COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 28, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y/o en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación

Las Obligaciones Negociables Clase 28 serán ofrecidas por un valor nominal equivalente de hasta US$50.000.000, ampliables por hasta US$80.000.000 (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial) y serán emitidas en el marco del Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía General

de Combustibles S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) descripto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 31 xx xxxx de 2022 (el “Prospecto”).

Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía”), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 8 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), con sede social en Xxxxxxxx 0000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 00-00000000-0, número de teléfono general: (5411) 0000-0000, número de fax: (5411) 0000-0000, correo electrónico: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, sitio web: xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 28, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante), y/o en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante) de acuerdo a la Relación de Canje de la Clase 28 (según se define más adelante), y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 28”, o la “Clase 28”, indistintamente) y deberá ser leído junto con el Prospecto. Para mayor información véanse las secciones “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28” del presente Suplemento de Prospecto.

Se aclara al público inversor que la Relación de Canje de la Clase 28 contempla los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Elegibles hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) (conforme dichos términos se definen más adelante), por lo que los inversores interesados que opten por suscribir en especie las Obligaciones Negociables Clase 28 recibirán por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Elegibles entregadas US$1.001 Obligaciones Negociables Clase 28.

El registro de Emisor Frecuente N° 8 de la Compañía y la oferta pública de las Obligaciones Negociables han sido autorizados por la Disposición N° DI-2019-61-APN-GE#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx de Emisoras de la CNV. La ampliación del monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Registro de Emisor Frecuente y la ratificación de dicho registro han sido aprobados por la Disposición Nº DI-2022-25-APN-GE#CNV de fecha 30 xx xxxx de 2022. El monto ampliado disponible de emisión bajo el Régimen de Emisor Frecuente es US$1.000.000.000, considerando que bajo la normativa aplicable al Régimen de Emisor Frecuente la CNV autoriza sin posibilidad de reemisión, el monto disponible a la fecha de este Suplemento de Prospecto es de US$345.878.396. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados

financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El monto total de las Obligaciones Negociables Clase 28 a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo (conforme se define más adelante) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación (el “Aviso de Resultados”) que se publicará en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxxxxx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”), luego del cierre del Período de Formación de Registro (según éste término se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables Clase 28 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto.

La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 28 en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas y complementarias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Resolución General N° 746 de la CNV) (las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Clase 28 estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 8 xx xxxxxx de 2018. La ampliación del monto máximo a emitir por hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 17 de febrero de 2020. La ampliación del monto máximo de emisión a la suma de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias ajustables por índices y/o fórmulas) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 4 xx xxxxx de 2022. El presente Suplemento de Prospecto, junto con la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28, fueron aprobados por la reunión de directorio de fecha 31 xx xxxxxx de 2022. La versión definitiva de este Suplemento de Prospecto fue aprobada por la resolución de subdelegado de fecha 31 xx xxxxxx de 2022.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 28 que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido

previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Invertir en Obligaciones Negociables Clase 28 conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables Clase 28, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).

El directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Todos los documentos relacionados con la presente oferta se encuentran a disposición del público inversor en los Sistemas Informativos.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 22 de la CNV Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 74 de la CNV
Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 72 de la CNV

AGENTES COLOCADORES

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV	AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 31 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV	Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV	Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV	Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV	Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx 000 xx xx XXX
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 70 de la CNV		Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula XXX Xx 000	XXXX Xxxxxxx X.X.X. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 44 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 31 xx xxxxxx de 2022

ÍNDICE:

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES 5

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 7

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28 12

DESTINO DE LOS FONDOS 23

ACONTECIMIENTOS RECIENTES 24

FACTORES DE RIESGO 33

INFORMACIÓN FINANCIERA 39

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 79

INFORMACIÓN ADICIONAL 90

GASTOS DE LA EMISIÓN 92

CONTRATO DE COLOCACIÓN 93

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 94

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES‌

Las Obligaciones Negociables Clase 28 serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 y de los beneficios y riesgos involucrados.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 28. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 28.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información adicional — Control de cambios” e “Información adicional — Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.

El Prospecto, este Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía, de los Organizadores y Colocadores, y de los Agentes Colocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables Clase 28.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 28 en la Argentina, pero no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables Clase 28 en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase 28 y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase 28 requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.

Los potenciales inversores deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables Clase 28. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes

deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “XXX”), xx xx XXX x xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía, de los Organizadores y Colocadores, y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información Adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.

LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28 POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES‌

La información financiera incluida en el Prospecto al 31 de diciembre de 2021, 2020 (presentada en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021) y 2019 (presentada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020), surge de los estados financieros anuales auditados incorporados por referencia al Prospecto (los “Estados Financieros Anuales Auditados”). Los Estados Financieros Anuales Auditados han sido preparados de conformidad con las NIIF.

Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (“PwC”), miembro de PricewaterhouseCoopers Internacional Limited Network, de conformidad con lo que surge de sus informes del 11 xx xxxxx de 2022, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 22 xx xxxxx de 2021, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

La información financiera incluida en este Suplemento de Prospecto correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 xx xxxxx de 2022 (presentados en forma comparativa con 2021) disponibles en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2931506 (los “Estados Financieros Intermedios”). Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por el International Accounting Standards Board (IASB) y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.

Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los utilizados para la preparación de los Estados Financieros Anuales Auditados. Los resultados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 11 xx xxxxxx de 2022. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los, Estados Financieros Intermedios.

Cualquier información incluida en este Suplemento de Prospecto referida a períodos no comprendidos por los Estados Financieros Anuales Auditados o los Estados Financieros Intermedios no se encuentra ajustada por inflación.

Estados Financieros – Aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, ya sea confeccionados sobre base histórica o corriente, se expresen en término de unidad de moneda constante a la fecha de finalización del ejercicio. Este requisito alcanza, también, a la información comparativa de los estados financieros. En términos generales, la confección de los estados financieros de este modo se lleva a cabo aplicado a los ítems no monetarios las variaciones del índice general de precio a la fecha de adquisición o a la fecha de revaluación, según corresponda, hasta la fecha de finalización del período. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto. A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria y, por ende, la Compañía debe reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

A los fines de determinar si una economía puede ser categorizada como hiperinflacionaria bajo la NIC 29, el estándar establece que deben tomarse en cuenta diversos factores, incluyendo la existencia de inflación

acumulada durante tres años consecutivos por un porcentaje igual o superior al 100%. Al final del año finalizado el 31 de diciembre de 2021, la inflación acumulada de Argentina durante los últimos tres años superó el 100% y, por ende, Argentina debe ser considerada una economía hiperinflacionaria bajo la NIC 29.

Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021, aplicando la NIC 29.

Los Estados Financieros Intermedios, se encuentran expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022 de acuerdo con la NIC 29.

Ciertas figuras y montos incluidos en este Suplemento de Prospecto no han sido medidos en términos de moneda constante al 30 xx xxxxx de 2022, al aplicar los términos de la NIC 29, y es por ello que no son directamente comparables.

La Compañía no ha reemitido sus Estados Financieros Anuales Auditados a fin de expresarlos en términos de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2022. Por lo tanto, los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios no son directamente comparables.

De acuerdo con las NIIF las transacciones en monedas distintas al peso fueron convertidas a pesos en los Estados Financieros Anuales al tipo de cambio a la fecha de la transacción o de la valuación, según corresponda. Las diferencias de tipo de cambio resultantes del cierre de dichas transacciones o mediciones son registradas en nuestro estado de resultados como ganancia o pérdida, según corresponda. El peso se depreció contra el dólar estadounidense 22,06% en 2021, 40,5% en 2020 y 58,4% en 2019, en base a la información del tipo de cambio de referencia provista por el Banco Central de la República Argentina. Ver la nota 2.2.4 de los Estados Financieros Anuales Auditados. Ver también “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”.

Información Financiera No Conforme a las NIIF

El EBITDA Ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación, cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y

(iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29. El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.

La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían deferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:

• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;

• incrementado por otros resultados financieros;

• incrementado por depreciación y amortización;

• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacción financieras;

• incrementado por gastos de exploración;

• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;

• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;

• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;

• incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación); y

• ajustado de acuerdo a la NIC 29.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros mencionados en este Suplemento de Prospecto, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los estados financieros mencionados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

Información de producción

A menos que se indique lo contrario, toda la información sobre producción de petróleo crudo, GLP y gas se refiere a la producción en el punto de entrega, sin incluir la deducción de las regalías que deben abonarse al Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros de la Compañía como un costo. Salvo indicación en contrario, la información sobre producción de petróleo incluye petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina. La información sobre superficie y producción neta incluida en este Suplemento de Prospecto, representa solo la participación de la Compañía respecto de la producción y superficie bruta, respectivamente. Asimismo, no se incluye en este Suplemento de Prospecto información sobre producción en el área en Venezuela respecto de la cual la Compañía posee participación.

Información económica, de la industria y xxx xxxxxxx

La información económica, de la industria y xxx xxxxxxx y cualquier otra información estadística utilizada a lo largo de este Suplemento de Prospecto está basada en información publicada por organismos gubernamentales, tales como el Ministerio de Desarrollo Productivo (el “Ministerio de Desarrollo Productivo”), la Secretaría de Energía (la “Secretaría de Energía”), el INDEC, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), el Banco Central y otras fuentes independientes, tales como el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (“IAPG”). Cierta información se encuentra basada en estimaciones de la Compañía que derivan de la revisión de estudios internos así como xx xxxxxxx independientes. Aunque la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado independientemente dicha información y no puede garantizar su precisión y completitud. Definiciones, Abreviaturas y unidades de medida

Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Prospecto, las siguientes unidades de medida tendrán los significados que a continuación se indican:

“acre”	4.047 m2, aproximadamente.
“bbl”	Un barril equivalente a 0,15898761 m3.
“boe”	Barriles de petróleo equivalentes, que equivalen a 158,98731 m3 de gas natural, determinados utilizando el ratio de 5.614,6 pies cúbicos de gas natural por barril de crudo.
“BTU”	Unidad de medida británica para medir la energía necesaria para elevar a un grado Fahrenheit la temperatura de una libra de agua, equivalente a 0,00095755 pies cúbicos con un poder calórico de 9.300 Kcal/m3.
“/d”	Por día.
“Dam3”	Decámetro cúbico
“hp”	Caballos de potencia (Horsepower).
“km”	Un kilómetro.
“km2”	Un kilómetro cuadrado.

“m3”	Un metro cúbico.
“mbgl”	Un metro bajo el nivel del suelo.
"Mbbl"	Miles de bbl.
“Mboe”	Miles de boe.
“MBTU”	Miles de BTU.
“Mm3”	Miles de m3.
"MMbbl"	Millones de bbl.
“MMboe”	Millones de boe.
“MMBTU”	Millones de BTU.
“MMm3”	Millones de m3.

Definición de Jurisdicciones No Cooperantes.

El artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como “no cooperantes” a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

De acuerdo con el Decreto 862/2019, artículo 24 las siguientes jurisdicciones son consideradas como “no cooperantes” (las “Jurisdicciones No Cooperantes”): 1. Bosnia y Herzegovina; 2. Brecqhou; 3. Burkina Faso; 4. Estado de Eritrea; 5. Estado de la Ciudad del Vaticano; 6. Estado xx Xxxxx; 7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea; 8. Estado Plurinacional de Bolivia; 9. Isla Ascensión; 10. Isla xx Xxxx; 11. Xxxx Xxxxx Xxxxx; 00. Xxxxx Xxxxxxx; 00. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx de Micronesia; 14. Mongolia; 15. Montenegro; 16. Xxxxx xx Xxxxx;

17. Xxxxx de Camboya; 18. Xxxxx de Lesoto; 19. Xxxxx de Suazilandia; 20. Xxxxx de Tailandia; 21. Xxxxx de Tonga; 22. Xxxxx Hachemita de Jordania; 23. República Kirguisa; 24. República Árabe xx Xxxxxx; 25. República Árabe Xxxxx; 26. República Argelina Democrática y Popular; 27. República Centroafricana; 28. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx; 31. República de Botsuana; 32. República de Burundi; 33. República de Cabo Verde; 34. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxx;

36. República de Filipinas; 37. República de Fiyi; 38. República de Gambia; 39. República de Guinea; 40. República de Guinea Ecuatorial; 41. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx-Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx; 44. República de Irak; 45. República xx Xxxxx; 46. República de Kiribati; 47. República de la Unión de Myanmar; 48. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 51. República de Maldivas; 52. Xxxxxxxxx xx Xxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 55. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 58. República de Sierra Leona; 59. República de Sudán del Sur; 60. República de Surinam; 61. República de Tayikistán; 62. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxx;

00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 64. República de Yemen; 65. República de Yibuti; 66. República de Zambia; 67. República de Zimbabue; 68. República del Xxxx; 69. Xxxxxxxxx xxx Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx; 71. República del Sudán; 72. República Democrática de Xxxxx Xxxx y Príncipe; 73. República Democrática de Timor Oriental; 74. República del Congo; 75. República Democrática del Congo; 76. República Democrática Federal de Etiopía; 77. República Democrática Popular Lao; 78. República Democrática Socialista de Sri Lanka;

79. República Federal de Somalia; 80. República Federal Democrática de Nepal; 81. República Gabonesa; 82. República Islámica de Afganistán; 83. República Islámica de Irán; 84. República Islámica de Mauritania; 85. República Popular de Bangladés; 86. República Popular de Benín; 87. República Popular Democrática xx Xxxxx;

88. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; 90. Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxx; 92. Territorio Británico de Ultramar Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Ducie y Oeno; 93. Xxxxxxx da Xxxxx;

94. Tuvalu; y 95. Unión de las Comoras.

Aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que sean residentes de una Jurisdicción No Cooperante serán considerados como “Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes”.

Definición de sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias

De acuerdo con el artículo 4 del Decreto 1076/1992 la exención prevista por el apartado 4 del artículo 36 bis no

resulta aplicable para los sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades por acciones simplificadas del título III de la Ley Nº 27.349, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias (las “Entidades Argentinas”).

En consecuencia, los intereses se encuentran gravados a la alícuota del Impuesto a las Ganancias corporativo actualmente en vigencia para estas entidades residentes, la cual varía del 25% al 35% dependiendo de las ganancias netas imponibles. Para el 2021, la tasa máxima del 35% aplica por ganancias que excedan los $50 millones por ejercicio. A partir del 1° de enero de 2022, el monto de las ganancias netas acumuladas se ajustará anualmente de acuerdo a la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC).

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28‌

La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto.

Emisora:	Compañía General de Combustibles S.A.
Organizadores y Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Agentes Colocadores:	Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Facimex Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Max Capital S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U.
Descripción – Clase:	Obligaciones Negociables Clase 28, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Formación de Registro.
Valor Nominal Ofrecido:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable por hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (el “Monto Máximo”). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28, DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL CAPÍTULO “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28 PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28 SI LA TASA APLICABLE YA FUE DETERMINADA E INGRESADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 28. El valor nominal a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Formación de Registro.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será el segundo Día Hábil contado desde la finalización del Período de Formación de Registro y será informada en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Amortización, en cada Fecha de Pago de Intereses, y en la Fecha de Vencimiento, según corresponda.
Forma de Integración:	La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 28 podrá ser efectuada: (i) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial; y/o (ii) en especie, mediante la entrega, a la Relación de Canje de la Clase 28, de Obligaciones Negociables Clase 18, código de especie N° 55044, emitidas por la Compañía originalmente el 25 de noviembre de 2020, por un valor nominal de US$20.000.000, a una tasa de interés del tres por ciento, con vencimiento el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xxxxxxxx al tipo de cambio indicado en el suplemento de prospecto de fecha 18 de noviembre de 2020, publicado en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2682402 (las “Obligaciones Negociables Elegibles”). En caso de integración en especie, será de aplicación la Relación de Canje de la Clase 28. Los suscriptores de las Manifestaciones de Interés que hubieran sido adjudicadas que hubieren optado por integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 en efectivo deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 28 efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Manifestaciones de Interés y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Manifestación de Interés. El inversor que integre las Obligaciones Negociables Clase 28 en especie deberá tener en cuenta que a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase 28 que le corresponderán, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles dadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual. Los suscriptores de las Manifestaciones de Interés de Obligaciones Negociables Clase 28 que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, deberán integrar el monto a integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 28 efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Manifestación de Interés, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles, para integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas, hasta las 14:00 hs. del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. En el caso de que dicho o dichos suscriptores no hubieren realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles para cubrir el monto total de Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas en el plazo indicado precedentemente, la o las Manifestaciones de Interés presentadas al respecto quedarán automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el o los suscriptores correspondientes. Las Manifestaciones de Interés de Obligaciones Negociables Clase 28 que hubieren sido adjudicadas y en las que se haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Elegibles, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo. Los oferentes deberán presentar una Manifestación de Interés para aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Manifestación de Interés diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 28, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes

adjudicados indicadas en sus respectivas Manifestaciones de Interés.

Relación de Canje de la Clase 28:	Por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase 28 recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$1.001 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 28 (la “Relación de Canje”). En el caso en que, como resultado de la aplicación de la relación de canje el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 28 a ser adjudicadas a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Compañía procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que no suscriban Obligaciones Negociables Clase 28 en especie no verán afectados los términos y condiciones de las mismas, las cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2682402.
Tipo de Cambio Inicial:	Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Formación de Registro, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable:	Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación o en caso de desdoblamiento cambiario, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el Banco Central al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Productos de Referencia:	Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el Capítulo 27 del Nomenclador Común del Mercosur, el cual se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Fecha de Cálculo Inicial:	Es el Día Hábil de cierre del Período de Formación de Registro (la “Fecha de Cálculo Inicial”).
Fecha de Cálculo:	Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:	US$1 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento:	Será a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase

28”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 28 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 28 será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 28 será cancelado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, en tres (3) cuotas trimestrales y consecutivas, conforme el siguiente cronograma:

Mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación	Porcentaje de Amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase 28
42	33,33%
45	33,33%
48	33,34%

Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 28 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”, o la “Tasa xx Xxxxx”, indistintamente). Se aclara que la Tasa de Interés podrá ser igual a 0,00%, en cuyo caso las Obligaciones Negociables no devengarán intereses.

Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Fechas de Pago de Intereses:

Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 28 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el pago de los Intereses:

Período de Devengamiento de Intereses:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Rescate opcional: En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 28 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 28) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
Luego del sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28.	101%

Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 28 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina y en los Sistemas Informativos.

Rescate por Razones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 28 en su totalidad mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina y los Sistemas Informativos, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables Clase 28, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables Clase 28 que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 28 así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
Recompra:	La Compañía, y sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Emisiones Adicionales:	Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28, la Compañía emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 28 en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase 28 adicionales se consolidarán con y formarán una sola Clase 28 con las Obligaciones Negociables Clase 28.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.
Pagos:	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 28 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 28 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente

posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 28 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 28 y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 28 respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Montos Adicionales:	Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto.
Día Hábil:	Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Forma:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
Destino de los Fondos:	La Compañía planea utilizar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos – Obligaciones Negociables Clase 28” del presente.
Renuncia:	La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 28 con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo ― Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables―Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en pesos, podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” del presente Suplemento de Prospecto..
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con

las Obligaciones Negociables Clase 28 deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones.

	Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Rango:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, según lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos, y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 28 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables Clase 28 (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase 28 constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase 28. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
Listado y Negociación:	La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Método de Colocación:	Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el mecanismo de formación de libro (“book building”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, utilizando el sistema de colocación denominado “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Tramo de Integración en Especie y Tramo de Integración en Efectivo:	La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 28 constará de dos tramos: (i) uno cuya integración podrá realizarse en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 18 a la Relación de Canje de la Clase 28 de conformidad con lo dispuesto en esta sección; y/o (ii) uno cuya integración podrá realizarse en efectivo. Las Manifestaciones de Interés remitidas bajo ambas modalidades deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada. Conforme lo detallado en “Plan de Distribución —Adjudicación y Prorrateo”, se otorgará preferencia en la adjudicación a las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores interesados que deseen suscribir sus Obligaciones Negociables Clase 28 con Obligaciones Negociables Clase 18, es decir a aquellos inversores interesados que deseen participar en el

Tramo de Integración en Especie (conforme se define más adelante).

	NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR MANIFESTACIONES DE INTERÉS BAJO EL TRAMO DE INTEGRACIÓN EN ESPECIE O DE INTEGRACIÓN EN EFECTIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS MANIFESTACIONES DE INTERÉS DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS AGENTES COLOCADORES.
Suscripción y Liquidación:	Será a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE-Clear” y/o a través de los Agentes Colocadores, para el caso de la Integración en Efectivo, y a través de los Agentes Colocadores, para el caso de la Integración en Especie. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
Agente de Liquidación:	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Cálculo:	La Compañía (el “Agente de Cálculo”).

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28

Compromisos

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 28 se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Compañía preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.

b) Cumplimiento de la Ley: La Compañía deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Compañía mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

Supuestos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de Pago: que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 28 dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento de la Clase 28 para el pago del mismo, o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 28 dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 28, del pago de los mismos; o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Compañía deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento de Prospecto y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las

Obligaciones Negociables Clase 28 en circulación emitidas bajo una clase, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables Clase 28 respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales (excepto en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):

(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase 28 (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables Clase 28 o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;

(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de 30 días);

(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;

(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28;

(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o

cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;

(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o

(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables Clase 28 ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables Clase 28. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase 28.

Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.

A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento

declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 28, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 28, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 28 en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables Clase 28, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 28, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28.

DESTINO DE LOS FONDOS‌

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (en el caso de integración en efectivo) serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país;

(iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

La efectiva aplicación de los fondos (en el caso de integración en efectivo) será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta (en caso de integración en efectivo) está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 17 y el Préstamo Sindicado en Dólares 2021.

Respecto a la posibilidad de suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase 28, en virtud a lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 28 revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles. En ese sentido, los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos en Argentina realizando ciertos esfuerzos de colocación según lo detallado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

ACONTECIMIENTOS RECIENTES‌

Hechos Posteriores

Dividendos cobrados de Gasoducto Gasandes S.A. (Chile)

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx X.X. (Xxxxx) ha declarado a la Compañía dividendos por US$ 2 millones. Los mismos fueron cobrados con fecha 28 de julio de 2022.

Novedades relacionadas con la Subsidiaria

Con fecha 22 xx xxxxx de 2022, el directorio de la Compañía y el directorio y la asamblea de la Subsidiaria aprobaron la adecuación voluntaria de la Subsidiaria en los términos del artículo 124 de la Ley N° 19.550 y 272 de la Resolución General N° 7/15 de la IGJ, mediante la adopción del tipo social “sociedad anónima unipersonal”. En el marco del proceso de adecuación voluntaria a la ley argentina, se aprobó entre otras cosas, que la denominación social de Sinopec Argentina Exploration and Production Inc. sea modificada por CGC Energía S.A.U., que la sede social se fije en la calle Xxxxxxxx Xx 0000 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que se proceda a la deregistración de Sinopec Argentina Exploration and Production Inc. en las Islas Caimán.

La adecuación voluntaria de la Subsidiaria a la ley argentina de acuerdo a lo establecido en el artículo 124 de la Ley N° 19.550 y la transferencia de su domicilio legal al país, no implica la creación de una nueva persona jurídica, sino que la misma continuará existiendo en Argentina y CGC Energía S.A.U. será la continuadora de la Subsidiaria. y de su sucursal inscripta en la República Argentina.

Novedades Regulatorias Hidrocarburos

Mediante las Resoluciones SE N° 609/2022 y SE N° 610/2022, dictadas en fechas 1° y 3 xx xxxxxx de 2022, respectivamente, la Secretaría de Energía fijó: (a) los nuevos precios maximos de referencia para los productores de Propano y Butano; (b) los precios maximos para fraccionadores, distribuidores y venta al público de garrafas; y (c) los nuevos precios en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (PIST) para el gas natural.

Asimismo, mediante la Resolución SE N° 625/2022, la Secretaría de Energía dispuso los requisitos para la consideración de “Nuevos Proyectos Hidrocarburíferos” a los fines dispuestos por el Artículo 1° del Decreto N° 1049/2018 (y sus modificatorias y complementarias). En este sentido, el Decreto 1049/2018 exeptúa a los “Nuevos Proyectos Hidrocarburíferos” de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 1º del Decreto Nº 751/2012, a través del cual se dejan sin efecto los beneficios impositivos y aduaneros, previstos en el Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Ley Nº 19.640 y sus normas complementarias, para las actividades relacionadas con la producción de gas y petróleo que se detallan en su Anexo, y que incluyen extracción de petróleo crudo y gas natural, actividades de servicios relacionadas con la extracción de petróleo y gas, excepto las actividades de prospección, y servicios geológicos y de prospección

Los requisitos dispuestos por la Resolución N° 625/2022 importan principalmente: (a) ciertos compromisos mínimos de inversión en el mar territorial argentino o las jurisdicciones de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, (b) que los proyectos contemplen la incorporación y el desarrollo de reservas con la construcción de nueva infraestructura productiva, la ampliación de la capacidad de producción, compresión y tratamiento de plantas existentes o instalación de nuevas para el acondicionamiento necesario para el transporte y comercialización de la producción de petróleo y gas, y (c) que tales proyectos involucren el desarrollo de infraestructura de transporte de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, se involucren en proyectos de industrialización y/o la licuefacción o regasificación de estos últimos.

Asimismo, con fecha 16 xx xxxxxx de 2022, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 484/2022 (el “Decreto 484/2022”), mediante el cual se reglamentaron los regímenes promocionales “Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo (RADPIP)” y “Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Gas Natural” (RADPIGN)”, creados por el Decreto N° 277/2022.

El Decreto 484/2022 establece principalmente que las compañías petroleras que presenten un aumento de su producción sobre una línea base trazada sobre lo producido en los últimos 12 meses precedentes, a la solicitud del beneficio, valuado sobre la base de la cotización promedio de los últimos 12 meses del “ICE XXXXX primera línea” (neto de derechos de exportación, incorporando según corresponda las primas o descuentos por calidad del crudo), tienen la posibilidad de ingresar al MLC sin quedar sujetas al requisito de conformidad previa del Banco Central, por un monto equivalente al 20% de esa producción incremental, y en un 30% del

volumen de inyección incremental de gas natural.

El reconocimiento del beneficio podrá ser solicitado por sus beneficiarios a partir del tercer trimestre de 2022, dentro del plazo perentorio de 15 días hábiles posteriores a la finalización de cada trimestre, siempre que cumplan los recaudos exigidos por el régimen y acrediten fehacientemente un vínculo contractual de al menos 12 meses, con una inversión mínima efectivizada de US$50.000.000.

Energía Electrica y Gas Natural

El 16 y 28 xx xxxxx de 2022, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N° 332/2022 y la Resolución N° 467/22 de la Secretaría de Energía (respectivamente, el “Decreto 332/22”, y la “Resolución 467/22”), mediante las cuales se sentaron las bases de un régimen de segmentación de los subsidios aplicable al consumo residencial de energía eléctrica y gas natural por red (el “Régimen de Segmentación”).

El Régimen de Segmentación está compuesto por tres niveles de ingresos, categorizados según los parámetros allí dispuestos:

1. “Xxxxx 0 – Mayores Ingresos”: usuarios y usuarias que tendrán a su cargo el costo pleno del componente energía del servicio en cuestión;

2. “Xxxxx 0 – Menores Ingresos”: usuarios y usuarias a quienes el impacto en factura que genere la corrección del componente energía equivaldrá a un incremento porcentual total anual de hasta 40%; y

3. “Xxxxx 0 – Ingresos Medios”: usuarios y usuarias a quienes el impacto en factura que genere la corrección del componente energía equivaldrá a un incremento porcentual total anual de hasta 80%.

Las personas usuarias categorizadas en el “Xxxxx 0 – Mayores Ingresos” abonarán, al finalizar el año en curso, el costo pleno de la potencia y la energía eléctrica consumida y, por su parte, el costo promedio ponderado del gas natural que se utiliza para abastecer a la demanda prioritaria. Para cumplir ese objetivo, se prevé un proceso gradual de incremento del precio de tales conceptos en tercios bimestrales.

En cambio, quienes resulten categorizados en el “Xxxxx 0 – Menores Ingresos” o en el “Xxxxx 0 – Ingresos Medios” no recibirán incrementos durante el resto del presente año.

Cabe aclarar que se dispuso prever niveles de ingresos diferenciados para la asignación al “Xxxxx 0 – Mayores Ingresos” en el caso de los usuarios residentes en la zona patagónica, según se la define en la Ley N° 23.272.

La categorización en cada nivel de ingresos se efectuará exclusivamente sobre la base de la información declarada por los usuarios, al menos hasta tanto se verifique la que sea vertida a tal fin en las declaraciones juradas respectivas.

Para la implementación del Régimen de Segmentación, el Decreto 332/22 creó el RASE en la órbita de la Subsecretaría de Planeamiento Energético y la categoría de “Usuario o Usuaria Residencial del Servicio” aplicable a las personas usuarias que reciben efectivamente un servicio público pero que no coinciden con el o la titular del medidor registrado en las empresas distribuidoras, entre otras medidas.

A su turno, la Secretaría de Enegía, mediante la Resolución 467/22, instruyó a la referida subsecretaría, entre otras cosas, a:

(i) instrumentar la segmentación de subsidios a usuarios residenciales de los servicios públicos de energía eléctrica y gas natural por red;

(ii) poner en funcionamiento y mantener actualizado el RASE, teniendo como base las declaraciones juradas a ser presentadas por los usuarios de los servicios energéticos; y

(iii) definir los mecanismos y acreditaciones necesarios para adquirir la condición de “Usuario o Usuaria Residencial del Servicio”.

Finalmente, mediante la Disposición N° 1/22, modificada por su similar N° 2/22, publicadas en el Boletín Oficial los días 29 y 30 xx xxxxx de 2022 respectivamente, la Subsecretaría de Planeamiento Energético aprobó la Base de Datos que se utilizará para el RASE y ordenó su inscripción en el registro previsto en la Ley N°

25.326, definiendo conceptualmente el tipo de información a requerir para que las personas usuarias interesadas en mantener los subsidios puedan inscribirse a tal efecto.

Recientemente, el nuevo Ministro de Economía anunció una serie de medidas a ser dictadas en el corto plazo, enfocadas principalmente en lograr el orden fiscal, el superávit comercial, el fortalecimiento de las reservas y el desarrollo con inclusión, que conforme a declarado impactarían en el Regimen de Segmentación. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, dichas medidas aún no han sido dictadas por lo que se desconoce su alcance e impacto concreto. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina”.

Control de Cambios

Desde el 31 xx xxxxx de 2022, con el objetivo de disminuir la cantidad de importaciones y así controlar la salida de divisas del país, el Banco Central emitió una serie de comunicaciones en materia de control de cambios, mediante la cual se introdujeron modificaciones al texto ordenado sobre Exterior y Cambios (las “Normas de Exterior y Cambios”).

Las medidas adoptadas tuvieron impacto sobre diversos temas, entre otros: (i) el pago de importaciones de bienes; (ii) el pago de importaciones de servicios; (iii) la precancelación de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y otras financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales; (iv) el ingreso y liquidación de las divisas que corresponden a anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones; (v) restricciones adicionales para la realización de pagos al exterior a través del MLC, (vi) modificaciones en materia de importación de bienes y servicios; y

Cobros de exportaciones de bienes

Mediante las Comunicaciones “A” 7570 y 7571 de fecha 5 xx xxxxxx de 2022, el Banco Central estableció que, hasta el 30 de noviembre de 2022, los exportadores de bienes podrán acreditar el monto en pesos percibido como contraprestación a la liquidación de cobro de exportaciones en una “Cuenta especial para exportadores”, siempre que se trate de fondos obtenidos a partir de alguna de las siguientes operaciones:

(i) cobros de exportaciones ingresados bajo el código de concepto B01 o descuento sin recurso de una entidad del exterior de créditos por exportaciones de bienes (código de concepto B03), en ambos casos correspondientes a una destinación que obtuvo el cumplido de embarque aduanero hasta el 4 xx xxxxxx de 2022 y siempre que el exportador liquide los fondos obtenidos con una antelación no menor a 30 días corridos respecto a la fecha de cobro originalmente acordada con el comprador o a la fecha del crédito, según corresponda;

(ii) cobros anticipados de exportaciones de bienes (código de concepto B02) remitidos por el comprador por un producto a embarcarse como mínimo 60 días corridos después de la fecha de liquidación; o

(iii) prefinanciación de exportaciones de bienes del exterior (código de concepto B03) cuya cancelación se iniciará como mínimo 60 días corridos después de la fecha de liquidación.

A tales efectos, las entidades financieras deberán abrir “Cuentas especiales para exportadores” en pesos, en las que se admitan únicamente las acreditaciones enumeradas precedentemente. Los saldos que registren estas cuentas tendrán una retribución que se deberá acreditar diariamente en función de la evolución que registre el dólar estadounidense –Comunicación “A” 3500– en el día hábil anterior.

Pago de importaciones de bienes

Declaraciones SIMI

Incremento del límite anual de la declaración SIMI A para PYME

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7532, partir del 1° de julio de 2022 el límite anual de la categoría A para un importador, cuyas importaciones durante el año 2021 hayan sido menores o iguales al equivalente a US$1.000.000 será, como mínimo, equivalente al 115% del valor FOB computable de esas importaciones del año 2021 (en reemplazo del 105% previsto anteriormente).

Para aquellos importadores cuyas importaciones durante el año 2021 hayan sido mayores a US$1.000.000

pero menores o iguales a US$1.150.000, el límite anual de la categoría A será de US$1.150.000.

Modificación del cálculo del devengamiento mensual del límite anual para categorías A y C

La Comunicación 7532 mantiene la regla para el cálculo del devengamiento mensual del límite anual para las categorías SIMI A o C, permitiéndose el acceso al MLC en cada momento por el monto equivalente a la parte proporcional del límite anual de cada categoría devengada hasta el mes en curso inclusive. Sin embargo, establece que hasta el 30 de septiembre de 2022 no se adicionará a dicho monto el 20% adicional anteriormente establecido en las Normas de Exterior y Cambios.

Suspensión de excepción relativa a licencias no automáticas

La Comunicación 7532 suspende, hasta el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx al pago diferido de 180 días corridos de los bienes sujetos a licencias no automáticas que tuvieran asociada una declaración SIMI categoría B o C. Mientras dure esta medida, las importaciones de bienes sujetos a licencias no automáticas de los años 2020 y 2021 serán tomadas en consideración para determinar los límites anuales correspondientes a las categorías A y C. Asimismo, dichos pagos consumirán el cupo de dichos límites anuales cuando estén incluidos en SIMI entre el 1 de enero de 2022 y el 3 xx xxxxx de 2022 y/o SIMI posteriores que tengan la correspondiente categoría.

Eliminación de posiciones arancelarias elegibles para la SIMI categoría C

Los bienes correspondientes a las posiciones arancelarias enumeradas en la Comunicación 7553 (ciertos tipos de polímeros de etileno, propileno o estireno en formas primarias y policloruro de vinilo) ya no serán elegibles para la SIMI categoría C.

Las SIMIs que contengan bienes de dichas posiciones y que hayan obtenido la categoría C hasta el 21 de julio de 2022 continuarán sujetas a las condiciones aplicables para dicha categoría.

Pago de bienes de capital

La Comunicación 7532 dispuso que, hasta el 30 de septiembre de 2022, se elimina la posibilidad de pagar en forma anticipada bienes de capital y se establece que los pagos a la vista o de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero no pueden exceder el 80% del monto total de los bienes a importar (con el 20% pagadero con posterioridad a la nacionalización).

Cabe aclarar que la Comunicación 7553 dispuso que la modificación introducida por la Comunicación “A” 7532 respecto al pago de importaciones de bienes de capital, vigente hasta el 30 de septiembre de 2022, no será aplicable a las empresas del sector energético y/o empresas que se encuentran abocadas a la construcción de obras de infraestructura para el mencionado sector.

Para dichas empresas será aplicable el esquema vigente con anterioridad a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 7532. Es decir, podrán realizar pagos bajo los códigos de concepto B12 (Pagos anticipados de importaciones de bienes de capital), B20 (Pagos vista de importaciones de bienes de capital) y B21 (Pagos de deudas comerciales por importación de bienes de capital sin registro de ingreso aduanero) en la medida en que el monto pendiente de regularización por pagos cursados en el marco de esta excepción a partir del 1 de diciembre de 2021 no supere US$ 1 millón (o, si lo excede, se verifiquen las condiciones establecidas en el punto 10.11.7 de las Normas de Exterior y Cambios.

Ampliación de listado de bienes “suntuarios”

La Comunicación 7532 estableció que aquellos bienes embarcados a partir del 28 xx xxxxx de 2022, que correspondan a ciertas posiciones arancelarias serán considerados bienes “suntuarios” o “de lujo” y, por lo tanto, su pago a través del MLC estará sujeto a un plazo de 180 o 365 días corridos (según el tipo de bien de que se trate) desde la fecha de su respectiva nacionalización. Asimismo, la Comunicación 7532 modificó las condiciones de exclusión de ciertos bienes sujetos al pago diferido de 365 días corridos.

Incorporación de nuevo supuesto de deuda comercial por importación de bienes

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación 7562, se considerarán “deudas comerciales por financiaciones de importaciones de bienes” a las financiaciones a cualquier plazo otorgadas por entidades financieras del

exterior, donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago diferido de importaciones al proveedor del exterior. Por lo tanto, dichas financiaciones estarán sujetas al régimen cambiario aplicable a importaciones de bienes y no al régimen correspondiente a endeudamientos financieros con el exterior.

Declaración jurada sobre cumplimiento de límite anual

La Comunicación 7532 dispuso que se mantiene el régimen temporario de pago de importaciones vigente hasta el 31 de diciembre de 2022, en virtud del cual, como regla general, se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado libre de cambios (el “MLC”) para realizar pagos de importaciones, salvo que resulte aplicable alguna de las excepciones taxativamente enumeradas en la normativa cambiaria.

Sin embargo, la Comunicación 7532 establece la presentación de una declaración jurada para cursar pagos en el marco de ciertas excepciones establecidas en el punto 10.11 de las Normas de Exterior y Cambios, que se encontrará vigente hasta el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Declaración Jurada Adicional”). En la Declaración Jurada Adicional, el importador deberá dejar constancia de que el total de los pagos realizados a partir del 1 de enero de 2022 (incluyendo el pago que se está solicitando) no supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI categoría A devengado hasta el mes en curso inclusive. En caso de que el límite anual sea inferior a US$250.000, se adoptará este último monto o el límite anual de la categoría A, aquel que sea menor.

La Comunicación 7532 establece que no deberá presentarse la Declaración Jurada Adicional cuando se trate de pagos de bienes, cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 31 de diciembre de 2021, o cuando se realicen pagos luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos desde la fecha de registro de ingreso aduanero de los bienes (o 90 días, en los casos permitidos por las Normas de Exterior y Cambios), cuando la importación tiene asociada una declaración SIMI categoría B o C vigente. Asimismo, se exceptúa de la presentación de la Declaración Jurada Adicional a los importadores que realicen pagos exentos del cumplimiento del pago diferido de 180 o 90 días cuando tengan asociada una declaración SIMI B o C (por ejemplo, el pago de bienes de capital), entre otras excepciones enumeradas en la Comunicación 7532. Adicionalmente, la Comunicación 7542 incorporó a aquellos importadores que realicen pagos mediante (i) la utilización de Certificaciones RAF o (ii) una SIMI Categoría C (siempre que se cumplan los requisitos establecidos en las Normas de Exterior y Cambios) como nuevas excepciones. En este último caso, la entidad financiera interviniente deberá contar con una declaración jurada del importador en la que deje constancia que la suma del monto total de los pagos cursados previamente mediante la utilización de una SIMI categoría C (incluyendo el pago cuyo curso se está solicitando) y el monto de los pagos cursados a partir del 1° de enero de 2022 (computables a los efectos del cálculo del límite correspondiente a una SIMI categoría A) no supera la parte proporcional de la suma de los límites anuales de SIMI categorías A y C, devengada hasta el mes en curso inclusive.

Por su parte, por medio de la Comunicación “A” 7553, el Banco Central dispuso que los importadores podrán acceder al MLC por montos superiores al cupo establecido por la declaración jurada prevista en la Comunicación “A” 7532 cuando se trate de importaciones de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país, en la medida en que se verifique la totalidad de las siguientes condiciones –además de los restantes requisitos que sean aplicables-:

(i) los insumos fueron embarcados en origen hasta el 27 xx xxxxx de 2022 y han arribado al país;

(ii) el acceso al MLC tiene lugar no antes de la fecha de pago acordada con el proveedor de los bienes;

(iii) la importación tiene asociada una SIMI vigente que cumpla con cualquiera de los siguientes requisitos:

(1) se encuentre en estado “SALIDA” y haya sido oficializada hasta el 3 xx xxxxx de 2022; (2) tenga asignada la categoría A o C y haya sido oficializada hasta el 27 xx xxxxx de 2022; o (3) tenga asignada la categoría B o C y haya sido oficializada hasta el 27 xx xxxxx de 2022, en tanto los bienes abonados están sujetos a licencias no automáticas de importación;

(iv) el monto total abonado por este mecanismo (incluyendo el pago que se está solicitando) no supera US$ 4 millones. En caso de que se exceda dicho monto, el acceso al MLC se permitirá en la medida en que se cumplan ciertas condiciones establecidas en la norma;

(v) el importador presente una certificación de auditor externo dejando constancia que, de concretarse la operación, las existencias de insumos o bienes finales elaborados a partir de éstas no superarán los niveles que

se requiere para su actividad normal; y

(vi) ni el importador ni su grupo económico han rechazado participar en acuerdos de precios propuestos por el Gobierno Nacional ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente.

Por otro lado, mediante la Comunicación “A” 7562 el Banco Central redujo de 180 a 90 días corridos el plazo que los importadores deben observar para acceder al MLC para el pago de ciertos bienes, cuyas posiciones arancelarias se encuentran taxativamente enumeradas en la Comunicación 7562, y cuya importación está asociada a una declaración SIMI categoría B o C.

Operaciones realizadas en el marco del régimen de aduana en factoría (RAF)

La Comunicación “A” 7542 establece que los importadores que hayan concretado exportaciones de bienes en el marco del régimen de aduana en factoría (RAF) podrán solicitar al BCRA –a través del servicio que el BCRA implementará a tal efecto en el sitio web de la AFIP- la emisión de “Certificaciones de exportación de insumos temporales en el marco del régimen de aduana en factoría (RAF)”.

Por su parte, la Comunicación “A” 7547 estableció que las Certificaciones de exportación de insumos temporales en el marco del régimen de aduana en factoría (RAF) podrán ser reasignadas parcial o totalmente a uno o más de los proveedores directos del beneficiario, para que pueda ser utilizada por el receptor en el marco del punto 10.14.2.16 de las Normas de Exterior y Cambios. Adicionalmente, el receptor de una certificación podrá a su vez reasignar la parte de ésta que no requiera utilizar a uno o más de sus propios proveedores directos a los mismos efectos.

En caso de que la importación tenga asociada una SIMI categoría B o C y el importador cuente con Certificaciones RAF, no será aplicable la regla general que exige el diferimiento del pago por 180 días desde la nacionalización de los bienes. Esta excepción opera únicamente hasta el monto máximo que surja de las Certificaciones RAF a nombre del importador, equivalente al valor de los insumos temporales que, según lo informado por la AFIP al BCRA, hayan sido incorporados en las exportaciones del subrégimen “ECR1 – Exportación a consumo de bienes transformados RAF” oficializadas a partir del 1° de enero de 2022 y que cuenten con el cumplido de embarque aduanero.

Asimismo, en relación con el cálculo de límites anuales xx XXXXx categoría A y C, la Comunicación “A” 7542, dispone que a los efectos del cálculo del valor FOB computable de las importaciones para los años 2020 y 2021, que se toman en cuenta para determinar los montos máximos asignados a las SIMIs de categoría A o C por las operaciones concretadas en el marco del RAF, sólo se computarán las destinaciones que correspondan a importaciones a consumo (subregímenes ICR1, ICR2, ICR3, ICR4 e ICR5).

Importación de fertilizantes, productos fitosanitarios e insumos utilizados para su elaboración local

La Comunicación 7542 redujo de 90 a 60 días corridos el plazo de diferimiento para el pago de fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos utilizados en la elaboración local de los mismos (cuyas posiciones arancelarias se encuentran taxativamente enumeradas en las Normas de Exterior y Cambios) asociados a una SIMI categoría B o C.

En relación con dichos productos, la excepción al pago diferido por la cual se le permite al importador acceder sin plazo al MLC para el pago de insumos a ser utilizados en la producción local de bienes a exportar, en forma simultánea con fondos liquidados como prefinanciaciones de exportaciones, será aplicable en la medida en que la fecha de vencimiento de la financiación otorgada sea igual o posterior a la fecha de nacionalización de los bienes -o, en su caso a la fecha estimada para el arribo de los mismos- más 60 días corridos (en reemplazo de los 365 días previstos para el resto de los bienes).

Por su parte, la Comunicación 7547 dispuso que en caso de que los bienes a abonar correspondan a fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos que serán utilizados para la elaboración local de los mismos, cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se identifican en el punto 10.14.4. de las Normas de Exterior y Cambios, se admitirá el acceso por el equivalente al monto que el importador ingrese y liquide en concepto de anticipos y prefinanciaciones en el exterior que tenga una fecha de vencimiento igual o posterior a la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes más 60 (sesenta) días corridos. Si el pago se concretase con anterioridad al arribo de los bienes al país, la fecha de vencimiento deberá ser igual o posterior a la fecha estimada para el arribo más 60 (sesenta) días corridos.

Pago de importaciones de servicios

La Comunicación 7532 estableció que los pagos de servicios prestados por no residentes a través del MLC por operaciones alcanzadas por el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) se podrán realizar en la medida en que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(i) el monto acumulado de los pagos en el año calendario y en el conjunto de las entidades (incluyendo el pago solicitado) no supera el monto que surge de considerar:

(a) la parte proporcional, devengada hasta el mes en curso inclusive, de un límite anual equivalente al monto total de los pagos realizados durante el año 2021, teniéndose en cuenta que: (1) si este monto resulta inferior a US$50.000 se adoptará este último monto o el límite anual, el que sea menor; y (2) si el importador no hubiese cursado pagos en el año calendario previo o si estos fueron inferiores al equivalente de US$20.000, se tomará este último valor como límite anual; menos

(b) el monto pendiente a la fecha por cartas de crédito o letras avaladas emitidas a su nombre por entidades financieras locales por la importación de servicios;

(ii) el importador cuente con una “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes” o una certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior en los términos de los puntos 3.18 y 3.19, respectivamente, de las Normas de Exterior y Cambios;

(iii) el pago corresponde a los conceptos “S08. Prima de seguros” y “S09. Pago de siniestros”;

(iv) el pago se produce a partir de los 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio;

(v) el importador accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio; o

(vi) el importador accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga vencimiento luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio.

La Comunicación 7547 estableció, por su parte, que el plazo mínimo entre la prestación efectiva del servicio por parte del no residente y el acceso al MLC para el pago, cuando los pagos por servicios del cliente en el año 2022 superan el monto establecido, se reduce a 60 días corridos en caso de que el pago corresponda a servicios contratados a no residentes por empresas del sector energético para atender sus necesidades operativas.

Cabe aclarar que están exceptuados de este requisito, entre otros servicios, los servicios transporte de pasajeros, los servicios contratados por entidades financieras para atender a sus necesidades operativas, y los servicios efectuados por no residentes incluidos en la “Nómina de Prestadores de Servicios Digitales del Exterior” del Anexo II de la Resolución General AFIP N°4240.

Precancelación de títulos de deuda con registro en el país y otras financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

La Comunicación 7532 dispuso la posibilidad de precancelar capital e intereses de títulos de deuda con registro en el país en forma simultánea con el ingreso de un endeudamiento financiero con el exterior o con la liquidación de un nuevo título de deuda, en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) la precancelación sea efectuada de manera simultánea con los fondos liquidados del nuevo endeudamiento o de un nuevo título de deuda local denominado, suscripto y pagadero en moneda extranjera en el país;

(ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento o del nuevo título sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y

(iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento o del nuevo título de deuda en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de

deuda que se cancela.

Asimismo, se amplía la posibilidad de precancelar otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales de manera simultánea con la liquidación de fondos provenientes no sólo de endeudamientos financieros con el exterior sino también a través de prefinanciación de exportaciones del exterior (siempre que se cumplan los requisitos de vida promedio y monto acumulado de vencimientos de capital establecidos en el punto 3.6.4.2 de las Normas de Exterior y Cambios).

Obligación de ingreso y liquidación de anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones del exterior

Si bien se mantiene el plazo de cinco días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior para ingresar los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones del exterior, la Comunicación 7532 establece un plazo adicional xx xxxx días corridos para concretar su liquidación en el MLC.

A través de las Comunicaciones “A” 7570 y 7571, el Banco Central dispuso que el plazo previsto en la normativa cambiaria para el ingreso y liquidación de los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones de bienes obtenidas en el exterior (5 días hábiles para el ingreso –desde la fecha de cobro o desembolso en el exterior- y 10 días corridos adicionales para la liquidación) podrá ser ampliado a 180 días corridos de la fecha de cobro o desembolso en el exterior cuando el exportador cumpla con las siguientes condiciones:

(i) la transferencia de divisas haya ingresado en la cuenta de corresponsalía de la entidad local entre el 4 xx xxxxxx de 2022 y el 4 de noviembre de 2022;

(ii) el exportador haya registrado liquidaciones de divisas en el mercado de cambios por anticipos, prefinanciaciones y/o postfinanciaciones del exterior en el año 2022 por un monto igual o superior al equivalente a US$ 100 millones; y

(iii) los fondos ingresados se acrediten en una “Cuenta especial para acreditar financiación de exportaciones” de su titularidad creadas exclusivamente a tales efectos, hasta que se concrete la liquidación de divisas (la retransferencia de dichos fondos al exterior requerirá la conformidad previa del Banco Central), o el exportador se comprometa a que los fondos quedarán acreditados en la cuenta de corresponsalía de la entidad local hasta que se concrete su ingreso por el mercado de cambios.

Los fondos que permanezcan como transferencias pendientes de liquidación en una cuenta de corresponsalía de la entidad local en el exterior deberán ser transferidos por la entidad al Banco Central, en el día de ingreso de los fondos al corresponsal (o, si hubiera inconvenientes operativos, al día hábil inmediato siguiente).

A su vez, se dispone la apertura de cuentas en dólares estadounidenses a nombre de los exportadores, denominadas “cuentas especiales para acreditar financiación de exportaciones”, únicamente a los fines de recibir los importes provenientes de anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones respecto de los cuales el exportador solicite la prórroga de 180 días para su liquidación. Los únicos débitos admitidos son aquellos que correspondan al cumplimiento de la obligación de liquidación de dichos fondos en el mercado de cambios, incluyendo sus comisiones y cargas tributarias.

Los saldos que registren estas cuentas tendrán un interés que se acreditará mensualmente y que se determinará según la tasa de referencia Secured Overnight Financing Rate (SOFR) en dólares a 180 días más 0,90 del margen licitado de la letra/nota del Banco Central en dólares.

Operatoria con títulos valores por cuenta y orden de turistas no residentes

La Comunicación 7551 dispuso que las entidades autorizadas para operar en cambios podrán recibir billetes en moneda extranjera de turistas no residentes para comprar títulos valores con liquidación en moneda extranjera y posteriormente venderlos con liquidación en pesos, por cuenta y orden de ellos.

Para realizar estas operaciones, la entidad interviniente deberá contar con una declaración jurada en la que conste la condición de turista no residente del cliente y que éste, en los últimos 30 días corridos, no haya realizado operaciones por más de US$5.000.

Ampliación de supuestos sujetos al plazo de bloqueo de 90 días

Además de los supuestos ya previstos en las Normas de Exterior y Cambios, la Comunicación 7552 dispuso que, como requisito de acceso al MLC, el solicitante no debió haber concertado las siguientes operaciones en los 90 días corridos anteriores a la fecha de la solicitud de acceso al MLC (y que debe comprometerse, asimismo, a no realizar dichas operaciones durante los 90 días corridos subsiguientes):

i) ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera emitidos por no residentes (con anterioridad a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 7552 sólo quedaban capturados los títulos valores emitidos por residentes);

(ii) adquisición de CEDEARs;

(iii) adquisición de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; y/o

(iv) entrega de fondos en moneda local u otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

Limitación a la tenencia de CEDEAR

La Comunicación 7552 mantiene la vigencia del requisito para acceder al MLC, por el cual el solicitante no debe poseer activos externos líquidos disponibles - al inicio del día en que solicita el acceso- por un valor superior a US$ 100.000. Adicionalmente, dicha Comunicación 7552 estableció que, a los efectos de la aplicación del Límite Máximo, se deberán computar –además de las tenencias de activos externos líquidos disponibles- las tenencias de certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARs).

Se aclara que, hasta el 19 xx xxxxxx de 2022, no serán computables dentro de dicho límite máximo los CEDEAR que hayan sido adquiridos en o antes del 21 de julio de 2022.

Salario mínimo vital y móvil

El 26 xx xxxxxx de 2022 se publicó en el Boletín Oficial la resolución N° 11/2022, que resuelve fijar nuevos valores para el salario Mínimo, Vital y Móvil para todos los trabajadores comprendidos en el Régimen de Contrato de Trabajo, en el Régimen de Trabajo Agrario y en la Administración Pública Nacional, sus entidades y organismos. Los valores adoptados excluyen expresamente a las asignaciones familiares.En este sentido se dispuso que el ajuste se hará del siguiente modo:

a) a partir del 1 de septiembre de 2022, en $51.200 para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada legal completa de trabajo; esta medida no alcanza a trabajadores a tiempo parcial o que se desempeñen en jornada reducida, quienes lo percibirán en su debida proporción; para jornalizados se eleva a $256 por hora;

b) a partir del 1 de octubre de 2022, en $54.550 para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada de trabajo legal completa; la medida no alcanza a trabajadores a tiempo parcial o que se desempeñen en jornada reducida, quienes lo percibirán en su debida proporción; para jornalizados se eleva a $272,75 por hora; y

c) a partir del 1 de noviembre de 2022, en $57.900 para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada de trabajo legal completa; la medida no alcanza a trabajadores a tiempo parcial o que se desempeñen en jornada reducida, quienes lo percibirán en su debida proporción; para jornalizados se eleva a $289,50 por xxxx.Xx dispuso a su vez la incrementación de los montos mínimos y máximos de la prestación por desempleo siendo de

$14.222 y $23.704 respectivamente desde el 0x xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxx xx 0 xx xxxxxxx de 2022, donde comienza a ser de $15.153 y $25.254 respectivamente hasta el 1 de noviembre de 2022, donde será de $16.083 y

$26.805, respectivamente.

FACTORES DE RIESGO‌

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Clase 28, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.

Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar significativamente y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Argentina

La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina.

El 2 de julio de 2022 el entonces Ministro de Economía anunció su renuncia al cargo, la cual fue aceptada por el Poder Ejecutivo Nacional en fecha 4 de julio de 2022, designando el Poder Ejecutivo Nacional a su sucesora con efectos a partir del 4 de julio de 2022, a través de los Decretos N° 361 y 362/2022, respectivamente. La nueva Ministra de Economía estuvo en el cargo menos de cuarenta días. A través de los Decretos N° 452/2022 y 453/2022, el Poder Ejecutivo Nacional aceptó la renuncia de la entonces Ministra de Economía y designó a su reemplazante, respectivamente, a fin de integrar el Ministerio de Economía. Dichas renuncias generaron inestabilidad en los mercados produciendo una suba considerable de los dólares financieros y pérdidas significativas en las reservas del Banco Central. El 3 xx xxxxxx de 2022, el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto N° 451/2022, a través del cual el Ministerio de Economía incorporó las funciones de los anteriores Ministerio de Desarrollo Productivo y Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, que fueron recategorizados como secretarías dependientes del Ministerio de Economía. El nuevo Ministro de Economía anunció una serie de medidas a ser dictadas en el corto plazo, enfocadas principalmente en lograr el orden fiscal, el superávit comercial, el fortalecimiento de las reservas y el desarrollo con inclusión.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, aún no se han dictado medidas concretas en el sentido anunciado, y es incierto el impacto ellas que potencialmente tendrían sobre los mercados, las reservas del Banco Central y la economía argentina en general y, por lo tanto, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Por otra parte, en relación al Entendimiento con el FMI descripto en el Prospecto, a principios xx xxxxx de 2022 el personal técnico del FMI aprobó la primera revisión de las metas del acuerdo suscripto a comienzos de año con el Estado Nacional, lo que habilitó al país a recibir un nuevo desembolso equivalente a unos US$4.000 millones, conforme lo previsto en el programa de facilidades extendidas concertado con dicha entidad. A su vez, se informó que los objetivos anuales establecidos en el acuerdo se mantendrán sin cambios, pese a que se aspiraba a que dichos objetivos fuesen revisados teniendo en cuenta el impacto de la guerra entre Ucrania y Rusia sobre los mercados y los precios de los commodities (conforme lo descripto en el Prospecto bajo el título “Una caída de los precios internacionales de los principales commodities de Argentina podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento de la economía argentina” y bajo el mismo título en este Suplemento de Prospecto). Al respecto, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx Ministra de Economía Xxxxxxx Xxxxxxx se reunió con Xxxxxxxxx (directora Gerente del FMI), en lo que la directora calificó como un encuentro productivo, pero es incierto el efecto que puede tener el reciente reemplazo xx Xxxxxxx por Xxxxx.

Una caída de los precios internacionales de los principales commodities de Argentina podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento de la economía argentina.

La guerra entre Ucrania y Rusia continua afectando el precio de los commodities como la soja, el trigo y el maíz y generando aumentos en el precio del petróleo, inflación y turbulencias en los mercados. Además, los cortes en la producción y exportación xx xxxxx y otros cereales por parte de Ucrania no serán fácilmente reemplazables en el corto plazo, lo cual según la Organización de Naciones Unidas, podría provocar que 13 millones más de personas padezcan hambre en el mundo (en torno a 800 millones se encuentran en situación de inseguridad alimentaria).

La caída de los precios de los commodities puede impactar sobre los niveles de ingresos públicos, las divisas disponibles, y podría generar recesión o presiones inflacionarias. Cualquiera de estos resultados podría tener un impacto negativo sobre el crecimiento de la economía argentina y, por lo tanto, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso.

Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Compañía no podría adquirir los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución xxx xxxxx.

De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020.

En este sentido, podrían crearse múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Además, la Compañía no puede asegurar cuál será el tipo de cambio aplicable que eventualmente podría disponerse para este tipo de emisiones, y la Compañía tendría que pagar a ese tipo de cambio. En estos casos, el tipo de cambio aplicable podría resultar menor al que corresponde a la definición de Tipo de Cambio Aplicable (no siendo responsabilidad de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos).

Riesgos relacionados con la Compañía y su Subsidiaria

Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma.

Con efectos a partir del 30 xx xxxxx de 2021, se perfeccionó la adquisición por la Compañía de Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. (la “Subsidiaria”), la cual es titular de diversas áreas de explotación y exploración de petróleo y gas, de las cuales es operadora en su mayoría y se ubican en la xxxxxx xxx Xxxxx de San Xxxxx y la cuenca Cuyana.

La adquisición de la Subsidiaria no sólo implica un crecimiento significativo en términos de producción y recursos de la Compañía, sino que también equilibra la composición de los productos comercializados por la Emisora, ampliando sustancialmente la producción de crudo y líquidos y reduciendo la alta exposición de gas. Adicionalmente, la extensión del plazo de las concesiones de la xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx de titularidad de la Subsidiaria otorgan mayor previsibilidad para el desarrollo de proyectos xx xxxxxxx y largo plazo, ampliando las oportunidades de crecimiento de dicha cuenca.

Considerando que la adquisición de la Subsidiaria se perfeccionó el 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía consolidó los resultados de la Subsidiaria sólo por el período de seis meses comprendido entre el 1° de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 para los Estados Financieros Anuales Auditados, y por el período intermedio finalizado el 30 xx xxxxx de 2022. En atención a lo expuesto, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 o al período intermedio de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 (a los efectos de su comparabilidad con el período intermedio finalizado el 30 xx xxxxx de 2022).

Consecuentemente, el público inversor deberá tomar sus decisiones de inversión en valores negociables emitidos bajo este Régimen de Emisor Frecuente sin el beneficio de la información financiera histórica o proforma a los efectos de la comparabilidad de los mencionados ejercicios o períodos. Para más información, véase la sección “Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma” en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 28

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 28.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 28 y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 28 no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables Clase 28 dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 28, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 28, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 28 que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables Clase 28 podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables Clase 28 no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables Clase 28.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables Clase 28 representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 28. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 28. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables Clase 28 permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 28 antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28” en el presente Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 en ciertas jurisdicciones.

Conforme la normativa impositiva vigente en Argentina el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio se mantendrá en el futuro. Los

pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional – Carga Tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables Clase 28 podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase 28 podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables Clase 28 están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase 28 en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase 28 (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 28 podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28 en dicha moneda en la medida en que el

Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

La capacidad de pago de las Obligaciones Negociables Clase 28 por parte de la Compañía podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto.

La capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas o denominadas en moneda extranjera podría verse significativamente afectada por devaluaciones (repentinas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio y/o desdoblamientos cambiarios.

El Gobierno Nacional podría emitir normas en el futuro que modifiquen los mecanismos que establecen la relación entre el Peso y el Dólar Estadounidense o que determinen la aplicación forzosa de un tipo de cambio para el pago de las Obligaciones Negociables Clase 28 que podría ser diferente e incluso menor al Tipo de Cambio Aplicable. En dicha situación, la Compañía debería realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 28 al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.

Para más información se recomienda a los Inversores Interesados, la lectura de los siguientes subtítulos de la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto: “La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”, “La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Emisora y la posibilidad de pagar sus deudas” y “El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado de cambios podrían verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central”. Asimismo, se recomienda a los inversores revisar detenidamente la sección “Información Adicional - Controles de Cambios” del Prospecto.

Riesgos relacionados con la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase 28

La Relación de Canje de la Clase 28 podría no reflejar una valuación justa y se encuentran sujetas a la volatilidad xxx xxxxxxx.

La Compañía no puede garantizar que la Relación de Canje de la Clase 28 representará una valuación justa o equitativa para los tenedores.

La decisión de los tenedores de entregar sus Obligaciones Negociables Elegibles para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 28 los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase 28. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles, pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28, la Compañía incumpliera con alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento o a limitaciones que impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, cancelar sus obligaciones, aquellas Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas por los tenedores habrían sido canceladas en su totalidad; mientras que aquellas que hubieran sido entregadas a fines de integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 quedarían sujetas al riesgo de que no se cancelen en su totalidad.

Cualquier decisión por parte de los tenedores de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase 28, respectivamente, expone a los tenedores a riesgos por un mayor período de tiempo.

El mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes podría no tener liquidez si se integraran las Obligaciones Negociables 28 con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables Clase 28, según corresponda, serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase 28 (según corresponda), con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles se reducirá el monto de capital total de dichas Obligaciones Negociables Elegibles que, de otro modo, podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes, en particular teniendo en consideración el vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Es posible que los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles no reciban Obligaciones Negociables 28 si no siguen los procedimientos detallados en este Suplemento de Prospecto.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega para el canje de dichas obligaciones negociables por Obligaciones Negociables Clase 28. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles, según sea el caso.

INFORMACIÓN FINANCIERA‌

Bomchil 24.8.2022

La información financiera incluida en esta sección respecto a los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021, ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios a dichas fechas que se encuentran disponibles en la AIF y en la Página Web de la Compañía. Esta información debe leerse juntamente con los referidos Estados Financieros Intermedios de la Compañía, sus anexos y notas, y con las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, esta sección incluye cierta información operativa de la Compañía, así como información no requerida por las NIIF, que debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía y la información contenida en el Prospecto y este Suplemento de Prospecto.

Información Financiera referida a Sinopec Argentina

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXX Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Compañía para la compra, con efectos a partir de esa fecha, de la propiedad del 100% sobre Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. (la “Subsidiaria”).

Los Estados Financieros Intermedios fueron combinados con los estados financieros correspondientes al período intermedio finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxxx. Por haberse perfeccionado la adquisición con efectos al 30 xx xxxxx de 2021, la misma se refleja en los resultados de la Compañía a partir de dicha fecha.

a) Estados Financieros

La información financiera incluida en el presente Suplemento de Prospecto correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido obtenida de los Estados Financieros Intermedios, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022 de acuerdo con la NIC 29.

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios (expresado en unidad de medida corriente a dicha fecha), presentado en forma comparativa respecto del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.

Síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados

A continuación, se incluye la síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)(2)

2022 2021

(en millones de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30

   xx xxxxx de 2022)       

Ingresos (1) Costo de ingresos	48.922,9 (37.996,7)	35.404,2 (18.385,8)
Resultado bruto	10.926,2	17.018,4
Gastos de comercialización	(2.342,6)	(1.289,6)
Gastos de administración	(2.828,9)	(1.804,0)
Gastos de exploración	-	(13,9)
Deterioro de activos financieros	(69,3)	(33,2)
Otros ingresos y egresos operativos	1.097,3	345,1
			Xxxxxx Xxxxxxxx

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)(2)
	2022	2021
(en millones de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30    xx xxxxx de 2022)
Resultado operativo	6.782,6	14.222,9
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos	(120,6)	(2.082,2)
Ingresos financieros	109,7	309,9
Costos financieros	(3.140,7)	(4.244,3)
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M)	561,8	(3.225,5)
Otros resultados financieros	3.141,8	4.308,2
Resultado por combinación de negocios	-	77,5
Resultado antes de impuestos	7.334,7	9.366,4
Impuesto a las ganancias	(4.231,1)	(5.465,4)
Resultado del Período	3.103,7	3.901,0
Total de otros resultados integrales del período, neto de impuestos	(1.688,1)	(604,5)
Resultado total integral del período	1.415,5	3.296,5

(1) Para los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021, incluye $511,4 millones y $10.718,1 millones, respectivamente, en subsidios del Estado Nacional. Para mayor información, ver “Información Financiera - Reseña y perspectiva operativa y financiera- Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía – Precios del gas y subsidios ” en este Prospecto y las Secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas – Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas – La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en el Prospecto. Ver también la nota 19 de los Estados Financieros Intermedios.

(2) La comparabilidad entre los períodos intermedios de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

Estado de situación financiera y del patrimonio

A continuación, se incluye la síntesis de la situación patrimonial consolidada correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.    

	Al 30 xx xxxxx de (no auditado) 2022	Al 31 de diciembre de 2021
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2022)
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipos	86.962,8	82.550,5
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos	29.712,7	30.649,7
Derecho de uso de activos	4.833,8	5.868,6
Otros créditos	53,6	0,5
Activo por impuesto diferido	1.318,7	2.911,0
Total del activo no corriente	122.881,7	121.980,3
Activo corriente
Inventarios	8.125,5	5.992,5
Otros créditos	3.940,7	9.654,2
Cuentas comerciales por cobrar	12.405,5	14.190,0
Inversiones a valor razonable	652,9	1.071,9
Efectivo y equivalentes de efectivo	37.498,1	24.149,6
Total del activo corriente	62.622,6	55.058,1
Total del activo	185.504,3	177.038,4
Patrimonio

	Al 30 xx xxxxx de (no auditado)     2022	Al 31 de diciembre de 2021
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2022)
Capital social	399,1	399,1
Ajuste integral del capital	6.635,8	6.635,8
Reservas	34.476,8	31.332,2
Resultados no asignados	3.647,9	3.144,6
Otros resultados integrales	(1.011,6)	1.220,8
Total del patrimonio	44.148,0	42.732,5
PASIVO
Pasivo no corriente
Provisiones por juicios y otros reclamos	1.109,6	1.385,3
Otras provisiones	18.261,0	20.444,0
Pasivo por impuesto diferido	5.823,1	6.584,3
Deudas fiscales	0,2	1,0
Deudas por arrendamientos	2.782,5	3.799,4
Deudas financieras	59.039,3	55.912,3
Total del pasivo no corriente	87.015,7	88.126,4
Pasivo corriente
Otras provisiones	2.368,8	2.741,6
Otras deudas	1.161,3	1.063,7
Deudas fiscales	4.605,4	6.255,2
Remuneraciones y cargas sociales	1.786,4	5.023,2
Deudas por arrendamientos	1.192,9	1.543,2
Deudas financieras	31.518,3	15.541,6
Deudas comerciales	11.707,5	14.011,1
Total del pasivo corriente	54.340,6	46.179,6
TOTAL DEL PASIVO	141.356,3	134.306,0
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO	185.504,3	177.038,4

Adquisición de la Subsidiaria con efecto a partir del 30 xx xxxxx de 2021

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXX Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Compañía para la compra, con efectos a partir de esa fecha, de la propiedad del 100% sobre la Subsidiaria. Con ello, la Compañía ha incorporado, en forma indirecta, las concesiones de explotación y exploración de petróleo y gas de la Subsidiaria, las cuales incluyen los siguientes activos:

a) el 100% de las áreas Bloque 127, Cañadón León, Cañadón Minerales, Cañadón Seco, Cerro Overo, Xxxxx Xxxxxxxxx, El Cordón, El Huemul – Koluel Kaike, Las Xxxxx, Meseta Xxxxxxxx, Meseta Xxxxxxxx Norte, Meseta Sirven, Piedra Clavada, Sur Piedra Clavada, y Tres Picos, todas ellas ubicadas en la xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx y operadas por la Subsidiaria;

b) el 100% de las áreas Cacheuta y Piedras Coloradas – Estructura intermedia, operadas por la Subsidiaria, y su participación del 25%, 30% y 30% respectivamente sobre las áreas Cajón de los Caballos, La Ventana – Vacas Muertas, y Río Tunuyán; y

c) 3,15% de Termap S.A., la operadora de las terminales portuarias de Caleta Xxxxxx (Santa Xxxx) y Caleta Xxxxxxx (Chubut).

Las concesiones de la Subsidiaria abarcan una superficie de más de 4.600 km2, tienen plazo de vigencia que varía entre los años 2025 y 2027 y están ubicadas en la Xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx y en la Cuenca Cuyana. En forma combinada con la Subsidiaria, CGC incrementa sustancialmente su producción de petróleo a más de 3.100 m3 diarios (m3/d) y su producción de gas a 5.600 Mm3 diarios (Mm3/d).

A continuación se detallan los valores razonables provisorios correspondientes a los principales activos y pasivos a la fecha de la adquisición, los cuales han sido incorporados en los Estados Financieros Intermedios a partir de la toma de control, el 30 xx xxxxx de 2021:

	(En miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021)
Valor razonable de la contraprestación transferida	8.440.889
Valor razonable de los principales activos y pasivos objetos de adquisición
Activo no corriente	17.348.083
Activo corriente	19.900.976
Pasivo no corriente	(17.386.755)
Pasivo corriente	(8.273.878)
Subtotal	11.588.426
Compra en términos ventajosos	3.147.537

Los valores razonables correspondientes a los principales activos y pasivos de la Subsidiaria surgen de las evaluaciones preliminares, al obtenerse nueva información respecto de hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición, se reestimará el valor razonable de los activos netos ya identificados y/o se identificarán activos o pasivos adicionales durante el período de medición que no excederá un año a partir de la fecha de adquisición según lo previsto por la NIIF 3. Considerando que la adquisición fue con fecha 30 xx xxxxx de 2021, se han consolidado los resultados de la Subsidiaria del período de seis meses al 30 xx xxxxx de 2022. Si la adquisición hubiera ocurrido el 1° de enero de 2021, la Compañía estima que los ingresos por ventas habrían aumentado en $17.387.385 aproximadamente y el resultado hubiera representado una ganancia adicional por $2.095.990 aproximadamente.

Estado de flujo de efectivo

Período de seis meses (no auditado)(1) finalizado el 30 xx xxxxx de
	2022	2021
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2022)
Flujo de fondos
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del período	24.149,6	12.029,4
Flujo neto generado por operaciones	8.478,9	19.167,3
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión	(15.173,6)	(3.714,7)
Flujo neto generado por las actividades de financiación	23.087,0	12.144,7
Resultados financieros generados por el efectivo	(3.043,9)	(1.189,1)
Efectivo y equivalentes del efectivo al final del período	37.498,1	38.437,6

(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 de juni de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

Indicadores financieros

En el siguiente cuadro se indican los principales índices de la Compañía para los períodos allí indicados.

Período de seis meses (no auditado)     finalizado el 30 xx xxxxx de
	2022	2021
COEFICIENTES FINANCIEROS SELECCIONADOS
Liquidez(1)	1,15	1,31
Solvencia(2)	0,31	0,38

Período de seis meses (no auditado)     finalizado el 30 xx xxxxx de
	2022	2021
Inmovilización del capital(4)	0,66	0,60

(1) Calculado como activo corriente dividido por pasivo corriente.

(2) Calculado como patrimonio neto dividido pasivo total.

(3) El índice de rentabilidad se incluye solamente para los Estados Financieros Anuales Auditados.

(4) Calculado como activo no corriente dividido activo total.

Información no requerida por las NIIF

El EBITDA ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y (iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29 (el “EBITDA Ajustado”). El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.

La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían deferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:

• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;

• incrementado por otros resultados financieros;

• incrementado por depreciación y amortización;

• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacciones financieras;

• incrementado por gastos de exploración;

• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;

• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;

• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;

• ajustado de acuerdo a la NIC 29.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado con dividendos cobrados como EBITDA Ajustado incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación); y

Reconciliación del EBITDA Ajustado

En el siguiente cuadro se indica una conciliación del EBITDA Ajustado con dividendos cobrados y EBITDA ajustado con los resultados de la Compañía conforme a las NIIF para los períodos indicados:

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditados)(1)
2022	2021

(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022)
Resultados netos Ganancia / (Pérdida)	3.103.657	3.900.994
Ingresos financieros	(109.745)	(309.854)
Costos financieros	3.140.690	4.244.317
Reexpresión por cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(561.786)	3.225.538
Otros resultados financieros	(3.141.819)	(4.308.161)
Resultado por combinación de negocios	-	(77.507)
Depreciaciones y amortizaciones	8.477.620	8.348.684
Impuesto a las ganancias	4.231.057	5.465.378
Gastos de exploración	-	13.860
Resultado inversiones en asociadas y negocios conjuntos	120.566	2.082.172
XXXXXX Xxxxxxxx (no auditado)	15.260.240	22.585.421
Dividendos cobrados en el período	461.083	-
EBITDA Ajustado con dividendos cobrados (no auditado)	15.721.323	22.585.421

(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios deseis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

b) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones debe leerse junto con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía disponibles en la AIF y en la página de la Compañía. Este análisis incluye manifestaciones sobre hechos futuros que reflejan las actuales expectativas de la Compañía y que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales y el momento en que se produzcan los hechos podrían diferir significativamente de lo indicado en estas manifestaciones sobre hechos futuros debido a diversos factores, incluyendo los considerados en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto y en otras secciones del Prospecto.

Presentación de los Estados Financieros

El siguiente análisis se basa en los Estados Financieros Intermedios incluidos en este Suplemento de Prospecto que fueron preparados de acuerdo a las NIIF.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los Estados Financieros Intermedios de la Compañía mencionados en este Suplemento de Prospecto, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información, véanse las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora.” del Prospecto.

De acuerdo con las NIIF y la NIC 29, los Estados Financieros Intermedios de la Compañía han sido ajustados para reflejar los efectos de la inflación. Ver también “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica

como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

Ingreso

La Compañía obtiene la mayoría de sus ingresos principalmente de las ventas de gas, petróleo crudo y en menor medida GLP. Un ingreso proveniente de la venta de bienes y/o servicios se reconoce como tal al momento en que los riesgos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos, como por ejemplo al momento que la titularidad sobre los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. La Compañía también reconoce ingresos de los subsidios o incentivos del Estado Nacional bajo programas de estímulo, como el programa Plan GasAr que se encuentra vigente, o los programas Plan Gas II y el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que no se encuentran vigentes. Durante el período desde enero de 2018 hasta 2021, los subsidios devengados bajo el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que consistieron en un monto fijo denominado en dólares estadounidenses por unidad de producción, fueron registrados como ingresos.

Para mayor información sobre los programas de incentivo, ver “–Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía – Precios del gas y subsidios” en este Suplemento de Prospecto.

Costo de Ingresos

El costo de ingresos del negocio del petróleo y gas de la Compañía se relaciona principalmente con: (i) los costos operativos (incluyendo servicios contratados, repuestos y reparaciones, salarios, jornales, cargas sociales y otros gastos de personal, impuestos, tasas y contribuciones; costos de energía; y gastos de oficina); (ii) la depreciación de bienes de uso; y (iii) el pago de regalías, cánones a los superficiarios, y otros derechos de participación pagados en conexión con los permisos de exploración y las concesiones en Argentina. Un costo de ingreso se registra al momento en que la titularidad de los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. Para mayor información, ver nota 25 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 20 de los Estados Financieros Intermedios.

En Argentina, los titulares de las concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades provinciales, regalías que pueden ir desde un mínimo del 12% hasta un máximo del 18% sobre la producción en boca xx xxxx valuada a los precios del punto de entrega, menos costos de transporte y tratamiento y otras deducciones. Además, titulares de concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades nacionales o provinciales canon variable de superficie.

Gastos de Comercialización y Administración

La Compañía también reconoce gastos de comercialización y administración como los gastos incurridos hasta el último día del período pertinente. Los gastos de comercialización y administración incluyen el impuesto a los ingresos brutos, impuestos sobre las exportaciones, y honorarios y retribuciones por servicios, así como sueldos, jornales y cargas sociales, en cada caso, del personal administrativo y de comercialización.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración derivados de sus negocios de petróleo y gas son imputados por separado e incluyen solamente los pozos y estudios no exitosos. Ver la nota 28 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 23 de los Estados Financieros Intermedios. Los demás costos de exploración y evaluación relacionados a proyectos en curso se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación bajo el rubro propiedad, planta y equipo –no sujetos a depreciación– hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos. Si los esfuerzos exploratorios se consideran exitosos, los gastos de exploración se registran como pozos e instalaciones de producción que están

sujetos a depreciación. La Compañía no registró gastos de exploración durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

Ganancia por Inversiones en Sociedades Asociadas y Negocios Conjuntos

La Compañía reconoce una ganancia neta por las inversiones valuadas conforme al método de participación en función del aumento o reducción en el valor de su participación accionaria al último día del período pertinente. La Compañía obtiene ganancias y pérdidas del transporte de gas natural por algunas de sus afiliadas. Ver la nota 9 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 8 de los Estados Financieros Intermedios.

Principales Factores que Afectan las Actividades y los Resultados de las Operaciones de la Compañía

Condiciones Económicas y Políticas de la Argentina

Dado que los productos de petróleo y gas de la Compañía se venden principalmente a clientes ubicados en la Argentina, los resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la Compañía. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina” en el Xxxxxxxxx.

Xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx experimentó una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía del país hasta la mayor parte de 2002. En respuesta a esta crisis, se adoptaron una serie de políticas económicas intervencionistas como medidas de emergencia, lo que produjo un impacto negativo significativo sobre el sector energético, entre otros. La administración anterior eliminó los controles cambiarios y redujo los impuestos a las importaciones y exportaciones y ajustó las tarifas aplicables al sector de petróleo y gas. La administración anterior introdujo varias reformas destinadas a reducir la evasión fiscal y fomentar la inversión, sosteniendo al mismo tiempo sus esfuerzos a mediano y largo plazo destinados a restaurar el equilibrio fiscal, inclusive reduciendo significativamente los subsidios al consumo de energía y ajustando las tarifas.

Hacia el final de la administración anterior, debido a la alta inflación y la creciente devaluación del peso, se reestablecieron los controles cambiarios. Para más información ver “Información Adicional – Control de Cambios” y “Factores de Riesgo - La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora – La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Emisora y la posibilidad de pagar sus deudas” del Prospecto y “Información Adicional – Control de Cambios” en este Suplemento de Prospecto.

Desde su xxxxxxxx el 10 de diciembre de 2019, la administración actual ha tomado medidas adicionales en el contexto de la Ley de Solidaridad, que incluye la suspensión del aumento en las tarifas aplicables al transporte y distribución de gas por un plazo de 180 días, hasta junio de 2020, con la intención de renegociar las tarifas aplicables en el sector energético. El 19 xx xxxxx de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 543/2020 mediante el cual se extendió el plazo de congelamiento de las tarifas de gas natural y energía eléctrica por un plazo de 180 días adicionales. Asimismo, el decreto prevé que los distribuidos de gas y energía (entre otros servicios provistos) no podrán cortar los suministros de gas o energía eléctrica a los usuarios que registren deudas con los distribuidores por seis períodos de facturación consecutivos, a partir del 1 xx xxxxx de 2020.

En fecha 17 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020 que dio inicio al proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral de las tarifas aplicables en el sector energético. El mencionado proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE, debiéndose concretar el mismo en un período no mayor a dos años, y facultándose a dichos organismo para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribe a un

acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional. Asimismo, el Decreto Nº 1020/2020 prorrogó nuevamente el congelamiento de las tarifas de gas natural y energía eléctrica por un plazo de 90 días adicionales. El 23 de febrero de 2021, mediante la publicación de la Resolución N° 47/2021 del ENARGAS, se convocó a una audiencia pública a celebrarse el 16 xx xxxxx de 2021, a fin de considerar la adopción de acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias de conformidad con lo dispuesto con el Decreto N° 1020/2020 y los cuadros tarifarios aplicables al servicio de distribución de gas propano indiluido por redes. Asimismo, el 4 xx xxxxx de 2021 el ENRE convocó a las empresas distribuidoras de energía eléctrica a una audiencia pública que se llevó a cabo los días 29 y 30 xx xxxxx de 2021, en la que se buscaba definir una tarifa de transición hasta que se apruebe un nuevo marco tarifario. Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, mediante las Resoluciones N° 106/2021 y 107/2021, el ENRE dispuso un aumento del 9% de la tarifa promedio, respecto a los distribuidores de energía eléctrica Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A. en el ámbito de la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxx Xxxxxx Xxxxx, con efectos a partir del 1° xx xxxx de 2021.

El 31 xx xxxx de 2021 se publicaron en el Boletín Oficial los Decretos N° 353/2021 y 354/2021 mediante los cuales se aprobaron los Regímenes Tarifarios de Transición aplicables a las transportadoras y ciertas distribuidoras de gas natural, que implican un aumento promedio del 6% en las facturas residenciales del gas natural a nivel nacional. Los días 10 y 11 xx xxxxxx de 2021, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial las Resoluciones del ENRE N° 262/2021 (conforme fuera modificada por la Resolución ENRE N° 265/2021) y Nº 263/2021, a través de la cuales el ENRE confirmó un aumento cercano al 3% de tarifas de energía eléctrica que prestan las distribuidoras Edenor y Edesur a Grandes Usuarios de Distribuidor.

El 16 xx xxxxx de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 389/2021 mediante el cual, entre otras medidas adoptadas, se derogaron los artículos 6º, 8º, 9º, 10º y 11º del Decreto Nº 882/2017 que disponía la reestructuración y reorganización de ciertas empresas con participación estatal mayoritaria vinculadas al sector energético, así como la transferencia al sector privado de diversas participaciones del Estado Nacional en diferentes empresas de dicho sector.

El 27 de julio de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 706/2021 de la Secretaría de Energía de la Nación, que entre otras medidas adoptadas crea el “Registro de Operadores del sector del GNL”, establece reglas para la autorización de exportaciones spot de GNL, y determina que se podrán emitir permisos de exportación en firme de GNL por hasta 20 años, provisto se cumplan ciertas condiciones.

El 3 de noviembre de 2021, mediante la Resolución N° 1029/2021 de la Secretaría de Energía, se determinó el congelamiento de la tarifa eléctrica mayorista que en principio aplicaría hasta fines xx xxxxx de 2022. Dicha medida estableció un precio de referencia para las empresas distribuidoras de energía eléctrica hasta el fin xx xxxxxx y el Estado Nacional será quien cubra con subsidios la diferencia entre el costo de generación de electricidad y el precio de referencia.

A través de las Resoluciones ENRE N° 41 y 42 de 2022, publicadas en el Boletín Oficial en fecha 4 de febrero de 2022 y con vigencia a partir de las 00:00 del 1° de febrero de 2022, se aprobaron los valores del cuadro tarifario de Edenor y Edesur para el trimestre de febrero x xxxxx de 2022. En particular, la Resolución N° 41/2022 dispuso una tarifa media para Edenor de $5,452 por kw/h y la Resolución N° 42/2022 fijó un valor para Edesur de $5,362 kw/h, lo que representa un incremento del 6,34% y del 6,81% de los niveles vigentes desde el 1º xx xxxx de 2021, respectivamente.

El 30 xx xxxx de 2022, a través del Xxxxxxx Xx 000/0000 xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx en acuerdo general de ministros decidió la creación del Régimen de Acceso a Divisas para la Produccion Incremental del Petróleo del que podían ser beneficiarios los sujetos inscriptos en el Registro de Empresas Petroleras del Estado Nacional que sean titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas por el mismo. En dicho sentido, con fecha 16 xx xxxxxx de 2022, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 484/2022, mediante el cual se reglamentaron los regímenes promocionales del Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y del Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Gas Natural, creados por el Decreto N° 277/2022. A su vez, el 16 y 28 xx xxxxx de 2022, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto 332/2022 y la

Resolución 467/22 mediante las cuales se sentaron las bases de un Régimen de Segmentación de los subsidios aplicable al consumo residencial de energía eléctrica y gas natural por red.

A su vez mediante las Resoluciones SE N° 609/2022, 610/2022 y 625/2022, dictadas en fechas 1°, 3 y 16 xx xxxxxx de 2022, entre otras medidas la Secretaría de Energía adoptó nuevos precios de referencia para los productores de Propano y Butano, nuevos precios en el PIST para el gas natural, y dispuso los requisitos para la consideración de “Nuevos Proyectos Hidrocarburíferos” a los fines dispuestos por el Artículo 1° del Decreto N° 1049/2018 (y sus modificatorias y complementarias).

Para mayor información ver “Antecedentes Financieros – Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Emisora – Precios del Petróleo” en el Prospecto y “Hechos Posteriores” en este Suplemento de Prospecto.

En el cuadro a continuación se reflejan ciertos indicadores económicos de la Argentina conforme a la última información disponible en el INDEC.

Período finalizado el 31 xx xxxxx de
	2022	2021
Actividad Económica
Crecimiento del PBI real (% de variación)(1)(2)	6,0%	2,6%
PBI nominal (miles de millones de pesos)(2)	691,65	652,56
Inflación según IPC (%)(3)	55,1%	42,6%
Tasa de desempleo (%)(2)	7,0%	42,6%
Tipo de cambio nominal (en $/US$ al cierre del período) (3)(4)	109,4585	91,0664

(1) Variación provista por el INDEC al 31 xx xxxxx de 2022.

(2) A la fecha del este Suplemento de Prospecto, el INDEC no ha reportado la información correspondiente a estas variables macroeconómicas para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

(3) Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, la inflación según IPC y el tipo de cambio nominal fueron del 55,1% y US$1 = $ 109,4585 , comparados con el 42,6% y US$1 = $91,066correspondientes al mismo período del año 2021.

(4) El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio diarios informados por el Banco Central de la República Argentina conforme a la Comunicación “A” 3500.

Durante 2019, el PBI de Argentina se redujo un 2,2%, principalmente como resultado de la disminución en el consumo público y privado. Durante 2020, el PBI de Argentina aumentó un 9,9% comparado con la reducción de 2,2% en 2019. En 2021, el PBI de Argentina aumentó un 11,9% comparado con 2020.

De acuerdo con la última información disponible del INDEC, durante el ejercicio anual finalizado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx XXX xx Xxxxxxxxx aumentó un 11,9% interanual comparado con el mismo período de 2020. Este aumento se debió principalmente (i) un aumento en el consumo privado, (ii) un aumento en el consumo público, (iii) un aumento en las exportaciones; y (iv) la recuperación y reapertura de diversas actividades productivas, que durante 2020 fueron seriamente afectadas por las medidas tomadas por el Estado Nacional en respuesta de la pandemia del COVID-19. Ver “Factores de Xxxxxx— Riesgos relacionados con la Argentina— Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular” en este Suplemento y “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Argentina— La pandemia provocada como consecuencia del Coronavirus podría afectar adversamente la economía argentina y, por ende, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, Argentina enfrenta importantes desafíos, incluyendo el cumplimiento del programa acordado con el FMI tras la renegociación de su deuda externa con dicho organismo, la necesidad de atraer inversiones en bienes de capital que permitan un crecimiento sostenible y reduzcan las presiones inflacionarias, así como de resolver la actual crisis energética, reducir el déficit fiscal y estabilizar el gasto público. Asimismo, la Argentina enfrenta las consecuencias económicas de una crisis global sin precedentes derivada de la pandemia del COVID-19 que ha tenido efectos sustancialmente adversos en la economía del país. Ver “Factores de Xxxxxx –Riesgos relacionados con la Argentina – Los acontecimientos políticos de Argentina podrían afectar adversamente la economía argentina y el sector energético en particular” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la

Argentina – La pandemia del COVID-19 ha afectado y puede continuar afectando adversamente la economía argentina y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de la Emisora” en el Prospecto.

Inflación

La Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. Desde 0000 x xx xxxxx, xx Xxxxxxxxx ha experimentado aumentos en el índice de inflación medido por el Índice de Precios al Consumidor (IPC) y el Índice de Precios Mayoristas (IPM), que reflejan el crecimiento continuado de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluyendo las exportaciones y las inversiones del sector público y privado), lo que a su vez ha implicado una presión alcista sobre la demanda de bienes y servicios, o derivado en la depreciación del peso argentino.

Durante los períodos de alta inflación, los salarios tienden a caer y los consumidores reducen su consumo. El aumento del riesgo inflacionario puede afectar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, provocando un impacto negativo sobre las operaciones de la Compañía. La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación sean expresados en términos de la unidad de moneda homogénea a la fecha de cierre del período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1 de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de moneda homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Emisora” en el Prospecto.

Los aumentos a la inflación también han tenido un impacto negativo en el costo de los ingresos, en los gastos de comercialización y administración de la Compañía, porque ellos resultan de un incremento nominal en los salarios. La Compañía no puede asegurar que el aumento en los costos como resultado de la inflación será compensado total o parcialmente por los aumentos en precios del gas y petróleo que produce y vende.

Según las últimas publicaciones del INDEC, la inflación aumentó 50,9% en 2021, 36,1% en 2020, y 53,89% en 2019. Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, la inflación acumulada totalizó un 36,2%, comparado con una inflación acumulada del 25,3% para el mismo período de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.

La economía argentina es actualmente una economía considerada hiperinflacionaria y los estados financieros mencionados en este Suplemento de Prospecto fueron confeccionados de conformidad con las NIIC 29, que requieren que los estados financieros de las compañías cuya moneda principal sea una moneda de una economía hiperinflacionaria, sea que estén basados en moneda histórica o constante, debe fundarse el método de unidad de medida de la moneda al final de cada período.

Fluctuaciones de la Moneda Extranjera

La Compañía está expuesta al riesgo de tipo de cambio dólar estadounidense/peso argentino, ya que prácticamente todos sus ingresos y la mayoría de sus obligaciones financieras y costos están denominados en dólares estadounidenses. A medida que el peso argentino se deprecia, los ingresos de la Compañía de nominados en pesos argentinos aumentan, como también aumenta el costo de los servicios en pesos argentinos y las obligaciones de deuda denominadas en dólares estadounidenses. Ver “Factores de Riesgo

– Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”, e “Información adicional – Control de Cambios” en el Prospecto.

La devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense alcanzó el 17,54% en 2021, 28,91% en 2020, y 37,13% en 2019. Durante el período intermedio de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, la devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense alcanzó el 21,86%.

Al período intermedio de seis meses al 30 junio de 2022, la Compañía no contaba con instrumentos derivados que cumplieran con los requisitos establecidos por las NIIF para ser designados como una cobertura efectiva contra este particular riesgo.

Tanto la administración actual como la anterior, han tomado medidas para normalizar la situación macroeconómica, incluyendo el restablecimiento de controles cambiarios. Para mayor información ver “Información adicional – Control de Cambios” en el Prospecto y “Información Adicional – Control de Cambios” en este Suplemento de Prospecto.

Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía

Volumen

Debido a la composición de la base de recursos de la Compañía y las capacidades de su equipo de producción, la Compañía considera que puede variar de manera eficiente la proporción de su producción de petróleo y gas en un plazo de tiempo relativamente corto, lo que le permite adaptarse con éxito a las condiciones cambiantes de los mercados de petróleo y gas y priorizar y aumentar la producción del producto más rentable.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, el petróleo (incluyendo GLP) y el gas representaron 40% y 60%, y el 42% y 58%, respectivamente, de la producción total neta de la Compañía. En el cuadro a continuación se presenta la producción diaria promedio neta de petróleo crudo, GLP y gas natural de la Compañía en Argentina para los períodos allí indicados.

	Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
PRODUCCIÓN
Petróleo crudo (bbl/d)	19.153,3	19.242,9
Gas (Mm3/d)(1)	4.453,9	4.771,5
GLP (bbl/d)	1.206,9	1.182,3

(1) En boe/d, la producción de gas de la Compañía descendió a 28.014,1 boe/d para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

(2) El primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

Precios del Petróleo

Los resultados de las operaciones y flujos de efectivo de los negocios de petróleo y gas de la Compañía, están sujetos a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo, así como a las intervenciones directas e indirectas en el mercado del petróleo y combustibles. Debido a factores económicos, regulatorios y políticos, los precios del petróleo en Argentina en el pasado fueron considerablemente más bajos que los precios vigentes en el mercado internacional, así como, por similares razones, en determinados períodos puntuales dichos precios resultaron ser superiores al precio internacional.

Además, con el fin de asegurar el abastecimiento interno y aumentar los ingresos del Estado Nacional, el gobierno argentino ha impuesto elevados derechos de exportación y otras restricciones a la exportación que impidieron a las empresas beneficiarse de aumentos significativos en los precios internacionales del petróleo. Las exportaciones de petróleo si bien se venden a precios internacionales, están sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, que obliga a los productores a demostrar, conforme a la ley de

hidrocarburos, que la demanda local ha sido satisfecha o que sus ofertas de venta de petróleo a los compradores locales fueron rechazadas antes de emitir el permiso que habilita a la exportación.

Debido a la baja demanda en el mercado local de petróleo crudo de tipo Xxxxx Xxxx que se produce en la Cuenca Austral, durante 2019 más del 70% de las ventas de la Compañía de petróleo crudo provinieron de exportaciones. En el primer semestre de 2022, las exportaciones de la Compañía de petróleo crudo proveniente de la cuenca Austral representaron el 99% de sus ventas debido a la preferencia de las refinerías argentinas por otros crudos livianos disponibles en el Mercado local. Para más información, ver “Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Precio del petróleo crudo y del combustible” en el Prospecto.

Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La anterior administración implementó medidas significativas para resolver la actual crisis del sector energético, pero aún se desconoce cuál será el resultado de dichas medidas y si se mantendrán en el tiempo” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas— Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.

La Compañía vende el petróleo crudo a través de contratos spot cuyo precio se determina a partir del precio de mercado del barril tipo Xxxxx o, en caso de existir algún tipo de intervención estatal o sectorial, a partir de otro valor establecido en dólares estadounidenses, pactándose generalmente en relación a aquel un descuento en dólares estadounidenses que durante los últimos años oscila en promedio entre US$3,50 y US$5,50, dependiendo de cada contrato. En el mercado local, el precio es pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina del día hábil anterior al pago.

En el siguiente gráfico se presenta la evolución de los precios del petróleo nacional e internacional desde enero de 2006 hasta junio de 2022:

140

120

117,50

114,84

100

80

72,60

60

40

20

WTI

US$/bbl

Xxxxx US$/bbl

Medanito US$/Bbl

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, las ventas de petróleo crudo representaron el 44% de los ingresos de la Compañía, un aumento de 31 puntos porcentuales comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, las ventas de petróleo crudo representaron el 68% de los ingresos de la Compañía, un aumento de 47 puntos porcentuales comparado con el mismo período de 2021. Los principales clientes de la Compañía son Raizen Argentina S.A.U. y Vitol S.A. Para mayor información ver “Información de la Emisora – Contratos de Abastecimiento de Petróleo Crudo” en el Prospecto.

En el cuadro a continuación se indican los precios promedio de venta de petróleo crudo, de tipo “Medanito” y de tipo “Xxxxx” en Argentina en dólares estadounidenses para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022:

Período de seis meses finalizado el

30 xx xxxxx de 2022(no auditado)

          2022          

(en dólares estadounidenses por

MMBtu)              Precio promedio de venta de petróleo crudo(1)(2)  79,42               Precio promedio de venta de petróleo “Medanito”(1)  96,85               Precio promedio de venta de petróleo “Xxxxx”  104,59         

(1) Los precios del petróleo se reflejan excluyendo las regalías y las participaciones de la Compañía.

(2) Excluye los ingresos recibidos bajo programas de estímulo o subsidios del Estado Nacional.

Precios del Gas y Subsidios

La demanda de gas natural actualmente está dividida en cuatro segmentos: (i) demanda prioritaria o residencial (empresas de distribución de gas que proveen a los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, (ii) gas natural comprimido (“GNC”), (iii) generación termoeléctrica y (iv) clientes

industriales. Cada uno de estos segmentos se encuentra regulado, con excepción del segmento industrial, que se rige por la libre competencia xx xxxxxxx.

Desde 2004, debido a restricciones a los precios y las exportaciones, la Argentina comenzó un proceso que la llevó a registrar un gran déficit energético (con picos en 2013 y 2014) y a depender en gran medida de la importación de gas para satisfacer su demanda interna. Esto ocurre particularmente en los meses de invierno, en los que la demanda de gas natural, particularmente en el sector residencial, excede ampliamente la oferta. Como resultado de ello, la Argentina se convirtió en importador neto de gas, proviniendo la mayor parte de las importaciones de gas natural de Bolivia y Gas Natural Licuado de diversos orígenes. No obstante que el déficit en la balanza comercial energética del país se redujo fuertemente en 2019 y 2020, a punto tal de registrar un superávit acumulado durante este último año, en materia de gas natural las importaciones continúan siendo superiores a las exportaciones, si bien el saldo negativo es notablemente menor al de años anteriores.

De acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.076 (sus modificatorias y complementarias), los distribuidores de gas natural celebraron un acuerdo para coordinar las fórmulas de precios con los principales productores de gas natural del país, vigentes hasta el 1 de enero de 2019. Los precios se diferenciaron en función de la cuenca de origen, la categoría de usuario y si la tarifa era completa o diferencial, con aumentos periódicos, y oscilaba entre US$1 / MMBtu y US$6,5 / MMBtu. Sin embargo, como resultado de la devaluación significativa del peso argentino y la incapacidad de los distribuidores de transferir este nuevo tipo de cambio a los esquemas tarifarios de los usuarios finales, este acuerdo dejó de tener efecto en octubre de 2018 y, en consecuencia, los precios comenzaron a acordarse con los distribuidores en el mercado de manera diaria.

Asimismo, se emitieron las Resoluciones ENARGAS Nº 280 a 289 y Nº 292/2018, que establecieron nuevas tarifas finales de gas natural por un período de seis meses a partir del 1 de octubre de 2018 para las siguientes categorías de usuarios: residencial, servicio general "P" usuarios con servicio completo y usuarios de GNC que consideran un precio del gas natural como materia prima que oscila entre US$1,74 / MMBtu y US$3,98 / MMBtu, incluida la tarifa diferencial.

El 15 de noviembre de 2018, se emitió el Decreto N° 1053/2018, que estableció, de forma expresa, que el Estado Nacional asumiría la diferencia entre el precio del gas comprado por los distribuidores de gas y el reconocido en la tarifa final de los distribuidores de gas, para el período xx xxxxx de 2018 a marzo de 2019, en 30 cuotas mensuales y consecutivas pagaderas a partir del 1 de octubre de 2019. También estableció que, a partir del 0 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx y distribuidores de gas natural deberán incluir en sus contratos cláusulas en virtud de las cuales, durante cada período estacional, se les prohíbe transferir a los usuarios finales costos adicionales incurridos debido a la fluctuación del tipo de cambio. El Decreto No. 1053/2018 no estableció expresamente cómo estos costos más altos serían absorbidos o transferidos a los usuarios finales.

Finalmente, el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx ENARGAS Nº 72/19, estableció la metodología de traslado a las tarifas del precio del gas y el procedimiento general para calcular sus diferencias diarias acumuladas. Entre otros aspectos, esta metodología contempló el reconocimiento de los precios estipulados en los acuerdos celebrados entre distribuidores y productores y la definición del tipo de cambio a utilizar. Específicamente, estableció que el tipo de cambio a considerar entre productores y distribuidores debía ser el tipo de cambio promedio de Banco Nación durante los primeros 15 días del mes inmediatamente anterior al comienzo de cada período estacional, o si es menor, los tipos de cambio estipulados en los acuerdos.

Sin embargo, luego del cambio de administración el Congreso aprobó la Ley de Solidaridad que declaró la emergencia económica y tarifaria y el gobierno declaró un estado de emergencia a través del cual los aumentos a las tarifas aplicables al transporte y distribución de gas natural fue suspendido inicialmente por un plazo de 180 días, es decir hasta junio de 2020. Dicha suspensión de los aumentos de las tarifas fue extendida el 19 xx xxxxx de 2020 por un período adicional de 180 días mediante el Decreto N° 543/2020. Adicionalmente, el 23 xx xxxxx de 2020, ENARGAS emitió la Resolución Nº 27/2020 que derogó la metodología para trasladar el precio del gas a las tarifas previsto por la Resolución Nº 72/2019. Para mayor información ver “Información de la Emisora – Emergencia Tarifaria y Energética” en el

Prospecto.

En fecha 17 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020 que dio inicio al proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral de las tarifas aplicables en el sector energético. El mencionado proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE, debiéndose concretar el mismo en un período no mayor a dos años, y facultándose a dichos entes reguladores para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribe a un acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional o, para el caso de no arribarse a tales acuerdos, para disponer adecuaciones igualmente transitorias de tarifas y/o la segmentación del universo de usuarios obligados al pago de aquellas. Asimismo, el Decreto Nº 1020/2020 prorrogó nuevamente el congelamiento de las tarifas pagaderas a las concesionarias y licenciatarias de transporte y distribuidoras de gas natural y energía eléctrica previsto por la Ley de Solidaridad (conforme fue sucesivamente prorrogado) por un plazo de 90 días adicionales. En el marco del proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral dispuesto por el Decreto N° 1020/2020 se dispusieron regímenes tarifarios de transición, aplicables a distribuidoras de energía eléctrica y de gas.

Mediante el comunicado de prensa del FMI de fecha 28 de enero de 2022 que anunciaba un principio de entendimiento con Argentina sobre la renegociación de la deuda que el país mantiene con dicho organismo, se destacó la importancia de acordar una estrategia para reducir los subsidios a la energía de manera progresiva, a fin de mejorar la composición del gasto público. En dicho sentido, en fecha 25 de febrero de 2022 en ENARGAS aprobó nuevos cuadros tarifarios aplicables desde el 0x xx xxxxx xx 0000 x xxxxxxxxxxxxxx xx xxx, contemplando aumentos en promedio del 22% a las tarifas, que incluyen una actualización de 60% para los ingresos de TGN y TGS, transportadoras de gas relacionadas con la Emisora. A su vez, el 16 y 28 xx xxxxx de 2022, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto 332/2022 y la Resolución 467/22 mediante las cuales se sentaron las bases de un Régimen de Segmentación de los subsidios aplicable al consumo residencial de energía eléctrica y gas natural por red.

A su vez mediante las Resoluciones SE N° 609/2022, 610/2022 y 625/2022, dictadas en fechas 1°, 3 y 16 xx xxxxxx de 2022, entre otras medidas la Secretaría de Energía adoptó nuevos precios de referencia para los productores de Propano y Butano, nuevos precios en el PIST para el gas natural, y dispuso los requisitos para la consideración de “Nuevos Proyectos Hidrocarburíferos” a los fines dispuestos por el Artículo 1° del Decreto N° 1049/2018 (y sus modificatorias y complementarias).

Para más información, ver “Marco Regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas

– Precios del gas natural para el mercado regulado (consumidores residenciales y comerciales)”, en el Prospecto, y “Acontecimiento Recientes – Novedades Regulatorias” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía – La Compañía podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en este Suplemento de Prospecto.

El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del gas natural desde 2010 hasta junio de 2022 en el mercado regulado y desregulado de Argentina, comparados con el precio de paridad de importación medido como el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado:

40

35

30

25

US$/mbtu

20

15

10

5

0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Gas Natural importado de Bolivia GNL

Cuenca Austral Precio Promedio Argentina

Si bien los recientes aumentos tarifarios podrían tener un efecto positivo sobre la situación financiera de las vinculadas de transporte de gas de la Compañía, los congelamientos de tarifas anteriormente resueltos por la administración actual han tenido cierto impacto sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de las vinculadas de transporte de gas. La Compañía no puede asegurar si se llegará a un acuerdo definitivo en la renegociación para la Revisión Tarifaria Integral, ni la eficacia de los posibles acuerdos transitorios que se han concretado o puedan formalizarse en el futuro bajo dicho marco, o que se dicten nuevos congelamientos tarifarios. Adicionalmente, una significativa inflación o depreciación del peso sin ajuste adecuado de las tarifas de transporte de gas, las condiciones financieras y los resultados de las operaciones de las vinculadas de la Compañía de transporte de gas continuarán siendo afectadas negativamente debido a las restricciones de precios actuales. Para mayor información ver “–Riesgos relacionados con la Argentina – Los acontecimientos políticos de Argentina podrían afectar adversamente la economía argentina y el sector energético en particular” en el Prospecto.

Plan GasAr

Con fecha 16 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 892/2020 (el “Decreto 892/2020”), creó el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino - Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” ( el “Plan GasAr”), derogando a su vez las Resoluciones N° 80/2017 del entonces Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) y N° 175/2019 de la entonces Secretaría de Gobierno de Energía, dependiente del ex-Ministerio de Hacienda.

El Decreto 892/2020 declara de interés público e impone como objetivo prioritario de la República Argentina la promoción de la producción del gas natural argentino. A dichos fines establece como objetivos del Plan GasAr en su artículo 2°, entre otros, viabilizar inversiones en producción de gas natural con el objetivo de satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido de sus propios yacimientos, sustituir importaciones de Gas Natural Licuado (GNL) y el consumo de combustibles líquidos por parte del sistema eléctrico nacional, y generar certidumbre de largo plazo en los sectores de producción y distribución de hidrocarburos.

A su vez, el Decreto 892/2020 establece que el Estado Nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST, a efectos de administrar el impacto del costo del gas natural a ser trasladado a los usuarios y las usuarias, de conformidad con el Punto 9.4.2 de las Reglas Básicas de las Licencias de Distribución de gas por redes (conf. artículo 5° del Decreto N° 2.255/92).

Para su implementación, el Decreto 892/2020 previó la licitación mediante concurso público el suministro

de 70 MMm3/día durante el período inicial del Plan GasAr (2020-2024), divididos por xxxxxx (Xxxxxxxx 00,0 MMm3/d, Austral 20 MMm3/d, Noroeste 2,8 MMm3/d). En fecha 24 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 317/2020 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se

(i) convocó al concurso público previsto en el Decreto 892/2020; (ii) estableció un cronograma según el cual los productores presentarán sus ofertas el 2 de diciembre de 2020 y los volúmenes de suministro se adjudicarán antes del 15 de diciembre de 2020; (iii) aprobó el pliego de condiciones; y (iv) aprobó el modelo de contrato a celebrarse entre CAMMESA y los productores y distribuidores y/o subdistribuidores. Finalmente, la adjudicación de los volúmenes de gas natural licitados se hizo mediante la Resolución N° 391/2020 de la Secretaría de Energía, cuyas asignaciones fueron aprobadas por la Resolución N°447/2020 del mismo organismo. La Compañía fue adjudicada con un volumen de gas de hasta 2,4 millones de m3/d, correspondientes a la Cuenca Austral. Por su parte, el precio adjudicado a la Compañía bajo el Plan GasAr fue de 3,46 US$/MBTU, el máximo disponible para la Cuenca Austral.

De conformidad con lo dispuesto por el Decreto 892/2020, el 18 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 117/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se convocó a una audiencia pública a celebrarse el 15 xx xxxxx de 2021, a los efectos de considerar la porción del precio del gas natural en el PIST que el Estado Nacional tomará a su cargo, a título de subsidio, en el marco del Plan GasAr.

El 22 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 129/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se lanzó la segunda convocatoria para la adjudicación de volúmenes de gas natural correspondientes a las Cuencas Neuquina y Austral, por los meses xx xxxx a septiembre de los años 2021 a 2024, inclusive, adicionales a los adjudicados mediante la Resolución N° 391/2020 del mismo organismo. La referida segunda convocatoria se realizó debido a que, según el texto de Resolución N° 129/2021, los volúmenes ofertados por las empresas productoras en la primera convocatoria dispuesta por la Resolución N° 317/2020 resultaron insuficientes para cubrir las proyecciones de consumo interno para los períodos invernales de los años 2021, 2022, 2023 y 2024.

Asimismo, el Decreto 892/2020 encomienda al Banco Central que, en caso de que existan normas que limiten el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de capital de endeudamientos financieros del exterior, establezca los mecanismos idóneos para permitir dicho acceso al MLC debiendo cumplir con las siguientes condiciones: (i) los fondos hayan sido ingresados por el MLC; (ii) sean operaciones genuinas a partir de la entrada en vigencia del Decreto 892/2020; y (iii) se destinen a la financiación de proyectos enmarcados en los objetivos del Plan GasAr.

En dicho sentido, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 7168, estableciendo que a partir del 16 de noviembre de 2020, las compañías que ingresen y liquiden fondos a través del MLC que tengan como destino la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr podrán acceder al MLC para cursar pagos al exterior a no residentes en concepto de: (i) utilidades y dividendos, (ii) endeudamientos financieros externos, y (iii) repatriación de inversiones directas.

En todos los casos, deberá darse cumplimiento a los restantes requisitos generales de acceso al MLC (entre ellos, contar con activos externos líquidos por una suma inferior a US$100.000 o, de superarse dicha suma, encuadrar en algunas de las excepciones previstas por la Comunicación “A” 7030, sus modificatorias y complementarias).

El Decreto 892/2020 prevé un doble régimen de penalidades aplicable al Plan GasAr. Por un lado, el incumplimiento de los compromisos de “Delivery or Pay” bajo los contratos afrontará las penalidades establecidas en cada uno de ellos. Por el otro, el incumplimiento en los compromisos de inyección prevé un tratamiento que dependerá de los niveles de inyección promedio trimestrales. Dependiendo del porcentaje del incumplimiento, se irá ajustando el diferencial a pagar por parte del Estado Nacional y, si dicho incumplimiento se extendiere por un plazo de 6 meses consecutivos y se cumplieren una serie de factores, se produciría la baja automática del Plan GasAr.

Adicionalmente, si la inyección durante los meses xx xxxxx, xxxxx y/x xxxxxx de cada año es inferior a la comprometida, el productor deberá compensar su falta de volumen con alguna de las siguientes alternativas: (i) compensación entre cuencas con producción propia, (ii) adquisición del volumen faltante

a otro productor adherido al Plan GasAr, (iii) importación de gas natural y (iv) un pago equivalente a dos veces el volumen a compensar, valorizado al precio ofertado por un factor de ajuste de 1,25. Ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Plan GasAr” en el Prospecto.

Programa de Estímulo a la Producción No Convencional

En enero de 2018 el Ex-Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) dictó la Resolución Nº 38/2018 aprobando la adhesión de la Emisora al Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional. Dicho plan de estímulos tiene por finalidad garantizar a la Emisora una compensación mínima por la producción de hidrocarburos, en la concesión no convencional de la Emisora en “Campo Indio Este-El Cerrito”, por el que se le requiere a la Emisora realizar determinadas inversiones para mantenerse como elegibles para calificar dentro del programa.

El precio mínimo por millón de BTU asegurado por el programa era de US$7,50 en 2018, US$7,00 en 2019, US$6,50 en 2020 y US$6,00 en 2021. El gobierno compensaba a los productores por hasta el valor del precio mínimo si no recibieran dicho valor por las ventas en el mercado local.

El Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional estuvo en vigencia hasta 2021. Conforme a las regulaciones gubernamentales las compensaciones bajo el mismo son pagaderas mensualmente en pesos, convirtiendo el monto de compensación calculado en dólares estadounidenses al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes, al que corresponden los volúmenes de producción no convencional de hidrocarburos incluida sujetos a tal compensación.

En el marco del ingreso de la Emisora al Plan GasAr aprobado por Decreto N° 892/2020, los volúmenes máximos mensuales por los cuales la Emisora tiene derecho a recibir compensación para el año 2021 son de 2,38 millones de metros cúbicos diarios. Ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Plan GasAr” y “Factores de Riesgo – Riesgo relacionados con la Emisora – La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en el Prospecto.

Ventas

La Compañía comercializa el gas en el mercado regulado a través de entregas a los distribuidores, de conformidad con las regulaciones argentinas, a los precios establecidos por el Ministerio de Energía y Minería (actualmente, la Secretaría de Energía), que varían dependiendo del consumidor final y el lugar de consumo. Durante 2019, 2020 y 2021, los precios de la Compañía en el mercado regulado promediaron los US$2,79, US$2,10 y US$3,11, respectivamente, por MMBtu para los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, y US$3,47, US$2,30 y US$3,56, respectivamente, por MMBtu en el mercado desregulado. Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, en el mercado regulado promediaron los US$2,98 por MMBtu para los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales comparado con los US$3,01 del mismo período durante 2021, y US$3,89 por MMBtu en el mercado desregulado, comparado con los US$3,29. Por lo general, la Compañía vende su producción excedente de gas a industrias y comercializadores, entre otros clientes, a través de contratos a corto plazo a un precio libremente convenido en dólares estadounidenses por metro cúbico de gas, a pagar en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación el día hábil anterior a la fecha de pago.

Los principales clientes de la Compañía en el mercado desregulado son CAMMESA, Aluar Aluminio S.A.I.C., Methanex Chile S.P.A. y Profertil S.A. Para mayor información ver “Información de la Emisora— Contratos y Convenios Significativos - Contratos de Abastecimiento de Gas Natural” en el Prospecto. Durante el 2021 y el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, las ventas de gas de la Compañía representaron 52% y 28% de sus ingresos totales (incluyendo un 19% y 1% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional) respectivamente. La volatilidad de las ventas de gas

en el mercado regulado en contraposición al mercado desregulado es debido a los efectos de la estacionalidad. Ver “Estacionalidad” en este Suplemento de Prospecto, dentro de esta Sección.

En el cuadro a continuación se indican los precios de venta promedio de la Compañía para el gas natural en Argentina (excluyendo los ingresos recibidos en virtud de programas de estímulo o subsidios), con un detalle para el mercado regulado y el mercado desregulado en dólares estadounidenses para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

	Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de    (no auditado)
	2022
	(en millones de dólares estadounidenses por       MMBTU)
Precio promedio de venta del gas natural	3,45
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado regulado(1)	2,98
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado desregulado(1)	3,89

(1) Incluye los precios promedio para usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, para distribuidores de gas natural comprimido para vehículos y para centrales de generación.

Además, en el siguiente gráfico se indica el precio promedio en el mercado regulado en Argentina para los períodos indicados:

Clientes

Las ventas de la Compañía a empresas de distribución de gas y plantas generadoras están sujetas a precios regulados. Las ventas de la Compañía a consumidores industriales no están reguladas y son libremente negociables, ya sea mediante contratos a largo plazo o en el mercado de contado (spot). Por lo tanto, la variedad de clientes de la Compañía tiene un impacto en sus ingresos provenientes de las ventas de gas. En el cuadro a continuación se indica el porcentaje de gas natural vendido a cada categoría en los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021:

Período de seis meses (no auditado)(1) finalizado el 30 xx xxxxx
	2022	2021
CLIENTES	(en % de ingresos)
Empresas de distribución de gas	23%	25%
Plantas generadoras	20%	26%
Clientes industriales	57%	48%
Otros	-	1%

(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primersemestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo

lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

La Compañía busca aumentar sus márgenes mejorando su variedad de clientes. Por ejemplo, durante los últimos años se ha focalizado en clientes industriales y otros clientes de margen más alto que no están sujetos a precios regulados. El porcentaje de gas natural vendido a clientes industriales por la Emisora pasó del 48% de sus ventas en 2019 al 28% en 2020, y durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, el porcentaje aumentó a 51%. Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, el porcentaje aumentó a 57%.

Además, la Compañía busca vender su gas al segmento de generación termoeléctrica durante el verano a pesar de la regulación de ese segmento, ya que los precios en el mercado regulado son en general mayores que los del segmento industrial en esa época del año. Finalmente, la Compañía busca reducir su exposición al gas residencial, ya que el mismo se vende a un precio relativamente bajo y que dicho segmento se encuentra regulado.

Programa de Exploración y Desarrollo

La Compañía está comprometida con el crecimiento sostenible de su negocio mediante la reinversión de su flujo de efectivo en operaciones de desarrollo y exploración dentro de sus áreas, muchas de las cuales estaban subexplotadas. La Compañía continuará dándole prioridad, como lo ha venido haciendo desde que su accionista controlante la adquirió en abril de 2013, a proyectos de producción y exploración de ciclo corto.

El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones según factores, entre otros, macroeconómicos y regulatorios, incluye inversiones estimadas en un rango aproximado de US$260 a US$480 millones, destinándose a proyectos orientados a desarrollar sus reservas y exploraciones.

La pandemia de COVID-19 impactó los planes de la Compañía de perforación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía había invertido $6.836,7 millones en propiedades, planta y equipo para el negocio en crecimiento, y comenzó a perforar un pozo de exploración. Debido a las medidas de restricción de circulación obligatorias establecidas por el Estado Nacional, las actividades de perforación se suspendieron temporalmente en la industria entera durante la primera etapa de las medidas de aislamiento, por lo tanto, la Compañía tuvo que suspender sus actividades de perforación, pero continuó la producción de sus pozos operativos.

El 24 xx xxxxx de 2020, la Compañía fue autorizada por el Estado Nacional para reanudar su actividad de perforación, la que ha continuado sin interrupciones por todo el resto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no se impongan nuevas restricciones o medidas en materia de salud o que de otra manera le impidan continuar con su plan de perforación durante 2022. Ver “Factores de Riesgo - La pandemia del COVID-19 ha provocado y podría continuar provocando efectos adversos en la economía argentina y por ende, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.

Farm-outs

El 31 de octubre de 2017, la Compañía celebró un contrato de farm-out y acuerdo de cooperación operativa con Echo Energy por la concesión para explotar las Fracciones X x X xxx xxxxxxxx Xxxxx Xxxx X x xxx xxxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxx.

Con efecto al 1° de enero de 2018, la Compañía celebró un segundo contrato de cesión de derechos (farm- out) y operación conjunta con Echo Energy en virtud del cual la Compañía transfirió a Echo Energy el 50% de sus derechos y obligaciones emergentes de las concesiones para explotar el distrito Tapi Aike, y

Echo Energy acordó pagar el 65% de los costos e inversiones del plan de la primera etapa de exploración.

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx y Echo Energy celebraron una adenda al acuerdo de farm- out y acuerdo de cooperación operativa para las Fracciones C y D del área Santa Xxxx I y el área Laguna de los Capones por la cual acordaron no llevar a cabo las inversiones comprometidas por Echo Energy que se encontraban pendientes de ejecución a esa fecha, y retirarse del acuerdo de farm-out asumiendo, con fecha efectiva al 0 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx, libre de costos, todos los derechos y obligaciones de Echo Energy derivados de las concesiones de explotación sobre las áreas según lo dispuesto en el acuerdo de farm-out. Al 17 xx xxxx de 2019 se habían perforado 4 pozos exploratorios y se habían realizado tres workovers.

En dicha fecha, la Compañía y Echo Energy celebraron una adenda al acuerdo de farm-out para el área Tapí Aike por la cual acordaron, con fecha efectiva al 1 xx xxxx de 2019, un incremento de la participación de la Compañía en el Área de 50% a 81% y una reducción de la participación de Echo Energy de 50% a 19%.

El día 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx suscribió un acuerdo con Echo Energy en virtud del cual Echo Energy cesará en su participación del 19% en el permiso de exploración sobre el área Tapí Aike (el “Permiso”), con efectos a partir del 1 xx xxxxx de 2020 y cederá a la Compañía dicho porcentaje (el “Acuerdo”). Asimismo el Acuerdo prevé que, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones allí previstos, Echo Energy tendrá la opción de reingresar al área participando en la perforación de un pozo en la sub-área del Permiso denominada “Travesia de Arriba” (el “Pozo Relevante”) y adquirir una participación del 19% en dicha sub-área (la “Opción”). La Opción podrá ejercerse en cualquier momento hasta la fecha en que se cumplan 60 días corridos previos al día de perforación xxx Xxxx Relevante. Como contraprestación por el ejercicio de la Opción, Echo Energy deberá abonar a la Compañía la suma de US$339.000 pagadera dentro de los plazos previstos en el Acuerdo. Adicionalmente, Echo Energy deberá abonar a la Compañía, en forma previa a la perforación xxx Xxxx Relevante, la suma de US$503.000, equivalente a los costos técnicos devengados bajo la licencia del área, más el 19% de los costos xxx Xxxx Relevante. Previo al ejercicio de la Opción la Compañía le proveerá a Echo Energy toda la información técnica relativa a la perforación xxx Xxxx Relevante.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, habiendo transcurrido el plazo de 60 días corridos previos al día de perforación xxx Xxxx Relevante sin que Echo Energy haya ejercido la Opción, se ha consolidado definitivamente la participación de la Compañía del 100% sobre el permiso de exploración del área Tapí Aike.

Estacionalidad

La demanda de gas natural es bastante estacional, aumentando durante los meses de invierno y disminuyendo durante los meses xx xxxxxx. Además, si la temperatura promedio es más fría durante los meses de invierno, la demanda en el mercado residencial es mayor. Debido a la estacionalidad de la demanda se le requiere a la Compañía satisfacer en primer lugar la demanda residencial. Como resultado de la estacionalidad de la demanda, los precios del gas en el mercado desregulado (en especial, el precio spot) siguen, también, la dinámica estacional, con excepción de los precios de los contratos de largo plazo de la Compañía, típicamente aumentando en invierno, por la falta de producción excedente de gas para su despacho en el mercado desregulado, y disminuyendo en verano, debido al exceso de producción disponible. El incremento reciente en los precios del gas en el mercado regulado, en particular en el segmento residencial y comercial, podría afectar la estacionalidad de los precios promedio de gas de la Compañía.

Regalías

En Argentina, los titulares de concesiones de explotación y de permisos de exploración deben abonar mensualmente una regalía a la autoridad provincial que correspondiere. Estas regalías por lo general se encuentran fijadas entre el 12% y el 15% del valor estimado de la producción en boca xx xxxx, basados en los precios en los puntos de entrega, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones expresamente establecidos en las normas aplicables. Las regalías que abona la Compañía son registradas

en sus estados financieros como costo de ingresos. Ver la nota 25 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 20 de los Estados Financieros Intermedios. Además, los titulares de permisos deben pagar un canon anual por kilómetro cuadrado o fracción del área de concesión o del permiso. El valor del canon puede ser revisado periódicamente por el Estado Nacional. Para mayor información acerca de las regalías, ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Exploración y Producción – Pago de regalías y canon” en el Prospecto. Para los riesgos asociados con la extensión del plazo de las concesiones de explotación y de los permisos de exploración de la Compañía, ver “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Emisora — Las concesiones y permisos de la Emisora para la exploración y producción de petróleo y gas pueden ser revocados o no renovados, lo que podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.

El 3 de septiembre de 2018, la administración anterior, a través del Decreto 793/2018, otorgó derechos relacionados con la exportación de todos los productos comprendidos dentro del MERCOSUR, sujeto a un arancel de exportación del 12% y hasta un máximo de $4 para productos primarios y $3 para el resto de los productos, por cada dólar estadounidense del valor imponible o del precio oficial FOB, según corresponda. El derecho a exportar se implementó a partir del 4 de septiembre de 2018 con respecto a los bienes y al 1 de enero de 2019 con respecto a servicios, con vencimiento el 31 de diciembre de 2020. El 19 xx xxxx de 2020, mediante el decreto Nº 488/2020 se establecieron nuevos impuestos a la exportación de hidrocarburos que van desde un 0% (cuando el precio de referencia Xxxxx este debajo de US$45/bbl) a 8% (cuando el precio de referencia Xxxxx sea mayor a US$60/bbl). La regulación del precio tuvo vigencia hasta el 31 xx xxxxxx de 2020, fecha en la que, por el aumento en el precio internacional, se cumplió la condición de terminación estipulada en el mismo Decreto N° 488/2020 y los precios se volvieron a negociar libremente en condiciones muy próximas a la paridad de exportación, quedando sujetos a retenciones con una alícuota del 8%. El impacto que cualquier cambio, de esta naturaleza, pueda tener en los resultados financieros de la Compañía, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo no se pueden predecir. Para mayor información, ver “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas- Cambios en las regulaciones en materia de gas podrían afectar las ganancias de la Emisora y el cumplimiento de los contratos celebrados en el mercado desregulado” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora – Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Emisora – Precios del Gas y Subsidios”, en el Prospecto.

Costos de Transporte y Proximidad Geográfica

La Compañía produce gas en la cuenca Austral. La mayor parte de sus clientes regulados, plantas generadoras e industriales se encuentran ubicados en la Ciudad de Buenos Aires y sus alrededores, a lo que nos referiremos como el Área Metropolitana de Buenos Aires (el “AMBA”). Si bien los clientes de la Compañía son responsables por el costo de transporte del gas de la Compañía hasta su punto de entrega, la Compañía está obligada a ajustar sus precios del gas para ser competitiva con otros productores que están más cerca del AMBA y por lo tanto a los que los clientes pagan costos de transporte más bajos. En la medida en que la Compañía pueda abastecer a clientes ubicados más cerca de la cuenca Austral en el sur de Argentina, la misma podrá cobrar precios más altos ya que los costos de transporte son más bajos.

Prácticamente todo el gas de la Compañía es transportado a través de Transportadora de Gas del Sur (“TGS”). Los precios de transporte que TGS cobra, están regulados por el ENARGAS, al igual que los precios cobrados por todas las demás grandes empresas de transporte de gas. En 2017, la Compañía pudo celebrar exitosamente swaps de gas, que le permitieron entregar gas en el sur a través de ENARSA a cambio de la devolución de gas en el norte de Argentina, lo que le permitió atender clientes en el norte de Argentina a precios más altos ya que no tuvo que pagar cargos por transporte de gas por el gas entregado.

En el cuadro a continuación se indican los cargos por transporte de gas por la entrega en el AMBA y desde la cuenca Neuquina (en donde se encuentran la mayoría de los competidores de la Compañía) por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

	Período de seis meses finalizado el 30     xx xxxxx (no auditado) de
	2022
Cuenca de Origen	(en US$ por MMBTU)

	Período de seis meses finalizado el 30     xx xxxxx (no auditado) de
	2022
Cuenca de Origen	(en US$ por MMBTU)
Neuquina	US$ 0,24
Austral	US$ 0,37

Pandemia del COVID-19

Durante el año 2020, la pandemia provocada por el COVID-19 tuvo un impacto en el negocio de la Compañía y en la industria de hidrocarburos argentina, en general. Si bien la actividad de producción de la Compañía fue una de las actividades exceptuadas durante las medidas de aislamiento adoptadas por el Estado Nacional, la actividad de perforación fue suspendida durante el primer trimestre de 2020 hasta el

24 xx xxxxx de 2020. Por tal razón, en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020 se ha determinado una desvalorización de activos no financieros por $1.742.270. Las revelaciones relacionadas al test efectuado, incluyendo las principales premisas y variables consideradas, y el resultado del mismo se encuentran incluidas en Nota 5.c. a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020. Sin perjuicio de lo expuesto, las operaciones y resultados de la Compañía no se vieron afectados significativamente. En este sentido, a pesar de estas últimas olas de contagios, al cierre del ejercicio 2021 la Emisora logró retomar niveles de actividad similares a los prepandémicos. En la cuenca Austral se perforaron 30 pozos durante 2021, de los cuales tres fueron pozos exploratorios y se logró reducir la declinación de gas a cifras por debajo del 7% interanual, con un promedio en el año 2021 de 4,69 MMm3/d de gas (promedio anual boca xx xxxx). Ver “Información Financiera - Programa de Exploración y Desarrollo” en el Prospecto.

En línea con lo indicado precedentemente, no se han observado impactos significativos en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021, ni durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

La Compañía continúa monitoreando los acontecimientos y efectos del COVID-19 con el objeto de asegurar la seguridad y la salud de su personal, continuar las operaciones y preservar su condición financiera.

Para mayor información ver “Factores de Riesgo – La pandemia del COVID-19 ha provocado y podría continuar provocando efectos adversos en la economía Argentina y por ende, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora”, “– Una caída sustancial o sostenida, así como la volatilidad en los precios internacionales del petróleo y gas podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora” e “Información de la Emisora – Cambios Significativos – Pandemia con motivo del COVID-19” en el Prospecto.

Principales Políticas Contables y Estimaciones

Esta discusión y análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía se basan en los Estados Financieros Intermedios indicados en este Suplemento de Prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF. La preparación de estos estados financieros requiere que la Compañía efectúe estimaciones y juicios que afectan los montos registrados de sus activos y pasivos, ingresos y gastos, y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados financieros. Las principales políticas contables se definen como aquellas políticas que reflejan los juicios y estimaciones significativos sobre cuestiones que son inherentemente inciertas y relevantes para la condición financiera y resultados de las operaciones de la Compañía. A continuación se describen las estimaciones significativas que afectan los estados financieros de la Compañía.

Reservas de Hidrocarburos

Por reservas se entiende a los volúmenes de petróleo y gas (expresado en m3 equivalentes de petróleo) que originan o están asociados a algún ingreso económico, en las áreas donde la Compañía opera o tiene participación (directa o indirecta) y sobre los cuales se posee derechos para su explotación.

Existen numerosos factores que generan incertidumbre con respecto a la estimación de las reservas probadas y con respecto a la estimación de perfiles de producción futura, costos de desarrollo y precios, incluyendo diversos factores que escapan al control del productor. El procedimiento de cálculo de las reservas es un proceso subjetivo de estimación de petróleo crudo y gas natural a ser recuperado del subsuelo, que involucra cierto grado de incertidumbre. La estimación de reservas se realiza en función a la calidad de la información de geología e ingeniería disponible a la fecha de cálculo y de su interpretación.

Las estimaciones de reservas son ajustadas al menos una vez al año y con mayor frecuencia, si cambios en los aspectos considerados para la evaluación de las mismas así lo justifican. Dichas estimaciones de reservas han sido preparadas al 31 de diciembre de 2021 por personal técnico de la Compañía y las áreas de la cuenca Austral de Argentina han sido auditadas por DeGolyer and MacNaughton y fueron preparados de acuerdo con los estándares de PRMS (Sistema de Gestión de Recursos Petroleros) aprobadas por Asociación de Ingenieros en Petróleo.

Previsión para Abandono y Taponamiento xx Xxxxx

Las obligaciones relacionadas con el abandono y taponamiento xx xxxxx una vez finalizadas las operaciones implican que la gerencia de la Compañía realice estimaciones respecto de los costos de abandono a largo plazo y del tiempo restante hasta el abandono.

Deterioro del valor de los Activos

A los efectos de evaluar la recuperabilidad de los activos no financieros, estos activos se agrupan en los menores niveles para los cuales existen flujos de fondos identificables individualmente.

La Compañía evalúa regularmente la recuperabilidad de la propiedad, planta y equipo, que incluyen los activos de exploración y evaluación, cuando existen eventos o circunstancias que indiquen una potencial desvalorización. La estimación de los flujos de fondos futuros, implica estimaciones acerca de dos elementos claves: reservas y precios futuros. La estimación de precios futuros requiere la utilización de juicios significativos acerca de eventos futuros inciertos.

El valor libros de los bienes de uso es considerado desvalorizado por la Compañía, cuando el valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables individualmente, o su valor neto de realización, son inferiores a su valor en libros. Este análisis se efectúa al nivel más bajo por los cuales existen flujos de efectivo identificables (“UGE”).

El cálculo del valor de uso requiere la utilización de estimaciones y está basado en proyecciones de flujos de efectivo preparados sobre el presupuesto económico y financiero aprobado por la gerencia de primera línea de la Compañía. A los fines de su evaluación cada compañía asociada se ha considerado como una UGE.

Al evaluar si existe algún indicio de que una UGE podría verse afectada, se analizan fuentes externas e internas, considerando hechos y circunstancias específicas, que por lo general incluyen la tasa de descuento utilizada en las proyecciones de flujos de fondos de cada una de las UGEs y la condición del negocio en términos de factores económicos y xx xxxxxxx, tales como tarifas, inflación, tipo de cambio, costos, demás egresos de fondos y el marco regulatorio de la industria en la que opera la Compañía.

La Compañía registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de estos activos no será recuperado a través de los flujos futuros de fondos.

Un cargo por desvalorización de los activos, reconocido previamente puede revertirse cuando hay un cambio posterior en el modo de estimación utilizado al computar el monto recuperable del activo. En caso de que esto ocurra, el nuevo monto puede no exceder el monto que se podría haber registrado en la nueva fecha de cálculo si no hubiese sido computada la desvalorización.

Tanto el cargo por desvalorización como su reversión, son reconocidos en ingresos.

El monto de la perdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo futuras perdidas crediticias que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

Al momento de estimar los flujos de efectivo futuros, se requiere un juicio crítico por parte de la gerencia de la Compañía. Los flujos de efectivo y los valores reales pueden variar significativamente de los flujos de efectivo futuros esperados y los valores relacionados obtenidos a través de técnicas de descuento.

Costos de Exploración y Evaluación

Según lo previsto por la NIIF 6, la Compañía capitaliza los costos de exploración y evaluación, como los estudios topográficos, geológicos, geoquímicos y geofísicos; perforación xx xxxxx exploratorios; evaluación de reservas de petróleo y gas; y propiedad minera asociada a las reservas no probadas, como activos para la exploración y evaluación bajo una categoría específica (activos de exploración y evaluación) en propiedad, planta y equipo. Los costos previos a la obtención del permiso de exploración se registran como pérdida/ganancia según corresponda. Esto significa que los costos de exploración se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos.

Si las actividades de exploración y evaluación no determinan reservas de hidrocarburos que justifiquen su desarrollo comercial, los montos activados relacionados son cargados a resultados en el momento en el que se arriba a dicha conclusión. Los activos de exploración y evaluación para los que se han identificado reservas son testeados por desvalorización, previo a su reclasificación a la línea “Pozos e Instalaciones de Producción”.

La gerencia de la Compañía realiza análisis y estimaciones respecto de si dichos activos de exploración y evaluación deben continuar siendo tratados como tales, cuando aún no se ha concluido con las evaluaciones o cuando existe información insuficiente para concluir respecto del esfuerzo exploratorio realizado. La gerencia consulta a los expertos técnicos calificados en la materia, a los efectos de realizar dichos análisis.

Determinación del Cargo por Impuesto a las Ganancias e Impuestos Diferidos

La valuación del gasto en concepto de impuesto a las ganancias depende de varios factores, incluyendo interpretaciones vinculadas a tratamientos impositivos correspondientes a transacciones y/o hechos los cuales no son previstos de forma expresa por la ley impositiva vigente, como así también estimaciones en la oportunidad y la realización de los impuestos diferidos. Adicionalmente, los cobros y pagos actuales por impuestos pueden diferir de estas estimaciones a futuro, todo ello como resultado, entre otros, de cambios en las normas impositivas y/o sus interpretaciones, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la Compañía.

Contingencias

La Compañía está sujeta a diversas demandas, juicios y otros procedimientos legales que surgen en el curso habitual de sus negocios. Los pasivos con respecto a dichas demandas, juicios y otros procedimientos legales no pueden estimarse con certeza. La Compañía analiza el estado de cada contingencia y evalúa la potencial exposición financiera, para lo cual elabora las estimaciones principalmente con la asistencia de los asesores legales.

Cambio de Políticas Contables

Adopción del modelo de Revaluación en el activo del “Midstream” a partir del 30 de septiembre de 2018

Con fecha efectiva 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx decidió utilizar, dentro de los dos modelos previstos en la NIC 16 (“Propiedad, planta y equipo”), el “modelo de Valuación” para la valuación de sus activos esenciales que comprenden el sistema de Gasoducto, los que incluyen Gasoductos, Terrenos y Plantas compresoras. El cambio de criterio de valuación del “modelo de costo” al “modelo de valuación” se aplica en forma prospectiva de acuerdo con la NIC 8 (“Políticas contables, Cambios en las estimaciones contables y Errores”).

La valuación, que se llevó a cabo en los últimos dos años por la administración de cada uno de los activos Midstream, permite a cada compañía evaluar sus activos a valor razonable, lo que da como resultado una información más confiable para el estado de situación financiera de la Compañía. La subsidiaria de la Compañía, TGN ha empleado este método desde el 31 de diciembre de 2018 y ahora está siendo empleado por el resto de las subsidiarias. Además, la Compañía ha determinado que, a la luz de sus características y riesgos inherentes, los activos intermedios que estarán sujetos a valuación constituyen un grupo de activos.

Para la aplicación de dicho modelo, las compañías asociadas utilizan los servicios de expertos independientes, los cuales fueron compartidos al Directorio de la Compañía, el cual aprobó dichos revalúos y utilización de expertos en base a atributos como el conocimiento xxx xxxxxxx, la reputación y la independencia. Asimismo, el Directorio es quien decide, luego de discusiones con los expertos y compañías asociadas, los métodos de valoración y, en caso de corresponder, los datos de entrada que se utilizarán en cada caso.

Las revaluaciones deberán hacerse con la frecuencia necesaria de tal forma que el valor registrado contablemente no difiera significativamente del valor razonable de los activos a la fecha de cada medición.

Para medir el valor razonable de los Activos sujetos a Revaluación, se utiliza como técnica de valoración el “enfoque del ingreso” establecido en la NIIF 13 (“Medición del valor razonable”). La Sociedad utiliza un modelo de flujo de fondos descontados elaborados en base a estimaciones respecto del comportamiento futuro de ciertas variables que resultan sensibles en la determinación del valor razonable:

(i) volúmenes de transporte contratados en firme y volúmenes de transporte vendidos bajo la modalidad de transporte interrumpible; (ii) tarifas de transporte de gas; (iii) gastos de operación y mantenimiento;

(iv) inversiones necesarias para mantenimiento del sistema de Gasoducto en operaciones; (v) tasa de descuento ponderada; y (vi) variables macroeconómicas, tales como la tasa de inflación, la tasa de devaluación, etc. Dicho método de valuación ha sido clasificado según la NIIF 13 como jerarquía del valor razonable Xxxxx 0.

El incremento del importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación se reconoce en la cuenta “Otros resultados integrales”, neto del impuesto diferido correspondiente. El efecto de la revalorización efectuada al 31 de diciembre de 2018, en Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A., Gasinvest

S.A. y Transportadora de Gas del Norte S.A., a la participación de la Compañía, ascendió a $3.467.045. En el caso de la inversión en la asociada Gasoducto Gasandes S.A. (Chile) y considerando que tiene reconocida una previsión por deterioro de valor en el rubro de Propiedad, Planta y Equipo, en base a las estimaciones de flujos de fondos basadas en elementos de juicio disponibles al 31 de diciembre de 2018, se revirtió parcialmente la desvalorización por deterioro en la asociada Gasoducto Gasandes S.A. (Chile), cuyo efecto a la participación de la Compañía, ascendió a $87.510, registrando dicha reversión en los estados de resultados integrales, en el rubro de resultados de inversiones en asociadas.

Los incrementos por revaluaciones se reconocen en el Estado de resultados integrales en el rubro Otros resultados integrales y se acumulan en la Reserva por revaluación de activos del Estado de cambios en el patrimonio, salvo en la medida en que dicho incremento revierta una disminución de revaluación del mismo activo reconocida previamente en los resultados, en cuyo caso el incremento se reconoce en los resultados. Una disminución por revaluación se reconoce en los resultados, salvo en la medida en que dicha disminución compense un incremento de revaluación del mismo activo reconocido previamente en la Reserva por revaluación de activos. Al momento de la venta del activo revaluado, cualquier Reserva por valuación de activos relacionada con ese activo se transfiere a los Resultados no asignados.

De acuerdo con lo establecido por las Normas de la CNV, al cierre del ejercicio el saldo positivo de la “Reserva de revaluación de activos” no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, y deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades N° 19.550.

En base a la medición realizada por la aplicación del modelo de valuación, se han determinado las siguientes diferencias con relación a los valores contables medidos por el modelo del costo, para los Activos sujetos a revaluación al 31 de diciembre de 2021:

	Reserva por revalúo    de activos
Gasinvest S.A.	1.071.744
Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A.	306.238
Transportadora de Gas del Norte S.A.	2.414
Total	1.380.396

Estos cambios son un ajuste único y reflejan el efecto de un ajuste de varios años de resultados. No se espera que los ajustes futuros muestren resultados significativos.

Nuevos Procedimientos Contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2022.

- NIC 16 “Propiedades, planta y equipos”: modificada en mayo de 2020. Incorpora modificaciones respecto al reconocimiento de inventarios, ventas y costos de elementos producidos mientras se lleva un elemento de propiedades, planta y equipo al lugar y condiciones necesarias para que pueda operar en la forma prevista.

- NIIF 3 “Combinaciones de negocios”: modificada en mayo de 2020. Incorpora referencias a las definiciones de activos y pasivos del nuevo Marco Conceptual y aclaraciones relacionadas con activos y pasivos contingentes en los que se incurra por separado de los asumidos en una combinación de negocios.

- NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”: modificada en mayo de 2020. Clarifica el alcance del concepto de costo de cumplimiento de un contrato oneroso.

- Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2018-2020.

La aplicación de las normas y/o modificaciones detalladas no generó ningún impacto en los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Sociedad.

Resultados de las Operaciones

El cuadro a continuación refleja el estado de resultados de las operaciones de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)(1)
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022)		2022		2021
	% de Ingresos		% de Ingresos
Ingresos netos	48.922,9	100,0%	35.404,2	100,0%
Costo de ingresos	(37.996,7)	(77,7)%	(18.385,8)	(51,9)%
Resultado bruto	10.926,2	22,3%	17.018,4	48,1%
Gastos de comercialización	(2.342,6)	(4,8)%	(1.289,6)	(3,6)%
Gastos de administración	(2.828,9)	(5,8%	(1.804,0)	(5,1)%
Gastos de exploración	-	0,0%	(13,9)	0,0%
Deterioro de activos financieros	(69,3)	(0,1)%	(33,2)	(0,1)%
Otros ingresos y egresos operativos	1.097,3	2,2%	345,1	1,0%
Resultado operativo	6.782,6	13,9%	14.222,9	40,2%

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)(1)
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022)		2022		2021
	% de Ingresos		% de Ingresos
Resultado de inversiones en asociadas	(120,6)	(0,2)%	(2.082,2)	(5,9)%
Ingresos financieros	109,7	0,2%	309,9	0,9%
Costos financieros	(3.140,7)	(6,4)%	(4.244,3)	(12,0)%
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M)	561,8	1,1%	(3.225,5)	(9,1)%
Otros resultados financieros	3.141,8	6,4%	4.308,2	12,2%
Resultado por combinación de negocios	-	0,0%	77,5	0,2%
Resultado antes de impuestos	7.334,7	15,0%	9.366,4	26,5%
Impuesto a las ganancias	(4.231,1)	(8,6)%	(5.465,4)	(15,4)%
Resultado Neto	3.103,7	6,3%	3.901,0	11,0%

(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

Comparación del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 con el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021

Ingresos netos

Las ventas aumentaron $13.518,7 millones, o un 38,2%, durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, comparado con el mismo período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Esto se debió principalmente a un aumento del 357,2% en las ventas de petróleo crudo debido principalmente al incremento en volumen comercializados por la consolidación de la venta de la Subsidiaria. El incremento se vio parcialmente compensado por la disminución en los ingresos por incentivos durante el primer semestre 2022.

Costo de ingresos

El costo de ingresos aumentó en $19.610,9 millones, o un 106,7%, durante el período de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2022 comparado con el mismo período finalizado al 30 xx xxxxx de 2021, generado principalmente por la consolidación de los costos de ingresos de la Subsidiaria.

Los costos de producción aumentaron en $ 20.359,4 millones, o un 111,2%. Este aumento se debió principalmente al aumento en servicios contratados, mayores gastos en regalías, canon y servidumbre como así también a un incremento en repuestos, reparaciones y gastos de mantenimiento xx xxxxx por la consolidación de los costos de ingresos de la Subsidiaria.

Resultado bruto

El resultado bruto de la Compañía disminuyó en $(6.092,2) millones, o un (35,8)%, durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022. El resultado bruto correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, fue de $10.926,2 millones, habiéndose obtenido en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 un resultado bruto de $17.018,4 millones. El margen del resultado bruto fue de 22,3% para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 y fue 48,1% para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Esta disminución está generada principalmente por el menor devengamiento de incentivos, parcialmente compensado por la adquisición de la Subsidiaria informada en la nota 3 a los Estados Financieros Intermedios.

Gastos de comercialización y de administración

Los gastos de comercialización y administración de la Compañía aumentaron $2.077,9 millones, o un 67,2%, durante el período de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2022 comparado con el mismo período finalizado al 30 xx xxxxx de 2021.

Esta variación en los gastos de comercialización y de administración se debió principalmente a un aumento de $792,9 millones o 75,5% correspondiente a mayores sueldos y cargas sociales, al incremento de $690,2 millones o 139,3% correspondiente al Impuesto a los Ingresos Brutos y un aumento de $176,9 millones o 69,5% en despacho y transporte. El aumento en los gastos de comercialización y administración se compensa parcialmente con una disminución de $90,6 millones o 290,2% en recupero por provisión para juicios y otros reclamos. Para mayor información, ver las notas 21 y 22 a los Estados Financieros Intermedios.

Gastos de exploración

Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, no se registraron gastos de exploración mientras en el mismo período en 2021 alcanzaron un total de $13,9 millones. Para mayor información, ver la nota 23 a los Estados Financieros Intermedios.

Otros ingresos y egresos operativos (Gastos)

Los otros ingresos y egresos operativos de la Compañía registraron ingresos por $1.097,3 millones, durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, comparado con un ingreso de $345,1 millones respecto al mismo período de 2021. Estos mayores ingresos operativos en el 2022 se debieron principalmente al recupero de la previsión obsolescencia de bienes de cambio por un total de $658,8 millones registrada al 30 xx xxxxx de 2022. Para mayor información ver la nota 25 a los Estados Financieros Intermedios.

Resultado Operativo (ganancia)

El resultado operativo disminuyó en $(7.440,3) millones o (52,3)%, en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, de un resultado operativo de $14.222,9 millones para el mismo período en 2021, a un resultado operativo de $6.782,6 millones en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022. El margen de resultado operativo fue 40,2% en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 y 13,9% en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

Resultado de inversiones en asociadas

El resultado de inversiones aumentó en $1.961,6 millones, o 94,2%, durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, con respecto al mismo período de 2021. El aumento en los resultados de inversiones en asociadas se debió principalmente al aumento de resultados en $1.612,3 millones o 65,6% generados por Gasinvest S.A. y el incremento en $257,9 millones o 352,9% de Gasoducto Gasandes Chile S.A. Esta variación estuvo compensada por una leve reducción en los ingresos provenientes de Transportadora de Gas del Mercosur S.A. de $(7,2) millones u (8)%. Para mayor información ver la nota 8 de los Estados Financieros Intermedios.

Ingresos y costos financieros y otros resultados financieros

El resultado financiero neto por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 fue de $672,7 millones, $3.524,5 millones o 123,6% mayor que el resultado neto financiero de $(2.851,8) millones respecto al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Ello se debe principalmente al resultado positivo por exposición a la inflación reflejando un incremento de $3.787,3 millones o 117,4%. A su vez, el resultado originado por diferencias de cambio netas, reflejó un incremento de $849,8 millones o 14,8%. Para mayor información sobre los ingresos y costos financieros, ver la nota 26 de los Estados Financieros Intermedios.

Impuesto a las ganancias

La ganancia de la Compañía antes de los impuestos ascendió a $7.334,7 millones, que resultó en

$(4.231,1) millones de pérdidas en impuesto a las ganancias por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, comparado con las ganancias antes de los impuestos de $9.366,4 millones que resultaron en $(5.465,4) millones de pérdidas por impuesto a las ganancias para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021.

Resultado (ganancia) del período

Para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 las ganancias ascendieron a $3.103,7 millones, con respecto a una ganancia de $3.901,0 millones del mismo período de 2021. El menor resultado está generado principalmente por el menor devengamiento de incentivos en el período de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2022.

Liquidez y Recursos de Capital

Fuentes y Uso de los Fondos

Las fuentes de liquidez de la Compañía, históricamente, fueron sus flujos de fondos derivados de sus operaciones y su endeudamiento. El uso de los fondos por la Compañía ha sido históricamente destinado a capital de trabajo, inversiones en bienes de capital, adquisiciones y cancelación de deuda. El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones conforme a cambios macroeconómicos, regulatorios y otros factores, incluye inversiones estimadas en el rango aproximado de US$260 a US$480 millones en proyectos orientados desarrollar sus reservas y exploraciones. La Compañía prevé que los flujos de fondos proyectados para sus operaciones serán suficientes para fondear la cancelación de su endeudamiento y las inversiones en bienes de capital presupuestadas por la Compañía, así como las necesidades de capital de trabajo. La Compañía está enfocada en optimizar su estructura de capital y obtener fuentes adicionales de financiamiento, en línea con su estrategia de inversiones. A los fines de financiar futuras inversiones en bienes de capital, considera la posibilidad de celebrar contratos de farm-out u otros convenios similares para inversiones estratégicas de largo plazo que le provean de potencial de crecimiento sin la necesidad de incrementar su apalancamiento financiero. Ver “–Farm-Outs” en esta Sección.

Flujos de fondos

En el cuadro a continuación se indican los flujos de fondos de la Compañía a las fechas allí indicadas y los flujos netos de fondos utilizados para operaciones, inversiones y financiamiento en los períodos que allí se indican.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)(1)
	2022	2021
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022)
Flujo de fondos
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del período	24.149,6	12.029,4
Flujo neto generado por operaciones	8.478,9	19.167,3
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión	(15.173,6)	(3.714,7)
Flujo neto generado por las actividades de financiación	23.087,0	12.144,7
Resultados financieros generados por el efectivo	(3.043,9)	(1.189,1)
Efectivo y equivalentes del efectivo al final del período	37.498,1	38.437,6

(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de

Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 30 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Prospecto.

Flujo neto generado por actividades operativas

La generación de caja operativa alcanzó los $8.478,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, generando una disminución del (55,8)% comparado con el flujo neto operativo de

$19.167,3 millones del período de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2021. Esta variación se debió principalmente al menor devengamiento de incentivos en el período de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2022.

Flujo neto utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo de las actividades de inversión fue de $(15.173,6) millones durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, lo que representa un aumento del 308,5% comparado con el flujo neto utilizado en actividades de inversión que ascendió a $(3.714,7) millones en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Este aumento se debió principalmente a mayores inversiones en propiedad, planta y equipo.

Flujo neto generado por las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo de las actividades de financiación totalizó $23.087,0 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022, lo que representa un aumento del 90,1% comparado con el flujo neto utilizado en financiamiento que ascendió a $12.144,7 millones para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Este aumento se debió a un mayor endeudamiento impulsado por la compañía.

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 30 xx xxxxx de 2022.

La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora” del Prospecto, como también con los estados financieros de la Compañía.

	Al 30 xx xxxxx de 2022
	(en millones de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo	37.498,1
Deuda de corto plazo
Endeudamiento bancario	14.545,4
Obligaciones Negociables	16.346,7
Partes relacionadas	626,2
Deuda a largo plazo
Endeudamiento bancario	-
Obligaciones Negociables	59.039,3
Deuda Total	90.557,6
Capital social
Capital	399,1
Ajuste Integral del Capital	6.635,8
Reserva Legal	1.407,0
Reserva Facultativa	33.069,8
Reserva por revalúo de activos	1.280,0
Diferencia de conversión	(2.291,6)
Resultados no asignados	3.647,9
Patrimonio Neto	44.148,0
Capitalización Total	134.705,6

Al 30 xx xxxxx de 2022, el total del endeudamiento financiero de la Compañía fue de $90.557,6 millones. El siguiente cuadro presenta el endeudamiento financiero bancario y no bancario de la Compañía al 30 xx xxxxx de 2022.

	Pendiente al 30 xx xxxxx de 2022 (en millones de pesos)	Tasa de interés	Moneda	Fecha de desembolso/emisión	Fecha de vencimiento
Préstamos Bancarios(1)
Sindicado en Dólares	14.545,4	9,5%	US$	03/08/2021	03/02/2023
Subtotal	14.545,4
Obligaciones negociables
Obligaciones Negociables Clase 17	25.822,6	9,5%	US$	08/09/2020	08/03/2025
Obligaciones Negociables Clase 18(2)	2.507,4	3%	US$4	25/11/2020	25/11/2022
Obligaciones Negociables Clase 19(2)	4.497,9	5%	US$	10/06/2021	10/06/2023
Obligaciones Negociables Clase 21	1.757,6	7%	US$	10/06/2021	10/06/2023
Obligaciones Negociables Clase 22(2)	2.497,8	3%	US$	17/09/2021	17/09/2024
Obligaciones Negociables Clase 23(2)	12.687,9	6,05%	US$	17/09/2021	17/09/2031
Obligaciones Negociables Clase 24(2)	6.730,2	1,375%	US$	25/02/2022	25/08/2024
Obligaciones Negociables Clase 25		3,25%		25/02/2022	25/02/2024
	1.410,7		US$
Obligaciones Negociables Clase 26 (2)		0,00%		07/06/2022	07/06/2025
	7.874,7		US$
Obligaciones Negociables Clase 27 (2)		3,50%		07/06/2022	07/06/2029
	9.599,3		US$
Subtotal	75.386,1
Partes relacionadas	626,2	0,00%	US$	21/04/2022	20/12/2022
Total	90.557,6

(1) Monto neto de gastos de amortización.

(2) El monto de capital está denominado en dólares, pero fue suscripto y es pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable.

El siguiente cuadro refleja el perfil de los vencimientos de capital del endeudamiento de la Compañía al

30 xx xxxxx de 2022 (sin considerar deuda incurrida y amortizaciones anticipadas ocurridas con posterioridad a dicha fecha):

	Total	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5	Año 6 o posteriores
(en millones de dólares estadounidenses)1
Endeudamiento total	723,1	251,6	63,7	239,9	16,8	26,8	124,3

1 Calculado al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina al 30 xx xxxxx de 2022.

Endeudamiento Bancario Garantizado

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no ha contraído endeudamiento bancario

garantizado.

Endeudamiento Bancario No Garantizado Préstamo Sindicado en Dólares 2021

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx, suscribió un contrato xx xxxxxxxx sindicado en dólares estadounidenses con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., como agente administrativo y prestamista, Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, y Banco de Valores S.A. como prestamistas, y Banco Itaú Argentina S.A., como proveedor de cobertura por la suma de ciento quince mil millones de dólares estadounidenses (US$115.000.000) (el “Préstamo Sindicado en Dólares 2021”), el cual fue desembolsado en su integridad el 3 xx xxxxxx de 2021.

El Préstamo Sindicado en Dólares 2021 devenga intereses a una tasa del 8,50% nominal anual por el tramo sin cobertura y del 7,00% nominal anual por el tramo con cobertura. Los intereses bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2021 son pagaderos trimestralmente. El capital bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2021 se amortizará en dos cuotas iguales, pagaderas a los 12 y a los 18 meses desde la fecha de desembolso.

Los fondos xxx Xxxxxxxx Sindicado en Dólares 2021 serán destinados a capital de trabajo, inversiones y usos corporativos generales. La Compañía ha utilizado una porción del producido xxx Xxxxxxxx Sindicado en Dólares 2021 a la precancelación del contrato xx xxxxxxxx sindicado en pesos, suscripto el 0 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxx por un lado y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, como prestamistas, e ICBC, como agente administrativo, por hasta el equivalente en pesos de US$45.000.000.

Endeudamiento No Bancario No Garantizado. Emisiones bajo el Régimen de Emisor Frecuente

La Compañía ha emitido y colocado en Argentina obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente autorizado por la CNV, de las cuales se durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 se encontraban vigentes las que se describen a continuación:

Obligaciones Negociables Clase 17

El 8 xx xxxxxx de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal US$196,1 millones. integradas exclusivamente en canje mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase “A” por un valor nominal de US$300 millones, a tasa fija del 9,5% nominal anual, xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Oferta de Canje 2020”). Las Obligaciones Negociables Clase 17 devengan intereses a una tasa fija del 9,5% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se cancelará en seis cuotas semestrales, en fechas: 8 de septiembre de 2022, 8 xx xxxxx de 2023, 8 de septiembre de 2023, 8 xx xxxxx de 2024, 8 de septiembre de 2024 y 8 xx xxxxx de 2025, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Compañía en fecha 3 de septiembre de 2020.

Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx lanzó una segunda oferta de canje de sus Obligaciones Negociables Clase “A” por Obligaciones Negociables Clase 17 (la “Oferta de Canje 2021”). Con fecha 28 de octubre de 2021 venció el plazo de vigencia de la Oferta de Canje 2021, habiéndose presentado y aceptado para su canje Obligaciones Negociables Clase “A” por un valor nominal total de US$8.179.000, que a dicha fecha representaban aproximadamente el 8,76% del valor nominal en circulación de dichas obligaciones negociables. Posteriormente, en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase “A”, que tuvo lugar el 5 de noviembre de 2021, la Emisora canceló en su totalidad las Obligaciones Negociables Clase “A” que no ingresaron al canje por valor de US$85.204.000.

Tras la concreción de la Oferta de Canje 2021, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 17 aumentó a US$204,1 millones.

Obligaciones Negociables Clase 18

El 25 de noviembre de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 18 por un valor nominal de US$20,0 millones, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago o cerca de dicha fecha. Las Obligaciones Negociables Clase 18 devengan intereses a una tasa fija del 3,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 de noviembre de 2022.

Obligaciones Negociables Clase 19

El 10 xx xxxxx de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 19 por un valor nominal de US$36 millones, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable vigente en la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 19 fueron integradas: (i) en pesos; y (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 13 denominadas en dólares estadounidenses y suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente emitidas por un valor nominal de US$14,3 millones con vencimiento el 10 xx xxxxx de 2021, y Obligaciones Negociables Clase 15 denominadas en dólares estadounidenses y suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente emitidas por un valor nominal de US$19,9 millones con vencimiento el 26 xx xxxxxx de 2021. Las Obligaciones Negociables Clase 19 devengan intereses a una tasa fija del 5,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 10 xx xxxxx de 2023.

Obligaciones Negociables Clase 21

El 10 xx xxxxx de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 21 por un valor nominal de US$14,0 millones, denominados en dólares estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase 21 fueron integradas: (i) en dólares; y (ii) en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase 12 denominadas, suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses por un valor nominal de US$15,3 millones con vencimiento el 10 xx xxxxx de 2021. Las Obligaciones Negociables Clase 21 devengan intereses a una tasa fija del 7,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 10 xx xxxxx de 2023.

Obligaciones Negociables Clase 22

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió las Obligaciones Negociables Clase 22 por un valor nominal de US$20,0 millones, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija. Las Obligaciones Negociables Clase 22 devengarán intereses a una tasa fija del 3,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 17 de septiembre de 2024.

Obligaciones Negociables Clase 23

El 17 de septiembre de 2021, la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Clase 23 por un valor nominal de US$100,0 millones, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija. Las Obligaciones Negociables Clase 23 devengarán intereses a una tasa fija del 6,05% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en diez cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas, en fechas: 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2027, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2028, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de

2029, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2030, 17 xx xxxxx de 2031, 17 de septiembre de 2031, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Emisora en fecha 17 de septiembre de 2021.

Obligaciones Negociables Clase 24

El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió las Obligaciones Negociables Clase 24 por un valor nominal de US$53,9 millones, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija del 1,375% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 xx xxxxxx de 2024.

Obligaciones Negociables Clase 25

El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió las Obligaciones Negociables Clase 25 por un valor nominal de US$11,3 millones, denominados y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa fija del 3,25% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 de febrero de 2024.

Obligaciones Negociables Clase 26

El 7 xx xxxxx de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 26 por un valor nominal de US$63,1 millones, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 0,00% nominal anual. Al resultar la tasa licitada del 0% nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase 26 no devengan intereses, y su capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 7 xx xxxxx de 2025.

Obligaciones Negociables Clase 27

El 7 xx xxxxx de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 27 por un valor nominal de US$ 76,9 millones, denominados en dolares y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 3,50% nominal anual. Los intereses se pagarán semestralmente, y el capital será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 9 cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas, siendo pagadera la primera el 7 xx xxxxx de 2025.

Emisión de Pagaré Bursátil por la Subsidiaria

El 21 xx xxxxx de 2022, la Subsidiaria emitió un pagaré bursátil para ser negociado en Mercado Argentino de Valores S.A. por un monto de US$5.000.000, denominado en dolares y pagadero en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa fija del 0,00% nominal anual. El capital del pagaré bursátil se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 20 de diciembre de 2022.

Endeudamiento No Bancario Garantizado

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no ha contraído endeudamiento no bancario garantizado.

Inversiones de Capital

En el período de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2022, la Compañía realizó inversiones de capital totales (que se caracterizan por aumentos en la adquisición de propiedades, planta y equipo en los Estados Financieros Intermedios) de $15.699,8 millones, comparado con $9.417,5 millones en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021. Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 y 2021, las principales adiciones a activos fijos estuvieron en conexión con las principales adiciones a activos fijos estuvieron en conexión con inversiones en Activos de desarrollo y producción en las cuencas Austral y del Golfo San Xxxxx.

Históricamente, la Compañía ha financiado las inversiones de capital con los ingresos de los financiamientos de la deuda y a través del efectivo generado por las operaciones de la Compañía.

La siguiente tabla muestra las inversiones de capital de la Compañía de propiedades, planta y equipo para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022.

Período de seis

	meses finalizado el 30 xx xxxxx (no   auditado) de
	2022
	(en millones de pesos en unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2022)
Activos de desarrollo y de producción(1)	12.663,9
Exploración y evaluación de activos	1.996,1
Otros activos relacionados con la producción	1.039,8
Total	15.699,8
(1) Incluye pozos e instalaciones de producción, obras en curso y propiedad minera.

El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones según factores, entre otros, macroeconómicos y regulatorios, incluye inversiones estimadas en un rango aproximado de US$260 a US$480 millones, destinándose a proyectos orientados a desarrollar sus reservas y exploraciones.

Inversiones y desinversiones

Adquisición de la Subsidiaria

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXX Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Emisora para la compra, con efectos a partir de esa fecha, del 100% de las acciones de la Subsidiaria, la cual posee a través de su sucursal en Argentina participaciones en áreas de explotación y exploración de hidrocarburos en las cuencas Cuyana y del Golfo San Xxxxx. La adquisición es estratégica debido a que las concesiones abarcan una superficie de 4.600 km2, representando un aumento de la producción de la emisora de 3.200 m3 diarios en el caso del petróleo, y 5.400 m3 diarios en el caso del gas. Para más información, ver “Información de la Emisora – Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios – Adquisición de los activos de Sinopec Argentina” y “Políticas de la Emisora – Principales inversiones y desinversiones de la Emisora en los últimos tres ejercicios” en el Prospecto.

Inversión en la Cuenca Austral – Proyecto de Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural

Con fecha 19 de febrero de 2020, la Emisora inauguró el primer sistema de almacenamiento subterráneo de gas natural en la Provincia de Santa Xxxx con destino comercial (el “Proyecto ASGN”). El Proyecto ASGN, en la localidad Sur Río Chico, contempla una inversión de la Compañía de US$50 millones en sus dos etapas y permitirá conservar gas natural en reservorios subterráneos ubicados en gran profundidad con numerosos beneficios. Se trata del segundo campo de almacenamiento de la Argentina y posibilitará que el gas producido en Sur Río Chico y no demandado, se inyecte en el sistema de almacenamiento durante la época de baja demanda y extraerlo durante el invierno, cuando la demanda es mayor. y “Políticas de la Emisora – Principales inversiones y desinversiones de la Emisora en los últimos tres ejercicios” en el Prospecto.

Política de Dividendos

La Compañía no ha adoptado una política formal para la distribución de dividendos. El 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx resolvió distribuir dividendos a los accionistas por la suma de US$4 millones, en proporción a las respectivas tenencias. Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía tuvo una ganancia de

$4.695,7 millones. Los resultados no asignados totalizaron $5.345,9 millones. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxxxx de accionistas de la Compañía resolvió incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuras distribuciones de dividendos. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Compañía no distribuyó dividendos.

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxxxx de accionistas de la Compañía resolvió desafectar parcialmente la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos por la suma de $313,2 millones, a fin

de distribuir dividendos a los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Compañía. Asimismo, se aprobó por unanimidad que los dividendos fueran abonados por la Compañía a los accionistas dentro de los diez días hábiles de celebrada la asamblea, mediante transferencias bancarias en dólares al tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de 29 de octubre de 2020, por lo que la suma total a distribuir ascendió a US$4 millones.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía tuvo una utilidad de $41,2 millones. Los resultados no asignados totalizaron $798,8 millones. El Directorio recomendó a los accionistas que los resultados no asignados mencionados se destinen a incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuros dividendos.

El 30 de diciembre de 2021, la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía resolvió desafectar parcialmente la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos por la suma de $1.165 millones, a fin de distribuir dividendos a los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Compañía. Asimismo, se aprobó por unanimidad que los dividendos fueran abonados por la Compañía a los accionistas dentro de los diez días hábiles de celebrada la asamblea, mediante transferencias bancarias en dólares al tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de 29 de diciembre de 2021, por lo que la suma total a distribuir ascendió a US$11,3 millones.

Al 31 de diciembre de 2021, la Emisora tuvo una utilidad de $467,6 millones. Los resultados no asignados totalizaron $2.309,6 millones. El Directorio recomendó a los accionistas que los resultados no asignados mencionados se destinen a incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuros dividendos.

Según la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de dividendos anuales es determinada por los accionistas en la asamblea ordinaria de accionistas. Por lo general, aunque no necesariamente, el directorio hace una recomendación con respecto sobre el pago de dividendos. No obstante, son los accionistas quienes finalmente toman decisiones con respecto al pago de dividendos.

Salvo las restricciones al pago de dividendos previstas en el contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, la Compañía no tiene prohibiciones de distribuir dividendos. Según lo detallado en los términos y condiciones del contrato de emisión las Obligaciones Negociables Clase 17, la Compañía podrá distribuir dividendos (i) siempre que (A) no haya ocurrido ni subsista ningún Incumplimiento, (B) la Compañía pueda incurrir en al menos US$ 1,00 de deuda, y (C) el monto total desembolsado por todos los Pagos Restringidos (conforme el término se define en el contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17) realizados a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 no supere, sujeto al inciso (b), la suma de: (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si el Resultado Neto Consolidado es una pérdida, menos el 100% del monto de la pérdida) devengado en forma acumulativa durante el período, considerado como un mismo período contable iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el último día del trimestre económico completo más reciente de la Compañía para el que se dispone de estados contables internos, más (2) sujeto al inciso (b), el total de los fondos netos en efectivo y el valor xx xxxxxxx de los bienes y títulos valores negociables recibidos por la Compañía (excepto que sean recibidos de una Subsidiaria) después de fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 como resultado de: (x) la emisión y venta de Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía, inclusive mediante la emisión de sus Participaciones de Capital No Calificadas o Deuda en la medida que sean convertidas posteriormente en o canjeadas por Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía, o (y) cualquier aporte a su capital social, más (3) un monto igual a la suma, para todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente: (x) la reducción neta, después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, de las Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas luego de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 conforme a este inciso (a) como resultado de cualquier distribución de dividendos, venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), estipulándose que cualquier monto incorporado conforme a este apartado (x) no podrá exceder el monto de la Inversión realizada previamente y tratada como un Pago Restringido, más (y) la porción (proporcional a la participación de capital de la Compañía en dicha Subsidiaria No Restringida) del valor xx xxxxxxx de los activos menos los pasivos de una Subsidiaria No Restringida al momento en que dicha

Subsidiaria No Restringida es designada Subsidiaria Restringida, sin exceder, en el caso de una Subsidiaria No Restringida, el monto de las Inversiones realizadas después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria No Restringida de acuerdo con este inciso (a), más (4) la reducción neta, después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, de cualquier otra Inversión realizada luego de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 conforme a este inciso (a), como resultado de cualquier venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), sin exceder el monto de la Inversión de ese modo realizada.

Lo anterior no prohibirá: (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración; (ii) dividendos o distribuciones de una Subsidiaria Restringida (salvo dividendos o distribuciones pagados respecto de Acciones No Calificadas) pagaderos, proporcionalmente o sobre una base más favorable para la Compañía, a todos los tenedores de cualquier clase de Acciones de dicha Subsidiaria Restringida; la declaración o pago de cualquier dividendo o distribución con fondos de la venta u otra disposición de (i) los Activos de Transporte y Almacenamiento (“midstream”) en tanto el monto total de dichos dividendos y distribuciones no exceda el 60% del producido bruto total de dicha venta o disposición (sujeto a las restricciones detalladas en “–Obligaciones Negociables Clase “10” Sin Recurso y Con Garantía”), o (ii) los Activos No Principales de Exploración y Producción de Petróleo y Gas, por el tiempo en que el monto total de dichos dividendos y distribuciones no excede el 50% del producido bruto total de dicha venta o disposición; el pago de dividendos, distribuciones u otros montos para financiar la recompra, el rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquiera de las Participaciones de Capital de la Compañía o cualquier Participación de Capital de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de propiedad de cualquiera de los directores, funcionarios, empleados, contratistas independientes o consultores de la Compañía existentes en ese momento o en el pasado, su sociedad controlante directa o indirecta o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o sus respectivos cesionarios, sucesiones o herederos; estipulándose, no obstante, que el precio abonado por la totalidad de las Participaciones de Capital recompradas, rescatadas, adquiridas o retiradas en todos los casos, salvo como resultado del fallecimiento o la discapacidad, no podrá superar US$ 1 millón en total en cualquier ejercicio económico (siendo los montos no utilizados en cualquier ejercicio económico trasladados a ejercicios subsiguientes); y estipulándose, asimismo, que los montos en cualquier ejercicio económico podrán incrementarse por un monto que no supere los fondos netos en efectivo recibidos por la Compañía a partir de la venta de las Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía a cualquier empleado, director, funcionario o consultor presente o pasado (o sus respectivos cesionarios permitidos) de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas luego de la Fecha de Emisión, en la medida que dichos fondos en efectivo no hayan sido aplicados al pago de los Pagos Restringidos en virtud del inciso (a)(iv)(C) o el inciso (b)(1).

Análisis del Riesgo xx Xxxxxxx

La Compañía se encuentra expuesta a riesgo xx xxxxxxx relacionado principalmente a las fluctuaciones de las tasas de interés, los tipos de cambio y el precio de los commodities, lo que puede afectar adversamente el valor de sus activos financieros y pasivos y sus ingresos. Ver la nota 4.1.1 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 4 de los Estados Financieros Intermedios.

Riesgo de Tasa de Interés

Al 30 xx xxxxx de 2022, la Compañía no tenía endeudamiento sujeto a tasas de interés variables.

Riesgo de Moneda Extranjera

La exposición de la Compañía a otras monedas extranjeras que no sean el dólar estadounidense no es significativa. Las depreciaciones del peso argentino significativas, la moneda de oferta legal y funcional de la Compañía, frente al dólar estadounidense, la moneda a la que la Compañía se encuentra más expuesta, pueden afectar negativamente los resultados financieros de la Compañía. Al 30 xx xxxxx de 2022, la Compañía tenía $90.557,6 millones de endeudamiento financiero denominado en dólares. La potencial pérdida que la Compañía podría registrar por el efecto de una variación hipotética del 10 % en el tipo de cambio sobre sus activos y pasivos en moneda extranjera sería de aproximadamente $9.055,8

millones, sin considerar la emisión de las Obligaciones Negociables y el uso del producido de la misma. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera.

Riesgo Relacionado con el Precio de los Commodities

Durante 2022 y 2021, los resultados derivados del negocio del petróleo y gas de la Compañía constituyeron sustancialmente la totalidad de sus ingresos netos.

En 2021, la Compañía celebró contratos de venta a futuro con fines de cobertura ante las fluctuaciones del precio del petróleo vendido por la misma. Los contratos de venta a futuro fijaron un precio de US$70 por barril, por el período comprendido entre el 1° xx xxxx de 2022 y el 31 de diciembre de 2022 por hasta

1.006.368 barriles xx xxxxx Xxxxx.

Operaciones Fuera de Balance

Al 30 xx xxxxx de 2022 y al 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía no era parte de ningún acuerdo fuera de balance, que no hubieran sido incluidos en sus Estados Financieros Intermedios.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN‌

Cuestiones Generales

La Compañía ofrecerá en suscripción al público en general, por intermedio de los Agentes Colocadores, las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), ampliable por hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochentamillones), denominadas en Dólares Estadounidenses, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa de interés fija que resultará oportunamente del procedimiento aquí descripto, con vencimiento a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser integradas en (i) Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles a la Relación de Canje de la Clase 28. La colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 será realizada mediante una oferta que califique como oferta pública conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección.

La Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) y a Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Facimex Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Max Capital S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 28 (los “Colocadores”, y en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”) quienes actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos”, en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y conforme a los términos del contrato de colocación celebrado con la Compañía (el “Contrato de Colocación”), respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28 y a la normativa aplicable. Los Agentes Colocadores se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público inversor en general en la República Argentina.

Se entenderá que los Agentes Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables Clase 28 cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Agentes Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Clase 28.

No se reservarán Obligaciones Negociables Clase 28 para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28 (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás oferentes). El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable.

Esfuerzos de Colocación

La Compañía y los Agentes Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 28, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables Clase 28 serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de marketing utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir uno o varios de los siguientes:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el

Suplemento de Prospecto (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 28 que se asigne según lo indicado en este Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;

(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar reuniones virtuales y/o presenciales informativas con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 28 (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(v) cualquier otro acto que la Compañía y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Mecanismo de Colocación Primaria

Mecanismo de Formación de Libro

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27 del Capítulo V de Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de mecanismos de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad de, y operado por el MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro (conforme se define más adelante) para la Colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 28. El Registro será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por el SIOPEL. Como regla general, las Manifestaciones de Interés serán en firme y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV y en los términos previstos más abajo en “ – Manifestaciones de Interés”.

Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgadas por los Agentes Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes del MAE, según corresponda. Dicha solicitud deberá realizarse al Agente de Liquidación. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente hasta las 15:00 hs del Período de Difusión Pública.

Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar, también al Agente de Liquidación, la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 15:00 del Período de Difusión Pública, para lo cual tales Agentes del MAE deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada al Colocador respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.

Período de Difusión Pública y Período Formación de Registro

La oferta tendrá un período de difusión pública (el “Período de Difusión Pública”), que durará no menos de 1 Día Hábil, y un período de formación de registro que tendrá lugar en la Fecha de Adjudicación (el “Período de Formación de Registro”), los cuales se iniciarán y finalizarán en las fechas y en los horarios que se detallen en el aviso de suscripción correspondiente (el “Aviso de Suscripción”) que la Compañía oportunamente publicará en los Sistemas Informativos. El Cierre del Registro (según se define más adelante) y la posterior adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 28 serán realizados en la fecha en que tenga lugar el Período de Formación de Registro (dicho día, la “Fecha de Adjudicación”), luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Formación de Registro, conforme se detallará en el Aviso de Suscripción. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Formación del Registro, los inversores podrán presentar Manifestaciones de Interés, hasta el Cierre del Registro (conforme se define mas adelante) las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables Clase 28. Los Agentes Colocadores, los Agentes MAE y adherentes lanzarán las Manifestaciones de Interés al Libro, transformándose en ofertas con carácter firme y vinculante. El inversor interesado acepta que mediante la presentación de las Manifestaciones de Interés renuncia a su facultad de ratificar dichas Manifestaciones de Interés de conformidad con lo previsto en el artículo 7° B), Sección II , Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, acordándoles carácter vinculante.

A la finalización del Período de Formación del Registro, se publicará el Aviso de Resultados en los Sistemas Informativos, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE informarán a los manifestantes cuyas Manifestaciones de Interés hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el presente Suplemento de Prospecto, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Clase 28 y el mecanismo de integración en especie de las Obligaciones Negociables Elegibles en Fecha de Integración.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO FORMACIÓN DEL REGISTRO UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR AL HORARIO DE CIERRE DEL REGISTRO, PARA LA RECEPCIÓN DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL COLOCADOR.

Manifestaciones de Interés

Los potenciales inversores interesados en suscribir Obligaciones Negociables Clase 28, deberán durante el Período de Formación de Registro presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables Clase 28 (las “Manifestaciones de Interés”). La colocación de la Obligaciones Negociables Clase 28 se realizará en dos tramos, compuestos por una modalidad de integración en especie y una de integración en efectivo. Los inversores interesados podrán presentar más de una Manifestación de Interés siempre que (i) en su conjunto, no superen el Monto Máximo; y (ii) se presenten para participar bajo el Tramo de Integración en Especie o el Tramo de Integración en Efectivo, según corresponda y conforme al modo de integración elegido por el inversores interesado.

Las Manifestaciones de Interés deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social del inversor interesado, (2) el número de identificación tributaria del inversor interesado (C.U.I.T.), domicilio fiscal y la condición del inversor frente al impuesto a las ganancias; (3) cuenta xxx xxxxxxxx depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables Clase 28 serán liquidadas, (4) el monto solicitado, (5) la modalidad de integración correspondiente, según se detalla en “—Tramo de Integración en Especie y Tramo de Integración en Efectivo”; (6) la tasa fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada”), (7) en caso de integración en especie, identificación y valor

nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que entregará para suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28; (8) la forma de liquidación (MAE-Clear o Agentes Colocadores para el caso de la integración en efectivo, o Agentes Colocadores para el caso de la integración en especie), y (9) otros datos que requiera el formulario de ingresos de Manifestaciones de Interés del sistema “SIOPEL” del MAE. Una vez cumplido el horario en que finalice el Período de Formación de Registro, no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés deberán ser ingresadas en el sistema SIOPEL a través de los Agentes Colocadores y/o de cualquier otro agente del MAE y/o adherente al mismo. En este último caso, ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (i) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean cargadas en el SIOPEL; ni (ii) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia). Se recomienda a los potenciales inversores contactar con suficiente anticipación a los Agentes Colocadores y/o a sus respectivos agentes depositantes, según sea el caso, a fin de posibilitar que sus Manifestaciones de Interés sean oportunamente ingresadas en el sistema SIOPEL. Sujeto a las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Agentes Colocadores podrán requerir a los potenciales inversores que presenten Manifestaciones de Interés a través de los Agentes Colocadores, garantías respecto del pago de sus suscripciones.

En virtud de que sólo los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.

Una vez presentadas, las Manifestaciones de Interés recibidas durante el Período de Formación de Registro serán vinculantes, y no podrán ser retiradas ni modificadas. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés presentadas, se considerarán a partir de que se realice el Cierre del Registro, ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados, sin necesidad de ser ratificadas por los potenciales inversores que las hayan presentado (y a cuyo fin se considerará que los mismos conforme con lo previsto en el Artículo 7 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, han renunciado a su facultad de ratificarlas con efecto al momento en que se realice el Cierre del Registro).

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Manifestaciones de Interés en relación con las Obligaciones Negociables Clase 28, podrán rechazar cualquier Manifestación de Interés presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Manifestaciones de Interés contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Manifestaciones de Interés derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLA Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL AGENTE COLOCADOR CORRESPONDIENTE, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR EL AGENTE COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR CORRESPONDIENTE. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN

RESPONSABLE DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DEL AGENTE COLOCADOR. EL AGENTE COLOCADOR PODRÁ REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. EL COLOCADOR PODRÁ RECHAZAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE HUBIERA RECIBIDO SI ESTIMASE QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER MANIFESTACIÓN DE INTERÉS DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

De acuerdo con lo indicado en “Información Adicional⸻Carga Tributaria” a los fines de dar cumplimiento con lo previsto en la Resolución (AFIP) N° 830/2000, los Agentes Colocadores deberán entregar a la Compañía la información que ésta les solicite respecto de los tenedores que revistan el carácter de Entidades Argentinas, a efectos de informar a la AFIP la imposibilidad de practicar la retención correspondiente sobre la diferencia favorable de valor nominal obtenida por Entidades Argentinas en virtud de la Relación de Canje de la Clase 28 (en tanto los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Elegibles desde la última fecha de pago hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive), no se abonarán en efectivo, sino mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 28 conforme la Relación de Canje), siendo responsabilidad de cada Entidad Argentina realizar su propia retención de cualquier impuesto que pudiera resultar aplicable en razón de dicha diferencia favorable.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Registro

La totalidad de las Manifestaciones de Interés que se reciban en el sistema SIOPEL durante el Período de Formación de Registro, serán ingresadas en el correspondiente libro de registro informático del sistema SIOPEL de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones, conforme con lo previsto en el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (dicho registro, el “Registro”). A tal efecto, la Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), que será el encargado de generar en el sistema SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 28. En la Fecha de Adjudicación, luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Formación de Registro, los Agentes Colocadores realizarán el cierre del Registro en coordinación con la Compañía (el “Cierre del Registro”). Luego del Cierre del Registro, la Compañía, teniendo en cuenta las Manifestaciones de Interés recibidas y conforme se detalla en “–Adjudicación y Prorrateo”, determinará la Tasa xx Xxxxx y el monto a emitir (dicho momento, la “Hora de Adjudicación”).

Integración en Especie e Integración en Efectivo

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 28 constará de dos tramos: (i) uno cuya integración podrá realizarse en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles a la Relación de Canje de la Clase 28 y de conformidad con lo dispuesto en esta sección (el “Tramo de Integración en Especie”); y/o (ii) uno cuya integración podrá realizarse en efectivo (el “Tramo de Integración en Efectivo”). Las Manifestaciones de Interés remitidas bajo ambas modalidades deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada.

Tramo de Integración en Especie: podrán participar de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 bajo esta modalidad los inversores interesados que fueran tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles y remitieran Manifestaciones de Interés indicando una Tasa Fija Solicitada.

Se otorgará preferencia en la adjudicación a las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores interesados que deseen suscribir sus Obligaciones Negociables Clase 28 con Obligaciones Negociables Elegibles, es decir a aquellos inversores interesados que deseen participar del Tramo de Integración en Especie. Para más información sobre cómo serán otorgadas las preferencias en la adjudicación de las Manifestaciones de Interés, ver “–Adjudicación y Prorrateo” en este Capítulo.

Tramo de Integración en Efectivo: podrán participar de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 bajo esta modalidad los inversores interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Manifestaciones de Interés que contengan monto y Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Manifestaciones de Interés del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Manifestaciones de Interés.

Adjudicación y Prorrateo

En la Hora de Adjudicación, una vez realizado el Cierre del Registro, la Compañía mediante el Mecanismo de Formación de Libro y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará la tasa xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 28 (la “Tasa xx Xxxxx” o la “Tasa Aplicable”, indistintamente), la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales. A dichos efectos, se tendrán en consideración por igual las Tasas Fijas Solicitadas en las Manifestaciones de Interés que sean presentadas bajo el Tramo de Integración en Especie y el Tramo de Integración en Efectivo. La Compañía, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase 28, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la colocación las Obligaciones Negociables Clase 28. El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del Registro.

Las Manifestaciones de Interés serán adjudicadas de la siguiente forma:

(i) En forma conjunta las Manifestaciones de Interés bajo el Tramo de Integración en Especie y el Tramo de Integración en efectivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;

(ii) Las Manifestaciones de Interés cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(iii) Las Manifestaciones de Interés con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, sin perjuicio de que cuando la Tasa Fija Solicitada en una Manifestación de Interés presentada bajo el Tramo de Integración en Especie sea idéntica a la Tasa Fija Solicitada en otra Manifestación de Interés presentada bajo la modalidad de Integración en Efectivo, serán adjudicadas con prioridad aquellas Manifestaciones de Interés presentadas bajo el Tramo de Integración en Especie. De esta forma, en caso de sobresuscripción, (i) se adjudicarán primero en su totalidad las Manifestaciones de Interés del Tramo de Integración en Especie y luego, a prorrata entre sí, las Manifestaciones de Interés del

Tramo de Integración en Efectivo, desestimándose cualquier Manifestación de Interés que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción; (ii) solo en caso de corresponder, y teniendo en cuenta la preferencia otorgada al Tramo de Integración en Especie, las Manifestaciones de Interés presentadas bajo el Tramo de Integración en Especie serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Manifestación de Interés, desestimándose cualquier Manifestación de Interés que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción;

(iv) Todas las Manifestaciones de Interés con una Tasa Fija Solicitada mayor a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas;

(v) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Manifestación de Interés fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 28, a esa Manifestación de Interés no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 28 y el monto no asignado a tal Manifestación de Interés será distribuido a prorrata entre las demás Manifestaciones de Interés cuyo monto sea igual o superior al Monto Mínimo de Suscripción.

Las Manifestaciones de Interés que resulten adjudicadas, podrán ser adjudicadas en forma total o parcial. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores, tendrán obligación alguna de informar a los inversores cuyas Manifestaciones de Interés no hayan sido adjudicadas o hayan sido adjudicadas solo en forma parcial, que tales Manifestaciones de Interés no han sido adjudicadas o han sido adjudicadas solo en forma parcial.

Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores, pueden asegurar a los potenciales inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hayan solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de iguales características será el mismo.

En la Fecha de Adjudicación, luego de determinada la Tasa xx Xxxxx, así como el valor nominal total de las Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y adjudicadas las mismas a quienes hayan presentado Manifestaciones de Interés, la Compañía publicará en los Sistemas Informativos un aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) informando el monto total ofertado de Obligaciones Negociables Clase 28, el valor nominal total de Obligaciones Negociables Clase 28 que serán efectivamente emitidas y la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Terminación, Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Rechazo de Manifestaciones de Interés. Oferta Desierta. Modificaciones.

El Período de Difusión Pública y/o Período de Formación de Registro podrá ser modificado, suspendido y/o prorrogado con al menos 2 (dos) horas de anterioridad a su finalización, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o Período de Formación de Registro no someterá a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En caso que se dé por finalizado el Período de Formación de Registro y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Clase 28, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido presentados quedarán automáticamente sin efecto y ello no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna.

En caso que el Período de Formación de Registro sea suspendido y/o prorrogado, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga a su solo criterio y sin ninguna penalidad, podrán retirar sus respectivas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión y/o el nuevo Período de Formación de Registro prorrogado.

Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés deberán suministrar a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores y, toda la información y documentación que les sea requerida por los mismos a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en caso que contengan errores y/u omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento. Sin perjuicio de ello, la Compañía y/o los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar, a su sola discreción y sin ningún tipo de responsabilidad para la Compañía y/o los Agentes Colocadores, Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que la información señalada precedentemente resulta insuficiente, incompleta y/o no fuera proporcionada en tiempo y forma por los potenciales inversores, o que no se han cumplido a su satisfacción las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento justo de todos los inversores.

La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 durante el Período de Formación de Registro o luego de la finalización del mismo, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés y/o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal total de Obligaciones Negociables Clase 28 o una Tasa xx Xxxxx que, al ser considerados razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 28; (iii) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 28 no fuera deseable para la Compañía; (iv) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Compañía y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Compañía, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Prospecto, y/o (v) los inversores interesados no hayan cumplido las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en los Sistemas Informativos.

Suscripción y Liquidación

Las Obligaciones Negociables Clase 28 serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación que se informe en el Aviso de Resultados.

Con respecto a las Manifestaciones de Interés a las que les fueran adjudicadas Obligaciones Negociables Clase 28 y que hubieran elegido la modalidad de integración en efectivo, aplicará el procedimiento de integración y liquidación que se indica en “— Integración en Efectivo”, con respecto a las Manifestaciones de Interés a las que les fueran adjudicadas Obligaciones Negociables Clase 28 y que hubieran elegido la modalidad de integración en especie será de aplicación la sección “— Integración en Especie”.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 28 podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los inversores interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 28 podrá realizarla el Agente Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, comprometiéndose en todos casos los inversores interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción.

Integración en Efectivo

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas bajo el Tramo de Integración en Efectivo deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 28 (calculados al Tipo de Cambio Inicial) hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Manifestaciones de Interés a través de un Agente Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear: asegurando una cantidad suficiente de Pesos para cubrir el monto a integrar (calculados al Tipo de Cambio Inicial) en las cuentas custodios participantes indicadas por el inversor interesado o agente del MAE adjudicados, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador, la cual será informada en la Manifestación de Interés, o (c) autorización otorgada a dicho Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Manifestación de Interés respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Manifestaciones de Interés a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Integración en Especie

Los suscriptores de las Manifestaciones de Interés bajo el Tramo de Integración en Especie que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 correspondientes, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Agente Colocador que se indique en la Manifestación de Interés, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje de la Clase 28, para integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas, hasta las 14:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Los inversores que tengan la intención de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28 e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles deberán indicar su voluntad en la Manifestación de Interés.

La sola entrega de una Manifestación de Interés por parte de un inversor interesado en suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 28, importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de: (i) los términos y condiciones de esta oferta y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de amortizaciones de capital, intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran contemplados en la Relación de Canje de la Clase 28 por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 28; y (ii) el canje de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de las Obligaciones Negociables Elegibles, entregadas como pago en especie, de modo tal que a partir de entonces dicho inversor (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Compañía.

En el caso de que dicho o dichos suscriptores no hubieren realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles para cubrir el monto total de Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas en el plazo indicado precedentemente, la o las Manifestaciones de Interés presentadas al respecto quedarán automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el o los suscriptores correspondientes.

En todos los casos, las tenencias de las Obligaciones Negociables Elegibles, subidas al depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Colocador, o agente MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación.

Se deja expresa constancia que los inversores que deseen integrar sus Obligaciones Negociables Clase 28 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, deberán pagar los gastos y comisiones que se

devenguen por los servicios que deberá prestarle CVSA, su depositante y cualquier otra persona que intervenga en el proceso.

Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Agentes Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28 deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables―Es posible que los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles no reciban Obligaciones Negociables 28 si no siguen los procedimientos detallados en este Suplemento de Prospecto”.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Emisión y Liquidación

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables Clase 28 en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 28 a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores, en interés de los inversores interesados o por cartera propia, como consecuencia de las Manifestaciones de Interés eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) (a) transferirá a la Compañía los montos recibidos de los inversores interesados, en virtud de la Integración en Efectivo, (b) procederá, respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles utilizadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 28, de acuerdo a lo instruido por la Compañía; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables Clase 28 correspondientes adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Manifestación de Interés, o (b) Agentes Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las Manifestaciones de Interés.

Una vez recibidas las Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas por los Agentes Colocadores, y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables Clase 28, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Manifestaciones de Interés los inversores adjudicados.

En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en las fechas y horarios previstas en el presente Suplemento de Prospecto según su modalidad de integración, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Compañía (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28 en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés (y/o a los inversores interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Manifestaciones de Interés) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 28 no integradas (i) no requiere que (a) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (b) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (ii) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Compañía y/o para los Agentes Colocadores, ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Operaciones de estabilización xx xxxxxxx

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Agentes Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables Clase 28 podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 28, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) el prospecto y/o el suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL‌

Carga Tributaria

Lo que sigue es un resumen de ciertas cuestiones impositivas relativas a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 28 mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles. El presente deberá ser leído conjuntamente con la Sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación a las leyes argentinas que pueda entrar en vigencia luego de esa fecha.

Los potenciales tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 28 deberán consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias de invertir en dichas Obligaciones Negociables Clase 28 (ya sea mediante integración en efectivo o en especie) conforme a cualquier legislación impositiva del país en el que dicha persona reside, inclusive respecto del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier otra disposición de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Tratamiento impositivo aplicable a Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen más adelante) al presentar una Manifestación de Interés podrían estar sujetos a ciertas retenciones impositivas respecto de intereses obtenidos, resultantes de ofrecer las Obligaciones Negociables Elegibles. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicha retención impositiva.

La diferencia favorable de valor nominal obtenida como resultado de la aplicación de la Relación de Canje de la Clase 28 (que contempla los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Elegibles desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive)) estará sujeta a retención del impuesto a las ganancias respecto de las Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables Elegibles bajo esta oferta. La retención del impuesto a las ganancias aplicable es de una alícuota del 6% en el caso de Entidades Argentinas (sujeto al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000), y de hasta un 35% en el caso de Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. Ni la Compañía ni sus agentes o afiliadas estarán obligados a pagar montos adicionales respecto de dichas retenciones impositivas a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

En razón de la capitalización de los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 18 devengados desde la última fecha de pago hasta la Fecha de Emisión y Liquidación mediante entrega en especie de Obligaciones Negociables Clase 28 conforme a la Relación de Canje, existe una imposibilidad de practicar retención alguna, en tanto no tendrá lugar ningún pago en efectivo correspondiente a dichos intereses. Por lo tanto, cualquier retención impositiva que pudiera resultar aplicable a una diferencia favorable de valor nominal obtenida por Entidades Argentinas en virtud de la Relación de Canje de la Clase 28, será informada por la Compañía a la Administración Federal de Ingresos Públicos en los términos de la Resolución General 830/2000, siendo responsabilidad de cada Entidad Argentina realizar su propia retención de cualquier impuesto que pudiera resultar aplicable en razón de dicha diferencia favorable.

En el caso que hubiera Oferentes de Jurisdicciones No Cooperante que presenten Obligaciones Negociables Elegibles bajo esta oferta, la Compañía efectuará el pago ante las autoridades fiscales de la retención impositiva que pudiera resultar aplicable a una diferencia favorable de valor nominal obtenida mediante la Relación de Canje de la Clase 28, reduciendo la Relación de Canje de la Clase 28 por un monto equivalente al impuesto que pudiera corresponder.

Jurisdicciones No Cooperantes

El artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como “no cooperantes” a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de

información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

De acuerdo con el Decreto 862/2019, artículo 24 las siguientes jurisdicciones son consideradas como “no cooperantes” (las “Jurisdicciones No Cooperantes”): 1. Bosnia y Herzegovina; 2. Brecqhou; 3. Burkina Faso;

4. Estado de Eritrea; 5. Estado de la Ciudad del Vaticano; 6. Estado xx Xxxxx; 7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea; 8. Estado Plurinacional de Bolivia; 9. Isla Ascensión; 10. Isla xx Xxxx; 11. Xxxx Xxxxx Xxxxx; 00. Xxxxx Xxxxxxx; 00. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx de Micronesia; 14. Mongolia; 15. Montenegro; 16. Xxxxx xx Xxxxx;

17. Xxxxx de Camboya; 18. Xxxxx de Lesoto; 19. Xxxxx de Suazilandia; 20. Xxxxx de Tailandia; 21. Xxxxx de Tonga; 22. Xxxxx Hachemita de Jordania; 23. República Kirguisa; 24. República Árabe xx Xxxxxx; 25. República Árabe Xxxxx; 26. República Argelina Democrática y Popular; 27. República Centroafricana; 28. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx; 31. República de Botsuana; 32. República de Burundi; 33. República de Cabo Verde; 34. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxx;

36. República de Filipinas; 37. República de Fiyi; 38. República de Gambia; 39. República de Guinea; 40. República de Guinea Ecuatorial; 41. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx-Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx; 44. República de Irak; 45. República xx Xxxxx; 46. República de Kiribati; 47. República de la Unión de Myanmar; 48. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 51. República de Maldivas; 52. Xxxxxxxxx xx Xxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 55. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 58. República de Sierra Leona; 59. República de Sudán del Sur; 60. República de Surinam; 61. República de Tayikistán; 62. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxx;

00. Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx; 64. República de Yemen; 65. República de Yibuti; 66. República de Zambia; 67. República de Zimbabue; 68. República del Xxxx; 69. Xxxxxxxxx xxx Xxxxx; 00. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx; 71. República del Sudán; 72. República Democrática de Xxxxx Xxxx y Príncipe; 73. República Democrática de Timor Oriental; 74. República del Congo; 75. República Democrática del Congo; 76. República Democrática Federal de Etiopía; 77. República Democrática Popular Lao; 78. República Democrática Socialista de Sri Lanka;

79. República Federal de Somalia; 80. República Federal Democrática de Nepal; 81. República Gabonesa; 82. República Islámica de Afganistán; 83. República Islámica de Irán; 84. República Islámica de Mauritania; 85. República Popular de Bangladés; 86. República Popular de Benín; 87. República Popular Democrática xx Xxxxx;

88. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; 90. Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx; 00. Xxxxxxxxx xx Xxxx; 92. Territorio Británico de Ultramar Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Ducie y Oeno; 93. Xxxxxxx da Xxxxx;

94. Tuvalu; y 95. Unión de las Comoras.

Aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que sean residentes de una Jurisdicción No Cooperante serán considerados como “Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes”.

Entidades Argentinas

De acuerdo con el artículo 4 del Decreto 1076/1992 la exención prevista por el apartado 4 del artículo 36 bis no resulta aplicable para los sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades por acciones simplificadas del título III de la Ley Nº 27.349, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias (las “Entidades Argentinas”).

GASTOS DE LA EMISIÓN‌

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) los honorarios de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,63% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 28 efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Compañía, los honorarios de los asesores legales de la Compañía; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 28 y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables Clase 28 fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,71% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 28.

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Manifestaciones de Interés a través suyo.

CONTRATO DE COLOCACIÓN‌

En o antes del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables Clase 28 por cuenta y orden de la Compañía, en los términos del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase 28 exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Manifestaciones de Interés al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Formación de Registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables Clase 28. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA‌

Los Estados Financieros Intermedios no auditados por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 y comparativos de la Compañía, disponibles en la página web de la CNV, ítem “Información Financiera”, bajo el ID N° 2931506, se considerarán incorporados a este Suplemento de Prospecto mediante referencia y formarán parte integrante del mismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Copias de los documentos incorporados por referencia, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF.

COMPAÑÍA

Compañía General de Combustibles S.A.

Xxxxxxxx 0000

X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 22 de la CNV Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 74 de la CNV Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 72 de la CNV

AGENTES COLOCADORES

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV	AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 31 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV	Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV	Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV	Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV	Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx 000 xx xx XXX
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 70 de la CNV		Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula XXX Xx 000	XXXX Xxxxxxx X.X.X. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 44 de la CNV

AUDITORES DE LA COMPAÑIA

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x

X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA

Bomchil

Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LOS AGENTES COLOCADORES

Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx

Xxx. Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxx 00 X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx