CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, QUE CELEBRAN EN LA CIUDAD DE MEXICALI, BAJA CALIFORNIA, EL [*] ([*]) DE [*] DE 2021, POR UNA PARTE [*] (EL “BANCO” o “ACREDITANTE”, INDISTINTAMENTE), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS APODERADOS [*] COMO ACREDITANTE, Y POR LA OTRA, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA (EL “ESTADO” O EL “ACREDITADO”, INDISTINTAMENTE), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*], EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL ESTADO, COMO ACREDITADO, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

PRIMERO. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

SEGUNDO. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del Registro Público Único”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

TERCERO. Con fecha 28 xx xxxxx de 2021, el ejecutivo del Estado publicó en el Periódico Oficial del Estado de Baja California, el decreto número 226 (el “Decreto”), por el que el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Baja California, para, entre otros actos:

(i) Realizar las gestiones administrativas y financieras necesarias para contratar uno o varios financiamientos, hasta por la cantidad de $3,000’000,000.00 (Tres Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Financiamiento Autorizado”).

(ii) Afectar como fuente de pago y/o garantía de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los contratos de crédito y los instrumentos derivados celebrados al amparo del Financiamiento Autorizado, un porcentaje suficiente de los ingresos y derechos que le corresponden al Estado derivados de los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de la Entidades Federativas, a que hace referencia el artículo 25, fracción VIII, de la Ley de Coordinación Fiscal federal, así como de aquellos que en su caso lo reemplace, sustituya o complemente.

(iii) Afectar como fuente de pago alterna de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los contratos de crédito y los instrumentos derivados celebrados al amparo del Financiamiento Autorizado, un porcentaje necesario y suficiente de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado provenientes del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal federal, sin perjuicio de

afectaciones anteriores, así como aquellos derechos e ingresos que, en su caso, los sustituyan y/o complementen total o parcialmente, hasta la liquidación de dichos contratos de crédito, lo anterior, excluyendo aquellas Participaciones Federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que deban ser transferidas a los Municipios derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal.

(iv) Constituir, así como modificar en su caso, el o los mecanismos de administración, fuente de pago y/o fuente de pago alterna, incluyendo fideicomisos o cualquier otro acto jurídico análogo, necesarios para cumplir con las obligaciones a cargo del Estado derivadas del Financiamiento Autorizado, mismo que deberá tener entre sus fines servir como mecanismo de fuente de pago y/o fuente alterna de pago de las obligaciones a cargo del Estado al amparo del Financiamiento Autorizado, y a los que podrá afectar irrevocablemente las Aportaciones Federales, y las Participaciones Federales.

(v) El o los contratos de crédito que se contraten al amparo del Financiamiento Autorizado y con base en el Decreto, deberán destinarse a Inversiones Público Productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera, el artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto; y (ii) la constitución de los fondos de reserva que se determinen en términos de lo previsto por el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera y/o cubrir los gastos y/o costos relacionados con la contratación del Financiamiento Autorizado o cualquier otra que resulte adicional o complementaria, incluyendo en su caso, instrumentos, conforme a los dispuesto en el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, y deberá respetar el porcentaje máximo previsto en el artículo 27 del Reglamento del Registro Público Único.

Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar del Periódico Oficial del Estado de Baja California donde se contempla la publicación del Decreto.

CUARTO. Con fundamento en el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 27, fracción VI; 40 y 49 fracciones I, II y XI de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Baja California, en los artículos 21; 24 fracciones IV, y V; y 27 fracciones I, II, VIII, IX, XII, XIII, XXII y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Baja California (la “Ley Orgánica”), en los artículos 22, 23, 24, 25, 26, 29, y demás aplicables de la Ley de Disciplina

Financiera; en los artículos 9, 10, 11, 12, 24, 25, 26, y demás aplicables de la Ley que Regula los Financiamientos y Obligaciones para la Disciplina Financiera del Estado de Baja California y sus Municipios (la “Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones”), la Sección I, Sección II, Sección III y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); en los artículos 21, 25, 27, 30, 31, 32, 33 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único; la Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California, a través de su titular, el C. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, publicó el 28 xx xxxxx de 2021, la convocatoria a la licitación Pública No. BC-SH-FF-001-2021 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Baja California manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento hasta por un monto de $3,000,000,000.00 (Tres mil millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesen destinados a Inversiones Público Productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera y el Decreto.

QUINTO. De conformidad con la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública:

a) Los días [*] de [*] de 2021, y [*] de [*] de 2021, se llevaron a cabo los talleres de aclaraciones relativos a la Licitación Pública, en la cual se atendieron las aclaraciones, precisiones y/o preguntas de los participantes de la Licitación Pública.

b) Con fecha [*] de [*] de 2021, las instituciones de crédito del Sistema Financiero Mexicano que decidieron participar en el proceso competitivo para la Licitación Pública, presentaron sus ofertas irrevocables de crédito al Estado, conforme a las bases, términos y condiciones establecidos en la convocatoria para la Licitación Pública.

c) En términos de la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública, con fecha [*] de [*] de 2021 la Secretaría de Hacienda llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la convocatoria y en las bases de la Licitación Pública.

d) El [*] de [*] de 2021, la Secretaría de Hacienda emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega al presente Contrato en copia simple como Anexo B (el “Acta de Fallo”), en la que se declaró ganadora, entre otras a la siguiente oferta:

Banco:	[*].
Monto:	[*].
Sobretasa:	[*].

El presente Contrato es celebrado en ejecución de la Oferta que, entre otras, resultó ganadora conforme al Acta de Fallo, hasta por el monto del Crédito.

DECLARACIONES

I. Declara el Estado, por conducto del titular de la Secretaría de Hacienda, que:

a) En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; artículo 1º y demás relativos de la Constitución Local, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

b) Su representante legal, el C. [Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx], titular de la Secretaría de Hacienda, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Baja California, de acuerdo con: (i) lo dispuesto en los artículos 21; 24 fracciones IV y V; y 27 fracciones I, II, VIII, IX, XII, XIII, XXII y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica; 26 fracciones II, IX, XIII y demás relativos y aplicables de la Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones; 11 fracciones I, II, III, XVII, XIX, XXV, XXX, y demás aplicables del Reglamento Interno de la Secretaría de Hacienda del Gobierno del Estado Baja California; (ii) el nombramiento del titular de la Secretaría de Hacienda emitido el [*] de [*] de [*] por el C. Gobernador Constitucional del Baja California, el cual forma parte de la personalidad incluida dentro de la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del [*], titular de la notaría pública número [*], misma que se adjunta al presente contrato como Anexo C; y (iii) el Decreto; facultades que no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente Contrato.

c) Que en términos del Decreto el H. Congreso del Estado autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato.

d) Con sustento en el Decreto y el acta de fallo del proceso competitivo de Licitación Pública, adjudicó al Acreditante el otorgamiento de un crédito hasta por la cantidad de $[*] ([*] M.N.), mismo que incluye los Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes (tal y como dichos términos se definen en los Lineamientos), relacionados con la contratación de dichas obligaciones y que resulten necesarios o convenientes para celebrar la operación de financiamiento y, en su caso, las constitución del Fondo de Reserva.

e) Que la celebración por parte del Estado del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con la legislación y normativa aplicable, y

(ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado pueda estar obligado.

f) Cuenta con la autorización del H. Congreso del Estado para celebrar el presente Contrato y afectar como fuente de pago de las obligaciones que deriven del mismo:

(i) un porcentaje de las Aportaciones Federales, y como fuente de pago alterna del mismo un porcentaje de las Participaciones Federales, lo anterior, en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal y la Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones, según consta en el Decreto.

g) Que a la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado no ha agotado, contratado ni dispuesto el monto total de Financiamiento autorizado en términos del Decreto.

h) Ha solicitado al Banco que le otorgue un crédito simple, hasta por la cantidad de

$[*].00 ([*] Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

i) Con fecha [*] de [*] de 2021 el Estado celebró un contrato de fideicomiso con [*] (el “Fiduciario”), mediante el cual constituyó el fideicomiso de administración y fuente de pago número [*] (en lo sucesivo el “Fideicomiso”), con la finalidad de que dicho Fideicomiso sirva como mecanismo de pago, y mecanismo de pago alterno, de las obligaciones que de tiempo en tiempo contraiga el Estado. Se adjunta copia del Fideicomiso como Anexo D al presente Contrato.

j) Está de acuerdo en celebrar el presente contrato de apertura de crédito simple con el Banco, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

k) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y demás Legislación Aplicable.

l) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante autoridad gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adverso.

m) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Estado o en la documentación entregada al Acreditante mediante la cual el Acreditante aprobó el Crédito.

n) Dentro de la esfera de competencia de los funcionarios del Estado de Baja California, fueron observadas y cumplidas en su totalidad las formalidades y requisitos del procedimiento correspondiente para la iniciativa y publicación del Decreto.

o) A la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado de Baja California no se ha excedido en la contratación y/o disposición del monto total de Financiamiento autorizado en términos del Decreto.

p) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra que no haya sido desestimada y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un efecto material sustancialmente adverso.

II. Declara el Banco, a través de su[s] representante[s] legale[s], que:

a) Es una Institución de Banca [*] legalmente constituida de conformidad con [*] y demás Legislación Aplicable, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*] de [*] de 2018, otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*].

b) Su[s] representante[s] legal[s] cuenta[n] con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*], otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*], facultades que no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

c) Participó en el proceso competitivo mediante Licitación Pública realizado por el Estado, quien le adjudicó mediante el acta de fallo de la Licitación Pública, el otorgamiento de un crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] M.N.), más accesorios financieros, gastos adicionales y gastos adicionales contingentes, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto.

d) Está consciente que el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera establece que:

(i) los entes públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones o financiamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y a refinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas.

e) Que la celebración por parte del Banco del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con sus estatutos, la legislación y normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Banco pueda estar obligado.

f) Hizo del conocimiento del Acreditado y del Estado de Baja California que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las Instituciones de Banca [Múltiple], tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho.

g) Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.

III. Declaran conjuntamente las Partes, cada uno, a través de sus representantes legales, que:

a) El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y éstos manifiestan estar enterados, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Acreditado.

b) Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización.

De conformidad con lo anterior, las Partes convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

1.1. Definiciones. Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las Partes, de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”,

podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto se entenderá por:

Los términos con mayúscula no expresamente definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso (según dicho término se define en la presente Sección).

“Acreditado” o “Estado”: El Estado Libre Soberano de Baja California.

“Acreditante” o “Banco”: [*].

“Agencia Calificadora”: Significa Xxxxx México, S.A. de C.V. o Standard & Poor´s, S.A. de

C.V. x Xxxxx´s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la CNBV para operar en México como institución calificadora de valores, que califique el Financiamiento.

“Anexos”: Significa el conjunto de anexos de este Contrato, los cuales forman parte integral

del mismo.

“Aportaciones Federales”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (ii) del antecedente Tercero del presente Contrato.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Documentos del Financiamiento.

“Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el Estado al Banco, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo E al presente Contrato.

“Cantidad Requerida del Financiamiento”: Significa el importe que debe cubrirse con cargo al FAFEF Asignado, y en su caso, las Participaciones Asignadas, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago correspondiente, resultante de sumar en cada caso:

(i) el capital exigible conforme a los Documentos del Financiamiento; más (ii) los intereses y demás accesorios exigibles en o antes de la Fecha de Pago correspondiente, conforme a los Documentos del Financiamiento; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado conforme a los Documentos del Financiamiento; en términos y por los montos señalados en las Solicitudes de Pago correspondientes, según dicho término se define en el Fideicomiso.

“Cantidad Requerida del Instrumento Derivado”: Significa el importe que debe cubrirse con cargo al FAFEF Asignado, y en su caso, las Participaciones Asignadas a dicho Instrumento Derivado, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago de la Contraparte correspondiente, según dicho término se define en el Fideicomiso.

“CAP”: Significa aquel o aquellos contratos de derivados de tasa bajo la modalidad de

“techo de tasa de interés”, que no impliquen llamadas de margen periódicas.

“Causa de Vencimiento Anticipado”: Significan las causas o eventos que tienen como consecuencia un vencimiento anticipado del Crédito, establecidas en la Sección [16.1] del presente Contrato.

“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

“Cláusula”: Significa cada una de las cláusulas del presente Contrato.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.

“Condiciones Suspensivas”: Significan las condiciones que deberán cumplirse previo a cada Disposición conforme a lo establecido en la Sección [3.2.]

“Contrato”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones que sufra de tiempo en tiempo.

“Crédito”: Significa el crédito que en términos del presente Contrato el Banco pone a disposición del Estado por una suma principal de hasta $[*].00 ([*] Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).

“Cuenta de Pago del Financiamiento”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Estado designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Sección [*] del Fideicomiso.

“Cuenta Receptora de Aportaciones”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Sección [*] del Fideicomiso.

“Cuenta Receptora de Participaciones”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Sección [*]del presente Fideicomiso.

“Decreto”: Tendrá el significado que se le atribuye en el antecedente Tercero del presente Contrato.

“Día”: Significa un día natural (independientemente que se utilice con mayúscula o con minúscula).

“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Banco realice a favor del Estado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este Contrato y del Aviso de Disposición correspondiente. Para efectos de claridad, se entenderá por “Disposiciones” a la sumatoria de las Disposiciones al amparo del presente Contrato de Crédito.

“Documentos del Financiamiento”: Significa para el presente Crédito, el presente Contrato, el Aviso de Disposición, el Pagaré, el o los Instrumentos Derivados asociados al presente Crédito, el Fideicomiso, así como, en su caso, los convenios y demás documentos que lo modifiquen o complementen de tiempo en tiempo.

“Efecto Material Adverso”: Significa cualquier circunstancia, evento o condición que afecte adversamente y de manera importante la capacidad del Estado para cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato o conforme a los Documentos del Financiamiento. Lo anterior, en el entendido de que dicha circunstancia, evento o condición sea sobre: (a) las condiciones (financieras o de otro tipo) u operaciones del Estado; o (b) la validez, legalidad, naturaleza vinculatoria o ejecutabilidad del presente Contrato o de los Documentos del Financiamiento, así como de los derechos y recursos del Banco conforme a los mismos. Para determinar si una afectación adversa es de importancia, se deberá considerar si existe una afectación a la fuente de pago del Crédito que impida al Estado cumplir con las condiciones de hacer y no hacer establecidas en el presente Contrato.

“Evento de Incremento de Reservas”: Significa la actualización de los eventos a que hace referencia la [Cláusula Décima Quinta] del presente Contrato de Crédito, los cuales tendrán como resultado un incremento en el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva tal y como se establece en dicha Cláusula [Décima Quinta].

“FAFEF”: Significa el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas, a que se refiere el artículo 46 y siguientes de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable, o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo.

“FAFEF Afectado”: Significa la cantidad, hasta donde baste y alcance, que resulte mayor entre: (i) el 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF y (ii) la cantidad de $[*].00 ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional), que corresponden al 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF del ejercicio 2021, año de contratación de los Financiamientos. Lo anterior, en términos de lo establecido en el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal.

“FAFEF Asignado”: Significa el [*] % ([*]), respecto de la totalidad del FAFEF que corresponde al Estado, para efectos de que el mismo funja como fuente de pago principal del presente Contrato.

“Fecha de Disposición Inicial”: Significa la fecha en que se llevará a cabo la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la Cláusula [Tercera] de este Contrato.

“Fechas de Disposiciones Adicionales”: Significa la fecha en que se llevará a cabo cada Disposición adicional al amparo del presente Contrato de Crédito con posterioridad a la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la Cláusula [Tercera] de este Contrato. Con excepción de la primer Disposición, las subsecuentes deberán de llevarse a cabo en una Fecha de Pago.

“Fechas de Disposición”: Significa conjuntamente la Fecha de Disposición Inicial y las Fechas de Disposiciones Adicionales.

“Fecha de Pago”: [Significa el día de cada mes calendario en que el Acreditado deba pagar al Acreditante la Cantidad Requerida del Financiamiento, el cual será el día [25 (veinticinco)] de cada mes o, en caso de que dicho día no sea un Día Hábil, será el Día Hábil siguiente, en el entendido de que: (i) la Fecha de Pago correspondiente al primer Periodo de Intereses se podrá recorrer a la Fecha de Pago del segundo Periodo de Intereses, sin exceder de [45 (cuarenta y cinco)] días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito; y (ii) si la Fecha de Pago correspondiente al último Periodo de Intereses no es un Día Hábil, dicha Fecha de Pago se anticipará al Día Hábil inmediato anterior.]

“Fecha de Vencimiento”: Significa la fecha de terminación de este Contrato.

“Fideicomiso”: Significa el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número [*], celebrado el [*] de [*] de 2021, entre el Estado en calidad Fideicomitente y [*], en calidad de Fiduciario.

“Fiduciario”: Significa [*], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso.

“Financiamiento Autorizado”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente tercero del presente Contrato.

“Financiamientos”: Significa, cada financiamiento contratado por el Estado al amparo del Decreto, que se encuentre debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso (tal y como dicho término se define en el Fideicomiso), y conforme a los términos y condiciones previstos en dicho Fideicomiso. Para efectos de claridad, se entenderá por “Financiamientos”, conjuntamente a la totalidad de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“Fondo General de Participaciones”: Significa el Fondo General de Participaciones establecido en el artículo 2º de la Ley de Coordinación Fiscal o, en su caso, el que le suceda o sustituya por ministerio xx xxx o lo complemente de tiempo en tiempo.

“Fondo de Reserva”: Significa la cuenta contable o de inversión mantenida por el Fiduciario, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en el Fideicomiso.

“Instrucción Irrevocable”: Significa la instrucción que el Estado, a través de la Secretaría,

deberá emitir en términos de la Sección [19.1] del Fideicomiso.

“Instrumento Derivado”: Significa el o los contratos marco, o en su caso, la confirmación de la operación, que formalicen el instrumento derivado de cobertura de tasa que impliquen llamadas de margen (ya sea bajo la modalidad “swap”, “collar”, CAP o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura), y en su caso, sus convenios modificatorios, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos a AA+ otorgada por una Agencia Calificadora.

“IVA”: Significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago establecido por el gobierno federal de México.

“Legislación Aplicable”: Significa respecto de cualquier entidad gubernamental, persona física o persona moral: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o acto administrativo de cualesquier naturaleza relacionado con los anteriores, emitido por una autoridad gubernamental; y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar emitido por cualquier autoridad gubernamental que sea obligatoria para dicha persona o entidad, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en

el antecedente primero del presente Contrato.

“Ley Orgánica”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente

cuarto del presente Contrato.

“Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente cuarto del presente Contrato.

“Licitación Pública”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

antecedente cuarto del presente Contrato.

“Lineamientos” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente

cuarto del presente Contrato.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Ministración”: Significa cada entero, entrega, ajuste, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en dicha función por el ejercicio del FAFEF y las Participaciones Federales.

“Notificación de Desactivación de Evento de Incremento de Reservas”: Significa la notificación dirigida por el Banco al Fiduciario, informándole que un Evento de Incremento de Reservas se ha subsanado, en términos de la Sección [*] del Fideicomiso.

“Notificación de Evento de Incremento de Reservas”: Significa la notificación dirigida por el Banco al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incremento de Reservas, en términos de la Sección [*] del Fideicomiso.

“Pagaré”: Significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Banco, únicamente para documentar las Disposiciones, así como su obligación de pagar al Banco la suma principal de la Disposición correspondiente en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo F al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado se considerarán de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la LGTOC y las de este Contrato.

“Partes”: Significa conjuntamente, el Banco y el Estado.

“Participaciones Afectadas”: Significa el [2.10] % ([Dos punto diez por ciento]) del derecho a recibir y los flujos de recursos presentes y futuros que deriven de las Participaciones Federales, el cual será afectado al Fideicomiso como fuente de pago alterna de los Financiamientos contratados al amparo del Decreto. En el entendido de que, los recursos correspondientes, deberán ser entregados directamente al Fideicomiso por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto o ministración sobre las Participaciones Federales. Para efectos de evitar dudas, las participaciones que les corresponden a los Municipios del Estado no son objeto del presente Contrato.

“Participaciones Asignadas”: Significa el [*] % ([*]), respecto de la totalidad de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado excluyendo las de los Municipios, el cual fungirá como fuente de pago alterna del presente Crédito.

“Participaciones Federales”: Significa las participaciones que en ingresos federales le correspondan al Estado de Baja California del Fondo General de Participaciones, (excluyendo los recursos que correspondan a los Municipios del Estado derivados del Fondo General de Participaciones a que se refiere la Ley de Coordinación Fiscal, ni los recursos que sustituyan a dicho Fondo General de Participaciones de tiempo en tiempo y que le correspondan a los Municipios del Estado o cualesquier otros recursos que correspondan a dichos Municipios por ministerio xx xxx de tiempo en tiempo), incluyendo sin limitar, todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal; o cualquier otro fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo.

“Periodo de Pago”: Significa, respecto del presente Crédito, el lapso sobre el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, mismo que deberá ser informado en el Sumario respectivo, en la inteligencia de que: (a) el primer Periodo de Pago iniciará el día en que se efectúe la Disposición correspondiente y hasta la primer Fecha de Pago; (b) respecto de los Periodos de Pago subsecuentes, excepto el último Periodo de Pago, a partir de un día después de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (c) en caso del último Periodo de Pago desde un día después de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la fecha en que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el Crédito.

“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal en México.

“Porcentajes Asignados”: Significa conjuntamente el Porcentaje Asignado de

Participaciones Federales y el Porcentaje Asignado del FAFEF.

“Porcentaje Asignado del FAFEF”: Significa el porcentaje del FAFEF Afectado en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario asigne como fuente de pago primaria al presente Contrato, el cual será calculado de la siguiente forma:

𝐹𝐴𝐹𝑎𝑠𝑖𝑔𝑛𝑖

𝑃𝐴𝐹𝐴𝐹𝑖𝑡 = ( )

𝐹𝐴𝐹𝑓𝑒𝑐𝑡

Donde:

PAFAFi, significa el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponde al presente Contrato i en el Periodo de Pago t.

FAFasigni, significa el FAFEF Asignado que le corresponde al presente Contrato i.

FAFafect, significa el FAFEF Afectado.

“Porcentaje Asignado de Participaciones Federales”: Significa el porcentaje de las Participaciones Afectadas en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario asigne como fuente de pago secundaria al presente Contrato, el cual será calculado de la siguiente forma:

𝑃𝐹𝐴𝑠𝑖𝑔𝑛𝑖

𝑃𝐴𝑃𝐹𝑖𝑡 = ( )

𝑃𝐹𝐴𝑓𝑒𝑐𝑡

Donde:

PAPFit, significa el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponden al presente Contrato i en el Periodo de Pago t.

PFAsigni, significa las Participaciones Asignadas que le corresponden al presente Contrato i.

PFAafect, significa las Participaciones Afectadas.

“Plazo de Disposición”: Significa el periodo que transcurra desde el momento en que se cumplan las Condiciones Suspensivas a que hace referencia la Sección [3.2] del presente Contrato hasta el [*] de [*] de 2021.

“Registro Estatal”: Significa el Registro Estatal de Deuda Pública a cargo de la Secretaría de

Hacienda del Gobierno del Estado.

“Reglamento del Registro Público Único”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho

término en el antecedente segundo del presente Contrato.

“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: Significa el saldo mínimo que el Fiduciario deberá constituir, fondear y mantener en el Fondo de Reserva asociado al presente Contrato, en cada Fecha de Pago, mismo que será equivalente a una cantidad equivalente a multiplicar por [*] ([*]) la Cantidad Requerida del Financiamiento por concepto de principal e intereses para el Periodo de Pago inmediato siguiente; el en caso de que se actualice un Evento de Incremento de Reservas de conformidad con la Cláusula [Décima Quinta] del presente Contrato, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá ser equivalente a multiplicar por [*] [(*)] la Cantidad Requerida del Financiamiento por concepto de principal e intereses, para el Periodo de Pago inmediato siguiente, según corresponda conforme a dicha Cláusula [Décima Quinta].

“Secretaría”: Significa la Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California.

“Sobretasa”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Séptima].

“Solicitud de Pago”: Significa una solicitud de pago presentada por el Banco en términos

de la Cláusula [Novena] del Fideicomiso.

“Tasa de Interés Ordinaria”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Séptima] del presente Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Octava] del presente Contrato.

“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a

los supuestos establecidos en la Cláusula [Novena] del presente Contrato.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce). La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la que se encuentre vigente un día hábil anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Pago.

SEGUNDA. Monto del Crédito.

2.1. Monto del Crédito. Por virtud del presente Contrato, el Banco otorga a favor del Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*].00 ([*] de Pesos 00/100 Moneda Nacional), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos de lo pactado en el presente Contrato.

El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior, incluye específicamente el importe para financiar los conceptos a que hace referencia la Cláusula [Cuarta].

El Crédito será dispuesto por el Estado conforme a lo estipulado en la Cláusula [Tercera]. El Crédito tendrá el carácter de no revolvente, por lo que las cantidades del Crédito dispuestas conforme a este Contrato y pagadas no podrán volver a ser dispuestas por el Estado.

Dentro del monto del Crédito no se comprenden: (i) los gastos causados o a ser causados en relación con el Crédito; e (ii) intereses ni demás accesorios financieros que deba cubrir el Estado a favor del Banco en términos del presente Contrato y/o de los demás Documentos del Financiamiento.

TERCERA. Disposición del Crédito.

3.1. Disposición. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Sección [3.2] siguiente, el Estado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones, mediante la presentación de un Aviso de Disposición por cada Disposición respectiva, dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes a la presentación del Aviso de Disposición. Para efectos de claridad: (i) la primera Disposición podrá realizarse en

cualquier fecha siempre y cuando se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas y; (ii) las Disposiciones adicionales podrán realizarse en cualquier Fecha de Pago.

3.2. Condiciones Suspensivas. El Estado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la fecha que pretenda llevar a cabo la primera Disposición.

El Banco deberá haber recibido la información que se señala a continuación:

(i) Un ejemplar original o testimonio notarial del presente Contrato y copia de las constancias necesarias para acreditar que el presente Contrato se encuentra debidamente inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, o en aquellos registros que los sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable.

(ii) Una copia simple de la Instrucción Irrevocable dirigida a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con copia a la Tesorería de la Federación, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, mediante la cual el Estado notifique e instruya que: (i) el FAFEF Afectado, sea afectado al Fideicomiso, como fuente de pago los Financiamientos contratados al amparo del Decreto, incluyendo el presente Crédito, (ii) las Participaciones Afectadas, sean afectadas al Fideicomiso como fuente alterna de pago de los Financiamientos contratados al amparo del Decreto, incluyendo el presente Crédito, y (iii) que dicha Instrucción Irrevocable no podrá ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante.

(iii) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen.

(iv) Una copia [simple / certificada] del Fideicomiso, en el cual conste la afectación del FAFEF Afectado como fuente primaria de pago del presente Contrato, y las Participaciones Afectadas como fuente de pago alterna del presente Contrato.

(v) La constancia original de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso (tal y como dicho término se define en el Fideicomiso), en donde conste que el Banco tiene la calidad de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso.

(vi) Certificación emitida por el Fiduciario del Fideicomiso, en la cual se haga constar el FAFEF Asignado, las Participaciones Asignadas y los Porcentajes Asignados al presente Contrato.

(vii) El Pagaré original que documente la primera Disposición.

(viii) Notificación por parte de un funcionario debidamente facultado del Estado, respecto a que en la Fecha de Disposición respectiva no existe una Causa de Vencimiento Anticipado.

(ix) Que el Acreditado entregue una certificación emitida por el titular de la Secretaría de Hacienda del Estado, mediante la que manifieste que no existe ni se encuentra

vigente un Efecto Material Adverso y que el Decreto continúa en pleno vigor y efectos.

3.3. Plazo de Disposición. El Estado deberá ejercer las Disposiciones a más tardar el [31] de [diciembre] de 2021.

El plazo de disposición terminará anticipadamente en caso que el Acreditado disponga de la totalidad de los recursos del Crédito.

Concluido el plazo de Disposición, los recursos remanentes o no ejercidos por el Acreditado serán cancelados por el Acreditante.

3.4. Transferencias. El Banco transferirá al Estado, los recursos derivados de cada Disposición mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], abierta en [*], a nombre de la Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California.

Cualquier cambio que el Estado desee realizar con respecto a los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al Banco con al menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda realizar cada Disposición.

3.5. Pagaré. En cada una de las Fechas de Disposición, previa solicitud del Banco, el Estado deberá entregar al Banco un Pagaré que documente cada Disposición, debidamente suscrito por el Secretario de Hacienda, o un funcionario del Estado debidamente facultado. El Pagaré que se suscriba se considerará de tipo causal y tendrá las características que señala el artículo 170 de la LGTOC. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la fecha de terminación del presente Contrato.

CUARTA. Destino.

4.1. Destino. El Crédito que en este acto otorga el Banco al Estado será destinado por este último a los fines establecidos en el Decreto, consistentes en inversiones públicas productivas dentro de los fines del artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal federal. En específico, los recursos derivados del presente Contrato de Crédito, serán destinados a las siguientes inversiones público productivas:

[descripción de los proyectos e inversiones público productivas que serán financiados con los recursos derivados del presente Contrato.]

4.2. Asimismo, los recursos obtenidos podrán destinarse para llevar a cabo la constitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en términos del Fideicomiso y del presente Crédito.

QUINTA. Plazo del crédito.

5.1. Plazo del Crédito. El plazo de este contrato es 20 (veinte) años, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días contados a partir dela fecha de firma del presente Contrato]. Lo anterior, en la inteligencia que la vigencia del presente Contrato podrá disminuirse en caso que el Estado pague anticipadamente el total del Crédito conforme a lo establecido en el presente Contrato.

5.2. Supervivencia de Obligaciones. No obstante su terminación, este Contrato producirá todos sus efectos legales hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas con la formalización del mismo.

SEXTA. Amortización.

6.1. Amortización del Principal. El Estado pagará al Banco el monto dispuesto del Crédito mediante amortizaciones mensuales y sucesivas, que se irán realizando en cada Fecha de Pago, conforme a los calendarios de amortizaciones señalados en el Pagaré y el Aviso de Disposición correspondientes. Si una Fecha de Pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

6.2. Forma de Pago. En cada Fecha de Pago el Estado, directamente o través del Fideicomiso, pagará al Banco, conforme a lo señalado en la Cláusula [Décima Segunda] del presente Contrato, la cantidad en Pesos que se señale para la Fecha de Pago que corresponda, conforme al cuadro de amortizaciones que se establecerá en el Pagaré y el Aviso de Disposición.

6.3. Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Banco serán aplicados en el siguiente orden:

1. Gastos de juicio o cobranza, u otros conceptos contabilizados, si los hubiera;

2. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses moratorios, si se causa y los hubiera;

3. Intereses moratorios; si los hubiera;

4. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios, si se causa y los hubiera;

5. Intereses ordinarios devengados y no pagados;

6. Amortización del capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

7. Intereses ordinarios pagaderos en el Periodo de Pago; y

8. Amortización del capital vigente en el Periodo de Pago.

6.4. Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

SÉPTIMA. Intereses Ordinarios.

7.1. Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Estado ejerza la primera Disposición y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Estado se obliga a pagar al Banco en cada Fecha de Pago intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia la sobretasa o margen aplicable (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las

calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del Crédito o, en caso de que la estructura del Crédito no esté calificada, la calificación crediticia quirografaria del Estado, en términos de la Sección 7.2 siguiente (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer día de cada Periodo de Pago y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Las Partes convienen en que, salvo error aritmético, la certificación del Contador del Banco hará fe, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria; o a los montos relativos a los rendimientos de la tasa que sustituya la TIIE, de los rendimientos de los CETES o a la estimación del CCP de pasivos denominados en moneda nacional, a que se hace referencia en la Cláusula [Novena], en caso de ausencia de la determinación de la Tasa de Referencia.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado se obliga a pagar al Banco el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Banco no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, las Partes convienen expresamente que el Banco está facultado para realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha circunstancia se presente, el Banco deberá notificar por escrito fehacientemente y con la debida oportunidad al Estado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los pagos correspondientes.

7.2. Determinación, Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Banco revisará y ajustará a la alza o a la baja la Sobretasa, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Crédito, emitida por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras o, en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de la calificación quirografaria del Estado, tomando con base la calificación que represente el mayor grado de riesgo asignado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

7.3. La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.

Calificación del Crédito o, en su caso del Estado (O su equivalente)		Grado de Riesgo	SOBRETASA APLICABLE (PUNTOS Porcentuales)
AAA	Aaa	A1	[*]
AA+	Aa1
AA	Aa2
AA-	Aa3	A2	[*]
A+	A1
A	A2	B1	[*]
A-	A3
BBB+	Baa1	B2	[*]
BBB	Baa2
Inferior a grado de riesgo B2 o su equivalente			[*]

El Estado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato para acreditar al Banco de manera fehaciente las calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo la Sobretasa aplicable será la aplicable a la calificación quirografaria del Estado de mayor riesgo conforme a la tabla inmediata anterior.

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

El Banco contará con un plazo de hasta 15 (quince) Días, contados a partir de que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito para revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo señalado y estará vigente hasta la siguiente revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

OCTAVA. Intereses Moratorios.

8.1. Intereses Moratorios. En caso de que el Estado deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [*] ([*]) la Tasa de Interés Ordinario que se obtenga conforme a la Cláusula [Séptima] en la fecha en que se realice el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Estado se obliga a pagar a la vista conforme al presente contrato.

NOVENA. Ausencia de la Determinación de la TIIE.

9.1. Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que en su caso, se determine que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

(iii) En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la estimación del CCP, las tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: el promedio aritmético del rendimiento de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México, de las últimas 4 (cuatro) semanas inmediatas anteriores a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos en que deba efectuarse el pago de los intereses ordinarios.

Si en alguna de las semanas a las que se hace referencia en el párrafo que antecede, no se llegaren a emitir CETES a 28 (veintiocho) días de plazo, se considerará el rendimiento de CETES de la semana inmediata anterior o posterior a la semana en que se hayan dejado de emitir dichos CETES, el que resulte superior a elección del Banco.

La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por [*], la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que se realice el pago.

DÉCIMA. Comisiones.

10.1. Comisiones. El Estado no pagará al Banco ninguna comisión por apertura o disposición del Crédito ni ningún otro tipo de comisión.

DÉCIMA PRIMERA. Pagos Anticipados.

11.1. Pagos Anticipados. El Estado podrá, en cualquier Fecha de Pago, pagar totalmente, antes de su vencimiento, el importe de las sumas dispuestas al amparo del Crédito, sin pena o comisión alguna, mediante previo aviso y por escrito (con acuse de recibo) con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación al Banco. En todo caso, el Crédito solo podrá ser pagado anticipadamente cuando simultáneamente se finiquite el o los Instrumentos Derivados asociados al mismo.

DÉCIMA SEGUNDA. Lugar, Forma y Mecanismo de Pago.

12.1. Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Banco al amparo del presente Contrato, los hará directamente o a través del Fideicomiso, previa Solicitud de Pago realizada en términos de la Sección [*] del Fideicomiso. Los pagos deberán realizarse en cada Fecha de Pago, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México). En caso que los pagos a que hace referencia el presente párrafo se realicen con posterioridad a dicha hora se considerarán realizados al Día Hábil siguiente, calculándose los intereses correspondientes.

Dichos pagos serán efectuados en Pesos, en cualquiera de las sucursales de [*], a través de cualquier forma de pago a la cuenta [*], o mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco con la CLABE [*], a nombre de [*]. El Acreditante reconoce cabalmente el cumplimiento del Estado de los pagos realizados al amparo del presente Contrato de Crédito en dicha cuenta.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada.

El Banco se reserva el derecho de cambiar de lugar de pago, mediante aviso por escrito que otorgue al Estado y al Fiduciario con 15 (quince) Días de anticipación.

En caso de que cualquier obligación de pago del Estado venciere en un día que no fuere un Día Hábil, dicho pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato siguiente.

12.2. Fideicomiso de Fuente de Pago. El Banco y el Estado acuerdan que el Estado podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante depósitos o pagos que se realicen por conducto del Fiduciario del Fideicomiso al Banco, el cual constituye una fuente primaria de pago del Crédito, más no una fuente exclusiva, al cual el Estado afectó a su patrimonio el FAFEF Afectado, como fuente de pago principal y las Participaciones Afectadas, como fuente de pago alterna; a efecto de que con forme al Porcentaje Asignado del FAFEF, y en su caso, el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales, se pague el presente Crédito, en el entendido que, el Estado, en este acto, autoriza al Banco para que instruya al Fiduciario del Fideicomiso a transferirle o depositarle las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este Contrato para lo cual el Banco deberá cumplir con lo siguiente:

a) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al inicio de cada Periodo de Pago, el Banco deberá presentar al Fiduciario del Fideicomiso una Solicitud de Pago, indicando la Cantidad Requerida del Financiamiento, así como los conceptos, los montos y la prelación para la aplicación de los recursos.

b) La Solicitud de Pago presentada al Fiduciario del Fideicomiso en términos del párrafo anterior permanecerá vigente mientras no sea: (i) revocada mediante aviso dado por escrito al Fiduciario por el Banco, o (ii) modificada por una Solicitud de Pago posterior, en el entendido que el Banco será responsable por los daños y perjuicios que cause en caso de no revocar o modificar en tiempo la Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario previamente.

c) En caso de que el Banco haya omitido presentar la Solicitud de Pago para una Fecha de Pago determinada y como consecuencia de ello haya recibido una cantidad

menor a la debida por el Estado y/o el Fideicomiso en términos del presente Contrato, el Banco podrá, en adición a las cantidades pagaderas para dicho Periodo de Pago, incluir en la siguiente Solicitud de Pago, las cantidades debidas por el Estado y no cobradas, sin embargo, dichas cantidades no podrán generar intereses moratorios, en atención a que el error es atribuible al Banco.

d) En caso de que el Banco en una determinada Solicitud de Pago haya solicitado cantidades mayores a las debidas por el Estado en términos de este Contrato, el monto cobrado en exceso deberá compensarse en la Solicitud de Pago inmediata siguiente con sus intereses ordinarios correspondientes conforme a la Tasa de Interés Ordinaria en términos de la [Sección 7.1] del presente Contrato, en el entendido que el Banco será responsable por los daños y perjuicios que su error le cause al Estado.

e) En caso de vencimiento anticipado del Crédito, el Banco podrá solicitar como Cantidad Requerida del Financiamiento en la Solicitud de Pago correspondiente, el saldo insoluto del Crédito, sus accesorios y, en general, cualquier cantidad debida en términos del presente Contrato.

12.3. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Banco derivadas del presente Contrato, será realizado por cuenta y orden del Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, de conformidad con el procedimiento que en el mismo se establece, previa presentación del Banco de la Solicitud de Pago, ante el Fiduciario del Fideicomiso. El Estado, llevará a cabo los actos necesarios para efectos que el Banco, adquiera el carácter de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso, en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente Contrato.

12.4. Fuente de Pago y Fuente de Pago Alterna. Fuente de Pago del Crédito. En virtud del presente Contrato de Crédito, el Estado adquiere la obligación de realizar y mantener la afectación del FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas a favor del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(i) Como fuente exclusiva de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar) el FAFEF Afectado, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable, o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo, lo anterior, mientras exista saldo a cargo del Acreditado que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables. Lo anterior, en la inteligencia que la fuente primaria específica de pago del presente Crédito será el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponda de conformidad con el Fideicomiso.

(ii) Como fuente de pago alterna de pago, y en el supuesto de que el Porcentaje Asignado del FAFEF resulte insuficiente para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la disposición

del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar), las Participaciones Afectadas, mientras exista saldo a cargo del Acreditado que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables. Lo anterior, en la inteligencia que la fuente de pago alterna específica del presente Crédito será el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda de conformidad con el Fideicomiso.

(iii) El Estado acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que como fuente de pago, y fuente alterna de pago del Crédito, se encuentren afectadas de manera irrevocable el FAFEF Asignado y las Participaciones Asignadas a favor del Fiduciario del Fideicomiso, en beneficio del Acreditante, para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Acreditado con motivo de la contratación y disposición del presente Crédito, en tanto existan obligaciones pendientes de pago derivadas del Crédito, así como sus posibles modificaciones. Lo anterior, en la inteligencia que la fuente de pago y la fuente alterna de pago específica del presente Crédito será el Porcentaje Asignado del FAFEF y el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda de conformidad con el Fideicomiso.

DÉCIMA TERCERA. Pagos Libres de Impuestos.

(i) Pagos libres de Impuestos. El Estado pagará al Banco todas las sumas de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, en su caso, y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato libres y sin deducción alguna, carga o cualquier otra responsabilidad fiscal que grave dichas cantidades en la actualidad o en el futuro, pagaderos en cualquier jurisdicción en México.

(ii) En el supuesto de que el Estado estuviere obligado a hacer alguna retención sobre los pagos de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, comisiones, gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera por el Estado al Banco de conformidad con el presente contrato por concepto de impuestos o por cualquier otro concepto, el Estado pagará al Banco las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad íntegra que hubiere recibido si no se hubiere realizado dicha retención y entregará al Banco las constancias de retención correspondientes en original y copia dentro de los 30 (treinta) días siguientes a aquél en que sean exigibles y pagaderos.

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones de hacer y no hacer.

(i) Obligaciones de Hacer. A partir de la primera Disposición y durante la vigencia del Crédito el Estado se obliga a:

a) Uso de los Fondos. Destinar los recursos del Crédito conforme a lo establecido en la Cláusula [Cuarta].

b) Información. Entregar al Banco:

i) A más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a su publicación, cada año, una copia de la Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos del Estado de Baja California, tal y como hubieren sido aprobados

por el H. Congreso del Estado de Baja California y, en su caso, publicados en el Diario Oficial del Gobierno del Estado de Baja California;

ii) Dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que sea aprobada por el H. Congreso del Estado de Baja California, una copia de la cuenta pública anual del Estado;

iii) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de la misma, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto;

iv) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento del mismo, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Evento de Incremento de Reservas, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto.

c) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.

Asimismo, el Estado deberá entregar informes trimestrales al Congreso del Estado de conformidad con lo establecido en el artículo 167 de la Ley del Presupuesto y Contabilidad Gubernamental del Estado de Baja California. Dicha información deberá estar disponible para revisión del Acreedor en las oficinas de la Secretaría de Hacienda, 15 (quince) Días después de su entrega al Congreso del Estado, y durante los siguientes 15 (quince) Días a partir de dicha fecha.

d) Cumplimiento con las Leyes; Autorizaciones. Cumplir con todas las leyes aplicables al Estado en materia de presupuestación, gasto público y deuda pública y obtener cualesquier autorizaciones que fueren necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente contrato, excepto cuando de manera razonable se espere que su incumplimiento o falta de obtención no resultará en un Efecto Material Adverso.

e) Calificación de Calidad Crediticia del Crédito. Durante la vigencia del Crédito el Estado, conforme a lo establecido en el presente Contrato, deberá obtener por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras la calificación de calidad crediticia para la estructura del Crédito. Lo anterior en el entendido que durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, dicha calificación deberá ser igual o superior a BBB o su equivalente de conformidad con la escala utilizada por las Agencias Calificadoras.

f) Calificación de Calidad Crediticia Quirografaria. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá mantener de al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras una calificación de calidad crediticia quirografaria.

g) Fondo de Reserva. El Día Hábil siguiente a la fecha en que este Contrato se inscriba en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo de Reserva, al cual abonará, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles a que disponga del Financiamiento y con cargo al mismo, la cantidad que para tales efectos aporte el Estado, hasta por

el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Asimismo, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá actualizarse en cada Fecha de Pago con las cantidades disponibles en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y conforme a los términos del mismo. Para efectos de claridad, en caso que las cantidades disponibles en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso que le corresponda al presente Contrato conforme a dicho Fideicomiso y de los ingresos de los Instrumentos Derivados, no fueran suficientes para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva respectivo, el Estado estará obligado a llevar a cabo aportaciones adicionales al patrimonio del Fideicomiso para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, conforme a lo siguiente:

(i) Mientras no se encuentre activo un Evento de Incremento de Reservas, dentro de los siguientes [*] ([*]) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Estado sea notificado respecto a que no se alcanzó el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en una determinada Fecha de Pago; y

(ii) Mientras se encuentre activo un Evento de Incremento de Reservas, dentro de los siguientes [*] ([*]) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Estado sea notificado respecto a que no se alcanzó el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en una determinada Fecha de Pago.

Lo anterior sin perjuicio, que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se constituirá en todo momento con las cantidades disponibles en el Patrimonio Fideicomiso que le correspondan (incluyendo sin limitar las derivadas del Porcentaje Asignado de Participaciones Federales y el Porcentaje Asignado del FAFEF), y conforme a los términos del mismo.

h) Presupuestación. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá incluir en el proyecto de presupuesto de egresos que anualmente se presente al Congreso del Estado para su aprobación, las partidas que sean necesarias para realizar los pagos de principal e intereses ordinarios al amparo del presente contrato.

i) Instrumento Derivado. Previo a la primera Disposición del Crédito y durante la vigencia del presente Contrato, el Estado podrá contratar y mantener uno o varios Instrumentos Derivados que en su conjunto cubran el saldo insoluto del Crédito [por una vigencia mínima de un año cada uno], con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos AA+ otorgada por una Agencia Calificadora. Dicho contrato deberá estar asociado o vinculado al presente Contrato de Crédito.

j) Sistema Nacional de Coordinación Fiscal. Mantenerse adherido al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

k) Notificaciones. El Estado deberá notificar al Banco inmediatamente, pero en todo caso dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha que tenga conocimiento de la existencia de cualquier Efecto Material Adverso, demanda, acción, litigio, reclamación o procedimiento ante cualquier Autoridad Gubernamental en relación directa con el Fideicomiso, el presente Contrato, el Decreto, el FAFEF Asignado, las Participaciones Asignadas, el Porcentaje Asignado del FAFEF, el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales y/o la afectación de dichos derechos y/o ingresos al Fideicomiso.

l) FAFEF Asignado y Participaciones Asignadas. El Estado deberá realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran de tiempo en tiempo a efecto de mantener la afectación y cesión del FAFEF Asignado y las Participaciones Asignadas al Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la realización de aportaciones y/o cesiones suplementarias e irrevocables al Fideicomiso y la presentación de instrucciones y/o notificaciones irrevocables a cualesquier autoridades gubernamentales.

En el caso de que el FAFEF o el Fondo General de Participaciones sean sustituidos, complementados y/o modificados por otros fondos, impuestos, derechos y/o ingresos provenientes de la Federación por cualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá pactar y ceder al Fideicomiso el porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos y/o ingresos, que sea equivalente al FAFEF Asignado y/o las Participaciones Asignadas, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, complementación y/o modificación surta efectos.

m) Obligaciones del Estado respecto del Fideicomiso. El Acreditado deberá cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas del Fideicomiso y realizar todos los actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez del mismo.

(ii) Obligaciones de No Hacer.

a) Gravámenes sobre el FAFEF Asignado y Participaciones Asignadas. No constituir cualquier tipo de gravamen sobre, o afectar en cualquier forma, el FAFEF Asignado y las Participaciones Asignadas.

b) Transferencias a la Cuenta Receptora de Aportaciones y la Cuenta Receptora de Participaciones. Abstenerse de realizar cualquier acto de manera directa o indirecta tendiente a instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de que la entrega del FAFEF Afectado y/o las Participaciones Afectadas se haga a una cuenta distinta a la Cuenta Receptora de Aportaciones y/o la Cuenta Receptora de Participaciones, según resulte aplicable.

DÉCIMA QUINTA. Eventos de Incremento de Reservas.

(i) Eventos de Incrementos de Reservas. En caso de que el Estado incumpla a las obligaciones a que hacen referencia los incisos [*] de la Sección 14. 1 del presente Contrato de Crédito, el Fiduciario del Fideicomiso, en caso de que en cualquier momento reciba una Notificación de Evento de Incremento de Reservas en términos de la Sección [*] del Fideicomiso, deberá, con las cantidades disponibles en términos de las prelaciones establecidas en el Fideicomiso, incrementar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva a una cantidad equivalente a [*]] ([*]) veces la suma de la Cantidad Requerida del Financiamiento por concepto de principal e intereses para el Periodo de Pago inmediato siguiente.

En caso de que dicho incumplimiento, subsista durante un periodo de 60 (sesenta) días naturales, el Fiduciario del Fideicomiso deberá volver a incrementar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva a un monto equivalente a [*] ([*]) veces la Cantidad Requerida del Financiamiento por concepto de principal e intereses del Periodo de Pago inmediato siguiente, debiendo permanecer el mismo en dichos niveles hasta que las causas que hayan motivado el o los Eventos de Incremento de Reservas hayan sido subsanadas.

Una vez subsanadas las causas que motivaron un Evento de Incremento de Reservas, el Fiduciario, una vez recibida una Notificación de Desactivación de Incremento de Reservas, deberá, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, liberar del Fondo de Reserva las cantidades necesarias para que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se mantenga en un límite de [*] ([*]) veces la Cantidad Requerida del Financiamiento para el Periodo de Pago inmediato siguiente.

DÉCIMA SEXTA. Causas de vencimiento anticipado.

(i) Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerarán Causas de Vencimiento Anticipado:

a) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a invalidar, nulificar o dar por terminado el Fideicomiso o el presente Contrato.

b) Si el Estado realizara cualquier acto tendiente a terminar con el convenio de adhesión al sistema de coordinación fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

c) La falta de pago de principal o intereses ordinarios por cualquier causa del Crédito, en cualquier Fecha de Pago. Lo anterior, en el entendido que la presente Causa de Vencimiento Anticipado podrá ser subsanada si el pago referido se lleva a cabo dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago en la cual se generó el incumplimiento, en el entendido de que, el retraso haya sido causado por temas operativos de las instituciones bancarias.

d) Si el Estado destina los recursos del Crédito, a cualquier fin distinto a lo autorizado en el Decreto y lo previsto en el presente Contrato.

e) Si el Estado deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de hacer (salvo aquellas que actualicen un Evento de Incremento de Reservas), y dicho incumplimiento permanece sin ser remediado durante un periodo de 60 (sesenta) días naturales siguientes a la notificación que el Banco entregue al Estado en donde se informe del incumplimiento de dichas obligaciones.

f) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de entregar el FAFEF Asignado y/o las Participaciones Asignadas a una cuenta diversa a las Cuenta Receptora de Aportaciones y/o la Cuenta Receptora de Participaciones, según resulte aplicable y sin contar con la previa autorización por escrito del Banco y no tome las medidas necesarias para desactivar dicho acto dentro de los primeros 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en la que lo realizó.

g) Si cualquier declaración o certificación realizada por o a nombre del Estado en el presente Contrato o en los Documentos del Financiamiento resultase falsa o que el contenido de dicha declaración o certificación resultase errónea en cualquier aspecto importante, siempre y cuando dicha certificación o declaración no sea corregida por el Estado dentro de un plazo de 30 (treinta) días siguientes a partir de que tuvo conocimiento del error o de la falsedad del mismo.

h) Si el Estado admite por escrito su imposibilidad de pagar la generalidad de sus deudas al momento en que éstas se vuelvan exigibles.

i) Si el Fideicomiso se extingue o termina su vigencia o efectos por cualquier razón.

j) Si el Estado lleva a cabo cualquier acto jurídico tendiente a invalidar, nulificar o terminar, total o parcialmente, el Fideicomiso o este Contrato.

(ii) Procedimiento de Vencimiento Anticipado. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de lo establecido en la presente Cláusula y si hubiere transcurrido, en su caso, el plazo para que el Estado subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Banco podrá entregar al Estado una notificación de vencimiento anticipado del Crédito, en virtud de la cual podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del Crédito y sus accesorios y por lo tanto exigir su pago inmediato.

En caso de recibir una notificación de vencimiento anticipado, el Estado tendrá un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para manifestar lo que a su derecho disponga.

DÉCIMA SÉPTIMA. Sociedades de información crediticia.

(i) Revisión del Historial Crediticio. El Estado ratifica la autorización que previa, expresa e irrevocablemente otorgó al Banco en documento por separado para que solicite a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es), que considere necesaria(s), toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera el Banco quedó autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a dicha(s) sociedad(es) que considere necesaria(s), en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Dicha autorización estará vigente hasta que el crédito materia del presente contrato sea liquidado en su totalidad al Banco. Lo anterior en el entendido de que toda la información mencionada en la presente Xxxxxxxx será manejada por el Banco con total confidencialidad y no podrá ser utilizada para fines distintos a los establecidos en el presente contrato.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y sus consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

DÉCIMA OCTAVA. Cesión del Crédito; Bursatilización.

(i) Cesión. El Estado autoriza expresamente al Banco para que en cualquier tiempo, durante la vigencia del presente Crédito, afecte en fideicomiso o ceda a favor de terceros, en forma total o parcial, los derechos personales de cobro que le corresponden derivados del presente Contrato y su Pagaré. Dicha afectación o cesión deberá reunir invariablemente los requisitos a que se refieren el artículo 93 de la Ley de Instituciones de Crédito, el artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y su Reglamento y las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNBV.

El Banco únicamente podrá ceder el Crédito y su Pagaré si en el mismo acto y en favor del mismo cesionario ceden también sus derechos fideicomisarios como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso. Los derechos a favor del Banco pasarán al cesionario o al fiduciario tal como el Banco las posea, sin modificación alguna, junto con todos los derechos accesorios.

La cesión o afectación en fideicomiso de los derechos a favor del Banco no surtirá efecto respecto del Estado entretanto no le sea notificada dicha cesión o afectación por escrito, ante fedatario público a través del Secretario de Hacienda del Estado y la cesión de derechos fideicomisarios al Fiduciario del Fideicomiso, en los términos previstos para tales efectos en el Fideicomiso.

La afectación o cesión aquí descrita podrá tener por objeto, entre otros, la colocación de títulos o valores que representen una parte alícuota de los derechos del presente Crédito entre el gran público inversionista, a través de los mecanismos previstos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

El Estado no podrá, en ningún momento durante la vigencia del Crédito, ceder sus derechos y obligaciones al amparo del presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito del Banco.

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones.

(i) Notificaciones. Todos los avisos y comunicaciones pactados en este Contrato serán en idioma español, por escrito y deberán ser entregados o enviados a cada una de las Partes a su domicilio, número de fax o dirección de correo señalados en esta Cláusula.

Dichos avisos y comunicaciones serán efectivos si se entregan en el domicilio del destinatario, en la fecha siguiente a la fecha en que sean entregados, según conste en el acuse de recibo respectivo.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones y solicitudes que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberán realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la realización de las mismas.

Las Partes señalan como sus domicilios los siguientes:

El Estado:

Atención: [*]. Dirección: [*]. Tel: [*]

Email: [*] El Banco:

Atención: [*].

Dirección: [*].

Tel: [*]

Email: [*]

(ii) Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a las Partes por escrito con acuse de recibo, cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos,

notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado en la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

VIGÉSIMA. Título Ejecutivo.

(i) Título Ejecutivo. El presente Contrato, conjuntamente con estado de cuenta certificado por el contador del Banco será considerado un título ejecutivo de conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

VIGÉSIMA PRIMERA. Impuestos.

(i) Impuestos. Salvo los casos que en su caso se encuentren expresamente regulados y acordados en el presente Contrato respecto a la materia, el pago de los impuestos que se generen por la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de acuerdo a lo establecido en las leyes aplicables.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Integridad y División.

(i) Integridad y División. Si cualquier disposición del presente Contrato es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

VIGÉSIMA TERCERA. Encabezados.

(i) Encabezados. Los encabezados utilizados al principio de cada una de las Cláusulas y de las Secciones, constituyen solamente la referencia de las mismas y no afectarán su contenido o interpretación.

VIGÉSIMA CUARTA. Modificaciones.

(i) Modificaciones. El presente Contrato solo podrá modificarse por acuerdo por escrito entre el Estado y el Banco.

VIGÉSIMA QUINTA. Renuncia de Derechos.

(i) Renuncia de Derechos. La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Contrato o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

VIGÉSIMA SEXTA. Restricción y denuncia del crédito.

(i) Restricción. El Banco renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

(ii) Denuncia. El Banco renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista una causa de vencimiento anticipado de conformidad con la Sección 16.1 del presente Contrato.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción.

(i) Legislación y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten expresamente a las leyes federales mexicanas aplicables. Las Partes igualmente de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales de la Ciudad de Mexicali, Estado de Baja California o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, por lo que se refiere a los asuntos que surjan de, o se refieran al presente y convienen que todas las reclamaciones referentes a cualquier acción o procedimiento podrán oírse y determinarse en los mencionados tribunales. Las Partes renuncian a cualquier otra jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA OCTAVA. Ejemplares.

(i) Ejemplares. Este Contrato será firmado en el número de ejemplares que sea necesario, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original del mismo Contrato.

VIGÉSIMA NOVENA. Anexos.

(i) Anexos. Los siguientes Anexos forman parte integrante de este Contrato y se tendrán por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexos
Anexo A	Decreto
Anexo B	Acta de Fallo
Anexo C	Nombramiento del Secretario de Hacienda
Anexo D	Fideicomiso
Anexo E	Formato de Aviso de Disposición
Anexo F	Pagaré

[Resto de la página intencionalmente en blanco, sigue hoja de firmas]

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Baja California

Por: [*] Secretario de Hacienda

La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Crédito, de fecha [*] de [*] de 2021, celebrado entre: (i) el Estado Libre y Soberano de Baja California, como acreditado; y (ii) [*], como acreditante.

EL BANCO

[*]

Por: [*] Represente Legal

[*] Represente Legal

Anexo A Decreto (se adjunta)

Anexo B Acta de Fallo (Se adjunta)

Anexo C

Nombramiento del Secretario de Hacienda (se adjunta)

Anexo D Fideicomiso (se adjunta)

Anexo E

Formato de Aviso de Disposición

[*] a [*] de 2021.

[Institución Financiera]

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado el [*] de [*] de 2021, entre [*] y el Estado Libre y Soberano de Baja California, hasta por la cantidad de $[*].00 ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Contrato”).

Los términos no definidos expresamente en la presente notificación que se utilizan en la presente solicitud, tendrán el significado que se asigna a dichos términos en el Contrato.

Al respecto, con base en lo establecido en la Cláusula [Tercera] del Contrato “Disposición del Crédito”, por este conducto le solicito se lleve a cabo la [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] disposición de recursos por la cantidad de $[*] que serán destinados de manera acorde a la Cláusula [Cuarta] del Contrato “Destino” y pagaderos conforme a la siguiente tabla de amortización:

[INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

Asimismo, le solicito que los recursos se transfieran el día [*] de [*] de [*] y sean depositados en la cuenta siguiente: Cuenta de Cheques número [*], Clabe [*], Plaza [*] que el Estado tiene habilitada con [*].

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Baja California

Por: [*] Secretario de Hacienda

Anexo F [Formato de Pagaré]

[PAPEL SEGURIDAD]

POR ESTE PAGARÉ NOS OBLIGAMOS A PAGAR INCONDICIONALMENTE A LA ORDEN DE [*] (EL “BENEFICIARIO”), LA CANTIDAD DE [*], EN EL LUGAR ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE CRÉDITO QUE ADELANTE SE IDENTIFICA. LOS PAGOS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME SE DETALLA EN LA TABLA DE AMORTIZACIONES QUE SE CONSIGNA EN EL PRESENTE PAGARÉ, EN LAS FECHAS AL EFECTO SEÑALADAS. EL IMPORTE PRINCIPAL DE ESTE DOCUMENTO CAUSARÁ INTERESES ORDINARIOS Y, EN SU CASO, INTERESES MORATORIOS CONFORME A LAS TASAS PACTADAS EN EL CONTRATO DE CRÉDITO DEL CUAL SE DERIVA.

[MEDIANTE ESTE PAGARÉ DE TIPO CAUSAL SE DOCUMENTA LA DISPOSICIÓN [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] POR LA SUMA DE SU IMPORTE INDICADA EN EL MISMO, DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*].00 ([*] DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), CELEBRADO CON FECHA [*] DE [*] DE 2021 ENTRE EL SUSCRIPTOR Y EL BENEFICIARIO DEL PRESENTE PAGARÉ].

ESTE PAGARÉ AMPARA LA DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO CONCEDIDO EN VIRTUD DE DICHO CONTRATO.

LOS PAGOS AL AMPARO DEL PRESENTE PAGARÉ DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LA SIGUIENTE TABLA DE AMORTIZACIÓN.

[BANCO INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

EL CONTRATO DE CRÉDITO FUE CELEBRADO AL AMPARO DEL DECRETO 226, PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL ESTADO DE BAJA CALIFORNIA EL [*] DE [*] DE 2021.

ESTE PAGARE SE SUSCRIBE EN LA CIUDAD DE MEXICALI, BAJA CALIFORNIA, CON FECHA [*].

EL SUSCRIPTOR

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA

Por: [*] Secretario de Hacienda

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

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