Términos de compra estándar (EE. UU.)
Términos de compra estándar (EE. UU.)
A. DOCUMENTOS OPERATIVOS, EL CONTRATO
Estos términos estándar se incorporan y forman parte del acuerdo con el proveedor (el “Acuerdo”), que consiste en y en orden de precedencia: a) el cuerpo del acuerdo con el proveedor, b) estos términos estándar, c) los demás anexos identificados en el Acuerdo y/o d) el documento de OC. Si la cotización o la propuesta del Proveedor se menciona en una OC y/o se adjunta al Acuerdo o a una OC, la intención de dicha referencia o adjunto es solo especificar la naturaleza y descripción de los Productos ordenados y solo en la medida en que dichos términos sean congruentes con estos Términos estándar. A menos que todas las partes acuerden específicamente por escrito, los términos y condiciones contradictorios en cualquier documento generado por el Proveedor se ignorarán a favor del presente Acuerdo. El presente Acuerdo solo podrá modificarse mediante un escrito firmado por ambas partes.
El Proveedor declara que puede proporcionar los Productos de manera oportuna de acuerdo con los términos del Acuerdo.
TPI podrá, por orden de cambio escrita, solicitar cambios en las especificaciones o planos de Productos pedidos originalmente o aumentar o disminuir las cantidades de estos. Si cualquiera de dichos cambios requiere cambios en el diseño, métodos de fabricación o altera el importe adeudado o los programas de entrega, el Proveedor deberá notificar de inmediato a TPI por escrito, en un plazo de cinco (5) días hábiles, de manera que TPI pueda decidir si proceder con el cambio solicitado y también de manera que TPI y el Proveedor puedan acordar mutuamente los costos revisados y/o los programas de rendimiento.
D. PRECIOS E IMPUESTOS SOBRE LA VENTA
El precio será el especificado en el Acuerdo o la OC. El precio excluirá todos los impuestos sobre la venta. Los impuestos correspondientes y aquellos de los que TPI acepte ser responsable, si los hubiera, se mostrarán por separado en la factura.
E. TÉRMINOS DE PAGO; DERECHOS DE AUDITORÍA
La obligación de TPI de pagar las facturas está condicionada a la recepción de los Productos conformes. A menos que se especifique de otro modo en el Acuerdo o que ambas partes lo firmen y acuerden en una OC, tras la recepción de los Productos conformes, TPI pagará en un plazo de setenta y cinco (75) días desde la recepción de una factura correcta y precisa. El Proveedor mantendrá registros y procedimientos contables suficientes para respaldar las facturas de conformidad con los requisitos de control de procesos de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Xxxxx de 2002. Los registros del Proveedor relativos al cumplimiento de este Acuerdo pueden estar sujetos, tras una notificación razonable y durante horas hábiles normales, a inspección y auditoría por parte de TPI. El Proveedor conservará y pondrá a disposición dichos registros durante dos años a partir de la fecha más tardía de entre i) la conclusión del plazo o ii) el pago final en virtud del presente Acuerdo o de la OC.
TPI tendrá una oportunidad razonable de inspeccionar los Productos y el trabajo realizado para determinar el incumplimiento de las especificaciones, daños físicos, defectos visibles, problemas de integridad del empaquetado y faltantes. TPI dispondrá de ciento veinte (120) días a partir del momento en que se informe a TPI sobre cualquier defecto latente u oculto en los Productos para notificar dicho defecto al Proveedor. Si los Productos no son conformes a las Especificaciones, o son defectuosos de otro modo, TPI notificará al Proveedor y ofrecerá al Proveedor una oportunidad razonable de presentar recursos (sin exceder cinco [5] días hábiles). De manera alternativa, TPI podrá, a su sola elección y tras su notificación al Proveedor, devolver Productos no conformes al Proveedor a cargo de este, y recibir un crédito o un reembolso del precio de compra por los Productos no conformes que haya recibido el Proveedor. Si TPI decide devolver los Productos no conformes, no renuncia a ningún otro recurso que pueda estar disponible por ley o equidad. La revisión de los planos por parte de TPI no constituye la aprobación y no eximirá al Proveedor de responsabilidad por el cumplimiento de todas las especificaciones, leyes, códigos o normativas aplicables en la ejecución de este Acuerdo.
Si el Proveedor no modifica, ajusta, repara o reemplaza de manera oportuna los Productos defectuosos o no conformes dentro de un plazo de cinco (5) días desde la notificación por escrito de dicho defecto o no conformidad o si existe una emergencia que haga imposible o poco práctico que TPI presente un recurso para dicho defecto o incumplimiento, entonces TPI, tras la notificación al Proveedor, podrá, a su discreción y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que puedan estar disponibles para él, hacer o hacer que se realice dicha modificación, ajuste, reparación o reemplazo, en cuyo caso el Proveedor reembolsará a TPI sus costos o, a elección de TPI, TPI puede compensar dichos costos con cualquier monto adeudado al Proveedor.
H. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA, EMBARQUE
El tiempo de entrega es de suma importancia. A menos que se especifique en el Acuerdo o la OC, la titularidad de cualesquiera Productos vendidos en virtud del presente Acuerdo y el riesgo de pérdida pasará al TPI cuando este acepte los embarques en el punto de entrega especificado según lo establecido en el Anexo D. El Proveedor asegurará, empacará marcará y embarcará adecuadamente los materiales de acuerdo con las instrucciones razonables de TPI y de acuerdo con las leyes correspondientes y, si así lo indica TPI, cumplirá los requisitos de transporte de los transportistas comunes para asegurar los costos de transporte más bajos.
1. Declaración de calidad. El Proveedor acepta cumplir con la Declaración de calidad disponible en el sitio web de TPI y que puede actualizarse a discreción de TPI ocasionalmente.
2. Garantía. TPI confía en la pericia del Proveedor en la fabricación de Productos y el Proveedor declara, garantiza y acuerda que, durante un período no inferior a veinticuatro (24) meses desde la fecha en que se pongan en uso los Productos, o desde la fecha en que se hayan alcanzado las Garantías de rendimiento establecidas en el Anexo E o en la OC, lo que ocurra más tarde (el “Periodo de Garantía”), que
a. los Productos serán i) congruentes con los estándares de calidad predominantes de la industria o superiores a estos, ii) adecuados para cualquier aplicación
especificada y adecuados para el fin para el que están previstos según lo especificado en el Anexo E, iii) libres de defectos en el diseño, material y mano de obra y iv) conformes con todas las especificaciones aplicables que el Proveedor y/o TPI desarrollaron, establecidos en el Anexo E: y
b. cualquier servicio que comprenda los Productos se i) proporcionará profesional y competentemente de una manera congruente o mayor que los estándares de calidad predominantes de la industria; ii) será apropiado para cualquier aplicación especificada y adecuado para el propósito para el que están previstos y iii) estará libre de defectos de diseño, material y mano de obra.
3. Aclaración de la garantía de rendimiento. Con el fin de determinar si los Productos son defectuosos o no conformes (debido a un diseño, material o mano de obra defectuosos), las Garantías de rendimiento que se especifican en el Acuerdo o en la OC no se alcanzan hasta que el defecto o no conformidad se subsane y los Productos o servicios se ejecuten dentro de todas las especificaciones establecidas en el Anexo E.
4. Requisitos normativos y de seguridad. Los Productos suministrados por el Proveedor deberán cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de la OSHA y de otras entidades federales y estatales, así como con los requisitos de otras agencias normativas. Todos los paneles eléctricos, controles o dispositivos suministrados con el equipo deben mostrar una etiqueta UL u otra etiqueta de laboratorio de pruebas independiente aprobada para cumplir con las leyes federales, estatales y locales aplicables. También se deben proporcionar las clasificaciones DBA del diseño del producto.
5. Sustitución de Productos. Si los Productos no cumplen con la garantía establecida en la Sección I (1) que se menciona arriba o cualquier defecto se desarrolla bajo una operación normal o adecuada según las instrucciones del Proveedor durante el Periodo de Garantía, el Proveedor proporcionará, a su costo, la pericia técnica y las piezas, materiales y equipos y mano de obra, incluidos los costos xx xxxxx y de entrada/salida, necesarios para subsanar cualquier defecto o falta de conformidad eliminando, reparando, corrigiendo o reemplazando y volviendo a instalar de inmediato cualquier pieza o componente defectuoso o no conforme.
6. Retrabajo de los servicios. Si algún servicio no cumple con la garantía establecida en la Sección I (1) que se menciona arriba durante el Período de garantía, el Proveedor volverá a realizar los servicios, sin costo alguno para TPI.
7. Asistencia técnica. Durante el Periodo de Garantía, el Proveedor proporcionará todos los servicios de garantía y de soporte telefónico, incluido el soporte técnico fuera del horario de trabajo a su propio costo. El Proveedor mantendrá una línea directa de asistencia técnica las 24 horas para abordar fallas de equipos, defectos de productos e incidentes de seguridad. Durante la vida útil de los Productos, el precio de compra incluye el soporte telefónico razonable durante horas hábiles normales.
J. DECLARACIONES. EL TIEMPO ES DE SUMA IMPORTANCIA
El Proveedor declara y garantiza que: a) tiene pleno poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo y cumplir sus obligaciones; b) este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante del Proveedor, exigible contra el Proveedor de conformidad con sus términos; c) tiene una titularidad válida y comercializable sobre los Productos entregados al TPI y que los Productos estarán libres de todo gravamen y carga; d) los Productos no infringen ninguna patente, derechos de autor, marca comercial, imagen comercial u otro derecho de propiedad
intelectual de cualquier tercero; e) si se proporcionan servicios, el Proveedor ha asegurado que sus empleados o subcontratistas que proporcionan los servicios cuentan con las habilidades y experiencias adecuadas, y f) no hay litigios, disputas o reclamaciones pasados, amenazadas, pendientes o futuras propuestas que puedan impedir al Proveedor cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
Además, el Proveedor declara y garantiza que la firma y entrega del presente Acuerdo por parte del Proveedor y el cumplimiento por parte del Proveedor de todas las obligaciones del Proveedor en virtud del presente Acuerdo no: a) infringirá ningún Acuerdo del que el Proveedor sea parte, ni otorgará a ninguna persona el derecho a acelerar cualquier obligación del Proveedor; b) violará ninguna ley, juicio u orden a los que el Proveedor esté sujeto, o c) requerirá el consentimiento, autorización o aprobación de ninguna persona, lo que incluye, entre otros, cualquier organismo gubernamental.
El tiempo es esencial y el Proveedor declara que puede proporcionar los Productos de acuerdo con las cantidades y el calendario de entrega especificados por TPI y las especificaciones establecidas en el Anexo E. Si el Proveedor no entrega los Productos de acuerdo con el calendario de entrega, las partes acuerdan que la demora causará daños graves al TPI y el Proveedor pagará al TPI una cantidad igual al dos por ciento (2%) del precio total de los Productos que están sujetos a la demora cada semana de demora como daños liquidados. El límite total máximo de compensación por cada retraso es el diez por ciento (10%) del precio total de los Productos sujetos al retraso. Las partes acuerdan que cuantificar las pérdidas derivadas del retraso del Proveedor es intrínsecamente difícil, si no imposible, y acuerdan que esta suma se acepta como daños liquidados y no como sanción. La suma representa una medida razonable de los daños con base en la experiencia de las partes en el sector y dada la naturaleza de las pérdidas que pueden surgir del retraso.
El Proveedor eximirá de toda responsabilidad, defenderá e indemnizará a TPI y sus filiales, agentes, empleados, funcionarios, directores, sucesores, y asignados contra cualquier reclamación de terceros por daños y perjuicios, multas, sanciones, costos, pasivos, pérdidas o gastos (incluidos, entre otros, los importes pagados en la liquidación de reclamaciones, honorarios razonables de abogados y asesores y honorarios de expertos) (en conjunto, “Reclamaciones”) que surgen de: a) un incumplimiento de declaraciones o garantías realizadas en el Acuerdo; b) lesiones corporales, muerte y daños a la propiedad, y (c) negligencia o conducta indebida por parte del Proveedor. TPI notificará de inmediato al Proveedor de dicha Reclamación por escrito. En el caso de que el Proveedor utilice un subcontratista, el Proveedor es responsable del desempeño del subcontratista e indemnizará y eximirá de responsabilidad a TPI en el caso de cualquier omisión y cualquier conducta negligente, imprudente o intencionada por parte del subcontratista. Además, el Proveedor declara y garantiza que su subcontratista ha cumplido con todos los requisitos de seguro establecidos en este Acuerdo, incluido el nombramiento de TPI como asegurado adicional, si corresponde. El Proveedor acepta no emplear los servicios de un subcontratista para proporcionar los Servicios sin obtener primero el consentimiento por escrito de TPI.
El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al TPI, sus filiales, sucesores, asignados, funcionarios, directores, agentes y empleados (en conjunto, “Partes Indemnizadas por TPI”) de todas y cada una de las Reclamaciones que surjan de cualquier cargo de que la fabricación o venta de cualquier Producto, o su uso en adelante, por una Parte Indemnizada de TPI o sus clientes constituye una infracción de cualquier patente, derecho de autor, derecho
moral, secreto comercial, marca comercial, marca de servicio u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero; en el entendido que esta indemnización no se aplicará a los Productos para los que TPI haya proporcionado y controlado el diseño detallado de dicho Producto. Si debido a reclamaciones por infracción, se prohíbe el uso por parte de cualquier Parte Indemnizada de TPI de Productos proporcionados por el Proveedor, el Proveedor, a su propio gasto, obtendrá para la Parte Indemnizada de TPI el derecho a continuar usando los Productos o, tras consultar con TPI y obtener el consentimiento de TPI, sustituirá o modificará los Productos con Productos sustancialmente similares y funcionalmente equivalentes que no estén en infracción.
M. LEGISLACIÓN VIGENTE; JURISDICCIÓN
El presente Acuerdo se rige por las leyes del estado de Arizona, sin dar efecto a ningún principio de conflicto xx xxxxx. Cualquier acción o procedimiento que surja de este Acuerdo se licitará en los tribunales ubicados en Arizona y cada parte consiente y se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal local, estatal o federal ubicado en el xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Arizona. La parte ganadora en dicha demanda recuperará todos sus costos de litigio, incluidos los honorarios razonables de abogados. Las partes tendrán todos los recursos disponibles para ellas por ley o en equidad. Todos los recursos disponibles son acumulativos y pueden ejercerse de manera individual o simultánea.
N. GRAVÁMENES; SUBCONTRATISTAS
En todo momento, el Proveedor mantendrá la propiedad de TPI libre de gravámenes que surjan de los Productos entregados en virtud del presente. TPI podrá retener cualquier pago que de otro modo le sea adeudado al Proveedor hasta que el Proveedor presente una prueba de exención de cualquier gravamen, de manera satisfactoria para TPI, de que todas las reclamaciones de gravamen se han pagado en su totalidad.
En la ejecución del presente Acuerdo, el Proveedor cumplirá e implementará el presente Acuerdo en cumplimiento de todas las leyes, reglamentos, ordenanzas, permisos y órdenes federales y estatales correspondientes, incluidos los relativos al etiquetado, medio ambiente, salud, seguridad, bienestar infantil, no discriminación, salario y horas hábiles y otras leyes y reglamentos del lugar de trabajo. Si corresponde, el Proveedor también cumplirá con los requisitos del Aviso xx Xxxx en virtud de la Orden Ejecutiva 13201 (29 CFR parte 470). El presente Acuerdo incorpora por mención los párrafos 1 a 4 de la Orden Ejecutiva 13201. Si el Proveedor proporciona servicios en instalaciones de TPI, también cumplirá con todas las leyes locales y regionales de las instalaciones. El Proveedor obtendrá todos los permisos y aprobaciones necesarios y proporcionará todas las estipulaciones, certificaciones y declaraciones que puedan ser necesarias para que pueda cumplir este Acuerdo. El Proveedor se familiarizará con el presente Acuerdo y llevará a cabo sus obligaciones en virtud de él de conformidad con las políticas medioambientales de TPI. A menos que este Acuerdo esté exento por los reglamentos del Secretario de Trabajo (emitido en virtud de la Sección 202 de la Xxxxx Xxxxxxxxx 00000; la Sección 503 de la Ley 1373 de Asistencia para Rehabilitación y la Sección 402 de la Ley de Asistencia para Readaptación de Veteranos de la Era de Vietnam de 1974 u otras leyes, reglamentos u órdenes aplicables), este Acuerdo incorpora por mención los párrafos: a) 0 x 0 xx xx Xxxxx Xxxxxxxxx 00000; b) “a” a “m” de la cláusula de acción afirmativa establecida en las Obligaciones de Acción Afirmativa de Contratistas y Subcontratistas para Veteranos Discapacitados y Veteranos de la Era de Vietnam, y c) de “a” a “f” de la cláusula de acción afirmativa establecida en las Obligaciones de Acción Afirmativa de Contratistas y Subcontratistas para Trabajadores Discapacitados.
1. FCPA y AUCL: ninguna de las partes ofrecerá ni dará ninguna gratificación para inducir a cualquier persona o entidad a celebrar, ejecutar o llevar a cabo ningún término o condición de este Acuerdo o OC o ningún otro acuerdo entre las partes. Cada parte declara además que tiene conocimiento y entendimiento de la Ley de Estados Unidos de América Prácticas Corruptas en el Extranjero (“FCPA”), y que ningún socio, funcionar, director o empleado de la misma es o se convertirá en funcionario de ningún organismo gubernamental de ningún país (excepto EE. UU.) en el que el Proveedor proporciona bienes o servicios para TPI durante el periodo de vigencia del Acuerdo o de una OC. Cada una de las partes acuerda que, en la realización de su ejecución en virtud del Acuerdo o de una OC, y con respecto a los fondos, activos o registros relacionados con ellos, no ofrecerá, pagará, dará o ni prometerá pagar o dar, directa o indirectamente, cualquier pago u obsequio de dinero u objeto de valor a i) ningún funcionario de gobierno no estadounidense para influir en cualquier acto o decisión de dicho funcionario o para inducir a dicho funcionario a usar su influencia con el gobierno local para efectuar o influir en la decisión de dicho gobierno con el fin de ayudar a esa parte en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo o de una OC o para beneficiar a la otra parte; ii) ningún partido político o candidato a un cargo público para tal fin, o iii) ninguna persona si esa parte sabe o tiene motivos para saber que se ofrecerá, prometerá, pagará o dará directa o indirectamente dicho dinero o cosa de valor a algún funcionario, partido político o candidato para tal fin. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a TPI de todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, daños, gastos y responsabilidades, y contra ellas, incluidos los honorarios de abogados, que surjan del incumplimiento de la FCPA por parte del Proveedor. Además, las partes actuarán de conformidad con el Artículo 8 de la Ley de Competencia Desleal de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. En caso de que se descubra que el Proveedor ha infringido la FCPA o la AUCL, TPI podrá rescindir el Acuerdo o cualquier OC, sin responsabilidad alguna y las OC pertinentes serán anuladas en caso de rescisión por parte de TPI.
2. EXPORTACIÓN DE CHINA: el Proveedor hará, a su cargo, todos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener y mantener todos los documentos, consentimientos y aprobaciones y atender todas las demás formalidades necesarias impuestas por la autoridad pertinente en China para la exportación de los Productos fuera de China.
3. El Proveedor CONFLICT MINERALS, et al. debe hacer todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con todas las políticas de TPI relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones legales, normativas y sociales. Si el cliente de TPI le indica o exige a TPI proporcionar información, adoptar políticas, certificar el cumplimiento de normas o leyes o realizar acciones similares, el Proveedor cooperará y hará todo esfuerzo comercialmente razonable para cumplir con dichos requisitos según lo indique TPI. A modo de ilustración y no de limitación, con el fin de cumplir con la Sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor, el Proveedor hará todo esfuerzo comercialmente razonable para suministrar todas las certificaciones e información relacionadas con Conflict Minerals (según se define en la Ley) en la forma y en el momento que lo solicite TPI o su cliente. El Proveedor también hará todo esfuerzo comercialmente razonable para exigir contractualmente su base de suministro (y la base de suministro de su proveedor) para cumplir con todas las obligaciones relevantes y materiales; incluidas, entre otras, cualquier ley, tratado, convención, protocolo, ley común, reglamento, directiva u
ordenanza y orden legal nacional, internacional, federal, estatal, provincial o local de la UE.
4. Derechos humanos: el Proveedor acepta seguir el espíritu y la intención de la Política de Derechos Humanos de TPI publicada en el sitio web de TPI, que puede actualizarse ocasionalmente. Sin limitación, las Partes reconocen mutuamente que el incumplimiento de esta Sección se considerará un incumplimiento sustancial de este Acuerdo que no podrá subsanarse.
5. Código de conducta de proveedores: el Proveedor acepta cumplir con el Código de Conducta de Proveedores de TPI publicado en el sitio web de TPI, que puede actualizarse ocasionalmente.
P. MATERIALES PELIGROSOS; MSDS
Si corresponde, el Proveedor proporcionará a cada una de las instalaciones todas las hojas de datos de seguridad de materiales (Material Safety Data Sheets, “MSDS”) adecuadas en el momento de la entrega de cada envío de Productos que requiera dicho cumplimiento y cualquier actualización de las mismas. Si el Proveedor utiliza sustancias químicas, PCB o cualquier material potencialmente peligroso (en conjunto, “Materiales”), el Proveedor asume la responsabilidad e indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a las Partes Indemnizadas de TPI de y contra todas y cada una de las Reclamaciones que surjan del uso de dichos Materiales por parte del Proveedor (incluidas, entre otras, la descarga, el vertido o la emisión, el almacenamiento, la manipulación o la eliminación de cualquier sustancia química o contenedor de sustancia química) y por cualquier incumplimiento de las leyes o los reglamentos relacionados del Proveedor.
P. SERVICIOS EN LAS INSTALACIONES; POLÍTICA DE DROGAS Y ALCOHOL
Si el Proveedor proporciona servicios en las instalaciones de TPI, el Proveedor reconoce que dichas instalaciones se usan para aplicaciones operativas o industriales y el Proveedor se familiarizará con las reglas de seguridad en dichas instalaciones para evitar lesiones a personas o daños a bienes. El Proveedor es responsable de proporcionar el equipo de protección personal (“EPP”) necesario y adecuado para sus empleados o subcontratistas (“Personal del Proveedor”). Sin embargo, en el caso de que el Personal del Proveedor use el EPP proporcionado por TPI, el Proveedor indemnizará y eximirá al TPI de toda Reclamación relacionada o causada por el uso o uso indebido de dicho EPP. Tras la finalización de cualquier servicio, el Proveedor retirará todos los materiales, equipos y residuos sobrantes y dejará las instalaciones limpias. El Proveedor no deberá traer, ni permitirá que se traiga a ningún lugar dentro o cerca de las instalaciones bebidas alcohólicos o embriagantes, drogas, ni permitirá la posesión, el uso o la distribución de las cuales esté prohibido por la ley.
1. Si las partes han celebrado un Acuerdo de Confidencialidad (Non-Disclosure Agreement, “NDA”), el intercambio de información entre las partes en el cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo está sujeto a dicho NDA, excepto que a) el propósito de dicho NDA se considerará que incluye el intercambio de información en relación con el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las partes en virtud del presente Acuerdo y b) la vigencia de dicho NDA se amplía por el presente para igualar la vigencia del presente Acuerdo (según se extienda ocasionalmente). La existencia, el alcance y el contenido del presente Acuerdo se consideran Información confidencial (según se define en el NDA).
2. Si las partes no han celebrado un NDA, toda la información (tanto técnica como comercial) divulgada por cualquiera de las partes a la otra, incluida, entre otros, los volúmenes y precios de los Productos que se venden en virtud del presente Acuerdo, se mantendrá en estricta confidencialidad y no se comunicará a ninguna otra parte, excepto cuando lo exija la ley o los auditores y según lo requieran los contratistas autorizados en el cumplimiento del presente Acuerdo; siempre que dichos contratistas acepten quedar obligados por un acuerdo de confidencialidad no menos estricto que las obligaciones de esta sección. Durante cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación, la parte receptora ejercerá el mismo grado de cuidado que ejerce para su propia información de naturaleza similar, pero no menor que el cuidado razonable, para a) impedir la divulgación de la información recibida de la otra parte y b) no usar la información de la otra parte para ningún fin que no sea el necesario para el cumplimiento del Acuerdo. Sin embargo, estas disposiciones de confidencialidad y no uso no se aplican después y en la medida en que dicha información: i) sea o pase a ser de dominio público sin que la parte receptora haya actuado o no lo haya hecho; ii) ya estuviera en posesión de la parte receptora en el momento de su divulgación, tal como lo demuestran los registros previos por escrito de la parte receptora; iii) se revele posteriormente a la parte receptora de manera no confidencial por un tercero sin violar ninguna obligación xx xxxxxxx relacionada con la información divulgada, o iv) se desarrolle posteriormente de manera independiente por un empleado o agente de la parte receptora que no tuviera acceso a la información. Ninguna de las partes usará el nombre de la otra en comunicados publicitarios, referencias, publicidad o actividad similar sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
3. Sin perjuicio de las Subsecciones 1 y 2 de esta Sección R, el Proveedor acepta que TPI está autorizada a revelar los precios y otros términos sustanciales de este Acuerdo a los clientes de TPI.
El Proveedor asegurará los Productos contra todos los riesgos hasta que se reciban en el punto de entrega. Si el Proveedor trabaja en las instalaciones de TPI excepto para revisar o resolver problemas de producción de TPI, antes de comenzar el trabajo o los servicios, El Proveedor obtendrá y mantendrá durante toda la vigencia del presente Acuerdo las siguientes coberturas de seguro para sus operaciones en virtud del presente Acuerdo: a) responsabilidad comercial general (formulario de ocurrencia) que cubra la responsabilidad por lesiones corporales y daños materiales, responsabilidad contractual, responsabilidad de productos y operaciones completadas y, si se realizan servicios de construcción o reparación, incluida la responsabilidad por daños materiales de manera amplia (broad form property damage liability, BFPD), con límites mínimos de 1 000 000 USD por incidencia, 1 000 000 USD de productos y operaciones completadas totales y 1 000 000 USD totales generales; b) Responsabilidad de automóvil exhaustiva (si corresponde) que cubra vehículos de propiedad, alquilados o programados con límites mínimos de 1 000 000 USD por persona y 1 000 000 USD por accidente por lesión corporal y 1 000 000 USD por daños a la propiedad o límite único combinado de
1 000 000 USD; c) seguro de indemnización de trabajadores o seguro de accidente industrial que proporcione prestaciones según lo requiera la ley, y d) cobertura de responsabilidad patronal complementaria (solo EE. UU.) con un límite mínimo de 100 000 USD para cada accidente, 100 000 USD de cada empleado y límite de póliza de 100 000 USD. Si se realiza algún trabajo o Servicio en las instalaciones de TPI, TPI será designado como asegurado adicional al CGL, lo cual se comprueba mediante copia del formulario de endoso o póliza adjunto al certificado de seguro. Si se proporcionan Servicios en las instalaciones de TPI, el endoso de Asegurado Adicional será aplicable a las “operaciones” del Proveedor para TPI. Los
límites de responsabilidad requeridos anteriormente se pueden proporcionar mediante cualquier combinación de pólizas de seguro primarias y generales o de exceso. El Proveedor proporcionará a TPI un certificado de seguro y los endosos o los formularios de póliza que comprueben el cumplimiento de los requisitos anteriores antes de comenzar cualquier trabajo en las instalaciones de TPI. El Proveedor exigirá a sus aseguradoras que notifiquen por escrito al TPI al menos treinta (30) días antes de la cancelación de la cobertura. El Proveedor y sus subcontratistas harán que sus compañías aseguradoras renuncien a los derechos de subrogación contra TPI y sus filiales. El Proveedor reconoce que esta renuncia se negoció mutuamente. Las compañías aseguradoras que proporcionan cobertura para el Proveedor y sus subcontratistas tendrán una calificación por parte de A.M. Best de no menos de B+. Todos los seguros o autoseguros de TPI y sus filiales serán adicionales a cualquier seguro que el Proveedor o subcontratistas proporcionen. El Proveedor se asegurará de que sus subcontratistas (que estarán en las instalaciones de TPI) tengan cobertura de seguro y endosos congruentes con lo anterior.
El Proveedor reconoce que el tiempo es de suma importancia para su cumplimiento. Sin embargo, ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños y perjuicios por no llevar a cabo este Acuerdo en su totalidad o en parte cuando el incumplimiento se deba a huelgas nacionales, incendios, inundaciones, terremotos u otros desastres naturales, embargos xx xxxxx, prohibiciones gubernamentales o administrativas, disturbios o actos de enemigos públicos o terroristas. Si cualquiera de las partes se ve afectada por cualquiera de estos sucesos, los envíos ya en ruta se aceptarán y pagarán. Una parte afectada por uno de estos sucesos notificará de inmediato a la otra, con una descripción del suceso y su estimación de la duración. Las partes cooperarán de buena fe para mitigar los efectos del suceso.
Independientemente de lo anterior, si el Proveedor no puede cumplir el Acuerdo de manera oportuna, TPI tendrá derecho a buscar Productos de otro proveedor sin penalización y dichos Productos contarán para cualquier requisito de volumen que TPI se haya comprometido a comprar. De forma alternativa, a su entera discreción, TPI podrá rescindir el presente Acuerdo. A menos que lo justifique esta Sección T, si TPI deberá adquirir el Producto de otro proveedor de manera urgente porque el Proveedor no puede realizar a tiempo el programa acordado, el Proveedor reembolsará al TPI todos los costos y gastos adicionales comercialmente razonables incurridos para obtener los Productos.
A conveniencia de TPI, TPI podrá rescindir la OC aplicable mediante notificación por escrito en cuanto a todos o parte de los Productos no entregados, excepto para cualquier OC de Productos que, de buena fe, ya se encuentren en proceso de fabricación o de entrega (incluidos pedidos no cancelables de cantidades razonables de materias primas para las que el Proveedor no tenga otro uso), antes de que el Proveedor reciba la notificación. Tras la recepción de dicha notificación, el Proveedor deberá interrumpir de inmediato todo esfuerzo en virtud del presente Acuerdo u la OC. En cuanto a los Productos que son artículos estándar fabricados, la única obligación de TPI será pagar por los Productos entregados a TPI antes de recibir la notificación de rescisión. En cuanto a los Productos especialmente fabricados para TPI, el Proveedor detendrá todo el trabajo tras la recepción de la notificación de rescisión, a menos que TPI indique lo contrario. Tras dicha rescisión, TPI pagará los costos razonables incurridos por el Proveedor directamente relacionados con la OC, incluidos los costos y cargos de cancelación realmente incurridos por el Proveedor en virtud de subacuerdos (como aquellos que impliquen materias primas no utilizables de otro modo). Dicha propuesta de liquidación se proporcionará a TPI en un plazo xx xxxx (10) días hábiles desde la recepción de la notificación
de TPI para su rescisión. Dicho pago no excederá el precio total de la OC correspondiente y se disminuirá por cualquier depósito, reembolso o valor de rescate disponibles al Proveedor. Tras dicho pago, la titularidad de los Productos y/o Servicios pasará a TPI.
Una parte estará en incumplimiento en virtud del presente Acuerdo si: a) no paga puntualmente una cantidad innegable en un plazo de veinte (20) días hábiles desde la notificación de la otra parte; b) no subsana un incumplimiento, incluido, entre otros, el cumplimiento de entrega, calidad o especificación o de cualquiera de los términos del Acuerdo contenidos en el presente documento en un plazo xx xxxx (10) días hábiles desde la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento; o c) es declarada en bancarrota, presenta solicitud de suspensión de pagos, se vuelve insolvente o si se le asigna un administrador judicial. Además de cualquier otro recurso disponible, la parte no infractora podrá rescindir de inmediato este Acuerdo sin responsabilidad alguna mediante notificación por escrito a la parte infractora. Dicha rescisión no afectará a los derechos u obligaciones acumuladas o adeudadas antes de la fecha de entrada en vigor de la notificación de rescisión.
El Proveedor y TPI acuerdan que todas las notificaciones, solicitudes, exigencias y otros comunicados requeridos por el Acuerdo deben realizarse por escrito y entregarse a las partes en las direcciones que se establecen en la primera página del Acuerdo o de la OC o en cualquier otra dirección que una parte pueda designar mediante notificación a las otras partes. Las notificaciones se considerarán entregadas tras su recepción real si se entregan personalmente o por fax o por un servicio de entrega urgente, y al final del tercer día hábil después de la fecha del depósito en el correo de Estados Unidos con franqueo prepagado, certificado y acuse de recibo solicitado.
El Proveedor actuará en virtud del presente en todos los aspectos como contratista independiente. El presente Acuerdo no genera una relación de agencia entre las partes y no establece una empresa conjunta o sociedad entre las partes. Ninguna de las partes tiene autoridad para vincular a la otra parte o dar a entender a ninguna persona que la parte es un agente de la otra parte.
Las partes del presente Acuerdo declaran que han negociado y comprendido sus disposiciones y acuerdan que no deben suponer nada contra el responsable de la redacción. El presente Acuerdo será vinculante para las partes y sus respectivos herederos, representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados, y redundará en su beneficio. Si se determina que una disposición de este Acuerdo es inaplicable en cualquier aspecto, la aplicabilidad de la disposición en cualquier otro aspecto y de las disposiciones restantes de este Acuerdo no se verá afectada. El presente Acuerdo contiene el entendimiento íntegro de las partes con respecto al objeto del mismo y sustituye a todas las negociaciones y acuerdos anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales, entre las partes con respecto al objeto del presente Acuerdo. Xxxxxxx renuncia será vinculante para TPI a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte que realiza la renuncia. La exención por parte de TPI a un incumplimiento de una disposición del presente Acuerdo no constituirá una exención a ninguna otra disposición ni una exención a un incumplimiento posterior de la misma disposición.
El Proveedor no cederá ni delegará sus derechos y obligaciones en virtud del presente. Cualquier intento de cesión o delegación por parte del Proveedor sin el consentimiento previo de TPI será nulo o sin efecto.
AA. EJEMPLARES; FIRMAS EN FACSÍMIL
El presente Acuerdo podrá firmarse en uno o más ejemplares y, al ser tomados en conjunto, constituirá un único y mismo instrumento. El facsímil de una firma tendrá la misma fuerza y efecto que una firma original.