CUENTA DE CORRETAJE BURSÁTIL

Contrato No.   

CUENTA DE CORRETAJE BURSÁTIL

Banacci Casa de Bolsa, C.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Caracas, constituida según consta de documento inscrito ante el Registro Mercantil segundo en fecha 19 de Julio de 1996 (en adelante “Banacci”), representada en este acto por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, domiciliado en Caracas y de cédula de identidad número 0.000.000, suficientemente autorizado por los Estatutos Sociales xx Xxxxxxx; por una parte, y por la otra, la persona cuyos datos se especifican en el Anexo I-A de este contrato (en adelante el “Cliente”), podrán de tiempo en tiempo celebrar cada uno de los contratos cuyas cláusulas se especifican en los Capítulos II (Contrato de Comisión Mercantil), III (Contrato de Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores), V (Contrato de Reporto), VI (Contrato de Comisión de Margen – Compras de Margen), VII (Contrato de Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen), VIII (Contrato de Mandato para Manejo de Cuenta Bancaria del Cliente), y IX (Contrato de Mandato para Cuenta de Custodia del Cliente), de este documento, los cuales tendrán las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I (Términos y Condiciones Generales de Contratación). El presente documento quedó autenticado por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda en fecha 02 xx Xxxxxx de 2006, bajo el No. 79, Tomo 98, de los Libros de Autenticaciones.

I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: “Cuenta Bancaria” del Cliente, significa una cualquiera de las cuentas bancarias del Cliente que se identifican en el literal (b) del Anexo I-A, o que en el futuro contrate el Cliente con alguna institución financiera, a efectos de liquidar en dinero las operaciones del Cliente con Xxxxxxx, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII. “Cuenta de Custodia” del Cliente, significa una cualquiera de las cuentas o subcuentas de custodia de valores del Cliente que se identifican en el literal (c) del Anexo I- A, o que en el futuro contrate el Cliente con algún ente custodio de valores, que se establecen a efectos de liquidar en Títulos Valores las operaciones del Cliente con Xxxxxxx, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo IX. “Compra de Margen” significa una comisión de compra de Títulos Valores ejecutada por Xxxxxxx por cuenta del Cliente, con financiamiento parcial del precio, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VI de este documento. “Cuenta de Margen” significa el contrato de línea de crédito discrecional y los contratos contenidos en el Capítulo VII de este documento, que permiten al Cliente (i) adquirir Títulos Valores con financiamiento parcial xx Xxxxxxx; o (ii) procurar un préstamo directo xx Xxxxxxx para el financiamiento de Títulos Valores previamente adquiridos por el Cliente. “Día Hábil” significa cualquier día, distinto a día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos comerciales y universales en Caracas y Banacci estén abiertos al público. En el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo o bolsa de valores. Los lapsos que se especifiquen en términos de “días”, se contarán por días calendario consecutivos. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso. “Estados de Cuenta” significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados por Xxxxxxx al Cliente de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 13 del Capítulo I, mediante los cuales Xxxxxxx rendirá cuenta de su gestión. “Fecha de Pago” significa la

fecha en la cual el Cliente o Banacci debe efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores a la otra, de acuerdo a lo convenido para una operación, sea que dicho pago o transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual el Cliente y Xxxxxxx acuerdan celebrar una operación bursátil o de crédito para fines bursátiles, de acuerdo a lo establecido en alguno de los contratos contenidos en este documento. “Fecha Valor” significa la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Cliente y Xxxxxxx, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de Transacción, o podrá ser posterior. “Fecha de Vencimiento” significa, en una operación a plazo, la fecha de vencimiento de la operación, en la cual el Cliente, Banacci, o ambos, deben efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. “Perfil de Inversionista” significa el formulario de perfil de inversionista del Cliente contenido en el Anexo I-A de este documento, que el Cliente debe suministrar a Xxxxxxx. “Sistema” significa un sistema informático de telecomunicación instaurado o a ser instaurado por Xxxxxxx, mediante el cual el Cliente podrá a través de una computadora personal conectado con Banacci por intermedio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web), recibir informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes, concernientes a las relaciones que el Cliente mantuviere con Xxxxxxx. “Tasa de Interés” significa la tasa de interés que Xxxxxxx determine que es la tasa anual de interés promedio a la cual pueda obtener financiamiento de tiempo en tiempo en el mercado profesional mediante operaciones de reporto (u operaciones de venta al contado y recompra a plazo de Títulos Valores) a treinta (30) días. La determinación de la Tasa de Interés por parte xx Xxxxxxx será concluyente, salvo error manifiesto. Banacci informará al Cliente en los Estados de Cuenta de las Tasas de Interés vigentes. “Tasa de Interés Activa” significa Tasa de Interés más una prima a ser determinada de tiempo en tiempo por Xxxxxxx como un porcentaje anual, en el entendido que la Tasa de Interés Activa no podrá ser superior a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela como tasa de interés máxima activa que pueden cobrar los bancos e instituciones financieras regidas por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras. En caso que Xxxxxxx no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos del país para préstamos al consumo a treinta (30) días, según determinación xx Xxxxxxx. “Tasa de Interés xx Xxxx” significa la Tasa de Interés Activa más 3% anual. “Títulos Valores” son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil o de crédito entre el Cliente y Banacci, y que pueden ser: (i) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley de Crédito Público y/o garantizados o avalados por la República de Venezuela; (ii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos y/o garantizados o avalados por Repúblicas soberanas, incluyendo aquellos títulos de deuda emitidos por sus respectivos Bancos Centrales; (iii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley del Banco Central de Venezuela y/o garantizados o avalados por el Banco Central de Venezuela; (iv) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos por instituciones regidas por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras o por la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo; (v) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y

emitidos por Bancos e Instituciones Financieras del Exterior; (vi) títulos de deuda objeto de oferta pública emitidos de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales; (vii) títulos de deuda emitidos en el exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por una Comisión de Valores del exterior u otro organismo similar competente del exterior para hacer oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción extranjera que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); (viii) acciones objeto de oferta pública emitidas de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o la Ley de Entidades de Inversión Colectiva; y (ix) acciones emitidas en el Exterior que se adapten a alguno de los siguientes criterios: (A) acciones emitidas en el Exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por alguna Comisión de Valores u otro organismo similar competente del Exterior para hacer oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción, que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o (B) acciones emitidas en el Exterior inscritas o negociadas en las bolsas de valores extranjeras reconocidas por la Comisión Nacional de Valores. “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, en momento dado, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio xx Xxxxxxx el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación xx Xxxxxxx, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a Banacci, y será concluyente, salvo error manifiesto.

2. Propósito. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por el Cliente con Xxxxxxx, incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios xx Xxxxxxx, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, según el mismo sea modificado de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 16 de este Capítulo, y salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y Xxxxxxx por escrito para una o varias operaciones.

3. Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre Xxxxxxx y el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente de los demás (en adelante referidas cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio” entre el Cliente y Xxxxxxx). Esta disposición sin embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, del Cliente y Banacci bajo una misma o varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser invocado por Xxxxxxx sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o más operaciones.

Todas las operaciones entre Xxxxxxx y el Cliente estarán sujetas a lo dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo dispuesto en el contrato correspondiente a la operación, cuyas cláusulas están contenidas en los demás Capítulos de este documento, será de aplicación preferente.

4. Información sobre el Cliente. El Cliente entrega a Banacci la siguiente información: (i) Personas jurídicas: Documento Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de dichos estatutos, inscritos en el Registro Mercantil correspondiente,

acta de asamblea de socios o accionistas en la cual se designan a los administradores y/o representantes ( todo lo anterior debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si se trata de personas jurídicas no domiciliadas), Registro de Información Fiscal R.I.F. y N.I.T. copia de la cédula de identidad y/o pasaporte del representante o mandatario, y todos aquellos documentos que, de acuerdo con los Estatutos de la sociedad, permitan determinar las personas naturales que en definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación;

(ii) Personas naturales: copia de la cédula de identidad y/o pasaporte; (iii) certificación de las firmas autorizadas de la sociedad, de ser el caso, debidamente autenticadas con copia de las respectivas cédulas de identidad; (iv) dirección y domicilio legal;

(v) copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar el Cliente por intermedio de mandatario (debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si es otorgado en el extranjero); (vi) formulario de Perfil de Inversionista contenido en el Anexo I-A; y (vii) cualquier otra información que con motivo de este documento o de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, Xxxxxxx requiera del Cliente. El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a Banacci de cualquier cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados. No podrán invocarse frente a Banacci condiciones limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuviesen inscritas en registro público, salvo que Xxxxxxx las hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros del Cliente suministrados a Xxxxxxx harán plena prueba frente al Cliente.

5. Comunicación de las Órdenes e Instrucciones. Las instrucciones y comunicaciones entre Xxxxxxx y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Personas Autorizadas. El Cliente expresamente hace constar que los únicos autorizados para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en el Registro de Firma del Cliente contenido en el Anexo I-A de este documento. Xxxxxxx asumirá como válidas las firmas que aparezcan en las instrucciones enviadas por el Cliente que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firma del Cliente, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el Cliente en Xxxxxxx.

b. Envío de Comunicaciones. Toda instrucción o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, en forma verbal, sea personal o telefónicamente, o escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I-A de este documento. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente en forma verbal, o en forma escrita no enviada en original, incluyendo mediante fax o correo electrónico, Xxxxxxx podrá requerir del Cliente una confirmación escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una confirmación en original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y comunicaciones entre el Cliente y Xxxxxxx se considerarán efectivas desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física, correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por Xxxxxxx.

c. Instrucciones del Cliente. La transmisión de la orden o instrucción por parte del Cliente no será vinculante para Xxxxxxx, sino que constituirá una orden u oferta para contratar por parte del

Cliente, la cual será irrevocable hasta por un plazo razonable dentro del cual pueda ser aceptada y ejecutada la orden, de acuerdo a la naturaleza de la operación. Si es el caso, Xxxxxxx procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la orden ha sido ejecutada. El Cliente no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la orden o de su ejecución por parte xx Xxxxxxx.

d. Fax o Correo Electrónico. Banacci procesará y ejecutará las instrucciones que gire el Cliente a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen las indicadas en el Anexo I-A de este documento. Banacci se reserva el derecho de no ejecutar las instrucciones impartidas por el Cliente a través de una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a las indicadas.

e. Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre Xxxxxxx y el Cliente, incluyendo las órdenes del Cliente a Xxxxxxx, deberán incluir el número de contrato del Cliente.

f. Ordenes Electrónicas. El Cliente también podrá transmitir órdenes o instrucciones a Banacci por medios electrónicos, incluyendo a través de Internet (el “Sistema”), o por vía telefónica mediante la utilización de claves de acceso. La activación del Sistema será notificada oportunamente al Cliente, quien deberá en ese momento aceptar los términos y condiciones de uso del Sistema. La utilización del Sistema estará sujeta a las siguientes condiciones:

(i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines especificados en este documento, entre el Cliente y Banacci, así como entre el Cliente y otras empresas afiliadas o relacionadas a Banacci incorporadas al Sistema, rigiéndose cada una de las operaciones que puedan efectuarse y las instrucciones, solicitudes y comunicaciones en general que pueden ser enviadas a través del Sistema, por las normas y condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas para cada operación en particular y/o cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. Xxxxxxx queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a través del Sistema si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio sistema, en el presente documento, en las normas y procedimientos internos xx Xxxxxxx, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables.

Xxxxxxx se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para Xxxxxxx. Las opciones específicas dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas unilateralmente por Xxxxxxx, apareciendo identificadas en el propio sistema, pudiendo igualmente Banacci, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para Banacci. Banacci determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las opciones en particular.

(ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de instrucciones o comunicaciones, Xxxxxxx podrá acordar con el Cliente, para su protección, la asignación de un Código Personal de Identificación o número PIN (Personal Identification Number) (en adelante “Número PIN”), el cual constará de un código de números y/o letras que será escogido por el Cliente de acuerdo a los procedimientos que Xxxxxxx determine al efecto. El número PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del Número PIN. Banacci

no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto, o por cualquier otra causa no imputable a Xxxxxxx, del Número PIN, así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Número PIN o cualesquiera de las claves de acceso del Cliente por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto. Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones enviadas a través del Sistema requerirán de la utilización del Número PIN. Cualquier comunicación entre el Cliente y Banacci a través del Sistema mediante la utilización del Número PIN, será considerada como emanada del Cliente.

(iii) Suspensión del Sistema: Banacci se reserva el derecho de suspender temporalmente, en cualquier momento y sin necesidad de notificación alguna al Cliente, la prestación de servicios a través del Sistema, en caso de ser necesario por razones de orden público, tales como mantenimiento del sistema, o por cualquier otro motivo que a juicio xx Xxxxxxx haga necesaria o conveniente dicha suspensión temporal. Xxxxxxx tampoco se hace responsable por la interrupción imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el tiempo de procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier genero causadas por fallas tècnicas, fallas en el servicio eléctrico, en el servicio telefónico o de cualquier otra naturaleza, congestionamiento en la Internet, demora en el procesamiento de las operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras causas ajenas a la voluntad xx Xxxxxxx. Banacci además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través del Sistema en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin necesidad de justificación ni notificación alguna y sin que ello acarree responsabilidad alguna para Xxxxxxx. Por su parte, el Cliente podrá requerir su desincorporación del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto deberá manifestar por escrito a Banacci de su decisión con la antelación que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad del Cliente, cualquier operación, transacción o consulta realizada, así como cualquier instrucción, solicitud o comunicación enviada a través del Sistema que se realice antes de su efectiva desincorporación del Sistema. En todo caso, las operaciones, transacciones, solicitudes o instrucciones ya emitidas, pendientes de ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en los términos establecidos en este documento, independientemente de la desincorporación del Cliente del Sistema.

(iv) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar el Cliente como remuneración por la utilización del Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, serán establecidas por Xxxxxxx, pudiendo ser modificadas de la misma manera cada vez que Banacci lo considere conveniente, y podrán ser conocidas por el Cliente a través de información disponible en las oficinas xx Xxxxxxx o en el propio sistema. Xxxxxxx queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta Bancaria del Cliente, de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV de este documento.

(v) Información confidencial: El Cliente asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños causados a Banacci o a empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema.

(vi) Responsabilidad del Cliente: El Cliente se compromete notificar a Banacci si: (i) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente no recibe

oportunamente una confirmación; (ii) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente recibe una confirmación no acorde con la orden original; (iii) el Cliente recibe una confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o (iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si Xxxxxxx no recibe oportunamente notificación del Cliente de la ocurrencia de cualesquiera de los anteriores eventos, aquella no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por el Cliente.

(vii) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación, para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las consultas, operaciones y transacciones que por su intermedio se realizasen y a las solicitudes e instrucciones que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para el Cliente y en modo alguno obligatorios o necesarios, Xxxxxxx no será responsable bajo ningún respecto por los daños ocasionados al Cliente por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados y conocimientos tecnológicos descodifiquen la información transmitida electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programas por la posible contaminación de virus informáticos.

(viii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos celebrados entre Banacci y el Cliente a través del Sistema, el uso del Número PIN constituirá la firma electrónica del Cliente, la cual se equipara a la firma autógrafa.

g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo del Cliente. El Cliente exime de toda responsabilidad a Banacci por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos, de telex, fax o similares. El Cliente acepta que Xxxxxxx utilice los servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes.

El Cliente reconoce y acepta que Banacci podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras personas ajenas a Xxxxxxx. En consecuencia, el Cliente acepta que Xxxxxxx no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. Banacci no es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los datos, información, mensajes, o la transmisión o envío de los mismos, el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mensajes o información debido a cualquier motivo que exceda de su control. El Cliente libera a Xxxxxxx de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño a causa de lo mencionado anteriormente.

h. Grabaciones. El Cliente conoce y expresamente autoriza que Xxxxxxx podrá almacenar las órdenes electrónicas y grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre el Cliente y Xxxxxxx a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, el Cliente reconoce la eficacia probatoria de dichas grabaciones y órdenes almacenadas en los archivos electrónicos en caso de ser presentadas por Xxxxxxx en procesos judiciales o extrajudiciales.

i. Confirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones que Xxxxxxx envíe al Cliente, Xxxxxxx confirmará lo pactado y ejecutado según las instrucciones del Cliente. El Cliente será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por Xxxxxxx a través del correo público o privado, fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión electrónico. Banacci considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, el Cliente no ha formulado observaciones. Si la notificación es enviada en original,

dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación.

j. Cancelación de Órdenes: El Cliente reconoce que lo pactado entre Xxxxxxx y el Cliente será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que el Cliente desee dejar sin efecto alguna orden o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la orden no haya sido ejecutada por Xxxxxxx, y salvo que Xxxxxxx no haya tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la orden. Si Xxxxxxx procede a cancelar alguna orden a solicitud del Cliente, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmación escrita xx Xxxxxxx, y el Cliente haya reembolsado a Banacci por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, Xxxxxxx se reserva el derecho de proceder a la cancelación de una orden o pacto.

6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y Xxxxxxx, o entre Banacci y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba pagar una cantidad de dinero , el Cliente deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que Xxxxxxx deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las siguientes reglas:

a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a Banacci bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Caracas) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe Banacci. En ningún caso el Cliente podrá efectuar pagos en dinero (billetes y monedas). Los pagos se harán única y exclusivamente en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Xxxxxxx reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que Xxxxxxx deba efectuar al Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Banacci y el Cliente, serán abonados a la Cuenta Bancaria del Cliente. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para Banacci. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si Xxxxxxx procede a efectuar algún pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria del Cliente, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por Xxxxxxx. En ningún caso, Xxxxxxx procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero directamente al Cliente.

Los pagos en dinero que el Cliente deba efectuar a Banacci con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Banacci y el Cliente, serán abonados a la cuenta corriente bancaria xx Xxxxxxx que Xxxxxxx le haya instruido al Cliente. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Xxxxxxx para debitar la Cuenta Bancaria del Cliente a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre Xxxxxxx y el Cliente, o entre Xxxxxxx actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

c. Origen y destino del Pago en Dinero. Banacci no recibirá pagos de terceros por cuenta del Cliente a efectos de la liquidación de alguna operación entre Banacci y el Cliente, ni procederá a

efectuar pagos a terceros por cuenta del Cliente, producto de la liquidación de alguna operación, a menos que Xxxxxxx reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que Xxxxxxx considere prudentes, incluyendo declaración de fe de que el capital utilizado o recibido en la operación no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos producto de las actividades o acciones a que se refiere el artículo 4 de la Ley Orgánica de la Delincuencia Organizada y el artículo 209 de la Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes o Psicotrópicas.

El Cliente además reconoce que Xxxxxxx podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban pagos de terceros o se hagan pagos a terceros, como operaciones sospechosas, de conformidad con las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales aplicables al Mercado de Capitales Venezolano.

7. Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y Xxxxxxx, o entre Banacci y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Títulos Valores a Banacci o a un tercero, el Cliente deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que Xxxxxxx deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmación, el Cliente deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Caracas) en la Fecha de Pago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma independiente; más (ii) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más (iii) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones.

b. Ausencia de Gravámenes. El Cliente deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el Cliente sea el único y legítimo titular.

c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y Banacci lo hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación.

d. Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores que Xxxxxxx deba efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Banacci y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia del Cliente. El Cliente podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para Xxxxxxx. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de la operación. Si Xxxxxxx procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia

distinta, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por Xxxxxxx. En ningún caso, Xxxxxxx procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales al Cliente, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta del Cliente.

Cualquier transferencia de Títulos Valores que Cliente deba efectuar a favor xx Xxxxxxx con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Banacci y el Cliente, serán abonados a la cuenta de custodia de valores xx Xxxxxxx que éste le instruya en la respectiva confirmación. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Xxxxxxx para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia del Cliente a los efectos de la liquidación en Títulos Valores de cualquier operación celebrada entre Banacci y el Cliente, o entre Banacci actuando por cuenta del Cliente y los terceros.

e. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. Banacci no recibirá abonos en Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta del Cliente, ni procederá a abonar Títulos Valores a favor terceros por cuenta del Cliente, a menos que Xxxxxxx reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que Xxxxxxx considere prudentes. El Cliente además reconoce que Xxxxxxx podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como operaciones sospechosas, de conformidad con las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales aplicables al Mercado de Capitales Venezolano.

8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo alguna operación celebrada entre Xxxxxxx y el Cliente, la otra podrá dar por terminado unilateralmente uno o todos los contratos bursátiles y financieros celebrados, además, podrá pedir la indemnización de los daños materiales sufridos, si fuere el caso, daños materiales éstos que deberá demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que, conforme a lo establecido en el artículo 1196 del Código Civil, se demuestre que, además e independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito caracterizado por el artículo 1185 del Código Civil causante de un daño moral. Xxxxxxx no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas extrañas no imputables. El Cliente expresamente renuncia a cualquier acción en contra de cualesquiera otras sucursales, subsidiarias y/o afiliadas xx Xxxxxxx. Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas.

Sin perjuicio a lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre Banacci y el Cliente, se determinará conforme a las siguientes reglas:

a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de

Títulos Valores como contrapartida en la operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos Valores, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

9. Responsabilidad Solidaria. En caso que el presente documento y/o los contratos contenidos en el mismo sean suscritos conjuntamente por dos o más personas en calidad de Cliente, se considerará que cada una de dichas personas podrá: (i) comprar, vender, vender en corto, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del Cliente o del saldo en la Cuenta Bancaria del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente de los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo VII; (iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv) otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en general, para contratar con Xxxxxxx en representación del otro u otros firmantes de este documento o de los contratos contenidos en este documento.

En virtud de lo anterior, cualquier notificación a uno solo de los firmantes se considerará válida y vinculante frente a los otros. Los firmantes además acuerdan que serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a Xxxxxxx por las obligaciones asumidas por cualesquiera de ellos, y que la adhesión a los términos de este documento implica un mandato recíproco de cada uno de ellos a los demás en todo lo relativo a los contratos celebrados con Xxxxxxx o con terceros y previstos en el presente documento. En este sentido, Xxxxxxx quedará liberada frente a todos los firmantes al liquidar en dinero o Títulos Valores operaciones celebradas de conformidad con los contratos del presente documento, a favor de un solo firmante o en cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidación de tales operaciones correspondía a un firmante distinto y debía ser efectuada en otra cuenta.

En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los demás firmantes deberán notificar de inmediato a Banacci. Xxxxxxx procederá a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos xx Xxxxxxx, así como de los causahabientes o acreedores del firmante fallecido o incapacitado. En tal sentido, Xxxxxxx podrá

negarse a ejecutar operaciones para los demás firmantes, o podrá dar por terminada la relación contractual con los demás firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de uno de los firmantes, no afectará la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a Xxxxxxx y frente a terceros, de los demás firmantes respecto de los activos y derechos derivados de los contratos celebrados conforme a este documento.

10. Actividades y Servicios Excluidos de la Cuenta de Corretaje Bursátil. Las operaciones a ser celebradas entre Banacci y el Cliente en virtud de lo dispuesto en el presente documento, así como los servicios a ser prestados por Xxxxxxx al Cliente, tienen como propósito facilitar al Cliente la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, y en ningún modo abarcarán las siguientes actividades ni los siguientes servicios:

a. Administración de Xxxxxxx y Asesoría de Inversión. El Cliente expresamente reconoce que nada de lo establecido en este documento podrá ser interpretado como que Xxxxxxx prestará un servicio de Administración de Cartera o Asesoría de Inversión. Xxxxxxx se limitará a ejecutar órdenes expresas del Cliente, por lo que el Cliente será el único responsable por las decisiones de inversión. Xx Xxxxxxx ni el personal xx Xxxxxxx están autorizados para asesorar al Cliente respecto de aspectos legales, contables o fiscales de las inversiones del Cliente.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el Cliente deberá entregar a Xxxxxxx el formulario de Perfil de Inversionista del Anexo I-A debidamente completo, que informe a Xxxxxxx sobre la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que Xxxxxxx pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su Perfil de Inversionista. En caso que Xxxxxxx considere que una instrucción del Cliente está fuera de su Perfil de Inversionista, Xxxxxxx podrá, pero no estará obligada, solicitar al Cliente que confirme la orden o instrucción, incluso mediante el envío del original de la confirmación debidamente firmada por el Cliente. Xxxxxxx además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualización del formulario de Perfil de Inversionista.

b. Depósitos de Dinero. El Cliente expresamente reconoce que Xxxxxxx no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el Cliente haga a Banacci serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento, por lo que Xxxxxxx no tendrá obligación de tener cantidades de dinero a la orden del Cliente.

En caso que Xxxxxxx reciba del Cliente alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos en este documento, Banacci abonará oportunamente dichos fondos a la Cuenta Bancaria del Cliente. El Cliente será responsable por los gastos que dicha transferencia le haya ocasionado. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia de fondos en dinero por parte xx Xxxxxxx.

c. Custodia de Valores. El Cliente expresamente reconoce que Xxxxxxx no prestará, en virtud del presente documento, un servicio de custodia o depósito de valores. A tales efectos, el Cliente ha establecido una o más Cuentas de Custodia con custodios autorizados, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo IX de este documento, quien será el único autorizado para recibir y custodiar los valores del Cliente. En ningún caso, Xxxxxxx recibirá certificados o instrumentos originales del Cliente. El Cliente además es responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros derechos adjuntos a los Títulos Valores. Xxxxxxx únicamente es responsable frente al Cliente como mandataria para la movilización de su Cuenta de Custodia en los términos del Capítulo IX de este documento.

11. Operaciones por Cuenta Propia. A los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el Cliente expresamente autoriza a Banacci para ejecutar ordenes en Títulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

12. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que Xxxxxxx estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el Cliente, en consideración de las siguientes declaraciones del Cliente:

a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos pertinentes y no contravienen (i) su documento constitutivo o estatutos sociales, ni (ii) ninguna resolución de su junta directiva o de la Asamblea de Accionistas, ni (iii) ninguna ley ni restricción contractual que lo obligue o afecte.

b. El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través xx Xxxxxxx, y los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas, ni de los delitos contemplados en la Ley Orgánica de Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada o las Normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores sobre la materia.

c. El Cliente está actuando por cuenta o en beneficio de terceros sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con Xxxxxxx.

d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposición.

e. Toda la información suministrada por el Cliente a Xxxxxxx, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que Xxxxxxx le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El Cliente se compromete a notificar por escrito a Xxxxxxx cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.

13. Estados de Cuenta. Banacci enviará al Cliente dentro de los quince (15) días siguientes calendario al último día de cada mes (o con la periodicidad exigida por la normativa aplicable y según sea acordado con el Cliente de tiempo en tiempo), por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la Cláusula 5 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del Cliente, los saldos y movimientos en la Cuenta Bancaria del Cliente y en la Cuenta de Custodia del Cliente, así como los saldos deudores y posición en títulos de las Compras de Margen o de la Cuenta de Margen, si es el caso. El Cliente se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a Banacci por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El Cliente expresamente acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por el Cliente.

14. Cargos e Impuestos. Serán por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por Xxxxxxx en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Xxxxxxx para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a los efectos del reembolso a Banacci de tales cantidades,

todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

15. Información a Terceros. El Cliente autoriza a Xxxxxxx a divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros, incluyendo a emisores de Títulos Valores, oficinas u organismos oficiales, con el objeto de asistirlos en cualquier investigación o auditoria.

16. Modificaciones. En caso que Xxxxxxx considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este documento, Xxxxxxx otorgará un nuevo documento modificando el presente, y hará llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualesquiera de los medios previstos en este documento. El Cliente dispondrá de cinco (5) días para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a Banacci los cambios propuestos, salvo que la ley establezca un plazo mayor. En caso que el Cliente no manifieste alguna objeción dentro de ese lapso, dichos cambios se considerarán aceptados por el Cliente y el (los) contrato(s) de que se trate, será(n) automáticamente modificados(s), salvo en aquellos casos que la ley requiera aceptación expresa del Cliente. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 19 de este Capítulo.

17. Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa y salvo por aquellas operaciones bursátiles y financieras entre el Cliente y Xxxxxxx ya pactadas pero pendientes de ejecución o vencimiento, el presente documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento regirán en adelante las operaciones bursátiles y de crédito para fines bursátiles entre el Cliente y Xxxxxxx, por lo que quedan sin efecto cualesquiera contratos suscritos entre Xxxxxxx y el Cliente y vigentes a la fecha de suscripción del presente documento por parte del Cliente.

Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y Xxxxxxx se regirán, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el Capítulo correspondiente de este documento aplicable a dicha operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente Capítulo I. Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo acordado en la respectiva confirmación o contrato y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la confirmación será de aplicación preferente.

18. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre el Cliente y Banacci de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa xx Xxxxxxx dada por escrito. Por su parte, Xxxxxxx podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notificación al Cliente, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Xxxxxxx sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

19. Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación, salvo en los casos de incumplimiento, donde inmediatamente terminado

el (los) contrato(s) de que se trate, Xxxxxxx procederá a notificar al Cliente. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre Banacci y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

20. Ley y Jurisdicción – Cláusula de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios que celebren el Cliente y Banacci de conformidad con este documento se regularán por las leyes de la República de Venezuela. LAS PARTES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTE Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/O INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO, CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA RELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LA LEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN, INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTA AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE, DE ACUERDO CON LAS NORMAS DEL PROCEDIMIENTO EXPEDITO CONTENIDAS EN EL REGLAMENTO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DEL CENTRO EMPRESARIAL DE CONCILIACIÓN Y DE ARBITRAJE (CEDCA) POR UN ÁRBITRO, REGLAMENTO ÉSTE QUE LAS PARTES DECLARAN CONOCER. ESTE PROCEDIMIENTO EXPEDITO PROCEDERÁ CUALESQUIERA SEA EL NÚMERO DE SUJETOS QUE SE PRESENTEN COMO DEMANDANTES O COMO DEMANDADOS E INDEPENDIENTEMENTE DE LA CUANTÍA DE LA DEMANDA. LAS PARTES ACUERDAN QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LA ADOPCIÓN DEL PRESENTE MECANISMO SERÁN SUFRAGADOS POR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA POR EL LAUDO, Y EN CASO DE QUE LA DECISIÓN SEA PARCIALMENTE DESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRÁN EL GASTO EN LA MISMA PROPORCIÓN EN QUE RESULTEN DESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE EL ACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SE SUSCRIBE REFLEJA LA LIBRE, XXXXX E INEQUÍVOCA VOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE SOMETER A ARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE LA JURISDICCIÓN ORDINARIA.

II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

1. Propósito. El Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a Xxxxxxx para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo, sin limitación, compraventas, préstamos o mutuos, y reportos. El Cliente como comitente, autoriza a Xxxxxxx, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes para los intereses del Cliente. Xxxxxxx no ejecutará comisión alguna salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente, y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

2. Mejores Esfuerzos. Xxxxxxx hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, entregar o recibir en préstamo o reporto, o celebrar cualesquiera operaciones bursátiles con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, Xxxxxxx procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a Xxxxxxx para ejecutar órdenes del Cliente a través de otras sociedades de

corretaje, casas de bolsa o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

3. Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el Cliente expresamente autoriza a Xxxxxxx para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

4. Términos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente declara estar informado que Xxxxxxx hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación del Cliente. En éstos casos, los términos y condiciones de la operación serán los establecidos en los demás Capítulos de este documento, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.

5. Condiciones Previas. Con el objeto de que Xxxxxxx pueda dar oportuno cumplimiento a una orden del Cliente, Xxxxxxx debe haber recibido del Cliente la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta Bancaria del Cliente o en la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso. A los efectos de ejecutar la comisión, el Cliente autoriza irrevocablemente a Xxxxxxx a debitar las cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la Cuenta Bancaria del Cliente y de la Cuenta de Custodia del Cliente, respectivamente, todo de conformidad con lo establecido en los Capítulos VIII y IX de este documento.

6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a Xxxxxxx oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la Cláusula anterior, Xxxxxxx podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad. El Cliente será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a Banacci. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a Banacci exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto.

En caso de incumplimiento por parte del Cliente, Xxxxxxx se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente, con dinero y/o Títulos Valores propios. En estos casos, el Cliente tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a Banacci a primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores y/o dinero a cargo del Cliente se regirá por lo establecido en la Cláusula 8 del Capítulo I, según el caso. La obligación del Cliente de conformidad con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad del Cliente por daños y perjuicios adicionales causados a Banacci, que incluirán, sin limitación, cualquier diferencial adverso a Banacci en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual Banacci liquidó la operación con Títulos Valores propios por cuenta del Cliente y la fecha de reembolso por el Cliente. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta adverso.

7. Remuneración del Comisionista. El Cliente pagará a Xxxxxxx, como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad que Xxxxxxx indique en la confirmación de la operación. La cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión,

deberá ser pagada a Banacci, libre de cualquier deducción o retención, una vez que Xxxxxxx rinda cuenta de su gestión.

8. Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, Xxxxxxx tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso; (ii) dar aviso inmediato al Cliente; (iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación, la cual será en forma y contenido similar al Anexo II-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. Xxxxxxx además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. Xxxxxxx no será responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.

9. Vigencia. La duración del presente contrato de comisión es indeterminada, pero cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento mediante notificación a la otra parte con un mínimo de cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Sin embargo, el Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con Xxxxxxx ninguna operación pendiente de ejecución.

10. Ley Aplicable. El presente contrato y los encargos que Xxxxxxx ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este capítulo estarán regulados por las disposiciones del Título III, Libro Primero del Código de Comercio Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa Banacci o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. “Compraventa” significa una compraventa de Títulos Valores celebrado entre Banacci y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Monto del Contrato” es el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso. “Vendedor” significa Banacci o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado por los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre el Cliente y Xxxxxxx será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Xxxxxxx al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido sustancialmente idéntico al Anexo III-A. La instrucción del Cliente a Xxxxxxx para la

celebración de una Compraventa, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxxxxx como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Xxxxxxx hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación Banacci informará al Cliente si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Xxxxxxx no ejecutará la Compraventa salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La ejecución de una Compraventa entre Xxxxxxx y el Cliente estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el Cliente figure como Comprador o Vendedor.

3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.

4. Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre Xxxxxxx y el Cliente, que la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta y exclusive la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación.

Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

6. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. Banacci por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que Banacci sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su cuenta de custodia del Cliente los Títulos Valores vendidos, en caso que Banacci sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

8. Ley Aplicable. El presente contrato y las operaciones de Compraventa que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Venezuela.

IV. CONTRATO XX XXXXXXXX DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de inicio xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, en la cual el Mutuante transfiere al Mutuario la propiedad de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. “Fecha de Vencimiento” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de vencimiento de un Préstamo de Títulos Valores, en la cual el Mutuario debe devolver los Títulos Valores o su valor al Mutuante. En el caso de un Préstamo de Títulos Valores a la vista, la Fecha de Vencimiento será la fecha en la cual el Mutuario debe devolver los Títulos Valores, de conformidad con lo previsto en la cláusula 3 de este Capítulo. “Mutuante” significa Banacci o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores otorga en préstamo los Títulos Valores. “Mutuario” significa Banacci o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores recibe en préstamo los Títulos Valores. “Premio” significa el premio o remuneración, establecida como cantidad fija o interés, que el Mutuario debe pagar al Mutuante en la Fecha de Vencimiento en un Préstamo de Títulos Valores. “Préstamo de Títulos Valores” o “Préstamo” significa un préstamo o mutuo de Títulos Valores celebrado entre Banacci y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores, con el compromiso de devolver Títulos Valores de la misma especie, o su Valor xx Xxxxxxx, más un premio o contraprestación.

2. Confirmaciones. Cada operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores entre el Cliente y Xxxxxxx será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Xxxxxxx al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido sustancialmente idéntico al Anexo IV-A. La instrucción del Cliente a Banacci para la celebración de un Préstamo de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxxxxx como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Xxxxxxx hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. Xxxxxxx informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y

condiciones xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores pactado, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Xxxxxxx no ejecutará un Préstamo de Títulos Valores salvo que haya sido ordenado o instruido previamente por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La celebración de un Préstamo de Títulos Valores entre Xxxxxxx y el Cliente, en la cual el Cliente figure como Mutuante, estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción, Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia.

3. Préstamos a la Vista. Las partes podrán acordar Préstamos de Títulos Valores a la vista, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá notificar a la otra en cualquier momento de su intención de terminar el Préstamo de Títulos Valores, sujeto a que el plazo entre la fecha efectiva de la notificación y la Fecha de Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega al Mutuante, de acuerdo a la naturaleza de los Títulos Valores y a los plazos de liquidación del ente custodio, agente de traspaso y/o bolsa de valores, según el caso.

4. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores el Mutuante transferirá los Títulos Valores al Mutuario. El Mutuante deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Mutuario, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

5. Recursos contra el Emisor. El Mutuante no garantiza al Mutuario la solvencia del emisor de los Títulos Valores prestados y por tanto, el Mutuario no tendrá ningún recurso ni acción contra el Mutuante en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores. Por su parte, el Mutuario no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Mutuante (según lo establecido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

Por otra parte, ni el Mutuante ni el Mutuario serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores.

6. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores – Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas hasta la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I.

En caso de que los Títulos Valores objeto de un Préstamo de Títulos Valores otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Mutuante deberá instruir oportunamente al Mutuario acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Mutuario podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Mutuante tenga derecho a remuneración adicional.

El Mutuante podrá reservarse el usufructo de los Títulos Valores, en cuyo caso, corresponderán al Mutuante y no al Mutuario los frutos, no los accesorios, de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx. Específicamente, corresponderán al Mutuante los intereses y los dividendos pagados o decretados por el emisor de los Títulos Valores. Corresponderán al Mutuario los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los

derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. La reserva de usufructo se especificará en la Confirmación bajo el rubro “Reserva de Usufructo”. Si el Mutuante ha hecho dicha reserva y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Mutuario por tales conceptos durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, el Mutuario recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Mutuante y abonará tales cantidades al Mutuante, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

7. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Mutuario devolverá al Mutuante los Títulos Valores prestados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores prestados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Mutuario deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Mutuante, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo. El Mutuario además podrá liberarse entregando al Mutuante en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados, en el entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. El Valor xx Xxxxxxx será el que tengan los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, según determinación hecha por Xxxxxxx. La devolución de los Títulos Valores o de su Valor xx Xxxxxxx en dinero será efectuada por el Mutuario en la Fecha de Vencimiento sin que sea necesario requerimiento o intimación. Igualmente, y salvo que el Mutuante haya hecho reserva de usufructo de conformidad con la cláusula anterior, el Mutuario deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores prestados, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores prestados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores prestados que hayan sido ejercidos por el Mutuario. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, o con posterioridad a la Fecha de Vencimiento, si el Mutuario recibe algún pago del emisor que deba ser restituido, incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos efectuados después de la Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de registro de accionistas a quienes corresponda el dividendo haya ocurrido dentro del plazo xxx Xxxxxxxx.

El Mutuario deberá efectuar dichos pagos en dinero, en la misma moneda de pago por el emisor (en la medida que sea permitido por la ley aplicable), o en especie, incluyendo pero no limitado a dividendos en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin que el Mutuante tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Mutuario entregue al Mutuante derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

8. Premio. Como remuneración por el Préstamo de Títulos Valores, el Mutuario pagará al Mutuante un Premio que se establecerá en la Confirmación como una cantidad fija o como un interés, calculado sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores calculado a la Fecha de Transacción. El interés se devengara desde (e incluyendo) la Fecha Valor, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Vencimiento y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. El Premio será pagado en la Fecha de Vencimiento, si el Préstamo de Títulos Valores tiene un plazo inferior a 30 días, o el último Día Hábil de cada mes, en los demás casos.

9. Terminación Anticipada. Si durante el plazo de un Préstamo de Títulos Valores (i) algún pago de intereses o de dividendos o de cualquier otro fruto de los Títulos Valores es objeto de alguna retención, cargo o deducción, en virtud de algún cambio legislativo o regulatorio; (ii) el emisor de los Títulos Valores notifica de la redención anticipada de los Títulos Valores; (iii) se anuncia una

oferta pública de adquisición, de intercambio o conversión, respecto de los Títulos Valores; o (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Títulos Valores derechos de suscripción u otros derechos de preferencia no transferibles, entonces, salvo que se haya acordado otra cosa, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada xxx Xxxxxxxx, de conformidad con la cláusula 3 de este Capítulo.

10. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de los Préstamos de Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de algún Préstamo de Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

11. Ley Aplicable. El presente contrato y los Préstamos de Títulos Valores que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por las disposiciones del Título XIV, Libro Tercero del Código Civil Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

V. CONTRATO DE REPORTO

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Reporto, es la fecha de inicio del Reporto, en la cual el Reportador compra del Reportado los Títulos Valores objeto del Reporto. “Fecha de Vencimiento” de un Reporto, es la fecha de terminación del Reporto, en la cual el Reportado compra del Reportador los Títulos Valores objeto del Reporto. “Precio” es el precio en dinero que el Reportador debe pagar al Reportado por la compra del Títulos Valores a la Fecha Valor, y que el Reportado debe pagar al Reportador por la recompra de los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, y el cual debe coincidir con el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores fijado en la Fecha de Transacción. “Premio” significa el premio o remuneración que el Reportado debe pagar al Reportador en la Fecha de Vencimiento en un Reporto. “Reporto” significa una operación o contrato de reporto celebrado entre Xxxxxxx y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes, por una suma de dinero convenida, transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores, y se compromete a readquirir, también de la otra parte y en un plazo convenido, Títulos Valores de la misma especie, contra la devolución del precio pagado más un premio. “Reportado” o “Reportada” significa Banacci o el Cliente, cuando en un Reporto transfiere Títulos Valores al inicio y se compromete a adquirir otros de la misma especie en un plazo convenido. “Reportador” o “Reportadora” significa Banacci o el Cliente, cuando en un Reporto adquiere Títulos Valores al inicio y se compromete a revender otros de la misma especie en un plazo convenido.

2. Confirmaciones. Cada operación de Reporto entre el Cliente y Xxxxxxx será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes y el mismo conste de una confirmación suscrita en original por ambas partes. La confirmación deberá ser en forma y contenido sustancialmente idéntico al Anexo V-A y será enviada por Xxxxxxx al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y deberá ser suscrita por el Cliente y enviada en original a Xxxxxxx.

La instrucción del Cliente a Banacci para la celebración de una operación de Reporto, podrá ser hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxxxxx comisionista está autorizada a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Xxxxxxx hace uso de dicha autorización, la operación de Reporto estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. En la confirmación Banacci informará

al Cliente si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones del Reporto pactado, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Xxxxxxx no ejecutará un Reporto salvo que haya sido ordenado o instruido por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La celebración de un Reporto entre Xxxxxxx y el Cliente estará además sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el Cliente figure como Reportador o Reportado respectivamente, en la operación de Reporto.

3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Reportado transferirá los Títulos Valores reportados al Reportador, contra la recepción del Precio. El Reportado deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportador, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

4. Recursos contra el Emisor. El Reportado no garantiza al Reportador la solvencia del emisor de los Títulos Valores reportados y por tanto, el Reportador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Reportado en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores. Por su parte, el Reportador no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia del Reporto, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Reportado (según lo establecido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

Por otra parte, ni el Reportado ni el Reportador serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores reportados durante la vigencia del Reporto.

5. Objeto del Reporto. Serán objeto del Reporto los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas hasta la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I. Si el Reportado ha hecho reserva sobre alguno de los anteriores derechos, y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Reportador por tales conceptos durante la vigencia del Reporto, el Reportador deberá rembolsar tales cantidades al Reportado dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al pago por el emisor.

En caso de que los Títulos Valores reportados otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Reportado deberá instruir oportunamente al Reportador acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Reportador podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Reportado tenga derecho a remuneración adicional.

6. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Reportador deberá vender al Reportado los Títulos Valores reportados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores reportados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Reportador deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportado, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo.

Igualmente, el Reportador deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores

reportados, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores reportados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores reportados que hayan sido ejercidos por el Reportador. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, y pagados en dinero, en la moneda de denominación de los Títulos Valores reportados (en la medida en que esté permitido por la legislación aplicable), sin que el Reportado tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Reportador entregue al Reportado derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

Por su parte, el Reportado deberá pagar al Reportador en la Fecha de Vencimiento el Precio más el Premio convenido.

7. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento, según el caso. Banacci por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Precio (o el Precio más el Premio en la Fecha de Vencimiento, si Banacci es Reportada); ni (ii) efectuará el pago del Precio (o el Precio más el Premio en la Fecha de Vencimiento, si Xxxxxxx es Reportada), hasta tanto no haya recibido del Cliente los Títulos Valores reportados.

8. Incumplimiento. El incumplimiento por parte del Reportado el Reportador en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento se regirá por lo dispuesto en la cláusula 8 del Capítulo I de este documento. En caso de incumplimiento por el Reportado en la Fecha de Vencimiento, el Reportador además podrá aplicar, a su opción, compensación automática entre la cantidad debida por el Reportado y la cantidad correspondiente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, quedando la diferencia sujeta a restitución inmediata por el Reportado o el Reportador, según el caso.

9. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Reporto que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de algún Reporto bajo el presente contrato continuarán en vigencia hasta su liquidación.

10. Ley Aplicable. El presente contrato y los Reportos que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por lo dispuesto en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y por las leyes de la República de Venezuela.

VI. CONTRATO DE COMISIÓN DE MARGEN – COMPRAS DE MARGEN

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Compra de Margen” significa una operación que consiste en una comisión de compra de Títulos Valores Marginables ejecutada por Xxxxxxx por cuenta del Cliente, mediante financiamiento parcial del precio bajo de la Línea de Crédito y préstamo de los mismos Títulos Valores Marginables a favor xx Xxxxxxx, la cual estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. “Capital” (Equity) significa, en un momento dado respecto de unos Títulos Valores Marginables objeto de una Compra de Margen, la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx y el Saldo Deudor de un Préstamo. “Comisión de Margen” significa un contrato de comisión por el cual Xxxxxxx, por instrucciones del Cliente, adquiere en nombre propio y por cuenta del Cliente los

Títulos Valores Marginables, cuya adquisición se ha encomendado en una Compra de Margen. “Exceso” (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un Título Valor Marginable. “Fecha Valor” de una Compra de Margen, significa la fecha de ejecución de la Comisión, en la cual Xxxxxxx realiza el pago de los Títulos Valores Marginables, el Cliente utiliza la Línea de Crédito para financiar parcialmente el precio, y Banacci recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables. “Línea de Crédito” significa la línea de crédito discrecional bajo la cual Xxxxxxx puede, pero no está obligado, a otorgar al Cliente uno o más Préstamos para la adquisición de Títulos Valores Marginables, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 3 de este Capítulo. “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx” (Maximum Loan Value) significa la cantidad máxima de capital de un Préstamo, la cual está determinada por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores y el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. “Monto Mínimo de Margen” (Minimum Margin Amount) significa el monto mínimo del aporte que el Cliente debe hacer para la compra de los Títulos Valores Marginables en una Compra de Xxxxxx, y está determinado por la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx y el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. “Poder de Compra” (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores Marginables a Valor xx Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen. “Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx” (Loan Value Rate) significa la porción máxima, expresada porcentualmente, del precio de un Título Valor Marginable que Banacci puede financiar con un Préstamo al Cliente, de acuerdo a la determinación hecha por Xxxxxxx, por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea menor. “Precio Máximo de Compra” significa el precio máximo que Xxxxxxx podrá pagar para adquirir un Título Valor Marginable, cuya compra el Cliente ha comisionado a Banacci en una Compra de Xxxxxx. “Préstamo” significa cualquier utilización de la Línea de Crédito acordada entre Banacci y el Cliente para una Compra de Xxxxxx. “Préstamo de Títulos Valores Marginables” significa cualquier préstamo de Títulos Valores Marginables que pueda ser acordado entre Xxxxxxx y el Cliente en una Compra de Margen de conformidad con este Capítulo. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el monto de dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos Valores, a ser provistos por el Cliente a Xxxxxxx para restituir el Valor Mínimo del Índice Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, de acuerdo a lo previsto en el literal (c) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” (Minimum Maintenance Requirement) significa, en un momento dado, la relación entre el Capital y Saldo Deudor, determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo denominador será el Saldo Deudor. “Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, que se expresará como un porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por Xxxxxxx, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que Xxxxxxx o cualquier otra autoridad gubernamental establezca un porcentaje mayor con posterioridad a la suscripción del presente documento, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento será del 25%. “Saldo Deudor” (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de un Préstamo otorgado por Xxxxxxx al Cliente bajo una Compra de Margen; y “Saldo Deudor Inicial” significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor de la Compra de Margen o el monto de capital de un Préstamo. “Tasa de Margen” (Margin Rate) significa la porción mínima, expresada porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por Xxxxxxx, por la Comisión

Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores que pueden ser financiados por Banacci al Cliente, según determinación hecha por Xxxxxxx, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela o cualquier otra autoridad gubernamental.

2. Compra de Títulos Valores Marginables: Comisión de Margen. El Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a Xxxxxxx para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, adquiera de terceros uno o más Títulos Valores Marginables conforme a lo establecido en este Capítulo (la “Comisión de Margen”). Xxxxxxx no estará obligado a ejecutar la Comisión de Xxxxxx salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación que enviará al Cliente, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VI-A de este documento. La Comisión de Margen se regirá por lo dispuesto en el Capítulo II de este documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

a. Mejores Esfuerzos. Xxxxxxx hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor de la Compra de Margen, o a más tardar dentro de los cinco

(5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Transacción. A efectos de ejecutar el encargo, Xxxxxxx procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. Xxxxxxx procurará obtener el precio más bajo por los Títulos Valores Marginables en el mercado y, en todo caso, éste no será inferior al Precio Máximo de Compra que se haya establecido en la confirmación.

b. Pago del Precio. Xxxxxxx, como comisionista, no estará obligado a ejecutar la Comisión de Xxxxxx salvo que haya recibido del Cliente el Monto Mínimo de Xxxxxx (o una cantidad mayor al Monto Mínimo de Margen pero menor o igual al Precio Máximo de Compra), el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para Banacci el Día Hábil anterior a la Fecha Valor de la Compra de Xxxxxx. Dicha cantidad será destinada por Xxxxxxx única y exclusivamente a los efectos de ejecutar la Comisión de Margen. La diferencia entre la cantidad aportada por el Cliente y el Xxxxxx Xxxxxx de Compra podrá ser financiada por Xxxxxxx de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 de este Capítulo y según lo convenido entre Xxxxxxx y el cliente para cada Compra de Xxxxxx.

c. Remuneración del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación alguna a Xxxxxxx por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión se especificará en la confirmación y deberá ser pagada a Banacci, libre de cualquier deducción o retención, una vez que Xxxxxxx rinda cuenta de su gestión.

d. Rendición de Cuentas. Ejecutada la Comisión de Margen, Xxxxxxx tendrá las siguientes obligaciones: (i) dar aviso inmediato al Cliente; y (ii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación de compra, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VI-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la Comisión de Xxxxxx se considerará cumplida para todos los efectos legales. Xxxxxxx además podrá rendir cuenta de la Comisión de Xxxxxx al suministrar Estados de Cuenta. Xxxxxxx no será responsable ante el Cliente por la Comisión Xxxxxx y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.

3. Financiamiento de los Títulos Valores Marginables: Línea de Crédito Discrecional. Sujeto a los términos y condiciones de este Capítulo, Banacci podrá (pero no tendrá la obligación de), otorgar al Cliente uno o más Préstamos para financiar parcialmente la ejecución de la Comisión de Margen. La Línea de Crédito que Xxxxxxx discrecionalmente establece a favor del Cliente de conformidad con este Capítulo, estará sujeta a los siguientes términos y condiciones:

a. Destino de los Fondos. El producto de cada Préstamo otorgado por Banacci al Cliente bajo la presente Línea de Crédito será utilizado exclusivamente para financiar la adquisición, por parte xx Xxxxxxx como comisionista del Cliente, de Títulos Valores Marginables.

b. Cantidad Disponible para el Préstamo. La cantidad de capital disponible para un Préstamo no podrá ser superior al Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En la confirmación se indicará el monto de capital xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor Inicial.

c. Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores que son objeto de una Compra de Xxxxxx disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento en una Compra de Margen resulte inferior al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (en adelante “Evento de Provisión de Margen”), el Cliente se obliga a restituir de inmediato la relación hasta o por encima del Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, mediante: (i) abono a la cuenta bancaria designada por Xxxxxxx a tales efectos; o (ii) préstamo de Títulos Valores Marginables similares al Préstamo de Títulos Valores Marginables para la misma Compra de Margen (dicho abono o aporte referido como “Provisión de Xxxxxx”).

En caso que el Cliente no realice la Provisión de Xxxxxx, o si la Provisión de Xxxxxx no está disponible para Xxxxxxx al Día Hábil siguiente en que se verificó el Evento de Provisión de Xxxxxx, el Cliente autoriza a Xxxxxxx a compensar lo que el Cliente deba aportar por la Provisión de Xxxxxx, con pagos parciales o totales que Xxxxxxx podrá efectuar por el Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4 de este Capítulo. En caso que lo adeudado por Xxxxxxx al Cliente bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables resulte insuficiente, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude bajo el Préstamo, inmediatamente.

El Cliente además deberá realizar una Provisión de Xxxxxx en caso que los Títulos Valores objeto de una Compra de Margen no sean Títulos Valores Marginables, bien sea por determinación unilateral por parte xx Xxxxxxx, el Banco Central de Venezuela, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. En ese caso, la Provisión de Xxxxxx corresponderá al pago total del Saldo Deudor.

d. Determinación de la Provisión de Xxxxxx. Banacci podrá (pero no estará obligado a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el literal anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores en todo momento, por lo que Xxxxxxx no estará obligado a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en el literal anterior, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta, si es el caso, en los cuales se indicarán los Valores xx Xxxxxxx y las Tasas de Margen vigentes a la fecha xxx xxxxx.

En caso de exclusión de Títulos Valores objeto de una Compra de Xxxxxx como Títulos Valores Marginables, Xxxxxxx informará al Cliente con por lo menos dos (2) días continuos de anticipación antes de proceder según el literal anterior. En caso que la exclusión sea por determinación de la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela o de otra autoridad gubernamental competente, Xxxxxxx no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

El Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxx podrá modificar la lista de Títulos Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptación por parte del Cliente ni su notificación. Queda entendido que los cambios en la lista de Títulos Valores Marginables o en las Tasas de Margen podrán adoptarse debido a aumentos en la volatilidad de los precios de los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las políticas de crédito y riesgo xx Xxxxxxx. La Comisión Nacional de Valores, el

Banco Central de Venezuela u otra autoridad gubernamental competente podrá también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx o las Tasas de Margen mínimas en un momento dado, que podrán afectar o no la determinación hecha por Xxxxxxx.

e. Exceso. Si (i) el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables adquiridos para el Cliente en una Compra de Margen aumenta, o (ii) si el Cliente aportó para la Comisión una cantidad superior al Monto Mínimo de Margen, o (iii) si el Cliente realiza pagos xxx Xxxxxxxx, el Cliente podrá exigir a Banacci el reembolso de Títulos Valores Marginables, por un valor que, sumado al Saldo Deudor en ese momento, no sea superior al Monto Máximo xxx Xxxxxxxx determinado según las Tasas de Xxxxxx y Valores xx Xxxxxxx vigentes en ese momento.

f. Emisión de Instrumentos. En cualquier momento durante la vigencia del presente convenio, Xxxxxxx podrá solicitar al Cliente la emisión de uno o más instrumentos negociables a la orden xx Xxxxxxx como evidencia de cantidades adeudadas bajo los Préstamos otorgados bajo la presente Línea de Crédito. La emisión de tales instrumentos no implicará una reducción del saldo xxx Xxxxxxxx a cargo del Cliente, por lo que permanecerá intacta la obligación de Provisión de Margen, de ser el caso.

g. Pago del Crédito. Los Préstamos que Xxxxxxx otorgue al Cliente en una Compra de Margen serán pagaderos a la vista, a requerimiento xx Xxxxxxx, o según lo establecido en el literal (c) de esta Cláusula, respecto de la Provisión de Margen. Mientras que Xxxxxxx no exija el pago total xxx Xxxxxxxx y mientras el Cliente no esté obligado a hacer pagos para reponer el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, el Préstamo será pagado de la siguiente manera:

(i) Capital. El Saldo Deudor será exigible a la vista, y a requerimiento xx Xxxxxxx, podrá ser pagadero en cuotas mensuales y consecutivas al final de cada mes, compuestas por un porcentaje fijo del Saldo Deudor.

(ii) Intereses. Los intereses se calcularán diariamente sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx, o el Saldo Deudor al inicio de cada mes comenzando en la Fecha Valor de la Compra de Margen, y se pagarán mensualmente en el día calendario correspondiente a la Fecha Valor de la Compra de Margen de cada mes. La tasa de interés será igual a la Tasa de Interés Activa. En caso xx xxxx, la tasa de interés será la Tasa de Interés xx Xxxx. Xxxxxxx informará al Cliente oportunamente el monto de pago que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo, y que incluirá los intereses devengados durante el mes, y una amortización de capital, si es el caso. Salvo que el Cliente efectúe el pago anticipadamente, la cuota mínima será compensada automáticamente de los pagos que Xxxxxxx pueda efectuar bajo los Préstamos de Títulos Valores Marginables. Si el Cliente efectuare algún pago por cuantía superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instrucción a Xxxxxxx, el monto se aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.

h. Plazo xxx Xxxxxxxx. Salvo que se acuerde otra cosa en una confirmación, los Préstamos a ser otorgados por Xxxxxxx en ejecución de una Comisión de Xxxxxx serán a la vista, en el entendido que Xxxxxxx podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo. Además, el Cliente autoriza a Xxxxxxx a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un Préstamo, de cantidades pagaderas por Xxxxxxx al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores Marginables. En caso que Xxxxxxx decida aplicar dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente para el pago de un Préstamo, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude de inmediato.

Igualmente, el Cliente podrá cancelar total o parcialmente el Saldo Deudor de un Préstamo en cualquier momento, sujeto a que el Cliente notifique a Xxxxxxx de su intención de efectuar el pago.

i. Pagos. Los pagos que el Cliente deba efectuar el Cliente bajo un Préstamo deberán cumplir con las siguientes condiciones.

(i) Clases de Fondos. Los pagos bajo cualquier Préstamo se efectuarán, a más tardar, a las 12:00 del mediodía (hora de Caracas) del día en que sea exigible, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que se designan para cada una de las partes en este convenio, salvo que se acuerde otra cosa por escrito.

(ii) Cálculos. Xxxxxxx hará todos los cálculos sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último).

(iii) Pagos en Días Hábiles. Cuando algún pago conforme a cualquier Préstamo venza en un día distinto de un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediatamente anterior. Si la Fecha Valor de la Compra de Margen corresponde a un día que no existe en otros meses, los pagos de intereses se efectuarán el último Día Hábil de cada mes.

(iv) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos efectuados bajo este convenio o bajo cualquier Préstamo se harán sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo, la cantidad pagadera será aumentada en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Xxxxxxx reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

j. Vigencia. La presente Línea de Crédito no genera obligación para Banacci de otorgar Préstamos al Cliente para la ejecución de la Comisión de Margen, sino a partir del acuerdo expreso entre las partes seguida de una confirmación.

4. Préstamo de Títulos Valores Marginables. Una vez ejecutada la Comisión de Margen por Xxxxxxx, de conformidad con la cláusula 2 de este Capítulo, el Cliente otorgará a Banacci en calidad xx xxxxxxxx o mutuo los Títulos Valores Marginables adquiridos. El Préstamo de Títulos Valores Marginables se regirá conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV de este documento, y además, por las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

a. Fecha Efectiva xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. Cada Préstamo de Títulos Valores Marginables será efectivo en la Fecha Valor de la Compra de Xxxxxx, una vez que Xxxxxxx haya ejecutado la Comisión de Margen.

b. Novación. Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación xx Xxxxxxx bajo la Comisión de Margen de entregar los Títulos Valores Marginables al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables a cargo xx Xxxxxxx de acuerdo a los términos y condiciones de esta Cláusula y a lo establecido en cada Confirmación. A todo evento, Banacci, como acreedor bajo la Comisión de Margen por el financiamiento parcial del precio de adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente. Específicamente, Xxxxxxx se reserva (y el Cliente acepta expresamente tal reserva), los derechos de retención y privilegio consagrados en el artículo 394 del Código de Comercio.

c. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. El Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista, en el sentido de que el Cliente puede solicitar a Xxxxxxx la devolución de los Títulos Valores Marginables en cualquier momento mediante notificación escrita enviada al efecto. Xxxxxxx quedará liberado de su obligación de restituir las cosas prestadas entregando el Cliente los Títulos Valores Marginables recibidos del Cliente, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores Marginables, en el entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. Xxxxxxx tendrá además la opción de pagar al Cliente una cantidad equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores

Marginables, de conformidad con lo establecido en el artículo 1744 del Código Civil. Dicho pago será hecho en dinero, en la moneda acordada en la Compra de Xxxxxx.

Por su parte, Xxxxxxx podrá pagar el Préstamo de Títulos Valores Marginables a su sola e irrestricta opción, en cualquier momento sin necesidad de notificación al Cliente. Dicho pago podrá efectuarse en dinero o en especie, de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, así como podrá ser compensado de cantidades que deba el Cliente a Banacci bajo algún Préstamo de conformidad con lo establecido la Cláusula 3 de este Capítulo.

d. Contraprestación. Banacci pagará al Cliente, como contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables, una cantidad que se fijará en cada confirmación. Dicha contraprestación o interés por el préstamo (la “Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables”), será cancelada por Xxxxxxx en la Fecha Valor de la Compra de Xxxxxx, o mensualmente, según se haya establecido en la confirmación.

e. Otros Reembolsos. Adicionalmente a la Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables, Xxxxxxx entregará al Cliente cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores Marginables, así como por concepto de dividendos, redenciones y similares, dentro de los dos (2) Días Hábiles de haber recibido el pago del emisor, ya que el Cliente se reserva el derecho de recibir para sí tales cantidades durante la vigencia de cada Préstamo de Títulos Valores Marginables. Banacci reembolsará tales cantidades en la medida que ello no de lugar a un Evento de Provisión de Xxxxxx. Si ese es el caso, entonces la cantidad a ser reembolsada al Cliente será aquella porción máxima que permita mantener la relación entre Capital y Saldo Deudor por encima del Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento.

Todas las cantidades a ser reembolsadas por Xxxxxxx serán pagadas en dinero mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente bajo el Préstamo, de conformidad con lo establecido en este Capítulo. Toda cantidad que Xxxxxxx entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores Marginables, se rebajará de la obligación de restitución a cargo xx Xxxxxxx por un monto nominal equivalente.

f. Recurso contra el Emisor. El Cliente no garantiza a Xxxxxxx la solvencia del emisor de los Títulos Valores Marginables y por tanto, Xxxxxxx no tendrá ningún recurso ni acción contra el Cliente en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores Marginables. Por su parte, Xxxxxxx no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores Marginables durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, toda vez que la obligación de reembolso al Cliente está sujeta a la condición de pago voluntario por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables. Igualmente, Xxxxxxx no será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables durante la vigencia xxx Xxxxxxxx.

5. Transacciones Individuales. Cada Compra de Xxxxxx celebrada de conformidad con el presente Capítulo entre Banacci y el Cliente será considerada como una operación o contrato independiente de las demás. Por lo tanto, el Cliente no podrá aplicar el Exceso que tenga respecto de unos Títulos Valores Marginables en una Compra de Margen para una Provisión de Xxxxxx en otra Compra de Xxxxxx, incluso si ambas Compras de Xxxxxx tienen por objeto Títulos Valores Marginables similares. Esta disposición sin embargo no impedirá la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, del Cliente y Xxxxxxx bajo una misma o varias Compras de Xxxxxx.

6. Cesión y Delegación. Las Compras de Xxxxxx celebradas de conformidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo una Compra de Xxxxxx celebrada bajo este Capítulo sin la autorización previa xx Xxxxxxx dada por escrito. Por su parte, Xxxxxxx no podrá delegar sus obligaciones bajo alguna Compra de Xxxxxx sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Xxxxxxx sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

7. Moneda del Contrato. Todos los pagos que deban efectuar las partes de conformidad con este Capítulo o una Compra de Xxxxxx se harán en la moneda acordada expresamente en la confirmación. Si las partes no han acordado otra cosa, todos los pagos en una Compra de Margen, tanto bajo los Préstamos como bajo los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán efectuados en Bolívares, independientemente de la moneda de denominación de los Títulos Valores Marginables objeto de la Compra de Margen.

VII. CUENTA DE MARGEN

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Aporte en Dinero” significa el aporte en dinero que el Cliente debe hacer a Banacci como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo establecido en la el literal (b)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Aporte en Títulos Valores” significa el aporte en Títulos Valores que el Cliente debe hacer a Banacci como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en la literal (b)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Capital” (Equity) significa, en un momento dado, la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y el Saldo Deudor de los Préstamos Dinero bajo la Línea de Crédito remesados a la Cuenta Corriente de Comercio. “Cuenta Corriente de Comercio” significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio que celebran Banacci y el Cliente de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, a los fines de liquidar mediante compensación las deudas recíprocas derivadas de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito y los Préstamos de Títulos Valores Marginables. “Evento de Compensación” significa uno cualquiera de los eventos de compensación de la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican en la literal (e) de la Cláusula 5 de este Capítulo. “Exceso” (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un Valor xx Xxxxxxx dado de Títulos Valores Marginables. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Exceso será la diferencia entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio y el Saldo Deudor de los Préstamos de Dinero otorgados por Xxxxxxx al Cliente. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual el Cliente y Xxxxxxx acuerdan un Préstamo de Dinero y/o un Préstamo de Títulos Valores Marginables. “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significa la fecha en la cual Xxxxxxx desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. Si el préstamo es desembolsado bajo la modalidad PFM, la “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significará la fecha en que Xxxxxxx ejecuta por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables, recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables y desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. “Fecha Valor de la Remesa” significa la fecha en la cual el Cliente y Banacci acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio una partida de débito o crédito derivada de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito o de un Préstamo de Títulos Valores Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, pero puede ser anterior. “Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” (Minimum

Maintenance Requirement) significa, en un momento dado, la relación entre el Capital y Saldo Deudor, determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo denominador será el Saldo Deudor. “Línea de Crédito” significa la presente línea de crédito discrecional, en virtud de la cual Xxxxxxx puede, pero no tiene la obligación de, otorgar al Cliente uno o más Préstamos de Dinero. modalidad “PFM” tendrá el significado que se establece en la literal (a)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. modalidad “LMP” tendrá el significado que se establece en la literal (a)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Monto Mínimo de Margen” (Minimum Margin Amount) significa el monto mínimo del aporte en dinero o en Títulos Valores Marginables a Xxxxx Xxxxxxx en una fecha dada, que el Cliente debe entregar a Xxxxxxx como condición previa para el desembolso de un Préstamo de Dinero, y está determinado por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables y la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Mínimo de Margen será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ Mmm = Σ (VMi x TMi), donde: Σ Mmm es el Monto Mínimo de Margen para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx” (Maximum Loan Value) significa la cantidad máxima de capital de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, la cual está determinada por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables a ser financiados y el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx (el “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio”) será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx para cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ MMP = Σ (VMi x PMPi) ó Σ [VMi x (1- TMi)] donde: ΣMMP es el Monto Máximo xx Xxxxxxxx para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; PMPi es la Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx” (Loan Value Rate) significa la porción máxima, expresada porcentualmente, del precio de un Título Valor Marginable específico que Banacci puede financiar con un Préstamo de Dinero al Cliente, a una Tasa de Margen dada, de acuerdo a la determinación hecha por Xxxxxxx, por el Banco Central de Venezuela, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea menor. El Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx está determinado por la diferencia entre 100% y la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Préstamo de Dinero” o “Préstamo” significa un préstamo de dinero que Xxxxxxx hace al Cliente bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de dinero que el Cliente hace a Banacci de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Poder de Compra” (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores a Valor xx Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo de Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Poder de Compra será el resultado de dividir el Exceso del portafolio de Títulos Valores Marginables y la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio. “Préstamo de Títulos Valores Marginables” significa un préstamo de Títulos Valores Marginables que el Cliente otorga a Xxxxxxx como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de Títulos Valores Marginables que Xxxxxxx otorga al Cliente, cuyos préstamos están sujetos a los términos y condiciones de Cláusula 4 de este Capítulo. “Precio Máximo de Compra” significa el precio máximo

que Xxxxxxx podrá pagar para adquirir un Título Valor Marginable con financiamiento xx Xxxxxxx bajo la modalidad PFM. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el monto de dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos Valores, a ser provistos por el Cliente a Banacci para restituir el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 50%, de acuerdo a lo previsto en el literal (e)(iii) Cláusula 5 de este Capítulo. “Saldo Deudor” (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o de los Préstamos de Dinero otorgados por Banacci al Cliente; y “Saldo Deudor Inicial” significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Dinero o el monto de capital de un Préstamo de Dinero. “Estatus Restringido” (Restricted Account) significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento bajo la Línea de Crédito. El Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje equivalente al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento más cinco por ciento (5%). “Tasa de Margen” (Margin Rate) significa la porción mínima, expresada porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por Xxxxxxx, por el Banco Central de Venezuela, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores (según se definieron en el Capítulo I de este documento) que pueden ser financiados por Xxxxxxx al Cliente, según determinación hecha por Xxxxxxx, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por el Banco Central de Venezuela, la Comisión Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, para efectos de este capítulo, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio xx Xxxxxxx el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación xx Xxxxxxx, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid) de un número de Títulos Valores igual o superior al número de Títulos Valores para los cuales se requiere determinar su Valor xx Xxxxxxx. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a Banacci, y será concluyente, salvo error manifiesto. “Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El Índice Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por Xxxxxxx, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que Xxxxxxx establezca un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripción del presente documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente para ese momento según lo establecido por la Comisión Nacional de Valores o cualquier autoridad gubernamental competente, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento será del 25%.

2. Propósito. El propósito de este Capítulo es regular los Préstamos de Dinero y Préstamos de Títulos Valores Marginables que el Cliente podrá solicitar a Xxxxxxx, sin que dicha solicitud sea vinculante, para el financiamiento parcial de adquisición de Títulos Valores Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo de un portafolio de Títulos Valores Marginables del Cliente.

3. Contrato de Línea de Crédito Discrecional. Los Préstamos de Dinero que Xxxxxxx otorgue de tiempo en tiempo al Cliente estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Modalidad. Banacci podrá de tiempo en tiempo otorgar al Cliente Préstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:

(i) Portafolio Financiado en Margen (en adelante modalidad “PFM”). Bajo esta modalidad, Xxxxxxx otorga un Préstamo de Dinero al Cliente para la adquisición, por parte xx Xxxxxxx como comisionista del Cliente, de Títulos Valores Marginables.

(ii) Liquidez Marginando Portafolio (en adelante modalidad “LMP”). Bajo esta modalidad, Xxxxxxx otorga un Préstamo de Dinero directo al Cliente para el financiamiento de un portafolio de Títulos Valores Marginables previamente adquiridos por el Cliente.

Xxxxxxx no estará obligado a otorgar un Préstamo de Dinero solicitado por el Cliente, sino que su desembolso queda a entera discreción xx Xxxxxxx, requiriéndose su aceptación mediante la suscripción y envío al Cliente de la confirmación correspondiente. Xxxxxxx no estará obligado motivar su negativa a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente.

b. Aportes del Cliente. Como condición previa para el otorgamiento de los Préstamos de Dinero bajo la presente Línea de Crédito, el Cliente deberá aportar a Banacci, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, una cantidad mínima de dinero, o de Títulos Valores Marginables, que se determinará de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Aporte en Dinero. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM, el Cliente deberá aportar una cantidad de dinero igual o mayor al Monto Mínimo de Xxxxxx (en adelante “Aporte en Dinero”). El aporte en dinero deberá ser efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx mediante abono a la cuenta bancaria designada por Xxxxxxx, y será destinado por Xxxxxxx para la compra de los Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) de esta Cláusula 3.

(ii) Aporte en Títulos Valores. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá aportar una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen (en adelante “Aporte en Títulos Valores”). Dicho aporte será efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, mediante entrega en préstamo o mutuo a favor xx Xxxxxxx y abono a la cuenta de custodia de valores designada por Xxxxxxx, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de esta Cláusula 3.

c. Cantidad Disponible para cada Préstamo. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por Banacci podrán ser hasta por un monto que no exceda del Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En cualquier momento, el Cliente podrá solicitar a Banacci Préstamos de Dinero adicionales hasta por un monto no superior al Exceso, sujeto a que la Línea de Crédito no esté en Estatus Restringido.

d. Portafolio Financiado en Margen: Comisión de Compra de Títulos Valores Marginables. Si el Cliente solicita a Xxxxxxx un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, el Cliente comisionará a Xxxxxxx para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, adquiera de terceros uno o más Títulos Valores Marginables que se especificarán en la instrucción u orden. La comisión de compra de Títulos Valores Marginables, que es parte de la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo II del presente documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

(i) Mejores Esfuerzos. Xxxxxxx no estará obligado a ejecutar la comisión salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VII-A de este documento. Xxxxxxx hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, o a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, Xxxxxxx procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. Xxxxxxx procurará obtener el precio más bajo por los Títulos Valores en el

mercado y, en todo caso, éste no será superior al precio que se haya establecido en la confirmación (el “Precio Máximo de Compra”).

(ii) Pago del Precio. Xxxxxxx, como comisionista, no estará obligado a ejecutar la comisión salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en Dinero, el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para Banacci el Día Hábil anterior a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. El otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito por parte xx Xxxxxxx estará además sujeto a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria del Cliente, que constituyen el Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero y el Precio Máximo de Compra podrá ser financiada por Xxxxxxx con un Préstamo de Dinero. La utilización por Banacci del Aporte en Dinero y el Préstamo de Dinero a los efectos de ejecutar la comisión de compra de los Títulos Valores Marginables por cuenta del Cliente, constituirá el desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero al Cliente.

(iii) Remuneración del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación alguna a Xxxxxxx como por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá ser pagada a Banacci, libre de cualquier deducción o retención, una vez que ésta rinda cuenta de su gestión.

(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisión a ser ejecutada en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, estará sujeto, además de lo previsto en el presente documento, a lo dispuesto reglamento correspondiente y a los usos y prácticas de la plaza.

(v) Rendición de Cuentas. Ejecutada la comisión, Xxxxxxx tendrá las siguientes obligaciones: (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación de compra, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VII-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la Comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. Xxxxxxx además podrá rendir cuenta de la Comisión al suministrar Estados de Cuenta al Cliente, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 13 del Capítulo I de este documento.

(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Títulos Valores Marginables que Xxxxxxx ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este capítulo estarán regulados por las disposiciones del Título III, Libro Primero del Código de Comercio Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

e. Liquidez Marginando Portafolio: Préstamos Directos al Cliente. Si el Cliente solicita a Banacci un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, Xxxxxxx procederá a desembolsar el Préstamo bajo la Línea de Crédito directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. La solicitud del Cliente estará seguida de una confirmación xx Xxxxxxx, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VII-B de este documento. El desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero bajo la modalidad LMP, está sujeto a la condición previa de que Xxxxxxx a su vez haya recibido en préstamo del Cliente, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores, o que el Cliente haya autorizado a Banacci para tomar en préstamo Títulos Valores Marginables depositados en la Cuenta de Custodia del Cliente, y disponibles en la Fecha de Transacción, que constituyan el Aporte en Títulos Valores. En este último caso, Xxxxxxx no desembolsará el Préstamo de Dinero, si por cualquier causa los Títulos Valores Marginables no son entregados en préstamo a Xxxxxxx en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx.

f. Intereses. Los intereses se calcularán diariamente a la Tasa de Interés Activa sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o Saldo Deudor al inicio de cada mes, comenzando en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. En caso xx xxxx, el Saldo Deudor devengará intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx.

Banacci informará al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto de pago que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo de Dinero, y que incluirá los intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones de capital, si es el caso. Sin perjuicio a lo contemplado en la Cuenta Corriente de Comercio, si el Cliente efectuare algún pago por cuantía superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instrucción a Xxxxxxx, el monto se aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.

g. Plazo de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por Banacci bajo la presente Línea de Crédito serán a la vista, en el entendido que Banacci podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo de Dinero. Además, el Cliente autoriza a Xxxxxxx a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un Préstamo de Dinero, de cantidades pagaderas por Xxxxxxx al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en la Cuenta Corriente de Comercio, toda vez que los Préstamos de Títulos Valores Marginables pueden ser pagados por Banacci pagando en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables. En caso que Xxxxxxx decida aplicar dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente para el pago de un Préstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude de inmediato.

h. Pago de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero que Banacci otorgue al Cliente se liquidarán en la Cuenta Corriente de Comercio, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 5 de este Capítulo. Los pagos del Cliente en bajo los Préstamos de Dinero además estarán sujetos a las siguientes condiciones:

(i) Cálculos. Xxxxxxx hará todos los cálculos sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último).

(ii) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos del Cliente bajo cualquier Préstamo de Dinero se harán sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo de Dinero, la cantidad pagadera será aumentada en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Xxxxxxx reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

i. Préstamos a favor xx Xxxxxxx. El Cliente podrá de tiempo en tiempo desembolsar Préstamos de Dinero a favor xx Xxxxxxx, sujeto a la aprobación xx Xxxxxxx. Banacci enviará al Cliente, dentro de los dos (2) Días Hábiles, una confirmación de la recepción y aprobación xxx Xxxxxxxx de Dinero, la cual será sustancialmente similar al Anexo VII-C de este documento. Los Préstamos de Dinero del Cliente a Banacci estarán sujetos a los términos y condiciones previstas en esta Cláusula 3.

4. Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. Los Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores del Cliente para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad LMP, así como los Títulos Valores Marginables que Banacci adquiera para el Cliente bajo comisión para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, serán entregados en préstamo a Banacci como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero al Cliente por parte xx Xxxxxxx bajo la Línea de Crédito (dicho préstamo de Títulos Valores Marginables en adelante referido como “Préstamo de Títulos Valores Marginables”). El Préstamo de Títulos Valores Marginables se regirá conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV de este documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad PFM. Ejecutada la comisión de compra por Xxxxxxx conforme a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 de este Capítulo, el Cliente otorga a Xxxxxxx en calidad xx xxxxxxxx o mutuo los Títulos Valores Marginables adquiridos. El contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables se considera perfeccionado con el acuerdo entre las partes de transferir a Xxxxxxx la titularidad de los Títulos Valores Marginables adquiridos bajo comisión (traditio brevi manu). Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación xx Xxxxxxx bajo la comisión de compra de entregar los Títulos Valores Marginables al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables a cargo xx Xxxxxxx. A todo evento, Xxxxxxx, como acreedor bajo la comisión por el financiamiento parcial del precio de adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente. Específicamente, Xxxxxxx se reserva (y el Cliente acepta expresamente tal reserva), los derechos de retención y privilegio consagrados en el artículo 394 del Código de Comercio.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad LMP. Como condición previa para el otorgamiento de Préstamos de Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá otorgar en préstamo o mutuo a Banacci una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen, los cuales constituyen el Aporte en Títulos Valores del Cliente. En o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, el Cliente deberá transferir los Títulos Valores Marginables a Banacci. El Cliente deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores Marginables a Banacci, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores Marginables. Si los Títulos Valores Marginables se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

c. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables – Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables los Títulos Valores Marginables que se especifican en la confirmación. En caso de que los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de Títulos Valores Marginables otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Cliente deberá instruir a Banacci acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, Xxxxxxx podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Cliente tenga derecho a remuneración adicional.

El Cliente hace reserva expresa de usufructo sobre los Títulos Valores Marginales, por lo que corresponden al Cliente y no a Banacci los frutos de los Títulos Valores Marginables objeto xxx xxxxxxxx. Específicamente, corresponden al Cliente los intereses y los dividendos pagaderos por el emisor de los Títulos Valores Marginables. Corresponderán a Banacci los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. Si el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago correspondiente a los frutos reservados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, Banacci recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Cliente y abonará tales cantidades al Cliente, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

d. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. El Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

e. Obligación xx Xxxxxxx bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables. Xxxxxxx y el Cliente acuerdan que Xxxxxxx quedará liberado de su obligación bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables, entregando al Cliente una cantidad de dinero

equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, de conformidad con lo establecido en el artículo 1744 del Código Civil. Dicho pago será hecho en dinero, y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

f. Otros Reembolsos. Xxxxxxx además deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente, tales como amortizaciones del capital, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores Marginables prestados que hayan sido ejercidos por Xxxxxxx. Dichos reembolsos serán pagados en dinero, y estarán sujetos a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio. Toda cantidad que Xxxxxxx entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores Marginables, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

Todas las cantidades a ser reembolsadas por Xxxxxxx serán pagadas en dinero mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente bajo los Préstamos, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Línea de Crédito.

g. Contraprestación. Banacci pagará al Cliente, como contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables, una contraprestación que se fijará como un interés que se calculará sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Transacción. El interés se devengara desde (e incluyendo) la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Títulos Valores a Xxxxxxx se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx), y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. Los intereses serán pagados por Xxxxxxx al Cliente mediante compensación, según se establece en la Cuenta Corriente de Comercio. Salvo que Xxxxxxx y el Cliente acuerden otra tasa de interés en la confirmación, se fija la tasa de interés por el Préstamo de Títulos Valores Marginables en 0.25% anual.

h. Préstamos de Títulos Valores Marginables a favor del Cliente. El Cliente podrá solicitar a Banacci un préstamo de Títulos Valores Marginables. El otorgamiento de un Préstamo de Títulos Valores Marginables al Cliente quedará a la absoluta y total discreción xx Xxxxxxx y está sujeto a la suscripción y envío al Cliente de una confirmación similar a la contenida en el Anexo VII-D de este documento. El Préstamo de Títulos Valores Marginables xx Xxxxxxx al Cliente estará sujeto a los términos y condiciones de esta Cláusula 4.

x. Xxx Aplicable. Los Préstamos de Títulos Valores Marginables que se celebren de conformidad con este Capítulo, estarán regulados por las disposiciones del Título XIV, Libro Tercero del Código Civil Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas entre Banacci y el Cliente, derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente de Comercio”), el cual estará sujeto a los siguientes términos y condiciones:

a. Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. Banacci y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y crédito:

(i) Partidas de crédito: las acreencias a favor del Cliente resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “crédito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Dinero efectuados por el Cliente de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. La remesa de las partidas de crédito será efectiva

en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el Préstamo de Títulos Valores Marginables, con la entrega a Banacci de los Títulos Valores Marginables que son objeto del contrato, o (B) una vez desembolsado el Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.

(ii) Partidas de débito: las acreencias a favor xx Xxxxxxx resultantes de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “débito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables efectuados por Xxxxxxx a favor del Cliente de conformidad con el literal (h) de la Cláusula 4 de este Capítulo. La remesa de las partidas de débito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se efectúe el desembolso xxx xxxxxxxx al Cliente, directamente, si es un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o (B) una vez entregados los Títulos Valores Marginables al Cliente, si es un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo, o (C) mediante la ejecución de la comisión de compra de Títulos Valores Marginables, si es un Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM.

b. Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas:

(i) Partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables: las partidas de crédito o débito, derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal (c) de la Cláusula 4 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables (A) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (B) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni (D) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs).

A los efectos del ordinal 1 del Artículo 507 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor.

(ii) Partidas derivadas de los Préstamos de Dinero: las partidas de débito o crédito, derivadas de los Préstamos de Dinero remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto del Saldo Deudor o la cuantía del saldo de los Préstamos de Dinero otorgados por el Cliente a Banacci, más el monto de intereses devengados por el Saldo Deudor desde la Fecha Valor de la Remesa.

(iii) Otras monedas: cualquier remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas denominadas en monedas distintas al Bolívar, se valorará además de acuerdo a la cotización de la respectiva moneda, según determinación xx Xxxxxxx, pero serán pagaderas única y exclusivamente en Bolívares, por cuanto las partes acuerdan que a los efectos de la presente Cuenta Corriente de Comercio, el Bolívar es la moneda única de pago, pero no de cuenta.

c. Régimen de Intereses de las Partidas Remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según sean determinadas diariamente por Xxxxxxx. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a compensación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán intereses.

d. Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los efectos de liquidación por compensación, mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compensación, de acuerdo a lo establecido en el literal (e) de esta Cláusula, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni Banacci podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.

e. Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio:

(i) Compensación Semestral. A los 180 días calendario del inicio de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación mensual será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente.

(ii) Compensación por Remesa en Dinero. Los Préstamos de Dinero que el Cliente efectúe a favor xx Xxxxxxx de conformidad con la Cláusula 3(i) de este Capítulo y su remesa a la Cuenta Corriente de Comercio, producirá de pleno derecho la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.

(iii) Terminación Unilateral. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación. La compensación por terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud.

(iv) Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento resulte inferior al 50% (en adelante un “Evento de Provisión de Margen”), se producirá el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a Xxxxxxx un Préstamo de Títulos Valores Marginables y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta

Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (dicho aporte referido como “Provisión de Xxxxxx”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil.

Banacci podrá (pero no estará obligado a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que Xxxxxxx no estará obligado a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarán los Valores xx Xxxxxxx, las Tasas de Xxxxxx y el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigentes a la fecha xxx xxxxx.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, Xxxxxxx informará al Cliente, con por lo menos cinco

(5) días continuos de anticipación, antes de proceder el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela, o de otra autoridad gubernamental competente, Banacci no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

f. Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30

p.m. del Día Hábil en que se verifique el Evento de Compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en el literal (b) de esta Cláusula 5. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte xx Xxxxxxx, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

El Cliente otorga a Banacci opción irrevocable de pagar el saldo resultante del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea la causal de terminación, mediante dación en pago, con la entrega de Títulos Valores Marginables de la misma clase, especie y hasta por los montos que eran objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la Fecha de Cierre.

g. Comisión de Reinstalación. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo de alguno de los Eventos de Compensación previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii) de esta Cláusula 5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes del último Día Hábil del mes (la “Fecha de Cierre”), Xxxxxxx procederá a ejecutar por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables sustancialmente idénticos a los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior.

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(i) de esta Cláusula 5, se remesará a la nueva Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito o crédito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero, la diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas de Débito y los Saldos de Intereses por Partidas de Crédito a la Fecha de Cierre (en adelante el “Saldo Neto de Intereses”).

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(ii) de esta Cláusula 5, se remesará a la Cuenta Corriente de Comercio como

partida de débito que no devengará intereses, a la diferencia, si es positiva, entre el Saldo Neto de Intereses y el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación. Se remesará además como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, salvo que el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación haya sido por un monto superior al Saldo Neto de Intereses, en cuyo caso se remesará como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el monto resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, la diferencia entre el Préstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.

La recompra de los Títulos Valores Marginables a que se refiere este literal se hará con financiamiento xx Xxxxxxx bajo la modalidad PFM, de manera de replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de Títulos Valores Marginables existentes en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. A tal efecto, Xxxxxxx enviará el primer Día Hábil del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una confirmación de la ejecución de la comisión de reinstalación conforme a esta Cláusula, la cual será en forma y contenido sustancialmente idéntica al Anexo VII-A de este documento.

h. Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.

x. Xxx Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, Sección I del Libro Primero del Código de Comercio Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

6. Determinación de Tasas de Margen, Índices, etc. El Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxx podrá modificar la lista de Títulos Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptación por parte del Cliente ni su notificación. Queda entendido que los cambios en la lista de Títulos Marginables o en las Tasas de Margen podrán adoptarse debido a aumentos en la volatilidad de los precios de los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las políticas de crédito y riesgo xx Xxxxxxx. La Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela u otra autoridad gubernamental competente podrá también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx, las Tasas de Margen u otros índices mínimos en un momento dado, que podrán afectar o no la determinación hecha por Xxxxxxx.

7. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa xx Xxxxxxx dada por escrito. Por su parte, Xxxxxxx no podrá delegar sus obligaciones bajo este contrato o de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Xxxxxxx sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

VIII. CONTRATO DE MANDATO

(Mandato para manejo de Cuenta Bancaria del Cliente)

1. Propósito. A los efectos de facilitar la liquidación en dinero de operaciones derivadas de contratos celebrados entre Banacci y el Cliente, así como para la liquidación en dinero de operaciones que por cuenta del Cliente Xxxxxxx celebre con terceros, el Cliente ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) que se especifica(n) en el literal (b) del Anexo I-A de este documento, la(s) cual(es) será(n) utilizada(s) únicamente de conformidad con lo previsto en este Capítulo.

2. Mandato. El Cliente otorga a Xxxxxxx un mandato para que, en nombre y por cuenta del Cliente:

a. Contrate una o más Cuentas Bancarias, de acuerdo a las instrucciones del Cliente, a los efectos de liquidar en dinero operaciones entre el Cliente y Xxxxxxx.

b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por la institución financiera ante la cual se haya establecido una Cuenta Bancaria a nombre del Cliente.

c. Debite o acredite las Cuentas Bancarias, mediante la emisión de cheques, giros, órdenes de pago, transferencias o de cualquier otra forma movilice fondos.

d. Reciba y transmita comunicaciones e instrucciones a la institución financiara relacionadas con la Cuenta Bancaria.

e. En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente.

El ejercicio por parte xx Xxxxxxx de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del Cliente. Xxxxxxx procederá automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente, cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación al Cliente.

3. Instrumento Poder. A los efectos de que Xxxxxxx pueda representar al Cliente ante la institución financiera donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), el Cliente otorga a favor xx Xxxxxxx un poder especial en forma y contenido sustancialmente idéntico al Anexo VIII-A de este documento. El Cliente además se compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por Xxxxxxx a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante una institución financiera.

4. Otros Débitos. Además de los pagos que suponen la liquidación de las operaciones del Cliente, el Cliente expresa e irrevocablemente autoriza a Banacci para que debite de cualesquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento, cualquier cantidad que el Cliente adeude a Banacci bajo los contratos contenidos en los capítulos de este documento o por servicios prestados por Banacci al Cliente y que puedan ser celebrados de tiempo en tiempo entre el Cliente y Xxxxxxx, incluyendo por concepto de penalidades, intereses convencionales x xx xxxx, reembolso de gastos, comisiones, cargos, honorarios, primas y similares.

5. Distintas Cuentas Bancarias. Cualquier pago que deba ser efectuado por el Cliente a favor xx Xxxxxxx, o a favor de terceros a través xx Xxxxxxx, será hecho por Banacci en representación del Cliente mediante débito (por transferencia, emisión de cheque u orden de pago) a cualesquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al Cliente por Xxxxxxx, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta Bancaria, Xxxxxxx podrá debitar o acreditar una cualquiera de ellas, salvo que el Cliente haya especificado una de las Cuentas Bancarias mediante comunicación escrita enviada oportunamente a Banacci.

6. Titularidad de la Cuenta Bancaria. Xxxxxxx reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) es el Cliente, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por la institución financiera al titular. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) ha(n) sido establecida(s) exclusivamente para liquidar operaciones con Banacci, el Cliente se compromete a no efectuar retiros, movilizar fondos, o de cualquier forma disponer del saldo en la(s) Cuenta(s)

Bancaria(s), ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), sin el consentimiento previo xx Xxxxxxx.

7. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete a lo siguiente:

a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con Xxxxxxx que supongan pagos en dinero a través de su(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Además, el Cliente se compromete a no efectuar débitos o retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), así como tampoco a girar instrucciones directas a la institución financiera, sin antes notificar a Xxxxxxx. El Cliente será responsable por los daños causados a Banacci, si como consecuencia de un retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con Xxxxxxx.

b. El Cliente será responsable por el cobro de cualesquiera cantidades, incluyendo premios o similares, efectuados por la institución financiera al titular de la cuenta.

c. El Cliente notificará a Banacci de cualquier gravamen o medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar la Cuenta(s) Bancaria(s).

8. Gastos. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos al débito bancario, sobregiros, transferencias, emisión de chequeras, comisiones u honorarios por servicios, órdenes de pago, emisión de cheques de gerencia, insuficiencia de fondos, penalidades, etc. serán por cuenta exclusiva del Cliente.

9. Rendición de Cuentas. Xxxxxxx rendirá cuenta del presente mandato al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), o mediante el envío de los Estados de Cuenta. Xxxxxxx además procurará que las instituciones financieras ante las cuales se haya establecido una Cuenta Bancaria, envíe directamente al Cliente los estados de cuenta correspondientes, así como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Dado que el presente mandato es gratuito, Xxxxxxx será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

10. Sustitución. Xxxxxxx no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados xx Xxxxxxx, los cuales podrán ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificación al Cliente.

11. Vigencia. Xxxxxxx y el Cliente podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido las Cuentas Bancarias. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre Banacci y el Cliente, y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

12. Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder a que se refiere la Cláusula 3 de este Capítulo, se regirán por las disposiciones del Título XII, Libro Tercero del Código Civil Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

IX. CONTRATO DE MANDATO

(Mandato para manejo de Cuenta de Custodia de Valores del Cliente)

1. Propósito. A los efectos de facilitar la liquidación en Títulos Valores de operaciones derivadas de contratos celebrados entre Banacci y el Cliente, así como para la liquidación en Títulos Valores de operaciones que por cuenta del Cliente Banacci celebre con terceros, los cuales suponen la transferencia o recepción de Títulos Valores por el Cliente, el Cliente ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) de Custodia que se especifica(n) en el literal (c) del Anexo I-A de este documento, la cual será utilizada únicamente de acuerdo a lo previsto en este capítulo.

2. Mandato. El Cliente otorga a Xxxxxxx un mandato para que, en nombre y por cuenta del Cliente:

a. Contrate una o más Cuentas de Custodia, de acuerdo a las instrucciones del Cliente, a los efectos de liquidar operaciones en Títulos Valores entre el Cliente y Banacci.

b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por el custodio ante el cual se haya establecido una Cuenta de Custodia a nombre del Cliente.

c. Efectuar aportes o abonos de valores a las Cuentas de Custodia del Cliente, firmar y ejecutar en su nombre traspasos o retiros de Títulos Valores.

d. Recibir y transmitir comunicaciones e instrucciones al custodio, relacionadas con las Cuentas de Custodia del Cliente.

e. En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de las Cuentas de Custodia del Cliente.

El ejercicio por parte xx Xxxxxxx de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del Cliente. Xxxxxxx procederá automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) de Custodia del Cliente cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación al Cliente.

3. Instrumento Poder. A los efectos de que Xxxxxxx pueda representar al Cliente ante el ente custodio donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) de Custodia, el Cliente otorgará a favor xx Xxxxxxx un poder especial en forma y contenido sustancialmente idéntico al Anexo IX-A de este documento. El Cliente además se compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por Xxxxxxx a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia, incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante un custodio.

4. Distintas Cuentas de Custodia. Cualquier transferencia de Títulos Valores que deba ser efectuada por el Cliente a favor xx Xxxxxxx, o a favor de terceros a través xx Xxxxxxx, será hecha por Xxxxxxx en representación del Cliente mediante débito a cualesquiera de las Cuentas de Custodia que el Cliente contrate a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al Cliente por Xxxxxxx, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta de Custodia, Xxxxxxx podrá debitar o abonar una cualquiera de ellas, salvo que el Cliente haya especificado una de las Cuenta de Custodia mediante comunicación escrita enviada oportunamente a Xxxxxxx.

5. Titularidad de la Cuenta de Custodia. Xxxxxxx reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) de Custodia es el Cliente, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por los emisores de los Títulos Valores. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) de Custodia ha(n) sido establecida(s) exclusivamente para liquidar operaciones con Banacci, el Cliente se compromete a no efectuar retiros, movilizar valores, o de cualquier forma disponer los Títulos Valores en la(s) Cuenta(s) de Custodia ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia, sin el consentimiento previo xx Xxxxxxx.

6. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete a lo siguiente:

a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con Xxxxxxx que supongan una transferencia en Títulos Valores a través de su(s) Cuenta(s) de Custodia. Además, el Cliente se compromete a no retirar de la(s) Cuenta(s) de Custodia los Títulos Valores depositados, así como tampoco a girar instrucciones directas al ente custodio, sin antes notificar a Xxxxxxx. El Cliente será responsable por los daños causados a Banacci, si como consecuencia de un retiro de Títulos Valores de la(s) Cuenta(s) de Custodia, se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con Xxxxxxx.

b. El Cliente será responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros derechos adjuntos a los Títulos Valores.

c. El Cliente notificará a Banacci de cualquier medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar los valores en custodia. El Cliente además notificará previamente a Banacci en caso de constitución de garantías o gravámenes sobre los Títulos Valores en custodia.

7. Pagos al Cliente. Banacci no podrá recibir pagos de los emisores de los Títulos Valores del Cliente que estén abonados a la(s) Cuenta(s) de Custodia. Xxxxxxx procurará que los pagos a ser efectuados por los emisores, sean transferidos por el custodio o por el emisor directamente a la (una de las) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente.

8. Rendición de Cuentas. Xxxxxxx rendirá cuenta del presente mandato al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) de Custodia, o mediante el envío de los Estados de Cuenta, en el cual se informará de la situación de la cartera de custodia del Cliente. Xxxxxxx además procurará que los entes custodios ante las cuales se haya establecido una Cuenta de Custodia, envíe directamente al Cliente los estados de cuenta correspondientes, así como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) de Custodia. Dado que el presente mandato es gratuito, Xxxxxxx será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

9. Gastos. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) de Custodia incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos, comisiones u honorarios por servicios, serán por cuenta exclusiva del Cliente.

10. Sustitución. Xxxxxxx no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados xx Xxxxxxx, los cuales podrán ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificación al Cliente.

11. Vigencia. Xxxxxxx y el Cliente podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido la(s) Cuenta(s) de Custodia. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre Banacci y el Cliente, y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

12. Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder a que se refiere la Cláusula 3 de este Capítulo, se regirán por las disposiciones del Título XII, Libro Tercero del Código Civil Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

Anexo II-A

(Modelo de Confirmación – Contrato de Comisión)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

   _ entre ustedes (el “Cliente”) y quien suscribe (“Xxxxxxx”) (el “Contrato”). Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato, a cuyos términos y condiciones se sujeta la operación que a continuación se confirma. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a ejecutar la siguiente operación en Títulos Valores:

...

La presente operación y su liquidación está sujeta a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor xx Xxxxxxx debe efectuarse a [la Cta. Corriente

  ] [la Cta. de Custodia    ]. A los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el Cliente expresamente autoriza a Banacci para ejecutar la presente comisión en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo III-A

(Modelo de Confirmación – Compraventa de Títulos Valores)

Para: [Nombre del Cliente]

Fecha:   _

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Xxxxxxx”) en fecha       _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de Compraventa de Títulos Valores:

Vendedor:

Comprador:

Fecha de Transacción:

Fecha Valor:

Títulos Valores:

Valor Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Intereses Causados:

Precio:

Monto del Contrato

La presente operación de Compraventa y su liquidación está sujeta a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor xx Xxxxxxx debe efectuarse a [la Cta. Corriente _ _] [la Cta. de Custodia _ _].

Xxxxxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones

que por Cuenta Xxxxxx realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo IV-A

(Modelo de Confirmación – Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores)

Para: [Nombre del Cliente]

Fecha:  _

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Xxxxxxx”) en fecha       _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores:

Mutuante:

Mutuario:

Fecha Valor de la operación:

Fecha de Vencimiento de la operación:

Títulos Valores:

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Premio:

Reserva de Usufructo:

La presente operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores y su liquidación está sujeta a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor xx Xxxxxxx debe efectuarse a [la Cta. Corriente     _] [la Cta. de Custodia

   ]. Xxxxxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo V-A

(Modelo de Confirmación – Contrato de Reporto)

Para: [Nombre del Cliente]

Fecha:   _

Hacemos referencia al Contrato la Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. _   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Banacci”) en fecha     _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de Reporto:

Reportado:

Reportador:

Fecha Valor:

Fecha de Vencimiento:

Títulos Valores reportados:

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Premio:

Precio:

La presente operación de Reporto y su liquidación está sujeta a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor xx Xxxxxxx debe efectuarse a [la Cta. Corriente    ] [la Cta. de Custodia    ]. Xxxxxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo VI-A

(Modelo de Confirmación – Comisión de Margen / Compras de Xxxxxx)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Xxxxxxx”) en fecha _    _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. Sirva la presente para confirmarles la siguiente Compra de Xxxxxx, de conformidad con el Capítulo VI del Contrato. Los detalles de la presente comisión son los siguientes:

Emisor Títulos Valores Marginables:

Descripción de los Títulos Valores Marginables: Número de Títulos Valores Marginables:

Xxxxxx Xxxxxx de Compra:

Saldo Deudor Inicial:

Tasa de Margen de los Títulos Valores Marginables:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores

Anexo VII-A

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo PFM)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Xxxxxxx”) en fecha       _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a ejecutar la siguiente comisión de compra de Títulos Valores Marginables de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) la Cláusula 3 del Capítulo VII del Contrato. Los detalles de la presente comisión son los siguientes:

Fecha Valor:

Títulos Valores Marginables financiados:

Monto Nominal:

Xxxxxx Xxxxxx de Compra:

Préstamo de Dinero (Saldo Deudor Inicial):

Aporte en Dinero:

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Xxxxxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato. De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables adquiridos. Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx, a la Cuenta Corriente de Comercio.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo VII-B

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo LMP)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

Marginables:  _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe

Xxxxxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en los artículos 76 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato. De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables adquiridos. Xxxxxxx hace reserva expresa de cualesquiera derechos y privilegios que le corresponden como comisionista.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

(“Banacci”) en fecha       _. Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a otorgarles un Préstamo de Dinero de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 del Capítulo VII del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Aporte en Títulos Valores:

Préstamo (Saldo Deudor Inicial):

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables: Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables que constituyen el Aporte en Títulos Valores. Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx, a la Cuenta Corriente de Comercio.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo VII-C

(Modelo de Confirmación – Préstamo de Dinero del Cliente a Xxxxxxx)

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de débito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo VIII-A

(Modelo de Poder para Manejo de Cuenta Bancaria)

Yo, __      , de nacionalidad _     _, civilmente hábil,

Para: [Nombre del Cliente]

de este domicilio, estado civil

_   ___ , y de cédula de

Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. _   _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Banacci”) en fecha   _. Salvo que se

especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que hemos recibido de ustedes

identidad Nro. _ ___   _, por el presente documento declaro que: Confiero Poder Especial, pero amplio y suficiente en cuanto a derecho se requiere, a Banacci Casa de Bolsa, C.A., sociedad inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el No. _ , Tomo   _, de fecha   (en adelante la “Banacci”), a través de su representante _        _, civilmente hábil, de este domicilio, estado civil    ____, y de cédula de identidad Nro.

un Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la   _, o a través de cualquier otro representante de

Cláusula 3 del Capítulo VII del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Capital xxx Xxxxxxxx de Dinero (saldo inicial): Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Xxxxxxx que sea nombrado a tal efecto, para que en mi nombre y cuenta, contrate una o más cuentas bancarias ante instituciones financieras del país, y para que movilice, debite o acredite fondos a dichas cuentas, [incluyendo la Cuenta Corriente Bancaria que se encuentra abierta a mi nombre en el Banco      _, Nro.

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:  _]. El presente mandato incluye las más amplias

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Dinero descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Anexo VII-D

(Modelo de Confirmación – Préstamo de Títulos Valores Marginables xx Xxxxxxx al Cliente)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Bursátil No.

  _ (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe

facultades de administración y disposición, sin limitación alguna, para que representen y sostengan mis derechos e intereses.

En Caracas, a los   _ días del mes de _   _ del año _ .

Anexo IX-A

(Modelo de Poder para Apertura y Manejo de Cuenta de Custodia)

Yo, __      , de nacionalidad , civilmente hábil,

de este domicilio, estado civil , y titular de la cédula de

identidad Nro. _ ___   _, por el presente documento declaro que: confiero poder especial, pero amplio y suficiente cuanto a derecho se requiere, a Banacci Casa de Bolsa, C.A., sociedad inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el No. _ , Tomo , de

fecha    ____ (en adelante la “Banacci”), en la persona de su representante , civilmente hábil, de este domicilio,

estado civil _     _, y titular de la cédula de identidad Nro.

(“Banacci”) en fecha       _. Salvo que se especifique lo   _, para que en mi nombre y cuenta, contrate una o

contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que hemos efectuado a solicitud de ustedes,

más cuentas o subcuentas de custodia ante cajas de valores y/o entes custodios autorizados, y para que movilice los valores depositados en dichas cuentas, [incluyendo la cuenta Nro.

un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el   _ que se encuentra a mi nombre ante literal (h) de la Cláusula 4 del Capítulo VII del Contrato. Los   _]. El presente mandato incluye las más amplias

detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes: Xxxxx Xxxxx:

Títulos Valores:

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores: Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores: Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón: Premio:

facultades de administración y disposición, sin limitación alguna. En consecuencia, en ejercicio de este poder, el nombrado apoderado, podrá respecto de los títulos valores depositados en el custodio, debitar o acreditar a la cuenta, los valores necesarios, así como instruir al custodio acerca de los pagos que deban ser efectuados a favor de mi representada.

En Caracas, a los   _ días del mes de _   _ del año _ .

Ficha de Identificación del Cliente (Anexos I-A y I-B)

Contrato No.   

DATOS DEL CLIENTE
Apellido(s) del Cliente		Nombre(s) del Cliente
Nacionalidad	C.I. o Pasaporte	Lugar de nacimiento	Fecha de Nacimiento			Sexo
			D	M	A	M	F
Estado Civil	Teléfono Habitación	Teléfono Celular		Teléfono Oficina
Apellido(s) del Cónyuge		Nombre (s) del Cónyuge
Nacionalidad	C.I. o Pasaporte	Lugar de nacimiento	Fecha de Nacimiento			Sexo
			D	M	A	M	F
Dirección de Habitación
Nombre de la Empresa donde trabaja		Tipo de Negocio	Cargo	Años en la Empresa
Dirección de Oficina
PERSONA JURIDICA
Razón Social		Rif		Nit
Registro Mercantil o Lugar de Constitución y Legalización del Documento		Fecha de Constitución		Tomo	Número		Folio
Dirección de la Empresa
Teléfono		Fax	Correo Electrónico	Página web
Tipo de Negocio de la Empresa y Principal Actividad
Principales Clientes		Principales Proveedores
Nombre del Representante		Apellido del Representante	C.I. o Pasaporte
Datos del Poder que acredita la Representación
COMUNICACIONES Y CORRESPONDENCIA
No. de Fax del Cliente	Corre Electrónico del Cliente	Lugar para entrega de correspondencia y estados de cuenta Habitación Oficina				Correo Electrónico
Indique si acepta recibir confirmaciones y enviar instrucciones vía fax		y/o vía correo electrónico	y/o vía Internet
Nro. de Cuenta Bancaria del Cliente		Tipo de Cuenta	Institución
Nro. de Cuenta de Custodia de Valores del Cliente		Institución
El Cliente autoriza a Banacci Casa de Bolsa para realizar los abonos y débitos de dinero, así como los abonos y débitos de valores, resultantes de operaciones bursátiles y de crédito, a las cuentas identificadas.

PERFIL DE INVERSIONISTA
El propósito del siguiente cuestionario es informar a Xxxxxxx Casa de Bolsa los objetivos de inversión del Cliente. En ningún caso Xxxxxxx Casa de Bolsa prestará al Cliente asesoría respecto de sus inversiones.
Experiencia y Conocimiento como Inversionista Ninguna Limitada Buena Excelente	Objetivo de Inversión en un Ciclo xx Xxxxxxx Agresivo Moderado Conservador	Nivel Académico Educación Primaria Educación Secundaria Universitario Educacion Superior
Ingresos Anuales Menos de USD 15,000 o su equivalente Entre USD 15,000 y USD 24,999 Entre USD 25,000 y USD 49,999 Entre USD 50,000 y USD 99,999 Más de USD 100,000	Total de Activos Líquidos (dinero e inversiones) Menos de USD 15,000 o su equivalente Entre USD 15,000 y USD 24,999 Entre USD 25,000 y USD 49,999 Entre USD 50,000 y USD 99,999 Más de USD 100,000	Patrimonio Total Menos de USD 50,000 o su equivalente Entre USD 50,000 y USD 74,999 Entre USD 75,000 y USD 99,999 Entre USD 100,000 y USD 199,999 Más de USD 200,000
Firma (Cliente y/o Representante Legal	Lugar	Fecha
		D	M	A
CUENTA DE MARGEN Y PRESTAMOS DE VALORES
Indique si desea realizar operaciones de margen bajo la Cuenta de Margen y/o si desea realizar operaciones de mutuo o préstamos de valores
El Cliente reconoce que la Cuenta de Xxxxxx contenida el Capítulo VII del Contrato involucra, entre otros, los siguientes riesgos: (1) El Cliente puede incurrir en pérdidas superiores al valor de los activos en la cuenta. (2) Banacci Casa de Bolsa puede aplicar compensación automática (por evento de margen o decisión unilateral de la sociedad) de las deudas del cliente cuenta contra sus activos. (3) Banacci Casa de Bolsa o la Comisión Nacional de Valores puede modificar en cualquier momento las tasas de margen y el índice de mantenimiento en la cuenta. (4) Después de una compensación, variará la composición de activos del cliente. El Cliente además reconoce que los préstamos de valores efectuados a la Sociedad de acuerdo con el Capítulo IV del Contrato involucran la toma de riesgo de crédito de la Sociedad, además de los riesgos de precio, liquidez y crédito del título valor objeto de la operación.
ORIGEN DE FONDOS
Ahorros provenientes xxx Xxxxxxx Venta de propiedades o inversiones anteriores Herencia Salario o ingresos actuales Retiro / Fondo de Pensión Poseídos por (años)
DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE FONDOS Y SUMINISTRO DE INFORMACION
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 29 de las Normas para la prevención, control y fiscalización de las operaciones de legitimación de capitales aplicables al mercado de capitales venezolano, Resolución 178-05 de la Comisión Nacional de Valores, por medio del presente documento declaro (declaramos) bajo fe de juramento que los dineros, capitales, haberes, valores o títulos utilizados en los negocios realizados con Banacci Casa de Bolsa, no tienen relación con actividades producto del delito de legitimación de capitales, y por lo tanto no guardan vinculación ninguna con los delitos previstos en los artículos 4 y 5 de la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada, ni en los artículos 209 y siguientes de la Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, así como tampoco emanan de ningún delito previsto en cualquier ley penal vigente. Mediante la presente declaración además se autoriza a Banacci Casa de Bolsa para que verifique los datos por mí suministrados y contenidos en esta planilla, tal y como lo establece el artículo 26 de la Resolución 178-05 de la Comisión Nacional de Valores.
FIRMA DEL CLIENTE
Firma del Cliente Firma del Cónyuge D I D I El(los) firmante(s) (el “Cliente”) declara haber leído, comprendido y expresamente acepta los Términos y Condiciones Generales de Contratación xx Xxxxxxx Casa de Bolsa, así como los demás contratos contenidos en el documento “Cuenta de Corretaje Bursátil” que se identifica en esta planilla, el cual está autenticado por ante la Notaría Pública    en fecha    , bajo el No.   , Tomo , folios  al  (el “Contrato”). El Cliente además ratifica su intención de someter los contratos y operaciones celebradas Banacci Casa de Bolsa de Valores, C.A., a arbitraje institucional de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 20 del Capítulo I del Contrato.
RECAUDOS ANEXOS
El Cliente anexa los siguientes recaudos y suministra copia fiel de los mismos a Banacci Casa de Bolsa, en cumplimiento a lo dispuesto en las Normas sobre Actividades de Intermediación de Corretaje y Bolsa, Resolución Nº 47-2001 de la Comisión Nacional de Valores: Copia de Cédula de identidad y/o Pasaporte Documento Constitutivo y Estatutos Sociales Copia de Estados de Cuenta Bancaria Rif y Nit Documentos que acreditan al Representante Referencias Bancarias
PARA USO INTERNO XX XXXXXXX CASA DE BOLSA
Legal	Oficial de Cumplimiento