INDUSTRIAS LEAR DE ARGENTINA SRL

INDUSTRIAS XXXX DE ARGENTINA SRL

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Versión del 1 de febrero de 2008

1. Confección; Oferta; Aceptación; Términos exclusivos.

A. Cada orden de compra, junto con estos Términos y Condiciones (“Orden”) constituye una oferta de Lear Corporation o de su filial o subsidiaria pertinente (“Comprador”) a la parte a la que la Orden va dirigida y a sus filiales y subsidiarias pertinentes (“Vendedor”) para celebrar el acuerdo que describe y representa la declaración completa y exclusiva de la oferta y el acuerdo mencionados. Una Orden no constituye la aceptación del Comprador de ninguna oferta o propuesta del Vendedor, ya sea en la cotización, la aceptación o la factura de éste último, independientemente de cualquier requisito legal que se imponga al Comprador para rechazar de manera específica los términos y condiciones de dicha oferta dentro de un plazo determinado. En el supuesto de que cualquier cotización o propuesta del Vendedor se considere como una oferta, esa oferta queda expresamente rechazada y se reemplaza en su totalidad por la oferta que contiene la Orden.

B. El contrato queda constituido cuando el Vendedor acepta la oferta del Comprador. Cada Orden se considerará aceptada por el Vendedor según los términos y condiciones de dicha Orden cuando se produzca el envío de los productos, se presten los servicios, se comiencen las obras en los productos, se entregue una aceptación por escrito, o mediante cualquier otra conducta del Vendedor que reconozca la existencia de un contrato relacionado con el objeto de estos términos y condiciones.

C. La aceptación queda expresamente limitada a estos Términos y Condiciones y a los términos y condiciones a los que de otro modo se haga referencia expresa en el texto de la Orden. Ninguna presunta aceptación de una Orden conforme a términos y condiciones que modifiquen, sustituyan, complementen o de otro modo alteren estos Términos y Condiciones será vinculante para el Comprador. Dichos términos y condiciones se considerarán rechazados y serán reemplazados por estos Términos y Condiciones a menos que los términos y condiciones propuestos por el Vendedor hayan sido aceptados mediante un escrito firmado físicamente (un “Escrito firmado”) por el Vicepresidente de Compras del Comprador, a pesar de que el Comprador haya aceptado o pagado cualquier envío de productos o haya actuado de cualquier otra forma similar.

D. En el supuesto de que surja un conflicto entre la Orden y cualquier otro acuerdo o documento anterior o simultáneo que se intercambie entre el Comprador y el Vendedor, prevalecerá la Orden.

E. De vez en cuando, Xxxx Corporation puede gestionar compras para sus filiales y subsidiarias y emitir Órdenes que contengan el logotipo de Lear Corporation, pero que identifiquen a otro Comprador. El Vendedor acepta y acuerda que ninguna de estas Órdenes constituye ni representa una Orden de Lear Corporation ni una garantía de la empresa respecto de ninguna obligación o responsabilidad del Comprador que se identifica en la Orden.

2. Aplicación de los Términos y Condiciones

A. Estos términos y condiciones, con las posibles modificaciones que se les realicen de vez en cuando (los “Términos y Condiciones”), se aplican a las adquisiciones de todos los

productos y servicios que el Comprador, según corresponda, adquiera del Vendedor tal como se describe en el texto de la Orden (en forma colectiva, “Productos”) o en cualquier otro documento al que se haga expresa referencia en el texto de la Orden que describe dichos Productos. La palabra “Productos” que se menciona a lo largo de estos Términos y Condiciones, incluye entre otros las materias primas, los componentes, los montajes intermedios, las herramientas, los moldes, los equipos y los productos finales y todos los servicios, prestados o no, que se relacionen con cualquiera de los puntos anteriores. Algunos de los Términos y Condiciones sólo se aplican a tipos particulares de Productos, pero sólo en los casos en los que estén expresamente limitados a esos tipos de productos.

B. Estos Términos y Condiciones se aplican a todos los Vendedores que se rigen por una misma Orden, inclusive cualquier Vendedor que sea un Proveedor recomendado. Un “Proveedor recomendado” es cualquier Vendedor cuyos Productos se ha indicado o recomendado al Comprador que adquiera, por indicación o sugerencia del cliente del Comprador o del cliente principal del Fabricante de Equipos Originales (“Original Equipment Manufacturer-OEM”), si es diferente (en forma colectiva, el “Cliente”) (inclusive a través de acuerdos de co-abastecimiento), o cuando, debido a la descripción, especificación u otra limitación del producto del Comprador, el Comprador está limitado a adquirir de dicho Vendedor los Productos que necesita. Cada Vendedor que es un Proveedor recomendado acepta la aplicación de estos Términos y Condiciones y acuerda obligarse conforme a ellos, inclusive conforme a los requisitos para el Proveedor de primera clase que se estipulan en la Sección 6 y los términos sobre el pago que aparecen en la Sección 33.

C. Cada Orden y modificación de una Orden que el Comprador emitió al Vendedor después del 1 xx xxxxx de 2006 incorpora estos Términos y Condiciones, los que se aplicarán a cada una de esas Órdenes, según hayan sido modificadas, en su totalidad. Además, el Manual de requisitos del proveedor, los Lineamientos y definiciones de las herramientas, los Lineamientos para la auditoria de herramientas, los requisitos de envío y embalaje, y otros manuales, lineamientos y requisitos de Lear Corporation, disponibles de vez en cuando bajo el título “Guías Web” a través de los enlaces proporcionados en el sitio web de Lear Corporation xxx.xxxx.xxx en la sección Información para el proveedor (en conjunto, las “Guías Web”) se incorporan a estos Términos y Condiciones a manera de referencia. En el supuesto de que surja un conflicto entre alguna de las Guías Web y estos Términos y Condiciones, prevalecerán estos Términos y Condiciones. El Comprador puede modificar cualquier Guía Web o agregar Guías Web adicionales, en cualquier momento, publicando una notificación sobre las modificaciones o las Guías Web nuevas a través de los enlaces proporcionados en el sitio web de Lear Corporation en xxx.xxxx.xxx en la sección Información para el proveedor al menos diez (10) días antes de que cualquier Guía Web nueva o modificada entre en vigencia. El Vendedor debe revisar el sitio web de Lear Corporation y las Guías Web en forma periódica. El cumplimiento ininterrumpido del contrato por parte del Vendedor según los Términos y Condiciones de la Orden sin proporcionar al Comprador una notificación escrita, según lo estipula la Sección 44, que detalle la objeción del Vendedor a cualquiera de las Guías Web nuevas o modificadas antes de la fecha en la que éstas entren en vigencia estará sujeto a y representará la aceptación del Vendedor de dichas Guías Web nuevas o modificadas.

D. Los Términos y Condiciones y las Guías Web que se han de aplicar a cada Orden son aquellos Términos y Condiciones que estén vigentes en la Fecha de emisión que se muestra en la parte posterior de la Orden o de cualquier modificación de la Orden que se le aplique.

E. Ninguna excepción a estos Términos y Condiciones, desviación o renuncia a ellos será válida ni vinculante para el Comprador a menos que esto se especifique en el texto de

una Orden o en la modificación de una Orden o que se estipule en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

3. Documentos utilizados en la compra El Comprador puede utilizar los siguientes documentos como parte de su proceso de abastecimiento y de compra. A menos que expresamente se disponga lo contrario (i) en uno de los documentos siguientes que se enumeran en los apartados A hasta I que el Vicepresidente de Compras del Comprador ha firmado o (ii) en el texto de la Orden, la Orden sustituye todos los documentos mencionados en su totalidad.

A. Acuerdo a largo plazo (Long Term Agreement-“LTA”). Este es un acuerdo relacionado con las reducciones en el precio que, en algunos casos, también se utiliza como un indicador de elegibilidad para cotizar en ciertos negocios. Los Acuerdos a largo plazo anteriores al 1 xx xxxxx de 2006 que hayan sido firmados por otros miembros autorizados del personal de Xxxxxxx continuarán en vigor a pesar de la Sección 3(i) antes mencionada.

B. Acuerdo de suministro xx Xxxx (Xxxx Supply Agreement-"LSA"). Este es un acuerdo que estipula los términos de la relación entre el Vendedor y el Comprador inclusive los cambios en el precio acordado y que, en algunos casos, también se utiliza como un indicador de elegibilidad para cotizar en ciertos negocios. Los Acuerdos de suministro xx Xxxx anteriores al 1 xx xxxxx de 2006 que hayan sido firmados por otros miembros autorizados del personal de Xxxxxxx continuarán en vigor a pesar de la Sección 3(i) antes mencionada.

C. Acuerdo para el desarrollo conjunto (Joint Development Agreement-"JDA"). Este es un acuerdo celebrado entre el Comprador y otra parte para desarrollar un producto o tecnología específicos en forma conjunta. Los Acuerdos para el desarrollo conjunto anteriores al 1 xx xxxxx de 2006 que hayan sido firmados por otros miembros autorizados del personal de Xxxxxxx continuarán en vigor a pesar de la Sección 3(i) antes mencionada.

D. Carta de intención (Letter of Intent-"LOI"). Este es un acuerdo mediante el cual el Comprador acuerda responsabilizarse por ciertos gastos asociados a la adquisición por parte de terceros de artículos con largos tiempos de espera, generalmente de herramientas o equipos. Dicho acuerdo es vinculante para el Comprador sólo si (i) establece expresamente que es vinculante y (ii) contiene una responsabilidad máxima estipulada y una duración limitada.

E. Acuerdo preliminar de abastecimiento y de objetivo (Early Sourcing and Target Agreement-"ESTA"). Este es un acuerdo que, sin que el Comprador se obligue a obtener los productos del Vendedor, proporciona un proveedor potencial con la oportunidad de desarrollar la tecnología y los procesos requeridos que pueden ser necesarios para la elaboración de Productos para el Comprador. Cualquier desarrollo relacionado conforme a un ESTA pertenece al Comprador o éste tiene derecho a adquirir dichos desarrollos a costos incrementales auditados.

F. Acuerdo objetivo de ingeniería del proveedor (Supplier Engineering Target Agreement -“SETA”). Este es un acuerdo entre el Comprador y el Vendedor referido a la ingeniería que posee el Vendedor que se utiliza, en algunos casos, para complementar los términos pertinentes de la Orden.

G. Acuerdo sobre las herramientas que posee el proveedor (Supplier Owned Tooling Agreement -"SOTA"). Este es un acuerdo entre el Comprador y el Vendedor referido a las herramientas que posee el Vendedor y que se utiliza, en algunos casos, para complementar los términos pertinentes de la Orden.

H. Solicitud de cotización (Request for Quotation-"RFQ"). Este es un paso preliminar en la generación potencial de una oferta del Comprador al Vendedor que quede incluida en una Orden. Puede incluir Proyecciones de duración y de volumen (Consulte la Sección 5) y especificaciones para los Productos que se están cotizando.

I. Aviso de cambio de ingeniería (Engineering Change Notice-“ECN”). Este es un paso preliminar alternativo en la generación potencial de una oferta del Comprador al Vendedor que quede incluida en una Orden. Puede incluir Proyecciones de duración y de volumen (Consulte la Sección 5) y especificaciones para los Productos que se están cotizando.

J. Cotización. Después de la Solicitud de cotización o del Aviso de cambio de ingeniería, este es generalmente el próximo paso en la generación de una oferta del Comprador al Vendedor que queda incluida en la Orden. También puede incluir Proyecciones de duración y de volumen (Consulte la Sección 5) y puede hacer referencia a precios previstos.

K. Orden. La Orden describe los Productos que se adquirirán, especifica el nombre y la dirección del Comprador y del Vendedor e incluye estos Términos y Condiciones. Conforme a lo que se estipula en la Sección 1, cada Orden constituye una oferta del Comprador al Vendedor para celebrar el acuerdo que describe y representa la declaración completa y exclusiva de la oferta y el acuerdo mencionados. Cada orden es una Orden de compra inmediata, una Orden general o una Orden con contrato de suministro con exclusividad. Esto depende de la cantidad y la duración especificada en el texto de la Orden. Una Orden de compra inmediata es una Orden única para comprar una cantidad específica de Productos. Una Orden general es una Orden para comprar Productos según las cantidades fijas y los cronogramas de entregas especificados en los Pedidos que emite el Comprador conforme a la Orden. Una Orden con contrato de suministro con exclusividad es una Orden para comprar la totalidad o una parte de los Productos que necesita el Comprador durante un período de tiempo específico de acuerdo con las cantidades fijas y los cronogramas de entrega especificados en los Pedidos que emite el Comprador conforme a la Orden. Cada vez que se haga referencia a una “Orden”, esto significa la Orden inicial, según haya sido modificada por cualquier modificación de la Orden emitida por el Comprador.

L. Pedido. Este es un cronograma mediante el cual el Comprador (i) especifica la cantidad fija de Productos que el Vendedor le deberá entregar por lo menos semanalmente, (ii) autoriza la fabricación de material, y (iii) autoriza la compra de materias primas/componentes, cada uno de ellos durante el período que se especifica en el pedido. El Pedido indica la cantidad fija de Productos o la cantidad fija de materias primas/componentes, según corresponda, por los cuales el Comprador queda obligado ante el Vendedor y el Vendedor está obligado a proporcionar al Comprador durante el período de tiempo que se especifica en el pedido. El Pedido también puede brindar una proyección de la cantidad de Productos que se solicitarán más allá del monto de la cantidad fija. Esta proyección no es vinculante para el Comprador ni para el Vendedor.

M. Modificación de la Orden. Esta es una modificación de la Orden que emite el Comprador efectuada sobre su propio formulario de orden de compra a través del protocolo estándar de compras del Comprador con el objeto de mostrar una corrección o modificación de la Orden.

4. Cantidad y duración.

A. La cantidad correspondiente a cada Orden y su duración están especificadas en el texto de la Orden. La cantidad especificada puede alcanzar hasta el cien por ciento (100%) de los

Productos que necesita el Comprador. Para todos las Órdenes generales y las Órdenes con contrato de suministro con exclusividad, el Comprador deberá emitir un Pedido (consulte la Sección 3.L) para especificar las cantidades requeridas y las fechas y lugares de entrega. El Vendedor acepta y acuerda que, a pesar de cualquier disposición en contrario incluida en cualquier Orden, está obligado a proporcionar Productos al Comprador, como mínimo, en la cantidad y durante el período especificado en cualquier Pedido. Un Pedido especificará una cantidad fija de Productos o una cantidad fija de materia prima/componentes por los cuales el Comprador se responsabilizará en caso de terminación de la orden (consultar la Sección 17.B). Los Pedidos pueden incluir Proyecciones de duración y de volumen (consultar la Sección 5), pero los Pedidos sólo son vinculantes para en Comprador por la cantidad especificada en el Pedido como cantidad fija. El Comprador no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad más allá de dicha cantidad. El Vendedor reconoce y acepta los riesgos asociados con los plazos de entrega de los distintos componentes si éstos exceden las cantidades fijas del Pedido que ha proporcionado el Comprador.

B. A menos que la Orden estipule específicamente que el Vendedor debe producir el cien por ciento (100%) de los Productos que necesita el Comprador, el Comprador tiene derecho a obtener una parte de esos Productos a partir de terceros o de sus fuentes internas. Ninguna parte de la Orden se deberá interpretar como una forma de otorgar al Vendedor un derecho de exclusividad para suministrar Productos o cualquier otro artículo al Comprador.

5. Proyecciones de duración y de volumen. De vez en cuando y en relación con las cotizaciones, las solicitudes y las Órdenes, el Comprador podrá brindar al Vendedor estimaciones, previsiones o proyecciones del volumen o la cantidad futuros de Productos requeridos o del plazo de un programa (“Proyecciones de duración y de volumen"). Las Proyecciones de duración y de volumen, a diferencia de un Pedido que especifica una cantidad fija, no son vinculantes para el Comprador. Tampoco prueban la existencia de un contrato de suministro con exclusividad. El Vendedor acepta que las Proyecciones de duración y de volumen, al igual que cualquier otra proyección con vistas al futuro, se basan en una serie de factores comerciales y económicos, variables y suposiciones, algunos de las cuales, o todos ellos, pueden cambiar con el transcurso del tiempo y pueden o no ser precisos en el momento en el que fueron formulados o después de ese momento. El Comprador no efectúa declaración, garantía, aval ni compromiso alguno, de ningún tipo o naturaleza, expresos o implícitos, respecto de ninguna Proyección de duración y de volumen u otras estimaciones, previsiones o proyecciones que le haya proporcionado al Vendedor, inclusive en lo relativo a su precisión e integridad. El Vendedor acepta que las Proyecciones de duración y de volumen pueden ser imprecisas y que el volumen o la duración reales pueden ser menores o mayores que los presentados en las proyecciones. El Vendedor acepta que este riesgo, que también es un posible beneficio, es característico de la industria automotriz.

6. Requisitos para el proveedor de primera clase. El Vendedor debe suministrar Productos competitivos de primera categoría en términos de costo (consulte la Sección 7), calidad (consulte la Sección 8), entrega (consulte la Sección 9), tecnología (consulte la Sección 10) y asistencia al cliente (consulte la Sección 11). Todas las referencias que se hagan al Proveedor de primera clase en estos Términos y Condiciones y en cualquier otro documento o acuerdo celebrado entre el Comprador y el Vendedor incorporan a modo de referencia cada uno de los elementos anteriores (costo, calidad, entrega, tecnología y asistencia al cliente) y todas las condiciones, disposiciones y requisitos relativos a dichos elementos que se especifican en estos Términos y Condiciones. Si el Vendedor no cumple con los requisitos de Proveedor de primera clase, esto servirá de base para que el Comprador termine inmediatamente la Orden conforme a lo que establecido en la Sección 17. A.

7. Costo.

A. Los Precios cobrados por Productos enumerados en la Orden no están sujetos a aumentos, específicamente a aumentos que se basen en cambios de los precios de las materias primas o componentes, mano de obra o gastos generales, a menos que el Comprador haya dado su consentimiento específico en el texto de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

B. El Vendedor declara que el precio que se cobra al Comprador por los Productos es tan bajo como el que el Vendedor cobra a otros compradores de la misma clase que el Comprador en condiciones similares a las que se especifican en la Orden y que todos los precios cumplen con todas las leyes y reglamentaciones gubernamentales aplicables que estaban en vigor al momento de la cotización, la venta y la entrega. El Vendedor acuerda que cualquier reducción de precios que él mismo implemente para cualquier Producto o para cargos relacionados se aplicará a todos los envíos de dichos Productos conforme a la Orden o a cualquier modificación de la Orden desde el momento en que el Vendedor implemente dicha reducción de precios y después de eso.

C. El Vendedor asegura que el precio que se cobra al Comprador por los Productos sigue siendo competitivo en relación con el precio de productos similares que el Comprador puede adquirir de otros vendedores.

D. El Vendedor acuerda participar en los programas e iniciativas para la productividad y el ahorro de costos que lleve adelante el Comprador e implementar sus propios programas e iniciativas para la productividad y el ahorro de costos con el objeto de reducir sus propios gastos.

8. Calidad.

A. El Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos de calidad que determine el Comprador y todos los requisitos de calidad del Cliente del Comprador, inclusive los planes aplicables relativos a las normas TS 16949, ISO 14001.

B. El Vendedor acuerda participar en los programas de desarrollo y calidad que lleve a cabo el Comprador y cumplir con todos los requisitos y procedimientos de calidad que especifique el Comprador, los cuales se someten a revisión de vez en cuando. Sobre la base de la evaluación de responsabilidad que efectúa el Comprador, es posible que el Vendedor deba responsabilizarse por los costos que surjan de la investigación, la contención y las Medidas Correctivas relativas a problemas de calidad, a causa de Productos que el Vendedor le haya suministrado al Comprador (esto incluye las actividades de terceros que el Comprador haya identificado e iniciado). El Vendedor está obligado a proporcionar todo el apoyo razonable que le solicite el Comprador para tratar en forma inmediata y corregir los problemas relativos a la calidad de los Productos suministrados. El Vendedor deberá facilitar también recursos adicionales, según sean necesarios y en la medida en que los haya identificado el Comprador, para apoyar el desarrollo de los productos y de los procesos, la validación, el lanzamiento de la producción o de cualquier otro problema que pueda poner en riesgo el éxito de la fabricación o el montaje de cualquier Producto o del programa.

C. El Vendedor debe asegurar que los equipos (los compartidos y los específicos) y la capacidad de la planta en general son adecuados para satisfacer las necesidades del Comprador.

Un análisis de la capacidad continua debe dar cuenta de: las variaciones en el material de desecho, el tiempo improductivo, el mantenimiento y otros requisitos del Cliente. Cada proceso de producción debe completar exitosamente un período de Capacidad operativa. La Capacidad operativa debe demostrar que el proceso de producción del Vendedor puede producir en menos de 24 horas una cantidad, que ha de ser equivalente al trabajo de un día, de Productos de calidad aceptable como para satisfacer el Volumen de planificación de capacidad (Capacity Planning Volume-”CPV”) del Vendedor. El Comprador no está obligado a pagar al Vendedor ningún costo incremental siempre que las cantidades especificadas en el Pedido no excedan el Volumen de planificación de capacidad del Vendedor. El requisito de capacidad y el Volumen de planificación de capacidad no constituyen un volumen, un programa ni otro compromiso asumido por el Comprador.

D. El Vendedor es responsable de todos los proveedores secundarios de productos o servicios. El Vendedor debe mantener un desarrollo, una validación, un lanzamiento y una supervisión continua adecuados para asegurar que todos los Productos que se suministran al Comprador se ajustan a todas las especificaciones, normas, planos, muestras y descripciones relativos, entre otras cosas, a la calidad, el desempeño, el ajuste, la forma, la función y la apariencia, conforme a la Orden.

E. Para todos los Productos, además de cualquier otra garantía aplicable, el Vendedor debe proporcionar las garantías que se especifican en la Sección 12.

9. Entrega.

A. Las entregas se deben llevar a cabo en las cantidades y en los tiempos que se estipulan en la Orden o en los Pedidos provistos por el Comprador. El momento y la cantidad de la entrega son elementos esenciales de cada Orden. El Vendedor debe acatar las indicaciones de envío que se especifican en la Orden o en los Pedidos. No se exigirá al Comprador que efectúe el pago correspondiente a los Productos entregados si éstos exceden las cantidades fijas y los cronogramas de entregas que se estipulan en los Pedidos emitidos por el Comprador. El Comprador puede alterar el ritmo de los envíos programados o indicar la suspensión temporal de envíos programados. Ninguna de estas circunstancias habilita al Vendedor para modificar el precio de los Productos que se incluyen en la Orden. Con cada entrega, se considerará que el Vendedor ha efectuado las declaraciones, garantías y pactos con respecto a su condición operativa y financiera que se estipulan en la Sección 14.

Los gastos por envíos con tarifa superior y otros gastos relacionados que sean necesarios para cumplir con los cronogramas de entrega dispuestos en los Pedidos son exclusiva responsabilidad del Vendedor, a menos que la demora o el gasto resulte únicamente de la negligencia del Comprador y que el Vendedor notifique al Comprador sobre cualquier reclamo que tenga en su contra dentro de los diez (10) días después de ocurrida la presunta negligencia del Comprador que originó dicho reclamo.

C. A pesar de la existencia de un acuerdo en lo referente al pago de los gastos xx xxxxx, la entrega no habrá ocurrido y el dominio de los Productos y el riesgo de que éstos se extravíen no se habrán transferido al Comprador hasta que los Productos hayan sido entregados en las instalaciones correspondientes del Comprador y hayan sido aceptados en esas instalaciones. Se considerará que los Productos han sido aceptados por el Comprador cuando se cumpla el primero de estos puntos: (i) la aceptación expresa de los Productos por parte del Comprador, que quedará comprobada con un Escrito firmado; o (ii)    meses desde el     .

10. Tecnología

A. Si el Comprador proporcionara o suministrara al Vendedor cualquier diseño, plano, especificación, anteproyecto u otros materiales que contengan información patentada, el Vendedor no deberá divulgar ni usar para su propio beneficio o el beneficio de otros, dichos diseños, planos, especificaciones, anteproyectos u otro material, inclusive las copias de éstos, excepto en la forma en que lo haya aprobado el Comprador en el texto de una Orden o la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

B. El Vendedor garantiza expresamente que todos los Productos que abarca cada Orden no infringen ninguna patente, marca comercial, derecho de autor u otro tipo de propiedad intelectual de terceros. El Vendedor (i) acuerda defender, exonerar e indemnizar al Comprador y a sus Clientes contra todo reclamo, demanda, pérdida, pleito, daño, responsabilidad y expensas (inclusive los honorarios reales para abogados, peritos y asesores, los costos de acuerdos y los juicios) que resulten de cualquier pleito, reclamo o acción por la violación, real o presunta, directa o auxiliar, o por la incitación a la violación de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad estadounidense o extranjero, a causa de la fabricación, el uso o la venta de los Productos pedidos. Esto incluye la violación que resulte del cumplimiento de las especificaciones provistas por el Comprador o del uso o apropiación indebidos, reales o alegados, de un secreto comercial que resulte directa o indirectamente de las acciones del Vendedor; y (ii) renuncia a cualquier reclamo que tenga contra el Comprador y sus Clientes, inclusive cualquier reclamo por el cual lo ha exonerado o reclamos similares, conocidos o desconocidos, accidentales o latentes, que se relacionen de cualquier modo con algún reclamo impuesto al Vendedor o al Comprador por la violación de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad, inclusive los reclamos que surjan del cumplimiento de las especificaciones provistas por el Comprador. Por el presente el Vendedor cede al Comprador todo derecho, título de dominio e interés sobre toda invención, marca comercial, derecho de autor y otros derechos de propiedad de cualquier material creado para el Comprador y pagado por él conforme a cada Orden. La información técnica y los datos suministrados al Comprador en relación con cada Orden se divulgan de manera no confidencial.

C. El Vendedor garantiza expresamente que todos los trabajos sujetos a registro de derecho de autor que sean de autoría original (inclusive los programas para computadora, las especificaciones técnicas, la documentación y los manuales), las ideas, invenciones (ya sean susceptibles de ser patentadas, estén patentadas o no), los conocimientos técnicos, procesos, compilaciones de información, marcas comerciales y otro tipo de propiedad intelectual (en forma colectiva, “los Elementos entregables”) son originales del Vendedor y no incorporarán ningún tipo de propiedad intelectual (derechos de autor, patentes, secretos comerciales, trabajos confidenciales o derechos de marcas comerciales) de ningún tercero.

D. Todos los Elementos entregables que se creen durante el cumplimiento de cualquier Orden (en forma separada o como parte de cualquier Producto) y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Elementos entregables son propiedad del Comprador y no del Vendedor. El Vendedor acuerda que todos los trabajos de autoría original que él mismo haya creado en relación con cada Orden son “trabajos realizados por encargo” ya que esos términos se utilizan en lo referente a la Ley de Propiedad Intelectual de los Estados Unidos. En la medida en que, de pleno derecho, el Vendedor posea cualquier derecho de propiedad intelectual sobre los Elementos entregables, el Vendedor cede por el presente al Comprador todo derecho, título de dominio e interés, los derechos de autor y de patente incluidos en dichos Elementos entregables.

E. El Vendedor otorga al Comprador una licencia irrevocable, no exclusiva y mundial con derecho a otorgar sublicencias a filiales para usar cualquier información técnica, conocimientos técnicos, derechos de autor y patentes que sean propiedad del Vendedor o que estén bajo su control o el de sus filiales para fabricar, hacer fabricar, usar y vender cualquier Producto que suministre el Vendedor conforme a cada Orden. La licencia entrará en vigor desde la primera entrega de Productos conforme a la Orden. Durante un período de dos (2) años calendario desde la primera entrega de Productos que haga el Vendedor conforme a la Orden, el Comprador deberá pagar al Vendedor un “canon razonable” por dicha licencia. El Vendedor acepta que ese canon forma parte del precio que el Comprador le pagará por los Productos. En el caso de que el Comprador obtenga los Productos de un proveedor que no sea el Vendedor, el Comprador deberá pagar al Vendedor una "canon razonable" durante un período de dos (2) años calendario desde la fecha de la primera entrega de Productos que haga el Vendedor y en lo sucesivo, la licencia del Comprador estará libre de todo canon, se considerará totalmente pagada, permanente e irrevocable.

F. El Vendedor deberá asegurar que cualquiera de sus subcontratistas celebre contratos escritos con el Vendedor que sean consecuentes con los términos incluidos en esta Sección 10 para asegurar que las protecciones que el Comprador exige al Xxxxxxxx también se obtengan a partir de los subcontratistas para el beneficio del Comprador y del Vendedor.

11. Asistencia al cliente.

A. El Vendedor deberá apoyar todas las iniciativas del Comprador relativas a los proveedores y ayudar al Comprador a satisfacer las iniciativas de sus Clientes. A pedido del Vendedor efectuado por escrito, el Comprador deberá cooperar con el Vendedor explicándole los términos, condiciones y requisitos de los Clientes del Comprador.

B. Debido a que todos los elementos de la red de distribución automotriz, que se organiza por niveles, deben trabajar en forma conjunta para asegurar que se satisfagan los términos, las condiciones y los requisitos de los Clientes del Comprador, tanto el Vendedor como el Comprador desean que todos los términos, condiciones y requerimientos aplicables de los Clientes del Comprador se transmitan al Vendedor a través del Comprador siempre que no entren en conflicto con los términos de la Orden. En la medida en que el Vendedor no cumpla con los términos, condiciones y requisitos aplicables del Cliente del Comprador o que los términos del Cliente del Comprador entren en conflicto con los Términos de la Orden, el Vendedor acuerda, a pesar de cualquier conflicto, indemnizar y exonerar al Comprador de todo reclamo y demanda que provenga del Cliente del Comprador y que se relacione con cualquier problema o asunto, real o alegado, con los Productos vendidos por el Vendedor conforme a cualquier Orden o con la forma en la que el Vendedor ha suministrado dichos Productos conforme a la Orden.

C. La industria automotriz se centra en los clientes y el Vendedor acuerda trabajar con el Comprador para satisfacer los requisitos de los Clientes del Comprador. Por lo tanto, en el supuesto de que un requisito impuesto al Vendedor mediante cualquier Orden resulte inaplicable o que de otro modo se cree un desfase en los términos aplicables a cualquier Orden por imperio de la ley, por conflicto entre los términos o de otro modo, las partes acuerdan que el requisito correspondiente al Cliente del Comprador será aplicable y vinculante para el Vendedor para el beneficio del Comprador. El Vendedor reconoce que está familiarizado con la industria automotriz y con los términos aplicables del Cliente del Comprador que serían aplicables en el supuesto mencionado.

12. Garantía.

A. El Vendedor garantiza expresamente que todos los Productos que abarca cada Orden cumplen con todas las especificaciones, normas, planos, muestras o descripciones provistas al Comprador o por él y con todas las normas, leyes y reglamentaciones industriales vigentes en los países en los se venderán los Productos o los automóviles equipados con esos Productos. También garantiza que todos los Productos serán comerciables, de buen material y correcta fabricación y estarán libres de todo defecto. Además, el Vendedor reconoce que está al tanto del uso que el Comprador pretende dar a los Productos y garantiza expresamente que todos los Productos que abarca cada Orden serán aptos y suficientes para el propósito particular pretendido por el Comprador.

B. El Vendedor garantiza expresamente que, para todos los Productos incluidos en la Orden, transferirá el título perfecto del producto al Comprador, libre de todo gravamen, reclamo u otro tipo de gravámenes.

C. Todas las garantías estarán vigentes durante (i) el período que dispone la ley aplicable, o (ii) el período de garantía que el Comprador otorga a su Cliente; siempre que, en el supuesto de que el Comprador o su Cliente, en forma voluntaria o de acuerdo con un mandato gubernamental, ofrezcan a los propietarios de los automóviles (o de otros productos terminados) en los que están instalados los Productos, o cualquier pieza, componente o sistema que incorpore los Productos, brindar medidas correctivas con el objeto de abordar defectos o condiciones relacionados con la seguridad de los automóviles o el hecho de que el automóvil no cumple con las leyes, normas o pautas de seguridad vigente, ya sea en relación con una campaña de revisión u otro tipo de satisfacción para el cliente o medida de tipo correctiva (una “Medida correctiva”), la garantía continúe siendo efectiva durante el período de tiempo que determine el Cliente del Comprador o el gobierno nacional, estatal, local o extranjero en el que se usen o suministren los Productos y que el Vendedor cumpla plenamente con los requisitos que dispone la Sección 12.I.

D. El período de garantía para Productos no destinados a la producción se extenderá durante un (1) año luego de la aceptación definitiva del Comprador o durante el período estipulado en los materiales de venta del Vendedor.

E. Todas las garantías están pensadas para brindar al Comprador la protección necesaria de toda

reclamación de garantía que el Cliente presente contra el Comprador. Esto incluye, entre otras cosas, la satisfacción de cualquier garantía que exija el Cliente relativa a los Productos en cuestión o a artículos en los que los Productos están incorporados. Dichas garantías exigidas por el Cliente se incorporan a modo de referencia.

F. Cada uno de los siguientes comunicados constituye una notificación de incumplimiento de la garantía conforme a la Orden: (i) cualquier comunicado que especifique un defecto, omisión, reclamo de defecto u otro problema o asunto de calidad con los Productos vendidos conforme a la Orden; (ii) cualquier comunicado enviado al Vendedor que alegue que sus Productos incurren en el incumplimiento de cualquier garantía o que el Vendedor no cumple con lo estipulado conforme a la Orden; y (iii) una notificación de terminación enviado por el Comprador según lo establece la Sección 17.A. Sólo un miembro autorizado del Departamento Legal del Comprador puede revocar por escrito cualquiera de estos reclamos por incumplimiento presentado por el Comprador.

G. Para mitigar sus daños y perjuicios, el Comprador puede defender plenamente cualquier reclamo de cualquier Cliente de que cualquier Producto suministrado por el Vendedor tiene desperfectos, incurre en el incumplimiento de la garantía, o de otro modo no satisface los requisitos legales o contractuales aplicables debido a que dicho Cliente puede intentar responsabilizar al Comprador por los problemas ocasionados en su totalidad o en parte por el Vendedor. El Vendedor y el Comprador acuerdan que esta defensa beneficia tanto al Vendedor como al Comprador. Por el presente el Vendedor renuncia al derecho de argumentar que el hecho de que el Comprador haya adoptado una posición semejante limita de modo alguno el derecho del Comprador de imponer un reclamo contra el Vendedor por el incumplimiento de la garantía, la contribución, la indemnización u otro reclamo que pueda resultar del objeto de cualquiera de los puntos anteriores o estar relacionado con él.

H. En el supuesto de que el Vendedor desee participar en cualquiera de las negociaciones con el Cliente del Comprador respecto a cualquiera de los puntos anteriores o a cualquier litigio relacionado o defensa de cualquier reclamo, entonces cada vez que el Vendedor reciba una notificación de incumplimiento o reclamo por incumplimiento, el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador su deseo de participar de acuerdo con lo establecido en la Sección 44, notificación que deberá describir en forma particular los detalles del presunto incumplimiento.

I. A pesar del vencimiento del período de la garantía estipulado en la Sección 12. C, el Vendedor será responsable sin embargo por los costos y daños y perjuicios asociados con la ejecución de cualquier Medida correctiva en la medida en que dicha Medida correctiva se base en una disposición razonable (incluso por el uso de análisis estadístico u otra metodología de muestreo) de que los Productos no cumplen con las garantías que estipula la Orden. Cuando corresponda, el Vendedor deberá pagar todos los gastos razonables que surjan para determinar si dicha Medida correctiva es necesaria. El Comprador y el Vendedor acuerdan que cualquier Medida correctiva que involucre a los Productos se tratará por separado y en forma distinta de Medidas correctivas similares para otros productos del Vendedor; siempre que dicho tratamiento separado y diferente sea lícito y que el Vendedor pueda, en toda circunstancia, brindar al Comprador de dichos Productos la misma protección que brinda a sus otros clientes en relación con Medidas correctivas similares.

13. Modificaciones.

A. El Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento, de indicar modificaciones, o indicarle al Vendedor que haga

modificaciones, en los Productos incluidos en cualquier Orden o modificación de una Orden, inclusive los cambios en el diseño (incluso en los planos y las especificaciones), la elaboración, los métodos de embalaje y envío y la fecha o lugar de entrega de los Productos que abarca la Orden o de modificar el alcance del trabajo que abarca la Orden, incluso del trabajo relacionado con asuntos tales como las inspecciones, las pruebas o el control de calidad. El Vendedor acuerda efectuar esas modificaciones de inmediato. Se considerará que dichos cambios no afectan el plazo para el cumplimiento ni el costo establecidos conforme a la Orden a menos que (i) el Vendedor notifique por escrito al Comprador, de acuerdo con lo establecido en la Sección 44, un reclamo para que se reajuste el plazo de cumplimiento o el costo dentro de un período xx xxxx (10) días después de que el Comprador notifique al Vendedor sobre la modificación y (ii) después de auditar dicho reclamo, el Comprador determine que un reajuste (hacia arriba o hacia abajo) es adecuado. Cualquiera de estos reclamos del Vendedor para que se efectúe un reajuste del plazo de cumplimiento o del costo estipulado conforme a la Orden debe resultar única y directamente de la modificación que ha indicado el Comprador. Cualquier notificación de dicho reclamo será

efectiva sólo si se acompaña con toda la información pertinente y suficiente para que el Comprador verifique dicho reclamo. Además, el Comprador tendrá derecho a auditar todos los registros, instalaciones, trabajo o materiales pertinentes del Vendedor para verificar cualquier reclamo. El Vendedor analizará el impacto que una modificación en el diseño pueda tener en el sistema en el que se utilizan los Productos que abarca la Orden y aconsejará al Comprador al respecto. Ninguna parte de esta Sección 13 exime al Vendedor de proceder con la Orden según haya sido modificada.

B. Sin la previa autorización del Comprador otorgada en el texto de la modificación de una Orden o mediante un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador, el Vendedor no podrá modificar ninguna Orden ni los Productos que abarque una Orden, inclusive las modificaciones relativas a (i) un tercero que sirva de proveedor al Vendedor y le suministre los servicios, las materias primas o los productos que el Vendedor utilice para cumplir lo estipulado conforme a la Orden, (ii) las instalaciones desde las que operan el Vendedor o dicho proveedor, (iii) el precio de cualquiera de los Productos que abarca la Orden, (iv) la naturaleza, el tipo o la calidad de cualquier servicio, materia prima o producto que el Vendedor o sus proveedores utilicen en relación con la Orden; (v) el ajuste, la forma, la función, la apariencia y el desempeño de cualquier producto que abarque la Orden; o (vi) el método de producción o cualquier proceso o programa que se utilice para la producción o el abastecimiento de cualquier Producto conforme a la Orden. Cualquier modificación que el Vendedor efectúe en la Orden o en los Productos que abarca la Orden sin la previa autorización del Comprador otorgada en el texto de la modificación de una Orden o Mediante un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador se considerará un incumplimiento de la Orden.

14. Situación financiera y operativa del Vendedor.

A. El Vendedor declara y garantiza al Comprador desde la fecha de cada Orden (declaraciones

y garantías que se considerarán reiteradas desde la fecha en la que el Vendedor acepte cada Pedido conforme a la Orden y al momento de efectuar cada entrega conforme a la Orden) que no es insolvente y que paga todas sus deudas en término; que cumple con todos los convenios xx xxxxxxxx y otras obligaciones; que toda la información financiera que ha proporcionado al Comprador sobre su situación es verdadera y precisa; que dicha información financiera representa fielmente la situación financiera del Vendedor; y que todos los estados financieros del Vendedor han sido elaborados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados y aplicados de manera uniforme y consistente.

B. El Vendedor permitirá al Comprador y a sus representantes que revisen los libros y registros contables del Vendedor en lo referente al cumplimiento de cada Orden y la situación financiera general del Vendedor. El Vendedor también acuerda permitir al Comprador el acceso pleno y completo a dichos libros y registros a tal fin cuando el Comprador lo solicite. El Vendedor acuerda que, si experimenta cualquier problema operativo o de entrega, el Comprador puede, sin estar obligado a ello, designar a un representante quien estará presente en las instalaciones correspondientes del Vendedor para observar las operaciones que éste lleva a cabo. El Vendedor acuerda que, si el Comprador le proporciona cualquier servicio (financiero o de otro tipo) que sea necesario para que el Vendedor cumpla con sus obligaciones conforme a cualquier Orden, el Vendedor deberá reembolsar al Comprador por todos los costos, inclusive los honorarios de abogados y otros honorarios profesionales, en los que el Comprador haya incurrido en relación con dicho servicio. El Comprador quedará facultado para utilizar las instalaciones, las máquinas, los equipos y otra propiedad del Vendedor que sean necesarios para la producción de los Productos que abarca la Orden. En caso de que el Vendedor no permita al Comprador el

acceso a sus instalaciones tal como se describe en el presente documento, el Comprador estará facultado para (i) reclamar los daños y perjuicios que le haya ocasionado la negativa del Vendedor y (ii) obtener el suministro de Productos a partir de un tercero, en cuyo caso el Vendedor será responsable de todo y cualquier costo relacionado con la fabricación de los Productos por parte de un tercero.

15. Insolvencia del Vendedor. El Comprador puede terminar cada Orden de inmediato, sin quedar obligado ante el Vendedor, al producirse cualquiera de los siguientes acontecimientos o cualquier otro acontecimiento similar o comparable (cada uno de ellos, "Insolvencia del Vendedor”): (i) la insolvencia del Vendedor; (ii) la incapacidad del Vendedor de proporcionar en forma inmediata al Comprador la garantía razonable y adecuada acerca de su capacidad financiera para cumplir oportunamente cualquiera de sus obligaciones conforme a cualquier Orden; (iii) el hecho de que el Vendedor se declare en quiebra voluntariamente; (iv) el hecho de que el Vendedor sea declarado en quiebra involuntariamente; (v) la designación de un síndico de quiebras o síndico para el Vendedor; o (vi) la ejecución de una cesión para el beneficio de los acreedores del Vendedor.

16. Recursos legales para el incumplimiento del Vendedor.

A. Los derechos y recursos legales reservados al Comprador en cada Orden, inclusive

los derechos de ingreso, reclamación e inspección estipulados en la Sección 22, se acumulan y agregan a todos los otros recursos legales adicionales provistos por la ley o el régimen de Equity. Sin limitar el carácter general del punto anterior, si alguno de los Productos no obedece a las garantías estipuladas en el presente documento o si el Vendedor o cualquiera de los Productos suministrados por el Vendedor no cumplieren con las condiciones de un Proveedor de primera clase establecidas en la Sección 6, el Comprador notificará al Vendedor y el Vendedor, si el Comprador así lo solicita, reembolsará al Comprador por cualquier daño y perjuicio resultante, accidental y especial ocasionado por Productos que no cumplen con lo previsto. Esto incluye entre otros los costos, gastos y pérdidas en los que haya incurrido el Comprador (a) al inspeccionar, clasificar, probar, reparar o reemplazar esos Productos disconformes; (b) como resultado de interrupciones en la producción, (c) al llevar a cabo Medidas correctivas, y (d) en relación con reclamos por lesiones personales (incluso la muerte) o daños a la propiedad que hayan ocasionado dichos Productos. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá, sin cargo alguno para el Comprador, gestionar y procesar los reembolsos por garantía de los Productos que no cumplen con lo previsto de acuerdo con las indicaciones del Comprador. El Vendedor acepta y acuerda que los daños en dinero no representan un recurso suficiente por cualquier incumplimiento real o anticipado o amenaza de incumplimiento de cualquier Orden por parte del Vendedor con respecto a la entrega de Productos al Comprador y que, sumado a cualquier otro derecho y recurso legal con los que pudiera contra el Comprador, el Comprador tendrá derecho al cumplimiento específico y a una reparación judicial permanente, preliminar y temporal u otra reparación que derive del régimen de Equity como recurso para cualquier incumplimiento, sin que deba probar los daños reales y sin que se le exija ninguna garantía o cualquier otro título.

B. Además, a pesar de los puntos anteriores, el Vendedor reconoce que una paralización de las actividades en la planta del Cliente ocasiona problemas para los cuales los daños en dinero no son un recurso suficiente. Si bien el costo de la paralización de las actividades de una planta puede generar costos sustanciales fácilmente, los daños ocasionados a la relación del Comprador con su Cliente a través de la pérdida potencial del negocio, y otros daños igualmente difíciles de calcular, son mucho peores. Debido a estos riesgos, en el supuesto de que el Vendedor incurra en incumplimiento o amenaza de incumplimiento de cualquier declaración,

garantía o convenio efectuado (inclusive cualquier compromiso relativo a su calidad de Proveedor de primera clase), el Comprador puede, sin notificar al Vendedor, dejar de obtener la fabricación de los Productos a partir del Vendedor y cambiar a otro proveedor u obtener cualquiera de los Productos que abarca el presente de dos proveedores distintos (es decir, contar con otro proveedor para que fabrique o esté preparado para fabricar los Productos que fabrica el Vendedor), con el objeto de proteger al Comprador y a sus Clientes. Este proceso de transferir el negocio puede llevar una cantidad de tiempo considerable y el Vendedor comprende que, dados los riesgos que conlleva la posible paralización de las actividades de la planta del Cliente del Comprador, el Comprador está justificado para iniciar y transferir el negocio sin previo aviso al Vendedor.

C. El Vendedor comprende que el cambio de proveedores para el negocio durante un programa, si bien no es algo deseable, forma parte del negocio automotriz y es un riesgo que el Vendedor de la industria conoce. Incluso el riesgo de que el Vendedor se encuentre en una situación operativa o financiera incierta, en vista del enorme riesgo que esto representa para el Comprador y sus Clientes, es un ejemplo de un motivo justificado para transferir la producción sin aviso y cualquier actividad relacionada o incidental que lleve a cabo el Comprador es comprensible y razonable.

D. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en una Orden, el Comprador no exime a Vendedor de cualquier reclamo que pueda tener en su contra basado en su totalidad o en parte en cualquier tipo de dolo o coerción en relación con la Orden o en cualquier incumplimiento o incumplimiento anticipado de la Orden o de cualquier otra Orden entre el Comprador y el Vendedor (incluso si esa orden está relacionada con otros productos).

17. Terminación.

A. Derecho del Comprador de terminar la Orden por incumplimiento. El Comprador se reserva el derecho de terminar inmediatamente la totalidad o parte de cada Orden, sin quedar obligado en forma alguna ante el Vendedor si éste último: (i) rescinde, incumple, o amenaza con incumplir cualquiera de los términos de la Orden inclusive las garantías del Vendedor y las disposiciones relativas a su calidad de Proveedor de primera clase; (ii) no fabrica ni entrega los Productos en la forma especificada por el Comprador; o (iii) no proporciona al Comprador una garantía razonable y adecuada de su capacidad para cumplir oportunamente cualquiera de sus obligaciones conforme a cualquier Orden, inclusive la entrega de los Productos; o si el Comprador termina por incumplimiento cualquier otra Orden que haya emitido para el Vendedor de acuerdo con los términos de dicha Orden (ya sea que esa segunda Orden guarde o no relación con la Orden original).

B. Derecho del Comprador de terminar la Orden por Conveniencia.

(1) Además de cualquier otro derecho que tenga el Comprador para terminar cada Orden, el Comprador puede optar por terminar inmediatamente la totalidad de la Orden o cualquier parte de ésta en cualquier momento y por cualquier motivo mediante una notificación al Vendedor.

(2) Al recibir una notificación de terminación conforme a lo estipulado en la Sección 17.B, el Vendedor, a menos que el Comprador le indique lo contrario por escrito, deberá (i) finalizar inmediatamente todo el trabajo que esté realizando conforme a la Orden; (ii) transferir el título de dominio al Comprador y entregarle los Productos terminados utilizables y comerciables, el trabajo en proceso y las materias primas y componentes que el Vendedor haya producido o adquirido de acuerdo con las cantidades fijas estipuladas en el Pedido conforme a la Orden y que no pueda utilizar para producir

productos para sí mismo ni para otros; (iii) llegar a un acuerdo respecto de todos los reclamos presentados por los subcontratistas aprobados por el Comprador en el texto de una Orden o de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador, si existiera alguno, por los costos reales y razonables que se vuelven irrecuperables debido a la terminación; (iv) tomar las medidas que sean razonablemente necesarias para proteger la propiedad que esté en posesión del Vendedor y en la que el Comprador tenga algún tipo de interés y (v) a pedido del Comprador, cooperar con el Comprador para transferir la fabricación de los Productos que abarca la Orden a un proveedor alternativo designado por este último.

(3) Cuando el Comprador, conforme a esta Sección 17.B, termine cualquier Orden, el Comprador deberá pagar al Vendedor únicamente los montos siguientes: (i) el precio de la Orden por todos los Productos completos y terminados que cumplan con los requisitos de la Orden y que no se hayan pagado anteriormente; (ii) el costo real y razonable incurrido por el Vendedor por el trabajo en proceso utilizable y comerciable y por las materias primas y los componentes transferidos al Comprador de acuerdo con el apartado B (2)(ii) que aquí se incluye; (iii) el costo real y razonable incurrido por el Vendedor para llegar a un acuerdo con respecto a los reclamos por las obligaciones que el Vendedor hubiera tenido hacia los subcontratistas aprobados por el Comprador en el texto de una Orden o de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador a falta de terminación, y (iv) el costo real y razonable incurrido por el Vendedor para cumplir con las obligaciones estipuladas en los apartados B(2)(iv) y B(2)(v). El Comprador no se responsabilizará y no estará obligado a pagar al Vendedor, en forma directa o a causa de reclamos de los subcontratistas del Vendedor, ningún otro costo o pérdida presunta, ya sea que esté denominada como pérdida de un beneficio esperado, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamos, costos de ingeniería y desarrollo de los productos, alquiler o costos de la reorganización de los equipos y las instalaciones, costos de depreciación no amortizados, cargos administrativos y generales que resulten de la terminación de la Orden o de cualquier otro modo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, la obligación del Comprador hacia el Vendedor una vez ocurrida la terminación conforme a esta Sección 17.B no excederá la obligación que el Comprador hubiera tenido hacia el Vendedor si no hubiera ocurrido la terminación.

(4) Dentro de los veinte (20) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la terminación conforme a esta Sección 17.B, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador su reclamo de terminación, junto con todos los datos respaldatorios los cuales deberán consistir exclusivamente de los detalles de la obligación del Comprador hacia el Vendedor enumerados en el apartado B(3). El Comprador podrá auditar los registros del Vendedor antes y después del pago para verificar los montos exigidos en el reclamo de terminación del Vendedor.

C. El Vendedor no tiene derecho a terminar una Orden. Debido a que los compromisos que el Comprador adquiere hacia sus Clientes dependen de los compromisos que el Vendedor adquiere conforme a cada una de las Órdenes, el Vendedor no tiene derecho a terminar ninguna Orden.

D. Transición del suministro. Cuando se produzca el vencimiento o la terminación temprana de cualquier Orden por

cualquier motivo que sea, el Vendedor acuerda tomar las medidas que el Comprador exija razonablemente para

lograr la transición desde el Vendedor a un vendedor alternativo, inclusive las acciones que se estipulan a continuación. La palabra “vendedor alternativo” incluye expresamente las instalaciones que son propiedad del Comprador.

(1) El Vendedor deberá brindar todas las notificaciones necesarias o convenientes para que el Comprador transfiera la Orden a un vendedor alternativo.

(2) El Vendedor deberá proporcionar un banco suficiente de los Productos que abarca la Orden para asegurar que la transición a un vendedor alternativo elegido por el Comprador proceda sin ningún tipo de problemas. A menos que el Comprador haya especificado lo contrario en el texto de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador, se considerará suficiente para lograr la transición un inventario de piezas que abarque seis semanas. Dicho “banco de piezas que abarca seis semanas" se calculará utilizando las Órdenes del Comprador de las seis semanas inmediatamente anteriores a la notificación de terminación enviada al Vendedor sin incluir ninguna interrupción temporal, las paralizaciones industriales o de planta u otros cronogramas reducidos.

(3) El Vendedor le restituirá al Comprador todos los Bienes en garantía (tal como se definen en la Sección 20) y cualquier otra propiedad que haya proporcionado el Comprador o que le pertenezca o cualquier bien que sea propiedad de los Clientes del Comprador en el mismo estado en que los recibió el Vendedor, con excepción del desgaste natural producido por el transcurso del tiempo y el uso normal de los bienes.

(4) El Vendedor deberá, a elección del Comprador, (i) ceder al Comprador todo o cualquier contrato de suministro u orden por materias primas o componentes relacionados con la Orden, (ii) vender al Comprador, al costo, todo y cualquier inventario y trabajo en proceso relacionado con la Orden y (iii) vender al Comprador, al costo no amortizado de dichos artículos, excepto por cualquier monto que el Comprador haya pagado al Vendedor con anterioridad por el costo de dichos artículos, toda y cualquier propiedad del Vendedor relacionada con la Orden (consulte la Sección 21).

18. Limitación de los daños y perjuicios. En ningún caso el Comprador quedará obligado hacia el Vendedor por beneficios esperados o por daños y perjuicios especiales, accidentales o resultantes. Esta disposición de limitación de la responsabilidad se aplica independientemente del tipo de Orden (entre ellas las Órdenes de compra inmediatas, las Órdenes generales y las Órdenes con contrato de suministro con exclusividad). La responsabilidad del Comprador ante un reclamo de cualquier tipo o por cualquier pérdida o daño que surja o se relacione con cada Orden, los Productos o cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor constituye la Obsolencia Razonable, si existiera, creada por la circunstancia que ha dado lugar al reclamo. El Comprador y el Vendedor acuerdan que la “Obsolencia Razonable” implica únicamente los montos siguientes:

(i) el precio de la Orden por todos los Productos completos y terminados que cumplan con los requisitos de la Orden y que no se hayan pagado anteriormente; (ii) el costo real y razonable incurrido por el Vendedor por el trabajo en proceso utilizable y comerciable y por las materias primas y los componentes transferidos al Comprador de acuerdo con la terminación y que están cubiertos por los Pedidos fijos pendientes del Comprador; y (iii) el costo real y razonable incurrido por el Vendedor para llegar a un acuerdo con respecto a los reclamos por las obligaciones que el Vendedor hubiera tenido hacia los subcontratistas aprobados en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador a falta de terminación, limitado al monto de las cantidades fijas de Productos y materias primas/componentes especificados en los Pedidos emitidos por el Comprador que estén pendientes en la actualidad. El Comprador no se

responsabilizará y no estará obligado a pagar al Vendedor, en forma directa o a causa de reclamos de los subcontratistas del Vendedor, ningún otro costo o pérdida presunta, ya sea que esté denominada como pérdida de un beneficio esperado, el reembolso de la inversión, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamos, costos de ingeniería y desarrollo de los productos, alquiler o costos de la reorganización de los equipos y las instalaciones, costos de depreciación no amortizados, cargos administrativos y generales que resulten de la terminación de la Orden o de cualquier otro modo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, la obligación del Comprador hacia el Vendedor una vez ocurrida la terminación de cualquier Orden no excederá la obligación que el Comprador hubiera tenido hacia el Vendedor si no hubiera ocurrido la terminación de dicha Orden.

19. Cesión. El Vendedor no cederá ni delegará ninguno de sus deberes y obligaciones conforme a cualquier Orden sin el previo consentimiento del Comprador otorgado en el texto de una Orden o de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador, consentimiento que puede ser retenido a entera discreción del Comprador. Cualquier venta u otra transferencia de existencias u otros títulos del Vendedor que resulten en un cambio en la administración del Vendedor se considerarán una Cesión conforme a la Orden. El Vendedor puede ceder sus reclamos por dinero conforme a cualquier Orden como garantía accesoria de su endeudamiento, pero el Comprador no estará obligado a pagar al cesionario hasta que reciba una notificación escrita de la cesión que respete los requisitos legales vigentes que correspondan, una copia fiel de la cesión y un descargo del Vendedor que sea razonablemente aceptable para el Comprador. Cualquier cesión de este tipo no prohibirá al Comprador que haga valer sus derechos ante el Vendedor o el cesionario, inclusive los derechos del Comprador a la compensación y al resarcimiento según lo establece la Sección 34. Todos estos derechos del Comprador ante el Vendedor o el cesionario son anteriores y tienen mayor jerarquía que cualquier derecho del cesionario. El Comprador puede asignar libremente sus derechos y obligaciones a un tercero conforme a cualquier Orden sin el consentimiento del Vendedor.

20. Bienes en garantía.

A. Todos los suministros, materiales, moldes, maquinaras, equipos, patrones, herramientas, matrices, plantillas, accesorios, anteproyectos, diseños, especificaciones, planos, fotografías y sus negativos, trabajos artísticos, diseño de copias, material consignado para la producción o reparación y otros artículos que el Comparador, ya sea en forma directa o indirecta, haya proporcionado al Vendedor o a cualquier subproveedor del Vendedor en relación con cualquier Orden, o por los cuales el Comprador ha reembolsado al Vendedor (en forma colectiva, “Bienes en garantía”), son y seguirán siendo propiedad del Comprador y serán retenidos por el Vendedor para el beneficio del Comprador. El Vendedor será responsable por el riesgo de pérdida o daños a los Bienes en garantía y deberá, a su propia xxxxx, mantener dichos Bienes en garantía asegurados para beneficio del Comprador, designando al Comprador como beneficiario de la pérdida y segundo asegurado. En todo momento, el Vendedor deberá mantener y almacenar correctamente los Bienes en garantía; no deberá usar dichos bienes para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de la Orden; considerará los bienes como su propiedad personal; etiquetará visiblemente los bienes para identificarlos como propiedad del Comprador e indicará el nombre y la dirección de este último; no mezclará estos bienes con la propiedad del Vendedor o de un tercero y no los retirará de sus instalaciones sin la previa autorización del Comprador otorgada en el texto de una Orden o la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador. El Vendedor, a su propia xxxxx, deberá mantener, reparar y restaurar los Bienes en garantía para que su estado sea de primera clase. Todos los repuestos, los agregados, las mejoras y los accesorios de esos Bienes en garantía se convertirán

inmediatamente en propiedad del Comprador cuando se incorporen o anexen a los Bienes en garantía. El Vendedor acuerda exonerar al Comprador, sus filiales, autoridades, funcionarios o empleados de cualquier reclamo que los empleados del Vendedor o terceros ajenos a este acuerdo inicien contra ellos en virtud de los daños o lesiones ocasionados a terceros o que éstos hayan sufrido debido a la utilización de los Bienes en garantía por parte del Vendedor.

B. El Vendedor acuerda que el Comprador tiene derecho, en todo momento, con o sin motivo y sin tener que efectuar ningún tipo de pago, a solicitar la restitución de los Bienes en garantía, en su totalidad o en parte. A pedido del Comprador, el Vendedor liberará inmediatamente los Bienes en garantía o los enviará al Comprador, ya sea (i) libre a bordo en los equipos de transporte que se encuentren en la planta del Vendedor, debidamente embalados y etiquetados de acuerdo con los requisitos de la empresa de transporte elegida por el Comprador para transportar dichos bienes, o (ii) a cualquier lugar designado por el Comprador, en cuyo caso el Comprador deberá pagar al Vendedor el costo razonable de la entrega de dichos Bienes en garantía en ese lugar. El Comprador tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor en todo momento razonable para inspeccionar los Bienes en garantía y los registros que el Vendedor lleve al respecto. Si la ley así lo permite, el Vendedor renuncia a cualquier gravamen u otros derechos que pueda tener sobre cualquier Bien en garantía debido al trabajo realizado en dichos bienes, por el precio de compra de cualquier Producto o de cualquier otro modo. El Vendedor acuerda reemplazar al costo actual cualquier componente faltante de los Bienes en garantía o cualquier inserción a estos bienes.

C. El Vendedor acepta y acuerda que (i) el Comprador no es el fabricante de los Bienes en garantía ni es el agente del fabricante ni un distribuidor interno; (ii) el Comprador entrega los Bienes en garantía al Vendedor para el beneficio del Vendedor; y (iii) el Vendedor ha inspeccionado los Bienes en garantía y está satisfecho de que dichos bienes son adecuados y aptos para los fines propuestos, y (ii) EL COMPRADOR NO HA OTORGADO NI OTROGA GARANTÍA ALGUNA NI EFECTÚA DECLARACIÓN ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA APTITUD, LA CONDICIÓN, LA COMERCIABILIDAD, EL DISEÑO NI EL FUNCIONAMIENTO DE LOS BIENES EN GARANTÍA O SU APTITUD PARA NINGÚN FIN ESPECÍFICO. El Comprador no queda obligado ante el Vendedor por cualquier pérdida, daño, lesión o gasto de cualquier tipo o naturaleza ocasionados, directa o indirectamente, por los Bienes en garantía, inclusive, su uso o mantenimiento, su reparación, servicio de mantenimiento o ajuste, o por cualquier interrupción del servicio o pérdida en el negocio ocasionada de cualquier forma que sea, inclusive cualquier daño anticipado, pérdida de ganancias o cualquier otro daño indirecto, especial o resultante.

21. Propiedad del Vendedor. A menos que el Comprador y el Vendedor hayan acordado lo contrario en un acuerdo escrito firmado por el Vendedor y el Vicepresidente de Compras del Comprador, el Vendedor, a su xxxxx: deberá (i) proveer, (ii) mantener en buen estado, y (iii) reemplazar cuando sea necesario toda la Propiedad del Vendedor (que se define a continuación). Por el presente el Vendedor le otorga al Comprador una opción irrevocable para adquirir, libre de todo gravamen, reclamo u otro tipo de gravámenes, todo y cualquier suministro, material, molde, maquinaria, equipo, patrón, herramienta, matriz, plantilla, accesorio, anteproyecto, diseño, especificación, plano, fotografía o su negativo, trabajo artístico, diseño de copia y otros artículos del Vendedor necesarios para la producción de los Productos conforme a cualquier Orden (en forma colectiva, "la Propiedad del Vendedor") que han sido especialmente diseñados o configurados para la fabricación o montaje de Productos conforme a la Orden si el Comprador pagua la parte no amortizada de los costos de dichos artículos que componen la Propiedad del

Vendedor, excepto cualquier monto que el Comprador haya pagado al Vendedor con anterioridad por el costo de la Propiedad del Vendedor. El Vendedor permitirá que el Comprador audite los registros del Vendedor para verificar el monto adeudado por la Propiedad del Vendedor. Esta opción no se aplica a ninguna parte de la Propiedad del Vendedor que el Vendedor utilice para producir una cantidad sustancial de productos similares para otros clientes, que esos clientes no puedan obtener fácilmente a partir de terceros, a menos que, a elección del Comprador haciendo ejercicio de su opción, el Vendedor le ceda al Comprador y el Comprador o una persona designada por el Comprador asuma la obligación del Vendedor de producir dichos artículos para los otros clientes del Vendedor y utilice esos artículos de la Propiedad del Vendedor durante el período posterior a la venta de la Propiedad del Vendedor. El Vendedor deberá colaborar con el Comprador cuando éste le solicite razonablemente información relativa a cualquier obligación hacia los otros clientes del Vendedor y para hacer efectiva dicha cesión y aceptación. El derecho del Comprador a ejercer la opción que se estipula en esta Sección 21 no está condicionado por un incumplimiento por parte del Vendedor ni por una terminación de la Orden por parte del Comprador.

22. Derechos de ingreso, reclamación e inspección. El Comprador tendrá derecho a ingresar en las instalaciones del Vendedor en horario comercial normal o, en el supuesto de una paralización de las actividades del Vendedor, en momentos razonables, para inspeccionar las instalaciones, los Productos, los materiales y cualquier otra propiedad del Comprador que abarque cada Orden. La inspección que el Comprador realice de los Productos, ya sea durante su fabricación, antes de la entrega o dentro de un tiempo razonable después de la entrega, no representará la aceptación de ningún trabajo en proceso o Producto terminado.

23. Subcontratación.

A. El Vendedor no subcontratará ninguno de sus deberes ni obligaciones conforme a una Orden sin la autorización previa del Comprador otorgada en el texto de una Orden o la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador. El Vendedor deberá asegurar que cualquier subcontratista aprobado cumpla con todos los requisitos del Cliente del Comprador para el proceso de aprobación de las piezas de producción y con cualquier otro requisito del Comprador. Se le otorgará al Comprador o al representante del Comprador el derecho de verificar en las instalaciones de cualquier subcontratista y en las instalaciones del Vendedor que los Productos subcontratados cumplan con los requisitos especificados. La verificación del Comprador o del representante del Comprador no (i) transferirá la responsabilidad por la calidad esperada del subcontratista del Vendedor al Comprador, (ii) liberará al Vendedor de la responsabilidad de proporcionar Productos aceptables ni (iii) impedirá que el Comprador rechace los Productos posteriormente. Independientemente de cualquier verificación que lleve a cabo el Comprador o el representante del Comprador, el Vendedor sigue siendo plenamente responsable por cualquier trabajo subcontratado.

B. En el supuesto de que el Comprador apruebe, en el texto de una Orden o la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador, el hecho de que el Vendedor subcontrate cualquier parte del trabajo a realizar conforme a cualquier Orden, y como condición de dicha aprobación, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador una constancia escrita de que ese subcontratista acuerda obligarse según estos Términos y Condiciones y la Orden.

C. En el supuesto de que el Vendedor no pueda cumplir con alguna de sus obligaciones conforme a cualquier Orden, el Vendedor deberá, a elección del Comprador y sumado a cualquier otro derecho o recurso legal que el Comprador tenga a su disposición

conforme a la Orden o de algún otro modo, ceder al Comprador todos los derechos del Vendedor con respecto a cualquiera de los subcontratistas designados conforme a dicha Orden.

24. Productos disconformes. El Comprador, a su elección, puede rechazar y devolver, a riesgo y cuenta del Vendedor, o retener y corregir, Productos que haya recibido conforme a cualquier Orden que no cumplan con los requisitos de la Orden, aún si la falta de conformidad de los Productos no es evidente para el Comprador hasta el momento de la fabricación, la etapa de elaboración o montaje o después de eso. En la medida en que el Comprador rechace Productos por ser disconformes, las cantidades estipuladas conforme a la Orden no se reducirán como resultado de la cantidad de Productos disconformes a menos que el Comprador de otro modo notifique al Vendedor por escrito. El Vendedor deberá reemplazar los Productos disconformes con Productos que cumplan con lo especificado a menos que el Comprador le envíe una notificación por escrito, inclusive a modo de notificación de terminación por parte del Comprador según lo establece la Sección 17.A. El Comprador conservará los Productos disconformes para su disposición de acuerdo con las instrucciones escritas del Vendedor y a riesgo del Vendedor. Si el Vendedor no proporciona instrucciones escritas dentro de los diez (10) días (o un período más breve que resulte razonable desde el punto de vista comercial dadas las circunstancias) después de la notificación de disconformidad de los Productos, el Comprador tendrá derecho, a su elección, a cobrarle al Vendedor los gastos de almacenamiento y manejo o a disponer de los Productos sin que el Comprador quede obligado ante el Vendedor. El Vendedor deberá reembolsar al Comprador por (a) cualquier monto que el Comprador haya pagado como precio de compra de cualquier Producto disconforme que haya rechazado, y (b) cualquier costo en que haya incurrido el Comprador en relación con los Productos disconformes, inclusive los gastos de inspección, clasificación, prueba, evaluación, almacenamiento o reelaboración, dentro de un período xx xxxx

(10) días después de que el Comprador haya emitido el documento comercial respaldatorio

correspondiente por los costos. El pago de los Productos disconformes por parte del Comprador no constituye una aceptación, no limita ni perjudica el derecho del Comprador a imponer cualquier recurso legal o establecido por el régimen de Equity ni exime al Vendedor de su responsabilidad por defectos ocultos.

25. Indemnización.

A. Por el presente, el Vendedor pacta y acepta indemnizar y exonerar al Comprador, sus filiales y subsidiarias, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes en caso de cualquier reclamo, responsabilidad, daño (inclusive daños y perjuicios especiales, resultantes y punitivos), costos y gastos incurridos (inclusive los honorarios reales para abogados, peritos y asesores, los costos de acuerdos y los juicios) en relación con reclamos (inclusive demandas, reclamos administrativos, acciones reguladoras y otros procedimientos para resarcir por lesiones personales o muerte, daños a la propiedad o pérdidas económicas) que estén relacionados de alguna forma con los Productos o que surjan de ellos, de las declaraciones del Vendedor, del cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones del Vendedor conforme a cualquier Orden, inclusive reclamos basados en el incumplimiento o supuesto incumplimiento de la garantía por parte del Vendedor (independientemente de que los Productos hayan sido incorporados a los productos del Comprador o hayan sido revendidos por el Comprador), y reclamos por cualquier violación de cualquier legislación vigente, ordenanza o reglamentación o autorización del gobierno u orden. La obligación del Vendedor de indemnizar tendrá aplicación independientemente de que el reclamo surja extra contractualmente, por negligencia, bajo contrato, garantía, por responsabilidad objetiva o de otro modo, excepto en el caso de que cualquiera de estas obligaciones surja únicamente de la negligencia grave del Comprador. Las obligaciones de indemnización del Vendedor corresponderán aun si el Comprador proporciona todo el diseño o parte de éste y especifica una parte o la totalidad de la elaboración utilizada por

el Vendedor, a menos que un acuerdo escrito por separado firmado por el Vendedor y por el Vicepresidente de Compras del Comprador disponga lo contrario.

B. Si el Vendedor realiza cualquier tipo de trabajo en las instalaciones del Comprador o utiliza la propiedad del Comprador, ya sea que se encuentre en las instalaciones del Comprador o fuera de ellas, el Vendedor indemnizará y exonerará al Comprador, sus filiales y subsidiarias, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de cualquier responsabilidad, reclamo, demanda o gasto (inclusive los honorarios reales para abogados, peritos y asesores, costos de acuerdos y juicios) (i) por daños a la propiedad del Comprador o lesiones (inclusive la muerte) al Comprador, sus empleados, empleados del Vendedor o cualquier otra persona que surjan de la realización de trabajos por parte del Vendedor o del uso de la propiedad del Comprador excepto en el caso de que cualquiera de estas obligaciones, reclamos o demandas surjan únicamente de la negligencia grave del Comprador o (ii) sean el resultado o deriven de los servicios prestados por el Vendedor al Comprador, inclusive aquellos que puedan surgir de las obligaciones asumidas por el Comprador con relación a sus empleados conforme a las reglamentaciones laborales locales y del seguro social.

El Comprador y el Vendedor son partes independientes. Salvo disposición en contrario en estos Términos y Condiciones, el Vendedor no actuará ni se considerará que actúe como agente, empleado, franquiciado, aliado comercial, socio o representante legal del Comprador. Salvo disposición en contrario en este Acuerdo, el Vendedor no tendrá ni aparentará tener ningún tipo de autoridad para actuar en nombre del Comprador. El Vendedor asumirá cualquier clase de obligación que surja de la legislación laboral local y de las leyes del seguro social o de otro modo, con respecto a sus empleados o agentes. Por el presente el Vendedor acuerda indemnizar y exonerar al Comprador contra todos los reclamos, costos, daños y perjuicios, gastos, responsabilidades, demandas o pérdidas que los empleados o agentes del Vendedor pudieran presentar para estos efectos contra el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o empresas relacionadas, o en los que el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o empresas relacionadas hubiesen incurrido. Por el presente el Vendedor declara y garantiza al Comprador que asume plena responsabilidad por los actos y omisiones de sus empleados, personas contratadas o agentes actuales o futuros. Además, por el presente el Vendedor acuerda cumplir con todas las obligaciones que surjan de la legislación laboral, de los convenios colectivos de trabajo o de las leyes del seguro social, la lista mencionada sólo será a los fines de enumeración. De esta manera, a pedido del Comprador, el Vendedor deberá: (i) presentar al Comprador el Número de Identificación Fiscal de cada uno de sus empleados; (ii) enviar al Comprador los recibos xx xxxxxxx de cada uno de sus empleados; (iii) enviar al Comprador evidencia del pago de las contribuciones mensuales al sistema de seguridad social; (iv) especificar en detalle su número de cuenta bancaria y (v) presentar prueba al Comprador de la cobertura por riesgo laboral de cada de uno de sus empleados.

26. Seguro. El Vendedor deberá adquirir y conservar a su cuenta una cobertura de seguros habitual en la industria y, salvo disposición en contrario establecida por ley o por pedido razonable del Comprador, con las compañías de seguros y por los montos que sean razonablemente aceptables para el Comprador. Esto incluye, entre otros, brindar seguro de cobertura extendida y total contra incendios por el valor de reposición de (i) toda la Propiedad del Vendedor y (ii) todos los Bienes en garantía, ambos por el valor de reposición total. Dicha cobertura de seguros deberá identificar al Comprador como único beneficiario de la pérdida y como segundo asegurado. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguros que establezcan el monto de la cobertura, el número de póliza y las fechas de vencimiento del seguro del Vendedor y dichos certificados deben especificar que el Comprador recibirá treinta (30) días antes una notificación por escrito de la compañía aseguradora sobre la terminación o la reducción

en el monto o el alcance de las coberturas. El otorgamiento por parte del Vendedor de los certificados de seguro o de la compra de seguro no eximirá al Vendedor de las obligaciones o responsabilidades que asuma conforme a cualquier Orden. Si el Vendedor no mantiene una cobertura de seguros conforme a lo estipulado en cualquier Orden, el Comprador tendrá derecho a adquirir dicho seguro y el Vendedor deberá reembolsar al Comprador a pedido de éste último, por todos los costos reales y los gastos de adquisición de dicha póliza de seguro.

27. Cumplimiento.

A. El Vendedor acuerda cumplir con todas las leyes federales, estatales, locales y extranjeras, los Decretos presidenciales, las normas, reglamentaciones y ordenanzas que puedan aplicarse a los Productos o al cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor conforme a cada Orden, y cada Orden incorporará a modo de referencia todas las cláusulas exigidas por las disposiciones de las leyes, decretos, normas, reglamentaciones y ordenanzas mencionados. Los Productos o todos los materiales adquiridos utilizados en la fabricación de los Productos deberán cumplir con las restricciones gubernamentales y de seguridad actuales respecto de los materiales restringidos, tóxicos y peligrosos así como con las consideraciones ambientales, eléctricas y electromagnéticas aplicables al país de fabricación y venta o al país donde los productos del Comprador que incorporan los Productos serán fabricados y vendidos. Todos los proveedores deben cumplir con las normas ISO14001, TS16949 y con los informes sobre los vehículos fuera de uso o normas posteriores y sus correspondientes enmiendas.

B. El Vendedor (i) no utilizará el trabajo forzado o involuntario, independientemente de la forma que éste tome, (ii) no empleará a ningún niño, excepto como parte de una capacitación laboral, aprendizaje o programa similar aprobado por el gobierno ni (iii) participará en prácticas de empleos impropios o negocios deshonestos, en el suministro o entrega de Productos conforme a cualquier Orden.

C. El Vendedor adoptará y exigirá el cumplimiento de un código de conducta para lograr prácticas comerciales con principios, políticas y procedimientos que sean consecuentes con los principios, las políticas y los procedimientos establecidos en el Código de conducta y ética comercial del Comprador que se encuentra disponible en los enlaces del sitio Web xxx.xxxx.xxx. de Lear Corporation. El Vendedor deberá informar de inmediato al Vicepresidente de Compras del Comprador sobre todas las violaciones del código de conducta del Vendedor.

D. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador inmediatamente después de tomar conocimiento de que un director, funcionario o empleado del Vendedor, o de cualquiera de sus subsidiarias o filiales, es además director, funcionario o familiar directo de algún director o funcionario del Comprador, o cualquiera de sus subsidiarias o filiales. En lo que se refiere únicamente a los empleados del Vendedor, éste sólo necesitará informar los datos al Comprador en caso de que el empleado (con excepción de un funcionario o director del Vendedor) se encuentre sustancialmente involucrado en la relación comercial del Vendedor con el Comprador o reciba una remuneración directa o indirecta o un beneficio basado en la relación comercial del Vendedor con el Comprador.

E. En el supuesto que el Vendedor subcontrate cualquiera de sus deberes u obligaciones conforme a cualquier Orden según la Sección 23, el Vendedor deberá asegurarse de

que todos los subcontratistas cumplan con los requisitos estipulados en la Sección 27. A pedido del Comprador, el Vendedor certificará por escrito que el Vendedor y los subcontratistas cumplen con dichos requisitos. El Comprador tendrá derecho a revisar y verificar el cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor y sus subcontratistas conforme a cualquier Orden. El Vendedor indemnizará y exonerará al Comprador, sus filiales y subsidiarias, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra toda demanda de responsabilidad, demanda o gasto (inclusive los honorarios reales para abogados, peritos y asesores, los costos de acuerdos y los juicios) que surja de o en relación con el incumplimiento del Vendedor o de sus subcontratistas.

28. Requisitos para la aprobación de piezas de producción. Con respecto a las Ordenes para las piezas de producción, el Vendedor acuerda satisfacer todos los requisitos identificados en el manual de la industria para el proceso de aprobación de piezas de producción y acuerda presentar esta información y estos datos relacionados con lo anteriormente mencionado al Comprador a pedido de éste, independientemente del nivel de presentación autorizado, en el Nivel Nº3 [especificar] o su equivalente actual a menos que el Comprador autorice lo contrario en el texto de una Orden o de la modificación de una Orden o en un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

29. Identificación de los Productos. Todos los productos suministrados conforme a cada una de las Órdenes interpretados como una pieza completa llevarán en forma permanente el número de pieza, el nombre y el nombre en clave del Comprador, el nombre o el nombre en clave del Vendedor y la fecha de fabricación del Vendedor.

30. Envío.

A. El Vendedor acuerda (i) embalar, etiquetar y enviar los Productos adecuadamente según los requisitos del Comprador y de la empresa de transporte involucrada de manera tal de garantizar el costo más bajo de transporte; (ii) realizar el envío según las instrucciones del Comprador; (iii) no cobrar por manejo, embalaje, almacenamiento, transporte (inclusive los aranceles aduaneros, impuestos, honorarios, etc.), costos de vehículo u otros gastos de transporte o costos por la carga de Productos a menos que el Comprador apruebe lo contrario en el texto de una Orden o la modificación de una Orden o en un Escrito Firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador; (iv) proporcionar todos los documentos de envío con el número de Orden, la modificación de la Orden o el número del Pedido, el número de pieza del Comprador, el número de pieza del Vendedor cuando corresponda, la cantidad de piezas del envío, la cantidad de paquetes o contenedores del envío, el nombre del Vendedor y número de proveedor, el número del conocimiento de embarque y del país de origen; y (v) enviar el conocimiento de embarque a la brevedad u otro recibo de envío por cada envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador y los requisitos de la empresa de transporte. Las etiquetas en cada paquete y la identificación de los Productos en los comprobantes de embalaje, los conocimientos de embarque y las facturas serán suficientes para que el Comprador pueda identificar fácilmente los Productos comprados.

B. En el caso de Productos que puedan contener materiales potencialmente peligrosos o restringidos, si el Comprador lo solicita, el Vendedor le proporcionará inmediatamente al Comprador, según la forma y con el detalle que el Comprador lo solicite, (i) una lista de todos los componentes potencialmente peligrosos que hay en los Productos, (ii) la cantidad de uno o más de estos componentes, e (iii) información relacionada con cualquier cambio en estos componentes o agregados. Antes de enviar los Productos, el Vendedor acepta proporcionar al Comprador la debida advertencia y notificación por escrito (inclusive las etiquetas adecuadas en los Productos, contenedores y embalaje) sobre cualquier material

peligroso que sea un componente o una parte de cualquiera de los Productos, junto con las instrucciones especiales de manejo, necesarias para informar a las empresas de transporte involucradas, al Comprador y a sus respectivos empleados sobre el grado óptimo de cuidado y precaución para evitar lesiones corporales o daños a la propiedad durante el manejo, transporte, procesamiento, uso o traspaso de los Productos, contenedores y embalaje enviados al Comprador. El vendedor deberá acatar todas las leyes federales, estatales, locales y extranjeras y reglamentaciones relacionadas con etiquetas de producto y de advertencia. Si el Vendedor envía los Productos a países europeos, antes de que se haga el envío, el Vendedor deberá notificar al Comprador sobre la “Clasificación de Productos Peligrosos” según lo requiere el Acuerdo Europeo en lo que respecta al “Transporte Internacional de Productos Peligrosos”.

C. Cualquier embalaje xx xxxxxx (palets inclusive) debe cumplir con los estándares internacionales xx xxxxxx blanda, inclusive con las reglamentaciones del USDA (Departamento de Agricultura de los Estados Unidos) sobre la importación de materiales con embalaje xx xxxxxx. En el caso de que el Vendedor no cumpla con estos estándares, el Vendedor será responsable de todos los costos reposición y transporte relacionados.

31. Documentos de devolución condicionada de impuestos de la Aduana, otros requisitos del gobierno y controles de exportación.

A. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá enviar de inmediato todos los documentos exigidos para la devolución condicionada de impuestos de la aduana, completados correctamente según las reglamentaciones gubernamentales que se les apliquen. Asimismo, el Vendedor proporcionará, a su cargo, toda la información necesaria (inclusive documentación escrita y registros de transacción electrónicos) relacionada con los Productos, las herramientas y los equipos necesarios para que el Comprador cumpla con cualquier tipo de obligaciones relacionadas con la aduana o con otro tipo de organismo de gobierno, requisitos y certificación de marca de origen y etiquetado o requisitos de información sobre el contenido local, para que el Comprador pueda exigir el trato arancelario preferencial en el momento de la entrada de los Productos, herramientas y equipos adecuados según los regímenes de preferencia comercial vigentes y hacer todos los preparativos necesarios para que los Productos estén cubiertos por cualquier diferimiento de aranceles vigente o programa de zona franca del país de importación. El Vendedor, a su cargo, proporcionará al Comprador o proveedor de servicios designado del Comprador toda la documentación para que se puedan exportar los Productos y obtendrá todas las licencias de exportación o autorizaciones necesarias para la exportación de los Productos, herramientas y equipos a menos que se indique lo contrario en la Orden, en cuyo caso el Vendedor proporcionará toda la información que pueda ser necesaria para que el Comprador obtenga dichas licencias o autorizaciones. Los créditos o beneficios que resultan o surgen de cualquier Orden, inclusive los créditos comerciales, créditos de exportación o reembolso de aranceles aduaneros, impuestos u honorarios, pertenecerán al Comprador.

B. El Vendedor es responsable de cualquier información incorrecta suministrada por el Vendedor, o de cualquier incumplimiento de las reglamentaciones vigentes de aduana por parte del Vendedor que genere multas u aranceles aduaneros adicionales para el Comprador. El Vendedor también acepta y acuerda acatar todos los procedimientos de seguridad exigidos por cualquier legislación vigente. El Vendedor compartirá con el Comprador cualquier información de auditoria o inspección relacionada con la misma.

32. Facturas. Todas las facturas y notificaciones de envío por adelantado (“ASN”) para Productos enviados conforme a la Orden deben hacer referencia al número de Orden,

modificación de la Orden o número de Pedido, el número de pieza del Comprador, el número de pieza del Vendedor cuando corresponda, la cantidad de piezas del envío, la cantidad de paquetes y contenedores, el nombre y el número del Vendedor, el número del conocimiento de embarque, antes de que se realice cualquier pago de Productos por parte del Comprador. Asimismo, ninguna factura puede hacer referencia a ningún término que no figure en estos Términos y Condiciones, o que sea distinto, o a los términos que aparecen en el texto de la Orden. El Comprador se reserva el derecho de devolver todas las facturas o documentos relacionados enviados incorrectamente. Las condiciones de pago comenzarán a regir una vez que se reciba la factura correcta más reciente o la notificación de envío por adelantado (ASN) y que se ingrese al sistema del Comprador a través de las instalaciones correspondientes del Comprador. Cualquier pago por parte del Comprador de una factura incorrecta no implica la aceptación de cualquier elemento o término incorrecto de esa factura.

33. Condiciones de Pago.

A. Las condiciones de pago serán establecidas para el Vendedor en el sistema centralizado de pagos del Comprador (CPS) si el Vendedor está incluido en ese sistema de pagos del Comprador. Si el Vendedor no es un Vendedor CPS, las condiciones de pago son D65. D65 significa que las facturas recibidas a lo largo del decimoquinto día de un mes determinado se pagarán el quinto día del mes siguiente.

B. Si una fecha de pago coincide con un día inhábil, el pago se efectuará el día hábil siguiente.

C. Independientemente de las condiciones particulares de pago aplicables a una Orden, (i) en ningún caso, el Vendedor tendrá derecho a recibir el pago por Herramientas antes de que el Comprador reciba el pago de esas Herramientas de manos de su Cliente, (ii) en ningún caso, el Vendedor que es un Proveedor recomendado tendrá derecho a recibir el pago del Comprador hasta que el Comprador reciba el pago total de su Cliente por los Productos en cuestión o, según corresponda, por los productos en los que dichos Productos estén incorporados, y (iii) el Comprador, previa notificación al Vendedor, puede tener la opción de revisar las condiciones de pago de los Productos destinados a la producción y considerar cualquier cambio en las condiciones de pago del Cliente del Comprador aplicable a los Productos que figuran en cualquier Orden.

34. Compensación y resarcimiento contractual.

A. Además de cualquier derecho de compensación o resarcimiento otorgado o permitido por la ley, todos los montos que se deba pagar al Vendedor, o a cualquiera de sus subsidiarias y filiales, se considerarán como una cantidad neta de las deudas u obligaciones del Vendedor, o de cualquiera de sus subsidiarias o filiales, hacia el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales. El Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales puede buscar compensación o resarcimiento por cualquier monto vencido o por vencer adeudado por el Vendedor, o cualquiera de sus subsidiarias o filiales, al Comprador o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales, de cualquier forma o en cualquier momento que se presenten En el caso de que el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales tenga razones para sentirse en situación de riesgo, el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales puede retener o resarcirse de un monto correspondiente que se le debe al Vendedor o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales para protegerse contra ese riesgo.

B. Una “filial” de una parte significa cualquier otra empresa que controla, es controlada o se encuentra bajo un control común con esa parte. Para los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, del veinte por ciento (20%) o más del capital o las acciones de una empresa, o la capacidad, a través de títulos valores con derecho a voto, contrato u otros, de elegir a la mayoría de los miembros del directorio o a otro organismo directivo de esa empresa.

C. Si una obligación del Vendedor o de cualquiera de sus subsidiarias o filiales hacia el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales entra en conflicto, es contingente o no liquidada, el Comprador o cualquiera de sus subsidiarias o filiales puede aplazar el pago de todo el monto adeudado o parte de él hasta que se resuelva la obligación. Sin limitar el carácter general de lo anterior y sólo a modo de ejemplo, en el caso de que el Vendedor se declare en quiebra, si todas las Órdenes entre el Comprador y el Vendedor no se concretan, el Comprador puede aplazar el pago al Vendedor, a través de una restricción administrativa o de otro modo, por los Productos contra un rechazo potencial y otros daños.

35. Publicidad. El Vendedor no hará referencia al Comprador en publicidad o comunicados públicos sin la previa autorización en un Escrito firmado del Vicepresidente de Compras de Comprador y no utilizará las marcas comerciales del Comprador o los nombres comerciales en materiales de publicidad o promoción.

36. Fuerza mayor. Cualquier demora o incumplimiento del Comprador o del Vendedor en el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en la Orden será eximida sólo en la medida en que la parte no pueda cumplir específicamente debido a un hecho o incidente ajeno a su voluntad o que no sea producto de su negligencia, como por ejemplo: actos fortuitos, restricciones, prohibiciones, prioridades o asignaciones impuestas o acciones tomadas por una autoridad gubernamental; incautaciones; incendios; explosiones; desastres naturales; tumultos; guerras; sabotajes o incapacidad para la toma de poder. El Vendedor deberá enviar una notificación por escrito tan pronto como surja el incidente (pero no más de un día hábil completo), y deberá describir el motivo de dicha demora y asegurar al Comprador la duración anticipada de la demora y el momento en que se solucionará la misma. Durante la demora o el incumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor, el Comprador puede optar por: (a) comprar Productos de otra procedencia y reducir sus Pedidos al Vendedor por ciertas cantidades, sin que exista responsabilidad del Comprador respecto al Vendedor y exigir al Vendedor el reembolso por los costos adicionales originados por la obtención de Productos substitutos comparados con los precios estipulados en la Orden; (b) exigir al Vendedor la entrega, x xxxxx del Comprador, de todos los Productos terminados, trabajos en proceso y las piezas y materiales producidos o adquiridos para el trabajo conforme a la Orden; o (c) exigir al Vendedor que suministre Productos de otros proveedores en las cantidades y en un momento exigido por el Comprador y al precio estipulado en la Orden. Además, el Vendedor a su cargo llevará a cabo todas las acciones que considere razonablemente necesarias para asegurar que en caso de cualquier disturbio laboral, huelga o disminución de trabajo por parte de los empleados o causado por el vencimiento de los contratos laborales del Vendedor, se encuentre disponible un suministro ininterrumpido de Productos para el Comprador en un área que no esté afectada por los disturbios durante un período de al menos treinta (30) días. Si a pedido del Comprador, el Vendedor incumple en brindar dentro de un período xx xxxx (10) días (o un período más breve que el Comprador exija) alguna garantía que asegure que cualquier demora no excederá los treinta (30) días o que si cualquier demora se prolonga por más de treinta (30) días, el Comprador podrá terminar la Orden sin responsabilidad y el Vendedor deberá reembolsar al Comprador los costos relacionados con la cancelación. El Vendedor acepta y acuerda que el cambio en el costo o disponibilidad de los materiales, los componentes, los servicios basados en las condiciones xxx xxxxxxx, las acciones

del proveedor o los conflictos contractuales no lo eximirán del cumplimiento de sus obligaciones bajo las teorías de fuerza mayor, imposibilidad comercial u otra causa, y el Vendedor asume expresamente estos riesgos.

37. Servicios y repuestos.

A. Al recibir el Pedido, el Vendedor venderá al Comprador todos los Productos necesarios para que el Comprador cumpla con los requisitos de servicios y repuestos del Comprador y de su Cliente para el año modelo en curso según los precios de producción actuales en aquel momento más la diferencia de costo neto real para el embalaje único exigido. Si los Productos son sistemas, módulos o montajes, el Vendedor venderá los componentes o las piezas de dichos sistemas, módulos o montajes a un precio que no exceda el agregado del precio de producción actual que tenía el sistema, el módulo o el montaje en aquel momento menos los costos de mano de obra implicados en el sistema, el módulo o el montaje más cualquier diferencia de costo neto real para el embalaje único exigido.

B. Después de la terminación de la producción modelo actual del automóvil implicado, el Vendedor venderá al Comprador los Productos necesarios para que el Comprador cumpla con los requisitos de servicios y repuestos del Comprador o de su Cliente para años modelos anteriores a los precios detallados en aquel momento en la última Orden para la producción del modelo actual más cualquier diferencia de costo neto real para un embalaje único exigido durante los primeros cinco (5) años del servicio del modelo anterior. Durante los próximos diez (10) años del servicio del modelo anterior o durante un período más prolongado en el que el Cliente del Comprador requiera servicios de repuestos, los precios serán los que se detallaron en la última Orden para la producción del modelo actual más cualquier diferencia de costo neto real para el embalaje único exigido, más cualquier diferencia de costo neto real para los costos de fabricación según lo acordado mutuamente entre el Comprador y el Vendedor.

38. Embalaje. Todo el embalaje debe ajustarse a los requisitos de embalaje estándar del Comprador, que se encuentran disponibles en los enlaces del sitio Web xxx.xxxx.xxx de Lear Corporation en la sección Información para el Proveedor.

39. Reclamos del Vendedor. Cualquier acción legal del Vendedor conforme a cualquier Orden debe iniciarse dentro de un (1) año posterior al incumplimiento o a otro hecho que origine el reclamo del Vendedor, independientemente de que el Vendedor desconozca el incumplimiento o que otro hecho origine dicho reclamo.

40. Separabilidad. Si alguna cláusula de la Orden fuera considerada inválida y no fuera posible cumplir con ella según un estatuto, reglamentación, ordenanza, decreto presidencial u otra norma jurídica, dicha cláusula se considerará modificada o eliminada según el caso, pero sólo en la medida que sea necesario para cumplir con dicho estatuto, reglamentación, ordenanza, decreto presidencial o norma. Las disposiciones restantes de la Orden permanecerán en plena vigencia y efecto.

41. Comunicaciones y firmas electrónicas. El Vendedor cumplirá con cualquier método de comunicación electrónica detallada por el Comprador, inclusive requisitos para la transferencia electrónica de fondos, la transmisión de órdenes de compra, los Pedidos de producción, la firma y la comunicación electrónica. Los mensajes de correo electrónico, incluso los que contienen un espacio para la firma de uno de los representantes del Comprador, no constituirán un Escrito firmado.

42. Notificaciones. Todas las notificaciones, reclamos y otras comunicaciones al Comprador exigidas o permitidas conforme a una Orden deberán realizarse por escrito y deberán enviarse a la siguiente dirección por correo certificado o registrado, solicitando un acuse de recibo y franqueo postal pagado adecuadamente y se considerarán efectivas sólo una vez que el Comprador las reciba:

Xxxx Corporation 00000 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000

Atte: Vicepresidente – Compras

43. Confidencialidad.

A. El Vendedor deberá (i) conservar la confidencialidad de toda la información de los Compradores y revelarla sólo a los empleados que necesiten conocer dicha información para que el Vendedor provea Productos, herramientas y equipos al Comprador conforme a la Orden y (ii) utilizará la información del Comprador únicamente a los fines de suministrar Productos al Comprador. La “información del Comprador” significa toda la información brindada al Vendedor por el Comprador, o a sus representantes o subcontratistas, en relación con el negocio, los programas y los Productos contemplados en la Orden, inclusive entre otros, los precios y otros términos de la Orden, especificaciones, datos, fórmulas, composiciones, diseños, bosquejos, fotografías, muestras, prototipos, vehículos de prueba, fabricación, métodos y procesos de embalaje y de envío y programas informáticos (inclusive el código del objeto y el código fuente). La información del Comprador además incluye todos los materiales o toda la información que contenga o que se base en todos los datos del Comprador ya sea que esté preparada por el Comprador, el Vendedor o cualquier otra persona.

B. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador si ha brindado información a un gobierno con respecto a los Productos, las herramientas o el equipo entregado, inclusive la información brindada al Gobierno de los Estados Unidos de acuerdo con los siguientes requerimientos de informes según la ley de los Estados Unidos: 49 CFR (Código de Reglamentos Federales) Parte 573 (Informes sobre Incumplimiento y Defectos) y 49 CFR Parte 579 (Informe de Datos y Comunicaciones sobre posibles defectos).

44. Herramientas y equipos – Términos complementarios. Además de regirse por estos Términos y Condiciones, cada Orden para la compra de herramientas (“Herramienta”) y equipos (“Equipo”) deberá regirse por los Términos Complementarios sobre Herramientas y Equipos del Comprador que se encuentran disponibles en los enlaces del sitio Web xxx.xxxx.xxx de Lear Corporation en la sección Información para el Proveedor (“Términos Complementarios de Herramientas y Equipos”); siempre que en caso de que exista una inconsistencia entre estos Términos y Condiciones y los Términos Complementarios sobre Herramientas y Equipos, estos últimos regulen todo lo referido a Herramientas y Equipos.

45. Cláusulas de servicios – Términos complementarios. Además de regirse por estos Términos y Condiciones, cada Orden para la adquisición de servicios que no esté relacionados con los Productos de producción estará regulada por los Términos Complementarios sobre Servicios del Comprador que se encuentran disponibles en los enlaces del sitio Web xxx.xxxx.xxx de Lear Corporation en la sección Información para el Proveedor (“Términos Complementarios de Servicios”); siempre que, en caso de que exista una inconsistencia entre estos Términos y Condiciones y los Términos Complementarios sobre Servicios, estos últimos regulen todo lo referido a los servicios no relacionados con los Productos de producción.

46. Interpretación. Cuando en la “Orden” aparezca "inclusive" significa "inclusive, entre otros" y los términos definidos en singular incluyen el plural y viceversa. Los encabezados, los títulos y la numeración son sólo para comodidad en la consulta y no afectarán la interpretación de la Orden.

47. Integridad del acuerdo; modificación. La Orden, junto con los documentos adjuntos, anexos o complementarios que se mencionen específicamente en ella, constituye la integridad del acuerdo celebrado entre el Vendedor y el Comprador en relación a los asuntos contemplados en la Orden y sustituye todas las declaraciones y acuerdos orales o escritos anteriores. El Comprador puede modificar los Términos y Condiciones, en cualquier momento, publicando una notificación de tales Términos y Condiciones modificados en los enlaces del sitio Web xxx.xxxx.xxx de Lear Corporation en la sección Información para el Proveedor al menos diez (10) días antes de que todos los Términos y Condiciones modificados entren en vigencia. El Vendedor deberá revisar periódicamente el sitio Web de Lear Corporation y los Términos y Condiciones. El cumplimiento ininterrumpido de las obligaciones del Vendedor según los Términos y Condiciones de la Orden sin proporcionar al Comprador una notificación escrita, según lo estipula la Sección 44, que detalle la objeción del Vendedor a los Términos y Condiciones modificados antes de la fecha en la que éstos entren en vigencia, estará sujeto a y representará la aceptación del Vendedor de dichos Términos y Condiciones modificados. Excepto que las oraciones precedentes lo dispongan o salvo disposición en contrario establecida en estos Términos y Condiciones, la Orden sólo se podrá modificar a través de una modificación de la Orden o de un Escrito firmado por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

48. Legislación aplicable; jurisdicción; fuero. Cada Orden estará regulada por las leyes de la República Argentina sin tener en cuenta ningún conflicto aplicable de las disposiciones de las leyes. La Convención de la Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Productos se encuentra expresamente excluida. El Vendedor otorga su consentimiento a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Comerciales de la Nación de la Ciudad de Buenos Aires y renuncia al derecho de oponer toda objeción a la jurisdicción de dichos tribunales.

49. Impuestos al sellado. Si se aplican Impuestos al sellado a una Orden, el Vendedor y el Comprador pagarán cada uno el 50% (cincuenta por ciento) de esos impuestos.

50. Arbitraje. Todos los conflictos que surjan conforme a cualquier Orden o en relación con ella o con cualquier otro documento que pertenezca a una Orden deberán resolverse definitivamente mediante arbitraje en Southfield, Michigan, ante un único árbitro designado por la Asociación Americana de Arbitraje (“A.A.A.”) cuyo arbitraje se llevará a cabo según las normas de arbitraje comercial de la A.A.A. que se encuentren en vigencia al momento de emitir la Orden, a condición de que se permita la divulgación conforme a las Normas Federales de Procedimiento Civil de los Estados Unidos. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para el Comprador y el Vendedor, no será apelable y el laudo arbitral emitido podrá registrarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Los árbitros no tendrán autoridad para decidir si corresponde pagar por daños punitivos u otros daños no cuantificados por los daños efectivos de la parte vendecedora. Cada una de las partes será responsable en partes iguales por los costos y los gastos de la AAA y del árbitro. Cada parte pagará por sus propios costos y gastos. El incumplimiento por una de las partes del pago de los honorarios correspondientes al arbitraje constituye una renuncia de dicha parte a su reclamo o defensa en el arbitraje. Todos los procedimientos de arbitraje serán confidenciales, salvo en la medida en que la divulgación sea necesaria para exigir el cumplimiento de un laudo de arbitraje en un tribunal de jurisdicción competente. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Comprador tendrá el derecho,

sin renunciar a ningún recurso conforme a la Orden, de buscar en cualquier tribunal de jurisdicción competente (a) una reparación que derive del régimen de Equity y (b) una reparación preliminar o provisoria que sea necesaria para proteger los derechos o la propiedad del Comprador.

51. Renuncia a juicio mediante jurado. EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR RECONOCEN QUE EL DERECHO A JUICIO MEDIANTE JURADO ES UN DERECHO CONSTITUCIONAL, PERO QUE PUEDEN RENUNCIAR A ÉL. TANTO EL COMPRADOR COMO EL VENDEDOR, DESPUÉS DE RECIBIR ASESORAMIENTO (O DE TENER LA OPORTUNIDAD DE ASESORARSE) DE UN ABOGADO ELEGIDO, RENUNCIA CONSCIENTE, VOLUNTARIA E INTENCIONALMENTE A CUALQUIER DERECHO DE JUICIO MEDIANTE JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA O QUE SE RELACIONE CON CUALQUIER ORDEN O DOCUMENTO QUE PERTENEZCA A UNA ORDEN.