CONTRATO IRREVOCABLE DE FIDUCIA INMOBILIARIA DE ADMINISTRACIÓN, FUENTE DE PAGO Y PAGOS Y FINES DE GARANTIA CELEBRADO ENTRE BBVA ASSET MANAGEMENT S.A SOCIEDAD FIDUCIARIA Y ________________________________.

CONTRATO IRREVOCABLE XX XXXXXXX INMOBILIARIA DE ADMINISTRACIÓN, FUENTE DE PAGO Y PAGOS Y FINES DE GARANTIA CELEBRADO ENTRE BBVA ASSET MANAGEMENT S.A SOCIEDAD FIDUCIARIA Y ________________________________.

1. BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad comercial de servicios financieros domiciliada en Bogotá D.C., constituida por Escritura Pública número seiscientos setenta y nueve (679) del cinco (5) xx xxxxx de mil novecientos setenta y seis (1.976) otorgada en la Notaría Trece (13) del Círculo Bogotá D.C., varias veces reformada, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya copia se adjunta al presente documento, representada en este acto por (____________) , mayor de edad, vecina de Bogotá, D.C., identificada con la cédula de ciudadanía No. (_____________) , quien actúa en calidad representante Legal, en adelante, “LA FIDUCIARIA”.

2. (__________________), sociedad comercial identificada con el Nit. (_________) , sociedad constituida mediante (_______________________), inscrita en la Cámara de Comercio el (__) de (_______) del año (_____) bajo el No. (_____) del libro respectivo, con domicilio principal en la ciudad de (__________), representada en este acto por (________________), mayor de edad, identificado con (______________) No. (______________), quien actúa en su calidad de Representante Legal de la sociedad, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de (_______), quien en adelante y para los efectos de este Contrato se denominará “EL FIDEICOMITENTE – CONSTITUYENTE”.

Las personas aquí identificadas quienes se denominan conjuntamente como “LAS PARTES”, hemos convenido en celebrar el siguiente Contrato Irrevocable xx Xxxxxxx Mercantil Inmobiliaria de Administración, Fuente de Pagos, Pagos con fines de Garantía el cual se denominará FIDEICOMISO (_______________), previos los siguientes:

ANTECEDENTES

1. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE realizará bajo su exclusiva responsabilidad el PROYECTO INMOBILIARIO denominado (_________________) (En adelante el PROYECTO) que se encuentra ubicado en______________________________, según consta en la documentación que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE entregó a la Fiduciaria.

2. Que el PROYECTO constará de (________) (__) unidades inmobiliarias distribuidas entre (apartamentos/casas/oficinas/locales).

3. Que el PROYECTO se desarrollará en el predio identificado con la matricula inmobiliaria No. ______________________________de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de____________________________, cuyo folio hace parte del presente contrato, bien inmueble del cual es propietario _____________________________.

4. Que para todos los efectos señalados en los numerales anteriores El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara e informa que la sociedad _______________________, identificada con Nit: ____________ será el Constructor del Proyecto _________________.

5. Que las partes del presente negocio obran con pleno conocimiento de las reglas que rigen los Contratos xx Xxxxxxx y en plena observancia de las normas aplicables.

6. Que el presente contrato xx xxxxxxx establece las condiciones que se requieren para determinar el Punto de Equilibrio del Proyecto, cumplido el cual LA FIDUCIARIA ejecutará las previsiones establecidas en este Contrato respecto de los recursos entregados por los interesados en adquirir unidades inmobiliarias, que para efectos del presente contrato se denominarán los FUTUROS ADQUIRENTES.

7. Los FUTUROS ADQUIRENTES serán beneficiarios de los recursos que voluntariamente aporten al fideicomiso hasta el momento en que se acredite el cumplimiento de las condiciones para decretar el punto de equilibrio, una vez dichas condiciones se den por cumplidas, los FUTUROS ADQUIRENTES serán beneficiarios del fideicomiso respecto a la(s) unidades inmubiliarias que hayan adquirido.

8. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE definió el Punto de Equilibrio y LA FIDUCIARIA no participó en su determinación. Sin perjuicio de lo anterior LA FIDUCIARIA evaluará, valorará y verificará, con base en la información remitida por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, que el punto de equilibrio establecido por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no comprometa la viabilidad del Proyecto Inmobiliario. A su vez, el desarrollo y ejecución del PROYECTO en todas sus etapas y particularidades también son de la exclusiva responsabilidad del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE quien será el único encargado de la preparación y definición de los estudios de factibilidad y de la promoción y construcción del Proyecto, todo ello sin la participación de LA FIDUCIARIA, la que limitará su actuación a los asuntos expresamente definidos en el presente contrato. El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manifiesta que se encargará de dar las explicaciones a los FUTUROS ADQUIRENTES sobre estas circunstancias y, además, sobre las relacionadas con el PROYECTO al que se pretenden vincular.

9. Que previo a la suscripción del presente contrato LA FIDUCIARIA ha evaluado que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE cumple con unos niveles mínimos de solvencia, capacidad técnica, administrativa y financiera, acordes con la magnitud del PROYECTO.

10. Que en desarrollo del presente contrato, LA FIDUCIARIA verificará: (i) Que dentro del plazo para acreditar las condiciones de punto de equilibrio establecidas en el presente contrato por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, los terrenos en los cuales se va a desarrollar el PROYECTO se hayan adquirido o hayan sido aportados de manera definitiva y con el lleno de las formalidades que la ley exige para este tipo de negociaciones; (ii) Que se encuentren dadas las condiciones técnicas, financieras y jurídicas para que el PROYECTO llegue a término. Se entienden cumplidas esas condiciones y por tanto debidamente verificadas, con la acreditación de los requisitos del Punto de Equilibrio establecido en el presente contrato. (iii) Que cuando EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE informe que ha iniciado cualquier actividad de intervención física sobre el inmueble, deberá presentar a LA FIDUCIARIA las pólizas de seguro que amparen, por los menos, los riesgos de daños a la obra y los riesgos en la construcción, los daños a la maquinaria de la obra, los daños a terceros y los riesgos de responsabilidad civil.

11. Las partes afirman y así lo dejan consignado, que el presente contrato no corresponde a una Promesa de Compraventa a favor de los FUTUROS ADQUIRENTES. Los contratos de promesa de compraventa y/o su documento equivalente serán suscritos directamente por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, sin la participación de LA FIDUCIARIA.

12. Que las partes en este negocio obran con pleno conocimiento de las reglas que rigen los Contratos xx Xxxxxxx y en plena observancia de las normas aplicables.

13. Que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara y así lo ratifica expresamente con la suscripción del presente Contrato: i) Que no tiene a su cargo obligaciones, ni contingencias distintas a las que declara como pasivos y contingencias en los estados financieros que aporta a LA FIDUCIARIA, para efectos de la celebración del presente Contrato. ii) Que con la celebración del presente Contrato no desmejora, ni afecta, ni se otorga en fraude a los intereses de sus actuales acreedores, ni propicia su estado de insolvencia y por lo tanto no causa perjuicios a sus acreedores anteriores a la celebración del mismo. iii) Que posee bienes suficientes para satisfacer las obligaciones contraídas con anterioridad al presente Contrato y que la transferencia de los bienes que se realiza, se efectúa en forma lícita y de buena fe con relación a los posibles acreedores anteriores a la fecha. iv) Que por la transferencia real de la propiedad que conlleva la celebración del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil, los bienes fideicomitidos no forman parte de la prenda general de acreedores de EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y en cambio sólo están destinados al cumplimiento del objeto del Contrato xx xxxxxxx. v) Que no existen a su cargo obligaciones vencidas. vi) Que no conoce de la existencia de acciones y/o actuaciones judiciales y/o administrativas que recaigan o puedan recaer sobre los bienes que se transfieren al Patrimonio Autónomo. vii) Que se encuentra válidamente constituido y actualmente existente bajo las leyes colombianas, cuenta con la facultad, la capacidad corporativa, y el derecho legal de ser propietario de sus bienes, para adelantar los negocios a los cuales está dedicado en la actualidad y que se propone adelantar, y que cumple con la totalidad de los requerimientos xx xxx. viii) Que tiene la facultad, capacidad corporativa y/o el derecho legal de celebrar y cumplir con todas y cada una de las obligaciones del presente Contrato. ix) Que declara que previo a la celebración del presente contrato xx xxxxxxx realizó por su cuenta y responsabilidad, y de manera independiente con sus propios asesores, todo el análisis tributario y contable del esquema que se estructura en virtud del presente contrato xx xxxxxxx, sin que LA FIDUCIARIA hubiere asesorado o participado de manera alguna en el desarrollo de dicho análisis.

14. Que EL ACREEDOR FINANCIERO tiene pleno conocimiento y encuentra aceptables los términos del presente contrato xx xxxxxxx.

15. Que el presente contrato fue analizado por cada una de las partes y sus Cláusulas son el resultado del acuerdo libre entre ellas. En consecuencia, las partes declaran que han obtenido la información suficiente sobre el esquema fiduciario que se estructura mediante el presente documento, especialmente en el alcance de las obligaciones encomendadas a LA FIDUCIARIA en virtud de la administración de los recursos para la ejecución y desarrollo del Proyecto Inmobiliario, sin que por ello sea delegable en LA FIDUCIARIA o en EL FIDEICOMISO las obligaciones propias del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, tales como el diseño arquitectónico del proyecto, la gerencia de obra, la construcción y demás que sean necesarias, que serán ejecutadas por éste último.

En consideración a los anteriores antecedentes las partes han convenido en celebrar el presente Contrato Irrevocable xx Xxxxxxx Inmobiliaria de Administración, Fuente de Pago, Pagos con fines de Garantía denominado FIDEICOMISO (__________________), con base en las siguientes clausulas:

X X X X X X X X X:

CLÁUSULA PRELIMINAR. Para la adecuada interpretación de este Contrato, los términos que aparezcan con mayúsculas, en plural o singular, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, salvo que en otras partes de este Contrato se les atribuya expresamente un significado distinto.

1. ACREEDOR FINANCIERO: Se entenderá por éste a la entidad financiera, fondo de capital privado administrado por un patrimonio autónomo y/o cualquier entidad que apruebe al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE el Crédito preoperativo y/o Crédito Constructor para la financiación del Proyecto, conforme las condiciones contenidas en las Actas o documentos de aprobación, documento que en todo caso hará parte integral del presente contrato.

Nota: El ACREEDOR FINANCIERO se definirá en cada caso según el análisis de riesgo y dependiendo el perfil del financiador que sea propuesto.

2. BENEFICIARIOS: Se entenderán por tales los establecidos en la cláusula séptima del presente contrato.

3. BIEN INMUEBLE: Se entiende por éste, el lote de terreno identificado con el folio de matrícula inmobiliaria No. inmobiliaria No. (____________) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de (____________) sobre el cual se desarrollará el Proyecto Inmobiliario denominado (_____________________).

4. CONTRATOS DE PROMESA DE COMPRAVENTA: Son los Contratos de Promesa de Compraventa o su documento equivalente suscritos con los futuros adquirentes de unidades inmobiliarias, documento que en todo caso deberá tener como mínimo: 1) La identificación del bien inmueble comprometido, 2) Relación de los FUTUROS ADQUIRENTES, 3) Obligación expresa de que el pago del inmueble debe hacerse a la cuenta de ahorros y/o corriente de titularidad del FIDEICOMISO; dicho documento deberá ser celebrado directamente por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE con cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES, documento que tendrá por objeto la venta de las unidades inmobiliarias que hacen parte del PROYECTO INMOBILIARIO.

5. CONSTRUCTOR DEL PROYECTO: Sera ___________________________________________.

6. PUNTO DE EQUILIBRIO: Son las condiciones definidas en el presente contrato, las cuales deben cumplirse y acreditarse por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para que LA FIDUCIARIA certifique que se consiguió el punto de equilibrio del proyecto y, en consecuencia, para que los mismos se destinen a la ejecución del PROYECTO.

7. CRÉDITO CONSTRUCTOR: Es el esquema de financiación para el Proyecto, en virtud del crédito que sea otorgado por el ACREEDOR FINANCIERO en favor del Patrimonio Autónomo, y el cual contará con garantía real sobre el BIEN INMUEBLE.

8. FIDEICOMISO O PATRIMONIO AUTÓNOMO: Se entenderá así el Patrimonio Autónomo que se denomina “(___________________)” y que se constituye mediante el presente documento, el cual está conformado por la totalidad de los recursos económicos, derechos y bienes que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y los FUTUROS ADQUIRENTES transferirán al mismo, para los fines contemplados en el presente Contrato. En todo caso, LA FIDUCIARIA deberá mantener los bienes fideicomitidos separados de su activo y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, formando un Patrimonio Autónomo destinado a la finalidad señalada en este Contrato. Para todos los efectos legales, ante autoridades administrativas, judiciales, entidades públicas o privadas y personas naturales, la FIDUCIARIA, como vocera del mismo, llevará la personería y representación del Patrimonio Autónomo.

9. FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE: Es la sociedad (___________), identificada al inicio del presente documento, quien efectuará el desarrollo y ejecución del Proyecto, consistente en el diseño arquitectónico del proyecto, la gerencia del mismo y su construcción.

10. FIDUCIARIA: Será denominada así en el presente contrato a BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA.

11. FUTUROS ADQUIRENTES: Serán las personas naturales o jurídicas que en virtud de la suscripción del Contrato de Vinculación, sean registradas como vinculadas al FIDEICOMISO, respecto de una o varias UNIDADES INMOBILIARIAS con las que contará el PROYECTO, con la única finalidad que a la terminación del PROYECTO y siempre y cuando se encuentren al día en los aportes que se obligan a entregar conforme al Contrato de Vinculación, les sea transferido el derecho de dominio de la UNIDAD INMOBILIARIA respectiva, bajo las especificaciones pactadas por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en el mencionado Contrato de Vinculación. Queda entendido que dicho registro como beneficiario de la UNIDAD INMOBILIARIA se llevará a cabo siempre y cuando se haya acreditado el cumplimiento de las condiciones para decretar el PUNTO DE EQUILIBRIO.

12. ETAPA PREOPERATIVA: Se entenderá por ésta a la etapa inicial del FIDEICOMISO, la cual iniciará con la vinculación de FUTUROS ADQUIRENTES al PROYECTO por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE hasta la verificación por parte de LA FIDUCIARIA del cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente contrato para acreditar el PUNTO DE EQUILIBRIO.

13. ETAPA OPERATIVA: Esta etapa iniciará al día siguiente a que se decrete el cumplimiento del punto de equilibrio, a partir de este hecho los recursos recaudados y que se recauden posteriormente se destinarán al desarrollo del PROYECTO en los términos del presente contrato.

14. GERENTE DEL PROYECTO: Se entenderá por tal la sociedad (______________) quien de conformidad con el numeral 9 del decreto 2090 de 1989 realizará las gestiones de índole financiero, administrativo, legal, técnico, comercial y económica propias del Proyecto Inmobiliario.

15. INTERVENTOR: Es el supervisor designado por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y autorizado por BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA siempre y cuando se encuentre previamente acreditado ante el ACREEDOR FINANCIERO, cuya función será autorizar y garantizar la procedencia, el destino y la oportunidad de los pagos para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO. Este actuará cuando se esté en la etapa operativa del Fideicomiso.

16. PROYECTO o PROYECTO INMOBILIARIO: Se entiende por éste el Proyecto Inmobiliario (_______________), el cual será desarrollado en el Bien Inmueble.

17. UNIDAD INMOBILIARIA: Es la unidad de dominio privada resultante de la Construcción del Proyecto (__________________), la cual será adquirida por los FUTUROS ADQUIRENTES, a título de compraventa.

CAPÍTULO I.

Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxx

PRIMERA: NATURALEZA.- El presente es un Contrato Irrevocable xx Xxxxxxx Inmobiliaria de Administración, Fuente de pago, pagos con Fines de Garantía de derecho privado, que se rige en primer lugar por las estipulaciones de este documento y, en lo no previsto, por las normas del Código de Comercio, del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993 y sus modificaciones), de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y demás normas concordantes; por lo tanto los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio autónomo independiente y separado de los patrimonios de las partes en este Contrato xx Xxxxxxx, el cual está exclusivamente destinado a los fines del presente Contrato xx Xxxxxxx.

SEGUNDA: OBJETO Y FINALIDAD.-El presente Contrato Irrevocable xx Xxxxxxx Inmobiliaria de Administración, Fuente de Pago, Pagos con Fines de Garantía que se denominará FIDEICOMISO (____________________), tiene por objeto la constitución de un Patrimonio Autónomo afecto a las siguientes finalidades:

1. Adquirir y mantener la titularidad jurídica del Bien Inmueble identificado en la cláusula cuarta del presente contrato y entregar a título de comodato el mismo a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

2. En caso de que no se obtenga el punto de equilibrio restituir el BIEN INMUEBLE Fideicomitido a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de acuerdo a las instrucciones impartidas por este último

3. La suscripción en calidad de deudor del Crédito Constructor, del gravamen de hipoteca sobre el BIEN INMUEBLE, pagarés y demás garantías a favor del ACREEDOR FINANCIERO.

4. Recibir los siguientes recursos dinerarios:

1. Los recursos dinerarios transferidos por los FUTUROS ADQUIRENTES destinados a la adquisición, a título de compraventa, de la(s) unidad(es) inmobiliaria(s) previamente seleccionada(s), entendidos estos recursos como: (ii) aportes de recursos propios de los FUTUROS ADQUIRENTES; o, (ii) Los desembolsos de los créditos individuales (hipotecario o de leasing habitacional) obtenido con alguna entidad financiera, para el financiamiento de la adquisición de vivienda. Una vez decretado el punto de equilibrio los recursos recaudados serán destinados al desarrollo del PROYECTO.

2. Los recursos entregados en la etapa preoperativa.

3. Los recursos del Crédito Constructor otorgado por el ACREEDOR FINANCIERO al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE o al FIDEICOMISO, con el fin de administrarlos en las cuentas del Fideicomiso, los cuales estarán afectos de manera exclusiva al desarrollo y ejecución del Proyecto, razón por la cual no podrán tener una destinación diferente.

4. Los bienes que a título de aporte transfiera el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y sus rendimientos, si los hubiere.

5. Administrar e invertir los recursos recibidos y sus rendimientos, en los términos establecidos en la cláusula vigésima del presente contrato, mientras se destinan a la finalidad del contrato.

6. No cumplidas las condiciones que se determinan para establecer el punto de equilibrio del Proyecto, reintegrar a los FUTUROS ADQUIRENTES los recursos aportados.

7. Cumplidas las condiciones que se determinan para establecer el Punto de Equilibrio del Proyecto en la etapa PREOPERATIVA, poner a disposición del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE los recursos administrados para que esté los destine al desarrollo del PROYECTO.

8. Verificar que se encuentran o no cumplidos los requisitos establecidos en el presente contrato para obtener el PUNTO DE EQUILIBRIO.

9. Atender el servicio de la deuda del Crédito Constructor con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, en las condiciones, plazos y montos establecidos por el ACREEDOR FINANCIERO y en los términos de la cláusula décima quinta del presente Contrato.

10. En caso de que haya incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE respecto del pago de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA, la FIDUCIARIA podrá procederá a la venta o dación en pago de las unidades inmobiliarias con las que cuenta el proyecto, de conformidad con lo previsto en el presente CONTRATO XX XXXXXXX.

11. Permitir el desarrollo del Proyecto inmobiliario por cuenta y riesgo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, de acuerdo con lo contenido en el presente Contrato.

12. Realizar los pagos que instruya el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, que corresponderán al desarrollo o para los fines del Proyecto inmobiliario, conforme los requisitos contenidos en la cláusula décima quinta del presente contrato.

13. Suscribir las escrituras públicas de compraventa de las Unidades Inmobiliarias resultantes del Proyecto, en calidad de propietario fiduciario, conforme las condiciones contenidas en el presente contrato.

14. Entregar a los beneficiarios del Contrato xx Xxxxxxx, el beneficio fiduciario a su favor, según lo establecido en la cláusula séptima del presente contrato; el porcentaje de beneficio que le corresponde al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE le será entregado siempre y cuando existan recursos en el patrimonio autónomo, y luego de haber sido atendida la totalidad de desembolsos para la culminación del Proyecto y el pago del Crédito Constructor, así como realizada la transferencia de la totalidad de las Unidades Inmobiliarias a favor de los Futuros Adquirentes

TERCERA: DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.-EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara:

1. Que desde la etapa inicial, hasta la suscripción del presente Contrato, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE ha tenido la suficiente información sobre el esquema fiduciario que se desarrolla y se ejecuta por el presente Contrato, la forma en que se le reconocerá su correspondiente beneficio y del alcance de la labor encomendada a LA FIDUCIARIA de administración de los recursos para el desarrollo del Proyecto.

2. Es entendido y aceptado por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE que LA FIDUCIARIA no es constructora, ni interventora del Proyecto, de manera que no es responsable de la construcción, entrega o calidad de las unidades inmobiliarias del Proyecto. En ese orden La FIDUCIARIA no asumirá responsabilidad relacionada con los daños que pudieran llegar a sufrir dichas unidades o las zonas de uso común del Proyecto, la cual es asumida de manera integral por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, de manera que no podrá predicarse la existencia de solidaridad contractual con la FIDUCIARIA.

3. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que para los efectos previstos en la Ley 1796 de 2016 reglamentado por el decreto 282 de 2019 y las normas que las modifiquen o reemplacen, las obligaciones a cargo del enajenador durante el periodo en que debe cubrirse el amparo patrimonial de que trata la referida ley, se encuentran exclusivamente a su cargo, exonerando de manera expresa a LA FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO por cualquier responsabilidad derivada por estos conceptos.

4. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que someterá el PROYECTO INMOBILIARIO a una supervisión técnica independiente y contratará las pólizas de seguro a que haya lugar para amparar perjuicios patrimoniales en los términos de la Ley 1796 de 2016 reglamentado por el decreto 282 de 2019 y las normas que las modifiquen o reemplacen. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE acreditará ante LA FIDUCIARIA el cumplimiento de los anteriores requisitos.

5. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que LA FIDUCIARIA no ha tenido ni tiene injerencia alguna en la toma de decisiones frente a aspectos técnicos o económicos del Proyecto, ni en la Gerencia, promoción y venta del proyecto la cual es propia del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, y que el estudio de los riesgos propios de este tipo de proyectos han sido analizados y asumidos por él.

6. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que LA FIDUCIARIA no contrae ninguna obligación frente al control y seguimiento de la construcción del Proyecto Inmobiliario; ésta obligación estará a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

7. Que los trámites para el desembolso de los recursos de los créditos individuales para la financiación de la Unidad Inmobiliaria serán efectuados exclusivamente por los FUTUROS ADQUIRENTES y por consiguiente ni la FIDUCIARIA, ni el PATRIMONIO AUTÓNOMO se subrogan en la obligación de solicitar, aprobar, pagar, avalar dichos créditos, obligación que estará en cabeza únicamente de los Compradores.

8. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que el desarrollo y ejecución del Proyecto en todas sus etapas y particularidades, se hacen bajo su propio riesgo, y que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE será el único encargado de la preparación y definición de los estudios de construcción del Proyecto, todo ello sin la participación de la Fiduciaria, y de acuerdo con los alcances establecidos en el presente contrato. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manifiesta que se encargará de dar las explicaciones que correspondan a los Compradores.

9. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que el PROYECTO INMOBILIARIO será construido en un plazo de __________________ (________) meses contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, el cual podrá prorrogarse por _________ (____) meses más.

CUARTA: BIENES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.- El PATRIMONIO AUTÓNOMO estará conformado por los siguientes bienes muebles e inmuebles:

1. Los recursos dinerarios transferidos por los FUTUROS ADQUIRENTES, destinados a la adquisición de la(s) unidad(es) inmobiliaria(s) previamente seleccionada(s), entendidos estos como: (i) Los recursos entregados en la etapa preoperativa, (ii) aportes de recursos propios; o, (iii) Los desembolsos de los créditos individuales (hipotecario o de leasing habitacional) obtenido con alguna entidad financiera, para el financiamiento de adquisición de vivienda.

2. Los recursos de las operaciones de Crédito Constructor otorgadas por el ACREEDOR FINANCIERO al Patrimonio Autónomo, con el fin de administrarlos en las cuentas del FIDEICOMISO, los cuales estarán afectos de manera exclusiva a la ejecución del Proyecto.

3. Los rendimientos que generen los recursos transferidos al Patrimonio autónomo, los cuales se destinarán al cumplimiento del objeto de este Contrato.

4. El bien inmueble trasferido mediante el presente instrumento por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en los términos de la cláusula quinta del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los bienes del serán administrados en los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la FIDUCIARIA.

PARAGRAFO SEGUNDO: Los rendimientos que generen los recursos entregados por los FUTUROS ADQUIRENTES en la etapa PREOPERATIVA serán de su propiedad mientras no se cumpla EL PUNTO DE EQUILIBRIO.

PARÁGRAFO TERCERO: En concordancia con el artículo 368-1 del E.T., respecto a los rendimientos que los FUTUROS ADQUIRENTES reciban de los fondos de inversión colectiva, se practicará la respectiva retención en la fuente sobre los mismos, únicamente cuando se realice retiro total derivado entre otros sin limitarse, al desistimiento o la no obtención del punto de equilibrio. En caso que el pago se haga a una persona sin residencia en el país o a una sociedad o entidad extranjera sin domicilio principal en Colombia, la retención se hará igualmente al momento del pago, aplicando las tarifas correspondientes para pagos al exterior. Cuando el pago se realice a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, por el cumplimiento del punto de equilibrio, se practicará retención en la fuente a nombre de LOS FUTUROS ADQUIRENTES..

QUINTA: TRANSFERENCIA DEL BIEN INMUEBLE. Para la constitución del presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil y constitución del patrimonio autónomo, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE transfiere, a título de Constitución xx Xxxxxxx Mercantil, el derecho de dominio sobre bien inmueble identificado a continuación:

Bien inmueble identificado con folio de matrícula inmobiliaria No. inmobiliaria No. (___________) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de (____________), el cual se alindera de la siguiente manera:

PARAGRAFO PRIMERO - TRANSFERENCIA COMO CUERPO CIERTO: La transferencia del inmueble al Patrimonio Autónomo se realizó como cuerpo cierto, de tal manera que cualquier diferencia no dará lugar a reclamo alguno entre las partes del Contrato xx Xxxxxxx. Además, se entienden incluidas dentro de la transferencia todas las anexidades, costumbres, construcciones, mejoras e instalaciones existentes y las que se lleguen a levantar en el futuro en dicho bien inmueble durante la vigencia del contrato. Comprende así mismo todos los muebles que por accesión a tal predio sean inmuebles de conformidad con la ley.

PARAGRAFO SEGUNDO - TRADICIÓN Y TÍTULOS DE ADQUISICIÓN: EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE adquirió la propiedad del Bien Inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número (_____________) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Armenia, así:

PARAGRAFO TERCERO - LIBERTAD DE XXXXXXXXXX, SANEAMIENTO POR EVICCIÓN Y VICIOS REDHIBITORIOS: EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga de manera libre, voluntaria a transferir al Fideicomiso a título xx xxxxxxx mercantil, el derecho de dominio que actualmente ejerce sobre el bien inmueble identificado en la presente cláusula.

EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manifiesta que el bien inmueble se encuentra libre de limitaciones al dominio, no ha sido enajenado a ninguna persona y que él tiene la titularidad jurídica del inmueble; igualmente, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manifiesta que el bien inmueble se encuentra libre de condiciones, censos, demandas civiles, embargos, hipotecas, condiciones resolutorias, contratos de arrendamiento por escritura pública, no tiene limitaciones ni ha sido desmembrado, ni constituido en patrimonio de familia y, en general, se encuentra libre de gravámenes o limitaciones de dominio. De igual forma se obligan a entregar la tenencia del Bien Inmueble libre de cualquier perturbación que pueda afectar directa o indirectamente la finalidad contemplada en el presente contrato xx xxxxxxx.

EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE entiende y acepta que se obliga en forma irrevocable al saneamiento por vicios de evicción y/o vicios redhibitorios en los términos de la ley, y relevan expresamente a LA FIDUCIARIA de responder por los mismos ante terceros, circunstancia que así estará incluida en la escritura pública mediante la cual se efectúe la transferencia del derecho de dominio de las unidades inmobiliarias que deriven del inmueble en mención. Por otra parte, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE será el obligado a realizar el saneamiento por vicios de evicción y/o vicios redhibitorios de las Unidades Inmobiliarias del Proyecto de acuerdo a su labor de Gerente y FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE del Proyecto.

Así mismo, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá transferir el bien inmueble x xxx y salvo por concepto de impuestos, tasas y contribuciones de cualquier naturaleza, así como por concepto de pago de servicios públicos, para lo cual queda claramente establecido entre las partes, que la FIDUCIARIA no responderá ni cubrirá con sus propios recursos, erogación alguna por tales conceptos y en consecuencia EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga a responder por cualquier requerimiento que sea presentado por alguna entidad, así como por cualquier reajuste por impuestos, tasas, valorizaciones y servicios públicos relacionados con el inmueble, que hayan sido causados antes de la fecha de entrega real y material del mismo.

PARÁGRAFO CUARTO: VALOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.- Para efectos contables, el valor del patrimonio autónomo estará dado por: (i) el valor de todos los activos que lo constituyen; (ii) el valor de la inversión en las obras que se hayan adelantado, de lo cual el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE rendirá informe mensual a LA FIDUCIARIA, que deberá estar firmado por el Representante Legal y el Revisor Fiscal y/o Contador; (iii) el valor de los aportes en especie, en el marco de las normas contables y tributarias de imperativo cumplimiento.

De conformidad con el artículo 127 de la ley 1607 de 2012 los derechos fiduciarios tendrán el costo fiscal y las condiciones tributarias de los bienes o derechos aportados al patrimonio autónomo. Al cierre de cada período gravable, los derechos fiduciarios tendrán el tratamiento patrimonial que le corresponda a los bienes de que sea titular el patrimonio autónomo.

El patrimonio autónomo podrá ser incrementado con los aportes de recursos dinerarios y/o en especie que realice El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en el evento que así se requiera.

El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga a efectuar un avalúo comercial por lo menos cada tres (3) años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato y mientras se encuentre vigente el presente contrato. LA FIDUCIARIA podrá solicitar con la periodicidad que estime conveniente un nuevo avalúo del BIEN INMUEBLE objeto del negocio y se reserva el derecho de rechazar, solicitar aclaración u objetar el mismo.

PARÁGRAFO QUINTO: El valor del BIEN INMUEBLE aportado se contabilizará por el valor de (________________________).

PARÁGRAFO SEXTO: El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declara que la transferencia del BIEN INMUEBLE se efectúa de manera firme e irresoluble. En ese sentido, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no podrá solicitar la resolución del presente contrato. Lo anterior, sin perjuicio del cobro de las sumas o prestaciones establecidas a su favor en la cláusula séptima de este instrumento.

PARAGRAFO SEPTIMO: El (Los) compareciente(s), de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la Ley 1943 de 2018, bajo la gravedad del juramento declara(n), que el valor de transferencia incluido en el presente instrumento es real, no ha sido objeto de pactos privados en los que se señale un valor diferente; ni existen sumas que se hayan facturado, convenido, pagado o recibido por fuera de los valores declarados en la presente cláusula

PARAGRAFO OCTAVO: CONSTITUCIÓN DEL COMODATO.- LA FIDUCIARIA en calidad de vocera y administradora del “FIDEICOMISO (______________________)” (en calidad de COMODANTE)  entregará al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE (en calidad de COMODATARIO) la custodia y tenencia del BIEN INMUEBLE a título de comodato precario. El Contrato de Comodato se suscribirá, mediante documento privado, en la misma fecha de suscripción del presente instrumento público.

En virtud del Contrato de Comodato, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE,  mantendrá en su poder a título de comodato precario el BIEN INMUEBLE y tendrá respecto del mismo, las obligaciones señaladas en los artículos 2203 y siguientes del Código Civil.

No obstante el título precario otorgado al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, como COMODATARIO, éste se encuentra autorizado por LA FIDUCIARIA, para realizar todas las obras y gestiones sobre el lote para la construcción del proyecto inmobiliario denominado (____________________).

SEXTA: PARTICIPACIÓN DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.-Por virtud de la celebración del presente Contrato, El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE transfiere al patrimonio autónomo todos los derechos económicos derivados del Proyecto, sin desprenderse de las obligaciones a su cargo, sin perder, ni ceder, ni modificar su calidad de CONSTITUYENTE y FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE del Proyecto. A través del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manejará de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el Proyecto con pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes.

SÉPTIMA: BENEFICIARIOS DEL CONTRATO XX XXXXXXX.- Para efectos del presente contrato, son BENEFICIARIOS del Contrato xx Xxxxxxx:

1. LOS FUTUROS ADQUIRENTES:

1. Durante la ETAPA PREOPERATIVA: Serán beneficiarios cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES respecto de los recursos que hayan aportado al fideicomiso tal y como constará en el contrato de vinculación que suscriban cada uno de dichos terceros.

1.2 Después de Cumplido el Punto de Equilibrio:

1.2.1 LOS FUTUROS ADQUIRENTES: respecto de una o varias UNIDADES INMOBILIARIAS según corresponda, una vez terminado el proyecto y siempre y cuando se encuentre al día en las obligaciones que se hayan pactado para a escriturar el inmueble a su favor.

2. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE: LA FIDUCIARIA entregará al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE a título de beneficio fiduciario el cien por ciento (100%) de las utilidades o excedentes que quedaren después de: (i) Decretado el cumplimiento del punto de equilibrio (ii) cancelados con los recursos del Patrimonio Autónomo la totalidad de los gastos y costos del Proyecto, (iii) cancelado el Crédito Constructor, (iv) se haya transferido la totalidad de las Unidades Inmobiliarias a cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES y (v) una vez constituidas provisiones razonables para toda contingencia futura que se presente en el periodo de vigencia del contrato xx xxxxxxx.

CAPITULO II

Etapa Preoperativa del Contrato

OCTAVA.-ETAPA PREOPERATIVA: Es el periodo comprendido entre la firma del presente contrato xx XXXXXXX y el cumplimiento de las condiciones para decretar el cumplimiento del punto de equilibrio del proyecto. Comprende entre otros la elaboración por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de los diseños, estudios técnicos y financieros, el desarrollo de las actividades necesarias para la obtención de recursos y permisos dirigidos a la realización de EL PROYECTO, lo cual incluye la vinculación al mismo de FUTUROS ADQUIRENTES, para lo cual el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE adelantará todas las gestiones correspondientes a la promoción del PROYECTO.

NOVENA.-PUNTO DE EQUILIBRIO: Todas las condiciones que a continuación se enumeran deben cumplirse y acreditarse por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para que LA FIDUCIARIA certifique que se consiguió el PUNTO DE EQUILIBRIO del proyecto y, en consecuencia, para que ésta proceda a la destinación de los recursos al desarrollo del proyecto:

1. La entrega por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de los permisos expedidos por autoridad competente, de las licencias de construcción y urbanismo ejecutoriadas y, la constancia de la radicación para obtener el permiso de enajenación de las unidades inmobiliarias del PROYECTO, de conformidad con lo establecido en el artículo 71 de la Ley 962 de 2005 y, las demás que se requieran, según las características del predio, conforme a las disposiciones vigentes sobre la materia.

2. OPCIÓN 1 Haber recaudado en el presente FIDEICOMISO, por cada contrato de promesa de compraventa o su documento equivalente suscrito entre EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y los FUTUROS ADQUIRENTES una suma equivalente al ______________(_________%) del valor de venta de la respectiva unidad inmobiliaria. Las unidades prometidas en venta deben representar el_________________ por ciento (___________%) de las unidades inmobiliarias con que contará el PROYECTO. OPCIÓN 2: Las unidades prometidas en venta deben representar un porcentaje del ______________(______%) del valor de las ventas totales del PROYECTO. OPCIÓN 3 – Haber recaudado en el presente contrato xx XXXXXXX, por ________ (__) contratos de promesa de compraventa o su documento equivalente suscritos entre FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y los Futuros Adquirentes una suma equivalente al _______ por ciento (____%) del valor de venta del área de la unidad inmobiliaria. Las unidades prometidas en venta deben representar el __________ por ciento (__%) del área total de las unidades inmobiliarias con que contará el PROYECTO. A efectos de lo aquí dispuesto el número de unidades requerido será de ________ (___). Sin perjuicio de lo anterior, este número de unidades podrá ser modificado por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE sin que ello implique la modificación del porcentaje de área definido en el presente numeral.

NOTA 1: Cualquiera de las 3 opciones descritas en el presente numeral, podrá ser aplicable a proyectos desarrollados por etapas bajo el presente contrato. En este caso cada una de las etapas podrá tener una formula de punto de equilibrio independiente.

NOTA 2 : En cada caso concreto, dependiendo del tipo de proyecto inmobiliario y según definición del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se adoptará una de las tres opciones indicadas antes de la firma del presente contrato).

3. Certificar por escrito, a través de su Representante Legal y/o de una entidad bancaria, sobre la disponibilidad de los recursos para el desarrollo del PROYECTO. Estos deben estar representados en recursos propios disponibles o invertidos en el PROYECTO y/o crédito aprobado al PROYECTO. Cuando se trate de recursos propios EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá remitir a LA FIDUCIARIA (i) certificación bancaria de la cuenta de titularidad del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en la que conste el monto de los recursos propios que se destinarán para el desarrollo del PROYECTO; y/o (ii) certificación suscrita por el contador o revisor fiscal del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en la que conste el monto de los recursos invertidos en el PROYECTO, acompañada de los soportes correspondientes, tales como actas de avance de obra o informe de interventoría realizado por un perito autorizado por LA FIDUCIARIA; y (iii) comunicación suscrita por los FUTUROS ADQUIRENTES en la que declaren que conocen y aceptan que el PROYECTO se financiará con recursos propios del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

4. La propiedad del inmueble donde se desarrollará el PROYECTO deberá estar en cabeza del Patrimonio Autónomo que se constituya para desarrollar el PROYECTO, libre de gravámenes, a excepción de la hipoteca que se constituya para garantizar el crédito con el que se desarrollará el PROYECTO. Este requisito deberá acreditarse con un estudio de títulos del bien inmueble, con concepto favorable, realizado por un abogado autorizado por LA FIDUCIARIA. De igual forma, LA FIDUCIARIA deberá verificar, en cumplimiento de la normatividad vigente y sus políticas en materia de SARLAFT, que el bien inmueble sobre el que se desarrollará el PROYECTO INMOBILIARIO, no provenga de personas relacionadas en la LISTA OFAC o en la Lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas ONU, ni que se trate de un bien inmueble objeto de extinción de dominio.

5. Haber pagado a LA FIDUCIARIA las comisiones acordadas en este contrato y satisfecho los gastos del FIDEICOMISO que se hubieran causado hasta este momento, a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

6. Que la Entidad Financiera que otorgue el CREDITO CONSTRUCTOR para la financiación del proyecto remita por escrito comunicación a la FIDUCIARIA en donde expresamente muestre su aceptación al Contrato xx Xxxxxxx.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE cumpla con el numeral 2 de esta cláusula, deberá haber remitido a LA FIDUCIARIA copia de los contratos de promesa de compraventa o su documento equivalente suscritos con los futuros adquirentes de unidades inmobiliarias, documento que en todo caso deberá tener como mínimo: 1) La identificación del bien inmueble comprometido, 2) Relación de los FUTUROS ADQUIRENTES, 3) Obligación expresa de que el pago del inmueble debe hacerse a la cuenta de ahorros y/o corriente de titularidad del FIDEICOMISO. Cuando los contratos de promesa de compraventa (o su documento su equivalente) sea suscritos por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, en calidad de FUTURO ADQUIRENTE, sus socios, el cónyuge o parientes de estos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o civil, deberá informarlo a LA FIDUCIARIA y en todo caso se obliga con la firma del presente contrato a cumplir con sus obligaciones como FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en igualdad de condiciones entre todos los FUTUROS ADQUIRENTES.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE informará a LA FIDUCIARIA el cumplimento de las condiciones fijadas para alcanzar el punto de equilibrio en un plazo de __________________(______________) meses, a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. Este plazo se podrá prorrogar hasta por dos veces por periodos iguales al inicial, prórroga que el Futuro Adquirente acepta con la suscripción del Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato), siempre y cuando dicha solicitud se formule por escrito a LA FIDUCIARIA por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, antes de terminarse el plazo inicial y se le expongan en la misma comunicación las razones por las cuales no se pudieron cumplir las condiciones estipuladas en el término inicialmente pactado, las cuales deben corresponder a alguno o varios de los requisitos necesarios para acreditarse el punto de equilibrio del PROYECTO.

PARÁGRAFO TERCERO: Las partes reiteran que LA FIDUCIARIA no participó en la determinación del punto de equilibrio, el cual fue definido exclusivamente por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y que éste asegura que dichas condiciones son las que se requieren para asegurar la viabilidad del PROYECTO. Sin perjuicio de lo anterior LA FIDUCIARIA evaluará, valorará y verificará, con base en la información remitida por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, que el punto de equilibrio establecido por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no comprometa la viabilidad del Proyecto Inmobiliario.

PARAGRAFO CUARTO: En el evento de que no se obtenga EL PUNTO DE EQUILIBRIO, los rendimientos que se generen en las cuentas individuales de cada FUTURO ADQUIRENTE en el respectivo Fondo de Inversión Colectiva, serán puestos a su disposición.

PARAGRAFO QUINTO: Los rendimientos que lleguen a generar los recursos entregados a LA FIDUCIARIA, una vez alcanzado EL PUNTO DE EQUILIBRIO serán destinados al desarrollo del PROYECTO.

PARAGRAFO SEXTO: Las condiciones del PUNTO DE EQUILIBRIO definidas en la presente cláusula podrán ser cumplidas conjunta o separadamente por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y por el Constructor del Proyecto Inmobiliario; En todo caso, el envío a LA FIDUCIARIA, de los documentos que acreditan el cumplimiento de los mencionados requisitos deberá realizarse mediante comunicación escrita firmada por el representante legal del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

PARAGRAFO SEPTIMO: En el evento en que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE decida cambiar de Constructor Del Proyecto, dicho cambio deberá contar con la aceptación del mismo Constructor del Proyecto, además del visto bueno por parte de la FIDUCIARIA respecto al nuevo Constructor Del Proyecto sugerido por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. El incumplimiento de lo aquí previsto impedirá dar por cumplido el punto de equilibrio.

DÉCIMA.-DEVOLUCIÓN DE LOS RECURSOS A LOS FUTUROS ADQUIRENTES: Si dentro del plazo definido en el parágrafo segundo de la cláusula novena y la prórroga prevista en el mismo parágrafo, no se logra acreditar el cumplimiento de las condiciones del punto de equilibrio, el presente contrato se dará por terminado. En consecuencia, LA FIDUCIARIA levantará, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a esa fecha, la restricción de disposición que tienen las cuentas individuales en los Fondos de Inversión Colectiva de cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES y pondrá a su disposición los recursos aportados hasta ese momento, con sus correspondientes rendimientos, si los hubiere. LA FIDUCIARIA deducirá, antes de poner a disposición estos recursos, los gastos, impuestos y conceptos que se contemple en el reglamento del correspondiente Fondo de Inversión Colectiva, en el que se encuentren invertidos los recursos.

PARAGRAFO: Cuando no se cumplan las condiciones para decretar el punto de equilibrio dentro del plazo inicialmente establecido en el contrato LA FIDUCIARIA informará dé dicho evento a LOS FUTUROS ADQUIRENTES.

DÉCIMA PRIMERA.- RESTITUCIÓN DEL INMUEBLE: En caso de que no se cumplan las condiciones para decretar el punto de equilibrio dentro del término fijado en el presente contrato, LA FIDUCIARIA restituirá la propiedad del BIEN INMUEBLE que conforma este Patrimonio Autónomo, a favor de EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE conforme a la instrucción que este imparta por escrito; Una vez se suscriba la Escritura Pública de Restitución del bien inmueble se entenderá terminado el Contrato de Comodato Precario que existe sobre el bien inmueble.

Todos los gastos de escrituración y registro de la escritura pública de restitución serán asumidos en su totalidad por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

CAPITULO III

Etapa Operativa del Contrato

DÉCIMA SEGUNDA.-ETAPA OPERATIVA: Se inicia a partir del día siguiente a la fecha en que se haya decretado el cumplimiento el PUNTO DE EQUILIBRIO. A partir de la iniciación de esta etapa, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE destinará los recursos del FIDEICOMISO y sus correspondientes rendimientos, para el desarrollo del PROYECTO. El clausulado que se establece en el presente capitulo aplicara únicamente en el evento de que se haya decretado por parte de la FIDUCIARIA el cumplimiento del punto de equilibrio.

DÉCIMA TERCERA.-CONDICIONES DE LA FUENTE DE PAGO A FAVOR DEL ACREEDOR FINANCIERO: El presente contrato xx xxxxxxx mercantil servirá de fuente de pago de las obligaciones adquiridas por el Patrimonio Autónomo con el ACREEDOR FINANCIERO, conforme las condiciones que se definen a continuación:

16.1 El ACREEDOR FINANCIERO tendrá la calidad de Beneficiario de la Fuente de Pago mientras existan saldos insolutos del Crédito otorgado al Patrimonio Autónomo, por lo tanto el privilegio del ACREEDOR FINANCIERO de la fuente de pago consiste en el pago privilegiado y preferente de las acreencias a su favor, de conformidad con los planes de amortización y títulos de deuda registrados en LA FIDUCIARIA.

16.2 LA FIDUCIARIA procederá a cancelar el servicio de la deuda, conforme al plan de amortización que suministre el ACREEDOR FINANCIERO.

DÉCIMA CUARTA.-CREACIÓN DE CUENTAS CONTABLES PARA EL MANEJO DE LOS BIENES DEL FIDEICOMISO: Con el fin de desarrollar adecuadamente el objeto del presente Contrato, El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de manera irrevocable autoriza a LA FIDUCIARIA para crear las siguientes cuentas que serán administradas de forma independiente, y que serán fondeadas con cargo a los Bienes Fideicomitidos, de la siguiente manera y con los siguientes fines:

1. CUENTA RECURSOS DE COMPRADORES: En esta cuenta se administrarán los recursos correspondientes a la totalidad de los recursos aportados por cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES para la adquisición de la unidad inmobiliaria. Los recursos aquí contenidos serán destinados a realizar los pagos establecidos en el parágrafo segundo de la presente cláusula.

2. CUENTA RECURSOS DE CRÉDITO CONSTRUCTOR: En esta cuenta se administrarán los recursos producto del desembolso efectuado por el ACREEDOR FINANCIERO, los cuales estarán destinados a los pagos, correspondientes a los gastos y costos directos o indirectos necesarios para la construcción del Proyecto Inmobiliario.

PARÁGRAFO PRIMERO: EL FIDEICOMISO no podrá adquirir nuevas acreencias sin la previa aprobación del ACREEDOR FINANCIERO.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Con cargo a la Subcuenta de Recursos de Compradores, se realizarán los siguientes pagos conforme a la siguiente prelación:

1. La comisión a que tiene derecho LA FIDUCIARIA dentro del presente FIDEICOMISO.

2. Cualquier pago obligatorio como impuestos, tasas, contribuciones, gastos y demás que se originen o se efectúen en desarrollo del presente Contrato xx Xxxxxxx.

3. El servicio de la deuda a favor del ACREEDOR FINANCIERO por concepto del Crédito Constructor.

4. Pagos a favor de terceros para la ejecución del Proyecto Inmobiliario.

5. El pago del beneficio a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

DÉCIMA QUINTA.-PROCEDIMIENTO DE PAGOS CON CARGO A LOS RECURSOS DEL FIDEICOMISO: En desarrollo del presente contrato, LA FIDUCIARIA realizará reembolsos a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y giros a los terceros que este indique para pagar los costos directos e indirectos que se causen en desarrollo del Proyecto Inmobiliario, incluidos los costos de construcción del mismo. Para todos los efectos, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá tener en cuenta el siguiente procedimiento:

15.1 Para reembolsos a favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE:

15.1.2 LA FIDUCIARIA realizará los reembolsos que el Ordenador de Pagos indique en los formatos que le hayan sido entregados por LA FIDUCIARIA, junto con el visto bueno del INTERVENTOR e informando la subcuenta a ser afectada, junto con la copia de la factura, pago y/o cuenta de cobro soporte del pago del respectivo reembolso. En el evento que la información no cumpla con estos requisitos, LA FIDUCIARIA se abstendrá de efectuar dicho pago, hasta tanto se cumpla con esta obligación.

15.1.3 Una vez radicada la solicitud de reembolso de pago junto con los documentos, LA FIDUCIARIA dispondrá de dos (2) días hábiles para efectuar el reembolso, siempre y cuando se cumplan los requisitos descritos anteriormente. En el evento que la información no cumpla con estos requisitos, LA FIDUCIARIA se abstendrá de efectuar dicho pago, hasta tanto se cumpla con esta obligación.

15.1.4 Será responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE realizar las retenciones y descuentos xx xxx que de acuerdo con la normatividad aplicable deban efectuarse con ocasión de la realización de tales giros por LA FIDUCIARIA.

15.2 Para giros a favor de terceros:

15.2.2 LA FIDUCIARIA realizará los giros que el Ordenador de Pagos indique en los formatos que le hayan sido entregados por LA FIDUCIARIA, junto con el visto bueno del INTERVENTOR e informando la Subcuenta a ser afectada, el nombre del destinatario del giro, tipo de identificación, número de identificación, dígito de verificación, primer y segundo apellido, otros nombres, razón social, dirección, teléfono, ciudad, departamento, país, código CIIU y clasificación tributaria, el número de cuenta del destinatario del pago, junto con la copia de la factura y/o cuenta de cobro emitida por el tercero beneficiario del giro. En el evento que la información no cumpla con estos requisitos, LA FIDUCIARIA se abstendrá de efectuar dicho giro, hasta tanto se cumpla con esta obligación. 

15.2.3   Una vez radicada la solicitud  de giro, LA FIDUCIARIA dispondrá de dos (2) días hábiles para efectuar el giro, siempre y cuando se cumplan los requisitos descritos anteriormente. En el evento que la información no cumpla con estos requisitos, LA FIDUCIARIA se abstendrá de efectuar dicho giro, hasta tanto se cumpla con esta obligación.

15.2.4 Será responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR realizar las retenciones y descuentos xx xxx que de acuerdo con la normatividad aplicable deban efectuarse a los giros que realice LA FIDUCIARIA.

PARÁGRAFO PRIMERO: LA FIDUCIARIA no responderá por la insuficiencia de recursos en el FIDEICOMISO para realizar los pagos ordenados por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, y sólo los girará hasta la concurrencia de los bienes Fideicomitidos, previo pago del servicio de la deuda, y no asumirá ninguna responsabilidad por cualquier circunstancia no imputable a LA FIDUCIARIA, que impida o retarde la disponibilidad de recursos.

PARÁGRAFO SEGUNDO.-ORDENADOR DEL PAGO: Para la realización de los pagos, actuará como ordenador del pago el funcionario autorizado por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y EL INTERVENTOR. Una vez el presente contrato inicie su etapa operativa, el ordenador del pago y EL INTERVENTOR deberán registrar su firma en LA FIDUCIARIA. Cualquier modificación respecto del ordenador del pago o EL INTERVENTOR deberá ser informada por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de manera escrita a LA FIDUCIARIA, con una antelación no menor a veinticuatro (24) horas, y no implicará la realización de un otrosí al presente contrato. El nuevo ordenador del pago o el nuevo INTERVENTOR deberá registrar su firma en LA FIDUCIARIA.

PARÁGRAFO TERCERO: LA FIDUCIARIA no realizará pagos y/o giros a cuentas bancarias en el exterior.

DÉCIMA SEXTA – EJECUCIÓN DE LA GARANTIA: La Fiducia en Garantía será ejecutada cuando el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE incumpla con el pago de la OBLIGACION GARANTIZADA. En este evento, el ACREEDOR FINANCIERO, informará por escrito a LA FIDUCIARIA sobre dicho incumplimiento y LA FIDUCIARIA solicitará al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE que en el término xx xxxx (10) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación, acredite el pago de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA.

En caso de no acreditarse el pago, LA FIDUCIARIA procederá a dar inicio a la etapa de ejecución de la garantía, dentro de la cual habrá de tenerse en cuenta el siguiente procedimiento:

1. LA FIDUCIARIA ejecutará cuantas unidades inmobiliarias terminadas y no comprometidas frente a terceros sean necesarias para pagar la totalidad de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA. El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

2. De no contarse con un avalúo comercial practicado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha en que el ACREEDOR FINANCIERO haya informado a LA FIDUCIARIA sobre el incumplimiento del pago de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA, LA FIDUCIARIA designará a un experto avaluador para la realización del respectivo avalúo comercial sobre las unidades inmobiliarias a ejecutar, cuyo costo estará a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. No obstante, si a juicio de LA FIDUCIARIA o del ACREEDOR FINANCIERO se considera que se han presentado circunstancias que modifiquen sustancialmente el avalúo comercial practicado dentro de los seis (6) meses anteriores, se deberá solicitar un nuevo avalúo comercial, en los mismos términos aquí establecidos.

3. LA FIDUCIARIA procederá, directamente o a través de terceros, a realizar una publicación en un diario de amplia circulación nacional, en la cual se ofrezca en venta de las unidades inmobiliarias, sin perjuicio de promover la venta mediante la contratación de una firma experta. Para la realización de las publicaciones que requiere el procedimiento de realización de la garantía, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá suministrar los recursos necesarios dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que LA FIDUCIARIA se los solicite para estos efectos, previa certificación de los costos y gastos en los que LA FIDUCIARIA incurrirá.

4. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE acepta que el precio base inicial para efectuar la venta no será inferior al cien por ciento (100%) del último avalúo de LOS BIENES INMUEBLES.

5. Si cumplido el trámite anterior y pasados treinta (30) días calendario desde la fecha de la primera publicación, no se han recibido ofertas que igualen o superen el valor de la postura inicial, es decir, el cien por ciento (100%) del avalúo de las unidades inmobiliarias, LA FIDUCIARIA realizará una nueva publicación en prensa ofreciendo las unidades inmobiliarias en venta y ajustará su valor hasta por un diez por ciento (10%) menos, y continuará la promoción de la venta durante treinta (30) días más. El precio podrá ser rebajado hasta en un cinco por ciento (5 %) adicional, si pasados treinta (30) días no se han concretado negocios de venta, debiendo LA FIDUCIARIA hacer publicaciones en prensa cada vez que disminuya el precio de las unidades inmobiliarias, sin que pueda llegar en todo caso a venderlos por debajo del ochenta y cinco por ciento (85 %) del respectivo avalúo comercial. LA FIDUCIARIA se reserva el derecho de escoger la propuesta que considere más conveniente.

6. Llegado el límite mínimo antes mencionado es decir el ochenta y cinco por ciento (85 %) del último avalúo realizado, sin que se hayan vendido las unidades inmobiliarias, LA FIDUCIARIA procederá a transferir a título de dación en pago tantas unidades inmobiliarias sean necesarias a favor a del ACREEDOR FINANCIERO. La transferencia del derecho de dominio sobre las unidades inmobiliarias se realizará a favor del ACREEDOR FINANCIERO –a cuya garantía corresponda- de forma proporcional al valor de la respectiva OBLIGACIÓN GARANTIZADA, teniendo como criterio el valor comercial de las unidades inmobiliarias según los avalúos comerciales de las mismas. EL ACREEDOR FINANCIERO y EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE declaran libre de responsabilidad a LA FIDUCIARIA por la asignación de bienes o cuotas de propiedad en los bienes entregados en dación en pago.

7. En todo caso LA FIDUCIARIA podrá recibir ofertas de compra por parte de terceros sobre las unidades inmobiliarias, antes del perfeccionamiento de la dación en pago, quedando facultado el ACREEDOR FINANCIERO respectivo para aceptar o rechazar estas ofertas.

8. En caso que con el producto de la venta se logre pagar la OBLIGACIÓN GARANTIZADA que corresponda y quede un saldo, el saldo remanente se restituirá al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

9. En caso que con el producto de la venta o con la dación en pago no se logre pagar la OBLIGACIÓN GARANTIZADA incumplida, EL DEUDOR deberá pagar el excedente con sus propios recursos dentro del plazo que para el efecto le señale el ACREEDOR FINANCIERO respectivo, sin perjuicio de la terminación del presente Contrato que produce el pago total o parcial o la dación con la totalidad del BIEN INMUEBLE.

PARÁGRAFO PRIMERO.- La entrega de los recursos provenientes de la venta de las unidades inmobiliarias, se efectuará a favor del ACREEDOR FINANCIERO, en forma proporcional al valor de LA OBLIGACION GARANTIZADA, hasta por el valor de la OBLIGACIÓN GARANTIZADA, más los intereses corrientes y moratorios que el ACREEDOR FINANCIERO certifique.

PARÁGRAFO SEGUNDO.-En el evento de que LA FIDUCIARIA requiera de los servicios especializados para la venta de cualquiera de las unidades inmobiliarias correrán por cuenta de los recursos depositados en el PATRIMONIO AUTÓNOMO todos los gastos en que se incurra por tal servicio, pudiendo descontarse dicha comisión del precio de venta de las UNIDADES INMOBILIARIAS. En caso de que no se cuente con recursos, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá aportarlos. En caso de que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no aporte los recursos dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la respectiva solicitud realizada por la FIDUCIARIA, LA FIDUCIARIA podrá requerir al ACREEDOR FINANCIERO, para hacer el aporte en el curso de quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de dicho requerimiento.

PARÁGRAFO TERCERO.- LA FIDUCIARIA realizará cualquier gestión tendiente a facilitar y lograr la comercialización de las unidades inmobiliarias, tales como avisos de prensa, radio o cualquier otro medio de comunicación, quedando ampliamente facultada para aceptar a su criterio la propuesta que considere mejor.

PARÁGRAFO CUARTO.-EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE renuncia a cualquier reclamación u objeción respecto de las condiciones en las que se haya realizado la ejecución de la garantía, tales como precio, forma de pago, comprador y cualquier otra observación respecto al contrato de compraventa o dación en pago de las unidades inmobiliarias.

PARÁGRAFO QUINTO.- LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y el ACREEDOR FINANCIERO, de común acuerdo, podrán renunciar al procedimiento de venta establecido y proceder directamente a la dación en pago de las unidades inmobiliarias.

PARAGRAFO SEXTO: PRELACIÓN DE PAGOS EN CASO DE EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA.-EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE faculta expresa e irrevocablemente a LA FIDUCIARIA para que, sin necesidad de resolución judicial, aplique el producto de la venta de las unidades inmobiliarias que corresponda a los siguientes conceptos y en el orden que a continuación se indica:

1. Pagar todos los gastos que haya efectuado en razón del FIDEICOMISO, cuando los recursos para atenderlos no le hayan sido suministrados.

2. Pagar a LA FIDUCIARIA los saldos pendientes de la comisión que se encuentra pactada a su favor, así como de los costos y gastos del PATRIMONIO AUTÓNOMO.

3. Pagar la OBLIGACIÓN GARANTIZADA hasta el monto en que ello sea posible.

4. Entregar los remanentes al FIDEICOMITENTE según instrucción impartida por éste, o a quienes EL FIDEICOMITENTE haya designado mediante escrito debidamente presentado a LA FIDUCIARIA.

CAPITULO IV

VINCULACIÓN DE LOS FUTUROS ADQUIRENTES

DÉCIMA SEPTIMA. PROCEDIMIENTO PARA LA VINCULACION SARLAFT DE LOS FUTUROS ADQUIRENTES: LA FIDUCIARIA será responsable de la vinculación, entendiéndose ésta como el cumplimiento de los requisitos y condiciones del SARLAFT, de las personas interesadas en adquirir unidades inmobiliarias del PROYECTO. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE suscribirá un Contrato de Promesa de Compraventa o su documento equivalente y el Contrato de Vinculación(Anexo 1 del presente contrato) en la que se identifique debidamente al FUTURO ADQUIRENTE, el origen lícito de los recursos y, el monto, forma y plazos en que debe entregar los recursos. No obstante, la vinculación de los FUTUROS ADQUIRENTES al PROYECTO requiere de la verificación previa de LA FIDUCIARIA de los documentos que acrediten satisfactoriamente el conocimiento del cliente y el origen de sus recursos, conforme a lo dispuesto en la Ley.

PARÁGRAFO PRIMERO: Previa vinculación de las personas que se muestren interesadas en participar en el proyecto como FUTUROS ADQUIRENTES, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá entregar a LA FIDUCIARIA toda la información necesaria, la cual deberá constar en el formulario total e integralmente diligenciado, junto con todos los documentos que así se requieran, los cuales deberán estar debidamente firmados por LOS FUTUROS XXXXXXXXXXX.XX FIDUCIARIA también comprobará el origen de los recursos de cada uno de los interesados, con base en las informaciones que estos suministren al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. De resultar satisfactorias las verificaciones y comprobaciones, LA FIDUCIARIA lo anunciará al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para que éste proceda a la formalización de la relación contractual con cada FUTURO ADQUIRENTE, en particular. LA FIDUCIARIA podrá no aceptar al FUTURO ADQUIRENTE cuando sus verificaciones así lo determinen o solicitar la exclusión del FUTURO ADQUIRENTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO: LA FIDUCIARIA capacitará al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE sobre el debido diligenciamiento de los documentos que deberán completar y allegar los FUTUROS ADQUIRENTES para cumplir con las políticas de prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.

PARÁGRAFO TERCERO: La realización de las entrevistas a los FUTUROS ADQUIRENTES estará exclusivamente a cargo de LA FIDUCIARIA. Estas serán realizadas mediante llamada telefónica, grabada y monitoreada, en la que se confirmará la identificación del FUTURO ADQUIRENTE y se realizarán las preguntas establecidas en el protocolo definido por LA FIDUCIARIA.

PARAGRAFO CUARTO: En cumplimiento de lo establecido en la Parte I del Título IV del Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica la vinculación del FUTURO ADQUIRENTE podrá realizarse a más tardar, al tercer día hábil siguiente a la recepción de los recursos siempre y cuando éstos sean destinados a negociar unidades inmobiliarias y no superen los tres (3) SMMLV. En caso de que la vinculación no se surta dentro del tiempo previamente definido, LA FIDUCIARIA procederá a devolver los recursos aportados a la cuenta que informe el aportante.

DÉCIMA OCTAVA .-DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN SUSCRITO ENTRE EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE Y LOS FUTUROS ADQUIRENTES: En el Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato) que suscriba EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE con los FUTUROS ADQUIRENTES se deberá incluir además de lo expresado en la cláusula anterior, como mínimo, una descripción e identificación de la Unidad Inmobiliaria que adquirirá; la indicación del porcentaje de copropiedad que corresponde a cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES en su condición de futuros propietarios; la manifestación expresa que estos harán de que conocen y aceptan el texto del presente Contrato xx Xxxxxxx, al igual de que conocen y aceptan que LA FIDUCIARIA no tiene la calidad de CONSTITUYENTE, interventor, ni participa en manera alguna en el desarrollo del PROYECTO, salvo en su calidad de FIDUCIARIA y, en consecuencia, que no es responsable ni puede serlo en ningún caso, por la terminación, calidad o precio del bien que se determine en el contrato suscrito entre EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y EL FUTURO ADQUIRENTE.

El Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato) suscrito entre EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y LOS FUTUROS ADQUIRENTES debe también incluir las reglas para que los FUTUROS ADQUIRENTES entreguen los recursos al FIDEICOMISO tanto en la etapa preoperativa como en la operativa.

Se establecerá igualmente en el Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato) suscrita entre EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y LOS FUTUROS ADQUIRENTES que los FUTUROS ADQUIRENTES deben consignar los recursos comprometidos en las fechas y montos acordados en las cuentas individuales de participación en los Fondos de Inversión Colectiva correspondientes (cuando se vinculen en la etapa preoperativa) o en las cuentas administradas por la fiduciaria como vocera del fideicomiso (cuando se vinculen en la etapa operativa).

DÉCIMA NOVENA.- DEL TRÁMITE DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN Y REGISTRO DE FUTUROS ADQUIRENTES: El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE del PROYECTO deberá enviar a LA FIDUCIARIA el Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato) anexa al presente contrato debidamente diligenciado y firmado por los FUTUROS ADQUIRENTES, para que ésta pueda proceder a registrarlos como tales, caso en el cual la unidad inmobiliaria le quedará asignada en el registro del FIDEICOMISO. No se podrán efectuar nuevas anotaciones respecto de la unidad comprometida, sino cuando la nueva solicitud venga suscrita por el FUTURO ADQUIRENTE inscrito o su causahabiente, o se verifique que el FUTURO ADQUIRENTE se retiró voluntariamente y ello fue anteriormente notificado a LA FIDUCIARIA.

CAPITULO V

INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS

VIGÉSIMA.-INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DE LOS FUTUROS ADQUIRENTES EN LA ETAPA PREOPERATIVA: Queda claramente establecido en el presente documento, así como en el Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato) que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE suscriba con los FUTUROS ADQUIRENTES, que los recursos que LOS FUTUROS ADQUIRENTES se comprometan a entregar en la etapa preoperativa serán administrados en cuentas individuales por cada uno de los futuros adquirentes los cuales serán invertidos en los Fondos de Inversión Colectiva administrados por LA FIDUCIARIA, y, que el BENEFICIARIO de estos recursos será el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, única y exclusivamente cuando se cumpla el punto de equilibrio establecido en este Contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA.-ADMINISTRACIÓN TEMPORAL DE LOS RECURSOS EN LA ETAPA OPERATIVA: Una vez cumplida la Etapa Pre-Operativa, esto es, cumplidas las condiciones del Punto de Equilibrio, los recursos serán destinados al cumplimiento del proyecto y LA FIDUCIARIA administrará los recursos entregados, temporalmente en los fondos de inversión colectiva administrados por LA FIDUCIARIA de titularidad del fideicomiso o en cuentas de ahorros o corrientes del Banco acordado. El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE expresamente acepta: (1). Que los Fondos de inversión colectiva administrados por LA FIDUCIARIA son de rentabilidad variable y están condicionados al riesgo propio de estos instrumentos de inversión; (2) Que por su naturaleza, las obligaciones de LA FIDUCIARIA son de medio y no de resultado por lo que LA FIDUCIARIA no garantizará rentabilidad, ni valorización de la inversión o rendimientos; ni responderá por fluctuaciones, desvalorizaciones, baja en los valores de las inversiones por causas ajenas a su voluntad, caso fortuito, fuerza mayor o el hecho de un tercero.

VIGÉSIMA SEGUNDA.-NATURALEZA DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA: Las partes declaran y el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE expresamente acepta conocer las características de los instrumentos de inversión que se utilizarán en este negocio, según lo cual los Fondos de Inversión Colectiva administrados por LA FIDUCIARIA no son depósitos ni generan para LA FIDUCIARIA las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, o la entidad que hiciere sus veces, ni por ningún otro esquema de dicha naturaleza; que la inversión en el Fondo de Inversión Colectiva está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen el portafolio del Fondo de Inversión Colectiva; que por su naturaleza, las obligaciones de LA FIDUCIARIA relacionadas con la inversión de los recursos fideicomitidos, son de medio y no de resultado, por lo que LA FIDUCIARIA no garantiza rentabilidad ni valorización mínima de las inversiones. Que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y LOS FUTUROS ADQUIRENTES asumen el riesgo de pérdida de valor de los recursos, con ocasión de las inversiones realizadas por LA FIDUCIARIA, en los términos del presente contrato.

CAPITULO VI

Desistimiento de los Futuros adquirentes

VIGÉSIMA TERCERA - DESISTIMIENTO DE LOS FUTUROS ADQUIRENTES

23.1 DESISTIMIENTO EN LA ETAPA PREOPERATIVA: Cuando el FUTURO ADQUIRENTE se retire en esta etapa del proyecto podrá recuperar los recursos invertidos a su nombre en el Fondo de Inversión Colectiva, con sus rendimientos obtenidos hasta la fecha, si los hubiere, previa deducción que hará LA FIDUCIARIA de las sumas que a título xx xxxx se hayan previsto en el Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato) entre el FUTURO ADQUIRENTE y EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. Para que LA FIDUCIARIA proceda a realizar la devolución con los ajustes indicados, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá darle instrucción expresa y cumplirse con el reglamento que prevea el Fondo de Inversión Colectiva en el que se encuentren invertidos los recursos, incluida la retención en la fuente a cargo de cada inversionista. Los recursos correspondientes a la penalización acordada con EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE serán entregados al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá remitir a LA FIDUCIARIA instrucción escrita, xxxxx y expresa en la que indique los descuentos que se deban efectuar por concepto de penalidades u otros conceptos, previamente convenidos y aceptados por el FUTURO ADQUIRENTE en el Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato).

23.2 DESISTIMIENTO EN LA ETAPA OPERATIVA: En el evento que un FUTURO ADQUIRENTE desista de su intención de adquirir la Unidad Inmobiliaria, previa instrucción escrita, clara y expresa del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, LA FIDUCIARIA girará el valor entregado por éste menos las deducciones que le sean indicadas. El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá detallar el número de la Unidad Inmobiliaria, el nombre e identificación del Comprador que desiste a quien se le girarán los recursos, la cuenta en la que se deben depositar los recursos, el monto total aportado, los conceptos y valores que se le descuentan y el monto neto a reintegrar, y el formulario de vinculación firmado por el FUTURO ADQUIRENTE junto con los documentos solicitados por LA FIDUCIARIA, información que en todo caso deberá remitirse previo a la entrega de los recursos. En el evento que los recursos del FIDEICOMISO no fuesen suficientes para atender el desistimiento, los recursos correspondientes deberán ser aportados por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

VIGÉSIMA CUARTA: PENALIDAD POR DESISTIMIENTO: Sin perjuicio de lo anterior, en caso de darse el retiro o desistimiento o retracto con anterioridad a la fecha de suscripción del contrato de promesa de compraventa o su documento equivalente bien sea tanto en la etapa preoperativa como en la etapa operativa del contrato, LA FIDUCIARIA retendrá, por instrucción del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, con destino al proyecto a título de penalidad una suma equivalente al ___________________ (_______%)* del valor de las sumas que haya depositado en el fondo de inversión colectiva. El monto y condiciones para hacer efectiva esta penalidad serán informados al FUTURO ADQUIRENTE en el Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato).

*(NOTA: El porcentaje de la penalidad será definido por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE).

LA FIDUCIARIA realizará la entrega de los recursos a favor del FUTURO ADQUIRENTE dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que se cumplan la totalidad de los requisitos indicados en la presente cláusula.

Cuando el retiro anticipado o desistimiento por parte del futuro adquirente sea motivado por incumplimientos imputables al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, fideicomitentes gerentes, constructores, o incluso a la misma sociedad fiduciaria no habrá lugar al cobro de esta penalidad.

CAPITULO VII

Obligaciones y derechos de las partes.

VIGÉSIMA QUINTA.-OBLIGACIONES Y FUNCIONES DE LA FIDUCIARIA:

25.1 OBLIGACIONES Y FUNCIONES GENERALES DE LA FIDUCIARIA: LA FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones y funciones generales en desarrollo y como vocera del presente FIDEICOMISO:

1. Adquirir y ostentar la titularidad de los bienes del Patrimonio Autónomo.

2. Al momento de celebración del presente contrato haber verificado que se cuente con el estudio de títulos al BIEN INMUEBLE, de modo tal que la tradición del mismo no presente problemas de carácter legal que puedan obstaculizar o impedir el traspaso de la propiedad de las unidades inmobiliarias resultantes a los futuros adquirentes.

3. Entregar la tenencia y custodia del Bien Inmueble en calidad de Comodato Precario al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE de acuerdo con las instrucciones establecidas contractualmente.

4. Informar a los Futuros Adquirentes sobre la existencia y finalidad del presente contrato xx xxxxxxx y sus características.

5. Requerir al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para que xxxxxxx a LA FIDUCIARIA las constancias de que el BIEN INMUEBLE aportado al FIDEICOMISO se encuentra al día por concepto de pago de impuestos, estando en cabeza del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE la obligación de pagarlos oportunamente y de presentar a LA FIDUCIARIA los soportes de pago correspondientes durante el tiempo de vigencia del contrato.

6. Evaluar, valorar y verificar el cumplimiento de las condiciones financieras, técnicas y jurídicas contractualmente establecidas para la transferencia o desembolso de los recursos, para que el proyecto llegue a término, antes de permitir que los constructores dispongan de los recursos.

7. En caso de no cumplirse las condiciones para decretar el punto de equilibrio, LA FIDUCIARIA restituir el bien inmueble al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en los términos de la cláusula décima primera del presente contrato

8. A la terminación del Contrato, transferir a los Beneficiarios del Contrato xx Xxxxxxx los bienes a su favor en los términos de la cláusula séptima, previo los descuentos legales o contractuales que a LA FIDUCIARIA le corresponda efectuar.

9. Verificar que durante todas las etapas del proyecto según aplique, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE contrate y mantenga vigentes las pólizas de seguro descritas en el numeral 11 del sub numeral 26.3 de la cláusula vigésima sexta.

10. Rendir semestralmente al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE cuentas comprobadas de su gestión, de conformidad con lo previsto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera.

11. Remitir semestralmente a los FUTUROS ADQUIRENTES, informes periódicos incluyendo la información definida en el presente contrato.

12. Llevar la personería para la protección y defensa del Fideicomiso contra actos de terceros y aún del mismo FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, con cargo a los recursos del fideicomiso o de aquel, si no hubiere recursos en el Fideicomiso.

13. Llevar un registro actualizado de las personas que entreguen recursos como FUTUROS ADQUIRENTES, como consecuencia del presente Contrato xx Xxxxxxx, conforme la información remitida por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

14. Mantener los activos del FIDEICOMISO que se reciban por cualquier razón, separados de los propios o de los demás clientes y fideicomisos, para lo cual llevará contabilidad separada.

15. La fiduciaria realizará visitas de inspección al predio en donde se desarrolla el proyecto inmobiliario a fin de identificar si existe algún suceso inusual; es de anotar que la mencionada inspección no constituye un peritasgo técnico sino un mero seguimiento a la ejecución del proyecto.

16. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba, cuando las circunstancias así lo exijan, apartarse de las instrucciones contenidas en este contrato.. También pedirá instrucciones al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, ante hechos no previstos en el Contrato que requieran de su intervención, para la normal ejecución del Fideicomiso.

17. Las demás establecidas en el presente contrato y en la ley.

25.2 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA EN LA ETAPA PREOPERATIVA:

1. Recibir y administrar los recursos determinados en el Contrato de Vinculación (Anexo No.1 del presente contrato), los que serán invertidos en un Fondo de Inversión Colectiva administrado por LA FIDUCIARIA.

2. Invertir los dineros de cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES en los Fondos de Inversión Colectiva Abiertos, con sujeción a sus reglamentos, copia de los cuales se acompañan como anexo, que hace parte de este Contrato y que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE acepta conocer.

3. Abrir cuentas bancarias con recaudo referenciado en las que se depositarán los recursos del FIDEICOMISO.

4. Enviar al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes, un reporte que contenga la información discriminada de los valores recibidos en los fondos de inversión colectiva de cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES, durante el mes inmediatamente anterior y a estos últimos los extractos mensuales sobre el estado de su inversión en el Fondo de Inversión Colectiva en el que se tengan invertidos los recursos, conforme a sus Reglamentos.

5. Al momento de la celebración del presente contrato evaluar, valorar y verificar, con base en la información que se le suministre por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, que el punto de equilibrio establecido por FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no comprometa la viabilidad del Proyecto Inmobiliario.

6. Verificar que se haya empleado como fuente de financiación para el desarrollo del proyecto las siguientes: __________________________________.

7. Haber evaluado al momento de suscripción del presente contrato que el constructor del proyecto cumpla con unos niveles mínimos de solvencia, capacidad técnica, administrativa, financiera y experiencia, acordes con la magnitud del proyecto.

8. Al momento de decretar el cumplimiento del punto de equilibrio verificar que se cuente con las licencias de construcción y permisos necesarios para el desarrollo de la obra.

9. Prestar apoyo al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, en todo lo que se requiera, para el éxito de la gestión de este en el proceso de las preventas, dentro del marco del presente Contrato.

10. Limitar el retiro de los recursos de los FUTUROS ADQUIRENTES de los Fondos de Inversión Colectiva, mientras no se cumpla el punto de equilibrio o, se defina su retiro anticipado del PROYECTO.

11. Informar a los FUTUROS ADQUIRENTES, que se llegó al punto de equilibrio o, que éste no se logró y, los efectos que una y otra situación generan respecto de los recursos por ellos aportados. Cuando se cumpla el PUNTO DE EQUILIBRIO, LA FIDUCIARIA deberá informar a los FUTUROS ADQUIRENTES que los recursos recaudados serán destinados para el desarrollo del PROYECTO.

12. Cumplido el punto de equilibrio, poner a disposición del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE los recursos aportados por los FUTUROS ADQUIRENTES junto con sus respectivos rendimientos para que este los destine al desarrollo del proyecto.

13. Levantar la restricción y entregar los recursos depositados en el Fondo de Inversión Colectiva abierto por los Futuros Adquirentes, de acuerdo con los términos indicados en el presente contrato, cuando no se cumpla el punto de equilibrio en el plazo previsto y/o cuando haya desistimiento del PROYECTO por parte del Futuro Adquirente, una vez se hagan las deducciones y descuentos previstos en el Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato), si hubiere lugar a ello.

25.3 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA EN LA ETAPA OPERATIVA:

1. Abrir las cuentas que se requieran para el manejo de los recursos en el FIDEICOMISO, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del presente Contrato una vez se dé por cumplido el punto de equilibrio.

2. Recibir en las cuentas del FIDEICOMISO los recursos aportados por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, los Compradores y/o Futuros Compradores posterior al cumplimiento del punto de equilibrio.

3. Registrar las firmas de los ordenadores de pagos del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y del INTERVENTOR.

4. Realizar los pagos a que haya lugar en desarrollo del Contrato y de acuerdo con lo estipulado en la cláusula décima quinta de este contrato.

5. Suscribir junto con el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, la escritura pública de protocolización del Reglamento de Propiedad Horizontal del Proyecto en los términos de la ley 675 de 2001, la cual será previamente aprobada por LA FIDUCIARIA.

6. Suscribir junto con el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, las escrituras públicas de Compraventa de las unidades inmobiliarias. El modelo del contrato de compraventa deberá ser aprobado previamente por LA FIDUCIARIA. En todo caso se deberá contar con la debida cancelación por parte del ACREEDOR FINANCIERO de la hipoteca de mayor extensión que afecta la unidad o el inmueble a escriturar.

7. Suscribir como vocera del Patrimonio Autónomo, la escritura pública de hipoteca a favor del ACREEDOR FINANCIERO, así como el pagaré y Contrato de Vinculación que sirven de garantía de la operación de crédito.

8. Presentar al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y al ACREEDOR FINANCIERO una relación mensual de los ingresos, egresos y rendimientos generados

9. Presentar al ALCREEDOR GARANTIZADO y al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE un informe mensual detallado que refleje el estado de ventas y de recaudos de cuotas iniciales entregados al fideicomiso, el mencionado informe se hará por cada unidad inmobiliaria.

10. Recibir y registrar los avalúos comerciales del BIEN INMUEBLE, los cuales deberán contar con la aprobación del ACREEDOR FINANCIERO.

11. Llevar el registro de los créditos contraídos por EL DEUDOR con el ACREEDOR FINANCIERO, valor, forma y periodo de amortización, de conformidad con la información que para tal efecto remita el ACREEDOR FINANCIERO a LA FIDUCIARIA.

12. Cuando se den las condiciones que se establecen en el presente Contrato, proceder a efectuar la venta de los BIENES INMUEBLES, directamente o a través de firmas especializadas y en el evento de perfeccionarse la venta entregar al ACREEDOR FINANCIERO, la suma que proporcionalmente les corresponda, disponiendo de los remanentes como se pacta en este Contrato. En defecto de lo anterior ofrecer LOS BIENES INMUEBLES en dación en pago al ACREEDOR FINANCIERO, en los términos del presente Contrato.

13. Restituir al FIDEICOMITENTE dentro de los treinta (30) días siguientes a la venta de LOS BIENES INMUEBLES, los excedentes, si los hay, entre el precio de la venta y los que resulten como liquidación de la OBLIGACION GARANTIZADA, previo el descuento de los gastos del FIDEICOMISO.

14. Ordenar con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, cada tres (3) años, el avalúo de LOS BIENES INMUEBLES.

15. Entregar al ACREEDOR FINANCIERO, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba los pagos del precio del producto de la venta de LOS BIENES INMUEBLES en desarrollo del procedimiento de la realización de la garantía, las sumas que proporcionalmente correspondan al valor de la OBLIGACION GARANTIZADA, más el valor de los intereses corrientes y xx xxxx y demás accesorios.

PARAGRAFO PRIMERO: Las obligaciones que en virtud de la celebración del presente contrato adquiere LA FIDUCIARIA son de medio y no de resultado. LA FIDUCIARIA responderá hasta de la culpa leve en el cumplimiento de su gestión. LA FIDUCIARIA no podrá asumir con recursos propios obligación alguna derivada de la ejecución del presente contrato. Por tanto, el riesgo de pérdida es para el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y para los FUTUROS ADQUIRENTES.

VIGÉSIMA SEXTA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE

26.1 OBLIGACIONES GENERALES DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE: EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE tendrá las siguientes obligaciones generales en desarrollo y como vocera del presente FIDEICOMISO:

1. Suministrar a la FIDUCIARIA en el plazo que esta indique, toda la información que requiera en orden a presentar informes periódicos a los FUTUROS ADQUIRENTES.

2. Pagar todos los gastos notariales, los derechos e impuestos de registro de la escritura de transferencia de la propiedad del BIEN INMUEBLE a favor del Patrimonio Autónomo.

3. Aportar a LA FIDUCIARIA el avalúo comercial del BIEN INMUEBLE con una periodicidad no mayor a tres (3) años, siempre y cuando no existan factores que alteren considerablemente el valor de dichos bienes, evento en el cual se deberá allegar un avalúo que refleje el nuevo valor de los predios bajo las circunstancias presentadas.

4. Notificar a LA FIDUCIARIA cualquier evento que genere un aumento o disminución considerable en el valor de los bienes fideicomitidos, con el objeto de reflejar dicha realidad económica en el PATRIMONIO AUTÓNOMO.

5. Llevar a cabo y dirigir la construcción del Proyecto, incluyendo pero sin limitarse, las funciones de dirección, administración del Proyecto y de la construcción, así como la adquisición de los materiales y equipos, herramientas y demás elementos necesarios, siempre velando por su debida conservación; tomar decisiones y ejercer los controles que se requieran para el adecuado desarrollo del Proyecto inmobiliario.

6. Suscribir los documentos necesarios exigidos por el ACREEDOR FINANCIERO, que lo acrediten como avalista ó deudor del Crédito Constructor que se obtenga para financiar la construcción del Proyecto, sin perjuicio de la garantía real que requiera el ACREEDOR FINANCIERO.

7. Asumir por su cuenta la tenencia del BIEN INMUEBLE fideicomitido en virtud del comodato precario otorgado por la FIDUCIARIA como vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO.

8. Realizar y suscribir bajo su cuenta y riesgo los contratos y actos que permitan el cabal cumplimiento del Proyecto.

9. Presentar a LA FIDUCIARIA mensualmente, a más tardar el quinto (5°) día hábil del respectivo mes, un certificado emitido por su contador y por su Representante Legal, en los términos del artículo 3 del Decreto 1514 de 1.998 y del artículo 29 del Decreto 3050 de 1.997, en los cuales se señale entre otros los gastos, costos e impuestos causados en el mes inmediatamente anterior, en los términos del Estatuto Tributario.

10. Entregar una copia de la cartilla informativa sobre fiducia inmobiliaria de la Superintendencia Financiera de Colombia y una copia del Contrato xx Xxxxxxx a los FUTUROS ADQUIRENTES dejando constancia de recibido por parte estos.

11. Gestionar el control y hacer el seguimiento de la cartera derivada de la entrega de recursos de los Compradores y gestionar su cobro extrajudicial y judicial.

12. Suministrar la información solicitada por LA FIDUCIARIA en los términos requeridos en la Circular Externa 024 de 2016 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

13. Aportar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al requerimiento de LA FIDUCIARIA, los recursos necesarios para cubrir los gastos de administración, recuperación, mantenimiento de los bienes y/o defensa del Patrimonio Autónomo, y, en general, para la ejecución del FIDEICOMISO en el evento que no se cuente con recursos necesarios dentro del FIDEICOMISO.

14. Aportar dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al requerimiento de LA FIDUCIARIA, los recursos necesarios para cubrir las insuficiencias de fondos del patrimonio autónomo para la normal atención del servicio de la deuda.

15. Dentro de los quince (15) días calendario siguientes a su presentación, los informes que periódicamente le presente LA FIDUCIARIA en desarrollo de su gestión. En el evento de no recibir respuesta del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE durante el tiempo aquí señalado, los mismos se entenderán aprobados.

16. Informar a la FIDUCIARIA la ocurrencia de aquellos eventos que imposibiliten el seguir desarrollando sus negocios en forma normal tales como: (i) incurrir en algunas de las causales de disolución señaladas en la ley o en los estatutos; (ii) Imposibilidad de pagar el resto de las obligaciones no garantizadas con el FIDEICOMISO; (iii) Imposibilidad de pagar las obligaciones garantizadas con el FIDEICOMISO; (iv) Iniciación de procesos ejecutivos en contra del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE así como la ocurrencia de un embargo o secuestro que sean objeto los bienes del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE; (v) Ser convocado a los acuerdos de reorganización de que trata la ley 1116 de 2006.

17. Declarar y pagar los impuestos según lo establecido en el artículo 177 de la Ley 1607 de 2012.

18. Realizar el pago anual del impuesto predial, las valorizaciones, el impuesto de plusvalía y los demás tributos que estén a cargo del BIEN INMUEBLE fideicomitido, así como responder por las acciones judiciales o administrativas que lleguen a imponerse por el cumplimiento de la obligación señalada. Constancia de estos pagos deberá ser remitida a LA FIDUCIARIA a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pago.

19. Suscribir directamente las promesas de compraventa (o su documento equivalente) de las Unidades Inmobiliarias del Proyecto. No obstante, los modelos de promesas de venta o sus documentos equivalentes serán elaborados por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, sin perjuicio de la aprobación previa de LA FIDUCIARIA. Los contratos de promesa de compraventa deberán cumplir con las exigencias establecidas en la Ley 1796 de 2016 y el decreto 282 de 2019 de la Presidencia de la República y las normas que las modifiquen o reemplacen, entre otras pero sin limitarse a: las obligaciones del enajenador, supervisión técnica independiente del PROYECTO INMOBILIARIO y amparos de perjuicios patrimoniales a terceros.

20. Remitir a LA FIDUCIARIA la información necesaria para realizar los registros contables correspondientes, así como para el cumplimiento de las obligaciones de entrega de información a los FUTUROS ADQUIRENTES.

21. Abstenerse de recibir directamente o por medio de sus agentes o empleados, dineros, aportes, cuotas o anticipos de los FUTUROS ADQUIRENTES de las UNIDADES INMOBILIARIAS.

22. Enviar a LA FIDUCIARIA, periódicamente, una relación con los nombres y demás identificación de las personas interesadas en adquirir unidades inmobiliarias, para poder hacer la investigación sobre cada una de ellas y, reservar en el FIDEICOMISO las correspondientes unidades.

23. Instruir a los FUTUROS ADQUIRENTES para que consignen los recursos para la adquisición de la Unidad Inmobiliaria en la cuenta del FIDEICOMISO abierta para el efecto y para que una vez realizada la consignación, entreguen copia de la misma al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

24. Obtener de los FUTUROS ADQUIRENTES la documentación e información necesaria para confirmarle a LA FIDUCIARIA el origen de fondos y remitirla de inmediato a ésta para su verificación.

25. Informar, a LA FIDUCIARIA y a los FUTUROS ADQUIRENTES cualquier modificación en las características del PROYECTO, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su determinación.

26. Prestar apoyo a LAFIDUCIARIA, en todo lo que se requiera, para el éxito de la gestión de ésta.

27. Informar de manera inmediata y eficaz a LAFIDUCIARIA sobre la ocurrencia de cualquier hecho que pueda llegar a afectar la normal ejecución del presente Contrato.

28. Retirar la publicidad en que se mencione a LAFIDUCIARIA o el sistema de Preventas que se ha llevado a cabo, cuando se termine por cualquier motivo la vigencia del contrato.

29. Pagar la comisión fiduciaria en los términos y plazos acordados en el presente contrato y atender los gastos en que se incurra, con ocasión de la gestión del FIDEICOMISO, en los términos de la cláusula trigésima primera y trigésima segunda del presente contrato y sufragarlos directamente cuando no haya fondos en el Fideicomiso para cubrirlos.

30. Informar del inicio de cualquier actividad de intervención física sobre el inmueble, describiendo el alcance e impacto de la misma. Con anterioridad a cualquier intervención deberá presentar a la sociedad fiduciaria pólizas de seguro que amparen, por los menos, los riesgos de daños a la obra y los riesgos en la construcción, los daños a la maquinaria de la obra, los daños a terceros y los riesgos de responsabilidad civil.

31. Actualizar anualmente la información que le exija LAFIDUCIARIA, para poder dar cumplimiento a las disposiciones sobre Lavado de Activos, Administración de Riesgos y Financiación de Operaciones Ilícitas o Terrorismo.

32. Proporcionar toda la información y documentación que resulte útil para la realización, por parte de los abogados externos autorizados por LA FIDUCIARIA, del estudio de títulos de los inmuebles donde se desarrollará el Proyecto.

33. Contratar por una única vez, antes de la firma del presente Contrato, el abogado o firma de abogados externos, adscritos a LA FIDUCIARIA, que realizarán el estudio de títulos del inmueble sobre el cual se desarrollará el PROYECTO. Así mismo, solicitar las actualizaciones de dicho estudio de títulos cuando la FIDUCIARIA lo requiera.

34. Suscribir el acta de liquidación del Contrato.

35. Suscribir el pagaré y el Contrato de Vinculación para documentar sus obligaciones para con LA FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

36. Entregar las tarjetas de recaudo a los FUTUROS ADQUIRENTES; en caso de que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no entregue las tarjetas de recaudo al FUTURO ADQUIRENTE que corresponda, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE será el único responsable por cualquier imprecisión o recaudo erróneo dentro del FIDEICOMISO.

37. Informar del inicio de cualquier actividad de intervención física sobre el inmueble, describiendo el alcance e impacto de la misma. Con anterioridad a cualquier intervención deberá presentar a la sociedad fiduciaria pólizas de seguro que amparen, por los menos, los riesgos de daños a la obra y los riesgos en la construcción, los daños a la maquinaria de la obra, los daños a terceros y los riesgos de responsabilidad civil.

38. Todas las demás que se requieran para poder cumplir satisfactoriamente el presente contrato.

2. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE EN LA ETAPA PREOPERATIVA:

1. Enviar a la FIDUCIARIA, dentro del plazo establecido para la acreditación de las condiciones del PUNTO DE EQULIBRIO, los contratos de promesa (o sus documentos equivalentes) que suscriba con los FUTUROS ADQUIRENTES, en los cuales se dejará constancia de que lo expresado en su contenido es responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

2. Remitir a la FIDUCIARIA, dentro del plazo establecido para la acreditación de las condiciones del PUNTO DE EQULIBRIO, el Contrato de Vinculación (Anexo No. 1 del presente contrato) suscrita por cada uno de los FUTUROS ADQUIRENTES que a dicho momento se encuentren vinculados al FIDEICOMISO.

3. Exponer al público, en el punto de venta, carteles o afiches fácilmente visibles en donde se explique de manera sencilla el funcionamiento del FIDEICOMISO y el papel que desempeña la Fiduciaria dentro del PROYECTO. Estas precisiones se harán también en la papelería y publicidad que utilice el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

4. Realizar las labores de comercialización del Proyecto Inmobiliario teniendo en cuenta las condiciones de publicidad establecidas en el numeral 3.4.7.2 del Capítulo I del Título III de la Parte 1 de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia), tal como lo indica el numeral 5.2.1.8 del Capítulo I del Título II de la Parte 2 de la misma circular. Lo anterior significa que deberá informar a todos los interesados lo contenido en dichas disposiciones, las que la modifiquen o adicionen.

5. Publicar una copia en tamaño original, en el punto de venta, de la cartilla informativa sobre fiducia inmobiliaria de la Superintendencia Financiera de Colombia.

6. Emplear como fuente de financiación para el desarrollo del proyecto las siguientes: (__________________________________).

7. Informar a los FUTUROS ADQUIRENTES sobre la forma como se deben realizar sus aportes al FIEICOMISO, con base en la capacitación recibida de LA FIDUCIARIA, hasta tanto se cumplan las condiciones establecidas para obtener el punto de equilibrio del PROYECTO.

8. El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se compromete a que los recursos entregados una vez alcanzado el punto de equilibrio se utilizarán única y exclusivamente en el PROYECTO, restricción que implica que el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE responderá a los Futuros Adquirentes, si se les llegare a dar una destinación diferente.

2. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE EN LA ETAPA OPERATIVA:

1. Enviar mensualmente a LA FIDUCIARIA un informe de avance de obra.

2. Certificar, por medio de su representante legal y contador y/o revisor fiscal, semestralmente a LA FIDUCIARIA, que los recursos se destinaron al cumplimiento del objeto del presente Contrato.

3. Adelantar todos los trámites relacionados con la elaboración de la minuta, el registro y demás actuaciones necesarias para la constitución del Reglamento de Propiedad Horizontal del Proyecto, en los términos de la Ley 675 de 2001, suscribir la escritura pública de protocolización del mismo, así como ejercer la Administración Provisional del Proyecto.

4. Suscribir los documentos necesarios exigidos por el ACREEDOR FINANCIERO que lo acrediten como avalista ó deudor del Crédito Constructor que se obtenga para financiar la construcción del Proyecto, sin perjuicio de la garantía real que requiera el ACREEDOR FINANCIERO.

5. Suscribir las escrituras de compraventa de las Unidades Inmobiliarias del Proyecto. En todo caso, previamente a la suscripción de las mismas, las minutas de compraventa serán elaboradas por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE pero contarán con la aprobación previa de LA FIDUCIARIA. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá incluir dentro de la minuta respectiva las cláusulas que hagan referencia al saneamiento por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE así como de la constancia de que los Compradores conocen y aceptan los términos y condiciones del presente Contrato.

6. Allegar, previo al otorgamiento de la escritura pública de compraventa, el formulario de vinculación del cliente de cada Comprador y demás documentos necesarios, requeridos por LA FIDUCIARIA, para lo cual LA FIDUCIARIA capacitará a los empleados del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para la realización de dicha actividad.

7. Realizar ante la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos, las gestiones de registro de las escrituras públicas de compraventa de las Unidades Inmobiliarias resultantes del desarrollo del PROYECTO y remitir, mensualmente a LA FIDUCIARIA un informe detallado de estas gestiones, acompañado de los certificados de tradición y libertad de las Unidades Inmobiliarias, en los que conste la trasferencia a favor de los FUTUROS ADQUIRENTES.

8. Certificar a través de representante legal y contador, en forma semestral, el valor de los recursos que fueron destinados al desarrollo del Proyecto Inmobiliario dentro del periodo correspondiente.

9. Realizar la facturación de las ventas de las Unidades Inmobiliarias resultantes del Proyecto Inmobiliario conforme poder especial que confiera LA FIDUCIARIA como vocera del Patrimonio Autónomo en los términos del artículo 102 del Estatuto Tributario.

10. Llevar la contabilidad y el control presupuestal de las obras relacionadas con el Proyecto.

11. Suscribir con una compañía de seguros válidamente constituida en Colombia, autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia a favor del ACREEDOR FINANCIERO y del Patrimonio Autónomo una póliza de seguros todo riesgo constructor y las que amparen, por lo menos, los riesgos a la obra y los riesgos de construcción, los daños a la maquinaria de la obra, los daños a terceros y los riesgos de responsabilidad civil; la póliza se tomará por el valor de una suma equivalente al costo directo del Proyecto la cual deberá estar vigente durante el término de duración del Proyecto; deberá entregarse una copia a LA FIDUCIARIA de la mencionada póliza, renovaciones y/o actualizaciones.

12. Aportar dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al requerimiento de LA FIDUCIARIA, los recursos necesarios para cubrir las insuficiencias de fondos del patrimonio autónomo para la normal atención del servicio de la deuda.

13. Suministrar a LA FIDUCIARIA la información e instrucciones necesarias para cumplir con el objeto del Contrato.

14. Obtener y allegar a LA FIDUCIARIA el formato de registro de firmas debidamente diligenciado por las personas autorizadas para la movilización de los recursos del FIDEICOMISO y de los formatos sobe vinculación y conocimiento de clientes suministrados por LA FIDUCIARIA.

26. OBLIGACIONES EN MATERIA DE EJECUCIÓN:

1. Llevar a cabo la construcción del Proyecto, ciñéndose a las normas técnicas vigentes, así como realizar las modificaciones, reparaciones, arreglos o reformas necesarias.

2. Realizar las gestiones necesarias para la obtención de autorizaciones y licencias requeridas para el desarrollo del Proyecto y el permiso de ventas del mismo. En virtud de lo previsto en el artículo 19 del Decreto 1469 de 2010, será gestión exclusiva del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE suscribir como titular las licencias de urbanización, de construcción y demás necesarias para la construcción del Proyecto Inmobiliario.

3. Asumir las obligaciones previstas para el enajenador de las UNIDADES INMOBILIARIAS, en los términos de la Ley 1796 de 2016 el decreto 282 de 2019 de la Presidencia de la República y las normas que las modifiquen o reemplacen.

4. Someter el PROYECTO INMOBILIARIO a una supervisión técnica independiente en los términos de la Ley 1796 de 2016 el decreto 282 de 2019 de la Presidencia de la República y las normas que las modifiquen o reemplacen. Esta supervisión podrá ser desarrollada por el INTERVENTOR.

5. Poner en práctica procedimientos adecuados de mantenimiento y protección, durante la etapa de construcción, que prevengan cualquier daño o deterioro que pueda causarse a bienes públicos o de terceros. Así mismo, deberá adoptar las medidas de precaución que establecen las normas que regulan la materia, e igualmente las que le impartan las Autoridades, a fin de conservar en perfecto estado los bienes inmuebles aledaños a la obra, las estructuras e instalaciones y redes de servicio, superficiales y subterráneas, existentes dentro del área de trabajo o adyacentes a ella, siendo de su exclusiva responsabilidad, cualquier daño que se pudiere ocasionar a tales inmuebles, estructuras e instalaciones.

6. Mantener al frente de los trabajos, el personal requerido e idóneo para la correcta ejecución de las mismas.

7. Mantener en los lugares de trabajo, todas las medidas de orden y seguridad necesarias para evitar accidentes, tanto en relación con su personal, como de terceros; además deberá tomar todas las precauciones del caso para garantizar la higiene de las instalaciones en los lugares de trabajo.

8. Transportar los materiales de obra y escombros únicamente en vehículos (de transporte público o privado) que cuenten con los permisos y/o autorizaciones establecidas por la normatividad vigente sobre esta materia en general, y en especial, observando las disposiciones contenidas en la Resolución 541 de 1994, expedida por el Ministerio del Medio Ambiente.

5. OBLIGACIONES EN MATERIA DE ELEMENTOS, EQUIPOS Y MATERIALES:

1. Realizar la adquisición, transporte, importación, si fuere el caso, montaje, utilización, reparación, conservación y mantenimiento de todas las máquinas, equipos, herramientas, repuestos, materiales y demás elementos necesarios para la realización del Proyecto.

2. Adquirir, transportar, clasificar y almacenar todos los elementos destinados a las Obras.

3. Pagar los servicios de disposición de escombros, generados durante la ejecución del presente Contrato, en virtud de lo dispuesto por las Leyes 509 de 2000 y 685 de 2001 y el Código Nacional de Tránsito -Ley 769 de 2002. Así mismo, los materiales de construcción (agregados pétreos, recebo, ladrillo, concreto, mezcla asfáltica, etc.), sólo podrán ser adquiridos en sitios o plantas que cumplan con las normas ambientales y mineras vigentes. Por lo tanto, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga a anexar todos los documentos que acrediten la legalidad de sus proveedores y de quienes les presten los servicios de disposición final de escombros.

5. OBLIGACIONES EN MATERIA DE EROGACIONES:

1. Realizar el pago de salarios, honorarios, prestaciones, parafiscales e indemnizaciones de carácter laboral del personal que contrate para la ejecución del Proyecto Inmobiliario, lo mismo que el pago de los impuestos, gravámenes, aportes y servicios de cualquier género que establezcan las leyes colombianas. El personal a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no estará sometido a subordinación laboral con LA FIDUCIARIA y por lo tanto no tendrán ninguna relación laboral ni con LA FIDUCIARIA ni con el FIDEICOMISO.

2. Asumir las obligaciones que se generen por concepto de seguridad, hasta la entrega final del Proyecto Inmobiliario así como encargarse de la construcción, dotación, mantenimiento y desmonte de campamentos y otras instalaciones provisionales que fueren necesarias para el manejo de la administración de la obra, hasta la entrega definitiva de la misma.

5. OBLIGACIONES ESPECIALES EN MATERIA DE INFORMACIÓN: EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga a suministrar información a LA FIDUCIARIA sobre los siguientes aspectos, la cual deberá ser entregada por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE a LA FIDUCIARIA, semestralmente y/o dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de solicitud de LA FIDUCIARIA.

1. El estado actual de los trámites asociados con las licencias de construcción y permisos necesarios para el desarrollo del PROYECTO.

2. El número de UNIDADES INMOBILIARIAS prometidas en venta.

3. Estado de desarrollo del PROYECTO, realizando una breve comparación con el período inmediatamente anterior.

4. Aportar los informes realizados por el INTERVENTOR.

5. Las obligaciones relacionadas con la consecución del lote o terreno donde se desarrolla el PROYECTO señalando el aportante del mismo y si existen obligaciones de pago pendientes.

6. Identificar al responsable de administrar el sistema de costeo del proyecto inmobiliario y de efectuar los reportes por este concepto a LA FIDUCIARIA.

7. El detalle de las partidas que integran las subcuentas de terrenos, construcciones en curso y bienes terminados.

8. Resumen del informe presentado por EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE o el INTERVENTOR según corresponda, con indicación del grado de avance del PROYECTO INMOBILIARIO y el método de cálculo usado para su determinación. En el caso en que el PROYECTO INMOBILIARIO presente un retraso o suspensión en su desarrollo, se deberán revelar las razones de dicha circunstancia.

9. Cualquier tipo de situación que haya afectado el PROYECTO INMOBILIARIO y la ejecución del FIDEICOMISO.

10. Número de las UNIDADES INMOBILIARIAS resultantes del PROYECTO INMOBILIARIO comprometidas según corresponda.

PARÁGRAFO: El personal que utilice EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE durante la ejecución del presente Contrato, es de su libre escogencia. En consecuencia EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, responderá de manera directa por el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones laborales a que haya lugar, e igualmente por las reclamaciones que se deriven de los contratos que suscriba y por lo tanto ni LA FIDUCIARIA, ni el Patrimonio Autónomo, responderán solidariamente por el pago de dichas erogaciones a favor del personal a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

VIGÉSIMA SEPTIMA.- DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE Y LOS FUTUROS ADQUIRENTES:

27.1 DEL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE: Son derechos del Fideicomitente Constituyente los siguientes:

1. Exigir a LA FIDUCIARIA el cumplimiento del objeto estipulado en el presente Contrato, siempre y cuando el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no se encuentre en xxxx de cumplir.

2. En su condición de constituyente le corresponderán las sumas que a título xx xxxx LAFIDUCIARIA les deduzca a los FUTUROS ADQUIRENTES, en caso de incumplir estos con las obligaciones pecuniarias derivadas del contrato de promesa de compraventa suscrito entre FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y LOS FUTUROS ADQUIRENTES, o de retirarse del proyecto en forma anticipada según lo establecido en el Contrato de Vinculación (Anexo 1 del presente contrato).

3. Exigir a LA FIDUCIARIA la rendición de cuentas en los términos y plazos previstos en este Contrato y de acuerdo con la legislación vigente.

4. Exigir a LA FIDUCIARIA que lleve una contabilidad separada del FIDEICOMISO.

5. Las demás expresamente reconocidas en la ley y en el presente Contrato.

2. DE LOS FUTUROS ADQUIRENTES

1. Que les sea transferido a título de compraventa la unidad de vivienda que corresponda, una vez se cumplan los presupuestos y obligaciones a cargo del Futuro Adquirente establecidas en el presente contrato y en los CONTRATOS DE PROMESA DE COMPRAVENTA o en su documento equivalente.

2. Conocer el contenido del Contrato xx Xxxxxxx mercantil y recibir copia del mismo, así como el reglamento del fondo de inversión en donde son depositados sus recursos y demás documentos relacionados con el desarrollo del proyecto.

3. Recibir informes por parte de la fiduciaria en los términos xx xxx y/o según lo pactado en el contrato xx xxxxxxx.

4. Los demás que se deriven del Contrato xx Xxxxxxx y del contrato de vinculación.

VIGÉSIMA OCTAVA.-DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: Son derechos de LA FIDUCIARIA los siguientes:

1. Percibir la comisión fiduciaria a que tiene derecho por virtud del presente Contrato.

2. Exigir al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE el cumplimiento de todas las obligaciones que contrae por virtud del presente contrato.

3. Solicitar al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE la información y demás documentos que requiera para el buen desempeño en la labor encomendada.

4. Renunciar a su gestión por las causales previstas en el Contrato o en la ley, no estando LA FIDUCIARIA obligada en este evento a pagar compensación o indemnización de ninguna clase.

5. En el evento de no localizar al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, LA FIDUCIARIA podrá iniciar el proceso judicial de pago por consignación, señalado en el artículo 381 del Código General del Proceso.

6. Los demás derechos expresamente reconocidos en la Ley.

CAPITULO VII

Varios

VIGÉSIMA NOVENA.-PUBLICIDAD: La publicidad por medio de la cual se promocionen los negocios relacionados con este PROYECTO, así como en la papelería que se utilice para tales efectos, por estar respaldados con un fideicomiso inmobiliario, deberá contener información exacta sobre la gestión que desarrollará LAFIDUCIARIA y el tipo de responsabilidad que ésta asume dependiendo la etapa en que se encuentre el negocio. Terminada la vigencia del Contrato, no podrá continuar ninguna publicidad en la que se mencione a LAFIDUCIARIA, ni al Contrato xx Xxxxxxx.

TRIGÉSIMA.- PÓLIZA DE SEGUROS.- El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, cuando el FIDEICOMISO se encuentre en su etapa operativa deberá prestar una póliza de seguro todo riesgo construcción, conforme las siguientes condiciones:

1. La póliza se prestará en una suma equivalente al costo directo del Proyecto Inmobiliario, con un término de duración igual al presente Contrato xx Xxxxxxx.

2. La aseguradora que expide el seguro debe estar autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Si es una agencia o agente quien participa en la intermediación del seguro, deberá estar autorizado por la entidad aseguradora que expide la póliza. Para el efecto se solicitará al agente o agencia una certificación en ese sentido expedida por la Aseguradora.

3. La póliza deberá ser tomada a favor del ACREEDOR FINANCIERO y del FIDEICOMISO (_____________________).

4. La póliza debe estar firmada por la aseguradora y el tomador.

5. La póliza deberá ser entregada al ACREEDOR FINANCIERO para su respectiva aprobación, acompañada del original del recibo de pago expedido por la aseguradora, asi mismo a LA FIDUCIARIA deberá entregarse una copia a de la mencionada póliza, sus renovaciones y/o actualizaciones.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- .-COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO: La totalidad de los costos, gastos y demás expensas que se causen en la ejecución del Contrato Fiduciario, estarán a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y podrán ser descontados de los recursos administrados en el FIDEICOMISO. Son costos y/o gastos que deberá asumir EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, entre otros, los siguientes:

1. Las comisiones fiduciarias.

2. Los gastos de administración de los recursos en los Fondos de Inversión Colectiva, de conformidad con los reglamentos de los mismos.

3. Los costos que se generen por la elaboración del estudio de títulos de los bienes inmuebles sobre los que se desarrollará el PROYECTO.

4. Los honorarios del abogado aprobado por LA FIDUCIARIA (que se encuentre dentro de la lista de los abogados aprobados por el Grupo BBVA) quien tendrá a cargo el proceso de escrituración de la transferencia de las unidades inmobiliarias en la ciudad de _______________.

5. Los gastos bancarios que se causen en el desarrollo del presente Contrato, incluido el gravamen a los movimientos financieros.

6. Los impuestos y demás tributos fiscales, parafiscales, gravámenes notariales y de registro, expensas que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente contrato. La liquidación de retenciones y descuentos fiscales a que haya lugar cuando se realicen pagos a terceros, deberá ser realizada por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, de conformidad con las normas legales vigentes.

7. Los honorarios y gastos de los profesionales que deban ser contratados para la protección de los intereses y derechos del FIDEICOMISO, así como los gastos en que deba incurrirse por razón de procesos arbítrales o judiciales en los cuales haya de intervenir como parte el FIDEICOMISO.

8. Los gastos de viaje, transporte, hospedaje y alimentación en que pueda incurrir LA FIDUCIARIA para la ejecución, control y liquidación del presente Fideicomiso.

9. Los gastos que se causen por las visitas de inspección que la fiduciaria haga al predio(s) donde se desarrolla el proyecto inmobiliario.

10. Los gastos de Revisoría Fiscal por concepto de honorarios cuando se requiera de su dictamen sobre los estados financieros del FIDEICOMISO por solicitud del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, la Superintendencia Financiera de Colombia o cualquiera de los entes reguladores.

11. Los gastos en que se incurra por la elaboración de informes diferentes a los estipulados en este Contrato o por la elaboración de otrosí al contrato. Estos gastos se pactarán previamente entre el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y LA FIDUCIARIA, antes de la elaboración del respectivo informe u otrosí.

12. Los que se incurra por la modificación de la clasificación NIIF del negocio fiduciario por instrucción del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

13. Los demás costos y gastos relacionados directa o indirectamente con el desarrollo del objeto del presente FIDEICOMISO.

14. Los demás que se establezcan por ley.

PARÁGRAFO PRIMERO: EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE otorga, al momento de la suscripción del presente Contrato, un pagaré en blanco con su correspondiente Contrato de Vinculación, documentos que hacen parte integral del mismo, para garantizar el pago de la comisión fiduciaria y demás costos reembolsables que se generen durante la celebración, ejecución y liquidación de este contrato, así como cualquier otra obligación pecuniaria a que estuviese obligado el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y no contare el FIDEICOMISO con los recursos para ello, o estos no los aportaren.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En todo caso LA FIDUCIARIA queda expresamente autorizada por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE para deducir o compensar los anteriores gastos directamente de los recursos aportados por éste al FIDEICOMISO o, de los que tenga disponibles en su calidad de BENEFICIARIO del presente fideicomiso, previa información escrita al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- COMISIÓN FIDUCIARIA.- LA FIDUCIARIA cobrará por su gestión la siguiente comisión:

32.1 En la etapa preoperativa:

1. Una comisión fija mensual equivalente a (___________________________) (______), más IVA. Esta comisión será causada, en su totalidad, mensualmente o por fracción de mes, es decir independientemente del número de días en que se mantenga vigente el presente contrato. La comisión fiduciaria será facturada al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y será pagada dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de facturación.

2. Por los recursos que sean administrados a través de los Fondos de Inversión Colectiva se cobrará la comisión establecida en su reglamento.

3. Por cada Otrosí realizado al presente Contrato xx Xxxxxxx, se cobrará a su firma, la suma de (__) SALARIO MÍNIMO MENSUAL LEGAL VIGENTE (__ SMMLV), más IVA.

4. En el evento en que el Contrato xx Xxxxxxx deba ser cedido a otra Sociedad Fiduciaria, por instrucción del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, se deberá reconocer a LA FIDUCIARIA un valor equivalente a ___ (__) meses de comisión fiduciaria.

32.2. En la etapa operativa:

1. Una comisión fija mensual equivalente a (___________________________) (______), más IVA. Esta comisión será causada, en su totalidad, mensualmente o por fracción de mes, es decir independientemente del número de días en que se mantenga vigente el presente contrato. La comisión fiduciaria será facturada al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y será pagada dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de facturación.

2. Por los recursos que sean administrados a través de los Fondos de Inversión Colectiva se cobrará la comisión establecida en su reglamento.

3. Por cada Otrosí realizado al presente Contrato xx Xxxxxxx, se cobrará a su firma, la suma de (__) SALARIO MÍNIMO MENSUAL LEGAL VIGENTE (__ SMMLV), más IVA.

4. En el evento en que el Contrato xx Xxxxxxx deba ser cedido a otra Sociedad Fiduciaria, por instrucción del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, se deberá reconocer a LA FIDUCIARIA un valor equivalente a ___ (__) meses de comisión fiduciaria.

PARÁGRAFO PRIMERO: Las comisiones fiduciarias estarán a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, y podrán ser descontadas de los recursos administrados en el FIDEICOMISO.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La comisión fiduciaria establecida en la presente cláusula no incluye, de ser el caso, la tasa que se pacte con el ACREEDOR FINANCIERO en los créditos líquidos, ACH, ni por el uso de los sistemas transaccionales.

PARÁGRAFO TERCERO.- INTERESES XX XXXX.- En el evento que la comisión fiduciaria no se pague entre la fecha de emisión y la fecha límite de pago que se establezca en la correspondiente factura que emita LA FIDUCIARIA, el FIDIECOMITENTE CONSTITUYENTE reconocerá y pagará intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida por la Superintendencia Financiera de Colombia o el organismo que hiciere sus veces. Los intereses xx xxxx no podrán causarse de ninguna manera mientras el FIDEICOMISO tenga fondos suficientes para realizar el pago dentro del término establecido.

TRIGÉSIMA TERCERA.- NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.- Las obligaciones que adquiere LA FIDUCIARIA en virtud del presente Contrato son de medio y no de resultado, debiendo administrar y disponer de los bienes en la forma aquí establecida. LA FIDUCIARIA responderá hasta por la culpa leve en el cumplimiento de su gestión. Por lo tanto, LA FIDUCIARIA no será responsable por el cumplimiento del plazo de entrega ni del cumplimiento del plazo fijado para firmar las correspondientes escrituras públicas de compraventa de las unidades resultantes del Proyecto.

TRIGÉSIMA CUARTA.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- LA FIDUCIARIA, rendirá cuentas comprobadas de su gestión al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, a los BENEFICIARIOS y a los FUTUROS ADQUIRENTES de las UNIDADES INMOBILIARIAS, cada seis (6) meses contados a partir de la celebración del presente Contrato, y al finalizar el mismo, de conformidad con lo dispuesto en la Parte II, Título II, Capítulo I de la Circular Externa No. 024 de la Superintendencia Financiera de Colombia o la norma que la modifique o sustituya.

TRIGÉSIMA QUINTA.- DURACIÓN.- El presente Contrato tendrá una duración de:

1. En la etapa Preoperativa: Un plazo de __________________(______________) meses, a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. Este plazo se podrá prorrogar hasta por dos veces por periodos iguales al inicial.

2. En la Etapa Operativa: (___________________) (_________) meses. En todo caso, el presente contrato xx xxxxxxx se entenderá vigente mientras existan obligaciones pendientes de pago con el ACREEDOR FINANCIERO.

El presente Contrato es irrevocable. No podrá darse por terminado por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE sin autorización previa y escrita del ACREEDOR FINANCIERO, salvo que no existieran acreencias a su favor.

TRIGÉSIMA SEXTA.- CESIÓN DEL CONTRATO.

1. El FIDEICOMITENTE CONSTIUYENTE no podrá ceder, en todo o en parte, sus derechos u obligaciones derivadas del presente Contrato xx Xxxxxxx sin la autorización previa y por escrito del ACREEDOR FINANCIERO y de LA FIDUCIARIA.

2. LA FIDUCIARIA podrá ceder este Contrato xx Xxxxxxx a otra sociedad fiduciaria que tenga la misma calificación que LA FIDUCIARIA, notificando por escrito y con antelación de dicha circunstancia al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y al ACREEDOR FINANCIERO.

3. El ACREEDOR FINANCIERO podrá ceder en todo o parte, los derechos y las obligaciones derivadas de este Contrato xx Xxxxxxx. Para ello se requerirá enviar comunicación escrita a LA FIDUCIARIA, suscrita por el cedente, el cesionario y el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE informando que ha ocurrido la cesión y que el cesionario ha aceptado los términos del Contrato xx Xxxxxxx. Esta cesión deberá constar por escrito, tendrá validez desde el momento en que LA FIDUCIARIA envíe comunicación escrita dirigida al nuevo beneficiario de la fuente de pago en la que conste que ha tomado nota de la cesión; a partir de dicha fecha el beneficiario cedente se entenderá sustituido por el cesionario en todos sus derechos y obligaciones, sin necesidad de modificar el Contrato xx Xxxxxxx.

LA FIDUCIARIA se reserva la facultad de oponerse al ingreso o registro a favor de Terceros llámense entre otros, inversionistas, cesionarios de beneficio, beneficiarios, acreedores beneficiarios o cualquier persona que pretendan por si, por tercero o por instrucción del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE vincularse al FIDEICOMISO en cualquier calidad, sin la previa verificación de la legalidad de tales operaciones y en la procedencia y origen lícito de las mismas. Para el ejercicio de esta facultad el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga a entregar a LA FIDUCIARIA, todos los soportes y documentos requeridos por parte de ésta de los terceros mencionados.

TRIGÉSIMA SEPTIMA.- MODIFICACIONES.- Las partes podrán modificar el Contrato por mutuo acuerdo. No obstante, aquellas cláusulas que afecten a los FUTUROS ADQUIRENTES, tales como, pero sin limitarse a: la modificación de las condiciones del punto de equilibrio, la descripción del proyecto inmobiliario, el cambio del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, la modificación del plazo del presente Contrato, las obligaciones de LA FIDUCIARIA y/o del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, requerirán del conocimiento y autorización expresa de todos los que se encuentren registrados como tales. La autorización a la que se alude en esta cláusula, deberá ser entregada a LA FIDUCIARIA por parte del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, quien hará las gestiones requeridas para obtenerla de los FUTUROS ADQUIRENTES.

En ningún caso el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE podrá, de manera unilateral, dar por terminado el contrato, ni modificarlo total o parcialmente, en su objeto o instrucciones.

PARAGRAFO: Xxxxxxxxx modificación que pretenda hacerse al contrato deberá contar con la aceptación por parte del ACREEDOR FINANCIERO mientras la obligación a su favor esté vigente.

TRIGÉSIMA OCTAVA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO.- En adición a las previstas en la ley, son causales de terminación anticipada del presente Contrato por parte de LA FIDUCIARIA, sin lugar a indemnización, las que se enumeran a continuación:El no pago oportuno de la comisión fiduciaria y de los gastos necesarios para el cumplimiento del objeto por más de un período mensual, de acuerdo con los términos del presente Contrato, siempre y cuando el patrimonio autónomo no tuviere fondos y por tanto este pago estuviere a cargo del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

1. La no entrega de recursos conforme a lo previsto en la cláusula sobre bienes del FIDEICOMISO, contemplada en el presente Contrato.

2. El no cumplimiento de las condiciones para decretar el cumplimiento del punto de equilibrio en el plazo establecido en el presente contrato.

3. La imposibilidad de cumplir el objeto del Contrato, por causas ajenas a la voluntad y control de LA FIDUCIARIA.

4. La renuncia de LA FIDUCIARIA debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia o el organismo que hiciere sus veces. En este caso, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE tendrá un plazo máximo de 45 días calendario para la designación de la nueva sociedad fiduciaria a la que se cedería el contrato, vencido el cual se cederá el contrato a la nueva fiduciaria si la hubiera. Si el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE no designa en dicho plazo nueva fiduciaria o no se perfecciona el acuerdo de cesión en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días calendario con la nueva fiduciaria escogida, se dará por terminado el presente Contrato y se procederá a su liquidación.

TRIGÉSIMA NOVENA.- PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO.- En los casos de terminación del presente Contrato, bien sea por agotamiento del objeto, por causas legales o contractuales, o por la renuncia de LA FIDUCIARIA, para la suscripción del acta de liquidación del FIDEICOMISO se observarán las siguientes reglas: El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá retirar toda la publicidad que involucre directa o indirectamente a LA FIDUCIARIA.

1. LA FIDUCIARIA contará con un término de quince (15) días hábiles siguientes a la entrega de los recursos a los Beneficiarios, para liquidar el presente Contrato, y si fuere el caso restituir los bienes inmuebles que no sean objeto de transferencia a favor de terceros.

2. En el caso que existan obligaciones a favor de LA FIDUCIARIA, correspondientes a comisiones, impuestos, tasas, contribuciones y a cualquier otro concepto, el pago de tales obligaciones se debitará directamente de los recursos del FIDEICOMISO. En todo caso, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá estar x xxx y salvo por dichos conceptos con anterioridad a la suscripción del Acta de Liquidación correspondiente.

3. Todas las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO y pendientes de pago, que no pudieren pagarse con los recursos del mismo, se trasladarán automáticamente al FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE.

4. En todo caso, LA FIDUCIARIA remitirá la rendición final de cuentas y el estado del FIDEICOMISO a la dirección registrada del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, quien podrá objetarla por escrito. Las objeciones deberán ser notificadas personalmente o por correo certificado a LA FIDUCIARIA. Para todos los efectos legales y contractuales la aprobación de la rendición final de cuentas se tendrá como la liquidación final del FIDEICOMISO. 

5. Para todos los efectos legales y contractuales, el Acta de Liquidación suscrita por las partes se tendrá como la liquidación final del FIDEICOMISO, en el evento que no se suscriba por las partes el Acta de Liquidación correspondiente, se tendrá la aprobación final de cuentas, salvo por lo debidamente objetado.

CUADRAGÉSIMA.- MÉRITO EJECUTIVO DEL CONTRATO.- Las partes acuerdan que el presente Contrato presta mérito ejecutivo. Copia del mismo, junto con las facturas de cobro por comisiones o gastos del FIDEICOMISO que se expidan por parte de LA FIDUCIARIA con destino a los obligados del pago, constituirán título ejecutivo suficiente para que LA FIDUCIARIA pueda hacer exigible por la vía judicial el cumplimiento de las facturas insolutas.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- LUGAR DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES Y DIRECCIONES.- Las comunicaciones que se deban realizar entre las Partes con ocasión del presente Contrato se deberán hacer por escrito, o a través de fax, o por entrega personal, o por envío mediante mensajero o por correo electrónico, a las siguientes direcciones

EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE:

Dirección:

Teléfono:

Ciudad:

Correo electrónico:

LA FIDUCIARIA:

Dirección:

Teléfono:

Ciudad:

Correo Electrónico:

Para efectos de facturación electrónica se tendrá como dirección de notificación la siguiente: _________

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- CONOCIMIENTO DEL CLIENTE.- Con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos formulados por la Superintendencia Financiera de Colombia a las Entidades Financieras, el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE deberá diligenciar y actualizar con la periodicidad que determine LA FIDUCIARIA, el formulario “Solicitud de Vinculación del Cliente”, o el documento que lo llegare a remplazar elaborado por LA FIDUCIARIA

CUADRAGÉSIMA TERCERA: AUTORIZACIÓN DE CONSULTA Y/O REPORTE ANTE OPERADOR DE BANCOS DE DATOS U OPERADOR DE INFORMACIÓN:  LOS FIDEICOMITENTES autorizan de manera previa, expresa e informada irrevocablemente a LA FIDUCIARIA para que consulte y reporte ante cualquier operador de bancos de datos u operador de información, toda la información referente a su comportamiento como cliente de LA FIDUCIARIA, al estado de las obligaciones a su cargo que se desprenden del presente contrato y la existencia de deudas vencidas sin pagar o la utilización indebida de servicios financieros. Lo anterior implica que el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones se reflejará en la base de datos mencionada.

La permanencia de la información se regirá por lo dispuesto en la ley. LOS FIDEICOMITENTES contarán con los derechos que le otorgan las leyes de hábeas data y de protección o tratamiento de datos personales y consultará nuestro aviso de privacidad y las políticas de tratamiento de información disponibles en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

CUADRAGÉSIMA CUARTA.- SARLAFT.- Para los fines previstos en el capítulo Cuarto del Título I de la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE se obliga especialmente a entregar información veraz y verificable, y a actualizar sus datos por lo menos anualmente, suministrando la totalidad de los soportes documentales e información exigidos por LA FIDUCIARIA al momento de la vinculación. LA FIDUCIARIA queda desde ya facultada para dar por terminado unilateralmente el presente contrato en caso de desatención a estos deberes, sin que por ello se derive responsabilidad alguna para LA FIDUCIARIA. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE manifiesta que no tiene ni ha tenido vínculos comerciales, financieros, económicos, etc., con personas o entidades que hayan sido condenadas y con sentencia en firme, respecto de los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o conexos o que hayan sido extraditados por los mismos delitos. EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en todo caso autoriza a LA FIDUCIARIA para que pueda dar por terminado unilateralmente el presente contrato en los siguientes eventos, de acuerdo con las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo: (i) Cuando EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, sus socios, representante legal, apoderado, autorizados, hayan sido condenados con sentencia en firme, respecto de los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o conexos o que hayan sido extraditados por los mismos delitos. (ii) Cuando las operaciones que realice EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE en desarrollo del presente contrato se hagan hacia o desde países que no apliquen las recomendaciones del GAFI o que no las apliquen de manera suficiente, si a ello hay lugar en desarrollo de esta inversión y (iii) Cuando EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, sus socios, representante legal, apoderado, autorizados hayan sido vinculados en la LISTA OFAC o en la Lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas ONU o en general que tenga vínculos comerciales con personas residentes en países sancionados por OFAC o denominados No Cooperantes.

CUADRAGÉSIMA QUINTA- INFORMACIÓN FINANCIERA CON FINES DE SUPERVISIÓN: De conformidad con la Circular Externa 030 de 2017 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se debe contar con la información financiera con fines de supervisión de los negocios fiduciarios que permita conocer los resultados de la gestión de LA FIDUCIARIA en desarrollo del negocio. Salvo lo dispuesto en el inciso siguiente, con la firma del presente contrato EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE acepta que al presente FIDEICOMISO deberán aplicarse las guías para la contabilización aplicables a la información financiera del Grupo 3 bajo normas NIIF establecidas en el Decreto 2420 de 2015 y sus modificaciones, en especial lo contemplado en el Capitulo XXIX de la Circular Básica 100 de la Superintendencia Financiera de Colombia. En todo caso es responsabilidad del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, la incorporación en su contabilidad de los hechos económicos derivados del presente negocio fiduciario, de acuerdo con las normas de información financiera que le resulten aplicables.

 En caso que la intención sea la aplicación de criterios particulares diferentes debidamente contenidos en el marco normativo, deberán manifestarlo expresamente y por escrito al momento de suscripción del presente contrato. 

En el evento que EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE informe con posterioridad a la suscripción del presente contrato xx xxxxxxx, la modificación del grupo establecido, EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE asumirá con cargo a los recursos del FIDEICOMISO o con recursos propios, los costos y gastos que LA FIDUCIARIA indique y que se deriven de la aplicación de esa instrucción. 

CUADRAGÉSIMA SEXTA.-TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES: LA FIDUCIARIA certifica que cumple con lo establecido en la legislación colombiana vigente en materia de protección de datos y de habeas data, así como con lo dispuesto en las autorizaciones otorgadas por sus clientes. 

CUADRAGÉSIMA SEPTIMA.- GESTIÓN DE RIESGO.- LA FIDUCIARIA cuenta con sistemas especiales de administración de Riesgo xx Xxxxxxx, Crédito, Operacional, Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación de Actividades Terroristas a los cuales se encuentran sometidos los negocios fiduciarios celebrados por ésta en virtud de aplicación de las normas vigentes que rigen a los vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Adicionalmente, las personas que se encuentren vinculadas con los negocios fiduciarios  (Los Fideicomitentes y los Beneficiarios) también se encuentran sometidos a los sistemas de control interno, por lo cual deberán suministrar toda la información que requiera LA FIDUCIARIA para realizar las evaluaciones que sean necesarias dentro del desarrollo del negocio.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- SOLUCION DE DIFERENCIAS.- Las diferencias que se presenten con ocasión de este Contrato xx Xxxxxxx, de su ejecución, o de su liquidación, que no puedan ser resueltas por las partes, se resolverán por la Jurisdicción Ordinaria.

CUADRAGÉSIMA NOVENA.- CONFLICTO DE INTERÉS.- El presente Contrato xx Xxxxxxx ha sido evaluado respecto de la existencia de un posible conflicto de interés de los que establece el numeral 9°, artículo 146 del E.O.S.F. y como resultado de dicha evaluación no se encontró un conflicto de esas características. Se prevé como mecanismo para conjurar una situación que implique un conflicto de interés en los términos del numeral 9°, artículo 146 del E.O.S.F., en el evento de que se presente durante la ejecución del negocio, el siguiente procedimiento: Identificado el conflicto de interés, se pondrá en conocimiento de la Junta Directiva de LA FIDUCIARIA dicha situación a fin de que sea ésta la que estudie y determine si en realidad se configura y tomará las determinaciones pertinentes para su manejo.

QUINCUAGÉSIMA.- REGISTRO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS.- De conformidad con lo consagrado en el artículo 55 de la Ley 1116 de 2006 y en el parágrafo del artículo 3 de la ley 1676 de 2013, el Contrato xx Xxxxxxx se inscribirá por parte del ACREEDOR FINANCIERO, en el Registro Nacional de Garantías Mobiliarias.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA.- TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES: LA FIDUCIARIA certifica que cumple con lo establecido en la legislación colombiana vigente en materia de protección de datos y de habeas data, así como con lo dispuesto en las autorizaciones otorgadas por sus clientes. 

QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO DE DISPOSICIONES ANTI-CORRUPCIÓN Y ANTI-SOBORNO: Las partes declaran conocer las disposiciones anti-corrupción y anti-soborno descritas en las Leyes 1474 de 2011, mediante la cual se dictan disposiciones para prevenir, investigar y sancionar actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública y la Ley 1778 de 2016 por la cual se dictan normas de lucha contra la corrupción y sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional.

QUINCUAGÉSIMA TERCERA PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACION DE QUEJAS Y RECLAMOS POR EL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES: El fideicomitente podrá presentar de manera respetuosa reclamación directa ante LA FIDUCIARIA cuando encuentre un inadecuado manejo en el tratamiento de sus datos personales en cumplimiento con lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 17 de la Ley 1266 de 2008; en el evento en que, la reclamación no sea atendida o sea atendida desfavorablemente por la FIDCUIARIA, podrá EL FIDEICOMITENTE a su discreción acudir ante la Superintendencia Financiera de Colombia, para que sea atendida su reclamación.

QUINCUAGÉSIMA CUARTA.- REGISTRO ESCRITURA PÚBLICA. Se solicita al Registrador de Instrumentos Públicos de (___________), registrar la presente escritura pública dentro del folio de matrícula inmobiliaria No. (________________) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de (______________) a favor de BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. Sociedad Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo denominado FIDEICOMISO (________________)identificado con Nit. No. 830.052.998-9.

QUINCUAGÉSIMA QUINTA.- VALOR DEL CONTRATO.- Para efectos de liquidación del impuesto de anotación y registro, derechos notariales, y derechos de registro generados por el otorgamiento de la presente escritura, se tendrá como base _________________________________________

QUINCUAGÉSIMA SEXTA.-ANEXOS AL CONTRATO: Son anexos al presente contrato, los documentos que se relacionan a continuación:

1. CONTRATO DE VINCULACIÓN. (Anexo No. 1)

2. Certificado de existencia y representación legal de la FIDUCIARIA y del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE (Anexo No. 2)

3. Pagaré y carta de instrucciones suscritos por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. (Anexo No. 3).

4. Copia de los Reglamentos de los Fondos de Inversión Colectiva. (Anexo No. 4).

5. Certificado de Tradición y Libertad del Folio de la Matrícula Inmobiliaria No. ____________________de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de _______________. (Anexo No. 5).

LA FIDUCIARIA:



(____________________) Representante Legal BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA

FECHA DE FIRMA DE LA FIDUCIARIA_________________






EL FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE:



(________________________) Representante Legal (________________________)