CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE GARANTÍA EN EFECTIVO Y MANDATO IRREVOCABLE

CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE GARANTÍA EN EFECTIVO Y MANDATO IRREVOCABLE

Conste por el presente documento el CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE GARANTIA EN EFECTIVO Y MANDATO IRREVOCABLE, que celebran:

FUNDACION "FONDO DE GARANTIA PARA PRESTAMOS A LA PEQUEÑA INDUSTRIA", con RUC No. 20207782964,

entidad que forma parte del Sistema Financiero, regulada y supervisada por la Superintendencia de Banca y Seguros, de conformidad con el Reglamento de las Empresas Afianzadores y de Garantias - Resolución SBS No. 8934-2012 del 28 de Noviembre de 2012, con domicilio para efectos del presente contrato en Xx. Xxxxxx Xxxx Xx. 000, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente representada por su GERENTE GENERAL señor XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXX, identificado con DNI No. 00000000, y por su GERENTE DE NEGOCIOS señor XXXXXX XXXXX XXXXX, identificado con DNI No. 00000000, facultados según poderes inscritos en la Partida Electronica No. 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quién en adelante se le denominará FOGAPI. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, con RUC No. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx; inscrita en la Partida Electrónica Nº xxxxxxxxxxxxxx del Registro de Personas Jurídicas de xxxxxxxxxxx, con domicilio para efectos del presente contrato en xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Distrito de xxxxxxxx, Provincia de xxxxxxxxxxx y Departamento de xxxxxxxxxxxxxx, debidamente representada por su xxxxxxxxxxxxx señor(a) xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado (a) con DNI No. xxxxxxxxx según facultades que se desprende de la partida registral de la empresa; a quien en adelante se le denominará EL DEUDOR.

Interviene en el presente contrato como FIADOR SOLIDARIO, el señor(a) xxxxxxxxxxx, identificado con DNI No. xxxxxxxxxxxxx, de estado civil soltero, con domicilio en xxxxxxxxxxxxx, Distrito de xxxxxxxxxxxx, Provincia de xxxxxxxxxx y Departamento de xxxxxxxxxxx.

Las partes intervinientes aceptan y celebran el presente contrato en los términos y condiciones siguientes :

PRIMERA: DE LOS ANTECEDENTES

1.1. FOGAPI.- Es una institución con personería jurídica bajo la naturaleza de Fundación, cuyo objeto es apoyar al sector de la micro y pequeña empresa en operaciones de financiamiento.

1.2. EL DEUDOR.- es una Empresa que se dedica a la construcción de obras de ingeniería civil.

SEGUNDA: DEL CRÉDITO INDIRECTO

2.1. FOGAPI acuerda otorgar a EL DEUDOR un crédito indirecto bajo la modalidad de Fianza Solidaria, Incondicional, de realización automática, Irrevocable, y sin beneficio de excusión, instrumentada en cartas fianza, con las siguientes características:

CREDITO INDIRECTO

MODALIDAD: RECEPTOR: MONTO:

OBJETO:

PLAZO DE VIGENCIA: COSTO FINANCIERO:

CARTA FIANZA

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

y S/ xx,xxx.xx(xxxxxxxxxxxxxxx Y xx/100 SOLES).

El cliente xxxxxxxxxxxxxxxx, solicita la EMISION de C/F , Garantizando el Adelanto Directo/Fiel Cumplimiento/ Adelanto de Materiales/ por el xxx% del monto total del contrato al haber obtenido la Buena Pro de la xxxxxxxxxx N.º. xx-202x-xx/xx (PRIMERA CONVOCATORIA) PARA LA CONTRATACIÓN DE LA EJECUCIÓN DE LA OBRA:

"xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx"

, CON CÓDIGO CUI. xxxxx.El Monto total del contrato incluido I.G.V. es de S/ xx,xxx.xx xx días, más las renovaciones que FOGAPI se encuentra facultada a realizar.

Las partes acuerdan que la comisión por emisión/renovación de cada carta fianza asciende al 1.5%(Uno punto cinco por ciento) trimestral o fracción de trimestre del monto afianzado, que deberá ser pagada por adelantado, de acuerdo a lo establecido en el Tarifario vigente, debidamente publicitado en la página web xxx.xxxxxx.xxx.xx,

que EL DEUDOR declara conocer. Igualmente, serán de su cargo todo gasto, impuesto o tributo creado o por crearse que grave la presente operación.

Esta comisión deberá ser cancelada por EL DEUDOR; caso contrario FOGAPI aplicará al monto de la comisión impaga la tasa de interés moratoria, desde el día siguiente de la fecha de inicio de vigencia de la carta fianza, conforme al Tarifario vigente, no siendo necesaria formalidad alguna para la constitución en xxxx de EL DEUDOR.

2.2. Debido a que las cartas fianza que otorgue FOGAPI en respaldo de EL DEUDOR serán sin beneficio de excusión, incondicionales, solidarias, irrevocables y de realización automática, a solo requerimiento de la entidad receptora de la garantía, FOGAPI procederá a efectuar el honramiento de la misma, sin previo conocimiento ni consentimiento de EL DEUDOR, no pudiéndosele imputar a FOGAPI responsabilidad civil o penal, que deriven con motivo o como consecuencia de los conflictos y controversias que puedan surgir entre EL DEUDOR y la Entidad Receptora, en especial respecto a la resolución de contratos y ejecución de garantías.

Queda claramente establecido que, cualquier reclamo u observación que tenga EL DEUDOR por la procedencia de la ejecución parcial o total de las Cartas Fianza deberá dirigirlo y entenderse exclusivamente contra la Entidad Receptora, siendo FOGAPI totalmente ajeno a tales reclamos, excepciones y/u observaciones. Tales situaciones no eximen a EL DEUDOR de reembolsar y/o pagar en forma inmediata a FOGAPI los importes liquidados.

2.3. Las renovaciones o prórrogas de las cartas fianza estarán sujetas a evaluación por parte de FOGAPI, con facultad de renovar o prorrogar por propia decisión o a pedido de la Entidad Receptora, sin requerir de solicitud previa de EL DEUDOR, conforme a autorización que éste otorga por el presente documento. Consecuentemente, EL DEUDOR no podrá oponerse a la sola decisión de FOGAPI sobre dichas prorrogas y/o renovaciones.

El DEUDOR autoriza a FOGAPI el envío de la carta fianza renovada directamente a la Entidad Receptora.

TERCERA: DEL REEMBOLSO DE LAS OPERACIONES DE CREDITO EN CASO DE HONRAMIENTO:

3.1. FOGAPI comunicará a EL DEUDOR respecto del honramiento, a través de cualquier medio de contacto que EL DEUDOR ha llenado con carácter de declaración jurada. Por su parte, EL DEUDOR deberá reembolsar lo pagado por FOGAPI el mismo día de efectuada la honra, en la misma moneda en la que se hubiere efectuado dicho pago.

3.2. En caso de incumplimiento de lo señalado en el numeral anterior, FOGAPI remitirá una carta notarial a EL DEUDOR indicando la resolución del presente contrato, el monto total honrado, la comisión por requerimiento de ejecución y las demás obligaciones pendientes de pago, otorgando un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas para su pago, bajo apercibimiento de iniciarse las acciones y trámites de cobranza respectiva, sin perjuicio de las obligaciones que se sigan devengando hasta que se produzca el total del pago de la(s) misma(s).

3.3. Desde el día siguiente de efectuada la honra, el saldo resultante luego de la aplicación de los pagos y/o de las garantías que tuviere EL DEUDOR, conforme a lo establecido en el numeral 3.5., hasta su total cancelación, devengará automáticamente intereses compensatorios y moratorios a las tasas efectivas anuales más altas, señaladas en el presente contrato o a las tasas que FOGAPI tenga vigentes según el Tarifario vigente a la fecha, capitalizables diariamente. Estos intereses deberán ser cancelados por EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES).

Asimismo, EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) deberá(n) abonar las comisiones impagas provenientes de las cartas fianza del presente contrato y de otras operaciones que mantenga EL DEUDOR con FOGAPI, más sus intereses moratorios, conforme a la tasa de interés señalada en el Tarifario vigente a la fecha, así como los gastos de formalización, gastos por seguros, gastos de cobranza, honorarios profesionales, e impuestos que pudieran derivarse con motivo o como consecuencia de la operación.

Las tasas de los intereses a los que se hace referencia, podrán ser reajustadas por FOGAPI en los términos, modo y oportunidad que ella determine, respetando las normas de conducta xx xxxxxxx.

3.4. En caso de honramiento, FOGAPI queda autorizada a que el(los) pagaré(s) incompleto(s) correspondiente(s) a cada carta(s) fianza sea(n) llenado(s) de acuerdo a la liquidación que FOGAPI efectuará de conformidad con el artículo 10º de la Ley N° 27287- Ley de Títulos Valores y a la Circular N° G-0090-2001 de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y disposición vigente en su oportunidad, con la aplicación de las tasas señaladas en el presente contrato, o las que se encuentren debidamente consignadas en el Tarifario que FOGAPI tenga vigente a la fecha.

3.5. Todo pago y/o aplicación de garantía se imputará en el siguiente orden:

3.5.1. Total de comisiones impagas, gastos, intereses moratorios e intereses compensatorios,

3.5.2. Capital propiamente dicho, que equivale al monto ejecutado

La imputación que se detalla en el párrafo anterior, compete a FOGAPI aun cuando EL DEUDOR indique que se aplique a determinada obligación. Queda entendido, que el orden de la imputación del (los) pago(s) y/o aplicación de garantía podrá ser modificado a solo criterio de FOGAPI.

CUARTA: DEL PAGARE

4.1. EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES), en respaldo de sus obligaciones de pago contenidas en el presente contrato, emite(n) y acepta(n) un Pagaré incompleto a la orden de FOGAPI, conforme al artículo 10º de la Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287, y a la Circular N° G-0090-2001, y sus respectivas modificatorias, pudiendo ser el mismo amortizado y/o renovado y/o prorrogado y/o canjeado y/o sustituido y/o desdoblado, no produciéndose efecto de novación alguno.

4.2. EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) entrega(n) a FOGAPI, en la fecha de suscripción del presente contrato, el pagaré referido en el numeral que antecede y autorizan a FOGAPI a llenarlo con el resultado de la liquidación que FOGAPI practique de las deudas y obligaciones provenientes y correspondientes al crédito concedido conforme al presente contrato, siguiendo las pautas establecidas en el Contrato de Llenado de Pagaré Incompleto, declarando EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) haber recibido copia del Pagaré y del Contrato de Llenado de Pagaré Incompleto, debidamente firmados por FOGAPI.

Si EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) no cumpliesen con pagar el monto adeudado a FOGAPI, se procederá al llenado del mencionado pagaré y puesto a cobro, no siendo necesario su protesto para dicho efecto.

4.3. EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) renuncia(n) de manera expresa a la inclusión de la cláusula que impida o limite su libre negociación y/o cesión de los títulos valores, aceptando y autorizando la negociación y/o cesión del título valor, conforme al artículo 10º de la Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287, y a la Circular SBS N° G-0090- 2001, y sus respectivas modificatorias.

Asimismo, EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) declaran haber sido instruidos sobre los mecanismos de protección que la ley permite para la emisión o aceptación de un título valor incompleto.

QUINTA: AUTORIZACIÓN DE PAGO

5.1. EL DEUDOR acepta que las obligaciones que se originen del presente contrato, puedan ser pagados por cualquier persona, tenga o no interés en el cumplimiento de la obligación, subrogándose en ese caso en los derechos de FOGAPI.

5.2. Todo pago que realice EL DEUDOR es de libre disponibilidad de FOGAPI, la misma que lo aplicará e imputará al cumplimiento de las obligaciones de acuerdo a este contrato.

Si hubiese más de una operación de crédito indirecto vigente, FOGAPI aplicará el pago a la operación que considere según sus políticas internas.

5.3. En el caso de proceder al honramiento y luego de haberse aplicado el orden de imputación establecido en el numeral 3.5, EL DEUDOR autoriza a FOGAPI a mantener vigente la garantía en efectivo, que tuviese respecto a otras operaciones de crédito distintas a la que se contrae la Cláusula Segunda del presente contrato. Por tanto, en caso EL DEUDOR mantenga deuda vigente frente a FOGAPI, no procederá la devolución de garantía en efectivo, salvo consideración distinta de FOGAPI. Lo mencionado se encuentra en concordancia con lo estipulado en la Cláusula Décima del presente contrato.

SEXTA: DE LAS RENOVACIONES DE TITULOS VALORES

FOGAPI queda facultada a renovar o prorrogar a su criterio cualquier obligación y, EL DEUDOR abonará(n) un porcentaje de pago de capital e interés que fijará FOGAPI y continuarán abonando al vencimiento respectivo de cada obligación los intereses y comisiones con la amortización del caso, abonando el impuesto respectivo que sea aplicable en cada oportunidad.

FOGAPI fijará los términos y condiciones que considere conveniente en cada renovación o prórroga.

SEPTIMA: DE LA REFINANCIACIÓN

En caso que FOGAPI acepte refinanciar total o parcialmente la o las cuota/s del capital y/o intereses y/o comisiones y/o gastos que demande dicha refinanciación, EL DEUDOR se obliga(n), en los términos que FOGAPI decida, a suscribir los documentos que estime convenientes, así como uno o más pagarés en moneda extranjera o nacional según determine FOGAPI. Asimismo, el interés y comisiones y la oportunidad del pago, serán señalados por FOGAPI, quedando vigentes las garantías constituidas con anterioridad, respecto a la refinanciación.

OCTAVA:DE LAS MODIFICACIONES DE TASAS DE INTERÉS, COMISIONES, GASTOS Y OTRAS CONDICIONES CONTRACT

8.1. FOGAPI podrá modificar las tasas de interés, comisiones y gastos establecidos en el presente contrato o las detalladas en el Tarifario vigente, las mismas que son reajustables por FOGAPI en los términos, modo y oportunidad que ella determine, previa comunicación por escrito, con una anticipación no menor de cuarenta y cinco (45) días calendario, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, indicando la fecha o el momento, a partir del cual, la modificación entrará en vigencia, pudiendo EL DEUDOR dar por concluida la relación contractual, previa cancelación de la deuda, en caso de no encontrarse conforme con las modificaciones realizadas por FOGAPI.

8.2. Asimismo, las modificaciones de las condiciones contractuales distintas a tasas de interés, comisiones y gastos, deberán ser informadas a EL DEUDOR, con una anticipación no menor a cuarenta y cinco (45) días calendario, indicando la fecha o el momento a partir del cual, la modificación entrará en vigencia, pudiendo EL DEUDOR dar por concluida la relación contractual previa cancelación de la deuda, en caso de no encontrarse conforme con las modificaciones realizadas por FOGAPI, de conformidad con la Resolución SBS N° 3274 - 2017, "Reglamento de Gestión de Conducta xx Xxxxxxx del Sistema Financiero", y sus modificatorias.

8.3. Para comunicar las mencionadas modificaciones, FOGAPI usará medios de comunicación directos, que permitan dejar constancia de la comunicación, tales como comunicaciones por medios físicos o medios electrónicos, que EL DEUDOR ha llenado debidamente con carácter declaración jurada, de conformidad con la normatividad vigente.

8.4. EL DEUDOR presta su consentimiento anticipado y por tanto, se obliga desde ahora, a las tasas siguientes:

Moneda Nacional - Compensatoria: xx.xx% Moratoria: 35.62% Moneda Extranjera - Compensatoria: xx,xx% Moratoria: 29.25%

Estas tasas estarán sujetas a variación y podrán ser modificadas por FOGAPI según las condiciones estipuladas en el presente contrato.

NOVENA: DE LA CONSTITUCIÓN DE GARANTÍA

Para garantizar el puntual cumplimiento de las obligaciones de EL DEUDOR ante FOGAPI, en calidad de obligado directo u ordenante, respecto al crédito indirecto bajo la modalidad de carta fianza y las obligaciones derivadas de la misma y de su(s) renovación(es) y en especial, las provenientes de la Cláusula Segunda, y demás del presente contrato, así como de las obligaciones derivadas de los pagos debido al honramiento efectuado por FOGAPI, de capital, intereses, comisión y gastos, al igual que los Títulos Valores representativos de la deuda o de la(s) renovación(es), prórroga(s), sustitución(es), canje(s), desdoblamiento(s), ampliación(es), refinanciación(es) de los mismos, así como por comisiones de renovación de garantías emitidas o que pudiera emitir y entregar FOGAPI a su decisión y, demás que pudieran derivarse con motivo o como consecuencia de ella(s), lo que no produce efecto de novación, EL DEUDOR constituye Garantía en Efectivo de S/ xx,xxx.xx (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Y xx/100 SOLES), mediante depósito en la Xxx. Xxx. xxx XXXXX XX XXXXXXX XXX XXXX Xx 193- 1188458-0-24 que FOGAPI mantiene en dicha institución bancaria.

Dicha garantía cubre capital, más intereses de la naturaleza que fuere, comisiones, gastos legales, notariales, registrales, inclusive honorarios profesionales abonados con motivo de la cobranza extrajudicial o judicial, así como los cargos y/u obligaciones que las operaciones pudieran generar con motivo o como consecuencia de ella.

DECIMA: CONDICIONES ESPECIALES Y MANDATO IRREVOCABLE

10.1. Ambas partes contratantes convienen y en efecto acuerdan que la garantía referida en la Cláusula Octava que antecede, no devengará interés alguno a favor de EL DEUDOR en calidad de otorgante de la misma.

10.2. EL DEUDOR otorga mandato específico e irrevocable a favor de FOGAPI, quien en este acto acepta llevar a cabo el presente mandato, y por tanto queda designado como su representante y facultado a ejecutar, a nombre y por cuenta de EL DEUDOR los actos derivados del presente contrato de constitución de garantía mobiliaria en efectivo, tales como aplicar la garantía referida en la Cláusula Novena que antecede, al monto total adeudado, proveniente de la Cláusula Segunda, conforme al artículo 1257º del Código Civil, sin responsabilidad o cargo alguno para ella.

Asimismo, la garantía que se constituye podrá ser aplicada sobre otras deudas impagas procedentes de otras operaciones de crédito indirecto o por distintos conceptos que EL DEUDOR mantenga a favor de FOGAPI, o para reforzar y/o mejorar la garantía en efectivo respecto de otras operaciones de crédito indirecto que EL DEUDOR mantenga vigente.

Igualmente, queda establecido que, si producto de haber llevado a cabo las deducciones previamente mencionadas, quedase un saldo, éste será entregado a EL DEUDOR, mediante cheque de gerencia, transferencia bancaria o transferencia interbancaria, a través del CCI

DECIMO PRIMERA: DE LAS OTRAS GARANTIAS

Queda convenido que sin perjuicio de las garantías que se constituyen por el presente documento, EL DEUDOR puede constituir garantía por documento separado, sea en el título representativo de la deuda o no.

DECIMO SEGUNDA: DE LA MEJORA DE GARANTIAS

EL DEUDOR se obliga a mejorar la garantía constituida por el presente contrato o sustituirla por otros bienes de igual o mayor valor, a satisfacción de FOGAPI, siendo obligatorio si ésta disminuyera de valor a juicio de FOGAPI.

El cumplimiento de esta obligación deberá ser en un plazo de 10 (diez) días contados desde que FOGAPI realice el requerimiento respectivo.

DECIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DE EL DEUDOR

En virtud del objeto de este contrato EL DEUDOR, está obligado a lo siguiente:

13.1. Condiciones Financieras.- Pagará(n) los costos financieros correspondientes por la operación que solicite a FOGAPI, de acuerdo a lo establecido en el Tarifario de Operaciones de Crédito Indirecto vigente a la fecha. La modificación de las tasas de interés, comisiones y gastos, será informada a EL DEUDOR previa comunicación por escrito, con una anticipación de cuarenta y cinco (45) días calendario, de conformidad con lo dispuesto por la disposición vigente, indicando la fecha o el momento, a partir del cual, la modificación entrará en vigencia, pudiendo dar por concluida la relación contractual conforme a los términos del contrato, de ser el caso.

13.2. Formalización Contractual.- Asumirá(n) el pago de los derechos, tasas, honorarios y demás gastos que permitan la formalización del presente documento, de acuerdo a lo establecido en el Tarifario de Operaciones de Crédito Indirecto vigente a la fecha.

13.3. Información y supervisión.- Se obliga(n) a proporcionar a FOGAPI toda información que pudiera requerir relacionada directa o indirectamente con la financiación que se concede o que pudiera conceder en el futuro, durante la vigencia de las mismas en la forma y oportunidad que determine FOGAPI.

13.4. Otras Condiciones.- Queda establecido que emitida la carta fianza, cualquier modificación o desistimiento que realizara(n) indistinta o conjuntamente EL DEUDOR o el receptor de la carta fianza, no generará obligación de FOGAPI de efectuar devolución de pago alguno por concepto de comisión y gastos registrales.

13.5. Ratificación de Obligaciones Derivadas.- Asumirá(n) el pago de los gastos, seguros, comisiones, intereses, y otros derechos que se generen por la renovación de garantías o por el incumplimiento de las obligaciones que asume, así como el pago de honorarios, de cobranza extrajudicial o judicial, costos y costas por la ejecución del contrato.

DECIMO CUARTA: CAUSALES DE RESOLUCION

14.1. FOGAPI podrá resolver el contrato de manera automática y a sola decisión, cuando EL DEUDOR incurra en cualesquiera de las siguientes causales:

1. Incumpla con alguna de las obligaciones asumidas a la firma del presente contrato y frente a FOGAPI, y las que se deriven de otros contratos vinculados que se suscriban en el futuro.

2. Incumpla con el objeto del Crédito Indirecto solicitado, detallado en la Cláusula Segunda del presente contrato.

3. En caso se honre la(s) carta(s) fianza emitida(s) en virtud del presente contrato.

4. En caso se ordenen medidas de embargo, medidas cautelares, o cualquier otra medida sobre los bienes de EL DEUDOR, que a criterio de FOGAPI afecten la capacidad de asumir las obligaciones pactadas en el presente contrato.

5. En caso EL DEUDOR sea declarado en estado de insolvencia, sometido a procedimientos concursales regulados en la Ley N° 27809- Ley General del Sistema Concursal y modificatorias, quiebra, exista riesgo de sobreendeudamiento de deudores minoristas o situación similar.

6. En caso EL DEUDOR incurra en prácticas ilegales, vinculadas a cualquier acto de corrupción, lavado de activos, así como el financiamiento de las mismas, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Gestión de Conducta xx Xxxxxxx del Sistema Financiero, y normas modificatorias.

7. La falta de transparencia en la información presentada por EL DEUDOR antes de la contratación, es decir, para su evaluación, o durante la relación contractual, cuando se trate de información inexacta, incompleta, falsa o inconsistente con la información previamente declarada o entregada y repercuta negativamente en el riesgo legal o reputacional de FOGAPI, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Gestión de Conducta xx Xxxxxxx del Sistema Financiero, y normas modificatorias.

14.2. La resolución contractual se producirá de pleno derecho, cuando FOGAPI comunique a EL DEUDOR, mediante comunicación simple, su decisión de valerse de esta cláusula resolutoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1430° del Código Civil, y en aplicación de lo establecido en el artículo 40° del Reglamento de Gestión de Conducta xx Xxxxxxx del Sistema Financiero.

14.3. Para la aplicación de las causales de resolución señaladas en los numerales 6 y 7, FOGAPI deberá poner en conocimiento de EL DEUDOR, a través de los modelos contractuales difundidos, las situaciones que pudieran afectar la contratación o la relación contractual, antes de la suscripción del contrato.

14.4. Para las causales señaladas en el párrafo anterior, FOGAPI deberá comunicar la resolución del contrato a EL DEUDOR, dentro de los siete (7) días calendario posteriores a dicha resolución, de conformidad con lo establecido en el artículo 41° de la Resolución SBS N° 3274-2017 y normas modificatorias.

14.5. La resolución contractual no libera a EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) del cumplimiento de las obligaciones asociadas a la(s) carta(s) fianza emitida(s), ni implica la liberación de la(s) garantía(s) depositada(s) a favor de FOGAPI, las cuales se mantendrán vigentes hasta que EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) cumplan con cancelar el monto total adeudado para dicha(s) fianza(s). Por tanto, no procederá la devolución de garantía.

DECIMO QUINTA: DE LA APLICACION DE NORMAS PRUDENCIAL

FOGAPI podrá decidir no contratar, resolver o modificar el presente contrato como consecuencia de la aplicación de las normas prudenciales emitidas por la SBS, tales como las referidas a la administración del riesgo de sobreendeudamiento de deudores minoristas, o por consideraciones del perfil de EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) vinculadas al sistema de prevención xxx xxxxxx de activos o del financiamiento del terrorismo, o delitos de corrupción en los que EL DEUDOR y/o EL/LOS FIADOR(ES) se viese(n) involucrado(s), o por falta de transparencia respecto a los usuarios.

Cabe indicar que se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, en tanto se ponga en conocimiento de EL DEUDOR, a través de los modelos contractuales, las situaciones que pueden afectar la contratación o la relación contractual. Asimismo, el personal de FOGAPI deberá informar a EL DEUDOR respecto de dichas situaciones antes de la suscripción del contrato.

En estos casos, la comunicación escrita se realizará dentro de los siete (7) días calendario posteriores a dicha modificación o resolución, de conformidad con lo establecido en el artículo 41° de la Resolución SBS N° 3274-2017 o normas modificatorias o sustitutorias.

DECIMO SEXTA: TERMINOS E INTERPRETACIONES

16.1. Los términos de este contrato deben entenderse e interpretarse en forma integral, no pudiendo interpretarse separadamente los unos de los otros.

16.2. Xxxxx que se especifique lo contrario, las referencias que aquí se hacen a cláusulas, numerales y anexos, son a cláusulas,

numerales y anexos del presente contrato.

16.3. El singular incluye al plural y viceversa.

16.4. Los títulos que encabezan cada una de las cláusulas de este contrato son meramente enunciativas y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

16.5. La nulidad o invalidez, total o parcial, de una o más de las disposiciones contenidas en el presente contrato no afectará la validez de las demás disposiciones contenidas en el mismo. Por el contrario, se entenderá que este contrato es eficaz en su totalidad, debiendo considerar como inexistentes la(s) cláusula(s) declaradas nulas o inválidas, total o parcialmente; y, en consecuencia, los derechos y obligaciones de las partes se ejecutarán según lo establecido en este contrato.

16.6. Salvo se permita de otro modo en este documento, este Contrato sólo podrá ser modificado mediante una modificación escrita firmada por las partes, siguiendo la forma utilizada para otorgar el mismo, y ninguna renuncia a las disposiciones del presente contrato entrará en efecto a menos que se consigne por escrito y conste la firma de las partes.

DECIMO SEPTIMA: DE LA JURISDICCION Y DOMICILIO

17.1. Las partes se someten a las disposiciones del Código Civil para resolver todo aquello que no esté establecido en este contrato.

17.2. Igualmente, se someten a la jurisdicción de los Jueces de Lima, señalando como domicilio legal el indicado en la introducción.

17.3. Todas las notificaciones y comunicaciones a que hubiere lugar en virtud del presente contrato, se dirigirán a los domicilios indicados en este contrato. Cualquier cambio de domicilio para que surta efectos deberá ser notificado a la otra parte por escrito con cinco (5) días calendario de anticipación.

DECIMO OCTAVA: DE LA INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES MATERIA DEL PRESENTE CONTRATO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento de Gestión de Conducta xx Xxxxxxx del Sistema Financiero, a que se contrae la Resolución de la SBS 3274-2017 y el Articulo 11 de la Resolución SBS 2304-2020, el documento HOJA RESUMEN, forma parte integrante e inseparable del presente contrato como ANEXO ESPECIAL, el mismo que se encuentra suscrito por EL DEUDOR y por la persona que actúa en representación de FOGAPI.

DECIMO NOVENA: FIANZA SOLIDARIA

Interviene en el presente contrato como FIADOR SOLIDARIO, el/la señor(a) xxxxxxxxxxxxx, identificado (a) con DNI No. xxxxxxx, de estado civil soltero, con domicilio en xxxxxxxxxxxxxx. xxx, Distrito de xxxxxxxx, Provincia de xxxxxxxxxxx y Departamento de xxxxx; para prestar FIANZA SOLIDARIA, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicionada, a plazo indeterminado y de realización automática, a favor de FOGAPI, o a quien ésta cediera sus derechos, para garantizar el puntual y debido cumplimiento de todas y cada una de las deudas y obligaciones de cargo de EL DEUDOR derivadas del presente CONTRATO y del(los) PAGARE(S) que emita a la orden de FOGAPI, sin reserva ni limitación alguna, incluido el pago de los importes debidos o generados en virtud de lo previsto en la Cláusula Tercera del presente CONTRATO y del(los) PAGARE(S), más sus intereses, comisiones, penalidades y gastos que se generen según el presente CONTRATO, así como los tributos, costos y costas procesales, honorarios legales, gastos notariales, judiciales y extrajudiciales que se devenguen.

VIGÉSIMA: TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

De conformidad con la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, así como las normas que las sustituyan o modifiquen; desde la(s) firma(s) del presente contrato, EL DEUDOR y/o SU(S) FIADOR(ES) otorgan su consentimiento expreso para el tratamiento de los datos personales que facilite o que se faciliten, a través del presente contrato o por cualquier otro medio y quede(n) incorporados en el Banco de Datos Personales de FOGAPI y sean tratados con la finalidad de recopilación, registro, almacenamiento, conservación, utilización, transferencia institucional entre todas sus plataformas de atención e instituciones del Sistema Financiero, así como para la atención de quejas y/o reclamos, análisis de perfiles y productos y/o servicios financieros que brinde FOGAPI.

EL DEUDOR y/o SU(S) FIADOR(ES) autoriza(n) a FOGAPI el uso de sus datos personales incluso luego de de terminada la relación contractual, para el cumplimiento de los estipulado en el párrafo anterior, así como para toda obligación legal que pueda incurrir EL DEUDOR.

EL DEUDOR, de conformidad con la Ley N° 29733 y su Reglamento, en caso quisiera ejercer su derecho de acceso, actualización, rectificación, inclusión, oposición y supresión o cancelación de datos personales, podrá realizarlo por escrito mediante carta notarial dirigidas a las plataformas de atención a nivel nacional o, a través, del correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

En caso EL DEUDOR y/o SU(S) FIADOR(ES) incumplan las obligaciones contempladas en el presente contrato, FOGAPI queda autorizado a brindar información a las centrales de riesgo, instituciones de información crediticia y/o a todo aquel que lo requiera con legítimo interés, pudiendo difundirse, sin ninguna responsabilidad para FOGAPI.

VIGÉSIMO PRIMERA: ANTICORRUPCIÓN Y ANTI-LAVADO DE ACTIVOS

El DEUDOR declara que conoce las normas vigentes sobre responsabilidad de las personas jurídicas por delitos de corrupción de funcionarios y/o servidores públicos, lavado de activos y financiamiento del terrorismo; así como aquellas normas que resulten aplicables relacionadas a conductas ilícitas, tales como el Código Penal y demás leyes penales especiales que lesionen o pudieran lesionar los intereses, reputación, patrimonio o activos de FOGAPI. En consecuencia, EL DEUDOR acepta y declara que:

21.1 Ni EL DEUDOR , ni sus FIADORES SOLIDARIOS ,ni ninguno de sus accionistas, socios, asociados, directores, gerentes, apoderados, asesores, funcionarios, empleados, subsidiarias, filiales, contratistas, sub-contratistas, representantes legales, persona natural bajo autoridad de los anteriormente mencionados o en general cualquier persona actuando en nombre, por cuenta o en interés de EL DEUDOR (en adelante, las "Personas Vinculadas"), han sido condenados por las autoridades nacionales o internacionales por delitos xx xxxxxx de activos, minería ilegal, financiamiento de terrorismo, corrupción de funcionarios y/o servidores públicos y/o en general cualquierotro delito con capacidad de generar ganancias ilegales.

21.2 Ni EL DEUDOR, ni sus FIADORES SOLIDARIOS, ni las Personas Vinculadas han reconocido su responsabilidad por la comisión de cualesquiera de los delitos mencionados en el numeral (i) ante autoridad competente, nacional o internacional; ni han sido incluidos en el Registro de Personas Jurídicas Sancionadas Administrativamente del Poder Judicial (Ley N° 30424, y sus normas modificatorias ysustitutorias).

21.3 Ni EL DEUDOR, ni sus FIADORES SOLIDARIOS, ni ninguna de las Personas Vinculadas ha realizado ni realizará conducta delictiva alguna relacionada con la actividad empresarial de EL DEUDOR, que lesione o pudiera lesionar sus intereses o los intereses, reputación, patrimonio o activos de FOGAPI o pueda implicar un incumplimiento de las normas antes indicadas o de las normas que regulan los procesos de contratación con el Estado peruano o cualquier otro Estado o que puedan resultar en sanciones administrativas, penales, civiles o de otra índole para EL DEUDOR. A efectos del presente contrato, se entenderá realizada una conducta delictiva cuando en el marco de un proceso penal, el Ministerio Público formule acusación contra EL DEUDOR.

2 1.4 Los recursos dinerarios, fondos dinerarios en garantía, activos, bienes que forman parte de su patrimonio y actividad comercial, y que son canalizadas a través de mecanismos puestos a disposición por parte de FOGAPI o destinados para garantizar operaciones de crédito indirecto otorgadas a su favor por medio del presente Contrato Marco, provienen de actividades lícitas y no están vinculados con ninguno de los delitos indicados en el numeral 18.1 y que el destino de los recursos, recibidos en virtud de la relación comercial que mantiene con FOGAPI no serán destinados para la financiación del terrorismo o cualquier tipo de actividad ilícita o conducta delictiva.

21.5 Ni EL DEUDOR, ni sus FIADORES SOLIDARIOS, ni ninguna de las Personas Vinculadas se encuentran incluidos en alguna de las listas sancionadoras y/o terroristas o relacionadas al lavado de activos y financiamiento del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera; ni aquellas mencionadas en el Anexo N° 1 de la Resolución SBS N° 2660-2015 o cualquier norma que la modifique,derogue y/o sustituya.

21.6 Ni EL DEUDOR, ni sus FIADORES SOLIDARIOS, ni las Personas Vinculadas vienen siendo denunciados públicamente por cualquier medio de comunicación reconocido y de amplia difusión, por encontrarse vinculados a delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento de terrorismo, corrupciónde funcionarios y/o servidores públicos.

21.7 Cumple y ha adoptado las medidas razonables para que las Personas Vinculadas cumplan con la obligación de no realizar conductas delictivas que lesionen o pudieran lesionar los intereses, reputación, patrimonio o activos de FOGAPI y de no cometer cualquiera de los delitos mencionados en el numeral (21.1).

21.8 Ha implementado las medidas tendientes a evitar que sus operaciones y/o estructura puedan ser utilizadas con o sin su conocimiento y/o consentimiento como instrumentos para la realización de conductas delictivas contempladas en el Código Penal peruano, en leyes penales especiales o en cualquier otra norma que los modifique o adicione, especialmente los delitos referidos en el numeral (21.1).

FOGAPI podrá a su criterio suspender de inmediato cualquier desembolso y/o aprobación de operaciones de crédito indirecto sin que dicha suspensión genere alguna responsabilidad a FOGAPI o genere la obligación de indemnizar a EL DEUDOR. Asimismo, FOGAPI podrá suspender el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, eximiéndose de responsabilidad por cualquier reclamo de daños y perjuicios que derive de, o esté relacionado con, dicha suspensión; sin perjuicio de ejercer la facultad de resolver el presente contrato sin necesidad de aviso previo conforme.

EL DEUDOR se obliga a mantener indemne a FOGAPI, en relación con cualquier controversia o reclamación presentada contra FOGAPI sus consejeros, gerentes, apoderados, empleados, representantes legales, clientes, cesionarios u otros, que surja de cualquier incumplimiento de EL DEUDOR respecto de cualquiera de las declaraciones establecidas en la presente cláusula, asumiendo los daños, costos, cargos y gastos y cualquier otro concepto.

Suscrito por duplicado en señal de conformidad a los xxxxxxxxx días del mes de xxxxxxxx del año DOS MIL xxxxxxxxxxxxx.

FOGAPI

XXXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX

GERENTE GENERAL

XXXXX XXXXX XXXXXX

GERENTE DE NEGOCIOS

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxx

GERENTE GENERAL