ACUERDO No. 009 - 2021
XXXXXXX Xx. 000 - 0000
(xxxx 00 de 2021)
“Por medio del cual se crean los Comités de Apoyo a la Junta Directiva de Centrales Eléctricas xx Xxxxxx S.A. E.S.P.”
La JUNTA DIRECTIVA DE CENTRALES ELECTRICAS XX XXXXXX S.A. E.S.P., en uso de sus
facultades legales y en especial lo consagrado en el parágrafo 2° del artículo 44 de los Estatutos Sociales, y
CONSIDERANDO:
Que, de acuerdo con lo estipulado en los artículos 22 y 23 de la Ley 222 de 1995, le corresponde a las Juntas Directivas de las Entidades la obligación de administrar diligentemente los negocios de la sociedad.
Que el parágrafo 2° del artículo 44 de los Estatutos Sociales de CEDENAR S.A E.S.P., señala que la Junta Directiva podrá crear los Comités que considere convenientes para apoyar las funciones y actividades a su cargo, hasta un máximo de cuatro (4).
Que la preceptiva estatutaria en comento también dispone que los Comités estarán integrados por un mínimo de tres (3) miembros, de los cuales al menos uno
(1) deberá ser miembro principal de la Junta Directiva y que, para su integración, la Junta Directiva tomará en consideración, entre otros factores, los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de los miembros designados para hacer parte de estos, en relación con la materia objeto del Comité.
Que, a su turno, la mencionada norma estatutaria indica que para el funcionamiento de dichos Comités la Junta Directiva establecerá, entre otros aspectos, sus objetivos, funciones y responsabilidades y que sus miembros percibirán a título de honorarios la suma que sea fijada por la Asamblea de Accionistas.
Que la Asamblea General de Xxxxxxxxxxx, en reunión celebrada el trece (13) xx xxxx de dos mil veinte (2020) y que consta en Acta No. 104-2020, aprobó el reconocimiento de honorarios en igual valor tanto para miembros principales como para miembros suplentes de la Junta Directiva por su asistencia a reuniones
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
ordinarias o extraordinarias y a los Comités de Apoyo de la Junta Directiva que se instauren o constituyan al interior de CEDENAR S.A. E.S.P.
Que, de conformidad con los Lineamientos para la Elección de Miembros de Juntas Directivas aprobados por el Comité de Activos N° 101 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, es recomendable que las Juntas Directivas de las empresas con participación estatal cuenten con comités especializados de apoyo en la Junta Directiva.
Que, en consonancia con lo anterior, la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico – OCDE, entre otros, recomienda que las Juntas Directivas de las empresas estatales deben considerar la creación de comités especializados, para apoyar a la junta en el desempeño de sus funciones sin restarle responsabilidades a la misma.
Que, en consecuencia de lo anterior, la Dirección General de Participaciones Estatales recomendó que podrán establecerse como comités a criterio de la Junta Directiva, los siguientes: 1. Comité de auditoría y riesgos. 2. Comité técnico y de nuevos negocios. 3. Comité de gobierno corporativo, talento humano y sostenibilidad. 4. Comité de finanzas y estrategias.
Que, teniendo en cuenta lo expresado en precedencia, los Comités de Junta Directiva constituyen un elemento importante en el proceso de gobernanza de una empresa al ser órganos que apoyan a la Junta Directiva a través de la especialización del conocimiento y eficiencia de la división de tareas y responsabilidades.
Que las Juntas Directivas son las encargadas de ordenar y vigilar que los procedimientos técnicos, financieros, de contratación, de buen gobierno corporativo y de auditoría se ajusten a las necesidades de la entidad.
Con fundamento en lo expuesto,
ACUERDA:
ARTÍCULO 1: Crear el COMITÉ DE FINANZAS Y ESTRATEGIA, el cual estará integrado por los siguientes miembros:
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
- Tres (3) integrantes de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno (1) deberá ser miembro principal de la misma. El Presidente del Comité será elegido de esta terna.
- El Subgerente Administrativo y Financiero, quien ejercerá las funciones de Secretario del Comité y actuará como coordinador del mismo. Para el efecto adelantará las gestiones para su convocatoria y redacción de actas y apoyará el análisis y las recomendaciones correspondientes para la toma de decisiones.
- El Subgerente de Distribución y Generación.
- El Subgerente Comercial.
- El Subgerente de Gestión Energética.
- El Jefe de la Oficina de Planeación y Sistemas.
1.1. Funciones del Comité de Finanzas y Estrategia: Son funciones de este Comité, entre otras las siguientes:
1. Analizar trimestralmente los resultados de los Estados Financieros con el objeto de diagnosticar la situación económica y financiera de la empresa.
2. Realizar seguimiento y supervisión, al menos trimestralmente, a la gestión financiera de la Sociedad (inversiones y optimización del portafolio).
3. Analizar al menos trimestralmente, el comportamiento de la ejecución presupuestal, vigencias futuras y flujo de caja.
4. Apoyar la preparación del Anteproyecto del Presupuesto de la siguiente vigencia y presentar recomendaciones a la Junta Directiva y a la Administración de la Compañía. Así mismo, evaluar el desempeño de la organización para cumplir con sus ingresos y gastos presupuestados.
5. Desarrollar y actualizar el Plan Estratégico de la sociedad.
6. Evaluar trimestralmente o con la periodicidad que se requiera, el comportamiento de los indicadores financieros y estratégicos de la sociedad.
7. Analizar indicadores de gestión comercial (Recaudo, facturación, cartera, Nivel de Satisfacción del Usuario,) y realizar recomendaciones encaminadas a reducir su morosidad.
8. Analizar el impacto financiero de los procesos de compras de energía.
9. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
ARTÍCULO 2: Crear el COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGO, el cual estará integrado por los siguientes miembros:
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
- Tres (3) integrantes de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno (1) deberá ser miembro principal de la misma. El Presidente del Comité será elegido de esta terna.
- El Jefe de la Oficina de Control Interno, quien ejercerá las funciones de Secretario y actuará como coordinador del Comité. Para el efecto, adelantará las gestiones para su convocatoria y redacción de actas, y apoyará el análisis y las recomendaciones correspondientes para la toma de decisiones.
- El Subgerente Administrativo y Financiero.
- El Jefe de la Oficina Jurídica.
- El Jefe de la Oficina de Planeación y Sistemas.
2.1. Funciones del Comité de Auditoría y Riesgo: Son funciones de este Comité, entre otras las siguientes:
1. Evaluar el informe Anual de Gestión.
2. Realizar el seguimiento a los informes de contratos adjudicados por invitación pública.
3. Evaluar semestralmente la gestión y efectividad del sistema de control interno de la empresa y recomendar lineamientos, políticas, principios y procedimientos en materia de control.
4. Evaluar el cumplimiento del Plan de auditoría interna de la Sociedad.
5. Evaluar las políticas y procedimientos contables aplicados por la empresa.
6. Asistir a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos, y evaluar su cumplimiento.
7. Estudiar y proponer modificaciones al Estatuto Interno de Contratación, cuando a ello hubiere lugar.
8. Evaluar periódicamente los informes del Revisor Fiscal.
9. Conocer y decidir sobre los hallazgos efectuados por las entidades de vigilancia y control, sus planes de mejora y seguimientos a su implementación.
10. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
ARTÍCULO 3: Crear el COMITÉ TÉCNICO Y DE NUEVOS NEGOCIOS, el cual estará integrado por los siguientes miembros:
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
- Tres (3) integrantes de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno (1) deberá ser miembro principal de la misma. El Presidente del Comité será elegido de esta terna.
- El Subgerente de Distribución y Generación, quien ejercerá las funciones de Secretario y actuará como coordinador del Comité. Para el efecto adelantará las gestiones para su convocatoria y redacción de actas; de igual manera apoyará el análisis y las recomendaciones correspondientes para la toma de decisiones.
- El Subgerente Comercial.
- El Subgerente de Administrativo y Financiero
- El Subgerente de Gestión Energética.
3.1 Funciones del Comité Técnico y de Nuevos Negocios: Son funciones de este Comité, entre otras las siguientes:
1. Analizar los proyectos de carácter técnico relacionados con los negocios de Generación, Distribución y Comercialización con recursos propios a mediano y largo plazo incluidos en el presupuesto de Inversión de la empresa.
2. Analizar las oportunidades de Nuevos Negocios dentro del Plan Estratégico de la empresa.
3. Analizar los esquemas de compras de energía que adelante la empresa.
4. Realizar el seguimiento a los indicadores de Operativos, Estratégicos y Calidad de la prestación del servicio de energía.
5. Revisar el cumplimiento de los planes que el ente regulador (CREG) establezca de acuerdo con la normatividad vigente.
6. Analizar la viabilidad técnica, financiera y económica de los proyectos de inversión a presentar, para obtener recursos de los diferentes fondos del gobierno nacional o de otros actores.
7. Realizar seguimiento a los aspectos técnicos del plan de inversiones.
8. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
ARTÍCULO 4: Crear el COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO, TALENTO HUMANO Y
SOSTENIBILIDAD, el cual estará integrado por los siguientes miembros:
- Tres (3) integrantes de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno (1) deberá ser miembro principal de la misma. El Presidente del Comité será elegido de esta terna.
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
- El Jefe de la División Administrativa, quien ejercerá las funciones de Secretario y coordinador del Comité; para el efecto adelantará las gestiones para su convocatoria y redacción de actas, de igual manera apoyará el análisis y las recomendaciones correspondientes para la toma de decisiones.
- El Subgerente Administrativo y Financiero.
- El Gerente General.
4.1. Funciones del Comité de Gobierno Corporativo, Talento Humano y Sostenibilidad: Son funciones de este Comité, entre otras las siguientes:
1. Orientar a la Administración y a la Junta Directiva en la adopción, seguimiento y mejora de buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo, sostenibilidad y transparencia de la Sociedad.
2. Evaluar a los candidatos para ocupar la Gerencia y Alta Gerencia y recomendar el nombramiento a Junta Directiva.
3. Desarrollar lineamientos del manejo xxx Xxxxxxx humano de la Empresa.
4. Revisar la funcionalidad de la estructura Orgánica de la Empresa.
5. Estudiar propuestas de planes de retiro voluntario y no voluntario.
6. Revisar todo lo relacionado con convenciones colectivas de trabajo o acuerdos colectivos.
7. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
ARTÍCULO 5: QUÓRUM: Los Comités sesionarán con la participación de mínimo dos de sus miembros, y en ese caso, las decisiones y recomendaciones deberán tomarse de forma unánime.
ARTÍCULO 6: REUNIONES: Los Comités se reunirán trimestralmente y podrán sesionar en forma conjunta o por separado. También podrán hacerlo extraordinariamente, cuando se requiera por parte de los integrantes de la Junta y/o de la administración, para tratar temas de manera excepcional. Así mismo, podrá citarse a reuniones de manera presencial y no presencial y será aplicable lo definido para las reuniones de Junta Directiva.
ARTÍCULO 7: LUGAR DE LAS REUNIONES: Las reuniones de los Comités de Apoyo se llevarán a cabo en el domicilio social de la Empresa, en la sede de cualquiera de sus accionistas, en otro lugar a criterio de los miembros de Junta Directiva o de
Continuación Acuerdo Junta Directiva No. 009-2021
manera no presencial de conformidad con lo previsto en el Artículo 45 de los Estatutos Sociales.
ARTÍCULO 8: ACTAS: De las reuniones de los Comités se dejará constancia en actas o informes debidamente suscritos por el Presidente y el Secretario correspondiente.
El procedimiento para la aprobación de las actas será el siguiente: El Secretario del Comité Técnica preparará una versión inicial del texto del acta dentro de los diez
(10) días hábiles siguientes a su celebración, y la circulará entre los miembros del de comité, con el fin de revisar y/o formular las observaciones pertinentes.
Para el caso de las reuniones no presenciales del Comité, conforme a las provisiones de la normatividad vigente, las actas podrán ser suscritas por el Representante Legal y el Secretario del Comité, con previa aprobación de los miembros del Comité.
ARTICULO 9: APOYO A LOS COMITÉS: De conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 44 de los Estatutos Sociales, los Comités de Junta podrán contar con el apoyo de miembros de la Alta Gerencia o de asesores externos cuando lo consideren conveniente o necesario para desarrollar las labores de su competencia y reglamento interno. Así mismo, podrán ser invitados otros trabajadores, funcionarios y/o contratistas de XXXXXXX S.A. E.S.P. o personal externo considerando los temas a tratar en el orden del día del Comité.
ARTÍCULO 10: DEROGATORIA Y VIGENCIA: El presente acuerdo rige a partir de la fecha de su aprobación y deroga en todas sus partes el Acuerdo No. 004-2014.
Se firma en forma virtual, a los veintiocho (28) días del mes xx xxxx de dos mil veintiuno (2021).
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
PRESIDENTE JUNTA DIRECTIVA
Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx