INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 227 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth, XXXXXX RENTAL SOCIMI,
S.A. (la “Sociedad”), pone en su conocimiento que:
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 30 xx xxxxx de 2022, ha acordado por unanimidad aprobar el proyecto de escisión relativo a la separación de las líneas de inversión entre Oficinas y Retail mediante la creación de Sociedades especializadas, que se adjunta a la presente como Anexo I. Dicha escisión queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la obtención del consentimiento de la entidad con la que la Sociedad tiene suscrito el contrato de financiación.
Las acciones de la nueva sociedad beneficiaria se atribuirán a los accionistas de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta. Asimismo, la nueva sociedad beneficiaria se acogerá al régimen fiscal de SOCIMI y por tanto sus acciones se incorporarán a negociación en el correspondiente Sistema Multilateral de Negociación o un mercado regulado.
Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.
X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxx
Secretario no consejero del Consejo de Administración XXXXXX RENTAL SOCIMI, S.A.
1
PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL DE AZARIA RENTAL SOCIMI, S.A. A FAVOR DE UNA ENTIDAD BENEFICIARIA DE NUEVA CREACIÓN
I. El presente Proyecto de escisión se redacta y suscribe por los miembros del consejo de administración de la sociedad Xxxxxx Rental Socimi, S.A., en cumplimiento de lo previsto por los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, “LME”).
II. En virtud de la escisión parcial proyectada, la sociedad mercantil XXXXXX RENTAL SOCIMI, S.A. (en adelante, “Sociedad Escindida”), traspasará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio social a una entidad de nueva creación (en adelante, “Sociedad Beneficiaria”), la cual adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a dicho patrimonio.
Los socios de la Sociedad Escindida recibirán, a cambio de la parte del patrimonio transmitido a la Sociedad Beneficiaria, un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria, proporcional a su respectiva participación en el capital social de la Sociedad Escindida.
III. Los miembros firmantes del consejo de administración de la Sociedad Escindida, se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de escisión, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de participaciones descrita más adelante.
IV. El Proyecto de escisión se someterá, en el plazo previsto legalmente, a la aprobación de las Juntas generales de la Sociedad Escindida, y, de conformidad con el artículo 32.2 de la Ley 3/2009 y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores que lo suscriben presentarán, en su caso, un ejemplar del mismo, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Madrid, que es el correspondiente al domicilio social de la Sociedad Escindida.
V. La escisión se justifica por los siguientes motivos económicos:
— La Sociedad Escindida está dispuesta a ampliar su base de accionistas y entiende que los inversores prefieren empresas de un solo tipo de activo. Por ello, la Sociedad escindida está considerando separar las líneas de inversión entre Oficinas y Retail (por ejemplo, Centros Comerciales y Cines) mediante la creación de Sociedades especializadas con el objetivo de conseguir nuevos inversores.
— Además, dicha operación de reorganización es acorde con el objetivo de racionalización de las actividades empresariales. Por lo tanto, no habría ventajas fiscales principales en dicha operación. En el caso que nos ocupa, la operación de Spin-off financiero cumple con los requisitos del TNR de la siguiente manera:
• El 100% del capital social de las participaciones sociales de Bifur.
• Las posiciones acreedoras y deudoras existentes entre Xxxxxx y Bifur.
• Los recursos, tanto personales como materiales, necesarios para el desarrollo de la actividad se transfieren a NewCo y las acciones correspondientes se mantienen en Xxxxxx.
VI. En cumplimiento de las previsiones contenidas en los artículos 31 y 74 de la Ley 3/2009, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:
1. Identificación de las sociedades que participan en la escisión
1.1. Sociedad Escindida
XXXXXX RENTAL SOCIMI, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en xxxxx Xxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 35212, Folio 186, Hoja M-633195. Su CIF es X-00000000.
1.2. Sociedad Beneficiaria
La Sociedad Beneficiaria será una sociedad anónima de nueva creación, que tendrá son domicilio social en xxxxx Xxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx.
2. Descripción de la operación. Tipo de escisión.
La operación consiste en una escisión parcial de AZARIA RENTAL SOCIMI, S.A. a favor de una sociedad beneficiaria de nueva creación. La escisión parcial implica la transmisión en bloque y por sucesión universal de una parte del patrimonio de AZARIA RENTAL SOCIMI, S.A. a la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, conforme a la distribución establecida en el presente Proyecto de escisión.
Las acciones de la nueva Sociedad Beneficiaria se atribuirán a los accionistas de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta. En consecuencia, no será necesaria el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes que valore el patrimonio que se transmite a la Sociedad Beneficiaria de conformidad con el artículo 78 bis de la LME.
3. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje
3.1. Tipo de canje
A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la escisión se realiza al amparo de lo dispuesto en el artículo 70 de la LME, resultando una atribución a los accionistas de AZARIA RENTAL SOCIMI, S.A., de un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad que se escinde.
El tipo de canje se ha fijado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la escisión, teniendo en cuenta el valor de sus respectivos activos y pasivos conforme a lo establecido en el apartado 12.
Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, a los accionistas de la Sociedad Escindida, les corresponderá recibir, por cada acción de que son titulares en la citada sociedad, 1 acción de 0,60 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Beneficiaria, que serán emitidas en el acto fundacional de la Sociedad Beneficiaria con una prima xx xxxxxxxx total de 16.925.573,60 euros, lo que corresponde a una prima de 1,77965285906132 euros por acción.
3.2. Procedimiento de canje
El canje de las acciones de la Sociedad Escindida por las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, emitidas en el acto fundacional descrito en el apartado 3.1, tendrá lugar en el momento de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil de Madrid.
El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas de la Sociedad Escindida.
4. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias
No existe en la Sociedad Escindida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias.
5. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones
No existe ni existirá, tanto en la Sociedad Escindida como en la Sociedad Beneficiaria, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la escisión.
6. Ventajas concretas a expertos y administradores
No se reconocerán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria a los administradores de la Sociedad Escindida o de la Sociedad Beneficiaria, ni se puede reconocer ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir éstos en el proyecto de escisión, tal y como se recoge en el apartado 15.1 del presente Proyecto de escisión.
7. Fecha de participación en las ganancias
No procede.
8. Fecha de efectividad de la escisión a efectos contables
La totalidad de las operaciones realizadas en relación con la parte del patrimonio que se segrega de la Sociedad Escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Beneficiaria a contar del 1 de enero de 2022. En consecuencia, a partir del 1 de enero 2022, y hasta la fecha de materialización del acuerdo de escisión, todas las operaciones se entenderán realizadas por cuenta de la sociedad beneficiaria, actuando la sociedad que se extingue en calidad de mandataria de aquélla.
9. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación
Se adjunta como anexo número 1, estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación.
10. Reducción del patrimonio neto de la Sociedad Escindida
Como consecuencia de la transmisión del patrimonio segregado, la Sociedad Escindida XXXXXX RENTAL SOCIMI, S.A. reducirá su patrimonio neto en 22.631.936,00 euros, mediante la amortización de prima de emisión en esa cantidad.
Como consecuencia de tal reducción no habrá que modificar el artículo estatutario 5, relativo al capital social.
11. Designación de los elementos del activo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria
Los elementos del activo y del pasivo de AZARIA RENTAL SOCIMI, S.A. que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria, constituyen una unidad económica autónoma, afecta a la actividad de inversión en el sector de oficinas, capaz de operar en el tráfico jurídico con sus propios recursos.
Dichos elementos del activo y pasivo que integran el patrimonio segregado de la Sociedad Escindida, y que serán transmitidos a la Sociedad Beneficiaria, son los que figuran en el anexo número 2 al presente proyecto.
De conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la LME, cualquier modificación importante del patrimonio de la Sociedad Escindida acaecida entre la fecha de elaboración del Proyecto de Escisión y la fecha de reunión de la Junta que haya de decidir sobre la escisión, será notificada por los administradores de la Sociedad Escindida a su Junta de accionistas.
12. Valoración del activo y pasivo transmitido
El tipo de canje establecido ha sido calculado en función de la estimación de los valores xxxxxx xx xxxxxxx del patrimonio de la Sociedad Escindida, teniendo en cuenta el valor de sus activos en las circunstancias específicas en que se encuentran, y de los pasivos de las mismas.
13. Fecha de los balances utilizados
Los balances utilizados para establecer las condiciones de la escisión son los cerrados a 31 de diciembre de 2021. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la LME, se considera como balance de escisión, el último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del presente Proyecto de escisión.
El balance de escisión será verificado por el auditor de cuentas de la sociedad y sometidos a la aprobación de la Junta general de accionistas que haya de resolver sobre la escisión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de escisión.
14. Consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa
14.1. Empleo
Como consecuencia de la proyectada escisión parcial, las relaciones laborales existentes en XXXXXX RENTAL SOCIMI, S.A. asociadas a la parte del patrimonio escindido, no se extinguirán. En su lugar, la Sociedad Beneficiaria se subrogarán en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria, asociados a la parte del patrimonio transmitido.
14.2. Órganos de administración
Ninguna de las sociedades participantes en la escisión modificará el tipo de órgano de administración con ocasión de la escisión, manteniéndose la misma estructura y composición.
14.3. Responsabilidad social
Tras la inscripción de la escisión total, la Sociedad Beneficiaria asumirán las deudas asociadas a la unidad económica que se traspasa, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades participantes en la escisión establecido en el artículo 44 LME.
En caso de que la Sociedad Beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones inherentes al patrimonio que recibe, responderá la propia Sociedad Escindida por la totalidad de la obligación.
15. Otras menciones
15.1. Informe de experto independiente
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78 Bis de la LME, que resulta de aplicación a la presente escisión, no se ha solicitado la designación de un experto independiente para que emita un informe sobre el presente proyecto de escisión.
No obstante, al haber aportaciones no dinerarias que adquiere la sociedad beneficiaria, se solicitará el nombramiento de un experto independiente para que emita el informe normal previsto para ampliación de capital con aportaciones no dinerarias por el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.
15.2. Régimen fiscal
A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, se hace constar que la escisión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en Título VII, Capítulo VIII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la escisión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial, con carácter previo a la inscripción de la correspondiente escritura.
15.3. Condición suspensiva
El presente Proyecto de fusión queda sujeto a la condición suspensiva consistente en la obtención del consentimiento del banco VTB BANK (EUROPE) SE.
15.4. Suscripción del presente proyecto
Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la escisión total proyectada, suscriben el presente Proyecto de escisión.
Madrid, a 30 xx xxxxx de 2022
X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx |
D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx |
D. Xxxxxxx Xxxxxx |
X. Xxxxxx Xxxxx-Madrid Xxxxx-Xxxxxxx |
Anexo 1
ESTATUTOS SOCIALES DE
*, S.A.
ÍNDICE
TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES 11
ARTÍCULO 3. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD, COMIENZO DE LAS OPERACIONES Y EJERCICIO SOCIAL 12
ARTÍCULO 4. DOMICILIO, SUCURSALES Y PÁGINA WEB CORPORATIVA 12
TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES 12
ARTÍCULO 6. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES 13
ARTÍCULO 7. TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES 13
ARTÍCULO 8. COPROPIEDAD, USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES 14
TÍTULO III DE LOS ÓRGANOS SOCIALES 14
ARTÍCULO 9. ÓRGANOS SOCIALES 14
ARTÍCULO 10. LIBRO DE ACTAS 15
SECCIÓN 1ª DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 15
ARTÍCULO 11. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. MAYORÍAS 15
ARTÍCULO 12. CLASES DE JUNTAS GENERALES 15
ARTÍCULO 13. RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL 16
ARTÍCULO 14. COMPETENCIA Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL 16
ARTÍCULO 15. FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA 16
ARTÍCULO 16. XXXXXXXXXXXX XX XX XXXXX XXXXXXX 00
ARTÍCULO 17. DERECHO DE ASISTENCIA, LEGITIMACIÓN Y REPRESENTACIÓN
............................................................................................... 17
ARTÍCULO 18. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA 19
ARTÍCULO 19. PRESIDENCIA, CELEBRACIÓN Y ACTA DE LA JUNTA 19
ARTÍCULO 20. MODO DE DELIBERAR DE LA JUNTA GENERAL 20
ARTÍCULO 21. VOTO A DISTANCIA 20
SECCIÓN 2ª DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 22
ARTÍCULO 22. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. COMPOSICIÓN 22
ARTÍCULO 23. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 22
ARTÍCULO 25. REPRESENTACIÓN 24
ARTÍCULO 27. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA 25
ARTÍCULO 28. COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DE RIESGOS 25
TÍTULO IV DEL EJERCICIO SOCIAL 26
ARTÍCULO 29. EJERCICIO SOCIAL 26
ARTÍCULO 30. CUENTAS ANUALES 26
ARTÍCULO 31. VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 26
ARTÍCULO 32. APLICACIÓN DEL RESULTADO 26
TÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 29
ARTÍCULO 35. INVENTARIO Y BALANCE FINAL 30
ARTÍCULO 37. ESCRITURA PÚBLICA DE EXTINCIÓN 30
TÍTULO VI OTRAS DISPOSICIONES 30
ARTÍCULO 38. PRESTACIONES ACCESORIAS 30
ARTÍCULO 39. EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN 33
ARTÍCULO 40. FUERO PARA LA RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS 33
ESTATUTOS DE *, SOCIEDAD ANÓNIMA
I. TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES
1. Régimen
La Sociedad se denominará *, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) y se regirá por los presentes Estatutos y, supletoriamente, por los preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”) y de cualquier otra normativa que pueda resultar de aplicación atendiendo al régimen fiscal de la Sociedad en cada momento.
2. Objeto social
1. Con carácter principal, la Sociedad tiene por objeto social la realización de las siguientes actividades, ya sea en territorio nacional o en el extranjero:
a) La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
b) La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
c) La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
d) La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
2. Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.
3. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
4. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.
3. Duración de la Sociedad, comienzo de las operaciones y ejercicio social
Su duración será indefinida, y dio comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.
4. Domicilio, sucursales y página web corporativa
1. Su domicilio social queda fijado en Xxxxx Xxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx.
2. El Órgano de Administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente y variar la sede social dentro del territorio nacional.
3. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y que estará inscrita en el Registro Mercantil. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
4. La modificación, el traslado o la supresión de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.
I. TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
5. Capital social
El capital social es de CINCO MILLONES SETECIENTOS SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EUROS (5.706.362,40 €), dividido en
nueve millones quinientas diez mil seiscientas cuatro acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 9.510.604, ambas inclusive,
íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie.
6. Representación de las acciones
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta nominativas y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
4. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.
7. Transmisión de las acciones
1. Las acciones y los derechos económicos que se derivan de ellas, incluidos los de suscripción preferente y de asignación gratuita, son transmisibles por todos los medios admitidos en derecho. Las acciones nuevas no podrán transmitirse hasta que se haya practicado la inscripción del aumento de capital correspondiente en el Registro Mercantil.
2. No obstante lo anterior, el accionista que quiera adquirir una participación accionarial superior al 50% del capital social deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de compra dirigida, en las mismas condiciones, a la totalidad de los restantes accionistas.
3. El accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de compra de sus acciones, por cuyas condiciones de formulación, características del adquirente y restantes circunstancias concurrentes, deba razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que determinen que el
adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente le acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en las mismas condiciones.
8. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones
1. La copropiedad, el usufructo la prenda y el embargo de acciones se regirán por lo dispuesto en este artículo y, supletoriamente, en la normativa aplicable en cada momento.
2. En caso de usufructo de acciones, corresponderá el ejercicio de los derechos de voto al titular de las acciones.
3. En caso de prenda de acciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos económicos y políticos desde el momento en que se notifique por conducto notarial al deudor pignoraticio y a la Sociedad la existencia de un incumplimiento de la obligación garantizada estableciendo el acreedor de manera expresa que desea ejercer los derechos políticos y/o los económicos. En tanto tal notificación no se produzca, los derechos económicos y políticos corresponderán al accionista deudor pignoraticio.
4. En caso de embargo y ejecución forzosa de las acciones, la Sociedad rechazará la inscripción de la transmisión en el registro contable de acciones nominativas mediante (i) la presentación al ejecutante de uno o varios adquirentes de las acciones u (ii) el ofrecimiento a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la anotación del embargo, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146 LSC. Se entenderá como valor razonable el que refleje la cotización bursátil de las acciones de la Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil, salvo que éstas no se encuentren admitidas a negociación, en cuyo caso se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la Sociedad. La determinación del valor razonable efectuada será vinculante para todas las partes.
5. Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre las mismas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos y notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad.
II. TÍTULO III DE LOS ÓRGANOS SOCIALES
9. Órganos sociales
La Sociedad estará regida por la Junta General de accionistas y administrada y representada por el Órgano de Administración designado por ella.
10.Libro de Actas
1. La Sociedad llevará un libro o libros de actas, en los casos y en los términos establecidos en la Ley y en la normativa aplicable.
III. SECCIÓN 1ª DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 11.Junta General de accionistas. Mayorías
1. La voluntad de los accionistas expresada por las mayorías establecidas en el presente artículo regirá la vida de la Sociedad. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General en relación con los asuntos propios de su competencia, sin perjuicio del derecho de separación del accionista cuando legalmente proceda y de los derechos de impugnación establecidos en la normativa aplicable.
2. La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que complete y desarrolle la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas. El Reglamento de la Junta General de accionistas, en su caso, deberá ser aprobado por esta.
3. Con carácter general y salvo disposición legal o estatutaria en contrario, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Como excepción a lo dispuesto anteriormente, el aumento del capital social de la Sociedad requerirá el voto favorable del 80% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social de la Sociedad.
4. Se permite el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de estos.
12.Clases de Juntas Generales
1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Junta General ordinaria se reunirá dentro del primer semestre de cada ejercicio social para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General
ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre con ese objeto fuera de plazo.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
13.Régimen de funcionamiento de la Junta General
La Junta General decidirá sobre los asuntos propios de su competencia siguiendo el procedimiento previsto en la Ley y en los Estatutos.
14.Competencia y anuncio de la convocatoria de la Junta General
1. Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Órgano de Administración de la Sociedad.
2. El Órgano de Administración deberá convocar la Junta General ordinaria para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Asimismo, convocará la Junta General siempre que lo considere conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que sean titulares de, al menos, un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
3. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. El anuncio hará constar necesariamente la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
4. Asimismo, disuelta la Sociedad, la convocatoria de la Junta corresponderá al órgano de liquidación.
15. Forma y contenido de la convocatoria
1. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos legalmente aplicables. En caso contrario, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
2. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar; y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en ese anuncio conforme a
lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General. También podrá hacerse constar la fecha, hora y lugar en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
3. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de la reunión.
4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente fijados para la convocatoria de la Junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias, así como de lo establecido en el Reglamento de la Junta General, en su caso.
5. La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma. La Junta universal podrá reunirse en cualquier xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx.
00. Constitución de la Junta General
1. La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean el porcentaje de capital con derecho de voto establecido por la Ley.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, la Junta quedará válidamente constituida como Junta universal siempre que esté presente o representado todo el capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día.
17. Derecho de asistencia, legitimación y representación
1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.
2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquel en que haya de celebrarse la
Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
3. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta General más que un representante.
4. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
5. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
6. Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:
a) mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa; o
b) mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado.
7. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia.
8. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General por permitirlo la Ley.
9. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Xxxxx Xxxxxxx.
00. Lugar y tiempo de celebración de la Junta
1. La Junta General se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
2. La Junta General se celebrará el día señalado en primera o segunda convocatoria. Si la Junta General adopta los acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, se considerarán adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.
3. La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares conectados con aquel por sistemas de videoconferencia o por cualquier otro medio que haga posible la interconexión multidireccional, que permita, con sonido e imagen en tiempo real, la identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán a todos los efectos, como asistentes a la Junta. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse.
19.Presidencia, celebración y acta de la Junta
1. Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General los que lo son del Consejo de Administración y en su defecto los designados, al comienzo de la sesión, por los socios concurrentes.
2. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá la válida constitución de la Junta General. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta General, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
3. Las deliberaciones las dirigirá el presidente; cada punto del orden del día será objeto de votación por separado. Además, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y en todo caso, los que establezca la Ley.
4. Los acuerdos sociales deberán constar en acta que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta
General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
5. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ambos casos, el acta notarial no necesitará ser aprobada y tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas.
20. Modo de deliberar de la Xxxxx Xxxxxxx
0. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Presidente, si así procede, declarará válidamente constituida la Junta General y determinará si esta puede entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, en otro caso, los asuntos sobre los que la Junta podrá deliberar y resolver.
2. El Presidente someterá a deliberación los asuntos comprendidos en el orden del día conforme figuren en este y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión.
3. Toda persona con derecho de asistencia podrá intervenir en la deliberación, al menos una vez, en relación con cada uno de los puntos del orden del día, si bien el Presidente de la Junta General podrá establecer el orden de las intervenciones y limitar en cualquier momento su duración máxima.
4. Durante la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración estará obligado a facilitarla en la forma y los plazos legalmente previstos.
5. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación.
6. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, los acuerdos pueden adoptarse por la Junta General por correspondencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los sujetos que votan y la integridad del sentido de su voto.
00.Xxxx a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante:
a) entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto; o
b) correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) y en la que figurará la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisión del voto de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.
2. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.
3. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
4. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en estos Estatutos. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo aquí previsto se publicarán, en su caso, en la página web de la Sociedad.
6. Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos.
7. Una vez sometido un asunto a votación y realizado el escrutinio de los votos, el Presidente proclamará el resultado, declarando, en su caso, válidamente adoptado el acuerdo.
IV. SECCIÓN 2ª DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 22.Consejo de Administración. Composición
La Sociedad estará administrada y representada por un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que fije la Junta General, con un número mínimo de tres y un máximo de doce miembros.
23.Funcionamiento del Consejo de Administración
1. Para ser nombrado consejero no se requiere la cualidad de accionista.
2. No podrán ser consejeros los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
3. Tampoco podrán ser consejeros los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Sociedad, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
4. Todos ellos tendrán todas las facultades y prerrogativas, así como los derechos y obligaciones, que las Leyes y estos Estatutos le señalan.
5. Para la adopción de acuerdos bastará el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión, salvo que la Ley o los Estatutos exijan una mayoría superior.
6. El Consejo de Administración se reunirá, a instancia del Presidente o del que haga sus veces, cuando lo requiera el interés social o lo solicite cualquiera de sus miembros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a la petición; si el Presidente, sin causa justificada, no hubiera acordado en el plazo de un mes la convocatoria solicitada, el Consejo podrá ser convocado por el consejero que previamente haya solicitado la reunión, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.
7. La convocatoria se hará por escrito individual (carta, telegrama o email) a todos los consejeros y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a
falta de determinación especial, al registral. Entre la remisión de la última comunicación y la fecha prevista para la celebración del Consejo deberá existir un plazo de, al menos, cinco días.
8. Todo consejero podrá hacerse representar por otro consejero. La representación se conferirá por escrito, mediante carta dirigida al Presidente.
9. El Consejo se entenderá válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, pudiendo cualquier consejero conferir su representación a otro consejero. Las deliberaciones se efectuarán por puntos separados y serán moderadas por el Presidente.
10. El Consejo podrá elegir a (i) su propio Presidente y a dos Vicepresidentes, (ii) su Secretario y, en su caso, Vicesecretario, que podrán no ser consejeros, y (iii) uno o varios Consejeros-Directores Generales de entre los miembros del Consejo, con los requisitos legales.
11. La votación por escrito y sin sesión será igualmente válida siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento.
12. Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán constar en acta que será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes los hubieren sustituido. Las certificaciones de los acuerdos serán expedidas por las personas designadas en el artículo 109 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, su formalización en documento público deberá ser realizada por las personas a que hace referencia el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil y además por cualquier componente del Consejo, con cargo vigente e inscrito, sin necesidad de delegación expresa.
13. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.
14. El Presidente y cualquiera de los Vicepresidentes del Consejo de Administración podrá invitar a participar en las sesiones del mismo a los integrantes del equipo directivo de la Sociedad o a cualquier otra persona que consideren conveniente. Dichos invitados estarán obligados a mantener estrictamente confidencial el contenido de lo tratado en las sesiones del Consejo.
15. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en idioma inglés, en caso de que así lo solicite alguno de los consejeros. Igualmente, el Secretario del
Consejo velará por que toda la documentación distribuida a los miembros del Consejo se traduzca al inglés a título informativo.
16. El Consejo de Administración, si no estima necesario o conveniente, podrá desarrollar y completar la regulación legal y estatutaria relativa a su funcionamiento mediante la aprobación de un Reglamento del Consejo de Administración. En tal caso, el Consejo de Administración informará a la Junta General de la aprobación del referido Reglamento.
24.Duración
1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de 6 años al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento.
25.Representación
1. Al Consejo de Administración designado por la Junta General corresponde el poder de representación de la Sociedad, con el ámbito necesario establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, sin más limitaciones que las establecidas de la actuación de forma colegiada.
2. Podrá el Consejo de Administración otorgar y revocar poderes generales o especiales con las facultades que detalle, incluida la de sustituir o subapoderar total o parcialmente conforme a la Ley. En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades que la Ley no autoriza a delegar.
26.Retribución
1. Los Consejeros no tendrán derecho a percibir ninguna retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad, así como a las comisiones de las que formen parte, en su caso.
2. No obstante, si alguno de los Consejeros o por trabajos profesionales o de cualquier otra índole que en la misma realice, la remuneración que por este concepto reciba lo será en función del trabajo que desarrolle con arreglo a la legislación mercantil o laboral ordinaria.
27.Prohibición de competencia
Los Consejeros no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Junta General.
28.Comisión de Auditoría y Supervisión de Riesgos
1. El Consejo de Administración podrá crear y mantener en su seno con carácter permanente e interno una Comisión de Auditoría y Supervisión de Riesgos. En particular, corresponderían especialmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión de Riesgos, en su caso, las siguientes funciones:
a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración;
b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas;
c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia;
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, así como de sus sistemas de gestión de riesgos;
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;
g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable;
h) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría;
i) Recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas; y
j) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas.
2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá constituir además otros Comités o Comisiones, con las atribuciones, composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo de Administración determine en cada caso.
V. TÍTULO IV DEL EJERCICIO SOCIAL
29.Ejercicio social
El ejercicio social de la Sociedad comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año.
30.Cuentas anuales
1. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Órgano de Administración deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
2. A partir de la convocatoria de la Junta a celebrar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social y a cuya aprobación deben ser sometidos, cualquier accionista podrá obtener gratuitamente de la Sociedad estos documentos y el informe de los administradores en su caso; en la convocatoria de la Junta se recordará este derecho. También podrán los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, examinar la contabilidad en el domicilio social en unión de experto contable.
3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al Consejo de Administración. La Junta General o el Consejo de Administración podrán acordar, en los términos legalmente previstos, la distribución de dividendos a cuenta del ejercicio cuyas cuentas han de someterse a aprobación.
31.Verificación de las cuentas anuales
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados, en su caso, por auditores de cuentas en los casos y términos previstos por la Ley y la normativa aplicable.
32.Aplicación del resultado
1. La Junta resolverá sobre la aplicación de resultados con estricta observancia de las disposiciones legales que resulten aplicables a la Sociedad en cada momento. En particular, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, la Junta acordará la distribución de los beneficios de la Sociedad de conformidad con el siguiente detalle:
a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios de SOCIMIs u otras entidades análogas.
b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en SOCIMIs o entidades análogas, que se hayan llevado a cabo respetando el plazo de tres años de mantenimiento de la inversión.
El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento del objeto social de la Sociedad, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión.
Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo mínimo de mantenimiento de la inversión, deberá distribuirse el 100% de los beneficios obtenidos conjuntamente con el eventual beneficio que proceda del ejercicio en que se han transmitido los inmuebles en cuestión.
c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
2. Los beneficios líquidos se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. El reparto de los beneficios deberá acordarse dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio y abonarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.
3. Reglas especiales para la distribución de dividendos
a) Derecho a la percepción de dividendos. Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las
23.59 horas del día en que la Junta General de accionistas o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.
b) Exigibilidad del dividendo. Salvo acuerdo en contrario, el dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración hayan convenido su distribución.
c) Indemnización. En aquellos casos en los que la distribución de un dividendo ocasione la obligación para la Sociedad de satisfacer el gravamen especial previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá exigir a los
accionistas que hayan ocasionado el devengo de tal gravamen que indemnicen a la Sociedad.
El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el cálculo del gravamen especial, incrementado en la cantidad que, una vez deducido el impuesto sobre sociedades que grave el importe total de la indemnización, consiga compensar el gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.
El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.
A efectos ejemplificativos, se realiza a continuación el cálculo de la indemnización en dos supuestos distintos, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo en ambos casos:
Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 0% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:
Dividendo: 100
Gravamen especial: 100 x 19% = 19
Gasto por IS del gravamen especial (“GISge”): 19 Indemnización (“I”): 19
Base imponible del IS por la indemnización (“BIi”): 19 Gasto por IS asociado a la indemnización (“GISi”): 0
Efecto sobre la sociedad: I – GISge – GISi = 19 – 19 – 0= 0
Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 10% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización, redondeado al céntimo más próximo, sería el siguiente:
Dividendo: 100
Gravamen especial: 100 x 19% = 19
Gasto por IS del gravamen especial (“GISge”): 19 Indemnización (“I”): 19+(19 ×0,1)/((1-0,1))=21,1119
Base imponible del IS por la indemnización (“BIi”): 21,11
Gasto por IS asociado a la indemnización (“GISi”): 21,11 x 10% = 2,11 Efecto sobre la sociedad: I – GISge – GISi = 21,11 – 19 – 2,11= 0
d) Derecho de compensación. La indemnización será compensada con el dividendo que deba percibir el accionista que haya ocasionado la obligación de satisfacer el gravamen especial.
e) Derecho de retención por incumplimiento de la prestación accesoria prevista en el artículo 38.3 siguiente. En aquellos casos en los que el pago del dividendo se realice con anterioridad a los plazos dados para el cumplimiento de la prestación accesoria, la Sociedad podrá retener a aquellos accionistas o titulares de derechos económicos sobre las acciones de la Sociedad que no hayan facilitado todavía la información y documentación exigida en el artículo 38.3 siguiente una cantidad equivalente al importe de la indemnización que, eventualmente, debieran satisfacer. Una vez cumplida la prestación accesoria, la Sociedad reintegrará las cantidades retenidas al accionista que no tenga obligación de indemnizar a la sociedad.
Asimismo, si no se cumpliera la prestación accesoria en los plazos previstos, la Sociedad podrá retener igualmente el pago del dividendo y compensar la cantidad retenida con el importe de la indemnización, satisfaciendo al accionista la diferencia positiva para este que en su caso exista.
f) Otras reglas. En aquellos casos en los que el importe total de la indemnización pueda causar un perjuicio a la sociedad, el Consejo de Administración podrá exigir un importe menor al importe calculado de conformidad con lo previsto en el apartado c) de este artículo.
VI. TÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
33.Disolución
La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas enumeradas en la Ley de Sociedades de Capital.
34.Liquidadores
1. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
2. Si el número de aquellos fuere par, salvo acuerdo de la Junta que decida la disolución, cesará en el cargo el administrador que llevare menos tiempo en el ejercicio del cargo y, siendo varios, el de mayor edad.
3. Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero, cuando fuere necesario.
4. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los
antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta.
35.Inventario y balance final
Los liquidadores formularán un inventario y un balance de la Sociedad con referencia al día en que se hubiere acordado la disolución, en el plazo de tres meses a contar desde la apertura del periodo de liquidación.
36.Balance final
Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de reparto entre los socios del activo resultante.
La cuota de liquidación será proporcional a la participación de cada socio en el capital social, y no podrá ser satisfecha sin el previo pago a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
37.Escritura pública de extinción
A la escritura pública de extinción de la Sociedad se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad, y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
VII. TÍTULO VI OTRAS DISPOSICIONES 38.Prestaciones accesorias
Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:
1. Comunicación de participaciones significativas
a) El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad las adquisiciones de acciones, por cualquier título y directa o indirectamente, que determinen que su participación total alcance, supere o descienda del cinco (5) por ciento del capital social y sucesivos múltiplos.
b) Los referidos porcentajes se entenderán (i) automáticamente modificados si variasen los que figuran previstos en el artículo 2.1 del de la Circular del BME Growth 3/2020, de 30 de julio, sobre información a suministrar por
empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF EQUITY o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazados por el porcentaje o importe que se recoja en cada momento en la referida normativa. Asimismo, todo accionista deberá cumplir aquellas obligaciones adicionales que imponga al respecto una norma legal de obligado cumplimiento.
c) Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de los cuatro
(4) días hábiles siguientes a aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.
d) La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con las reglas de BME Growth.
2. Pactos parasociales
a) El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad los pactos que suscriba, prorrogue o extinga y en virtud de los cuales se restrinja la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o queden afectados los derechos de voto que le confieren, de conformidad con lo establecido en la Ley.
b) Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.
c) La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con las reglas xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil desde el momento en que sus acciones sean admitidas a negociación en el mismo.
3. Información de carácter fiscal
a) Todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social o aquél porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (a efectos de este artículo, la “Participación Significativa”), o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.
b) Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad:
(i) Un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios.
(ii) Un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.
El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).
e) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.
Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.
El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.
f) Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.
g) El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado a) precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de
SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.
4. Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, las prestaciones accesorias recogidas en este artículo) por actos "inter vivos" o "mortis causa.
39.Exclusión de negociación
Desde el momento en el que las acciones de la Sociedad sean admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, en el caso en que la Junta General adopte un acuerdo de exclusión de negociación de sus acciones de dicho mercado que no estuviese respaldado por la totalidad de los accionistas, la Sociedad estará obligada a ofrecer a los accionistas que no hubieran votado a favor la adquisición de sus acciones al precio que resulte de la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación.
La Sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado secundario oficial español con carácter simultáneo a su exclusión de negociación xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil.
40.Fuero para la resolución de conflictos
Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que la normativa aplicable imponga otro fuero.
Anexo 2
Balance escisión “Xxxxxx Offices” | |
31/12/2021 | |
Activo | 66.403.386,22 |
Participación Bifur | 40.701.449,30 |
Préstamo intercompany | 25.519.142,50 |
Clientes empresas grupo | 82.794,54 |
Caja | 99.999,88 |
Pasivo | 43.771.450,22 |
Préstamo VTB (tramo A Bifur) | 43.771.450,22 |
Patrimonio Neto | 22.631.936,00 |
Capital | 5.706.362,40 |
Prima de emisión | 16.925.573,60 |
Acciones | Valor nominal | Capital Social |
9.510.604 | 0,60 € | 5.706.362,40 € |
Prima | Prima total | |
1,77965285906132 € | 16.925.573,60 € |