PROSPECTO INFORMATIVO

PROSPECTO INFORMATIVO

MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

Sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la República de Panamá mediante Escritura Pública No. 4,257 de 7 xx xxxxx de 2016, de la Notaría Octava de Panamá, inscrita al Folio 155627558 de la Sección Mercantil del Registro Público, desde el día 8 xx xxxxx de 2016 y con domicilio en Torre MMG, Piso 00, Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxx, Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Oferta Pública de Hasta Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Comunes Clase B

Registro de “MMG Global Allocation Fund, Inc.” (en adelante, el “Fondo” o “MMGGAF”) como sociedad de inversión cerrada, para la oferta pública de venta de hasta Veinte Millones (20,000,000) de sus Acciones Comunes Clase B con valor nominal de Un Centavo xx Xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una.

El Capital Social autorizado de MMGGAF, está integrado por Mil (1000) Acciones Comunes Clase A (en adelante “las Acciones Clase A”) con un valor nominal de Veinticinco Dólares (US$25.00) cada una, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América y por Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Comunes Clase B (en adelante “las Acciones Clase B”), con un valor nominal de Un Centavo xx xxxxx (0.01) por acción, moneda de los Estados Unidos de América. La totalidad de las Acciones Comunes Clase A ya fueron emitidas y pagadas. El precio inicial de oferta de las Acciones Clase B será xx Xxxx Dólares ($10.00) cada una. Las Acciones Clase B serán emitidas en forma nominativa y registrada. Las Acciones Clase A no confieren derecho a recibir dividendos pero sí otorgan todos los derechos políticos conferidos por el pacto social, incluyendo el derecho a voto, a razón de un voto por acción. Las Acciones Clase B confieren derecho a recibir dividendos y demás derechos económicos contemplados por el pacto social y otorgan derecho a voto pero limitado únicamente para determinados asuntos descritos en la Sección VII, literal G, de este Prospecto. Las Acciones Clase B no otorgan a sus titulares el derecho a solicitar su redención. El producto de la venta de las Acciones Clase B será destinado a la inversión en activos financieros de conformidad con su objetivo y política de inversión, según se detalla en la Sección VIII, literal B, de este Prospecto Informativo.

Las Acciones Clase B estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y sujetas al “Régimen de Tenencia Indirecta”, establecido en el Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 y sus leyes reformatorias, “Sobre el mercado de valores en la República de Panamá y la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores” (la “Ley de Valores”).

Precio Inicial de la Oferta de las Acciones Clase B: US$10.00 por acción

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERA RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO INFORMATIVO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.

	Precio al público	Gastos de la Emisión1	Cantidad Neta al Emisor
Por unidad	US$10.00	US$0.00	US$10.00
Total	US$200,000,000.00	US$0.00	US$200,000,000.00

EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINIÓN ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR.

Fecha de Oferta: 19 xx xxxxxx de 2016 Fecha de Impresión: 18 xx xxxxxx de 2016

Resolución SMV No.: 525-16 de 12 xx xxxxxx de 2016

1 MMG Bank Corporation asumirá los gastos asociados con la organización e incorporación de MMGGAF por la suma aproximada de $20,000.00, así como de los gastos relacionados con el registro del Fondo ante la SMV y el listado de las Acciones Clase B ante la BVP por la suma aproximada de $15,000.00.

I. DIRECTORIO

Emisor

MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

Avenida Paseo del Mar Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22

Apartado Postal 0832-02453 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000)000-0000, Fax: (000)000-0000

Xxxxx Xxxxxx: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

agente colocador, Puesto de Bolsa, Xxxxxxxx y

Agente de pago, registro y transferencia de valores

MMG Bank Corporation

Avenida Paseo del Mar Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22

Apartado Postal 0832-02453 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000)000-0000, Fax: (000)000-0000

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

Administrador de Inversiones

MMG Asset Management, Corp.

Avenida Paseo del Mar Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22

Apartado Postal 0832-02453 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000)000-0000, Fax: (000)000-0000

Xxxx Xxxxxx Xxxxx: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Sitio Web: xxx.xxxxxxx.xxx

Asesores Legales

Xxxxxx & Xxxxxx

Avenida Paseo del Mar Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 25

Apartado Postal 0832-00232 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000) 000-0000, Fax: (000) 000-0000

Xxxxxxx Xxxxx: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx Sitio Web: xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx

Central de valores

Central Latinoamericana de Valores (Latinclear)

Edificio Bolsa de Valores, Planta Baja , Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Apartado Postal 0823-04673

Panamá, República de Panamá Teléfono: 000-0000 / Fax: 000-0000 Xxxx Xxxx: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Sitio Web: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

Inscripción de Valores

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Edificio Bolsa de Valores de Panamá, Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Apartado Postal 0823-00963

Panamá, República de Panamá Teléfono: 000-0000 / Fax: 000-0000

Xxxxx Xxxxxx: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Sitio Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx

Registro de valores

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores

P.H. Global Plaza, Xxxxx 00, Xxxx 0 Xxxxxxxx 0000-0000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Panamá, República de Panamá Teléfono: 000-0000 / Fax: 000-0000 xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sitio Web: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Auditores Externos DELOITTE, INC.

Edificio Capital Plaza, Xxxx 0, Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000, Fax: 000-0000

Xxxxxxx Xxx: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx Sitio Web:xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

AVISO DE IMPORTANCIA

MMGGAF ES UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN CERRADA, DEBIDAMENTE CONSTITUIDA DE ACUERDO A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ Y REGISTRADA EN LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES.

LOS DIRECTORES DE MMGGAF, ACTUANDO CONJUNTAMENTE COMO INSTANCIA COLECTIVA DE ADMINISTRACIÓN, CONFIRMAN QUE A SU MEJOR SABER Y ENTENDER, EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO ES CIERTO A LA FECHA DE SU EMISIÓN Y NO SE HAN PRODUCIDO HECHOS QUE MODIFIQUEN EL MISMO.

LOS INTERESADOS EN ADQUIRIR LAS ACCIONES CLASE B, A QUE SE REFIERE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO, DEBERÁN (A) LEER EL PRESENTE PROSPECTO INFORMATIVO PREVIO A LA ADQUISICIÓN DE DICHAS ACCIONES Y MANTENER EL MISMO PARA SU CONSULTA; Y (B) CONSULTAR A SUS ASESORES LEGALES, FISCALES Y CONTADORES EN RELACIÓN A LOS EFECTOS LEGALES, CONTABLES Y FISCALES CONCERNIENTES A LA INVERSIÓN EN ACCIONES COMUNES CLASE B DE MMGGAF, INCLUYENDO: (I) LOS REQUISITOS LEGALES APLICABLES EN LA JURISDICCIÓN DEL DOMICILIO O RESIDENCIA DEL INVERSIONISTA EN LO RELATIVO A LA COMPRA, TENENCIA, RECOMPRA Y CANJE DE ESTE TIPO DE ACCIONES; (II) RESTRICCIONES MONETARIAS; (III) IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y OTRAS DISPOSICIONES FISCALES QUE EN LA RESPECTIVA JURISDICCIÓN PUDIESEN SER APLICABLES A LA COMPRA, TENENCIA, REDENCIÓN Y CANJE DE ESTE TIPO DE ACCIONES.

ESTA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR INVERSIONES EN VALORES NO COTIZADOS, LO QUE SUPONE ASUMIR RIESGOS ADICIONALES EN RELACIÓN CON LAS INVERSIONES EN VALORES COTIZADOS POR LA INEXISTENCIA DE UN MERCADO ORGANIZADO QUE ASEGURE LA LIQUIDEZ Y SU VALORACIÓN CONFORME A LAS REGLAS XX XXXXXXX EN EL PORTAFOLIO DE INVERSIÓN DEL FONDO.

LAS ACCIONES CLASE B SÓLO PODRÁN SER REDIMIDAS PREVIA APROBACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DE MMGGAF, MEDIANTE LOS MECANISMOS QUE ESTABLECE LA LEY QUE REGULA EL MERCADO DE VALORES EN PANAMÁ Y EL REGLAMENTO DE BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A.

LOS INTERESADOS EN ADQUIRIR ACCIONES CLASE B DE MMGGAF, NO DEBEN INTERPRETAR QUE EL PRESENTE PROSPECTO INFORMATIVO REPRESENTA RECOMENDACIÓN ALGUNA DE INVERSIÓN O DE NATURALEZA LEGAL, FINANCIERA, FISCAL, O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA.

EL PRESENTE PROSPECTO INFORMATIVO PODRÁ SER TRADUCIDO A DIFERENTES IDIOMAS. NO OBSTANTE, LA VERSIÓN QUE REPOSE EN LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES DE PANAMÁ, EN IDIOMA ESPAÑOL ES EL DOCUMENTO OFICIAL DEL PROSPECTO QUE PREVALECERÁ SOBRE LAS DEMÁS VERSIONES.

MMGGAF SE RESERVA EL DERECHO DE MODIFICAR ESTE PROSPECTO INFORMATIVO, DE ACUERDO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEFINIDOS EN EL MISMO Y DE ACUERDO A LAS NORMAS LEGALES DICTADAS POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. SERÁ DE RESPONSABILDAD DE TODO POTENCIAL INTERESADO EN ADQUIRIR LAS ACCIONES VERIFICAR SI ESTA VERSIÓN HA SIDO OBJETO DE MODIFICACIONES. TODA MODIFICACIÓN AL PROSPECTO INFORMATIVO DEBERÁ SER PRESENTADA ANTE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES PARA SU AUTORIZACIÓN Y SOLO SURTIRA EFECTO A PARTIR DEL REGISTRO Y AUTORIZACIÓN ANTE DICHA ENTIDAD, DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN LOS RESPECTIVOS ACUERDOS. COPIA DE LA DOCUMENTACIÓN QUE AMPARA CUALQUIER MODIFICACIÓN ESTARÁ DISPONIBLE A TRAVS DE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES, QUIEN LA MANTENDRÁ EN SUS ARCHIVOS A LA DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS.

II. ÍNDICE

I. DIRECTORIO 2

II. ÍNDICE 5

III. GLOSARIO DE TERMINOS Y CONDICIONES 7

IV. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 10

V. FACTORES DE RIESGO 16

A. DE LA OFERTA 16

B. DEL EMISOR 19

C. DEL ENTORNO 20

D. LA INDUSTRIA 20

VI. INFORMACIÓN SOBRE MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, Inc 21

A. Denominación y Naturaleza Jurídica 21

B. Actividad principal y exclusiva 21

C. Jurisdicción de registro y entidad supervisora 21

D. Categoría en que se integra MMGGAF 22

E. Estructura de Capital social autorizado 22

F. Derechos de las Acciones Clase A 22

G. Características y derechos de las Acciones Clase B objeto de la oferta pública de venta 22

H. Patrimonio Mínimo 24

J. Facultades de la Junta Directiva 26

VII. LA EMISIÓN 31

A. Objetivo de Inversión 31

B. Políticas de Inversión 31

C. Mecanismo de Suscripción de Acciones 34

D. Mecanismo de Recompra de Acciones de la Clase 35

F. Política de Dividendos 37

G. Comisiones a cargo del Inversionista 38

H. Gastos de Organización 38

I. Otros Gastos de Operación 38

J. Mercados 39

VIII. EL ADMINISTRADOR DE INVERSIONES 39

A. Identificación 39

B. Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales 39

C. Condiciones generales del Contrato de Administración 41

D. Comité de Inversiones 42

E. Comisiones a favor del Administrador 42

F. Sustitución del Administrador 42

IX. EL CUSTODIO 43

A. Identificación 43

B. Condiciones generales del Contrato de Custodia 43

C. Comisiones pagaderas al Custodio 44

D. Reglas aplicables a la terminación, remoción o sustitución xxx Xxxxxxxx 44

X. AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA 44

XI. UTILIZACIÓN DE LOS FONDOS RECAUDADOS 46

XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES 46

XIII. INFORMES Y REPORTES 46

A. Disponibilidad de Información 46

B. A partir de la fecha del registro de la oferta pública 46

C. Mensualmente 47

D. Semestralmente 47

E. Anualmente 47

XIV. REGIMEN FISCAL 47

A. Tratamiento Fiscal de las Ganancias de Capital 47

B. Tratamiento Fiscal de los Dividendos 47

XV. ASESORES LEGALES Y AUDITORES 48

A. Asesores Legales Externos 48

B. Asesor Legal Interno 48

C. Auditores Externos 48

XVI. LITIGIOS LEGALES 49

XVII. MODIFICACIÓN DEL PROSPECTO O DEL PACTO SOCIAL DE MMGGAF 49

XVIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES 50

1. Discrepancias 50

XIX. LIQUIDACIÓN 50

XX. PARTES RELACIONADAS 50

XXI. GOBIERNO CORPORATIVO 51

XXII. POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE CAPITALES 51

III. GLOSARIO DE TERMINOS Y CONDICIONES

Cuando se utilicen en el presente Prospecto Informativo con la primera letra en mayúscula, salvo que el contexto requiera otra cosa, los términos que se relacionada a continuación tendrán los siguientes significados (que serán igualmente aplicados al singular o plural de dichos términos):

Términos Definiciones

Acciones Clase A: significa cada una de las acciones comunes y nominativas Clase A del capital social de MMGGAF.

Acciones Clase B: significa cada una de las acciones comunes y nominativas Clase B del capital social de MMGGAF a que se refiere este Prospecto Informativo, a ser registradas en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y listadas para cotizar públicamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Acuerdo: significa el Acuerdo 5-2004 de 23 de julio de 2004 adoptado por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, (anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores), tal como ha sido enmendado, incluyendo cualesquiera futuras reformas o acuerdos que lo subroguen.

Administrador de Inversiones: significa MMG Asset Management Corp., o la persona

jurídica que la sustituya de tiempo en tiempo conforme a lo previsto en el Contrato de Administración de Inversiones.

BVP: significa la sociedad denominada Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Custodio: MMG Bank Corporation, o la persona jurídica que la sustituya de tiempo en tiempo conforme a lo previsto en el Contrato de Custodia.

Central de Valores: significa la sociedad denominada Central Latinoamericana de

Xxxxxxx, S.A. (LATINCLEAR).

Día hábil: significa todo día de lunes a viernes que no sea un día de duelo o Fiesta Nacional en la República de Panamá o día feriado en la ciudad de Panamá.

Documentos de la Emisión: significa el presente Prospecto Informativo, el Contrato de

Colocación de Valores, el Contrato de Agente de Pago Registro y Transferencia, el Contrato de Administración de Inversiones, Contrato de Custodia y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente la Emisión.

Dólares o “US$” o “$”: significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de

América.

Emisión significa la oferta pública de las Acciones Clase B de MMGGAF a que se refiere el presente Prospecto Informativo.

Latinclear: significa la sociedad denominada Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATINCLEAR).

MMGGAF: significa MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

Pacto Social: significa el Pacto Social vigente de MMGGAF, incluidas todas sus modificaciones que le sean incorporadas de tiempo en tiempo.

Portafolio de Inversiones: significa el conjunto de los valores y demás activos

financieros que en un momento dado integren la cartera de MMGGAF.

Prospecto Informativo: significa este Prospecto Informativo, incluidos todos sus

anexos, adendas y modificaciones que le sean incorporados de tiempo en tiempo.

SMV: significa Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá.

Texto Único x

Xxx de Valores: Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 y sus leyes reformatorias, “Sobre el mercado de valores en la República de Panamá y la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores”.

Xxxxx Xxxx de los Activos: significa el valor de los activos que en un momento dado

integran el Portafolio de Inversiones menos el valor de los pasivos de MMGGAF, calculado según las reglas establecidas en el Acuerdo y en el presente Prospecto Informativo.

VNA por Acción o

(Xxxxx Xxxx por Acción): significa el valor neto de cada Acción Clase B, calculado

según se explica en la Sección VIII, literal E, de este Prospecto Informativo.

IV. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

LA INFORMACIÓN QUE SE PRESENTA A CONTINUACIÓN CONSTITUYE UN RESUMEN DE LOS PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN MMGGAF, ASÍ COMO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES COMUNES CLASE B DE MMGGAF. EL INVERSIONISTA POTENCIAL DEBE LEER ESTA SECCIÓN CONJUNTAMENTE CON LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO INFORMATIVO.

Denominación de la Sociedad de Inversión: MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

Categoría de MMGGAF: MMGGAF según su estructura es una sociedad de inversión fondo de fondos, según la opción de redención, una sociedad de inversión cerrada, y, según el tipo de riesgo, una sociedad de inversión mixta.

Tipo de valor ofrecido en venta: Acciones comunes Clase B, sin derecho a voto, salvo cuando se trate de determinados asuntos descritos en la Sección VII, literal G. de este Prospecto, con derechos económicos y emitidas en forma nominativa y registrada, con un valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01) por acción.

Cantidad de valores: Hasta Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Clase B.

Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América “US$”.

Fecha de Oferta: 19 xx xxxxxx de 2016

Precio Inicial de la Oferta: El precio de oferta inicial de las Acciones Clase B será de US$10.00 pero podrán ser objeto de deducciones o descuentos así como xx xxxxxx o sobreprecios según lo determine MMGGAF, de acuerdo a las condiciones xxx xxxxxxx.

Inversión Mínima: Diez Mil Dólares (US$10,000.00)

Objetivo de Inversión de la Sociedad: MMGGAF tiene como objetivo la apreciación de

capital a través de un fondo dinámico y diversificado compuesto xx xxxxx fija, renta variable y alternativos invertidos en Panamá y en el resto del mundo.

Uso de los Fondos: Los fondos netos recaudados producto de la venta de las Acciones Clase B serán utilizados para la compra de valores panameños y globales que conformarán el portafolio de inversión MMGGAF de conformidad con los parámetros y políticas establecidas por MMGGAF con el fin de lograr los objetivos de inversión.

Objeto de Registro y Listado: Todas las Acciones Clase A ya fueron emitidas, pagadas y se encuentran en circulación. El objeto de registro de MMGGAF como Sociedad de Inversión y de sus acciones, es el de permitir la oferta pública de hasta Veinte Millones (20,000,000) Acciones Clase B en el mercado primario y permitir su negociación posterior a través xxx xxxxxxx secundario.

Xxxxx Xxxx por Acción (VNA): El Valor Neto por Acción será el coeficiente de dividir el Valor Neto de los Activos de MMGGAF entre la cantidad de Acciones Clase B emitidas y en circulación. El Xxxxx Xxxx por Acción Clase B será calculado y reportado por el Fondo, sujeto a las condiciones que se establecen en la Sección VII.E del presente Prospecto Informativo.

Representación de los Valores: Las Acciones Clase B serán emitidas de forma desmaterializada y representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Titularidad: Las Acciones Clase B serán emitidas de forma nominativa.

Redención de las Acciones: MMGGAF, en su calidad de sociedad de inversión cerrada y de conformidad con lo establecido en el Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 y el Acuerdo 5-2004, no otorga a los inversionistas en Acciones Clase B el derecho a solicitar la redención de sus Acciones Clase B. Sin embargo, MMGGAF podrá realizar recompras de las Acciones Clase B de conformidad con lo dispuesto en la Sección IX.D del presente Prospecto Informativo.

Comisiones a cargo del Inversionista: Comisión de Suscripción: Hasta 2%.

Comisión de Recompra: Hasta 1%, aplicable a discreción del administrador de inversiones a los inversionistas que acepten una oferta de recompra de acciones sin haber cumplido un (1) año calendario desde la fecha de adquisición de dichas acciones de MMGGAF.

Comisiones a cargo del Fondo: Comisión de Administración:

Hasta 2.00% sobre el Valor Neto de los Activos.

Comisión de Custodia:

Hasta ¼% sobre el Valor Bruto de los Activos.

La Junta Directiva de MMGGAF podrá de tiempo en tiempo (i) eximir de forma temporal el pago de cualquiera de las comisiones y/o (ii) modificar el porcentaje de las mismas siempre y cuando éstas se mantengan dentro de los límites máximo aquí indicados.

Política de Dividendos: MMGGAF no está obligado a declarar ni repartir dividendos y no prevé la distribución de dividendos a los titulares de Acciones Clase B. Sin embargo, en el caso que, a juicio del Administrador de Inversiones o la Junta Directiva de MMGGAF, se estime conveniente la distribución de dividendos por situaciones extraordinarias macroeconómicas o del desempeño o perspectivas de los mercados de valores locales y extranjeros que participa MMGGAF, la Junta Directiva podrá distribuir dividendos de su utilidad neta del periodo fiscal que corresponda, entendiendo la misma como la diferencia o saldo que resulta de deducir de su renta bruta o ingresos generales, los ingresos de fuente extranjera, los ingresos exentos y/o no gravables, así como los costos, gastos y erogaciones deducibles, determinada con base a las Normas Internacionales de Información Financiera o NIIF´s.

Política de Endeudamiento: De conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo y en el Texto Único, MMGGAF sólo podrá autorizar la contratación de deudas, préstamos u obligaciones hasta un máximo de treinta por ciento (30%) del valor de sus activos. Para tales efectos, no se tendrán en cuenta, los débitos adquiridos en la compra de activos financieros en el periodo de liquidación de la operación, pero si los procedentes de operaciones bursátiles financiados mediante crédito.

Política de Liquidez: En su calidad de Sociedad de Inversión Cerrada que no otorga a los tenedores de Acciones Clase B el derecho a solicitar la redención de sus acciones, MMGGAF no ha establecido un mínimo de recursos líquidos que debe mantener dentro de su portafolio de inversiones como parte de su política de inversión.

Tratamiento de Excesos de Inversión: Cuando por circunstancias ajenas a la voluntad de

MMGGAF o su Administrador de Inversiones se superasen los límites de inversión en valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado antes señalados, la sociedad de inversión o, en su caso, su Administrador de Inversiones adoptará, en el plazo de un (1) mes, las medidas necesarias para rectificar tal situación, poniéndolo en conocimiento de la SMV. Dichas circunstancias podrían deberse, entre otros casos, por incrementos súbitos en el valor de la inversión que corresponda a los valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado, lo cual resultaría en que aquél porcentaje de los activos del Fondo que esté compuesto por dichos valores exceda los límites de inversión establecidos por las normas aplicables.

Año Fiscal: Del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año.

Administrador de Inversiones: MMG Asset Management Corp.

Central de Valores: Central Latinoamericana de Valores, S.A.

Inscripción de Valores: Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Auditores Externos: Deloitte Inc.

Asesores Legales del Emisor: Xxxxxx & Xxxxxx Casa de Valores, Puesto de Bolsa, Custodio y

Agente De Pago, Registro y Transferencia: MMG Bank Corporation

Tratamiento Fiscal de las Ganancias de Capital Provenientes de la enajenación de las Acciones

Clase B: El artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, y con los dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, prevé que no consideraran gravables las ganancias, ni deducibles las perdidas, provenientes de la enajenación de los valores, que cumplan con lo dispuesto en los numerales 1 y 2 del precipitado artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. En cuanto al impuesto de dividendos, debe observarse lo establecido en el artículo 733 del Código Fiscal de la República de Panamá.

Tratamiento Fiscal

de los dividendos : Los artículos 701 y 733 del Código Fiscal de Panamá, tal como fueron modificados por la ley 8 de 2010 establecen que los dividendos que se paguen sobre las acciones nominativas estarán sujetos al pago del impuesto sobre dividendos equivalente a una tasa del 10%, siempre y cuando, los dividendos se originen xx xxxxx considerada de fuente panameña y gravable y de cinco por ciento (5%) cuando los dividendos se originen xx xxxxxx provenientes de fuente extranjera, de intereses que se paguen o acrediten sobre valores emitidos por el Estado y las utilidades provenientes de su enajenación y de intereses que se reconozcan sobre depósitos bancarios de cualquier tipo mantenidos en bancos establecidos en Panamá.

El artículo 733 del Código Fiscal de Panamá, según lo dispuesto en el numeral h, prevé que las sociedad jurídicas no estarán obligadas a hacer la retención de que trata dicho artículo sobre la parte de sus rentas que provenga de dividendos, siempre que las personas jurídicas que distribuyan tales dividendos hayan pagado el impuesto correspondiente y hayan realizado la retención de que trata dicho artículo.

Las personas jurídicas tampoco estarán obligadas a hacer la retención de que trata el articulo antedicho sobre la parte de sus rentas que provengan de

dividendos, siempre que las personas jurídicas que distribuyan tales dividendos también hayan estado exentas de la obligación de hacer la retención o hayan pagado el impuesto correspondiente en otras jurisdicciones.

Queda entendido que el dividendo anual que llegará a devengarse las Acciones Clase B, será neto de cualquier impuesto de dividendos que pudiera causarse de la inversión.

Depósito Previo: El depósito previo exigido por el artículo 202 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 se cumplirá mediante la desmaterialización de las acciones e instrumentación de un sistema de anotación en cuenta llevada por la Central de Valores.

Calificación de Riesgo: MMGGAF, no ha solicitado para sí misma o para las acciones, una opinión profesional o calificación por parte de una entidad calificadora de riesgo.

Autorización de Registro: Resolución SMV No. 525-16 de 12 xx xxxxxx de 2016

Ley Aplicable: Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 y demás leyes y normas legales de la República de Panamá.

Modificaciones y Cambios: El Fondo se reserva el derecho de efectuar enmiendas al prospecto y demás documentos que respaldan la oferta pública de las Acciones Clase B con el exclusivo propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Cuando tales enmiendas no impliquen modificaciones a los términos y condiciones de las Acciones Clase B y documentos relacionados con esta oferta, no se requerirá el consentimiento previo o posterior de los tenedores de las Acciones Clase B. Tales enmiendas se notificarán a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores mediante suplementos enviados dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiesen aprobado.

Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, el Fondo se reserva el derecho de efectuar modificaciones futuras a los términos y condiciones de esta emisión. Toda modificación al Prospecto o al Pacto Social de MMGGAF deberá ser presentada ante la SMV para su autorización y sólo surtirá efecto a partir de su registro ante dicha entidad, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo No. 5 de 2004 y cualquier otra norma aplicable.

Los Términos y Condiciones de las Acciones Clase B podrán ser modificados en cualquier momento

mediante el voto favorable de la mayoría de las Acciones Clase A, salvo cuando se trate de modificaciones a los asuntos descritos más adelante, en cuyo caso se requerirá del voto unánime de las Acciones Clase A y del voto favorable de la mitad más una de las Acciones Clase B, representadas en la respectiva asamblea de accionista en la que hubiese el quórum requerido. Los asuntos son los siguientes:

(i) Cambiar los derechos y privilegios adquiridos de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada por la Junta Directiva (quedando entendido que la modificación del Pacto Social para aumentar el número de acciones y emitirlas no requerirá tal aprobación) y, (ii) la modificación del artículo décimo sexto del pacto social que establece derecho a voto en los asuntos antedichos.

Copia de la documentación que ampare cualquier reforma, corrección o enmienda de los términos de las Acciones será suministrada por el Fondo a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

V. FACTORES DE RIESGO

Toda inversión conlleva riesgo de una eventual pérdida total o parcial de capital. Los inversionistas interesados en comprar acciones de MMGGAF, deben cerciorarse que entienden los riesgos que se describen en esta sección del Prospecto Informativo, los cuales, al mejor saber y entender de MMGGAF, sus directores, dignatarios, ejecutivos, empleados, asesores y demás personas relacionadas, han sido identificados como aquellos que de suscitarse, pudieran afectar el valor de la inversión y de los rendimientos esperados para el Portafolio de Inversiones de MMGGAF y causar pérdidas para el inversionista titular de las Acciones Clase B.

La información que se incluye a continuación, servirá de orientación al inversionista para evaluar el efecto que pudieses tener los posibles eventos actuales y futuros, en su inversión en MMGGAF.

La información proporcionada a continuación, en ningún caso sustituye las consultas y asesorías que el inversionista potencial debe efectuar y obtener de sus asesores legales, fiscales, contables y cualesquiera otros que estime necesario consultar a los efectos de tomar su decisión en relación a la posible inversión en acciones comunes de MMGGAF.

A. DE LA OFERTA

1. Riesgo xx Xxxxxxx

El Valor Neto de los Activos y el Valor Neto de las Acciones Clase B están sujetos a las fluctuaciones de los precios de los instrumentos que conformarán el portafolio de inversión, producto de cambios en las condiciones económicas y de los mercados que participa, lo que podría ocasionar un menoscabo en el valor xx xxxxxxx de dichos valores. Los precios son volátiles y pueden ser afectados por una serie de factores no controlables por el Emisor tales como el cambio de oferta y demanda, cambios adversos en la economía global, exportaciones y especulación, entre otros. De igual manera, los activos del fondo serán contabilizados a su valor razonable xx xxxxxxx. Por lo tanto, podrán bajar o subir de valor, temporal o permanentemente, y esto afectará el VNA de las Acciones clase B.

2. Riesgo de Tasa de Interés

Las inversiones en valores están sujetas a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de interés, según el tipo xx xxxxxxx al que corresponda.

Por un lado, para mercados de instrumentos de deuda, dentro de los cuales se pueden mencionar: mercados de dinero, mercados de bonos y mercados hipotecarios, un aumento en las tasas de interés podría tener un impacto adverso en el precio de los valores que componen los portafolios de inversión. El cupón de un instrumento de deuda y su vencimiento son factores que inciden en la volatilidad de los precios en un ambiente de tasas de interés al alza, siendo en ese sentido valores asociados al largo plazo en mercados como de bonos o hipotecarios más susceptibles que valores asociados a plazos más cortos en el mercado de dinero. Por otro lado, en un ambiente de tasas de interés a la baja, el riesgo de prepago anticipado de los instrumentos de deuda podría afectar adversamente la rentabilidad de los portafolios al obligar al Administrador a reinvertir los dineros recibidos en virtud de los prepago en inversiones que generen menores intereses.

Por otro lado, para mercados de instrumentos de capital, una de las fuerzas económicas más importantes que impulsan los precios en el mercado de valores es la tasa de interés libre de riesgo. Los inversionistas compran un activo riesgoso sólo si esperan obtener en compensación una prima por el riesgo incurrido, en ese sentido la valoración realizada será definitiva para contemplar la relación mencionada. La relación entre las tasas de interés y el precio de las acciones no es constante.

3. Riesgo de Crédito

Cualquier cambio o desmejoramiento en la posición financiera de cualquiera de los Emisores de los valores que compondrán el portafolio de inversión del Fondo, podría crear un menoscabo en el valor neto de los activos y de las Acciones Clase B.

4. Riesgo de Liquidez

En virtud del carácter de sociedad de inversión cerrada, el Accionista titular de Acciones Clase B no tendrá derecho a solicitar la redención de su inversión. La decisión de redimir las Acciones corresponde exclusivamente a la Junta Directiva de MMGGAF, previo cumplimiento de las condiciones establecidas para tal fin, descritas en la Sección VII, literal D, de este Prospecto Informativo. MMGGAF no ha establecido un mínimo de recursos líquidos que debe mantener dentro de su portafolio de inversiones como parte de su política de inversión.

Adicionalmente, en caso de que el Accionista requiera en algún momento vender sus acciones a través xxx xxxxxxx secundario organizado de valores de Panamá, existe la posibilidad de que no pueda hacerlo por falta de inversionistas interesados en comprarlas. En este último caso, MMGGAF no asume compromiso alguno frente a los Accionistas, ya sea para darles liquidez o crearles un mercado secundario.

5. Riesgo de Tipos de Cambio

La política de Inversión de MMGGAF, se encuentre orientada a inversiones denominadas principalmente en Dólares Americanos, sin embargo no se limita a potenciales inversiones en distintas monedas al Dólar Americano, por lo que la fluctuación en los tipos de cambio puede afectar al valor del Portafolio de Inversión.

6. Riesgo de Cambios en el Tratamiento Fiscal de los Valores

MMGGAF no puede garantizar que se mantendrá el tratamiento fiscal actual en cuanto a las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las acciones, ya que la eliminación o modificación de dichos beneficios corresponde a las autoridades gubernamentales.

7. Riesgo de partes relacionadas

Tanto el Administrador de Inversiones, Custodio, los Asesores Legales y el Puesto de Bolsa son partes relacionadas.

8. Ausencia de control por parte de los accionistas Clase B y concentración de las decisiones

Las Acciones Clase B no otorgan derechos políticos a sus Accionistas, salvo en determinadas circunstancias que se describen en la Sección VII, literal G, de este Prospecto Informativo. Sólo las Acciones Clase A tienen derechos políticos que incluyen el derecho a voto, lo cual faculta a los titulares de tales acciones a elegir a los directores y dignatarios de MMGGAF y en consecuencia, a mantener el control y administración de MMGGAF. En virtud de lo anterior, los titulares de Acciones Clase B no tienen injerencia alguna en la administración de MMGGAF, ni en la toma de decisiones relacionadas con las inversiones realizadas por ésta.

Los accionistas comunes Clase B de MMGGAF delegan toda autoridad relativa al análisis, asesoría, recomendación, compra, venta y administración de las inversiones, en MMG Asset Management Corp., en su carácter de Administrador de Inversiones, y en su Junta Directiva.

9. Riesgo de Valores xx Xxxxx Variable

Los mercados de valores son volátiles. El precio de un valor xx xxxxx variable fluctúa en función de los cambios en la situación financiera y xxx xxxxxxx en general, y de las condiciones económicas de la empresa.

10. Riesgo relacionado con Inversión en Derivados

La inversión en derivados puede reducir los rendimientos del Fondo y / o aumentar la volatilidad. La volatilidad se define como la característica de un título, un índice o un mercado a fluctuar significativamente en el precio dentro de un corto período de tiempo. El riesgo de inversión en derivados es

que las fluctuaciones en sus valores pueden no estar perfectamente correlacionadas con los mercados globales de valores. Los derivados también están sujetos al riesgo de contraparte, que es el riesgo de que la otra parte en la transacción no cumpla con su obligación contractual. La posible falta de un mercado secundario líquido para los derivados y la consiguiente incapacidad del Fondo para vender o cerrar una posición en derivados podría exponer al Fondo a pérdidas y podría hacer más difícil valorarlo con precisión. Ciertas operaciones con derivados implican un riesgo sustancial de apalancamiento y puede exponer al Fondo a pérdidas potenciales que excedan el monto invertido originalmente por el Fondo.

11. Riesgo relacionado con Inversión en Deuda Soberana

Los instrumentos de deuda soberana están sujetos al riesgo de que una entidad gubernamental puede retrasar o negarse a pagar los intereses o amortizar el principal de su deuda soberana, debido, por ejemplo, a problemas de liquidez, las reservas de divisas insuficientes, consideraciones políticas, etc.

12. Riesgo de modificación a los términos y condiciones del Prospecto Informativo o del pacto social de MMGGAF

Los términos y condiciones tanto de este Prospecto Informativo como el pacto social de MMGGAF podrán ser modificados en cualquier momento, mediante el voto favorable de la mayoría de las Acciones Clase A y la autorización de la SMV. Los accionistas comunes Clase B de MMGGAF no tendrán injerencia ni derecho a voz ni voto respecto a propuestas de reformas a este Prospecto Informativo o al pacto social de MMGGAF salvo cuando se trate de modificaciones respecto a (i) Cambiar los derechos y privilegios adquiridos de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada por la Junta Directiva (quedando entendido que la modificación del Pacto Social para aumentar el número de acciones y emitirlas no requerirá tal aprobación) y, (ii) la modificación del artículo décimo sexto del pacto social que establece derecho a voto en los asuntos antedichos.

13. Ausencia de calificación de riesgo de las Acciones Clase B

A la fecha del presente Prospecto Informativo, MMGGAF no cuenta con una calificación de riesgo ni ha solicitado la calificación de la Emisión por una entidad calificadora de riesgo que proporcione al inversionista una opinión actualizada relativa al riesgo relacionado con la compra de las Acciones Clase B.

14. Riesgo relacionado a la suspensión temporal del cálculo del VNA

Es posible que los accionistas comunes Clase B de MMGGAF no reciban o dejen de recibir el valor neto de las acciones de MMGGAF; por haberse suspendido temporalmente el cálculo del valor neto de las acciones de ocurrir cualquiera de los siguientes casos:

(i) Durante períodos en que esté cerrada una bolsa de valores en la que se cotice una cantidad significativa de valores en que estén invertidos los activos del portafolio de inversión, o en los períodos en que se suspenda en dicha bolsa la negociación de dichos valores.

(ii) Durante períodos en que exista una emergencia que tenga como consecuencia hacer que no sea razonablemente práctico determinar adecuada y justamente el valor neto de las Acciones Clase B.

(iii) Cuando se estén llevando a cabo modificaciones o adendas a los términos y condiciones del fondo, que pudieran suponer cambios en los intereses, cargos o comisiones del fondo.

15. Riesgo de ausencia de declaración, distribución y pago de dividendos a las Acciones Clase B MMGGAF tiene como objetivo la apreciación de capital a través de un fondo dinámico y diversificado compuesto xx xxxxx fija, renta variable y alternativos invertidos en Panamá y en el resto del mundo. En virtud de lo anterior MMGGAF no está obligada a declarar ni repartir dividendos, ni prevé la distribución mensual de dividendos a los accionistas de las acciones Clase B.

La declaración, distribución y pago de dividendos a los accionistas de las acciones Clase B, siempre que la Junta Directiva o el Administrador de Inversiones lo estimen conveniente, se realizará de conformidad con lo establecido en la Sección VII literal F de este Prospecto Informativo.

16. Riesgo asociado a la inversión en empresas de pequeña capitalización y compañías emergentes en crecimiento

Las empresas de pequeña capitalización o compañías emergentes en crecimiento pueden tener líneas de producto o mercados limitados, pueden ser financieramente menos seguros que las empresas más grandes y consolidadas y pueden ser menos predecibles y menos líquidas.

B. DEL EMISOR

1. Riesgo xx Xxxxxxx

El Valor Neto de los Activos y el Valor Neto de las Acciones Clase B están sujetos a las fluctuaciones de los precios de los instrumentos que conformarán el portafolio de inversión, producto de cambios en las condiciones económicas y xx xxxxxxx, lo que podría ocasionar un menoscabo en el valor xx xxxxxxx de dichos valores. Los precios son volátiles y pueden ser afectados por una serie de factores no controlables por el Emisor tales como el cambio de oferta y demanda, cambios adversos en la economía global, y especulación, entre otros. De igual manera, los activos del fondo serán contabilizados a su valor razonable xx xxxxxxx. Por lo tanto, podrán bajar o subir de valor, temporal o permanentemente, y esto afectará el VNA de las Acciones clase B.

2. Falta de historial operativo

A la fecha en que se solicitó ante la SMV el registro de MMGGAF como sociedad de inversión, MMGGAF no contaba con un historial de operaciones.

3. Riesgo de invertir en otros fondos

En caso de invertir en otros fondos, existirá el riesgo de que el Fondo se vea afectado negativamente por las posibles malas decisiones tomadas por los administradores de los fondos en los que se ha invertido, haciendo que esas decisiones tengan un impacto negativo en los resultados del Fondo.

4. Riesgo de concentración de las inversiones

Puede darse el caso en el que el Fondo concentre la mayoría de sus inversiones en una zona geográfica o en un sector o industria determinada, en base a las decisiones tomadas por el comité de inversión debido a situaciones extraordinarias en el mercado de valores.

5. Riesgo de invertir en valores no cotizados

En caso de invertir en valores no cotizados conlleva riesgos de liquidez debido a que ha de ser el propio inversor quien debe buscar una contraparte para comprar o vender los valores, lo que puede complicar y encarecer en gran medida la operación. También llevaría asociado un riesgo de falta de valoración de la compañía al no estar determinada por el mercado, por lo que es más complicado estimar el precio del valor. Por último, este tipo de valores no cumplen el principio de transparencia, debido a que las compañías no están obligadas a difundir al mercado aquella información que pueda afectar al precio de la acción.

ESTA SOCIEDAD REALIZA/TIENE PREVISTO REALIZAR INVERSIONES EN VALORES NO COTIZADOS, QUE DE ACUERDO CON LOS LÍMITES LEGALMENTE ESTABLECIDOS NO PUEDEN SUPERAR EL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL ACTIVO LO QUE SUPONE ASUMIR RIESGOS ADICIONALES EN RELACIÓN CON LAS INVERSIONES EN VALORES POR LA INEXISTENCIA DE UN MERCADO ORGANIZADO QUE ASEGURE LA LIQUIDEZ Y SU VALORACIÓN CONFORME A LAS REGLAS XX XXXXXXX EN LA CARTERA DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

6. Riesgo de apalancamiento

El Fondo podrá hacer uso de líneas de crédito de adelantos de efectivo para el manejo de sus necesidades de flujo. MMGGAF podrá realizar compras apalancadas de títulos valores, por un monto equivalente hasta un treinta por ciento (30%) del total de sus activos.

Debido a la posibilidad de endeudamiento, el valor del portafolio de inversión puede ser mayor que el Valor Neto de los Activos del Fondo. Esto significa que cualquier disminución en el valor del portafolio de

inversión, puede afectar considerablemente el Valor Neto de los Activos y por ende, el Valor Neto de las Acciones Clase B.

7. Riesgo relacionado con la volatilidad de los precios de materias primas

La exposición a los mercados de materias primas puede someter al Fondo a una mayor volatilidad que las inversiones en valores tradicionales. El valor de las inversiones en productos financieros vinculados a materias primas puede verse afectado por cambios en los movimientos xxx xxxxxxx en general, la volatilidad de índice de materias primas, los cambios en las tasas de interés, o los sectores que afectan a un sector o producto en particular, como la sequía, las inundaciones, el clima, los embargos, aranceles e internacional económico, los acontecimientos políticos y regulatorios.

C. DEL ENTORNO

1. Riesgo sistémico

Se refiere al riesgo relacionado con el comportamiento xxx xxxxxxx como un todo y que depende de factores ajenos al mercado de valores, como lo son la situación económica global general o sectorial, el nivel de ahorro, las fluctuaciones en las tasas de interés, la inflación, los aspectos políticos, sociales y electorales, entre otros.

A título meramente ilustrativo, el valor de las acciones comunes Clase B y de los valores que formarán parte del portafolio de inversiones de MMGGAF puede verse directamente afectado por fluctuaciones en las tasas de interés aplicables a financiamientos bancarios o bien por una inflación generalizada del costo de vida actual.

2. Riesgo de mercados emergentes

Los mercados emergentes son más riesgosos que los mercados más desarrollados, ya que tienden a desarrollar de manera desigual y nunca pueden desarrollarse plenamente. Las inversiones en mercados emergentes pueden considerarse especulativa. Los mercados emergentes son más propensos a experimentar la hiperinflación y devaluaciones de la moneda, que afectan negativamente los retornos a los inversionistas. Además, muchos de los mercados de valores emergentes tienen volúmenes de negociación mucho más bajos y menor liquidez que los mercados desarrollados

3. Riesgo Legal

(i) Sujeto de acciones legales

MMGGAF es una compañía de negocios debidamente incorporada y registrada en Panamá, y como tal, es una persona jurídica de derecho y está sujeta a posibles acciones legales por parte de entidades e instituciones de orden público, o personas naturales o jurídicas de derecho privado.

(ii) Modificación en las leyes aplicables

MMGGAF no tiene certeza de que la situación legal sobre la cual ha fundamentado su estructura y objeto de negocios se mantenga vigente a lo largo de su existencia. En tal sentido, posibles modificaciones en las leyes, especialmente las de carácter tributario o fiscal, que le son aplicables podrían repercutir negativamente en las operaciones o en los negocios de MMGGAF.

D. LA INDUSTRIA

A pesar del crecimiento de la economía panameña experimentado en los últimos años, reflejado y medido a través del Producto Interno Bruto, lo cual ha impactado positivamente a la industria financiera, no se puede garantizar la continuidad o sostenibilidad de dicho crecimiento. Además, existe el riesgo de que surjan factores que puedan incidir negativamente en el sector financiero panameño, como por ejemplo, cambios en el marco jurídico actual, desaceleración de la economía, disminución en los márgenes de intereses, incremento en los niveles de morosidad de los préstamos y en los niveles de préstamos en no acumulación

(préstamos con una morosidad de 90 días o más en sus pagos de capital o intereses), que podrían crear un efecto adverso sobre la industria financiera en general.

1. Sector Financiero Panameño

En este ámbito, la operación principal del Emisor está inmersa en un sector en el cual los principales competidores son las empresas financieras, cooperativas de ahorro y crédito, y en menor medida los bancos que integran el sistema bancario nacional. Por lo tanto, en el caso una política agresiva en tasas de interés por parte de los participantes de la actividad crediticia, pudiesen causar una competencia más agresiva para la colocación de cartera como una reducción en los márgenes xxx xxxxxxx financiero panameño.

El Emisor no puede garantizar las condiciones xxx xxxxxxx, ya que circunstancias internacionales, y relaciones político-económicas de Panamá con sus principales socios comerciales pueden impactar las regulaciones internas de la industria financiera.

Adicionalmente, las condiciones de la industria en Panamá están ligadas estrechamente a los acontecimientos en los mercados financieros internacionales, sobre todo a la política monetaria de los Estados Unidos de América, lo cual podría tener repercusiones sobre las tasas de intereses y el costo de fondos del Emisor.

No existe en Panamá una entidad gubernamental que actúe como prestamista de último recurso a la cual puedan acudir las empresas financieras que tengan dificultades de liquidez o que requieran asistencia económica.

2. Riesgo de desaceleración de la economía mundial

Una desaceleración de la economía a nivel mundial podría incrementar la morosidad en los activos del Sector Financiero, lo cual afectaría adversamente los resultados y podría implicar reducciones en el valor neto de los activos de MMGGAF.

VI. INFORMACIÓN SOBRE MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

A. Denominación y Naturaleza Jurídica

MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, Inc., es una sociedad anónima, organizada de acuerdo a las leyes de la República de Panamá mediante Escritura Pública número 4,257 de 7 xx xxxxx de 2016, de la Notaría Octava de Panamá, inscrita al Folio 155627558 de la Sección Mercantil del Registro Público, desde el día 8 xx xxxxx de 2016 y con domicilio en Torre MMG, Xxxx 00, Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxx, Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

B. Actividad principal y exclusiva

MMGGAF fue constituida exclusivamente para operar como una sociedad de inversión cerrada.

Mediante reunión de Junta Directiva de MMGGAF, celebrada el 29 de julio de 2016, la sociedad aprobó solicitar ante la SMV su registro como sociedad de inversión cerrada, a fin de poder ofrecer públicamente en venta hasta Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Clase B que conforman parte de su capital autorizado.

Las Acciones Clase B están inscritas para su negociación en el mercado organizado por medio de Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y colocadas mediante oferta pública primaria.

C. Jurisdicción de registro y entidad supervisora

MMGGAF está registrada ante la SMV como una sociedad de inversión, según consta en la Resolución SMV No. 525-16 de 12 xx xxxxxx de 2016.

MMGGAF está sujeta a la supervisión de la SMV y sus operaciones como sociedad de inversión registrada se rigen por el Texto Único, el Acuerdo, y demás acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo son adoptados por la SMV y demás normas legales de aplicación general.

D. Categoría en que se integra MMGGAF

En atención a los criterios de clasificación contenidos en el Acuerdo, MMGGAF clasifica dentro de las siguientes categorías:

(i) Según su estructura: sociedad de inversión fondo de fondos.

(ii) Según la opción de redención: sociedad de inversión cerrada.

(iii) Según el tipo de riesgo: sociedad de inversión mixta.

(iv) Según la procedencia geográfica de las inversiones: global.

E. Estructura de Capital social autorizado

El capital social autorizado de MMGGAF es de Doscientos Veinticinco Mil Dólares (US$225,000.00), dividido en las siguientes clases de acciones:

(a) Mil (1,000) acciones comunes y nominativas Clase A, con un valor nominal de Veinticinco Dólares (US$25.00) cada una.

(b) Veinte Millones (20,000,000) acciones comunes y nominativas Clase B, con un valor nominal de Un Centavo xx Xxxxx ($0.01), cada una.

(c) Cuantas clases de acciones adicionales, con o sin valor nominal, autorice la Junta Directiva de la sociedad de conformidad con el Pacto Social.

Al amparo de lo establecido por los artículos 155 y 156 del Texto Único del Decreto-Ley 1 de 8 de julio de 1999, la Junta Directiva podrá, mediante resolución, modificar el Pacto Social con el objeto de (i) aumentar su capital social autorizado con el propósito de emitir más acciones o (ii) crear cualesquiera nuevas clases de acciones, con o sin valor nominal, sin el consentimiento de los accionistas, siempre que los costos relativos al administrador de inversiones, al asesor de inversiones, al custodio, a la publicidad y a los demás gastos de operaciones (de haberlos) sean asumidos por la clase que los cause o en el caso de ser gastos comunes, cuando sean asumidos por todas las clases en forma proporcional al valor neto por acción de cada clase.

F. Derechos de las Acciones Clase A

(i) Derecho a voto: Las Acciones Clase A otorgan derecho a voto a razón de un voto por acción.

(ii) Derecho a recibir dividendos: Las Acciones Clase A no otorgan derecho a recibir dividendos.

(iii) Derecho de suscripción preferente: Las Acciones Clase A no otorgan derechos de suscripción preferente en caso alguno.

(iv) Derecho a solicitar redención: Las Acciones Clase A no dan derecho a solicitar su redención.

G. Características y derechos de las Acciones Clase B objeto de la oferta pública de venta.

(i) Derechos Políticos de las Acciones Clase B: Las Acciones Clase B otorgan derecho a voto limitado, únicamente en cuanto a la toma de decisiones relacionadas con los siguientes asuntos (i) Cambiar los derechos y privilegios adquiridos de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada por la Junta Directiva (quedando entendido que la modificación del Pacto Social para aumentar el número de acciones y emitirlas no requerirá tal aprobación) y, (ii) la modificación del artículo décimo sexto del pacto social que establece derecho a voto en los asuntos antedichos.

(ii) Derechos a recibir dividendos: Las Acciones Clase B otorgan derecho a recibir dividendos en caso de que el pago de los mismos haya sido declarado por la Junta Directiva de MMGGAF.

(iii) Derecho a solicitar redención: Las Acciones Clase B no otorgan el derecho a solicitar su redención.

(iv) Derecho de suscripción preferente: Las Acciones Clase B no otorgan derechos de suscripción preferente en ningún caso.

(v) Valor Nominal: Un Centavo xx Xxxxx ($0.01).

(vi) Representación de las acciones: Las Acciones Clase B serán desmaterializadas y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta. No obstante, a solicitud del inversionista se podrán emitir y representar por títulos físicos.

(vii) Emisión en forma nominativa: Las Acciones Clase B serán emitidas en forma nominativa.

(viii) Titularidad e Indivisibilidad de las Acciones: Las Acciones Clase B son indivisibles. Cuando con relación a una o más acciones exista pluralidad de tenedores, los derechos y obligaciones derivados de la titularidad múltiple se regirán de acuerdo a las reglas contenidas en la Ley 42 de 1984. En tales casos, cuando una o más acciones tengan a dos (2) o más personas como su titular registrado, las instrucciones en relación con las acciones que sean impartidas por estas se regirán por las siguientes reglas: si se utiliza la expresión “y”, se entenderá como una acreencia mancomunada y se requerirá la firma de todos los titulares de dicha acción; si se utiliza la expresión “o” se entenderá como una acreencia solidaria y se requerirá la firma de cualquiera de los titulares; y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno, se entenderá como una acreencia mancomunada y por lo tanto se requerirá la firma de todos los titulares de dicha acción.

(ix) Régimen de Tenencia Indirecta: El derecho de propiedad de los titulares de Acciones Clase B estará sujeto al Régimen de Tenencia Indirecta, regulado en el Capítulo Tercero del Título XI del Texto Único. Latinclear ha sido designada por MMGGAF para actuar como central de valores para los fines de hacer posible el traspaso de las Acciones Clase B desmaterializadas mediante el Régimen de Tenencia Indirecta. La totalidad de las Acciones Clase B será depositada con Latinclear y emitidas a su favor. Por tal motivo, Latinclear será el Tenedor Registrado de todas las Acciones Clase B desmaterializadas frente al Fondo. En consecuencia, todo pago derivado de los Acciones Clase B desmaterializadas que el Fondo deba hacer se hará a Latinclear en su condición de Tenedor Registrado de las Acciones Clase

B. Bajo el Régimen de Tenencia Indirecta, el inversionista tendrá el carácter de “Tenedor Indirecto” en relación con aquellas Acciones Clase B desmaterializadas compradas a su favor a través de una casa de valores o un intermediario, y como tal, adquirirá derechos bursátiles sobre las Acciones Clase B de conformidad con lo dispuesto en el Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999. El término “Tenedor” significa todo tenedor de las Acciones Clase B, ya sea Tenedor Registrado o Tenedor Indirecto. Al recibir oportunamente cualquier pago proveniente de las Acciones Clase B, Latinclear acreditará las sumas recibidas en las cuentas de aquellos Participantes que mantengan Acciones Clase B. Las sumas recibidas se

acreditarán proporcionalmente en atención al monto de la inversión en las Acciones Clase B, de acuerdo a los registros y reglas internas de Latinclear. Los Participantes a su vez, acreditarán las sumas recibidas en las respectivas cuentas de custodia de los inversionistas, quienes ostentan la condición de Tenedores Indirectos con respecto a las Acciones Clase B, en proporción a sus respectivos derechos bursátiles. El inversionista, en su condición de Tenedor Indirecto de las Acciones Clase B podrá ejercer sus derechos bursátiles de acuerdo a la ley, los reglamentos y procedimientos de Latinclear.

H. Patrimonio Mínimo.

De conformidad con lo exigido en el Acuerdo, mientras existan Acciones Comunes Clase B, en circulación, MMGGAF mantendrá un patrimonio mínimo de Veinticinco Mil Dólares (US$25,000.00).

I. Directores y Dignatarios

Los actuales Directores y Dignatarios de MMGGAF son:

Ingeniero Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx- Presidente y Director

Nacionalidad: Panameño

Fecha de nacimiento: 16 de octubre de 1966

Domicilio comercial: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado postal: 0832-02453 World Trade Center

Correo electrónico: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

El señor Xxxxx Xxxxxx cuenta con un título de Ingeniería Computacional (Boston University, Massachusetts 1989); una Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas (University of Miami, Coral Gables 1991); título de Ingeniería Cooperativa ( Fairlfield University, Connecticut (Bachelor of Arts, Cooperative Engineering, 1999 ); miembro del Association for Investment Management and Research (AIMR), con derecho a utilizar las siglas.

Ha desempeñado funciones gerenciales dentro del grupo Xxxxxx & Xxxxxx. Es fundador y Ejecutivo Principal de MMG Asset Management Corp. empresa debidamente autorizada para ejercer funciones de Casa de Valores y de Administración de Sociedades de Inversión por la SMV.

Actualmente es el CEO y Presidente Ejecutivo de MMG Bank & Trust Ltd, así como Director y Presidente Ejecutivo de MMG Bank Corporation.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxx - Secretario y Director

Nacionalidad: Panameño

Fecha de nacimiento: 23 xx xxxxx de 1961

Domicilio comercial: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado postal: 0832-02453 World Trade Center

Correo electrónico: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

El señor Xxxxxx X. Xxxxxxxx, posee un título de Ingeniería Industrial (Louisiana State University, Lousiana 1985) y una Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Banca y Finanzas del INCAE, Alajuela, Xxxxx Rica 1992 Por cinco años fue Ingeniero Supervisor de Operaciones en la Petroterminal de Panamá (1985-1990).

En 1992, se desempeñó como Gerente de cuatro sucursales del Banco del Istmo, en Xxxxx, Chiriquí. Durante este período participó en el desarrollo de la estrategia de crecimiento del Banco en esta provincia, al igual que la creación de nuevas sucursales de apoyo en la ciudad de Panamá.

Desde 1997 el Ing. Xxxxxxxx es Director de varias de las empresas de la División Financiera del Grupo Xxxxxx & Xxxxxx. Dentro de esta División ha sido Gerente General de MMG Bank & Trust Ltd. de Bahamas, brazo bancario del grupo y actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de MMG Bank Corporation. El Ing. Xxxxxxxx ha participado en el diseño y estructuración de la estrategia corporativa del Banco y del manejo y desarrollo de la División de Tesorería e Inversiones.

Xxxx Xxxxxxxxx- Xxxxxxxx y Director

Nacionalidad: Peruana

Fecha de nacimiento: 21 xx xxxxx de 1944

Domicilio comercial: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal: 0832-002453

Correo electrónico: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: (000) 000-0000

Fax: (000) 000-0000

Xxxx Xxxxxxxxx fue Gerente General y CEO de Banco Latinoamericano de Exportaciones, S.A.-BLADEX- de Octubre 1989 a Enero 2004 y actuó como Representante Legal de dicha institución. Estaba encargado de la administración del Banco, según directrices de la Junta Directiva en relación a establecimiento de objetivos, ejecución de programas, realización de operaciones y custodia de recursos de capital.

El señor Xxxxxxxxx empezó su carrera en 1968, cuando se incorporó al Programa de Entrenamiento Ejecutivo de Citibank, N.A. en in Lima, Perú. En 1970 actuó como Oficial de Crédito del Grupo Corporativo y en 1974 fue nombrado como Encargado de este Grupo. En 1975 fue nombrado Encargado de Empresas de Gobierno y Financieras. En 1979 se unió al Xxxxxx National Bank como Vicepresidente Asistente en la División internacional. Fue nombrado como Representante Senior en Venezuela con la responsabilidad de supervisar las operaciones del Banco en Venezuela y Colombia. En 1980 fue nombrado Vicepresidente y en 1981 se convirtió en Oficial de Crédito Senior. En 1982 el señor Xxxxxxxxx se incorporó al Banco de Crédito del Perú como Gerente General teniendo bajo su supervisión todas las operaciones offshore del Banco. Desarrolló e implementó las estrategias existentes hoy en día para las operaciones xx Xxxxxx y Grand Cayman y fue el responsable de establecer la sucursal del Banco en la ciudad de Nueva York. De regreso a Citibank, N.A. en 1984, el señor Xxxxxxxxx fue nombrado Vicepresidente y encargado del Grupo de Instituciones Financieras en Buenos Aires, Argentina, donde fue responsable por todas las actividades crediticias y no crediticias como entidades financieras públicas y privadas, participando también como miembro del Comité de Crédito. En 1987 se incorporó al Banco Río de la Plata en New York como Gerente y Agente, donde fue responsable de supervisar las operaciones diarias de la Agencia.

Xxxxxx Xxxxxx – Director

Nacionalidad: Uruguayo

Fecha de nacimiento: 27 de enero de 1960

Domicilio comercial: Xxxxx 00X, Xxxxxxxx, XXX Xxxxx, Xxxx 00 Apartado postal: 0832-02453 World Trade Center

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 210 - 8583

El señor Xxxxxx Xxxxxx cuenta con un título de Licenciatura en Administración de Negocios de la Univer- sidad de la República en Uruguay. Ha participado en numerosos cursos y entrenamientos tales como Ad- ministración Bancaria en Uruguay, Contabilidad Internacional y Valoración de Riesgos en Holanda, Mer- cados de Capitales e Inversiones en Nueva York, entre otros.

Ha desempeñado diversos cargos gerenciales para prestigiosas instituciones financieras tales como ING Bank, Banco xx Xxxxxx y Banco xx Xxxxxxxxx.

Fungió como Oficial en Jefe de Riesgos para la Banco Latinoamericano de Exportaciones, S.A. BLADEX supervisando la cartera de préstamos del Banco distribuida entre Sudamérica y Centroamérica. Fue respon- sable de implementar políticas de crédito, controles y seguimiento. Es miembro del Comité Ejecutivo de Administración y el Comité de Crédito.

A partir del 1 de noviembre de 2012 fue designado como Director Independiente de MMG Bank Corporation.

Xxxxxxx Xxxxxxx –Director Independiente

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 13 xx xxxxx de 1965

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 Xx. 00, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Apartado Postal : 0823-8040

Correo Electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

El señor Xxxxxxx Xxxxxxx es egresado de Louisiana State University, Louisiana, Estados Unidos donde obtuvo título de Licenciatura en Administración de Negocios. Posteriormente obtuvo un Master of Science in Finance en Boston College, Massachutssets, Estados Unidos. Cuenta con Licencia Serie 7 emitida por el Nacional Association of Securities Dealers de los Estados Unidos NASD en 1991, adicionalmente cuenta con licencias xx Xxxxxxxx de Valores y de Ejecutivo Principal emitidas por la SMV.

Durante más xx xxxx (10) años colaboró con el Grupo Motta, uno de los más importantes grupos económicos de Panamá y la región, donde ocupó importantes cargos. Fue Gerente General xx Xxxx Street Securities, uno de las más importantes Casas de Valores de Panamá con presencia en varios países de Centro América, México y Colombia; Vicepresidente Ejecutivo de Banco Continental de Panamá, S.A. en donde lideró las divisiones de Banca Privada, Tesorería e Inversiones.

Directores Independientes

De acuerdo a las normas legales vigentes, no menos del 20 % de los miembros de la Junta Directiva de una Sociedad de Inversión deberán ser personas independientes de la sociedad.

Los directores independientes juegan un rol importante en la estructura de MMGGAF ya que procuran asegurar que los intereses de los accionistas siempre estén protegidos. Los directores independientes deberán obtener información adecuada sobre los aspectos en que deben decidir y utilizar su experiencia en negocios para determinar qué es lo más conveniente para MMGGAF y sus accionistas. Para los directores independientes priva el principio de que actuarán con la diligencia de un buen padre de familia.

Actualmente, la Junta Directiva de MMGGAF está compuesta por un Director Independiente.

J. Facultades de la Junta Directiva

De acuerdo a los documentos constitutivos de MMGGAF, los negocios de MMGGAF serán administrados y dirigidos por la Junta Directiva que ejercerá todas las facultades de MMGGAF, salvo las que la Ley o el Pacto Social reserven a la Junta de Accionistas. La Junta Directiva, por consiguiente podrá vender, arrendar, permutar o de cualquier otra manera enajenar todos o parte de los dineros, valores, instrumentos financieros, inversiones y demás bienes de MMGGAF, de acuerdo con los términos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente a su juicio, sin necesidad de que para ello sea autorizada en forma alguna por los accionistas de MMGGAF; autorizar la apertura de cuentas bancarias y nombrar a las personas que quedaran autorizadas para manejar las mismas y girar contra los fondos depositados. No se necesitara el

voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso administrado por un fiduciario aceptable para la junta directiva o para gravarlo con prenda o hipoteca, en garantía de las deudas de MMGGAF, bastando para ello una resolución dada por la Junta Directiva.

Además de todas las facultades otorgadas a la Junta Directiva en la ley y demás artículos del Pacto Social, y además de todas las facultades que sean necesarias para la buena marcha de MMGGAF, la Junta Directiva tendrá las siguientes facultades:

(a) Registrar a la sociedad ante entes reguladores nacionales o extranjeros, públicos y privados, para efectos de poder ofrecer y vender públicamente sus Acciones Clase B así como cualquier clase adicional autorizada en el futuro por la Junta Directiva, quedando en ese caso facultada para proponer a los accionistas cualesquiera modificaciones a el Pacto Social que en su opinión se requieran para efectuar dicho registro y quedando entendido que cualesquiera modificaciones no requerirán la aprobación o voto favorable de los tenedores de las Acciones Clase B ni de cualquier clase adicional autorizada en el futuro, a menos que modifiquen los asuntos referidos en el artículo décimo sexto del Pacto Social;

(b) Dictar los términos y condiciones relacionados con la operación de MMGGAF, según leyes aplicables a las sociedades de inversión cerrada, incluyendo, sin limitación, la política de inversión, la política de reparto de los beneficios, la comisión de administración, los gastos de operación, las normas respecto a la información obligatoria a proporcionar a los participantes, la política sobre aumentos de capital, la política de endeudamiento, y la política de retorno de los capitales;

(c) Nombrar a uno o más administradores de inversión, el(los) cual(es) tendrán todas las atribuciones y responsabilidades que le otorgue la Junta Directiva, las que podrán incluir, entre otras, la responsabilidad de administrar, invertir, gravar y disponer de los bienes de MMGGAF, valorar los activos y pasivos de MMGGAF y calcular el valor neto por acción dentro de los parámetros dictados por la Junta Directiva de MMGGAF y en general asesorar a MMGGAF con relación a sus inversiones. El administrador de inversiones será nombrado y removido por la Junta Directiva de MMGGAF, la cual aprobará, además, los términos y condiciones de su contratación y remuneración. El administrador de inversiones podrá ser removido por los accionistas sólo en aquellas circunstancias y condiciones que establezcan disposiciones legales aplicables en materia de sociedades de inversión de la República de Panamá, de haber alguna. Ni MMGGAF ni los directores o dignatarios de ésta serán responsables ante MMGGAF, sus accionistas o terceras personas por actos u omisiones del administrador de inversiones en el ejercicio de sus funciones, incluyendo las pérdidas en que pueda incurrir MMGGAF en su cartera de inversiones, siempre que los directores hayan sido diligentes en la selección de dicho administrador de inversiones;

(d) Sin perjuicio de lo establecido en el literal (b) anterior y en caso de sea conveniente o necesario en algún momento, representar y administrar MMGGAF, como una sociedad inversión auto administrada, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de sociedades de inversión de la República de Panamá;

(e) Convocar a la Asamblea de Accionistas en los términos para ello establecidos en el Pacto Social;

(f) Establecer los comités ejecutivos que considere necesarios, definir sus funciones. y elegir y remover a sus miembros, quienes no necesariamente deberán ser directores de MMGGAF;

(g) Nominar, elegir y remover a los dignatarios o a cualesquiera otros ejecutivos de MMGGAF, con o sin causa, en cualquier momento;

(h) Designar y remover al agente residente de MMGGAF;

(i) Autorizar y ejecutar la declaración y el pago de dividendos según lo dispuesto en el Pacto Social y de conformidad con las leyes de la República de Panamá, incluyendo sin limitación, el cumplimiento de cualesquiera disposiciones legales aplicables al pago de dividendos en materia de sociedades de inversión de la República de Panamá;

(j) Aprobar el presupuesto anual de operaciones e inversiones de MMGGAF, incluyendo sus fuentes de financiamiento;

(k) Aprobar inversiones, contrataciones o planes de negocios;

(l) Aprobar la emisión y venta de acciones de MMGGAF, de conformidad con lo establecido en el Pacto Social;

(m) Autorizar la compra, venta, permuta y el préstamo de activos, dentro o fuera de la República de Panamá, así como la adquisición o el traspaso de derechos, la celebración de contratos de todo tipo y la constitución de obligaciones, salvo por aquellos casos expresamente reservados a la Junta de Accionistas según el Pacto Social;

(n) Autorizar la celebración de endeudamientos, sin exceder el 30% del activo de MMGGAF, tales como pero sin limitar, contratos xx xxxxxxxx, sobregiros, aperturas de crédito, cartas de crédito, cuentas corrientes y designar a las personas autorizadas para girar contra las mismas;

(o) Presentar anualmente a la Junta de Accionistas los estados financieros auditados de MMGGAF;

(p) Elegir a los auditores externos de MMGGAF, de conformidad con las disposiciones legales aplicables en materia de sociedades de inversión en la República de Panamá;

(q) Nombrar a un o más custodios y contratar con el mismo para depositar con dicho custodio, como mínimo, las acciones, los activos financieros y el dinero efectivo de MMGGAF, de conformidad con las disposiciones legales aplicables en materia de sociedades de inversión de la República de Panamá;

(r) Otorgar poderes generales o especiales que faculten a los funcionarios de MMGGAF o a terceras personas (ya sean naturales o jurídicas), para gestionar cuantos asuntos la Junta Directiva estime oportuno encomendarles;

(s) Aprobar, modificar y revocar los estatutos de MMGGAF; y

(t) Aprobar las dietas y emolumentos de los directores por su participación en reuniones de la Junta Directiva.

Estas facultades de administración de la Junta Directiva de MMGGAF, únicamente podrán reformarse o modificarse por decisión de la Asamblea de Accionistas de MMGGAF debidamente convocada al efecto, en la cual sólo los accionistas titulares de las acciones gerenciales o acciones comunes Clase A de MMGGAF, tienen el derecho a voz y a voto.

Ningún acuerdo o negocio entre MMGGAF y sus directores, dignatarios, ejecutivos, empleados, asesores o personas relacionadas a éstos, estará prohibido por el sólo hecho de que dicho director, ejecutivo, dignatario, asesor, empleado o persona relacionada a MMGGAF tenga un interés financiero legítimo en dicho acuerdo o transacción.

K. Junta de Accionistas

La Junta de Accionistas, legalmente reunida constituye el poder supremo de MMGGAF, pero en ningún caso podrá, por un voto de la mayoría, privar a los accionistas de sus derechos adquiridos, ni imponerles un acuerdo que contradiga la Ley, el Pacto Social o los estatutos. La Junta de Accionistas se reunirá dentro o fuera de la República de Panamá.

(A) Únicamente los tenedores de Acciones Clase A tendrán derecho a ser convocados y concurrir a las reuniones de la Junta de Accionistas, y en ellas tendrán voz y voto. Cada acción de la Clase A da derecho a un voto en las reuniones de la Junta de Accionistas.

(B) Los tenedores de las Acciones Clase B, así como cualquier clase o serie adicional autorizada conforme al literal (D) del artículo quinto del Pacto Social, no tendrán derecho a voz ni voto en la reuniones de la Junta de Accionistas, excepto exclusivamente en aquellas reuniones de Junta de Accionistas en las cuales los siguientes asuntos sean discutidos y considerados para su aprobación: (i) cambiar los derechos y privilegios adquiridos de una o más de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada conforme al literal (D) del artículo quinto, establecidos en el Pacto Social (quedando entendido que la modificación del Pacto Social para aumentar el número de acciones y emitirlas no requerirá tal aprobación) y (ii) la modificación del artículo décimo sexto del Pacto Social, en cuyo caso, los tenedores de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada conforme al literal (D) del artículo quinto afectados directamente, tendrán derecho, según sea el caso, a ser convocados y a emitir su voto, a razón de un voto por cada dólar de capital o de valor neto de activos de MMGGAF que representen aquellas acciones de las cuales dicho accionista es tenedor.

(C) Xxxxx entendido que en las reuniones en donde se traten asuntos de aquellos a los que se refiere el literal (i) del párrafo anterior solo se convocarán y tendrán derecho a asistir y votar, además de los tenedores de las Acciones Clase A, los tenedores registrados de la serie, o de la clase afectada cuando aplicase.

(D) Ninguno de los siguientes cambios adoptados por MMGGAF podrá entrar en vigencia si antes no se ha dado a los tenedores de Acciones de la clase o serie correspondiente, por razón de que dicho cambio esté directamente relacionado con la clase o serie de acciones de la cual son tenedores, notificación de dichos cambios y oportunidad razonable para redimir sus acciones:

(a) Cambios de importancia en los objetivos o en las políticas de inversión.

(b) Cambio de administrador de inversiones, asesor de inversiones x xxxxxxxx.

(c) Cambios de importancia en los límites de endeudamiento.

(d) Cambios de importancia en la política de dividendos.

(e) Cambios de importancia en las políticas de redención o de recompra de las acciones.

(f) Creación de una nueva clase o serie de acción, siempre que la nueva clase o serie afecte adversamente de forma directa el rendimiento de las otras series que hayan sido emitidas por MMGGAF y colocadas públicamente.

(g) Aumentos materiales en las comisiones y los cargos que son cobrados directamente a los tenedores de una o más de las clases o series colocadas y, por ende, podrían afectar el rendimiento de la inversión de los tenedores de la clase o serie respectiva.

(h) Aumentos de importancia en las comisiones y los cargos pagados por MMGGAF al administrador de inversiones, al asesor de inversiones, al custodio, al oferente o a otras personas que presten servicios a MMGGAF.

Una vez MMGGAF haya adoptado cualquiera de los cambios anteriores, MMGGAF le notificará la adopción del cambio correspondiente a los tenedores de acciones con derecho a ser notificados y dichos tenedores contarán con un plazo xx xxxx (10) días calendarios para solicitarle por escrito a MMGGAF que

le redima sus acciones a un valor equivalente al último valor neto por acción calculado para las acciones respectivas. Dichas solicitudes de redención de acciones serán consideradas solicitudes en firme e irrevocables. El cambio adoptado por MMGGAF será efectivo y vinculante para todos aquellos tenedores que no presenten por escrito a MMGGAF su solicitud de redención de acciones dentro del plazo antedicho estipulado para ello. En cuanto a aquellos tenedores que presentaron por escrito y de forma oportuna a MMGGAF su solicitud de redención de acciones, MMGGAF contará con un plazo de treinta (30) días calendarios, el cual comenzará el día hábil siguiente del día en el que culmina el plazo para presentar solicitudes de redención, para pagarle a dichos accionistas el valor de sus acciones, ya sea mediante cheque a su nombre o por transferencia electrónica a la cuenta que indique el tenedor en la solicitud de redención.

Toda notificación o comunicación que deba hacer el Fondo a los Tenedores Registrados de las Acciones Clase B para efectos de lo indicado en el párrafo anterior podrá ser hecha mediante cualquiera de las siguientes formas: (i) envío por correo certificado o porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro de Tenedores; (ii) publicación de un aviso en dos (2) diarios locales de amplia circulación en la República de Panamá por dos (2) días consecutivos; (iii) entrega personal en el domicilio designado por el Tenedor Registrado, con acuse de recibo, (iv) vía fax al número suministrado por el Tenedor Registrado; o (v) mediante correo electrónico.

Si la notificación o comunicación es enviada mediante correo certificado o porte pagado se considerará como debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado. En el segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso. En caso de entrega personal, la comunicación se entenderá efectuada en la fecha que aparezca en la nota de acuse de recibo, firmada por la persona a quien se le entrego dicha comunicación. En caso de envío por fax, a partir de la fecha que aparezca impresa en el aviso de la máquina a través de la cual se trasmitió. En caso de correo electrónico, la comunicación se entenderá entregada en la fecha en que fue enviada.

(E) Sin perjuicio de las decisiones que corresponda tomar a los accionistas en virtud de la ley u otras disposiciones establecidas en el Pacto Social, las siguientes decisiones serán de competencia exclusiva de los tenedores de las Acciones Clase A:

(a) (Elección y Remoción de Directores) Nominar y elegir a los directores de MMGGAF y removerlos, con o sin justa causa, de conformidad con las leyes aplicables a sociedades de inversión, cuando lo estimen conveniente;

(b) (Designación de Representante en Subsidiarias) Designar a las personas que, en forma individual o conjunta, representarán a MMGGAF en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias, así como designar a las personas que deberán ser nominadas por MMGGAF para el cargo de director o dignatario en dichas subsidiarias, reservándose de igual forma el derecho de remover a cualesquiera de ellas;

(c) (Gravamen de Bienes y Fianzas en Favor de Terceros) Gravar con hipoteca, prenda o anticresis, o de cualquiera otra forma, bienes de MMGGAF, ya sea que consten en un sólo contrato o documento o en varios que en el fondo formen parte de una misma transacción, con el objeto de garantizar obligaciones que no sean de MMGGAF o sus subsidiarias; así como otorgar fianzas para garantizar obligaciones que no sean de MMGGAF o sus subsidiarias;

(d) (Reforma al Pacto Social) Reformar el presente Pacto Social (excepto, queda entendido, cuando se trate de modificaciones al artículo décimo séptimo del Pacto Social y siempre que afecte adversamente a los tenedores de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada conforme al literal (D) del artículo quinto);

(e) (Venta de Bienes Sustanciales) Aprobar la venta, cesión, traspaso o enajenación a cualquier título de todos o substancialmente todos los bienes de MMGGAF ya sea que dicha venta, cesión, traspaso o enajenación se haga en una sola transacción o en varias transacciones relacionadas que formen parte de una misma operación;

(f) (Fusión o Consolidación) Aprobar la fusión o consolidación de MMGGAF con otras sociedades o entes jurídicos;

(g) (Escisión) Aprobar la escisión de MMGGAF, ya sea en casos que dicha escisión tenga como resultado que MMGGAF sea la Sociedad escindida, o en casos que dicha escisión tenga como resultado que MMGGAF sea la sociedad beneficiaria de la escisión;

(h) (Disolución) Aprobar la disolución o liquidación de MMGGAF o la continuación de la misma en otra jurisdicción, siempre en cumplimiento con las leyes aplicables a sociedades de inversión para estos efectos; y

(i) (Conversión a sociedad abierta) Autorizar que MMGGAF se convierta en una sociedad de inversión abierta, siempre cumpliendo con las leyes aplicables a sociedades de inversión para estos efectos.

VII. LA EMISIÓN

A. Objetivo de Inversión

MMGGAF tiene como objetivo la apreciación de capital a través de un fondo dinámico y diversificado compuesto xx xxxxx fija, renta variable y alternativos invertidos en Panamá y en el resto del mundo. .

B. Políticas de Inversión

1. Tipos de Inversión

MMGGAF invertirá en cualesquiera valores e instrumentos financieros públicos o privados xx xxxxx fija, renta variable y alternativos o de capital, tanto de productos de Estados Unidos y Latinoamérica como de otras regiones y países del mundo, que cumplan con las políticas de inversión aprobadas por el Comité de Inversiones. Generalmente, el portafolio del Fondo incluirá títulos xx xxxxx fija y variable. A continuación se describen los porcentajes mínimos y máximos que el Fondo aplicará para realizar inversiones en cada clase de activos financieros:

	Inversión mínima*	Inversión máxima*
Efectivo	0%	25%
Renta Fija	25%	100%
Renta Variable	0%	75%
Valores alternativos	0%	25%

*De los activos totales de la cartera.

2. Tipos de Valores

El Fondo tiene la intención de invertir en una cartera formada por acciones, deuda tanto pública como corporativa y por productos xxx xxxxxxx monetario. Generalmente, los valores en los que invertirá son los siguientes:

⮚ Fondos mutuos

⮚ Fondos cerrados

⮚ Bonos corporativos

⮚ Xxxxx soberanos

⮚ Acciones comunes

⮚ Acciones preferidas

⮚ Fondos de cobertura

⮚ Fondos de capital privado

⮚ Sociedades de Inversión

⮚ Otros activos financieros.

MMGGAF tiene la intención de invertir a nivel global, enfocándose en Estados Unidos y Latinoamérica, principalmente en Panamá El Fondo podrá invertir en otros fondos de inversión, teniendo en cuenta la diversificación de la cartera en todo momento para mitigar cualquier riesgo derivado de la inversión en otros fondos.

El Fondo podrá invertir en valores de empresas de cualquier mercado bursátil. En general, el Fondo podrá invertir en valores de deuda de emisores corporativos y gubernamentales de cualquier parte del mundo. El Fondo no ha establecido plazos mínimos ni máximos que debe tener un activo como criterio para que sea elegible como inversión del Fondo. La duración o el plazo de los activos en los que invierta el Fondo será determinado en cada caso por su Comité de Inversiones.

El Fondo podrá invertir en valores extranjeros cuando así lo considere. Al elegir los mercados de inversión, el gestor del Fondo tendrá en cuenta diversos factores, como las condiciones económicas y políticas, el potencial para el crecimiento económico y los posibles cambios en las tasas de cambio de divisas. Además de invertir en valores extranjeros, el Fondo gestiona activamente su exposición a divisas mediante el uso de contratos de divisas a plazo y otros derivados de divisas.

Esta Sociedad tiene previsto operar con instrumentos financieros derivados negociados en mercados organizados de derivados con la finalidad de cobertura de los riesgos asociados a sus inversiones de contado. El uso de instrumentos financieros derivados, incluso como cobertura de otras inversiones, también conlleva riesgos, como la posibilidad de que haya una correlación imperfecta entre el movimiento del valor de los contratos de derivados y los elementos objeto de cobertura, lo que puede dar lugar a que ésta no tenga todo el éxito previsto.

El Fondo podrá poseer equivalentes de efectivo extranjero o depósitos de bancos extranjeros como parte de la estrategia de inversión del Fondo.

3. Normas generales y especiales de límites a las inversiones

MMGGAF se regirá por las siguientes reglas establecidas en el Acuerdo 5 de 2004 aplicables a las sociedades de inversión que inviertan en otras sociedades de inversión o fondos de fondos:

1. Las Sociedades de Inversión que se caractericen por invertir mayoritariamente su activo en cuotas de otras Sociedades de Inversión se sujetará a las siguientes reglas especiales:

(a) Un porcentaje superior al cincuenta por ciento (50%) de su activo deberán tenerlo invertido en cuotas de participación de otras Sociedades de Inversión.

(b) No podrán tener invertido en cuotas de participación emitidas por una sola Sociedad de Inversión más del cincuenta por ciento (50%) de su activo.

(c) No podrán invertir en Sociedades de Inversión con una política de inversiones que permita invertir más del veinte por ciento (20%) de su activo en otras sociedades de inversión.

2. Las sociedades de inversión en las que se invierta, deberán reunir los requisitos siguientes:

(a) Que sus inversiones no desvirtúen el objeto y límite de riesgos, conforme a lo previsto en su Prospecto o norma constitutiva y, en su caso, en la normativa de su país de origen.

(b) Que se trate de Sociedades de Inversión con sede o radicadas administradas o constituidas, en una jurisdicción reconocida o en un Estado que tenga normas que, a juicio de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, otorguen a los inversores un similar o mayor nivel de protección que el vigente en Panamá y se encuentren registradas y supervisadas prudencialmente.

(c) Que sus acciones, participaciones o cuotas se negocien en una Bolsa o mercado organizado de valores, o bien garantice el reembolso de las acciones con cargo a su patrimonio y el valor de las acciones, participaciones o cuotas esté sujeto a publicidad periódica de carácter reglamentado; en ambos casos, el nivel de liquidez de las acciones participaciones o cuotas de la Sociedad de Inversión debe estar en consonancia con la frecuencia con que la Sociedad de Inversión haya de atender reembolsos.

(d) Que el valor de sus acciones, participaciones o cuotas esté sujeto a publicidad periódica de carácter reglamentado y se garantice el reembolso de las participaciones con cargo a su propio patrimonio con

(e) una frecuencia en consonancia con la que la Sociedad de Inversión inversora haya de atender reembolsos.

3. Cuando las Sociedades de Inversión en las que se invierta pertenezcan al mismo grupo de la Sociedad de Inversión inversora o de su Administrador de Inversiones, las comisiones acumuladas aplicadas a la Sociedad de Inversión inversora y a sus partícipes o accionistas no podrán superar el porcentaje que, a tal efecto, fije el prospecto de la Sociedad de Inversión inversora.

4. En los informes periódicos se incluirá información de las inversiones en otras Sociedades de Inversión y, en particular, sobre las comisiones y gastos soportados.

De conformidad con las normas sobre límites a las inversiones establecidas en el Acuerdo 5-2004, aplicables a las sociedades de inversión en otras sociedades de inversión o fondos de fondos, MMGGAF no podrá invertir:

(i) Más xxx xxxx por ciento (10%) de sus activos en valores emitidos por otra sociedad de su mismo grupo.

(ii) Más xxx xxxx por ciento (10%) de sus activos, en valores emitidos o avalados por una misma compañía o entidad. Este límite queda ampliado al quince por ciento (15%), siempre que el total de las inversiones en valores en los que se supere el diez por ciento (10%) no exceda del cincuenta por ciento (50%) del activo de la misma.

(iii) Las inversiones totales en los valores a que se refieren los párrafos anteriores, no podrán superar el ochenta por ciento (80%) de sus activos.

(iv) Más del veinticinco por ciento (25%) de sus activos, en valores emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo.

Los porcentajes anteriores se medirán tomando como referencia la valoración efectiva del total de activos financieros y de los valores en cuestión.

Con relación a la inversión en valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado, MMGGAF no podrá:

(i) Invertir más de siete punto cinco por ciento (7.5%) de sus activos en valores emitidos o avalados por una misma entidad.

(ii) Invertir más de quince por ciento (15%) de su activo, en valores emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo.

Los porcentajes previstos para inversiones en valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado se medirán tomando como referencia la valoración efectiva del total de activos financieros y de los valores en cuestión. Se entiende como valoración efectiva el valor real de los activos

financieros y de los valores en un momento determinado, tomando en cuenta el riesgo y retorno, entendiéndose como retorno la retribución que se espera recibir por la inversión.

Este plazo podrá ser prorrogable, por una sola vez, a discreción de la SMV, basándose en un análisis sustentado por el Administrador de Inversiones.

4. Política de Endeudamiento

De conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo y en el Texto Único, MMGGAF sólo podrá autorizar la contratación de deudas, préstamos u obligaciones hasta un máximo de treinta por ciento (30%) del valor de sus activos. Para tales efectos, no se tendrán en cuenta, los débitos adquiridos en la compra de activos financieros en el periodo de liquidación de la operación, pero si los procedentes de operaciones bursátiles financiados mediante crédito.

Debido a la posibilidad de endeudamiento, la posición de la cartera activa puede ser de mayor valor que el Valor Neto de los Activos. Esto significa que cualquier disminución en el valor de la cartera activa, puede afectar considerablemente el Valor Neto de los Activos.

5. Política de Aumento de Capital

Al amparo de lo establecido por los artículos 155 y 156 del Texto Único del Decreto-Ley 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias y el Acuerdo 5-2004, la Junta Directiva podrá, mediante resolución, modificar el Pacto Social con el objeto de (i) aumentar su capital social autorizado con el propósito de emitir más acciones o (ii) crear cualesquiera nuevas clases de acciones, con o sin valor nominal, sin el consentimiento de los accionistas, siempre que los costos relativos al administrador de inversiones, al asesor de inversiones, al custodio, a la publicidad y a los demás gastos de operaciones (de haberlos) sean asumidos por la clase que los cause o en el caso de ser gastos comunes, cuando sean asumidos por todas las clases en forma proporcional al valor neto por acción de cada clase.

6. Política de Liquidez

En su calidad de Sociedad de Inversión Cerrada que no otorga a los tenedores de Acciones Clase B el derecho a solicitar la redención de sus acciones, MMGGAF no ha establecido un mínimo de recursos líquidos que debe mantener dentro de su portafolio de inversiones como parte de su política de inversión.

7. Tratamiento de Excesos de Inversiones

Cuando por circunstancias ajenas a la voluntad de MMGGAF o su Administrador de Inversiones se superasen los límites de inversión en valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado antes señalados, la sociedad de inversión o, en su caso, su Administrador de Inversiones adoptará, en el plazo de un (1) meses, las medidas necesarias para rectificar tal situación, poniéndolo en conocimiento de la SMV. Dichas circunstancias podrían deberse, entre otros casos, por incrementos súbitos en el valor de la inversión que corresponda a los valores no admitidos a negociación en una bolsa u otro mercado organizado, lo cual resultaría en que aquél porcentaje de los activos del Fondo que esté compuesto por dichos valores exceda los límites de inversión establecidos por las normas aplicables.

C. Mecanismo de Suscripción de Acciones.

Las Acciones Clase B serán ofrecidas públicamente para la venta en el mercado primario, a través de su registro y listado en la BVP. Los interesados en adquirir Acciones Clase B deberán hacerlo por intermedio de una casa de valores autorizada, la cual recibirá, transmitirá y ejecutará la orden o instrucción de compra ante la Bolsa de Valores de Panamá. Una vez liquidada la transacción, las Acciones Clase B adquiridas se acreditarán en la cuenta de inversión que el adquiriente mantenga con su casa de valores.

Las ventas en mercado primario a través de la BVP, se realizarán mensualmente a un precio equivalente al VNA del día anterior, o en su defecto del último día hábil anterior a la fecha de venta, de acuerdo con lo que establece el reglamento la BVP y de Latinclear.

La oferta pública inicial de las Acciones Clase B se regirá de acuerdo a los siguientes términos:

Precio inicial por cada acción: Diez Dólares (US$10.00) por acción. Inversión mínima requerida: Diez Mil Dólares (US$10,000.00). Comisión de Suscripción: Hasta 2%

El precio de Las Acciones Clase B sólo podrá pagarse al contado y neto de comisión de suscripción.

D. Mecanismo de Recompra de Acciones de la Clase B

MMGGAF, en su calidad de sociedad de inversión cerrada y de conformidad con lo establecido en el Texto Único y el Acuerdo, no otorga a los inversionistas en Acciones Clase B el derecho a solicitar la redención de sus Acciones Clase B.

De acuerdo a las normas legales que rigen las sociedades de inversión cerradas y registradas en la SMV, éstas sólo podrán comprar sus propias cuotas de participación en las siguientes formas:

(i) En una bolsa o en otro mercado organizado, siempre y cuando la sociedad de inversión haya comunicado a sus inversionistas, con no menos de treinta (30) días de anticipación su intención de comprar sus propias cuotas de participación;

(ii) Mediante una oferta de compra notificada a todos los accionistas de la sociedad de inversión en que se le dé oportunidad razonable a estos para ofrecer sus cuotas de participación en venta;

(iii) En aquellos casos en que la Sociedad de Inversión tenga intención de acordar su disolución y por el limitado porcentaje de su capital en manos de inversores que no formen parte del grupo de control, no se considere aconsejable presentar una Oferta Pública de Adquisición a tales inversores, comunicándolo previamente a la SMV y siempre que la SMV considere que la valoración de la cuota de participación cumple con los requisitos fijados en el Texto Único y sus Acuerdos.

(iv) En los casos en lo que hayan ofrecido la recompra de sus cuotas a sus inversionistas, de acuerdo con las reglas y en los casos que fije el Prospecto.

Con base a la facultad otorgada en las normas legales, MMGGAF ha establecido que la recompra de las Acciones Clase B se hará a requerimiento exclusivo de la Junta Directiva de MMGGAF, en los casos y de conformidad con las reglas y el procedimiento que se describen a continuación:

1. Periodicidad

La Junta Directiva de MMGGAF ha aprobado realizar ofertas de recompra a las Acciones Clase B, con una periodicidad trimestral, el primer día hábil de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año (la “Fecha de Recompra”). No obstante a lo anterior, la Junta Directiva de MMGGAF, cuando así lo estime conveniente tendrá el derecho de suspender de manera temporal o total dichas ofertas de recompra de las Acciones Clase B o aumentar la frecuencia con la cual se realizarán dichas recompras. La decisión de la Junta Directiva de MMGGAF de suspender de manera temporal o total las ofertas de recompra de las Acciones Clase B será notificada a la SMV y a la BVP mediante nota escrita entregada al menos [tres (3)] días hábiles antes de la Fecha de Recompra a partir de la cual las recompras se suspenderán temporalmente o permanentemente.

Toda notificación o comunicación que deba hacer el Fondo a los Tenedores Registrados de las Acciones Clase B para efectos de lo indicado en el párrafo anterior podrá ser hecha mediante cualquiera de las siguientes formas: (i) envío por correo certificado o porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro de Tenedores; (ii) publicación de un aviso en dos (2) diarios locales de

amplia circulación en la República de Panamá por dos (2) días consecutivos; (iii) entrega personal en el domicilio designado por el Tenedor Registrado, con acuse de recibo, (iv) vía fax al número suministrado por el Tenedor Registrado; o (v) mediante correo electrónico.

Si la notificación o comunicación es enviada mediante correo certificado o porte pagado se considerará como debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado. En el segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso. En caso de entrega personal, la comunicación se entenderá efectuada en la fecha que aparezca en la nota de acuse de recibo, firmada por la persona a quien se le entrego dicha comunicación. En caso de envío por fax, a partir de la fecha que aparezca impresa en el aviso de la máquina a través de la cual se trasmitió. En caso de correo electrónico, la comunicación se entenderá entregada en la fecha en que fue enviada.

2. Solicitud de Recompra

El tenedor de Acciones Clase B interesado en que el Emisor le re-compre total o parcialmente, deberá dar aviso escrito de su decisión al Administrador de Inversiones, por intermedio de la Casa de Valores donde mantenga la custodia de las acciones. La Casa de Valores a su vez transmitirá la orden al Administrador de Inversiones, con una antelación de al menos treinta (30) días hábiles antes de la Fecha de Recompra indicando la Cantidad de Acciones Clase B que desea le sean recompradas.

3. Mecanismo de recompra y pago

La recompra de las Acciones Clase B se realizará a través de la BVP a un precio equivalente al VNA del día hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Recompra, menos la comisión de recompra correspondiente, si aplicase. La liquidación de la recompra se realizará por intermedio de la Central de Valores según el procedimiento que establece su reglamentación. Las Acciones Clase B recompradas por MMGGAF podrán ser ofrecidas en venta nuevamente en mercado primario, siguiendo las políticas y procedimientos para la suscripción de Acciones Clase B.

MMGGAF podrá recurrir al endeudamiento bancario o a la venta de parte de sus activos para pagar a los inversionistas a los cuales se les haya aprobado la recompra de sus acciones, según lo estime conveniente.

4. Causas adicionales de Suspensión de Recompra

MMGGAF podrá suspender temporalmente la recompra de Acciones Clase B o posponer la fecha de pago de aquellas cuyas recompra haya sido aprobada, en cualquiera de los siguientes casos:

(i) Durante períodos en que esté cerrada la oficina de Bolsa de Valores de Panamá, S.A., o en los períodos en que se suspenda en dicha bolsa la negociación de dichos valores.

(ii) Durante períodos en que exista una emergencia que tenga como consecuencia hacer que no sea razonablemente práctico o conveniente disponer de activos de MMGGAF o que no sea razonablemente práctico determinar adecuada y justamente el valor neto por Acciones Clase B.

(iii) Durante cualquier otro período que la SMV establezca mediante acuerdo.

E. Cálculo del VNA

El VNA será el cociente que resulte de dividir el Valor Neto de los Activos de MMGGAF entre la cantidad de Acciones Clase B emitidas y en circulación.

Según lo dispuesto en las normas legales aplicables, MMGGAF en su condición de sociedad de inversión cerrada, no está obligada a calcular el VNA de forma periódica, salvo en aquellos casos en los que concurra excepcionalmente el derecho al reembolso de la inversión hecha por el inversionista.

No obstante lo anterior, el VNA será calculado con una periodicidad diaria, y será publicado al día hábil siguiente. La Junta Directiva de MMGGAF ha delegado en el Administrador de Inversiones la obligación de calcular y reportar el VNA.

El Administrador de Inversiones realizará la valoración de las inversiones que componen el Portafolio de Inversiones, sobre la base de criterios razonables y normalmente aceptados por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

El Administrador de inversiones reportará el VNA a la SMV, a la BVP y al público inversionista en general, mediante prensa, redes electrónicas de divulgación de información financiera, u otros medios autorizados por la SMV. Este reporte se hará al siguiente día hábil de la fecha de cálculo del VNA e incluirá además información sobre el número de acciones en circulación.

1. Suspensión Temporal del cálculo del VNA

El cálculo del valor neto de las acciones podrá suspenderse temporalmente en cualquiera de los siguientes casos:

(i) Durante períodos en que esté cerrada una bolsa de valores en la que se cotice una cantidad significativa de valores en que estén invertidos los activos del portafolio de inversión, o en los períodos en que se suspenda en dicha bolsa la negociación de dichos valores.

(ii) Durante períodos en que exista una emergencia que tenga como consecuencia hacer que no sea razonablemente práctico determinar adecuada y justamente el valor neto de las Acciones Clase B.

(iii) Cuando se estén llevando a cabo modificaciones o adendas a los términos y condiciones del fondo, que pudieran suponer cambios en los intereses, cargos o comisiones del fondo.

MMGGAF notificará a la SMV, a la BVP y a los Tenedores Registrados de Acciones Clase B la suspensión temporal del cálculo del Valor Neto por Acción, tan pronto tenga conocimiento de la ocurrencia de alguno de los eventos antes detallados en esta sección.

F. Política de Dividendos

MMGGAF no está obligado a declarar ni repartir dividendos y no prevé la distribución de dividendos a los titulares de Acciones Clase B. Sin embargo, en el caso que, a juicio del Administrador de Inversiones o la Junta Directiva de MMGGAF, se estime conveniente la distribución de dividendos por situaciones extraordinarias macro-económicas o del desempeño o perspectivas de los mercados de valores locales y extranjeros que participa MMGGAF, la Junta Directiva podrá distribuir dividendos de su utilidad neta del periodo fiscal que corresponda, entendiendo la misma como la diferencia o saldo que resulta de deducir de su renta bruta o ingresos generales, los ingresos de fuente extranjera, los ingresos exentos y/o no gravables, así como los costos, gastos y erogaciones deducibles, determinada con base a las Normas Internacionales de Información Financiera o NIIF´s. En caso de que su pago sea declarado por la Junta Directiva, el cómputo de los dividendos por Acción Clase B se realizará de conformidad con el monto que determine la Junta Directiva de MMGGAF sobre la cantidad de acciones emitidas y en circulación a los accionistas registrados en los libros del Emisor, el último día hábil del mes correspondiente, la “Fecha Cómputo de Dividendos” y se pagarán por intermedio de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) en la Fecha de Pago del dividendo que será quince (15) días hábiles después de la Fecha de Declaración del dividendo.

La fecha de la resolución mediante la cual se autorizó el pago de dividendos se considerará la fecha de declaración del dividendo (la “Fecha de Declaración”). Dichas resoluciones también deberán incluir la Fecha de Registro, la Fecha de la Acción Corporativa (o Fecha de Pago) y el dividendo a pagar por acción. La Fecha de Pago del dividendo será quince (15) días hábiles después de la Fecha de Declaración del dividendo.

La distribución de dividendos se realizará a los accionistas registrados en los libros de MMGGAF, de acuerdo al Manual de Procedimientos de Latinclear, a través de la cual se pagaran los dividendos de acuerdo a las siguientes fechas:

Fecha de Declaración: Fecha en la cual MMGGAF, a través de resolución o acuerdo de su Junta Directiva, anuncia la acción corporativa, mediante la cual se declara y autoriza el pago de dividendos correspondientes al periodo que la Junta Directiva determine mediante la resolución respectiva. En la Fecha de Declaración, la Junta Directiva deberá establecer la Fecha de Registro (Record Date) a futuro.

Fecha de Registro (Record Date): Fecha establecida por la Junta Directiva de MMGGAF median-te resolución y que define a los inversionistas que, por ser tenedores de acciones en dicha fecha, participarán de la acción corporativa correspondiente al pago de dividendos. La Junta Directiva de MMGGAF deberá establecer un periodo mínimo entre la Fecha de Declaración y la Fecha de Registro, un periodo de tiempo no menor de seis (6) Días Hábiles, contados a partir del Día Hábil siguiente de la Fecha de Declaración.

La Fecha de Registro no deberá coincidir con la Fecha del Pago del dividendo y la Junta Directiva de MMGGAF deberá establecer un periodo mínimo entre la Fecha de Registro y la Fecha de Pago. Lo anterior es con el fin de que MMGGAF cuente con un periodo de tiempo razonable para realizar los trámites respectivos con el Banco Liquidador, Latinclear y Participantes.

Fecha de la Acción Corporativa (Fecha de Pago): Fecha(s) en que se lleva a cabo la acción corporativa, es decir, el pago del dividendo. Para efectos del pago efectivo, a través del sistema de compensación de Latinclear se establece como mínimo tres (3) Días Hábiles, contados a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Registro.

Fecha Ex Dividendo: Fecha a partir de la cual la acción de MMGGAF cotiza sin derecho a percibir el dividendo. Si la acción se negocia en esa fecha o después, no se tendrá el derecho a percibir el dividendo.

G. Comisiones

Comisiones a cargo del Inversionista: Comisión de Suscripción: Hasta 2%.

Comisión de Recompra: Hasta 1%, aplicable a discreción del administrador de inversiones a los inversionistas que acepten una oferta de recompra de acciones sin haber cumplido un (1) año calendario desde la fecha de adquisición de dichas acciones de MMGGAF.

Comisiones a cargo del Fondo: Comisión de Administración:

Hasta 2.00% sobre el Valor Neto de los Activos.

Comisión de Custodia:

Hasta ¼% sobre el Valor Bruto de los Activos.

La Junta Directiva de MMGGAF podrá de tiempo en tiempo (i) eximir de forma temporal el pago de cualquiera de las comisiones y/o (ii) modificar el porcentaje de las mismas siempre y cuando éstas se mantengan dentro de los límites máximos aquí indicados.

H. Gastos de Organización

MMG Bank Corporation asumirá los gastos asociados con la organización e incorporación de MMGGAF por la suma aproximada de $20,000.00, así como de los gastos relacionados con el registro del Fondo ante la SMV y el listado inicial de las Acciones Clase B ante la BVP por la suma aproximada de $15,000.00. En contraprestación, MMGGAF pagará honorarios profesionales por servicios de organización por una suma de hasta US$35,000.00 a MMG Bank Corporation durante un período de tres (3) años.

I. Otros Gastos de Operación

MMGGAF pagará todos los gastos relacionados con sus operaciones y negocios, incluyendo:

(i) Gastos Legales

(ii) Gastos de Auditoria

(iii) Honorarios profesionales de analistas de crédito

(iv) Cualesquiera impuestos o cargos gubernamentales imputables a las Sociedades de Inversión

(v) Comisión de Colocación en el mercado primario pagadero al Puesto de Bolsa.

(vi) Tarifa correspondiente a la supervisión que efectuará la SMV a un costo de una milésima del uno por ciento (0.0010%) del promedio del valor neto de los activos de cada una de las sociedades de inversión, con un mínimo de quinientos dólares (US$500.00) y un máximos de cinco mil dólares (US$5,000.00).

(vii) Tarifa de registro pagadero a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A: mil dólares (US$1,000.00) por la inscripción y setenta y cinco dólares (US$75.00) por el número de identificación de los valores (ISIN).

(viii) Dietas de Directores Independientes: mil dólares ($1,000) por reunión a cada Director Independiente. Las reuniones de Junta Directiva se realizan de forma ordinaria cada tres meses. Se contemplan reuniones extraordinarias.

(ix) Comisión de negociación en el mercado secundario al momento de la recompra 0.0625%.

(x) Costo de impresión y distribución del Prospecto Informativo y reportes e informes a los accionistas, material publicitario y de mercadeo.

J. Mercados

Las Acciones Clase B serán inscritas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. A la fecha de impresión del presente Prospecto, la Junta Directiva de MMGGAF no tiene intención de inscribir esta oferta en ningún otro mercado.

VIII. EL ADMINISTRADOR DE INVERSIONES

A. Identificación

MMG Asset Management Corp. ha sido contratada por MMGGAF para que actúe como Administrador de Inversiones.

MMG Asset Management Corp., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante escritura Numero 5,162 de 12 de julio de 2000, inscrita en la Sección Mercantil a Ficha 382995, Documento 132223 y está debidamente autorizada para actuar Administrador de Sociedades de Inversión, tal como consta en la Resolución No. CNV-135-06 del 07 xx Xxxxx de 2006 respectivamente, expedida por la SMV.

B. Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales

Los Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales de la Administradora son las siguientes personas:

Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx- Presidente y Director

(Ver Curriculum Vitae en la página 14)

Xxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxx –Vicepresidente y Director

(Ver Curriculum Vitae en la página 15)

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx - Secretario y Director

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 15 xx xxxx de 1974

Domicilio Comercial: Avenida Paseo del Mar, Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxx XXX Xxxx 00

Apartado Postal: P.O. Box: 0832-02453

Correo Electrónico: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Obtuvo su título en Finanzas de la Universidad Internacional de Florida, Florida, Estados Unidos. Desde 1999 funge como Tesorero de la Unidad Financiera del Grupo Xxxxxx & Xxxxxx, compuesta principalmente por MMG Bank Corporation y MMG Bank & Trust Ltd. Ha estado encargado del manejo y desarrollo del Departamento de Tesorería e Inversiones. Cuenta con Licencia xx Xxxxxxxx de Valores y actúa como Ejecutivo Principal de MMG Bank Corporation.

Xxxx Xxxxxx X. –Tesorero y Director

Nacionalidad: Panameño

Fecha de Nacimiento: 8 xx xxxxxx de 1951

Domicilio Comercial: Avenida Paseo del Mar, Xxxxx del Este, MMG Tower, Piso 23 Apartado Postal: P.O. Box: 0832-02453

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Licenciado en Contabilidad, graduado de la Universidad de Panamá. Actualmente se desempeña como Contralor y Socio responsable del planeamiento de la parte financiera, administrativa y control de operaciones del Grupo Xxxxxx & Xxxxxx y de la Firma de Abogados.

Ejecutivos Principales

Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx - Presidente

(Ver Curriculum Vitae en la página 14)

Funciones

Como Presidente y Ejecutivo Principal de MMG Asset Management Corp., y Presidente Ejecutivo de la División Financiera del Grupo Xxxxxx y Xxxxxx, su función es estratégica para asegurar que en todo momento el plan de negocios de MMG Asset Management Corp., esté alineado con los objetivos y estrategias macro del Grupo Xxxxxx y Xxxxxx. Supervisa de manera directa la gestión de la Gerencia General.

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Vice-Presidente

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 16 de febrero de 1960

Domicilio Comercial: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal: P.O. Box: 0832-02453

Correo Electrónico: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es una profesional de amplia experiencia bancaria que ha laborado por más de 25 años para bancos locales e internacionales tales como Citibank, Xxxxxxx Sudamerikanishce Bank, Banco de Latinoamérica, Banco Continental de Panamá, entre otros, especializándose en Banca Privada, Finanzas Corporativas, Servicios Fiduciarios, Administración de Fondos y Asesoría de Inversiones.

Actualmente, la xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ejerce funciones de Ejecutivo Principal en su condición de Gerente General de MMG Asset Management Corp. y de Vicepresidente de Banca de Inversiones en MMG Bank Corporation.

La xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es Directora Principal de Bolsa de Valores de Panamá, S.A. puesto que ocupa desde hace más de ocho años.

Fue Presidente de la Junta Directiva de la Asociación de Agentes Vendedores de Valores de Panamá y actualmente es miembro de la Asociación de Corredores de Bienes Raíces de Panamá (ACOBIR).

Funciones

Como Ejecutivo Principal y Gerente General de MMG Asset Management Corp. es responsable de todos los aspectos relacionados con la administración y operación de la empresa según los lineamientos y políticas de dictadas por la Junta Directiva. Supervisa entre otros, las transacciones, clientes, relaciones con los reguladores, auditorias, gestiones de mercadeo, alianzas y líneas de negocio.

Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx – Oficial de Cumplimiento

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 2 de enero de 1971

Domicilio Comercial: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal: P.O. Box: 0832-02453 World Trade Center

Correo Electrónico: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Culminó sus estudios en Licenciatura en Contabilidad en la Universidad Nacional de Panamá. Cuenta con varios años de experiencia en el sector financiero y Bancario. Posee Licencia de Contador Público Autorizado expedida por el Ministerio de Comercio e Industrias y Licencia xx Xxxxxxxx de Valores expedida por la SMV.

Cuenta con Licencia de Ejecutivo Principal No. 274 expedida por la SMV, mediante Resolución CNV 503- 2010 del 26 de noviembre de 2010.

C. Condiciones generales del Contrato de Administración

El objeto principal del Contrato de Administración es delegar en el Administrador de Inversión todas las tareas administrativas, financieras y de inversión de la Sociedad de Inversión, incluyendo, entre otras, las siguientes:

1. Estructuración, creación y manejo continúo de la Sociedad de Inversión;

2. Ejercicio de todos los derechos inherentes a los valores que componen el Portafolio de Inversiones de la Sociedad de Inversión, en beneficio exclusivo de los tenedores registrados de las respectivas Acciones Clase B;

3. Determinación y divulgación del valor neto por acción (“VNA”) y del valor de los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad de Inversión;

4. Emisión, en unión xxx Xxxxxxxx, de los certificados representativos de las Acciones Clase B;

5. Reembolso del valor de las Acciones Clase B, señalando dicho valor al Custodio;

6. Selección de los valores e instrumentos financieros que conformarán el Portafolio de Inversiones de la Sociedad de Inversión de acuerdo con el prospecto, y ordenar la compra y venta de los mismos;

7. Suministro de información veraz, suficiente y oportuna al público sobre las características de la Sociedad de Inversión;

8. Manejo de la contabilidad; y

9. Coordinación de los servicios legales, de auditoria, de custodia y demás servicios relacionados a la Sociedad de Inversión.

Adicionalmente, MMG Asset Management Corp. ofrecerá servicios administrativos a MMGGAF, que incluyen pero no están limitados a: llevar los libros contables, llevar el registro de tenedores, calcular

diariamente el VNA, emitir estados de cuenta de manera mensual y cualquier otra función que se requiera en cumplimiento de la normativa legal vigente.

El Administrador de Inversiones invertirá los activos de la Sociedad de Inversión de acuerdo con los objetivos y políticas de inversión descritas en el presente Prospecto Informativo y sus adendas, de haberlas.

A efectos de que el Administrador de Inversiones pueda prestarle a la Sociedad de Inversión los servicios indicados en la presente sección de una manera fluida y eficiente, la Sociedad de Inversión por este medio otorga poderes generales amplios a favor del Administrador de Inversiones o, a opción de éste, a favor de uno o varios de sus directores, dignatarios o empleados. Estos poderes generales concederán facultades expresas de inversión y administración y para ejecutar actos de disposición y cualesquiera otros de riguroso dominio, bajo los parámetros del Contrato de Administración de Inversiones.

La duración del contrato es por tiempo indefinido.

El contrato se rige por las leyes de Panamá y las funciones y obligaciones del Administrador de Inversiones se rigen por las normas del Acuerdo y el Texto Único.

El Administrador de Inversiones está facultado para subcontratar otras instituciones o asesores con el fin de proveer ciertos de los servicios antes mencionados a MMGGAF incluyendo asesoría financiera, entre otros. No existen restricciones sobre la contratación de empresas afiliadas para ofrecer estos servicios. Sin embargo, la contratación de terceros no eximirá al Administrador de Inversiones de su responsabilidad contractual para con MMGGAF.

D. Comité de Inversiones

La Junta Directiva de MMGGAF delegó a un Comité de Inversiones de MMG Asset Management Corp. la responsabilidad de gestionar el portafolio de inversiones de MMGGAF en base a los parámetros y las directrices tomadas por la Junta Directiva de MMG Asset Management Corp. Dicho Comité de Inversiones a la fecha está integrado por cuatro (4) miembros más un Presidente Ejecutivo, y cuenta con un analista de crédito para realizar las funciones de gestión del portafolio de MMGGAF. El Comité de Inversiones se reunirá regularmente y mantendrá informada a la Junta Directiva de todas sus decisiones.

E. Comisiones a favor del Administrador

MMGGAF podrá pagar al Administrador de Inversiones una comisión máxima de administración de hasta 2% sobre el Valor Neto de los Activos.

Inicialmente, se ha establecido que MMGGAF pague al Administrador una Comisión de Administración de 1.75% sobre el Valor Neto de los Activos.

En caso de que el Administrador así lo solicite y la Junta Directiva de MMGGAF lo autorice, dicha comisión podrá ser variada pero siempre dentro del límite máximo que establece este prospecto.

F. Sustitución del Administrador

La sustitución del administrador queda sujeta a las siguientes reglas:

(i) Antes de que la sustitución se haga efectiva, la Sociedad de Inversión o el Administrador deberá comunicar por escrito a la SMV la sustitución del Administrador. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo administrador, en el que declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito del Administrador en el cual acepte la sustitución.

(ii) El Administrador no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto la nueva entidad que la sustituya asuma sus funciones

(iii) En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Administración por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios del Administrador, se deberá presentar a la SMV

evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin Comisión de Recompra ni costo alguno, dentro del mes siguiente a su comunicación.

(iv) En el supuesto en que se vendieran total o parcialmente las Acciones Clase “A” y los nuevos accionistas requirieran la sustitución del Administrador, será necesario solicitar previamente autorización de la mayoría simple de los accionistas Clase “B” para formalizar dicha sustitución.

IX. EL CUSTODIO

A. Identificación

MMG Bank Corporation también ha sido designada como el Custodio de MMGGAF. MMG Bank Corporation cuenta con una licencia de Casa de Valores, otorgada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución CNV No, 292-05 de 13 de diciembre de 2005 y es participante de la Central Latinoamericana de Valores, S.A.

B. Condiciones generales del Contrato de Custodia

La duración del contrato es por tiempo indefinido. El contrato se rige por las leyes de Panamá y las funciones xxx Xxxxxxxx se ajustan a lo establecido en el Acuerdo y el Texto Único.

Son funciones xxx Xxxxxxxx de conformidad con el contrato de custodia, sea directamente o a través de subcustodios autorizados, las siguientes:

(i) Entregar por cuenta de MMGGAF al Agente de Pago, Registro y Transferencia de las Acciones Clase B, las sumas correspondiente a los dividendos de tales acciones.

(ii) Recibir los Activos del Fondo y mantenerlos en depósito, garantizando su custodia y expidiendo el correspondiente resguardo justificativo.

(iii) Garantizar que la propiedad, el pleno dominio y libre disposición de los activos financieros pertenecen en todo momento al Fondo, manteniendo los activos debidamente identificados y segregados de sus propios activos y tomando las medidas para que dichos activos no puedan ser secuestrados, embargados ni sujetos a cualquier acción de acreedores xxx Xxxxxxxx, ni afectados por la insolvencia, el concurso de acreedores, la quiebra o la liquidación de éste.

(iv) Mantener todas las cuentas de banco y de custodia y cualquier otro método o mecanismo necesario para el depósito y custodia de los Activos del Fondo y, en general, para el preciso cumplimiento de sus deberes y obligaciones bajo el Contrato de Custodia.

(v) Informar al Administrador de Inversiones de la cantidad de efectivo o equivalente a efectivo disponible para inversiones, cuando el Administrador de Inversiones lo solicite.

(vi) Completar todas las compras y ventas de los Activos del Fondo, según las instrucciones del Administrador de Inversiones, como también cobrar los intereses, dividendos, efectivos, flujo de efectivo y cualquier otro ingreso generado por los Activos del Fondo.

(vii) Completar las suscripciones de cuotas de participación, cobrando el importe correspondiente, cuyo neto abonarán en la cuenta del Fondo. Realizar el pago de la comisión correspondiente por la(s) suscripción(es) al Administrador de Inversiones.

(viii) Completar y satisfacer por cuenta del Fondo las redenciones de cuotas de participación ordenadas por el Administrador de Inversiones, cuyo importe neto adeudará en la cuenta del Fondo. Realizar el pago de la comisión correspondiente por la(s) redención(es) al Administrador de Inversiones.

(ix) Realizar todas las gestiones de custodia y demás actos encomendados al Custodio descritos en el Prospecto, el Acuerdo y la Ley de Valores y aquellas actividades que le encargue el Administrador de Inversiones o el Fondo, siempre y cuando las mismas estén conforme al Prospecto Informativo y a la Ley.

C. Comisiones pagaderas al Custodio.

El Custodio recibirá una compensación por los servicios de custodia prestados de hasta ¼% sobre el Valor Bruto de los Activos que formen parte del Portafolio de Inversiones.

D. Reglas aplicables a la terminación, remoción o sustitución xxx Xxxxxxxx

Los contratos para la prestación del servicio de custodia, podrán darse por terminados en cualquier momento por cualquiera de las partes, para lo cual la parte que solicita la terminación deberá dar aviso previo y por escrito a la otra parte de tal decisión, con un plazo no mayor de noventa (90) días. La terminación no dará derecho a la contraparte a recibir el pago de indemnización alguna.

La sustitución xxx XXXXXXXX queda sujeta a las siguientes reglas:

(a) Antes de que la sustitución se haga efectiva, la Sociedad de Inversión a través de la ADMINISTRADORA, deberá comunicar por escrito a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y Bolsa de Valores de Panamá la sustitución xxx XXXXXXXX. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo Custodio, en el que declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito del anterior custodio en el cual acepte la sustitución.

(b) El CUSTODIO no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto la nueva entidad que la sustituya asuma sus funciones.

(c) En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Custodia por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios xxx XXXXXXXX, se deberá presentar a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, evidencia de la comunicación remitida a los Tenedores Registrados de las acciones de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin Comisión de Recompra ni costo alguno, dentro del mes siguiente a su comunicación.

X. AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA

A. Identificación

El Fondo ha designado a MMG Bank Corporation como agente de pago, registro y transferencia de las Acciones Clase B.

B. Servicios

El Fondo y el Agente han acordado que éste último prestará los siguientes servicios:

1. Actuar como agente de pago de los dividendos y, en caso de redención o recompra, del capital de las Acciones Clase B, así como agente de registro y transferencia en las operaciones de compra y venta de las Acciones Clase B.

2. Satisfacer por cuenta del Fondo las redenciones de las Acciones Clase B, cuyos importes netos debitará de la cuenta del Fondo.

3. Llevar y mantener al día, un registro (denominado el “Registro”) de las personas en cuyo favor se hubiesen emitido las acciones (en adelante, los “Tenedores Registrados”), en el que se anotará lo siguiente:

(1) El número de acciones de que sea titular cada Tenedor Registrado; (2) El nombre y dirección de cada Tenedor Registrado, así como también de sus respectivos sucesores o cesionarios. Cuando se trate de personas jurídicas, se requerirá el nombre y cédula de al menos dos personas naturales, a través de las cuales se harán y recibirán las comunicaciones; (3) La forma de pago aceptada por cada Tenedor Registrado; (4) Los gravámenes y restricciones legales y contractuales que se hubiesen establecido sobre

las acciones de cada Tenedor Registrado; (5) El nombre del apoderado, mandatario o representante de/los Tenedores Registrados o de la persona que haya adquirido poder de dirección de acuerdo a la ley; y (6) Cualquier otra información que el Agente considere conveniente.

4. Asistir en la autenticación, expedición, registro, transferencia, cancelación y reposición de las Acciones Clase B de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Agencia de Pago, de las Acciones Clase B y del Prospecto Informativo.

5. Remitir al Fondo, cuando así lo solicite, un listado con los nombres de los Tenedores Registrados y su monto invertido en las acciones del Fondo.

6. Pagar a los Tenedores Registrados de las acciones el monto redimido, según las reglas aplicable a la redención de las acciones del Fondo, conforme al Prospecto Informativo de la oferta pública.

7. Expedir, a solicitud del Fondo, las certificaciones que ésta solicite en relación con los nombres de los Tenedores Registrados.

8. Expedir, previa solicitud de los Tenedores Registrados, certificaciones haciendo constar los derechos que el tenedor posee sobre determinadas Acciones Clase B del Fondo.

9. Recibir del Fondo, y transmitir a los Tenedores Registrados, aquellas comunicaciones que el Fondo requiera enviar a los Tenedores Registrados y viceversa.

10. De ser necesario conforme a la ley, retener, en nombre y representación del Fondo, cualquier impuesto, tasa o contribución que se genere con respecto a las Acciones Clase B.

C. Comisiones pagaderas al Agente de Pago

El Agente de Pago, Registro y Transferencia recibirá una comisión anual por los servicios prestados máxima de hasta Quince Mil Dólares (US$15,000.00).

D. Renuncia y remoción del Agente de Pago, Registro y Transferencia

(a) Renuncia del Agente de Pago, Registro y Transferencia. El Agente podrá renunciar a su cargo en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fondo. Dicha notificación indicará la fecha en que dicha renuncia ha de ser efectiva, la cual no podrá ser menor de sesenta (60) días calendarios contados a partir de la fecha en que la notificación sea recibida por el Fondo, salvo que el Fondo acepte una fecha prematura. Si transcurrido el término de los sesenta (60) días calendarios antes señalado el Fondo no ha nombrado un Agente sucesor quien deberá ser una institución de reconocido prestigio con oficinas en la ciudad de Panamá, este Contrato terminará y el Agente de Pago, Registro y Transferencia deberá entregar el Registro de Tenedores y cualesquiera ejemplares de las acciones que mantenga en su poder al Fondo.

(b) Remoción del Agente de Pago, Registro y Transferencia. En el ejercicio de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Agente de Pago, Registro y Transferencia sólo responderá al Fondo por los daños y perjuicios causados por razón de culpa grave o dolo del Agente.

El Fondo se reserva el derecho de remover al Agente en los siguientes casos:

(i) En caso de que el Agente cierre sus oficinas en la ciudad de Panamá o sus autorizaciones para prestar los servicios contratados sean canceladas o revocadas; o

(ii) En caso de que el Agente sea intervenido por autoridad competente; o

(iii) En caso de que el Agente sea disuelto o caiga en insolvencia, concurso de acreedores o quiebra; o

(iv) En caso de que en la opinión razonable del Fondo, el Agente incurra, ya sea por acción u omisión, negligencia, dolo o culpa grave en incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Agencia de Pago.

(v) En caso de que el Fondo decida no continuar utilizando los servicios del Agente y para ello le notifique a éste de su decisión con 30 días calendarios de anticipación a la fecha efectiva de remoción.

En caso de remoción del Agente, el Fondo deberá suscribir un nuevo contrato de agencia con una institución de reconocido prestigio con oficinas en la Ciudad de Panamá, y conforme al Prospecto Informativo.

XI. UTILIZACIÓN DE LOS FONDOS RECAUDADOS

Los fondos netos recaudados producto de la venta de las Acciones Clase B serán utilizados para la compra de valores panameños y globales que conformarán el portafolio de inversión MMGGAF de conformidad con los parámetros y políticas establecidas por MMGGAF con el fin de lograr los objetivos de inversión.

XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones serán colocadas a través del Administrador de Inversiones y/x xx Xxxxx de Valores debidamente autorizadas.

XIII. INFORMES Y REPORTES

MMGGAF mantendrá a disposición de sus accionistas toda la información adicional que posea relativa a MMGGAF como sociedad de inversión cerrada. Los inversionistas en Acciones Clase B podrán adquirir dicha información sin costo alguno para ellos.

A. Disponibilidad de Información

Toda la documentación relacionada con el registro de las acciones de MMGGAF a que se refiere este prospecto, que de acuerdo al Texto Único, al Acuerdo y demás disposiciones legales aplicables a la oferta pública y a las sociedades de inversión, debe estar disponible al público en general y a los inversionistas, será remitida dentro de los plazos legales establecidos a las oficinas de la SMV localizadas a la fecha en Piso 8, Edificio P.H. Global Plaza, Calle 50, ciudad de Panamá.

Tanto MMGGAF como el Administrador de Inversiones se obligan a mantener a disposición del público en sus oficinas o en medios electrónicos, divulgar y/ o remitir cuando sea el caso, la siguiente información:

B. A partir de la fecha del registro de la oferta pública:

Un ejemplar del prospecto, de la última memoria anual y del último informe semestral publicado. El VNA así como la cantidad de acciones emitidas y en circulación.

Hacer público cualquier hecho de importancia para la situación o el desenvolvimiento de la Sociedad de Inversión, mediante comunicación inmediata a la SMV, por un medio escrito que asegure su recepción.

Se considerarán hechos de importancia los que afecten, o puedan afectar significativamente el valor xx xxxxxxx de las acciones por parte del público y, en particular:

(i) Toda reducción del patrimonio o capital de MMGGAF que signifique una variación superior al veinte por ciento (20%) de aquél.

(ii) Toda operación de endeudamiento, desde el momento en que implique que las obligaciones frente a terceros excedan xxx xxxx por ciento (10%) del patrimonio o capital de la Sociedad de Inversión.

(iii) Aquellos contemplados en el Acuerdo 3-2008 de 31 xx xxxxx de 2008 que le sean aplicables.

C. Mensualmente

Remitir a los inversionistas, un estado de cuenta, que refleje como mínimo, un detalle de las inversiones, de la evolución del Valor Neto del activo, número de cuotas de participación emitidas y en circulación a la fecha del estado de cuenta. No obstante lo anterior, para la remisión de dichos estados de cuenta se podrá contratar o subcontratar los servicios de una tercera persona que realice dicha remisión, siempre que el cliente así lo haya aceptado y autorizado previamente. Salvo que el inversionista indique por escrito lo contrario, se entenderá que ha aceptado la contratación a que se refiere el párrafo anterior. Sin embargo, MMGGAF o, en su caso, el Administrador de Inversiones será el responsable ante la SMV y ante el inversionista de que la información sea remitida en tiempo y con los requerimientos antes señalados.

D. Semestralmente

Estados financieros interinos refrendados por contador público autorizado

En un plazo de dos (2) meses posteriores a la conclusión de cada semestre, un reporte de indicadores que sirva para actualizar el contenido de la Memoria Anual que contendrá la información requerida en el Formulario SI-IAS, incluido como Anexo No.1 al Acuerdo 5-2004

E. Anualmente

En un plazo de tres (3) meses finalizado cada período fiscal, los Estados Financieros auditados correspondientes al cierre del año fiscal anterior, junto con una declaración jurada y una memoria anual explicativa del ejercicio, que contendrá, al menos, las especificaciones mínimas correspondientes a MMGGAF como sociedad de inversión cerrada.

XIV. REGIMEN FISCAL

A. Tratamiento Fiscal de las Ganancias de Capital

El artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, establece que para los efectos del impuesto sobre la renta, impuesto sobre dividendo y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los valores registrados en la SMV, que cumplan con lo dispuesto en los numerales 1 o 2 del precitado artículo.

B. Tratamiento Fiscal de los Dividendos

Los artículos 701 y 733 del Código Fiscal de Panamá, tal como fueron modificados por la ley 8 de 2010 establecen que los dividendos que se paguen sobre las acciones nominativas estarán sujetos al pago del impuesto sobre dividendos equivalente a una tasa del 10%, siempre y cuando, los dividendos se originen xx xxxxx considerada de fuente panameña y gravable y de cinco por ciento (5%) cuando los dividendos se originen xx xxxxxx provenientes de fuente extranjera, de intereses que se paguen o acrediten sobre valores emitidos por el Estado y las utilidades provenientes de su enajenación y de intereses que se reconozcan sobre depósitos bancarios de cualquier tipo mantenidos en bancos establecidos en Panamá.

Cada Tenedor Registrado deberá cerciorarse independientemente de las consecuencias fiscales de su inversión en las Acciones.

El presente Prospecto Informativo no incluye ni pretende suministrar a los inversionistas potenciales, un análisis de las consideraciones y posibles efectos fiscales que puedan aplicar a los accionistas titulares de Acciones Clase B según la legislación de la jurisdicción de su domicilio, residencia o en virtud de la tenencia de las acciones.

Todo inversionistas interesado en adquirir Acciones Clase B deberá consultar a profesionales de su confianza en relación a las posibles implicaciones fiscales que puedan originarse de la adquisición, tenencia, recompra o canje de tales acciones.

Los inversionistas que adquieran Acciones Clase B, son responsables de informarse con sus propios asesores, en cuanto a la aplicación o no de impuesto sobre la renta u otra erogación fiscal a la inversión, la tenencia, cualquier posible retorno sobre inversión recibido en la oportunidad de la recompra de tales acciones y el producto que le sea asignado en el evento de liquidación de MMGGAF.

XV. ASESORES LEGALES Y AUDITORES

A. Asesores Legales Externos

Xxxxxx & Xxxxxx, firma de abogados debidamente constituida para el ejercicio de la abogacía, actuó como asesora legal de MMGGAF para los fines de su registro y de sus acciones a que se refiere este Prospecto. El contacto principal es el licenciado Xxxxxxx Xxxxx X.

Domicilio: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 25 Apartado Postal: 00832-00232 W.T.C.

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

B. Asesor Legal Interno

El asesor legal interno de MMGGAF es el Lic. Xxxxx de Xxxxx, abogado en ejercicio.

Domicilio: Avenida Paseo del Mar, Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal: 00832-00232 W.T.C.

Correo electrónico: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

C. Auditores Externos

El auditor externo e independiente de MMGGAF es la Firma Deloitte, Inc. El nombre del contacto principal es la licenciada Xxxxxx Xxxxx, contadora público autorizada.

Domicilio: Xxxxx del Este, Paseo Xxxxxxx Xxxxx, Edificio Capital Plaza, Piso 7 Apartado Postal: 00816-01558

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Lic. CPA No. 86

MMGGAF no cuenta con un auditor interno permanente. Para la preparación de los reportes financieros se podrán contratar los servicios de un Contador Público Autorizado como lo exige el Texto Único del Decre- to Ley 1 de 8 de julio de 1999.

XVI. LITIGIOS LEGALES

Ni MMGGAF ni el Administrador de Inversiones tiene litigios legales pendientes.

XVII. MODIFICACIÓN DEL PROSPECTO O DEL PACTO SOCIAL DE MMGGAF

El Fondo se reserva el derecho de efectuar enmiendas al prospecto y demás documentos que respaldan la oferta pública de las Acciones Clase B con el exclusivo propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Cuando tales enmiendas no impliquen modificaciones a los términos y condiciones de las Acciones Clase B y documentos relacionados con esta oferta, no se requerirá el consentimiento previo o posterior de los tenedores de las Acciones Clase B. Tales enmiendas se notificarán a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores mediante suplementos enviados dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiesen aprobado.

Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, el Fondo se reserva el derecho de efectuar modificaciones futuras a los términos y condiciones de esta emisión. Toda modificación al Prospecto o al Pacto Social de MMGGAF deberá ser presentada ante la SMV para su autorización y sólo surtirá efecto a partir de su registro ante dicha entidad, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo No. 5 de 2004 y cualquier otra norma aplicable.

El Prospecto o el Pacto Social del Fondo podrán modificarse mediante la presentación para su autorización ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, de la documentación precisa para ello y una solicitud de registro que incluirá la explicación sucinta de la modificación propuesta. La autorización estará sujeta a la presentación de la siguiente documentación:

a. Solicitud firmada por el representante legal de la sociedad de inversión o del administrador de inversiones, para lo cual requiere estar debidamente autorizado.

b. Texto de las reformas propuestas, a través de la preparación de un prospecto con las modificaciones resaltadas para su identificación.

c. En el caso de fondos cerrados, certificación expedida por el secretario de la sociedad en la que se aprueben los cambios propuestos, autorizados por los accionistas de la sociedad.

d. En el caso de que las modificaciones propuestas sean las referidas en el artículo 173 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999, deberá presentarse evidencia de la comunicación remitida a los inversionistas del fondo por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin comisión de salida ni costo alguno, dentro del mes siguiente a su comunicación.

La comunicación a que se refiere el inciso “d.” anterior, deberá realizarse dentro del plazo de quince (15) días hábiles contados a partir de que la sociedad de inversión haya adoptado el acuerdo de modificación correspondiente y acreditarse ante la Superintendencia mediante la publicación de un aviso una vez en dos diarios de circulación nacional y mediante notificación por correo a los inversionistas. En este aviso se establecerá el plazo para que los inversionistas notifiquen al administrador su decisión de mantener su inversión en el fondo o de redimirla. Este plazo podrá ser prorrogado por la Superintendencia, hasta por un plazo igual, siempre y cuando la sociedad solicite la prórroga en forma justificada, con anterioridad al vencimiento del plazo original.

Toda modificación al prospecto o a las reglas constitutivas de la sociedad de inversión surtirá efecto a partir de su registro ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

Los Términos y Condiciones de las Acciones Clase B podrán ser modificados en cualquier momento mediante el voto favorable de la mayoría de las Acciones Clase A, salvo cuando se trate de modificaciones a los asuntos descritos más adelante, en cuyo caso se requerirá del voto unánime de las Acciones Clase A y del voto favorable de la mitad más una de las Acciones Clase B, representadas en la respectiva asamblea de accionista en la que hubiese el quórum requerido. Los asuntos son los siguientes: (i) Cambiar los derechos y privilegios adquiridos de las Acciones Clase B, así como de cualquier clase o serie adicional autorizada

por la Junta Directiva (quedando entendido que la modificación del Pacto Social para aumentar el número de acciones y emitirlas no requerirá tal aprobación) y, (ii) la modificación del artículo décimo sexto del pacto social que establece derecho a voto en los asuntos antedichos.

Copia de la documentación que ampare cualquier reforma, corrección o enmienda de los términos de las Acciones será suministrada por el Fondo a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

XVIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES

Las Acciones Clase B serán desmaterializadas, es decir, que no se emitirán títulos físicos, salvo que el inversionista lo solicite. Los derechos, términos y las condiciones de las Acciones Clase B se sujetarán a lo expresado en este Prospecto.

En caso de que un Inversionista solicite la emisión de un título físico, el costo del mismo será asumido en su totalidad por el Inversionista.

1. Discrepancias.

En caso de discrepancia entre lo establecido en los documentos de incorporación de MMGGAF y este Prospecto Informativo, se entenderá que lo previsto en el presente prospecto prevalecerá. Asimismo, en todo aquello que los documentos de incorporación de MMGGAF no hubiesen regulado expresamente, se aplicará lo dispuesto en este Prospecto.

Lo estipulado en el presente Prospecto Informativo tendrá la fuerza legal de un acuerdo entre MMGGAF y el Inversionista en cuanto a las Acciones Clase B.

XIX. LIQUIDACIÓN

MMGGAF podrá voluntariamente acordar su liquidación y posterior disolución previo lo dispuesto en su Pacto Social y solicitando a la SMV la correspondiente autorización para ello, según lo estipulado en al Acuerdo 5-2004.

XX. PARTES RELACIONADAS

MMG Asset Management Corp., sociedad que ha sido designada para actuar como Administrador de Inversiones de MMGGAF es titular de mil (1000) Acciones Clase A de MMGGAF.

Los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, son directores de MMGGAF y de MMG Asset Management Corp., sociedad que ha sido designada para actuar como Administrador de Inversiones, MMGGAF.

Los inversionistas potenciales interesados en adquirir Acciones Clase B según el presente Prospecto Informativo, deberán leer cuidadosamente esta sección, a fin de conocer y entender los posibles conflictos de interés que puedan suscitarse con ocasión de los negocios y operaciones de MMGGAF. En efecto:

⮚ MMG Asset Management Corp. funge como Administrador de Inversiones, de MMGGAF.

⮚ MMG Bank Corporation, funge como Casa de Valores, Puesto de Bolsa y Custodio de MMGGAF.

⮚ MMG Asset Management Corp. es subsidiaria de MMG Bank Corporation, principal empresa de la Unidad Financiera del Grupo Xxxxxx y Xxxxxx.

⮚ La asesoría legal recibida por MMGGAF proviene de asesores legales relacionados al Grupo Xxxxxx & Xxxxxx.

⮚ Dos (2) de los cinco (5) Directores de MMGGAF forman parte de la administración de MMG Bank Corporation y del Grupo Corporativo Xxxxxx & Xxxxxx.

MMG Bank Corporation, es accionista de la Bolsa de Valores de Panamá y de la Central Latinoamericana de Valores (Latinclear).

La señora Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es miembro de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

XXI. GOBIERNO CORPORATIVO

MMGGAF, en su condición de persona registrada ante la SMV de Panamá, estará sujeta al cumplimiento de obligaciones legales de carácter general y especial establecidas en el Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 y sus Leyes reformatorias y en los Acuerdos adoptados por la SMV, que son aplicables a todas las personas registradas y a sociedades de inversión, respectivamente. Algunas de está obligaciones impuestas por la ley y los Acuerdos representan reglas y principios de “Buen Gobierno Corporativo”, tal como se desarrollan en el Acuerdo 12-2003 de 11 de noviembre de 2003 “por el cual se recomiendan guías y principios de buen gobierno corporativo por parte de sociedades registradas en la SMV y se modifican los Acuerdos 6-2000 de 19 xx xxxx de 2000 y 18-2000 de 11 de octubre de 2000”.

Entre las obligaciones legales a que está sometida MMGGAF y que guardan relación con los principios de Buen Gobierno Corporativo están las que procuran la pronta y completa divulgación de información y transparencia de información de importancia para todos los grupos accionistas. En este sentido, MMGGAF tiene incorporado por mandato legal, con el principio de divulgación y transparencia de información, exigido en las normas de Buen Gobierno Corporativo.

Por su parte, tanto el Administrador de Inversiones como el Custodio, también son personas registradas en la SMV. El Administrador de Inversiones cuenta con licencias de Administrador de Inversiones.

MMGGAF se rige bajo los principios que establece la OECD y que se detallan a continuación:

(i) Proteger los derechos de accionistas.

(ii) Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.

(iii) Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.

(iv) Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de riqueza, generación de empleos logro de empresas financiera sustentables.

(v) Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su administración.

(vi) Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el consejo de administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus accionistas.

XXII. POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE CAPITALES

MMGGAF, en su condición de sociedad registrada y regulada por la SMV, está sujeta al cumplimiento de las normas legales de Panamá relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de capitales. En tal sentido, MMGGAF por intermedio del Administrador de Inversiones, requerirá la verificación concisa y detallada de la información de negocios e identidad del inversionista potencial, así como la fuente de sus ingresos. Esta obligación del Administrador de Inversiones, recae también sobre todo su personal y es el deber de la Junta Directiva de MMGGAF velar porque la misma sea debidamente observada.

Sólo en circunstancias especiales la verificación exhaustiva puede obviarse, a saber:

(i) Cuando el inversionista suscriptor de Acciones Clase B realice el pago a través de una cuenta bajo su propio nombre mantenida en una institución financiera de reconocida reputación y bajo la supervisión de autoridades nacionales o internacionales que ejerzan una supervisión y control, igual o mayor que la ejercida por las autoridades de la República de Panamá en cuanto a materia de prevención del delito de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo se refiere;

(ii) El inversionista potencial es un intermediario financiero debidamente regulado y supervisado por autoridades nacionales o internacionales que ejerzan una supervisión igual o mayor que la ejercida por las autoridades de la República de Panamá en cuanto a materia de prevención del delito de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo se refiere.

XXIII. Notificaciones

Cualquier notificación o comunicación a MMGGAF, al Custodio, al Agente de Pago Registro y Transferencia o al Puesto de Bolsa, deberá ser dirigida por escrito y entregada personalmente en las oficinas principales, en las direcciones detalladas a continuación:

EMISOR

MMG GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.

Avenida Paseo del Mar

Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal 0832-02453

Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000)000-0000, Fax: (000)000-0000

Xxxxx Xxxxxx: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

AGENTE COLOCADOR, PUESTO DE BOLSA, CUSTODIO Y AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA

MMG Bank Corporation Avenida Paseo del Mar

Urbanización Xxxxx del Este, Torre MMG Piso 22 Apartado Postal 0832-02453

Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000)000-0000, Fax: (000)000-0000

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

Cualquier notificación o comunicación a los Tenedores Registrados deberá ser hecha (i) mediante envío de las mismas por correo certificado, porte pagado o especial, a la última dirección del Tenedor Registrado que consten en el Registro; o (ii) mediante publicación de un aviso en dos (2) diarios locales de amplia circulación en la República de Panamá por dos (2) días consecutivos; o (iii) entrega personal en las oficinas designadas, con acuse de recibo, o (iv) vía fax o (v) por correo electrónico. Si la notificación o comunicación es enviada mediante correo certificado o porte pagado se considerará como debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado. En el segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso. En caso de entrega personal, la comunicación se entenderá efectuada en la fecha que aparezca en la nota de acuse de recibo, firmada por la persona a quien se le entrego dicha comunicación. En caso de envío por fax, a partir de la fecha que aparezca impresa en el aviso de la máquina a través de la cual se trasmitió. En caso de correo electrónico, la comunicación se entenderá entregada en la fecha en que fue enviada.

XXIV. ANEXOS

1. Balance inicial de operaciones auditado por auditor independiente.