CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INTEROPERABILIDAD DE PEAJE CON RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (IP/REV) CELEBRADO ENTRE

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INTEROPERABILIDAD DE PEAJE CON RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (IP/REV) CELEBRADO ENTRE

UNIÓN VIAL CAMINO XXX XXXXXXXX S.A.S. Y PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. - GOPASS

PARTE CONTRATANTE / EL OPERADOR	UNIÓN VIAL CAMINO XXX XXXXXXXX S.A.S. NIT No. 901.621.257-9 Representante legal: XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX Identificación: C.C. No. 72.175.017 de Barranquilla Dirección notificaciones: Xxxxx 00 # 00-00 XX XXX X00 Xxxxxx D.C. Contacto: (00 0) 0000000 Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx xxxxxxxxxxxxxxxXXXX@xxxxx.xxx
PARTE CONTRATISTA / EL INTERMEDIADOR	PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. - GOPASS NIT No. 901294241-8 Representante legal: XXXXXXXXX XXXXX XXXXX Identificación: C.C. 79.159.470 Dirección domicilio: Xxxxxxx 00 # 00-00 Xxxxxx X.X. Correo electrónico: x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Entre los suscritos, a saber:

(i) UNIÓN VIAL CAMINO XXX XXXXXXXX S.A.S., sociedad debidamente establecida en Colombia y domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con NIT 901.621.257-9, conforme certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente por XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 72.175.017 expedida en Barranquilla, Atlántico, debidamente facultado para celebrar este Contrato.

Quien para efectos del presente documento se denominará la Concesionaria, el

Contratante y/o el Operador del Sistema (el “Operador”) y, por otra parte,

(ii) PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. - GOPASS, sociedad debidamente establecida en Colombia y domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con NIT 901294241-8, conforme certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente por XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía número 79.159.470, debidamente facultada para celebrar este Contrato.

Quien para efectos del presente documento se denominará el Contratista y/o

Intermediador del Sistema (el “Intermediador”).

Y que, en consecuencia, la Concesionaria, Contratante y/o Operador del Sistema y el Contratista y/o el Intermediador del Sistema, se denominarán conjuntamente las Partes, o cada una por separado una Parte.

Con ocasión de la iniciativa de Contratación Privada adelantada por la Concesionaria, hemos decidido celebrar el presente Contrato de Prestación de Servicios, que se regirá por la ley colombiana aplicable y por la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 del Ministerio de Transporte o cualquier disposición normativa que la modifique, derogue, reglamente o sustituya, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que, el artículo 365 de la Constitución Política de Colombia establece que el Estado mantendrá la regulación, control y vigilancia de los servicios públicos.

2. Que, conforme a lo previsto en el artículo 5 de la Ley 105 de 1993, es atribución del Ministerio de Transporte, en coordinación con las diferentes entidades sectoriales, la definición de políticas generales sobre el transporte y tránsito.

3. Que, el Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), es un sistema inteligente diseñado para la infraestructura de tránsito y transporte que permite a los usuarios y/o consumidores pagar servicios mediante una transacción electrónica soportada en tecnología de apoyo.

4. Que, el 29 xx xxxxxx de 2022, entre Unión Vial Camino xxx Xxxxxxxx S.A.S. y la Agencia Nacional de Infraestructura, se suscribió el Contrato de Concesión bajo el Esquema APP No. 004 de 2022 (el “Contrato de Concesión”), cuyo objeto consiste en la financiación, elaboración de estudios y diseños definitivos, gestión ambiental, gestión predial, gestión social, construcción, rehabilitación, mejoramiento, operación y mantenimiento del proyecto Nueva Malla Vial xxx Xxxxx del Cauca, Corredor: Xxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx-Buga (el “Proyecto”).

5. Que, la Concesionaria requiere adelantar acciones tendientes a efectivizar el cumplimiento inequívoco de las obligaciones de recaudo de peajes, de conformidad con la Sección 3.3.4. del Apéndice Técnico 2 del Contrato de Concesión, acorde con la normatividad y estándares aplicables en cuanto a la optimización de la tecnología de cobro, de modo tal que se garantice su uso en condiciones de eficiencia y seguridad.

6. Que, de acuerdo con lo anterior, el Operador en la actualidad administra, en virtud del Contrato de Concesión, la Estación de Peaje “Loboguerrero”, ubicada en la Ruta Nacional 4001,

PR63+700 sentido bidireccional, municipio xx Xxxxx, departamento xxx Xxxxx del Cauca; y, para el año 2026, administrará la Estación de Peaje “Xxxxxxxx II” ubicada en la Unidad Funcional 7 del Proyecto, la cual remplazará la Estación de Peaje “Loboguerrero”.

7. Que, la Concesionaria, en cumplimiento de lo establecido en la Sección 3.3.4.3. del Apéndice Técnico 2 del Contrato de Concesión, tiene la obligación de llevar a cabo el recaudo (manual, semiautomático y automático) del peaje, por lo tanto, es responsable de operar y garantizar el funcionamiento del recaudo de la citada Estación de Peaje a través de Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

8. Que, en consecuencia, la Concesionaria requirió la contratación del servicio de intermediación para la puesta en marcha de la interoperabilidad del sistema de peajes con recaudo electrónico vehicular del Proyecto, convocando así a varias empresas especializadas y autorizadas a vincularse a la presentación de propuestas de servicios.

9. Que, ante las obligaciones contenidas en el Contrato de Concesión, de acuerdo con las ordenes oficiales, y en atención de la particular necesidad de las actividades enunciadas, la Concesionaria, a través de la aplicación del procedimiento de compras pertinente, determinó el alcance de la propuesta de servicios más favorable que, de acuerdo con la correcta y optima ejecución de las actividades a contratar, correspondió a aquella presentada por PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. - GOPASS, por el reconocimiento de sus condiciones técnicas, económicas y de experiencia.

10. Que, el Intermediador, para los efectos de la celebración del presente Contrato, declara que, se encuentra habilitado y certificado para prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), de conformidad con las formalidades previstas en la normatividad nacional vigente aplicable y la Resolución de Habilitación como Intermediador MT No.: 20225000173731 del 16 de febrero del año 2022 del Ministerio de Transporte (Anexo 14).

Que, en mérito de lo expuesto, las Parte han decidido suscribir el Presente Contrato de Prestación de Servicios de Intermediación, según lo expuesto, rigiéndose entonces por las siguientes,

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Los siguientes términos tienen el significado que se les asigna a continuación, dondequiera que figuren en este Contrato, a menos que el contexto indique expresamente lo contrario:

“Centro de operación de peajes”: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del Operador.

“Interoperabilidad”: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre dos (02) o más sistemas tales como computadoras, medios de comunicación, redes, software, y otros componentes de tecnologías de la información.

“Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV)”: Persona natural o jurídica, unión temporal o consorcio que, suscribe un Contrato con un Intermediador, con la posibilidad de incluir en dicho Contrato uno o más TAG’s asociados a uno o varios vehículos. En todo caso, el usuario sólo podrá tener un TAG RFID por vehículo.

“TAG RFID”: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que le sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de sanciones dispuestas en la regulación vigente.

“Resolución IP/REV”: Hace referencia a la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 del Ministerio de Transporte y sus anexos, por la cual se adecua la reglamentación del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y se dictan otras disposiciones, así como también a cualquier otra disposición normativa expedida por el Ministerio de Transporte que la modifique, derogue, reglamente o sustituya.

Sin perjuicio de las definiciones expresamente incluidas en la presente Sección, con la finalidad de establecer el alcance de los términos contractuales incluidos en el presente Contrato, siempre que se conserve la armonía e integridad de lo pactado, las Partes deberán tener en cuenta las definiciones contenidas en el artículo 4 y en el numeral II del Anexo 1 - Técnico de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 del Ministerio de Transporte.

SEGUNDA. OBJETO.

El Intermediador se obliga para con el Operador a prestar el servicio de recaudo electrónico de la tasa de peaje, en los términos y condiciones descritos en el presente Contrato (los “Servicios”).

El Intermediador prestará al Operador, el servicio de recaudo electrónico de peajes en las casetas de peaje que opera, con estricta sujeción a las condiciones establecidas para el efecto en este Contrato y en la Resolución IP/REV y sus anexos.

El presente Contrato tiene por objeto determinar las obligaciones y derechos de las Partes, en relación con el Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) que se realizará en las Estaciones de Peaje “Xxxxxxxxxxxx” y “Xxxxxxxx II” -esta última remplazará a la Estación de Peaje Xxxxxxxxxxxx y su entrega se espera para el año 2026- xxx xxxxxxxx vial del Proyecto a cargo del Operador, ubicado en el departamento xxx Xxxxx del Cauca.

TERCERA. ALCANCE.

Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), tendiente a permitir que el Intermediador mediante su capacidad e infraestructura logre la interactuación, interconexión e intercambio de datos entre Intermediadores y Operadores, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un único dispositivo TAG RFID por vehículo, debiendo establecer el método para la integración de tecnología y regulación normativa entre dos o más sistemas, y permitir el uso del sistema a los usuarios y/o consumidores en los peajes que bajo su operación tenga el Operador dentro xxx xxxxxxxx vial del Proyecto.

Lo anterior, de conformidad con el desarrollo general de las siguientes actividades a cargo del Intermediador:

3.1 Actividades gestión de la entrega y activación de los dispositivos TAG RFID.

1. El Intermediador adelantará, por su propia cuenta, las actividades que estime como razonables y necesarias para entregar, entre los Usuarios que contraten con él su vinculación al Esquema REV, los TAG RFID y en tal sentido será responsable del tipo de cliente a vincular.

2. El Intermediador adelantará, por su propia cuenta y riesgo, las actividades que estime como razonables para instalar los TAG RFID en los vehículos de los Usuarios y ponerlos en operación.

3. No existen metas comerciales de entrega o instalación de TAG RFID. En esa medida, el Operador no podrá exigir del Intermediador el cumplimiento de cuotas de instalación o activación de los TAG RFID.

3.2 Actividades de administración de la información de las Cuentas de Usuario que estén asociadas a los dispositivos TAG RFID.

El Intermediador, en los términos de los contratos suscritos con los Usuarios que se vinculen al Esquema REV, capturará la información requerida para la operación del Servicio IP/REV y la dispersará a los actores del Esquema REV en el marco de la Interoperabilidad.

3.3 Actividades de gestión del pago efectivo al Operador de la Tarifa de Peaje.

1. El Intermediador, en los tiempos y en las condiciones señalados en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV recibirá de los Usuarios el valor correspondiente a la Tarifa de Peaje.

2. El Intermediador mantendrá separados, contablemente, de sus propios recursos, aquellos recursos correspondientes a los pagos que, a través del Esquema REV, sean realizados por los Usuarios utilizando los TAG RFID provistos e instalados por el Intermediador.

3.4 Condiciones específicas del Servicio IP/REV.

Las condiciones técnicas y operacionales bajo las cuales se prestará el servicio de recaudo electrónico serán aquellas contempladas en la Oferta Básica de Interoperabilidad y las indicadas en los demás anexos del presente Contrato, de conformidad con lo previsto en la Resolución IP/REV.

3.5 Permanencia y continuidad.

Salvo por la ocurrencia verificada de eventos de fuerza mayor o caso fortuito, ninguna de las Partes dejará de prestar el servicio a su cargo mientras el presente Contrato se encuentre vigente sin que previamente se hayan tomado las medidas necesarias respecto de los Usuarios, con miras a asegurar la continuidad del Servicio de recaudo electrónico.

Cuando por condiciones técnicas las Partes deban realizar ventanas de mantenimiento parciales, la Parte a cargo de dicho mantenimiento deberá informar, con al menos tres (3) días calendario de anticipación a la otra Parte o al menos en término de la distancia, sobre dicho suceso, lo anterior con la finalidad que estas tomen las acciones del caso. Las Partes acordarán la duración de la

ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En todo caso, no se dejará de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

En caso de cese del servicio por cualquiera de las Partes, se deberán tomar todas las medidas a efectos de no afectar e informar correctamente a los Usuarios y para ello se deberá notificar a la otra Parte, con al menos sesenta (60) días calendario anteriores a la cesación definitiva.

CUARTA. OBLIGACIONES DEL INTERMEDIADOR.

Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV, el Intermediador tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que sea procedente) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios, con la respectiva vinculación a los Usuarios, y responder por su correcto funcionamiento.

2. Gestionar el pago del recaudo de las tarifas de peajes a favor del Operador por el uso de su infraestructura vial con los Usuarios y/o consumidores vinculados al Intermediador mediante el dispositivo TAG RFID.

3. Administrar de manera correcta, según la normatividad vigente, la información de las cuentas de los Usuarios asociadas con los dispositivos TAG RFID.

4. Actualizar las listas de los usuarios y de transacciones de conformidad con lo dispuesto en la Resolución IP/REV.

5. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que el Operador le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

6. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del Sistema IP/REV, basados en lo establecido en la Resolución IP/REV, en todo caso, poniendo a disposición del Operador la información necesaria cuando este así lo requiera sobre el particular.

7. Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios, así como su activación cambio y/o reposición siempre que ello proceda.

8. Garantizar la gestión y atención de sus Usuarios durante la prestación del servicio e incluso en caso de retirarse de la operación de recaudo de peajes electrónicos en esta Concesionaria, atendiendo los requerimientos que dependan directamente de la operación del Intermediador.

9. Dar respuesta a las PQRS presentadas por el Operador dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la solicitud.

10. Manejar los datos de los usuarios de acuerdo con la Ley 1581 de 2012, y demás normas que la complementen, sustituyan o modifiquen.

11. Garantizar la atención eficiente de las instrucciones establecidas por el Operador en coordinación para la correcta ejecución del objeto del Contrato, en concordancia con las obligaciones pactadas en el presente Contrato.

12. Permitir que el Operador tome las medidas preventivas y correctivas que considere adecuadas y necesarias frente a incumplimientos demostrados del Contrato y atribuibles al Intermediador.

13. Aceptar que el Operador efectúe los descuentos pecuniarios, penalidades y traslado de multas que le correspondan, y de los cuales se haya agotado el debido proceso para su imposición, por el incumplimiento del Intermediador de los términos previstos en este documento, y pagar la diferencia si la hubiere.

14. El Intermediador acepta y como tal se sujeta al cumplimiento de los establecido en los anexos del presente Contrato.

15. Transferir los dineros recaudados electrónicamente de la tarifa de Peaje al Operador, de acuerdo con los términos de la Resolución IP/REV, sus anexos y certificación bancaria entregada por el Operador.

QUINTA. OBLIGACIONES DEL OPERADOR.

Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV, el Operador tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. Pagar las sumas de dinero previstas en el presente Contrato a favor del Intermediador, en la forma y términos establecidos en el mismo.

2. Remitir al Intermediador con antelación a la fecha de entrada en vigencia del reajuste correspondiente, las tarifas de peajes que deberán aplicarse. Esto con el fin de informar a los Usuarios del Servicio.

3. Contar con un sistema que descargue de manera automática las listas que contienen el cambio de estado de los TAG. Para este efecto, el Intermediador mantendrá siempre actualizada y disponible la información de las listas.

4. Transmitir la información de las listas recibidas del Intermediador a los Sistemas xx Xxxxxx para que en todo momento se mantengan actualizadas.

5. Mantener actualizadas y disponibles las transacciones realizadas por los usuarios de las Estaciones de Peaje que se encuentren a su cargo.

6. Remitir al Intermediador los archivos digitales de los pasos efectuados por los Usuarios de la Estación de Peaje, por vía de correo electrónico, dentro de los tiempos establecidos en la Resolución IP/REV.

7. Conservar todos los archivos digitales de imagen de sus equipos xx xxxxxx respecto a los Usuarios de los Servicios, mínimo por un año y por el tiempo que llegue a establecer la ley que sea expedida sobre la materia y resulte aplicable, esto con el fin de atender cualquier tipo de Petición, Queja o Reclamo establecido por un Usuario o por una autoridad competente.

8. Rembolsar a los Usuarios las sumas pagadas en exceso, a través del Intermediador, en los casos en que se determine la procedencia del ajuste en el cobro correspondiente.

9. Pagar al Intermediador los rembolsos que se generen por efectos de: i) las soluciones de discrepancias xx xxxxxx, evidenciadas posteriormente a la entrega del Informe de Recaudo Conciliado; o ii) por reclamaciones de los Usuarios que sean resueltas a favor de éstos.

10. Suministrar de forma mensual las cifras derivadas del porcentaje de penetración acordado correspondientes al recaudo total del sistema IP/REV por categoría y peaje.

11. Informar al instante al Intermediador, sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, de acuerdo con lo establecido en este Contrato, esto a fin de informar a los Usuarios de los eventos sucedidos en el corredor vial del Proyecto.

12. Dar respuesta a las PQRS presentadas por el Intermediador dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la solicitud.

13. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que el Intermediador le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

SEXTA. VIGENCIA.

El presente Contrato tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir de la fecha de su firma por las Partes.

PARÁGRAFO. La vigencia del Contrato se prorrogará automáticamente por periodos sucesivos e iguales a un (1) año, salvo que alguna de las Partes notifique por escrito a la otra su intención de no prorrogarla, con al menos sesenta (60) días calendario de antelación a la fecha de vencimiento de la vigencia del Contrato o su prórroga.

SÉPTIMA. VALOR Y FORMA DE PAGO.

El valor del presente Contrato es de cuantía indeterminada pero determinable, de la siguiente forma:

Como contraprestación por los servicios prestados, el Operador pagará al Intermediador, como remuneración por sus servicios de intermediación, una comisión correspondiente al uno coma ochenta y cinco por ciento (1,85%) más IVA sobre el recaudo de peaje electrónico cobrado a los Usuarios del Intermediador a través de la utilización de los TAG RFID.

Si luego de transcurridos sesenta (60) días calendario posteriores a la fecha de firma del Contrato, las Partes no han logrado un acuerdo en relación con la negociación sobre la comisión, cualquiera de estas podrá someterlo a los mecanismos de solución de controversias previstos en este Contrato, debiendo ajustarse de manera retroactiva el valor definitivo de la comisión del servicio que mediante dicho mecanismo de resolución de controversias se defina. En todo caso, el Ministerio de Transporte podrá revisar a futuro el valor del porcentaje provisional a aplicar, de acuerdo al análisis que se realice del comportamiento de los diferentes acuerdos que se registren.

Sin perjuicio de lo anterior, una vez las Partes lleguen a un acuerdo definitivo sobre el valor de la comisión, o en su defecto, la misma sea determinada mediante los mecanismos de solución de controversias previstos en este Contrato, las Partes deberán suscribir un documento que hará parte integral del presente Contrato, en el que se modificará la comisión finalmente acordada, la cual servirá para calcular el retroactivo que debe pagar el Operador al Intermediador.

PARÁGRAFO PRIMERO. La comisión que el Intermediador cobrará al Operador se facturará mes vencido, y deberá ser pagada dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la radicación de la factura y/o documento de cobro equivalente.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Se estima como valor total del Contrato, para los efectos de garantías, sanciones, cláusula penal, entre otros, la suma de CIEN MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA (COP $100.000.000).

PARÁGRAFO TERCERO. Los pagos que sean a favor del Intermediador se harán mediante transferencia electrónica a la siguiente cuenta de la cual es titular el Intermediador:

• Banco: Banco AV Villas.

• Número de cuenta: 059030536

• Tipo de cuenta: Corriente

• Titular: Pagos Automáticos de Colombia S.A.S.

PARÁGRAFO CUARTO. Los pagos que sean a favor del Operador se harán mediante transferencia electrónica en la siguiente cuenta:

• Banco: Bancolombia

• Número de cuenta: 69000004660

• Tipo de cuenta: Ahorros

• Titular: Patrimonios Autónomos Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria Nit. 830.054.539-0

PARÁGRAFO QUINTO. El Intermediador debe enviar factura electrónica a los siguientes correos: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx y xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, las cuales deberán estar a nombre de PATRIMONIOS AUTONOMOS FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA NIT

830.054.539-0. El Operador no aceptará, en ninguna circunstancia, facturas generadas a nombres diferentes al indicado anteriormente ni entregadas después de la fecha establecida para tal fin, es decir, entre los días primero (1) y veinte (20) de cada mes.

Para proceder con el pago de la factura y/o cuenta de cobro, el Intermediador debe asegurar que en las diferentes etapas del proceso haya enviado, en la medida en que resulten aplicables, los documentos que a continuación se relacionan:

DOCUMENTO SOPORTE
Contrato debidamente firmado	Xxxx se adjunta con la primera factura
Cámara de comercio con fecha de expedición no mayor a 30 días (aplica solo para personas jurídicas)	Se anexa solo cuando se actualiza
Certificación bancaria, con fecha de expedición menor a 30 días. Si es autorización de giro a un tercero, diferente al prestador del servicio, debe traer carta autenticada	Certificación Bancaria
Certificación de composición accionaría y socios mayoritarios firmada por el Revisor Fiscal, el Representante Legal o Contador	Sólo se adjunta con la primera factura
Certificado de no declarante (aplica solo para personas naturales)	Solo se adjunta con la primera factura

Copia cédula de ciudadanía del representante legal	Solo se adjunta con la primera factura
Copia del pago a seguridad social	Se anexa mensual del 1 al 19 de cada mes
Factura / cuenta de cobro	----
Pólizas de seguros (cuando aplique)	Sólo se adjunta con la primera factura
Registro único tributario – RUT	Se anexa solo cuando se actualiza

Si la factura o cuenta de cobro debe ser corregida, el término para el pago sólo empezará a contarse desde la fecha en que el Operador apruebe la corrección de esta. Todas las demoras que se presenten por estos conceptos serán responsabilidad del Intermediador, quien no tendrá por ello derecho al pago de intereses o compensación de ninguna naturaleza. Lo mismo se aplicará cuando el Intermediador no elabore o presente las respectivas facturas y/o cuentas de cobro.

PARÁGRAFO SEXTO. El valor pactado en la presente Cláusula no incluye para ningún efecto, los valores correspondientes a los reembolsos periódicos que se generen por efecto de la solución de discrepancias, como tampoco los reembolsos periódicos que se generen por reclamaciones de los Usuarios que sean resueltas a favor de éstos. En tal sentido, las Partes reconocen y aceptan que las sumas correspondientes a dichos reembolsos serán adicionales y por tanto no hacen parte de la remuneración del Intermediador.

PARÁGRAFO SÉPTIMO. En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes, las Partes, realizaran una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia. La conciliación del recaudo se debe realizar dentro de los tres (3) días calendario siguientes a la consignación de la tasa del peaje que realice el Intermediador al Operador, y no se podrá extender a un plazo máximo de a cinco (5) días calendarios. En todo caso el Operador deberá pagar al Intermediador el porcentaje de comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello en el presente Contrato.

OCTAVA. TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN.

8.1 Causales de Terminación:

El Contrato podrá darse por terminado en los siguientes eventos:

1. Por el vencimiento de la vigencia inicial del Contrato o cualquiera de sus prorrogas, siempre y cuando se cumpla el procedimiento de preaviso establecido en el Parágrafo de la Cláusula Sexta del Contrato.

2. Por acuerdo entre las Partes, manifestado expresamente por escrito.

3. Por providencia judicial que así lo ordene.

4. Por la iniciación de un proceso de reestructuración económica, liquidación obligatoria o insolvencia de una de las Partes, en la medida permitida por la ley.

5. Por el incumplimiento, xxxx o retardo de las obligaciones aquí pactadas a cargo de cualquiera de las Partes.

6. Por terminación del Contrato de Concesión.

7. Por la pérdida de la calidad de Operador o Intermediador de algunas de las Partes respectivamente.

8. Las demás que establezca la ley.

9. Por incumplimiento de las Políticas Antifraude y Anticorrupción de las Partes.

Las Partes aceptan que la terminación del Presente Contrato no da lugar a la reclamación de perjuicios de ningún tipo cuando la causal de terminación sea cualquiera de las enunciadas en la presente Cláusula, salvo aquellas sumas pendientes de pago a favor del Intermediador, por los servicios efectivamente prestados.

8.2 Acta de Liquidación:

Una vez culminadas las obligaciones establecidas en el presente Contrato o en ocurrencia de alguna de las causales de terminación de este, y a más tardar dentro de los dos (2) meses siguientes, las Partes procederán a suscribir la correspondiente Acta de Liquidación del Contrato, la cual deberá estar acompañada de (i) un Informe Final que presentará el Intermediador, donde describirá todas las actividades ejecutadas en virtud de este Contrato, y (ii) demás documentos que siendo aplicables sean exigidos por el Operador.

NOVENA. INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO DE PAGO ELECTRÓNICO DE PEAJE POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.

Las Partes no son responsables por la suspensión temporal de la prestación del servicio objeto del presente Contrato producida por fuerza mayor o caso fortuito.

Cada una de las Partes deberá informar a la otra Parte sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, así como su duración y finalización esperada, respectivamente, sin retraso alguno.

En el evento en que se presenten prórrogas o suspensiones en la ejecución de las obligaciones contenidas en el presente Contrato por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, no habrá lugar a reclamación o reconocimiento alguno de una de las Partes a la otra, por concepto de daños, perjuicios, lucro cesante o indemnización de cualquier clase, derivados de la suspensión.

DÉCIMA. CONFIDENCIALIDAD.

Cualquier información directa o indirectamente recibida por las Partes, como consecuencia de la vinculación comercial a que se refiere este Contrato, será tratada como confidencial y será sometida a las mismas medidas de seguridad que cada parte aplique a su propia información; y no podrá ser revelada a un tercero sin la previa autorización extendida por escrito de la Parte proveedora de información. Así mismo, cada Parte será responsable, frente a la otra Parte, por el cumplimiento de lo previsto en la presente Cláusula, por sus empleados y/o dependientes. La Información objeto de la ejecución del Contrato tiene carácter confidencial, y es propiedad de la Parte que la suministra. También son propiedad de cada Parte los datos y los resultados de investigaciones llevadas a cabo para el diseño del Proyecto.

El término "información" incluye, aunque no se limita a, cualquier información técnica, financiera y comercial de todo tipo; ya fuere transmitida de forma verbal, escrita o por soporte magnético o cualquier otro medio telemático; conocimientos y experiencias directamente vinculadas a la relación comercial entre las Partes, así como los datos de carácter personal de los que se pudiere tomar conocimiento como consecuencia o aplicación de la misma.

Las Partes no podrán divulgar ni comunicar a terceros datos algunos, sin que medie autorización previa y escrita en tal sentido, otorgada por la Parte que provee la información. Las Partes serán responsables por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula, por sus empleados y/o contratistas. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula facultará a la Parte afectada para terminar el Contrato, sin más obligación que comunicar por escrito, su decisión en tal sentido a la otra Parte.

Esta cláusula se mantendrá en vigor durante la vigencia del presente Contrato y por un período de dos (2) años adicionales luego de la finalización del Contrato. Los datos de carácter personal o cualquier información en general entregados por una Parte a la otra Parte, u obtenidos por ésta en la ejecución del objeto contratado, podrán ser aplicados o utilizados única y exclusivamente para el cumplimiento de los fines objeto del mismo; y no podrán ser revelados, cedidos o entregados a terceros bajo título alguno, ni siquiera a los meros efectos de conservación.

Cada Parte deberá mantener indemne a la otra Parte, frente a cualquier responsabilidad de carácter económico que pudiera derivarse de reclamos de terceros por el incumplimiento de sus obligaciones referidas a la protección de datos de carácter personal. Las Partes deberán adoptar medidas de índole técnica y organizativas necesarias, en especial las que reglamentariamente se determinen, para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento, o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos; ya sea que éstos provengan de la acción humana o del medio físico o natural. En este punto, se incluye la obligatoriedad de las Partes de no utilizar las bases de datos de propiedad de cada Parte, en beneficio de otras Empresas, bajo ningún pretexto.

Una vez cumplida la prestación que motivó la entrega de datos personales o su obtención, las Partes deberán acordar expresamente si los datos deberán ser destruidos o conservados; y, en este último caso, cuál será el período de conservación. Asimismo, si se decidiere la conservación de la información, las Partes deberán adoptar las medidas de seguridad debidas.

La obligación de confidencialidad asumida por las Partes, no será de aplicación a la información:

(i) Que haya sido publicada con anterioridad a la celebración del Contrato y la documentación relacionada con él; o (ii) Que obre ya en poder de la Parte receptora y no esté sujeta a un acuerdo de confidencialidad entre las Partes, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a la otra Parte en el momento de la revelación; o (iii) Que sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que implique incumplimiento del Contrato; o (iv) Que sea independientemente desarrollada por la Parte receptora; o (v) Que sea revelada a consecuencia de requerimiento judicial, pero ateniéndose solamente a la extensión ordenada.

PARAGRAFO. Las Partes declaran conocer que en virtud de la normativa IP/REV algunos de los documentos que hacen parte de su relación comercial deberán ser publicados en la página web del Ministerio de Transporte sin que esta situación se contraponga a la confidencialidad de la demás información.

DÉCIMA PRIMERA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

Toda patente, marca, especificación, dibujo, bosquejo, modelo, muestras, herramientas, datos, documentación, lemas, diseño de carácter artístico o publicitario, programas de computación o información técnica o comercial o know how perteneciente o licenciado a cada Parte, sean o no suministrados o revelados por una de ellas a la otra, se considerará propiedad exclusiva de la Parte que lo suministra o revela, incluyendo la titularidad correspondiente a los derechos de autor,

de todo material susceptible de tales derechos. Al terminar este Contrato, todo material tangible será devuelto por la Parte que lo recibió a la Parte que lo entregó y cesará en su aprovechamiento. Las listas, nombres y datos de empleados, suscriptores y/o Usuarios generadas por el Intermediador y la información sobre los mismos o datos conexos con ella, son su propiedad exclusiva y podrán ser usadas por el Operador y sus empleados o dependientes, únicamente en el desempeño de sus deberes y obligaciones de acuerdo con este Contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. INDEMNIDAD.

Cada Parte defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la otra Parte, a sus representantes, directores, subordinados, empleados, afiliadas, sucesores e inclusive cesionarios, de cualquier responsabilidad, reclamación, daño, perdida, demanda, pleito, acción legal, embargo, pago, gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y demás costas legales), sin importar de quién provenga la reclamación ni el sujeto pasivo del daño y cualquiera que sea su naturaleza, su origen, su forma u oportunidad, derivados de cualquier acción u omisión del Intermediador o el Operador o de sus agentes, subordinados, empleados o personas que se encuentren empleadas bajo la responsabilidad de los mencionados.

Igualmente, el Intermediador se obliga a mantener indemne en todo momento al Operador como consecuencia del faltante, hurto o simple pérdida de dineros recaudados de los usuarios de la vía, siempre que ello le sea imputable hasta culpa grave al Intermediador, entendido ello como cualquier acto delictivo (estafa, hurto, fraudes electrónicos, etc.) bien sea interno o externo realizado por el Intermediador o sus dependientes, que genere un perjuicio económico para el Operador, el cual será asumido directamente por el Intermediador.

En consecuencia, el Intermediador se obliga a atender oportunamente todos los reclamos de terceros que se presenten contra el Operador o contra el mismo Intermediador, respecto de la indemnización de daños que el Intermediador haya causado con ocasión o como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones debidamente probadas del Contrato, y a pagar todos los costos de indemnizaciones a que den lugar dichos reclamos de terceros.

El Intermediador, igualmente, deberá asumir todos los costos e indemnizaciones que resulten de los procesos judiciales a que den lugar los reclamos de terceros y en los cuales se demuestre que el Intermediador es responsable, a más tardar dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la firmeza de la sentencia que ponga fin al proceso judicial, aún si en esta se involucra al Operador a cualquier título o en cualquier calidad. En todo caso el Intermediador deberá mantener indemne al Operador frente a tales reclamos de terceros, ya sean judiciales o extrajudiciales.

En caso de que el Operador se vea obligado a pagar alguna suma de dinero o indemnización de perjuicios a favor de terceros por hechos probados e imputables al Intermediador, el Operador repetirá contra el Intermediador todo lo pagado.

Los costos en que hubiese incurrido el Operador en la atención del proceso judicial o el trámite extrajudicial, incluyendo los honorarios de abogado, deben ser sufragados por el Intermediador, los cuales serán pagaderos con la sola presentación de la factura ante el Intermediador, con la justificación de tales costos y gastos.

Todo arreglo, conciliación y acuerdo de transacción que celebre el Intermediador para dar por terminada cualquier reclamación de las que trata la presente Sección, incluirá una cláusula expresa de renuncia de los terceros y del Intermediador a reclamar judicial o extrajudicialmente al

Operador, sus representantes, directores, subordinados, empleados, afiliadas, sucesores y cesionarios por cualquier causa derivada o relacionada con la reclamación.

Las obligaciones de indemnidad previstas en la presente Cláusula sobrevivirán a la terminación del Contrato y estarán vigentes hasta tanto prescriban las acciones a que den lugar las reclamaciones en contra de la Parte afectada, sus representantes, directores, subordinados, afiliadas, sucesores y cesionarios a las que hace referencia la presente Xxxxxxxx.

DÉCIMA TERCERA. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN.

En virtud de que el presente Contrato se realiza en razón de la calidad de las Partes, ninguna de estas podrá ceder total o parcialmente, sin autorización expresa y por escrito de la otra Parte, la ejecución del objeto contractual.

Igualmente, el Intermediador NO podrá subcontratar la ejecución de las actividades bajo este Contrato, salvo que medie autorización expresa y escrita del Operador.

DÉCIMA CUARTA. LICENCIAS Y PERMISOS.

Cada Parte responderá y tramitará las licencias o permisos que se requieran para la ejecución del Contrato y que sean necesarias para la ejecución de las obligaciones a su cargo.

DÉCIMA QUINTA. IMPUESTOS.

Los tributos del orden nacional, distrital y municipal que se causen con ocasión de la celebración, ejecución y liquidación del presente Contrato, estarán a cargo de quien conforme a las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes, sea considerado como sujeto pasivo o responsable de la respectiva obligación.

El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los tributos que se originen por la celebración del presente Contrato y la práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de la Parte que resulte obligada conforme se prevea en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes.

Las Partes se comprometen a suministrar la información y documentación soporte que resulte necesaria para la correcta determinación de sus obligaciones tributarias.

DÉCIMA SEXTA. PROCESO DE NEGOCIACIÓN DIRECTA.

En caso de presentarse situaciones o supuestos no contemplados en el Contrato o controversias relacionadas con su ejecución, las Partes convienen en realizar sus mejores esfuerzos para que en un término de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha en que una Parte reciba en la dirección de notificaciones designada en el presente Contrato, comunicación escrita de la otra Parte solicitando el inició de Negociación Directa, se reúnan para solucionar sus diferencias, para lo cual tendrán un término xx xxxx (10) días calendario, con el fin de lograr las negociaciones necesarias que conlleven a una solución favorable por parte de los representantes legales, basándose en todo caso en el resto de los documentos que hacen parte del Contrato. Si dentro de los plazos establecidos no se llegare a un acuerdo, las Partes podrán acudir a las demás instancias a las que se hace referencia la ley y la Resolución IP/REV.

DÉCIMA SÉPTIMA. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO.

Salvo en lo referente a acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva y lo referente a medidas cautelares para la protección de los derechos de propiedad industrial o intelectual de las Partes, toda diferencia o controversia que surja entre las Partes a causa de este Contrato o en relación directa o indirecta con el mismo, que surja en cualquier tiempo y que no pueda ser resuelta a través del proceso de negociación directa o conciliación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento conformado de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro si la cuantía de las pretensiones es inferior a 1000 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes, o por tres (3) Árbitros, si la cuantía es indeterminada o superior a 1000 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes. Los árbitros serán abogados colombianos, designados por las Partes de común acuerdo y a falta de acuerdo dentro de los veinte (20) días calendario siguientes a la solicitud de convocatoria de cualquiera de las Partes, serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) El Tribunal decidirá en derecho y d) El Tribunal funcionará en Bogotá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

DÉCIMA OCTAVA. DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO.

El Intermediador y el Operador declaran y hacen constar expresamente que conocen cada una de las estipulaciones aquí contenidas, que han examinado los documentos que hacen parte integral del mismo y que los han considerado, en relación con las condiciones del lugar donde han de cumplirse sus obligaciones, para lo cual han realizado los estudios necesarios, apreciando el propósito y el alcance de todo lo estipulado en el Contrato.

DÉCIMA NOVENA. NOTIFICACIONES.

Serán recibidas por las Partes en las direcciones indicadas en la parte inicial del Contrato.

VIGÉSIMA. EFECTO DE ANULACIÓN.

Este Contrato, constituye el acuerdo único e integral entre las Partes y deja sin valor cualquier otro convenio verbal o escrito que se hubiere realizado anteriormente entre éstas sobre el mismo asunto.

VIGÉSIMA PRIMERA. MODIFICACIÓN.

Este Contrato solamente podrá ser modificado por medio de un documento escrito firmado por las Partes. En consecuencia, los cambios o adiciones al presente Contrato solamente tienen validez, cuando estos sean acordados bilateralmente por las Partes mediante un documento escrito.

VIGÉSIMA SEGUNDA. RENUNCIA.

La omisión por cualquiera de las Partes para hacer valer o exigir cualquier derecho surgido del presente Contrato, no constituye renuncia de dicho derecho. Cualquier renuncia de este Contrato se hará por escrito y estará firmada respectivamente por el representante autorizado por cada una de las Partes.

VIGÉSIMA TERCERA. LEY APLICABLE.

El presente Contrato se regirá en todos sus aspectos por las leyes de la República de Colombia, así como por la Resolución IP/REV.

VIGÉSIMA CUARTA. DIVISIBILIDAD.

Cada una de las disposiciones del presente Contrato se considerará de manera independiente; la invalidez de cualquier estipulación aquí contenida no afectará la validez de las otras.

VIGÉSIMA QUINTA. PUBLICIDAD.

Ninguna de las Partes revelará el contenido de este Contrato a ningún tercero, ni lo utilizará para fines de publicidad sin el consentimiento previo y por escrito de la otra. Esta cláusula no prohibirá la revelación a entidades u órganos gubernamentales, ni impedirá el registro del presente Contrato ante el Ministerio de Transporte de acuerdo con la Resolución IP/REV.

VIGÉSIMA SEXTA. LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA.

Si el Intermediador o el Operador inicia o le es iniciado en su contra un proceso de liquidación obligatoria es intervenido judicial o administrativamente o incurre en alguna otra figura similar, la Parte que no se encuentre en dicha situación podrá dar por terminado el Contrato inmediatamente sin compensación alguna para la otra Parte, sin perjuicio de las acciones que dicha Parte puede intentar contra la otra por hechos ocurridos antes o después de la terminación.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. MÉRITO EJECUTIVO.

El presente Contrato presta pleno mérito ejecutivo con su simple exhibición, en consecuencia, no requiere de los preavisos previstos por la ley, a los cuales las Partes renuncian expresamente.

VIGÉSIMA OCTAVA. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.

Las Partes declaran que mediante el presente Contrato no se crea o constituye entre ellas relación laboral, sociedad, joint venture, cuentas en participación, agencia mercantil o forma de asociación alguna. En igual sentido, los empleados de cada Parte no se considerarán bajo ningún supuesto, representantes, agentes o empleados de la otra Parte.

VIGÉSIMA NOVENA. RIESGO LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO.

Las Partes reconocen y garantizar que sus recursos no provienen ni se destinan al ejercicio de ninguna actividad ilícita o de actividades xx xxxxxx de dineros provenientes de éstas o de actividades relacionadas con la financiación del terrorismo o contrabando.

Las Partes se obligan a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todos sus socios, administradores, clientes, proveedores, empleados, etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados, provengan, de actividades ilícitas, particularmente xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo o contrabando.

En todo caso, si durante el plazo de vigencia del contrato cualquiera de las Partes, algunos de sus administradores, socios o administradores llegaren a resultar vinculado en una investigación de cualquier tipo (penal, administrativa, etc.) relacionada con actividades ilícitas, lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, o contrabando, o fuese incluido en listas de control como las de la ONU, OFAC, etc., la otra Parte tiene el derecho de terminar unilateralmente el Contrato sin que

por este hecho esté obligado a indemnizar ningún tipo de perjuicio a la otra Parte y libera de cualquier responsabilidad a la Parte cumplida y cualquier relación que pueda existir con la ocurrencia de estos hechos.

De la misma forma, las Partes declaran que los recursos que incorporan para el mantenimiento de la relación comercial proceden de actividades completamente lícitas. A su vez, las Partes se obligan a renovar anualmente o en el momento que se le requiera, la información solicitada por la otra Parte en cumplimiento de las normas sobre prevención xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo y contrabando.

Así mismo, el Intermediador, en relación con la presente Cláusula, se obliga a no contravenir, directa o indirectamente, y en ese sentido a cumplir de forma integral, con todas aquellas políticas y/o manuales que respecto a temas de prevención del riesgo xx xxxxxx de activos y financiación al terrorismo desarrolle el Operador y el Grupo SACYR, al cual pertenece el Operador.

TRIGÉSIMA. OBLIGACIÓN DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Es entendido y aceptado por las Partes que, dentro del desarrollo de este Contrato, una de las Partes podrá hacer entrega o poner en conocimiento de la otra Parte, datos personales de clientes y/o empleados y/o contratistas, para que esta lleve a cabo las actividades propias de la naturaleza de este Contrato. Como consecuencia de lo anterior, las Partes se obligan a tratar como confidencial, en todo momento, dicha información personal y a abstenerse de usarla para fines distintos a los requeridos para dar cumplimiento a este Contrato. Si una de las Partes llegare a utilizar la información que le sea entregada para fines distintos a los especificados, asumirá la responsabilidad y mantendrá indemne a la Parte cumplida frente a las posibles reclamaciones que se puedan derivar de su conducta por cualquier daño causado al titular del dato o a ella o por cualquier que pueda ser impuesta por las autoridades competentes. De igual forma, respecto de los datos personales de terceros que sean entregados para efectos de la ejecución del presente Contrato, cada Parte garantiza a la otra que cuenta y contará con las autorizaciones previas de los titulares para efectuar el tratamiento, la transmisión o transferencia nacional de datos a la otra Parte, y que las mismas han sido otorgadas de conformidad con la ley aplicable y que cuentan con la autorización de las finalidades requeridas para la ejecución del Contrato. Sin perjuicio de lo establecido en esta Cláusula y en las normas sobre protección de datos personales aplicables en Colombia, de manera general, las Partes se obligan a: 1. Guardar confidencialidad respecto de los datos personales que les sean entregados; 2. Garantizar la implementación de las medidas de seguridad que correspondan para proteger los datos personales y las bases de datos personales que les transmitan; 3. Tratar los datos personales entregados de conformidad con los principios rectores establecidos en la Ley 1581 de 2012 y las demás normas que la reglamenten, adicionen, modifiquen o sustituyan; 4. Garantizar que cuando el Contrato se termine, cuando la Parte interesada lo requiera o cuando la información que le hubiere sido entregada haya sido utilizada para los fines establecidos por las Partes para la ejecución de este Contrato, la información será destruida o restituida a la Parte que la entregó para su destrucción, de tal manera que se imposibilite acceder a ella; 5. Velar porque sus empleados, contratistas o cualquier persona que administre o maneje datos personales de terceros, cumplan y acaten las normas vigentes sobre protección de datos personales y garanticen la confidencialidad de los datos personales a los que tendrán acceso.

TRIGÉSIMA PRIMERA. CUMPLIMIENTO DE LA LEY VIGENTE Y ÉTICA EMPRESARIAL.

Las Partes se obligan, en el curso de su relación comercial y de acuerdo con el alcance del presente Contrato, a no actuar de manera ilegal o poco ética ni a realizar o intentar realizar, directa

o indirectamente, ningún acto que cause o pueda causar algún daño o descrédito reputacional a la otra Parte y al Grupo SACYR, al cual pertenece el Operador o a sus empresas, empleados, proveedores y clientes. En concreto, las Partes se comprometen a no contravenir, directa o indirectamente:

1. La legislación y normativa vigente en todo momento en las jurisdicciones que resulten de aplicación en el ámbito del presente Contrato, especialmente y sin carácter limitativo, la legislación o normativa aplicable (i) de carácter penal, (ii) en materia anticorrupción, (iii) de defensa de la competencia, (iv) de protección de datos personales, (v) de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, (vi) sobre sanciones comerciales y administración y control de exportaciones o, en general, (vii) las demás leyes, estatutos, reglamentos, normativas, decretos, etc. que resulten de aplicación.

2. El Código de Conducta y las Políticas del Grupo SACYR que se detallan a continuación y cualesquiera otras normativas internas del Grupo SACYR que le sean transmitidas, así como sus correspondientes actualizaciones. Puede encontrar la última versión de las siguientes políticas en el siguiente enlace:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/, en el apartado de “Proveedores”:

i. Código de Conducta del Grupo SACYR

ii. Política Anticorrupción y de Relación con funcionarios públicos y autoridades

iii. Política de Cumplimiento Normativo en materia de Defensa de laCompetencia

iv. Política de Cumplimiento Normativo en materia de Prevención de Delitos

v. Política Marco de Sostenibilidad de Sacyr

vi. Política de gestión de la Cadena de Suministro

vii. Política de Diversidad e Inclusión de Sacyr

viii. Política de Seguridad y Salud en el Trabajo

ix. Política de Derechos Humanos

x. Política de Calidad, Medio Ambiente y Gestión Energética Carta de Compromiso de Seguridad y Salud en el Trabajo

xi. Modern Slavery Statement 2020

Para garantizar el cumplimiento de estas obligaciones, el Intermediador declara que cuenta con las debidas medidas de control, procedimientos y políticas necesarios para prevenir y detectar conductas que puedan suponer un daño reputacional para el Grupo SACYR o sus empresas, empleados, proveedores y clientes, o suponer la comisión de conductas ilegales o poco éticas, especialmente en relación con las materias detallas en la presente Cláusula.

Adicionalmente, el Intermediador declara que sus recursos, fondos, dinero, activos, bienes o servicios relacionados y movilizados, provienen de actividades lícitas y no están vinculados con la comisión de ninguna conducta delictiva o ilícita, así como que el destino de los recursos, fondos, dinero, activos, bienes o servicios que se generen por el presente Contrato, no van a ser destinados, ni movilizados para ninguna actividad o conducta delictiva o ilícita.

De igual manera, el Intermediador declara que, ni él ni los miembros de su organización, incluyendo personal directivo, empleados, agentes, proveedores o clientes, están incluidos en listas para el control de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista dela Oficina de Control de Activos en el Exterior (OFAC) emitida por la Oficina xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y otras listas públicas

relacionadas con estas materias. En caso de ser incluidos en cualquiera de estas listas durante la duración del presente Contrato, el Intermediador deberá notificarlo sin demora al Grupo SACYR a través de la Línea de Consulta y Denuncia del Grupo (xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx), de la cual se informa en el Código de Conducta del Grupo SACYR. A través de esta misma línea, el Intermediador se compromete a notificar sin demora al Grupo SACYR cualquier posible incumplimiento de esta Cláusula.

El Intermediador acepta expresamente que la violación de lo dispuesto en la presente Xxxxxxxx implica un incumplimiento del presente Contrato que podrá ser causa de terminación anticipada del mismo por causas imputables al Intermediador, sin perjuicio de las acciones que el Operador pueda ejercitar en su caso.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. GARANTÍAS Y/O SEGUROS.

Teniendo en cuenta la naturaleza del Contrato, el Intermediador tiene la obligación de presentar ante el Operador, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes la firma del Contrato, una póliza de cumplimiento, y su respectivo paz y salvo de pago de prima, que deberá contener el siguiente amparo único:

Cumplimiento: Este amparo tendrá un valor asegurado equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del Contrato y una vigencia igual a la duración del Contrato, sus prorrogas y cuatro (4) meses más.

Para la expedición de la póliza referida, el Intermediador deberá seguir los lineamientos previstos en los siguientes documentos: “PROGRAMA ADMINISTRACIÓN RIESGOS CONTRATACIÓN” y “GARANTÍAS Y SEGUROS SEGÚN OBJETO” (Anexo 4). Para efectos de claridad, no le será exigible al Intermediador cualquier otro tipo xx xxxxxx y/o garantía diferente al aquí descrito.

TRIGÉSIMA TERCERA. CLÁUSULA PENAL.

En caso de incumplimiento de alguna de las Partes de cualquiera de las obligaciones contraídas en este Contrato, la Parte incumplida pagará a la Parte cumplida, a título xx xxxx, una suma equivalente al 20% del valor total del Contrato. En el evento en que alguna de las Partes identifique un incumplimiento que dé lugar a la aplicación de la Cláusula Penal, la Parte cumplida notificará a la Parte incumplida esta situación previamente a imponer dicha sanción, de forma que esta cuente con la oportunidad de curar su incumplimiento.

La aplicación de la Cláusula Penal no excluye la acción de indemnización de perjuicios en contra de la Parte incumplida, si tales perjuicios, a juicio exclusivo de la Parte cumplida, fueren superiores al valor de la pena. Teniendo en cuenta que con el pago de la pena no se entiende extinta la obligación principal a cargo de la Parte incumplida de indemnizar la totalidad de los perjuicios causados a la Parte cumplida como efecto del incumplimiento del Contrato. La Parte cumplida podrá hacer efectiva la Cláusula Penal, en la forma indicada anteriormente, así como exigir el cumplimiento de la obligación incumplida o solicitar el reconocimiento y pago de la garantía de cumplimiento del Contrato y/o exigir el pago de la indemnización de los perjuicios causados por el incumplimiento del Contrato.

La Cláusula Penal pactada se causará por el sólo hecho del incumplimiento y no requerirá de reconvención judicial previa.

En caso de que la Cláusula Penal a cargo de la Parte incumplida no pueda pagarse mediante la deducción o retención de suma alguna de dinero por no existir sumas pendientes de pago a favor de la Parte cumplida, el presente Contrato prestará mérito ejecutivo por las sumas que la Parte incumplida le adeude a la Parte cumplida. Para estos efectos, las Partes reconocen expresamente que la Parte cumplida tendrá el derecho de iniciar el cobro de dichas sumas vía judicial, sin necesidad de requerimiento alguno a la Parte incumplida.

PARÁGRAFO. Las Partes renuncian desde la firma del presente Contrato, expresamente a las formalidades del requerimiento para ser constituidos en xxxx por un eventual incumplimiento de las obligaciones que contraen por el presente Contrato y todos los documentos que lo integran. Por lo tanto, aceptan desde ahora, expresamente, que la simple comunicación escrita dirigida en tal sentido por la Parte cumplida surta dichos efectos.

TRIGÉSIMA CUARTA. AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL.

El presente Contrato es de naturaleza mercantil y nada de lo incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre las Partes, sus empleados y/o dependientes, pues ambas partes gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre las Partes. En consecuencia, estará a cargo de cada una de las Partes, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

Las Partes se obligan a mantenerse indemnes frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente Contrato.

TRIGÉSIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD.

Cada una de las Partes es responsable respecto de sus obligaciones, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente Contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del Contrato, la Parte responsable procederá a corregir su yerro en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que este se requiera solucionar de manera urgente, caso en el cual deberá de solucionarse inmediatamente.

TRIGÉSIMA SEXTA. SUPERVISIÓN DEL CONTRATO.

La Supervisión del Contrato será adelantada, (i) por parte del Operador, por el ingeniero Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, o en su defecto, por quien el Operador designe para tal fin; (ii) y por parte del Intermediador, por Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quienes podrán formular las observaciones del caso con el fin de ser analizadas conjuntamente y efectuar los cambios no sustanciales o correcciones a que hubiere lugar previo acuerdo que conste por escrito.

PARÁGRAFO. Las Partes renuncian expresamente a la modificación del Contrato por la práctica o aplicación que cualquiera de las Partes le dé al Contrato y, en consecuencia, acuerdan que el Contrato sólo se podrá modificar por acuerdo escrito entre las Partes

TRIGÉSIMA SEPTIMA. MANDATO.

Mediante la presente Cláusula el Operador, en su carácter de Mandante, faculta al Intermediador, en su carácter de Mandatario, para que en su nombre y representación facture los servicios prestados a los Usuarios y recaude los ingresos brutos derivados del cobro de las tarifas de peaje en virtud de la ejecución del presente Contrato.

Se tienen como obligaciones del Mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el Mandato dentro de los límites que fueron expresamente señalados en la presente Cláusula, es decir, exclusivamente para el recaudo de los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente Contrato.

2. Xxxx ejecutar el Mandato personalmente.

3. Se debe sujetar, en todo momento, a las instrucciones recibidas del Mandante.

4. Debe rendir, en cualquier tiempo, y cuando así lo solicite el Mandante, cuentas acerca de la ejecución del Mandato, lo cual se realizará, en general, mediante la emisión de un certificado mensual suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del Mandato.

5. Llevar a cabo el recaudo a los Usuarios en nombre y representación del Mandante.

6. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

7. El Mandatario responderá hasta por la culpa leve en el cumplimiento del Mandato a su cargo.

Las Partes precisan que el Mandato establecido en la presente Cláusula no tiene carácter remunerativo a favor de PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S. - GOPASS en su calidad de Mandatario.

TRIGÉSIMA OCTAVA. PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN.

Son requisitos para el perfeccionamiento y ejecución del presente Contrato:

1. Firma del Contrato por las Partes.

2. Expedición y aprobación de las garantías y/o seguros de conformidad con lo expuesto en la Cláusula Trigésima Segunda del Contrato.

Una vez cumplidos los anteriores requisitos, se tendrá por perfeccionada la relación contractual entre las Partes; de lo contrario, se reputará la inexistencia del vínculo jurídico entre estas.

TRIGÉSIMA NOVENA. DOMICILIO CONTRACTUAL Y LUGAR DE EJECUCIÓN.

39.1. Domicilio contractual:

Para todos los efectos, las Partes acuerdan que el domicilio contractual es el municipio de Guadalajara xx Xxxx, Xxxxx del Cauca, Colombia.

39.2. Lugar de ejecución:

El Contrato se ejecutará en las Estaciones de Peaje a cargo del Operador, acorde con lo estipulado en el presente Contrato. Para efectos de claridad, los servicios del Intermediador serán prestados de manera remota.

CUADRAGÉSIMA. ANEXOS.

Son documentos anexos al presente Contrato, y por lo tanto hacen parte integrante del mismo, los siguientes documentos y cualquier otro al que las Partes le asignen dicha calidad:

Anexo 1: Documentos de existencia y representación del Operador (Certificados de existencia y representación legal y/o demás documentos corporativos aplicables, Documentos de Identidad, Registro Único Tributario – RUT, etc.).

Anexo 2: Documentos de existencia y representación del Intermediador (Certificados de existencia y representación legal y/o demás documentos corporativos aplicables, Documentos de Identidad, Registro Único Tributario – RUT, etc.).

Anexo 3: Oferta Básica de Interoperabilidad OBIP presentada por el Intermediador.

Anexo 4: “PROGRAMA ADMINISTRACION RIESGOS CONTRATACIÓN” y “GARANTÍAS Y SEGUROS SEGÚN OBJETO”.

Anexo 5: Manual Operativo.

Anexo 6: “Anexo II Requisitos HSEQ”.

Anexo 7: “Anexo III Compromiso con el Ambiente, la Calidad y la Gestión Social”.

Anexo 8: “Anexo V Certificado o Declaración de Ausencia de Investigación por Actos de Corrupción Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo”.

Anexo 9: “Anexo VI Disposiciones Ambientales y Sociales”.

Anexo 10: Formato vinculación de Proveedores y/o Contratistas.

Anexo 11: Contrato de Concesión APP No. 004 del 29 xx xxxxxx de 2022 y sus Apéndices. Anexo 12: Habilitación como actor estratégico del sistema de interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular Radicado MT No.: 20245000172441.

Anexo 13: Resolución número 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

Anexo 14: Habilitación como actor estratégico del sistema de Interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular Radicado MT No.: 20225000173731

Para constancia de lo estipulado en el presente documento, lo suscriben las Partes a través de sus representantes legales, en dos (2) originales del mismo tenor, uno para el Operador y otro para el Intermediador, en el municipio de Guadalajara xx Xxxx, departamento xxx Xxxxx del Cauca, a los cinco (5) días del mes de julio del año dos mil veinticuatro (2024).

POR EL OPERADOR, POR EL INTERMEDIADOR,

Firmado digitalmente por

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX

XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX

XXXX

XXXXXX XXXX

Fecha: 2024.07.08

10:44:54 -05'00'

XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX

C.C No. 72.175.017 C.C. No. 79.159.470

Representante Legal Representante Legal

UNIÓN VIAL CAMINO XXX XXXXXXXX S.A.S. PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA

S.A.S. - GOPASS

Elaboró: X. Xxxxxxx - X. Xxxxx Aprobó: X. Xxxx

Revisó: Área GC&J

***Fin del documento***