AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE CAVALI S.A. I.C.L.V.,
AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE CAVALI S.A. I.C.L.V.,
SIENDO LA CONTRAPRESTACIÓN LA ENTREGA DE ACCIONES CLASE A DE NUEVA EMISIÓN DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.
De conformidad con el artículo 13 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores Mobiliarios por Exclusión aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 (el “Reglamento”) y con el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 (el “Reglamento de OPP”), se publica el presente aviso a fin de dar a conocer al público la oferta pública de adquisición lanzada por la Bolsa de Valores de Lima S.A. respecto de las acciones representativas del capital social de CAVALI S.A. I.C.L.V., en la que la contraprestación ofrecida son acciones de la Clase A de la Bolsa de Valores de Lima S.A. de nueva emisión (en adelante, la “Oferta”). En consecuencia, este Oferta se rige por la regulación aplicable a las ofertas públicas de adquisición, ofertas públicas de intercambio y ofertas públicas primarias.
Los principales términos de la Oferta son los siguientes:
Ofertante: | Bolsa de Valores de Lima S.A. (“BVL”) |
Agente de Intermediación: | BTG Pactual Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa (“BTG Pactual SAB”), con domicilio en Av. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Nº 267 Oficina 1001 - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx. |
Sociedad Objetivo: | CAVALI S.A. I.C.L.V. (“CAVALI”) |
Entidad Estructuradora: | APOYO Consultoria S.A.C |
Modalidad: | Oferta Pública de Adquisición previa con contraprestación en valores de nueva emisión del Ofertante, por lo que también constituye una Oferta Pública de Intercambio y una Oferta Pública Primaria, de acuerdo con el Reglamento de OPP, el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios y el Reglamento. |
Valores a adquirir: | Acciones comunes de CAVALI. |
Cantidad Máxima de Valores a adquirir: | La Oferta se extiende hasta 17’265,354 acciones comunes de la Sociedad Objetivo a ser intercambiadas por hasta un máximo de 13’108,341 acciones clase A con derecho a voto de nueva emisión de la BVL. Las acciones a las cuales se extiende la presente Oferta representan el 60% de las acciones emitidas por la Sociedad Objetivo. De darse en intercambio las 13’108,341 acciones clase A de nueva emisión de la BVL, estas representarían el 19% de las acciones emitidas por el Ofertante. |
Cantidad Mínima de Valores a adquirir: | La efectividad de la Oferta se encuentra sujeta a que se adquiera un número mínimo de 7’673,490 acciones de la Sociedad Objetivo. Dicha cantidad de acciones representa el 26.67% de las acciones emitidas por la Sociedad Objetivo que no son de propiedad del Ofertante. No obstante, el Ofertante se reserva la facultad de aceptar las acciones entregadas en la Oferta aún si no se alcanza el número mínimo. |
Valor de las acciones de CAVALI para efectos del intercambio | Para efectos de su intercambio, el valor de las Acciones de CAVALI es de S/.7.8959712 por cada acción. |
Valor de colocación de las acciones clase A de la BVL | El valor de colocación de las Acciones Clase A de la BVL es de S/. 10.40 (Diez y 40/100 Nuevos Soles). |
Valores de la Sociedad Objetivo de Propiedad del Ofertante: | El Ofertante es propietario de 11’510,237 acciones comunes de CAVALI, que representan el 40% del íntegro del capital social de esta última. |
Modalidad de pago: | El pago de la contraprestación ofrecida se realizará a través de la entrega de acciones clase A de la BVL de nueva emisión. |
Valores a entregar en intercambio: | Acciones Clase A representativas del capital social de la BVL (las “Acciones Clase A de la BVL”) de valor nominal S/. 1.00, las cuales se encuentran inscritas en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (“SMV”) e inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores. A efectos de la aceptación de la Oferta, los accionistas de la Sociedad Objetivo, deberán considerar que conforme al artículo 137° de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, considerando tanto su tenencia previa como la resultante del intercambio de las acciones, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa de valores que representen más del 10% del capital social con derecho a voto de dicha bolsa de valores, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje. |
Ratio de intercambio: | El ratio de intercambio aplicable a la Oferta será de 0.759228 Acciones Clase A de la BVL por cada acción de CAVALI (0.759228:1.00), lo cual equivale a 1.3171274 acciones de CAVALI por cada Acción Clase A de la BVL. Dicho Ratio de Intercambio ha sido determinado por los accionistas del Ofertante por acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas de fecha 21 de julio de 2014 y comunicado como Xxxxx de Importancia ese mismo día. Para mayor información de la metodología utilizada para la estimación del ratio de intercambio, se insta a los destinatarios de la Oferta a revisar el Anexo K del Prospecto, y el Anexo L del Prospecto, |
que contiene una copia del informe elaborado por APOYO Consultoría a solicitud del Ofertante en el que se presenta la valorización relativa del Ofertante y de CAVALI, así como la estimación de los términos de intercambio, incluyendo un rango de ratios de intercambio, utilizados por los accionistas del Ofertante para determinar y aprobar el Ratio de Intercambio. Asimismo, en el Anexo L se incluye las precisiones sobre los supuestos y estimación de valor de la BVL y CAVALI utilizados en el informe elaborado por APOYO Consultoría. | |
Liquidación de la Oferta: | La Oferta será adjudicada el día xx Xxxxx de Bolsa siguiente a la fecha de término de la vigencia de la Oferta. La liquidación de la Oferta y la entrega de las Acciones Clase A de la BVL en favor de aquellos titulares de acciones de la Sociedad Objetivo que aceptaron la Oferta y cumplieron con todos y cada uno de los requisitos establecidos para tal efecto en el Prospecto Informativo se realizará, dentro de los tres (3) días posteriores a la adjudicación de la Oferta. Para efectos de la determinación del número entero de Acciones Clase A de la BVL que corresponderá a cada tenedor de acciones de CAVALI que acepte la Oferta, para cada caso, se aproximará al número entero superior aquellas cantidades cuyas fracciones sean o excedan xx xxxx punto cinco (0.5) y al número entero inferior las cantidades con fracciones inferiores a cero punto cinco (0.5). En ese sentido, no se entregará contraprestación cuando las fracciones de las Acciones Clase A de la BVL sean inferiores a cero punto cinco (0.5) |
Garantías: | Se deja constancia de que mediante el Oficio Nº 6148-2014-SMV/10, de fecha 29 de diciembre de 2014, la SMV autorizó la reducción del monto de la garantía a constituirse de conformidad con lo establecido en el artículo 20° del Reglamento, en la suma de S/. 67’120,769.14 (sesenta y siete millones ciento veinte mil setecientos sesenta y nueve con 14/100 Nuevos Soles), considerando las renuncias presentadas por algunos destinatarios de la Oferta respecto a la constitución de dicha garantía. Las referidas renuncias son expresas, irrevocables, incondicionales, y no generan una restricción al ingreso de ofertas competidoras. Por lo tanto, dichas renuncias implicarán que las ofertas competidoras tampoco se encuentran obligadas a presentar garantías por los valores de aquellos accionistas que hayan renunciado, aun cuando el oferente competidor no necesariamente haya negociado y celebrado acuerdos con los referidos accionistas. En tal sentido, se presenta como garantía una carta fianza emitida por el Banco de Crédito del Perú S.A. hasta por la suma de S/.69’205,968.80 (sesenta y nueve millones doscientos cinco mil novecientos sesenta y ocho con 80/100 Nuevos Soles) en beneficio de y entregada a BTG Pactual SAB, con el propósito de garantizar a aquellos accionistas destinatarios de la Oferta - titulares de un total de 8’764,719 acciones de la Sociedad Objetivo que no han renunciado expresamente a su derecho a contar con la referida garantía- la entrega de hasta 6’654,420 Acciones Clase A de la BVL que les corresponderían como consecuencia del intercambio, cuyo valor de colocación asciende a S/.10.40. La carta fianza es solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio de excusión y se mantendrá vigente durante todo el plazo de vigencia de la Oferta hasta la fecha de liquidación de la misma. |
Plazo de Vigencia de la Oferta: | El plazo de la Oferta es de veinticinco (25) xxxx xx Xxxxx de Bolsa, contados a partir de las 9:00 horas del 29 de enero de 2015 y concluirá al cierre de la negociación de la Rueda de Bolsa del 4 xx xxxxx de 2015. |
Lugar y forma de Aceptación de la Oferta: | Dentro del plazo de vigencia de la Oferta, los titulares de las acciones de CAVALI que deseen acogerse a la presente Oferta deberán comunicar su aceptación a la misma mediante entrega de la Carta de Aceptación de la Oferta (cuyo modelo se incluye como Anexo A del Prospecto Informativo) a través de BTG Pactual SAB, en su oficina ubicada en Av. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Nº 267 Oficina 1001 - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx. En caso que cualquiera de los accionistas de la Sociedad Objetivo tuviese las acciones de CAVALI registradas en la cuenta matriz de cualquier otra sociedad agente de bolsa debidamente autorizada por la SMV, dichos accionistas podrán presentar su aceptación a través de dicho agente de intermediación. |
Gastos de la Oferta: | El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención de BTG Pactual SAB como agente de intermediación de la presente Oferta. Los aceptantes de la Oferta asumirán y pagarán individualmente sus propios costos de intermediación por concepto de comisión al agente de bolsa, contribución a la SMV, Bolsa de Valores de Lima, Fondo de Garantía, Fondo de Liquidación, CAVALI, y demás costos y tributos que correspondan a los aceptantes de la Oferta como consecuencia de la transferencia de sus acciones. |
Prospecto y Documentación: | El Prospecto Informativo y toda la documentación relacionada con la Oferta se encontrará a disposición del público interesado en la sede principal de BTG Pactual SAB, ubicada en: Av. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Nº 267 Oficina 1001 - Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx. Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser consultada en las oficinas de la SMV, ubicadas en Xx. Xxxxx Xxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxx, Xxxx o a través de su página web: xxx.xxx.xxx.xx, así como en la Bolsa de Valores de Lima a través de su página web: xxx.xxx.xxx.xx. |
Observación: | De acuerdo con lo señalado en el artículo 16° del Reglamento, la SMV puede observar la información y documentación de la Oferta dentro de los cinco (05) primeros xxxx xx Xxxxx de Bolsa posteriores a su presentación, si ésta no se ajusta a la normativa aplicable. | |
BVL OFERTANTE | ||
APOYO CONSULTORIA S.A.C. ENTIDAD ESTRUCTURADORA | BTG PACTUAL AGENTE DE INTERMEDIACIÓN | |