Contract
1. El Contrato: El “Contrato” estará formado por los siguientes documentos: (a) la Orden de compra emitida por la Compañía (la “Orden”); (b) los presentes términos y condiciones generales (las “Condiciones”); (c) cualquier otro documento adjunto a la Orden o expresamente incorporado por referencia a la misma. Estos documentos deberán ser leídos e interpretados en conjunto y como un único acuerdo contractual. En caso de ambigüedad o contradicción entre sus términos, se aplicará el orden de prelación anteriormente indicado. Una Orden enviada por la “Compañía” al “Contratista”, según se identifiquen dichas partes en el texto de la misma, se entenderá como un encargo de la Compañía al Contratista para que realice el Trabajo. Dicho encargo se entenderá aceptado cuando el Contratista devuelva una copia firmada de la Orden a la Compañía, si bien el hecho de que un miembro del Grupo del Contratista realice una parte del Trabajo se interpretará como la aceptación incondicional del Contrato por parte del Contratista. El Contrato será efectivo, o bien desde la fecha de su aceptación (determinada según lo dispuesto en el párrafo anterior), o bien desde cualquier otra fecha que las partes acuerden en la Orden (“Fecha Efectiva”) y permanecerá en vigor en tanto que las partes tengan derechos, responsabilidades u obligaciones bajo el Contrato. Salvo que la Orden prevea expresamente lo contrario, las presentes Condiciones serán las únicas bajo las que la Compañía acordará la realización del Trabajo con el Contratista, excluyendo cualesquiera otros términos o condiciones.
2. Definiciones: “Afiliada” significa, respecto de una persona, otra persona que, directa o indirectamente, controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control común de, dicha persona. A efectos de esta definición, “control” significa la propiedad efectiva, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, acciones u otras formas de participación, así como la facultad legal de gestionar o influir decisivamente en la gestión y administración de la persona de que se trate. El término “controlado” deberá interpretarse en consecuencia. “Bienes” significa los Bienes que, según se especifique en la Orden, el Contratista deba suministrar de acuerdo con lo previsto en el Contrato. “Daños indirectos” significa: (a) las pérdidas o daños considerados indirectos, consecuenciales o remotos; y (b) el lucro cesante, la pérdida o aplazamiento de la producción, la pérdida de producto o de uso y la pérdida de ingresos, beneficios o anticipos, ya sean directos o indirectos y con independencia de si pudieran preverse en la Fecha Efectiva. “Grupo de la Compañía” significa la Compañía y sus Afiliadas, los Socios y sus Afiliadas, los demás contratistas y subcontratistas (de cualquier nivel) que realicen tareas en el Lugar de Trabajo y los agentes, administradores, directivos, empleados, consultores y demás profesionales de cualquiera de ellos, con la excepción de cualquier miembro del Grupo del Contratista. “Grupo del Contratista” significa el Contratista, sus Subcontratistas, sus respectivas Afiliadas y los agentes, administradores, directivos, empleados, consultores y demás profesionales de cualquiera de ellos. “Impuesto” significa cualquier tributo, existente o futuro, incluyendo sin limitación el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre la renta de las personas físicas y sobre la renta de no residentes, las contribuciones a la seguridad social y otros gravámenes sobre el empleo, los impuestos sobre ventas, aranceles aduaneros, exenciones y retenciones, derechos de timbre y cualesquiera otras cargas y gravámenes de naturaleza fiscal, así como cualquier penalización, multa, recargo, interés o coste que deba abonarse en relación con los mismos. “Legislación” significa la Normativa Anticorrupción, la Normativa sobre Protección de Datos, la Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación y cualquier ley, directiva, reglamento, decreto, orden ministerial, orden, ordenanza, estatuto, aprobación, licencia, permiso, autorización, directriz, norma, código de buenas prácticas o cualquier otro requisito o norma emitido por una autoridad pública, ya sea internacional, estatal, autonómica, provincial o municipal, o por cualquier agencia u organismo regulador (incluyendo en todos los casos cualquiera de sus ramas, divisiones, ministerios, departamentos o agencias) que tenga jurisdicción o competencias sobre el Grupo de la Compañía, el Grupo del Contratista, el Lugar de Trabajo o cualquier otro aspecto que se derive del Contrato. “Lugar de Trabajo” significa cualquier espacio físico donde se realice el Trabajo. “Normativa Anticorrupción Aplicable” significa cualquier norma o legislación aplicable relacionada con el cohecho, corrupción, blanqueo de capitales, fraude y otras actividades similares, incluyendo la legislación de: (a) Xxxxx Unido, incluyendo en particular la XX Xxxxxxx Xxx 0000 y la Proceeds of Crime Xxx 0000; (b) los países en los que estén constituidas las Partes; (c) los países en los que el Contrato vaya a ejecutarse; (d) España, incluyendo en particular el Código Penal aprobado por Ley Orgánica 10/1995 de 23 de noviembre; y (e) Estados Unidos, incluyendo en particular la Foreing Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx 0000. “Prácticas contrarias a la Normativa Anticorrupción” significa: (a) una oferta, promesa, entrega, autorización, solicitud, aceptación o acuerdo que implique
entregar un pago, obsequio o beneficio, de manera directa o indirecta (a través de uno o más intermediarios), como incentivo o recompensa por una conducta impropia que contravenga las obligaciones de un individuo o cargo público en relación con sus responsabilidades oficiales, fiduciarias, comerciales o laborales; (b) cualquier acción que pueda ser constitutiva de delito (por soborno, cohecho o corrupción) de acuerdo con la Normativa Anticorrupción. El término “sobornado” se entenderá en consecuencia. “Reclamación” significa cualquier demanda, gravamen, sentencia, multa, sanción, penalización, laudo, indemnización, gasto, pérdida, compensación o coste (incluyendo costas judiciales y honorarios de abogados y procuradores) o pretensión, cualquiera que sea su naturaleza, incluyendo las iniciadas por o en beneficio de causahabientes, herederos, demandantes, albaceas, administradores o sobrevivientes. “Servicios” significa los Servicios que, según se especifique en la Orden, el Contratista deba prestar de acuerdo con lo previsto en el Contrato. “Socio” significa cualquier persona que ostente un porcentaje de participación en los permisos de investigación o concesiones de explotación de hidrocarburos de los que sea titular la Compañía, o con la que la Compañía haya suscrito o pueda suscribir un acuerdo de operaciones conjuntas para la exploración y producción de hidrocarburos, un acuerdo de unitización o cualquier otro contrato similar en relación con las operaciones para las que se realiza el Trabajo. “Subcontratista” significa cualquier persona (distinta del Contratista) que sea parte de un Subcontrato. “Subcontrato” significa un contrato de cualquier tipo para la realización, prestación o suministro de cualquier parte del Trabajo, excluyendo el Contrato. “Tercero” significa cualquier persona que no sea miembro del Grupo de la Compañía o del Grupo del Contratista. “Trabajo” significa todo el Trabajo que el Contratista deba ejecutar de acuerdo con lo previsto en el Contrato, incluyendo el suministro de Bienes y la prestación de Servicios.
3. Interpretación: Cuando en el Contrato se haga referencia a: (a) “días”, “semanas”, “meses” o “años”, se entenderá que son naturales, salvo que expresamente se indique lo contrario. Se seguirá el calendario gregoriano; (b) las palabras “incluyendo”, “incluido” y “otro” deberán interpretarse sin limitación; (c) “Legislación”, se referirá a la normativa en vigor, incluyendo posibles enmiendas, refundiciones y modificaciones; (d) el singular incluirá el plural y viceversa, salvo que el contexto exija lo contrario; (e) el “Contrato”, se entenderán incluidas sus variaciones y enmiendas, según corresponda; (f) una “persona” (ya sea respecto de una parte o de un tercero), podrá ser una persona física, jurídica, asociación, unión temporal de empresas, consorcio o cualquier otro tipo de entidad corporativa, tenga o no personalidad jurídica propia, incluyendo sus respectivos causahabientes y cesionarios autorizados. Todas las instrucciones, notificaciones, acuerdos, autorizaciones, consentimientos y acuses de recibo que deban intercambiar las partes de acuerdo con lo previsto en el Contrato se harán siempre por escrito.
4. Obligaciones Generales del Contratista: El Contratista deberá proporcionar toda la gestión, ingeniería, diseño, supervisión, personal, equipo, plantas, maquinaria, herramientas, aparatos, contenedores, sistemas de fijación, hardware, software, materiales, consumibles, suministros, empaquetado, repuestos, instalaciones y cualquier otro elemento temporal o permanente que deba proveer o del que deba disponer de acuerdo con lo previsto en el Contrato o según se infiera razonablemente del mismo. El Contratista manifiesta y garantiza que realizará el Trabajo de acuerdo con la Legislación y las buenas prácticas y estándares reconocidos internacionalmente para ese tipo de trabajos, con la diligencia, atención, cuidado, prudencia y buen hacer que se esperan de un Contratista experimentado y de reconocido prestigio, a satisfacción de la Compañía y de acuerdo con lo previsto en el Contrato y la Legislación; y que el Trabajo estará libre de defectos. La Compañía no asumirá ninguna obligación ni tendrá vinculación de naturaleza alguna con el personal del Contratista. El Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía ante cualquier Reclamación derivada de o relacionada con la situación o las condiciones laborales del personal del Contratista, ya sea interpuesta por dicho personal o por terceros, incluyendo sin limitación reclamaciones por despido, preavisos, pago de salarios, pagas extraordinarias o cualesquiera otros pagos o indemnizaciones. Dichas Reclamaciones serán gestionadas por el Contratista, quien soportará los costes de defensa y el pago de las cantidades objeto de transacción o contenidas en sentencia condenatoria. El Contratista deberá cumplir con todas las instrucciones e indicaciones de la Compañía con respecto al Trabajo, salvo si resultan legalmente imposibles o crean un riesgo para la seguridad. La Compañía y sus representantes autorizados podrán, en cualquier momento, realizar inspecciones, pruebas y labores de monitorización y supervisión y examinar datos y documentos para asegurarse de que el Contratista cumple con sus responsabilidades y obligaciones establecidas en el Contrato. El Contratista deberá cooperar
plenamente con la Compañía y sus representantes autorizados para dichos fines y deberá proporcionarles la debida asistencia, información, documentación y acceso al Lugar de Trabajo, según se requiera. El Contratista deberá obtener y mantener en vigor cuantas licencias, permisos y autorizaciones sean precisos para ejecutar el Trabajo.
5. Calidad de los Bienes: Las Partes acuerdan que los Bienes deberán: ser nuevos (o, sujeto a la aprobación de la Compañía, estar en perfecto estado de conservación) y de buena calidad; contar con diseño, materiales y manufactura apropiados; ser aptos para el uso previsto en el Contrato o, si tal uso no está especificado, aptos para su uso ordinario; ser conformes con la descripción incluida en la Orden; estar libres de cargas, gravámenes, deudas, limitaciones y acciones reivindicatorias; si se trata de Bienes vendidos en base a muestras o descripciones, ser conformes con las mismas; y cumplir con las demás disposiciones del Contrato y la Legislación. Las Partes acuerdan expresamente excluir del presente Contrato las disposiciones de la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
6. Etiquetado de los Bienes: El Contratista deberá asegurarse de que los Bienes están correcta y permanentemente etiquetados o identificados con el nombre, marca o símbolo o logotipo distintivo del fabricante. Cuando el Contratista no sea el fabricante de los Bienes, deberá asegurarse de que, sin infringir los derechos de Terceros, los Bienes están clara y permanentemente etiquetados o identificados como productos que el Contratista suministra a la Compañía. Todos los Bienes entregados a la Compañía deberán estar claramente etiquetados o identificados como propiedad de la Compañía. Cuando la propiedad de un Bien se transfiera a la Compañía antes de su entrega, el Contratista deberá identificarlo y etiquetarlo como propiedad de la Compañía y almacenarlo separadamente, resguardarlo y mantenerlo en buenas condiciones. El Contratista no podrá disponer de o enajenar a Terceros cualquier Bien etiquetado o identificado de esta manera sin el consentimiento previo de la Compañía, salvo que previamente elimine cualquier etiquetado o identificación, a satisfacción de la Compañía.
7. Embalaje y Transporte: El Contratista deberá empaquetar los Bienes para su transporte y almacenamiento de acuerdo con las buenas prácticas y estándares reconocidos internacionalmente para el tipo de productos que se suministran bajo el Contrato y de conformidad con cualquier requerimiento especial establecido en el mismo, de manera que los Bienes lleguen al lugar de uso sin daños y en buenas condiciones y, si no han de usarse de manera inmediata, puedan conservarse en buen estado hasta que se retire permanentemente su embalaje en el lugar de uso. Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, todos los costes relacionados con el embalaje y transporte, incluyendo el empaquetado, protección y suministro de contenedores y cierres adecuados, estarán incluidos en las tarifas y precios recogidos en el Contrato. Las instrucciones sobre manipulación y almacenamiento deberán estar bien visibles en la parte exterior de paquetes y contenedores. Con cada envío de Bienes, el Contratista deberá remitir (y en el mismo momento enviar una copia al Representante de la Compañía): (a) un albarán, identificando el número de Contrato, descripción, código (si lo hubiera) y cantidad de Bienes enviados junto con copia del certificado(s) de pruebas, cuando corresponda; (b) un aviso que contenga la información recogida en el apartado (a) anterior;
(c) la documentación adicional que se indique en el Contrato; (d) instrucciones completas y claras del Contratista sobre la manipulación y almacenamiento seguro de los Bienes; (e) toda la documentación aduanera que precisen los Bienes; y (f) toda la documentación necesaria para acreditar que los Bienes han sido inspeccionados y sometidos a pruebas, que están terminados y que son conformes con las disposiciones del Contrato.
8. Entrega de los Bienes/ Subsanación de Deficiencias: Los Bienes deberán ser entregados en el lugar y fecha de entrega y en los términos establecidos en la Orden, junto con toda la documentación necesaria para su almacenamiento, instalación, puesta en funcionamiento, uso y mantenimiento, así como el resto de documentación que el Contratista deba entregar en relación con los Bienes, salvo si ya ha sido entregada o si se acuerda lo contrario con la Compañía. El Contratista entregará los Bienes cargados o sin cargar, según lo requiera la Compañía. Si existiera alguna discrepancia entre el término de entrega (INCOTERM) y las disposiciones del Contrato, éstas últimas prevalecerán. Si la Compañía identifica cualquier deficiencia en los Bienes podrá, en plazo de veinticuatro (24) meses a contar desde su entrega (o, según corresponda, veinticuatro (24) meses a contar desde su rectificación conforme a esta Cláusula 8), y sin perjuicio de cualquier otro derecho, recurso o acción que pueda corresponderle, enviar una notificación al Contratista. Tras recibir esa notificación, o bien en el momento que determine la Compañía según sus necesidades operativas, el
Contratista deberá, sin demora y a su exclusivo coste, hacer todo lo necesario para rectificar la deficiencia observada (incluyendo, sin limitación, la sustitución completa de los Bienes en el lugar que determine la Compañía). Si el Contratista incumple las obligaciones recogidas en esta Cláusula 8, la Compañía podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho, recurso o acción que pueda corresponderle, subsanar la deficiencia por sí misma o hacerla subsanar por terceros, recuperando del Contratista los costes directos en los que razonablemente incurra la Compañía.
9. Propiedad de los Bienes: La propiedad de los Bienes se transferirá a la Compañía: (i) en el momento de su entrega, ya sea total o parcial cuando el Contrato lo permita y con arreglo a las disposiciones del mismo; o (ii) cuando la Compañía realice el pago; lo que ocurra primero. El Contratista retendrá el riesgo y responsabilidad sobre los Bienes hasta su entrega a la Compañía conforme las disposiciones del Contrato. El Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía ante cualquier Reclamación por pérdida o daños a los Bienes que sean de titularidad de la Compañía según esta Cláusula 9, cuando se produzcan durante el período en el que el riesgo y la responsabilidad asociados a dichos Bienes recaigan sobre el Contratista o cuando el daño o pérdida sea consecuencia de una negligencia o incumplimiento de obligaciones (legales o de otro tipo) de un miembro del Grupo del Contratista.
10. Prestación de Servicios/ Subsanación de Deficiencias: El Contratista prestará los Servicios desde la Fecha de Inicio, de manera continua según el cronograma fijado por la Compañía y hasta completar el Trabajo de acuerdo con lo previsto en el Contrato. Si la Compañía identifica cualquier deficiencia en los Servicios, ya sea durante la prestación de los mismos o durante un período de doce (12) meses a contar desde su finalización (o, según corresponda, doce (12) meses a contar desde su rectificación conforme a esta Cláusula 10), la Compañía podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho, acción o recurso que pueda corresponderle, enviar una notificación al Contratista. Tras recibir esta notificación, o bien en el momento que determine la Compañía según sus necesidades operativas, el Contratista deberá, sin demora y a su exclusivo coste, hacer todo lo necesario para rectificar la deficiencia observada. Si el Contratista incumple las obligaciones establecidas en esta Cláusula 10, la Compañía podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho, acción o recurso que pueda corresponderle, subsanar la deficiencia por sí misma o hacerla subsanar por terceros, recuperando del Contratista los costes directos en los que razonablemente incurra la Compañía.
11. Salud, Seguridad y Medio Ambiente: El Contratista se obligará a perseguir activamente los más altos niveles de salud, seguridad y medioambiente en relación con el Trabajo y a cumplir estrictamente con los requerimientos y políticas de la Compañía en materia de salud, seguridad y medioambiente. El Contratista adoptará todas las medidas necesarias para que los miembros del Grupo del Contratista cumplan igualmente con lo establecido en esta Cláusula.
12. Facturación y pago: Como contraprestación por el Trabajo realizado de acuerdo con lo previsto en el Contrato, la Compañía abonará al Contratista las cantidades que se especifiquen en la Orden, en las fechas y en las formas que se determinen en la misma y en esta Cláusula 12. Una vez comenzado el Trabajo y en un plazo de treinta
sea debido, el Contratista podrá reclamar un interés de demora sobre la cantidad pendiente del dos por ciento (2%) anual sobre el tipo europeo de oferta interbancaria (EURIBOR) de ese momento. Las Partes acuerdan que dicha cantidad constituirá compensación suficiente, por lo que el Contratista renunciará a presentar reclamaciones adicionales. Dicho interés se devengará a diario desde la fecha inicial de pago hasta la fecha de pago efectivo, independientemente de si recae sentencia judicial al respecto, pero no se devengarán intereses compuestos. El Contratista deberá reclamar el pago del interés de demora emitiendo una factura independiente en plazo xx xxxx (10) días hábiles desde la fecha efectiva de pago de la factura a la que se refiere dicho interés. El pago de la factura por intereses se realizará de acuerdo con las disposiciones de esta Cláusula 12. El Contratista deberá emitir sus facturas en un plazo máximo de noventa (90) días a contar desde que finalice la parte del Trabajo que corresponda, o desde la expiración o resolución del Contrato, según proceda. La Compañía podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho, acción o recurso que pueda corresponderle, retener, deducir o compensar, total o parcialmente, cualquier cantidad que deba pagar al Contratista conforme al Contrato, en caso de que existan reclamaciones (presentes o futuras) de la Compañía contra el Contratista, ya sean relativas al Contrato o a cualquier otro contrato entre la Compañía y el Contratista.
13. Responsabilidades e Indemnidades: El Contratista será responsable, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía frente a cualquier Reclamación respecto de daños, lesiones, enfermedad o muerte de cualquier persona que forme parte del Grupo del Contratista y de pérdidas o daños a la propiedad del Grupo del Contratista, que se deriven de o estén relacionados con el Contrato. La Compañía será responsable, defenderá y mantendrá indemne al Grupo del Contratista frente a cualquier Reclamación respecto de daños, lesiones, enfermedad o muerte de cualquier persona del Grupo de la Compañía y, sujeto a lo establecido en la Cláusula 9, de pérdidas o daños a la propiedad del Grupo de la Compañía, que se deriven de o estén relacionados con el Contrato. No obstante cualquier disposición del Contrato en contrario, la Compañía será responsable, defenderá y mantendrá indemne al Grupo del Contratista frente a cualquier Daño Indirecto que sufra el Grupo de la Compañía; y el Contratista será responsable, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía frente a cualquier Daño Indirecto que sufra el Grupo del Contratista, que se derive o esté relacionado con el Contrato. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, las eximentes e indemnidades otorgadas en la Cláusula 9 y en esta Cláusula 13 se aplicarán de forma íntegra, con carácter principal, con independencia de cuál sea la causa del daño y no obstante la negligencia o incumplimiento (de obligaciones legales o de otro tipo) de la parte que se beneficie de la indemnidad, y se aplicarán al margen de cualquier otra acción o reclamación por daños y perjuicios que corresponda legal o contractualmente a la parte que otorga la indemnidad. Cada una de las partes notificará de inmediato a la otra la existencia de cualquier Reclamación relacionada con las eximentes e indemnidades previstas en esta Cláusula 13, acompañando toda la información disponible relativa al incidente que origina la Reclamación, siempre que su divulgación sea razonable y no infrinja obligaciones de confidencialidad. Las Partes cooperarán en la defensa y resolución de estas Reclamaciones, ya sea mediante negociación, procedimiento judicial o acuerdo transaccional. Si una de las Partes pretende alcanzar un acuerdo transaccional definitivo respecto de una Reclamación, sólo podrá hacerlo con el consentimiento previo de la otra Parte, que no deberá denegarse ni retrasarse sin razones justificadas.
14. Seguros: El Contratista suscribirá, como mínimo, las pólizas de seguro que se establecen en esta Cláusula 14 y garantizará que se mantengan en vigor durante toda la vigencia del Contrato. Dichas pólizas deberán contratarse con compañías aseguradoras acreditadas y de reconocido prestigio, a satisfacción de la Compañía, asumiendo el Contratista todos los excesos, deducibles y limitaciones de las mismas. Todas las pólizas que el Contratista deba suscribir y mantener de acuerdo al Contrato deberán incluir una cláusula por la que los aseguradores renuncien a ejercer cualquier derecho de recurso, incluyendo la subrogación, contra el Grupo de la Compañía y serán primarias con respecto a cualquier otra cobertura de seguro en relación a los riesgos asumidos por el Contratista con arreglo al Contrato. Las pólizas que el Contratista deberá contratar y mantener con arreglo a esta Cláusula 14 son:
(a) Seguro de enfermedad y accidentes laborales con el límite mínimo que exija la Legislación, incluyendo las leyes del país de origen de los empleados expatriados del Contratista o sus equivalentes; (b) Seguro de responsabilidad civil patronal que cubra cualquier lesión, enfermedad o muerte de los empleados del Contratista que participan en el Trabajo por el límite mínimo que exija la Legislación, que nunca será inferior a cinco millones de dólares (US$5,000,000) por ocurrencia, incluyendo costes y gastos; (c) Seguro de responsabilidad civil empresarial que
cubra las actividades del Contratista en relación con el Contrato, incluyendo cobertura de productos y post-trabajos, cruzada y contaminación y polución accidental con un límite mínimo de cinco millones de dólares (US$5,000,000) por ocurrencia (agregado anual para productos y post-trabajos y contaminación y polución accidental), incluyendo costes y gastos. Dicho seguro incluirá al Grupo de la Compañía como asegurado adicional en función de las responsabilidades asumidas por el Contratista con arreglo al Contrato y
(d) Cualquier otra póliza de seguro que requiera la Orden o la Legislación. El Contratista garantizará que en cada Subcontrato se recogen las obligaciones relativas a seguros, incluyendo el tipo y límites de los seguros requeridos, de forma consistente con la parte del Trabajo que tenga que realizar el Subcontratista. El Contratista solicitará que las pólizas contengan la renuncia de las aseguradoras a sus derechos de recurso, incluyendo la subrogación, contra el Grupo de la Compañía.
15. Impuestos: El Contratista será responsable de cualquier Impuesto derivado de las obligaciones contractuales del presente Contrato que sea aplicable al propio Contratista, sus equipos o su personal (incluyendo el personal expatriado), a la contratación de Subcontratistas y al personal de los Subcontratistas (“Impuestos del Contratista”). El Contratista pagará los Impuestos del Contratista directamente a la autoridad competente y defenderá y mantendrá indemne a la Compañía frente a cualquier Reclamación, responsabilidad o pérdida derivadas del impago de los Impuestos del Contratista o del incumplimiento de cualquiera de sus impuestos. La Compañía será responsable de cualquier Impuesto derivado de las obligaciones contractuales del presente Contrato que sea aplicable a la propia Compañía, sus equipos o su personal (incluyendo el personal expatriado), a la contratación de Subcontratistas y al personal de los Subcontratistas (“Impuestos de la Compañía”). La Compañía pagará los Impuestos de la Compañía directamente a la autoridad competente y defenderá y mantendrá indemne al Contratista frente a cualquier Reclamación, responsabilidad o pérdida derivadas del impago de sus Impuestos. Cuando la Compañía deba retener cualquier cantidad de los pagos debidos al Contratista en virtud de lo previsto en la Legislación, ya sea en concepto de Impuestos o cualquier otro concepto, la Compañía deducirá la cantidad específica
o el porcentaje correspondiente de las cantidades a satisfacer al Contratista y la ingresará a la autoridad tributaria competente según lo establecido en la Legislación, facilitando al Contratista un certificado anual de retenciones. El Contratista deberá entregar a la Compañía, antes del primer pago, un certificado expedido por la Agencia Tributaria acreditativo de encontrarse al corriente de sus obligaciones tributarias conforme a lo establecido en el artículo 43 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria o la norma que la sustituya. En tanto en cuanto el Contratista continúe prestando sus servicios o ejecutando los trabajos, renovará y entregará éste certificado antes de que transcurran doce (12) meses desde la fecha de su primera emisión y de sus renovaciones sucesivas. Si el Contratista no presentase el anterior certificado se procederá a la suspensión del pago de las facturas hasta tanto no se entregue la citada documentación a la Compañía. El Contratista queda obligado a informar a la Compañía de cualquier aplazamiento y/o fraccionamiento de pago que haya solicitado frente a la Administración Tributaria.
16. Cesión y Subcontratación: El Contratista no podrá ceder o transferir en modo alguno, ya sea total o parcialmente, sus obligaciones o derechos bajo el Contrato sin el consentimiento previo de la Compañía. El Contratista no podrá Subcontratar, ya sea total o parcialmente, el Trabajo sin el consentimiento previo de la Compañía. El Contratista será responsable de todos los trabajos, acciones, errores, omisiones o defectos del Subcontratista y deberá asumirlos como propios. El Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía frente a cualquier Reclamación derivada del impago de las cantidades que deba abonar a los Subcontratistas en relación los trabajos que éstos realicen en virtud del Contrato (incluyendo el suministro de equipos, materiales o servicios).
17. Auditoría y Custodia de Documentos: El Contratista deberá mantener un registro completo de sus actividades y contabilidad desarrolladas bajo el Contrato y adoptará todas las medidas necesarias para que los Subcontratistas cumplan igualmente con esta obligación. La Compañía y sus representantes autorizados podrán, a su propio coste y siempre que no interrumpa irrazonablemente la actividad del Contratista (o, en cualquier caso, en plazo xx xxxx (10) días a contar desde la recepción por el Contratista de una solicitud al respecto) inspeccionar y auditar los libros, cuentas y registros del Contratista, según sea necesario a juicio de la Compañía para verificar el cumplimiento de las disposiciones del Contrato, así como los datos y documentos relativos a las tarifas y precios del Contrato con objeto de verificar los pagos hechos por o en favor del Contratista en relación con el Contrato. La Compañía y sus
representantes autorizados tendrán derecho a hacer y conservar copias de esas cuentas y registros. El Contratista colaborará plenamente con la Compañía y sus representantes autorizados durante el desarrollo de una inspección o auditoría solicitada por la Compañía. El Contratista deberá adoptar las medidas necesarias para obtener de sus Subcontratistas derechos de inspección y auditoría equivalentes a los anteriores, que se harán extensivos a la Compañía. El Contratista deberá abonar a la Compañía cualquier cantidad facturada en exceso según resulte de dichas inspecciones o auditorías. El pago se realizará en plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura por parte de la Compañía. El Contratista deberá conservar todos los datos y documentos relativos al Contrato por un periodo de seis (6) años a contar desde la finalización del Trabajo o de la expiración o resolución del Contrato (lo que ocurra primero), o por cualquier período superior que establezca la Legislación.
18. Suspensión y Variación: La Compañía podrá, previa notificación por escrito al Contratista, instruir al Contratista que suspenda la ejecución de una parte o de la totalidad del Trabajo o bien para que implemente una variación en el mismo. Cualquier pago adicional o ajuste que se deba realizar en el precio como resultado de una suspensión o variación se calculará según las tarifas establecidas al efecto en el Contrato o, en ausencia de las mismas, según una valoración justa que realice la Compañía. El Contratista no tendrá derecho a ningún pago adicional o ajuste en el precio cuando la suspensión o variación sea el resultado de un incumplimiento del Contrato por parte del Contratista o de un error u omisión de cualquier miembro del Grupo del Contratista, ni cuando hayan sido instruidas bajo la Cláusula 23. En caso de suspensión, la Compañía podrá posteriormente instruir al Contratista para que retome parte o la totalidad del Trabajo suspendido.
19. Resolución: La Compañía podrá, en cualquier momento y previa notificación al Contratista, cancelar la totalidad o parte del Trabajo o resolver el Contrato en caso de que el Contratista: (a) incumpla las obligaciones en materia de salud, seguridad y medio ambiente establecidas en el Contrato (incluyendo cualquier incumplimiento de lo previsto en las Cláusulas 22 y 23) y en la Legislación; (b) habiendo presentado solicitud de declaración de concurso con arreglo a la vigente Ley Concursal, no pueda acreditar a la Compañía en plazo xx xxxx (10) días a contar desde que ésta le requiera al efecto que: (i) cuenta con medios materiales y personales necesarios y suficientes para continuar ejecutando el Trabajo y; (ii) cuenta con medios económicos suficientes para finalizar el Trabajo, a cuyo fin presentará un aval bancario solidario emitido por un banco con oficina en España, a primer requerimiento y con renuncia expresa a los beneficios de excusión, orden y división, según el modelo que le facilite la Compañía, por el importe total de los Bienes pendientes de entrega, o bien cualquier otra garantía aceptable para la Compañía para garantizar el cumplimiento de la totalidad de sus obligaciones bajo el Contrato; (c) incumpla materialmente las obligaciones previstas en el Contrato. La Compañía se reserva el derecho a, en cualquier momento y previa notificación al Contratista, cancelar parte o la totalidad del Trabajo, o resolver el Contrato por voluntad y a conveniencia de la Compañía, en cuyo caso deberá abonar únicamente la parte del Trabajo que se haya realizado conforme al Contrato hasta la fecha de recepción de la notificación de cancelación.
20. Fuerza Mayor: Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato si la ejecución de las mismas se retrasa o resulta imposible como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor, siempre que la parte afectada notifique y mantenga informada a la otra Parte sobre la naturaleza, alcance, duración estimada y efecto del Evento de Fuerza Mayor. La parte afectada adoptará cuantas medidas sean razonables y posibles para minimizar el daño o el retraso que pueda sufrir la otra parte. A efectos de lo previsto en esta Cláusula 20 se entenderán como “Evento de Fuerza Mayor” los siguientes: (a) revuelta, guerra, invasiones y hostilidades externas, terrorismo, guerra civil, rebelión, bloqueos de comunidades locales, revolución, insurrección o golpe de estado; (b) terremoto, inundación, fuego, explosión y cualquier otro desastre natural, pero excluyendo las condiciones climatológicas habituales, independientemente de su gravedad; (c) huelga o conflicto laboral a nivel nacional o regional, o que afecte a personal no contratadas por la parte afectada, sus Subcontratistas (de cualquier nivel) y proveedores, pero que afecten de manera significativa a una parte sustancial del Trabajo; y (d) cualquier actuación u omisión de una autoridad local o gubernamental que afecte a las licencias, permisos, autorizaciones o aprobaciones que precisa la Compañía en sus operaciones; pero únicamente en la medida en que en estos eventos: (i) se encuentren fuera del control y voluntad de la parte que los invoque, (ii) resulten inevitables, a pesar de la razonable diligencia de la parte afectada; y (iii) no resulten del incumplimiento por la parte afectada de sus obligaciones
bajo el Contrato, ni medie culpa o negligencia de la parte afectada, o tratándose del Contratista, de sus Subcontratistas. Tras recibir una notificación de Evento de Fuerza Mayor, las Partes deberán reunirse con periodicidad razonable para acordar un plan de acción aceptable para ambas con objeto de minimizar el impacto del Evento de Fuerza Mayor. En el momento en que cese el Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá retomar sus obligaciones bajo el Contrato, teniendo en cuenta los requisitos operativos de la Compañía. La Compañía podrá, en cualquier momento y previa notificación al Contratista, cancelar la totalidad o parte del Trabajo o resolver el Contrato en caso de que el Evento de Fuerza Mayor se extienda, o sea previsible que se vaya a extender, durante más de siete (7) días, no teniendo el Contratista derecho a ningún pago adicional como consecuencia de tal cancelación o resolución.
21. Datos y Derechos de Propiedad Intelectual: Todo dato o documento facilitado por un miembro del Grupo de la Compañía al Contratista para la ejecución del Contrato pertenecerá a la Compañía o a su respectivo titular, pero en ningún caso pasará a ser propiedad de ningún miembro del Grupo del Contratista. Todo dato o documento que sea o deba ser redactado, preparado, generado, procesado, almacenado o enviado por el Contratista, o por cuenta del mismo, conforme el Contrato o para la realización del Trabajo (los “Datos del Contrato”) será propiedad de la Compañía tan pronto como el Contratista comience su preparación, producción o generación. El Contratista deberá garantizar que todos los datos y documentación entregados por, o en nombre de, un miembro del Grupo de la Compañía para la ejecución del Contrato, así como los Datos del Contrato cuando se encuentren bajo el cuidado, custodia o control de cualquier miembro del Grupo del Contratista, estén estarán correctamente marcados o identificados como propiedad de la Compañía. El Contratista cederá irrevocablemente a la Compañía todos los derechos, titularidad e intereses respecto de cualesquiera derechos de propiedad intelectual creados, desarrollados o que se deriven de la ejecución del Trabajo por o en nombre del Contratista. El Contratista realizará cuantos actos sean necesarios para que dichos derechos de propiedad intelectual se asignen a la Compañía, y tomará todas las medidas necesarias para que los terceros hagan lo propio. El Contratista obtendrá la renuncia de terceros respecto cuantos derechos de explotación les correspondan en relación con los materiales que correspondan a la Compañía bajo esta Cláusula 21. La Compañía concederá al Contratista una licencia global, no exclusiva e intransferible para hacer uso de los derechos de propiedad intelectual titularidad de la Compañía (incluidos aquéllos asignados a la Compañía en virtud de esta Cláusula 21) al objeto y en la medida en que sea necesario para la ejecución del Trabajo. El Contratista concederá a la Compañía una licencia global, irrevocable, permanente, gratuita y sub-licenciable para hacer uso de los derechos de propiedad intelectual titularidad del Grupo del Contratista y todos aquéllos otros derechos de propiedad intelectual que el Grupo del Contratista ponga a disposición de la Compañía al objeto y en la medida en que sea necesario para que ésta reciba, use u obtenga los beneficios del Trabajo. El Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía ante cualquier Reclamación derivada del Contrato en la que se alegue que la ejecución, recepción o uso del Trabajo o de los Bienes infringe derechos de propiedad intelectual u otros de terceros.
22. Ética Empresarial: El Contratista manifiesta y garantiza que ha leído y comprendido el Código de Ética y Conducta para Proveedores que se incluye en la siguiente página web: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xx/Xxxxxx_Xxxxx_x_Xxxxxxx a_Proveedores_ES_tcm13-63784.pdf y que tanto él como los demás miembros del Grupo del Contratista actuarán con arreglo a las disposiciones del mismo en todo lo relacionado con el Contrato. El Contratista manifiesta y garantiza que el Grupo del Contratista no ha incurrido en prácticas contrarias a la Normativa Anticorrupción para obtener la adjudicación del Contrato. En todo lo relacionado con la ejecución del Contrato, el Contratista y los miembros del Grupo del Contratista deberán: (a) cumplir y respetar la Normativa Anticorrupción; y (b) abstenerse de incurrir en prácticas contrarias a la Normativa Anticorrupción. El Contratista manifiesta y garantiza que, según su xxxx saber y entender, ni él mismo ni ningún miembro del Grupo del Contratista está siendo o ha sido condenado o investigado en relación con un ilícito tipificado en la Normativa Anticorrupción. A efectos de la presente Xxxxxxxx, la expresión “según su xxxx saber y entender” significará aquellos asuntos que el Contratista, sus agentes, administradores, directivos, empleados, asesores y personal de agencia deban conocer directamente. El Contratista manifiesta y garantiza que:
(i) sus agentes, administradores, directivos, empleados, consultores y personal de agencia han recibido la debida formación y han sido informados de sus obligaciones con respecto a la Normativa Anticorrupción; (ii) tiene implementados políticas y procedimientos
adecuados en relación con la ética y conducta empresarial, incluyendo la investigación y notificación de irregularidades y la prevención de delitos, de conformidad con la Normativa Anticorrupción; y (iii) ha realizado sus mejores esfuerzos para garantizar que los demás miembros del Grupo del Contratista cumplen con requisitos equivalentes a los recogidos en esta Cláusula 22. En la medida en que lo permita la ley, el Contratista deberá permitir, y adoptar las medidas necesarias para que los miembros del Grupo del Contratista permitan, a la Compañía, acceso al personal y las infraestructuras o instalaciones donde se estén desarrollando las actividades previstas en el Contrato para acreditar que el Contratista cumple con sus obligaciones previstas la Cláusula 22. El Contratista deberá informar a la Compañía, de forma inmediata y por escrito: (a) cuando tenga conocimiento de cualquier intento de extorsión, coacción o cohecho en relación con el Contrato o el objeto del mismo; o (b) cuando tenga conocimiento o sospeche: (i) que las disposiciones, garantías o compromisos recogidos en esta Cláusula
22 han dejado de ser válidos y precisos; o (ii) de cualquier incumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 22. Tanto el Contratista como los miembros del Grupo del Contratista deberán adoptar todas las medidas necesarias o requeridas por la Compañía para remediar tales incumplimientos y minimizar su impacto en el Contrato.
23. Sanciones y Controles de Importación y Exportación: El Contratista deberá cumplir, y adoptar todas las medidas necesarias para que el resto de miembros del Grupo del Contratista cumplan, con toda la normativa aplicable a sanciones mercantiles, económicas y financieras, leyes antiboicot o controles de exportación, incluyendo las normas aplicables en Xxxxx Unido, la Unión Europea, las Naciones Unidas, el Xxxxx de España y los Estados Unidos de América (“Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación y Exportación”), con respecto a los Bienes, software y tecnología que deban suministrarse o a los Servicios que deban prestarse bajo el Contrato, y no permitirá que se produzcan incumplimientos de dicha obligación, ya sea por acción u omisión. El Contratista será responsable de obtener todas las autorizaciones necesarias en relación con la Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación y Exportación. Sin perjuicio de la generalidad de las disposiciones anteriores de esta Cláusula 23, el Contratista deberá evitar, en relación con el Contrato, cualquier tipo de relación con personas sancionadas bajo la Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación, o controladas por personas sancionadas, según la definición que la Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación dan a estos términos (una “Persona Designada”). El Contratista deberá informar a la Compañía, de inmediato y por escrito, sobre: (i) el inicio de cualquier procedimiento por el cual un miembro del Grupo del Contratista pueda convertirse en Persona Designada; o (ii) el hecho de que un miembro del Grupo del Contratista sea Persona Designada. Si se iniciara un procedimiento por el cual un miembro del Grupo del Contratista pueda devenir Persona Designada, la Compañía podrá suspender todo o parte del Trabajo de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 18. Una vez que cualquier miembro del Grupo del Contratista devenga Persona Designada, la Compañía podrá suspender todo o parte del Trabajo de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 18 o cancelar todo o parte del Trabajo o resolver el Contrato por incumplimiento material del mismo. La Compañía no estará obligada a cumplir con ninguna de las obligaciones previstas en el Contrato si esto implica un incumplimiento de la Normativa de Sanciones y Controles de Importación y Exportación por parte de un miembro del Grupo de la Compañía. En la medida en que lo permita la ley, el Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía frente a cualquier Reclamación que derive de un incumplimiento por parte del Contratista, de las obligaciones asumidas en virtud de las Cláusulas 22 y 23.
24. Confidencialidad: El Contratista se compromete a mantener bajo la más estricta confidencialidad todos los aspectos relacionados con el Contrato, la propia existencia del mismo y los términos de su negociación y toda información relativa al Grupo de la Compañía, y a no publicar o revelar dichos detalles e información a cualquier tercero sin la autorización previa de la Compañía.
25. Servidumbres, Xxxxxx y Gravámenes: El Contratista deberá proteger y mantener la propiedad del Grupo de la Compañía libre de servidumbres, cargas y gravámenes y adoptará todas las medidas necesarias para que los miembros del Grupo del Contratista cumplan igualmente con esta obligación. El Contratista asumirá toda responsabilidad, defenderá y mantendrá indemne al Grupo de la Compañía frente a cualquier Reclamación por servidumbres, cargas y demás gravámenes creados o mantenidos por o en nombre de un miembro del Grupo del Contratista sobre la propiedad del Grupo de la Compañía y en relación con el Contrato.
26. [Sin uso]
27. Derechos de Terceros: Las Partes acuerdan que ninguna de las disposiciones del Contrato establece o está destinada a otorgar beneficios o derechos, o podrá ser invocada por, cualquier persona que no sea parte del mismo. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cualquier Miembro del Grupo Indemnizado podrá invocar y ejecutar lo dispuesto en las Cláusulas 9, 13, 15, 21, 23 and 24, si bien el Contratista y la Compañía podrán rescindir, resolver o modificar el Contrato sin solicitar el consentimiento previo de los Miembros del Grupo Indemnizado y sin notificarles previamente, incluso en casos en los que los derechos de los Miembros del Grupo Indemnizado varíen o desaparezcan. “Miembro del Grupo Indemnizado” significa cualquier miembro del Grupo de la Compañía (distinto de la Compañía) o del Grupo del Contratista (distinto del Contratista).
28. Notificaciones: Todas las notificaciones que las Partes deban intercambiar conforme al Contrato deberán hacerse por escrito y entregarse en mano, mediante carta certificada con acuse de recibo o por mensajería. La entrega por parte de una empresa de mensajería comercial se considerará equivalente a una entrega en mano. Todas las notificaciones se enviarán la dirección de la parte que corresponda, según se determine en la Orden. Cualquier notificación se considerará entregada: si se entrega en mano, en el momento de la entrega; o si se envía por correo certificado con acuse de recibo, dos (2) días hábiles después de su envío. Si la recepción se produce fuera del horario normal de trabajo en la franja horaria del destinatario, se entenderá que dicha entrega se ha producido a las 10:00 am del día hábil siguiente en el país del destinatario. Ninguna de las notificaciones previstas en el Contrato podrá enviarse por correo electrónico.
29. Resolución de controversias: Cualquier disputa, diferencia, controversia, litigio o reclamación entre las Partes que se plantee o esté relacionada con el Contrato o con el Trabajo, incluyendo cualquier cuestión sobre la existencia o validez del Contrato o la resolución del mismo, así como la cancelación de la totalidad o parte del Trabajo (una “Disputa”) deberá someterse a y resolverse mediante arbitraje conforme al Reglamento de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje de Madrid (CIMA) cuyas normas se entenderán incorporadas por referencia a esta Cláusula 29, de acuerdo con lo siguiente: (a) El número de árbitros será uno (1); (b) La sede del arbitraje será Madrid, España; (c) El idioma del procedimiento de arbitraje será el español; y (d) la ley aplicable a esta Cláusula 29 (el “Convenio Arbitral”) será la legislación española, salvo aquellas normas que remitan la interpretación de este Acuerdo de Arbitraje a las leyes de una jurisdicción distinta. Durante la tramitación de la Disputa, el Contratista deberá, salvo que la Compañía le notifique lo contrario, seguir realizando el Trabajo y las partes deberán seguir cumpliendo con las disposiciones del Contrato.
30. General: (a) Acuerdo completo: El presente Contrato comprende la totalidad del acuerdo entre las partes en lo relativo a su objeto. Todos los borradores, preacuerdos, manifestaciones, garantías, promesas y arreglos de cualquier naturaleza que las partes hayan podido intercambiar, de manera oral o escrita, con carácter previo a la firma del Contrato, serán sustituidos y quedarán reemplazados por el mismo. Las partes reconocen que al firmar el Contrato no se han basado en, ni tendrán derecho a recibir una compensación o atribuirse un derecho por, una manifestación o garantía distinta de las previstas en el Contrato. Los derechos, recursos y acciones previstos en el Contrato son independientes y acumulables y, salvo que el Contrato disponga expresamente lo contrario, no excluyen el ejercicio de otros posibles derechos, recursos o acciones, ya deliberados o implícitos.
(b) Renuncias y Enmiendas: La negativa o retraso, por cualquiera de las partes, en: (i) hacer cumplir, o requerir que se cumplan, los términos y condiciones del Contrato; o (ii) ejercer cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato, no constituirá una renuncia a dichos términos y condiciones o derechos, ni impedirá o restringirá en modo alguno el ejercicio por cualquiera de las partes de las acciones y recursos que les correspondan en caso de incumplimiento del Contrato. El ejercicio parcial de cualquier derecho, recurso o acción que corresponda a las Partes en virtud de la ley y del presente Contrato no restringirá o excluirá el ejercicio de ese o cualquier otro derecho, recurso o acción en el futuro. El ejercicio por parte de la Compañía o de sus representantes autorizados de sus derechos u obligaciones conforme el Contrato (incluyendo derechos de inspección, prueba, visita, supervisión o examen), la entrega de cualquier instrucción por parte de la Compañía o de sus representantes autorizados, la observancia o supervisión del Trabajo por parte de la Compañía o de sus representantes autorizados o el pago hecho o debido por parte de la Compañía en virtud del Contrato no podrán interpretarse en ningún caso como una aceptación o aprobación del Trabajo o de los Bienes por parte de la Compañía, ni eximirá al Contratista de cualquier responsabilidad u obligación establecida en el Contrato. El rechazo de una parte del Trabajo o los
Bienes no deberá interpretarse como una aceptación o aprobación de la parte que no haya sido rechazada. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 18, ninguna modificación al Contrato se considerará válida salvo que se refleje como una enmienda al Contrato, en el formato que provea la Compañía y acuerden las partes. (c) Nulidad: Si una disposición de este Contrato resultara total o parcialmente ilegal, nula o no ejecutable, dicha disposición se considerará modificada con el mínimo alcance necesario para que dicha disposición vuelva a ser válida, legal y ejecutable. En caso de que esta modificación no sea posible, la disposición (o la parte conflictiva) se tendrá por no puesta. Cualquier modificación o eliminación, total o parcial, de una disposición con arreglo a esta Cláusula 30(c) no afectará a la validez o legalidad del resto del Contrato. Si una de las partes advierte a la otra de que una de las cláusulas del Contrato, o parte de ella, puede ser ilegal, nula o imposible de cumplir, las partes deberán negociar de buena fe una nueva cláusula que la sustituya y que refleje lo más fielmente posible sus intenciones al redactar la disposición anterior, con el fin de que las transacciones contempladas puedan realizarse del mismo modo, en la medida de lo posible. (d) Idioma: El Contrato deberá ser interpretado en idioma español. Todas las comunicaciones escritas previstas en el Contrato y los datos y documentos que deba facilitar el Contratista en relación con el mismo, incluyendo los documentos de soporte de las facturas, deberán estar en redactados en español, salvo que la Legislación requiera lo contrario, en cuyo caso la Compañía podrá solicitar al Contratista una traducción. (e) Salvaguarda de derechos: El vencimiento del Contrato, su resolución o la suspensión de la totalidad o parte del Trabajo, independientemente de la causa, será sin perjuicio de los derechos, recursos y acciones que correspondan a las Partes hasta (e incluyendo) el día de dicho vencimiento o resolución, y no afectarán a las disposiciones contractuales que, de acuerdo con su redacción o naturaleza, deban entrar o permanecer en vigor tras dicho vencimiento o resolución (incluyendo: exenciones e indemnidades, obligaciones fiscales y aranceles aduaneros, obligaciones respecto de futuros contratistas, derechos de auditoría, mantenimiento de registros, ética empresarial, observancia de la ley, compromisos de confidencialidad y normas sobre resolución de controversias). Todas ellas, junto con el resto de disposiciones del Contrato que permanezcan vigentes, seguirán siendo obligaciones válidas y aplicables para las partes, salvo que, en caso de suspensión de parte o la totalidad del Trabajo, la Compañía informe al Contratista de lo contrario. (f) Garantía adicional: Las Partes deberán, en todo momento, adoptar cualquier medida o ejecutar y entregar los documentos y escrituras que puedan ser razonablemente necesarios para llevar a cabo y cumplir con las disposiciones del Contrato. (g) Contratista Independiente: El Contratista actuará en todo momento como un empresario independiente y será de su total responsabilidad la organización empresarial de sus medios materiales y humanos, asumiendo plena responsabilidad por la prestación de los Servicios y la realización del Trabajo y los resultados obtenidos. Ninguna de las Cláusulas del presente Contrato implicará ni deberá ser interpretada como un acuerdo para crear una asociación, sociedad, empresa conjunta o fideicomiso entre las partes. Ni el Contratista ni cualquier persona contratada por él (incluyendo Subcontratistas) podrán, salvo que la Compañía se lo autorice expresamente y por escrito, actuar, o permitir que se les considere como, agentes, empleados, apoderados o representantes del Grupo de la Compañía, ni estarán autorizados para asumir obligación jurídica alguna en nombre o representación de la Compañía. (h) Ley Aplicable: El Contrato se regirá y será interpretado con arreglo a la legislación española, con exclusión de las normas de Derecho Internacional Privado que pudieran determinar la aplicación cualquier otra legislación.