CONTRATO DE RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) GG-DPS-022-2022

CONTRATO DE RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) GG-DPS-022-2022

RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) SUSCRITO ENTRE EL CONSORCIO DEVISAB Y PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA SAS

Entre quienes suscriben este documento, de una parte:

(i) XXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 80.196.122 de Bogotá D.C., domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C, actuando en calidad de Representante Legal

(S) del CONSORCIO CONCESIONARIA DEL DESARROLLO VIAL DE LA SABANA – DEVISAB, de conformidad con el Acta de Junta de Consorciados de fecha 26 xx xxxxx de 2013, consorcio legalmente constituido mediante documento privado de Acuerdo Consorcial de fecha 28 de septiembre de 1998 e identificado con el NIT. 830.026.741-3, los cuales se adjuntan, y quien en adelante se denominará “EL OPERADOR DEL SISTEMA – (OP IP/REV)” o “CONSORCIO DEVISAB” y, por la otra parte,

(ii) XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.159.470, quién actúa en su calidad de Representante Legal de la sociedad PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA S.A.S. la cual se encuentra vigente y legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea de Accionistas del 14 xx xxxxx de 2019 e inscrita el 14 xx xxxxx de 2019, bajo el número 02476887 del Libro IX, identificada con NIT. 901.294.241-8, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., el cual se adjunta y, quien en adelante se denominará “EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA – (INT IP/REV)”.

En adelante cada uno de ellos será denominado “LA “PARTE” y conjuntamente se denominarán para todos los efectos como “LAS PARTES”, han convenido celebrar el presente contrato, que se regirá de forma general en el Código Civil y el Código de Comercio, para efectos de la relación contractual, y en especial, para las condiciones de Interoperabilidad las disposiciones legales aplicables en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución No. 20213040035125 de 2021, y las demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, así como las consideraciones y cláusulas que a continuación se detallan:

CONSIDERACIONES:

1. Que el Artículo 365 de la Constitución Política establece que el Estado mantendrá la regulación, control y vigilancia de los servicios públicos.

2. Que el Artículo 5 de la Ley 105 de 1993 establece que es atribución del Ministerio de Transporte en coordinación con las diferentes entidades sectoriales, la definición de políticas generales sobre el transporte y el tránsito.

3. Que el CONSORCIO DEVISAB y la Gobernación de Cundinamarca celebraron el 21 de noviembre de 1996, el Contrato de Concesión No. 01 de 1996, Cuyo objeto es: “EL CONCESIONARIO se obliga a ejecutar por el sistema de concesión, (…), los estudios, diseños definitivos, reconstrucción y rehabilitación vial, construcción de intersecciones y puentes peatonales en los pasos urbanos, mantenimiento y operación de la carretera “Chía – Mosquera – Girardot y Ramal al Municipio xx Xxxxxx”. (En adelante el “Contrato de Concesión”).

4. Que en fecha 02 de septiembre de 2010, la Gobernación de Cundinamarca – Instituto de Infraestructura y Concesiones de Cundinamarca (en adelante el “ICCU” ) y el CONSORCIO DEVISAB celebraron el Contrato Adicional No. 15 al Contrato de Concesión, cuyo objeto es: “Adicionar el contrato de concesión No. 01-96 Proyecto Chía – Xxxxxxxx – Xxxxxxxx y Xxxxx x Xxxxxx con las actividades y obras referidas en el presente documento y modificar las cláusulas del contrato original en los términos que quedarán plasmados en este adicional” (en adelante el “Contrato Adicional”).

5. Que el CONSORCIO DEVISAB en virtud del citado Contrato de Concesión y su Contrato Adicional opera las Estaciones de Peaje de La Tebaida, Xxxxxxxxx, Xxxxx al Municipio xx Xxxxxx, San xxxxx y Pubenza, ubicadas en la carretera concesionada “Chía – Mosquera . Girardot y Ramal al Municipio xx Xxxxxx” (en los sucesivo “los peajes”).

6. Que mediante la Resolución 546 del 09 xx xxxxx de 2018, modificada por la Resolución No.3254 de 2018, se adecuó la reglamentación del sistema para la Interoperabilidad de Peajes con recaudo electrónico vehicular (IP/REV), estableció los lineamientos para la protección de los usuarios de los sistemas de interoperabilidad de recaudo electrónico vehicular (IP/REV), y fijó los requisitos que deben cumplir los actores estratégicos para obtener y mantener la certificación para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular (REV), en condiciones de interoperabilidad entre los actores del sistema.

7. Que el Recaudo Electrónico Vehicular (REV) es un sistema inteligente para la infraestructura, el tránsito y el transporte que permite a los usuarios pagar mediante una transacción electrónica servicios, mediante la tecnología de apoyo, lo cual permite agilizar y efectivizar la operación de los peajes y la actividad de recaudo propiamente dicha, de conformidad con lo señalado en el Artículo 2.5.4.1. y siguientes del Decreto Único Reglamentaría del Sector Transporte No. 1072 de 2015.

8. Que el CONSORCIO DEVISAB en calidad de contratista del ICCU, y en virtud del citado Contrato de Concesión, tiene la obligación de llevar a cabo el recaudo de los peajes, y en consecuencia requiere operar y garantizar el funcionamiento del recaudo electrónico de las citadas Estaciones de Peaje con Recaudo Electrónico Vehicular (REV), proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento y la prestación adecuada del servicio de peaje electrónico.

9. Que la Concesión ha realizado la implementación de tecnologías de cobro electrónico de peajes, bajo los lineamientos y protocolos de los anexos y apéndices técnicos establecidos en la Resolución 546 de 2018 y está en capacidades técnicas y operativas para llevar a cabo el recaudo electrónico bajo los protocolos vigentes en la normativa y conectarse a plataformas y sistemas tecnológicos para el recaudo.

10. Que mediante la Resolución No. 20213040035125 de 2021 “Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de interoperabilidad de peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) (…)”, el Ministerio de

Trasporte estableció la reglamentación y los lineamientos definitivos para la protección de los usuarios de los sistemas de Interoperabilidad, y fijó los requisitos que deben cumplir los actores estratégicos para obtener y mantener la habilitación para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular (REV) de peajes, en condiciones de interoperabilidad.

11. Que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) mediante comunicado del 16 de Febrero de 2022, identificado con radicado No. 20225000173731 fue “HABILITADO” por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema de interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular presta los servicios de recaudo electrónico vehicular y comercialización de pago electrónico de peajes en Colombia bajo el esquema y protocolos IP/REV, lo cual determina que está en capacidades técnicas y operativas para conectarse con los sistemas de DEVISAB, bajo y en cumplimiento de los protocolos vigentes en la normativa. Y se encuentra habilitado legalmente para prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular (REV) como ya se identificó.

DEFINICIONES

Sin perjuicio de las definiciones señaladas en el Artículo 4° de la Resolución 546 del 09 xx xxxxx de 2018, “por la cual se adecua la reglamentación del sistema de interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular (IP/REV) (…)”, y las establecidas en los s Anexos 4°y 5º de la Resolución No. 20213040035125 “por la cual se adecua la reglamentación del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) (…), se tendrán para el presente contrato, las siguientes:

1. Centro de operación de peajes: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del operador.

2. Interoperabilidad: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

3. Intermediador del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (INT IP/REV): Persona jurídica que: i) vincula a los usuarios, ii) gestiona la entrega y activa el dispositivo TAG RFID, iii) administra la información de las cuentas de los usuarios asociadas a los dispositivos TAG RFID, y iv) gestiona el pago de la tarifa de peaje a los Operadores por el uso de la infraestructura vial.

4. Operador del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (OP IP/REV): Responsable del recaudo (manual, mixto o automático) de la tarifa del peaje, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la ley 105 de 1993, que ha sido debidamente habilitado para ser Operador IP/REV por el Ministerio de Transporte, para operar y garantizar el funcionamiento del recaudo efectuado a través del sistema IP/REV, proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

5. Usuarios del Sistema IP/REV: Persona natural o jurídica que suscribe un contrato con un Intermediador debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte en los términos de esta

resolución, para la vinculación al Sistema IP/REV a través de la activación de uno o más TAG asociado a un medio de pago.

6. Recaudo Electrónico Vehicular (REV): Acorde con lo dispuesto en el artículo 2.5.4.1 del título 4, de la parte 5, del libro 2 del Decreto 1079 de 2015, es un sistema inteligente para la infraestructura, el tránsito y el transporte, que permite a los usuarios pagar mediante una transacción electrónica bienes o servicios, mediante la utilización de tecnologías de apoyo, instaladas en la infraestructura o en dispositivos a bordo del vehículo.

7. TAG RFID: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.

Con base en las anteriores consideraciones y definiciones, LAS PARTES acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- OBJETO. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) se obliga con DEVISAB a prestar

el servicio de Recaudo Electrónico de Peaje a través del sistema de interoperabilidad, por intermedio del sistema de recaudo electrónico vehicular, y su capacidad e infraestructura, permitiendo así la interactuación, interconexión e intercambio de datos con DEVISAB, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un único dispositivo de identificación electrónica por vehículo TAG RFID (en adelante “TAG” o “TAG RFID””), debiendo establecer el método para la integración de tecnología y regulación normativa entre dos (2) o más sistemas y, permitir el uso del sistema a los Usuarios o Consumidores en los peajes operados por DEVISAB dentro xxx xxxxxxxx concesionado (en adelante “los servicios”), de conformidad con las Obligaciones planteadas en el artículo 23 de la Resolución No. 20213040035125 xx xxxxxx de 2021 o la que la reemplace

Parágrafo.- Las especificaciones Técnicas relacionadas en la Resolución 20213040035125 de 2021 y sus Anexos, o la norma que la modifique, adicione o reemplace, y la oferta “DE INTEROPERABILIDAD DEL SISTEMA - PEAJES - CON RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) , presentada por

El INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) de fecha 12 de febrero de 2022, con las características y especificaciones Técnicas de los servicios contratados, y el Anexo Operativo, hacen parte integral, válida, vinculante y vigente del presente contrato.

SEGUNDA.- ALCANCE DEL OBJETO: El presente contrato tiene como objeto determinar las obligaciones y derechos de Las Partes en relación con el Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) conforme con las condiciones técnicas y operativas establecidas en la Resolución 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 y sus Anexos, en las Estaciones de Peaje de La TEBAIDA, XXXXXXXXX y RAMAL ubicados dentro xxx xxxxxxxx vial concesionado a cargo de DEVISAB, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Concesión 01 de 1996.

EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) dada su especialidad, se obliga a cumplir con el objeto del contrato, conforme a las condiciones y especificaciones técnicas señaladas en la propuesta presentada por EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV)- Oferta “DE INTEROPERABILIDAD DEL SISTEMA

- PEAJES - CON RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) ”, de fecha 12 de febrero de

2022, Las especificaciones Técnicas relacionadas en la Resolución 20213040035125 de 2021 y su Anexos, y de acuerdo con los requerimientos y necesidades de DEVISAB.

Parágrafo Primero. - Las especificaciones del presente contrato, no constituyen en ningún caso una guía o manual técnico, teniendo en cuenta que se asume que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) es un profesional idóneo, especialista, experto en la materia y competente para ejecutar el contrato, en caso de omitirse alguna actividad o detalle en las especificaciones, necesarias para la ejecución del contrato, no excusa a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) de su ejecución y no podrá tomarse como sustento para reclamaciones posteriores por parte de este.

Parágrafo Segundo.- EL INTERMEDIADOR antes de iniciar la ejecución del contrato se obliga a verificar y rectificar las especificaciones y condiciones establecidas. Cualquier contradicción debe ser aclarada por escrito con el SUPERVISOR del contrato; en caso contrario de requerirse realizar correcciones durante la ejecución del contrato, EL INTERMEDIADOR asumirá los costos adicionales por su cuenta y riesgo.

Parágrafo Tercero.- El OPERADOR DEL SISTEMA (OP IP/REV) a través del SUPERVISOR podrá exigir no sólo el cumplimiento de las especificaciones técnicas, sino de las normas y disposiciones legales aplicables al presente contrato, así como los requerimientos exigidos por cualquier autoridad pública y en especial por el Ministerio de Transporte, la Superintendencia de Transporte, y la Gobernación de Cundinamarca.

Parágrafo Cuarto.- En caso de existir contradicciones reales o aparentes de las especificaciones, o cuando hayan cambios que se consideren necesarios en las actividades especificadas, deberán ser consultados previamente por EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV), por escrito al SUPERVISOR del contrato, quien podrá o no aceptarlos.

TERCERA.- VALOR. El valor del presente contrato es de cuantía indeterminada pero determinable, por lo que DEVISAB pagará a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) como remuneración por sus servicios de Recaudo electrónico de peajes o “Compensación al Intermediador”, una tarifa integral correspondiente al 2.0 por Ciento, más IVA, sin reajuste, sobre el recaudo de la tarifa de peaje cobrado a los Usuarios adscritos al servicio de pago electrónico ofrecido por el INTERMEDIADOR, que utilizan las estaciones de peaje de la Concesión, a través de la utilización de los TAG RFID, durante la vigencia del presente Contrato (“compensación al Intermediador”).

Parágrafo Primero.- El valor del contrato incluye los costos directos e indirectos. Este valor no será el definitivo, hasta tanto no se termine la ejecución del presente Contrato y se liquide de conformidad a lo aquí pactado. Esta tarifa podrá ser modificada conforme acuerdo previo entre las partes dadas condiciones xx xxxxxxx, penetración del servicio, ajustes de la resolución, eficiencias u otras condiciones que permitan tener el equilibrio económico de las partes, para lo cual Las Partes realizarán una revisión conjunta teniendo en cuenta las nuevas condiciones.

Parágrafo Segundo.- Con el objeto de contar con un valor preliminar a efectos de poder expedir las pólizas de seguro exigidas en este contrato, se establece el mismo en la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($200.000.000,00), que se reajustarán anualmente conforme al IPC certificado por el DANE del año inmediatamente anterior.

Parágrafo Tercero.- Cada parte es responsable de los respectivos impuestos que estén a su cargo y deberán ser cancelados por La Parte que esté obligada a ello, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, respetando en todo caso lo establecido sobre el particular en las normas tributarias de carácter obligatorio que sea aplicables. Así mismo, se aplicarán las retenciones a los pagos a que haya lugar y que disponga la legislación vigente. En caso de que en virtud del presente contrato haya lugar al pago del impuesto de timbre, este será asumido por partes iguales entre los contratantes y en cumplimiento del estatuto tributario vigente a la fecha de la liquidación de este.

Parágrafo Cuarto: El valor de La compensación al Intermediador de que trata la presenta cláusula incluye todos los cargos y costos, incluyendo aquellos costos transaccionales por concepto de utilización de medios de pago, como es el caso de las recargas en las redes de recarga que para este efecto establezca el INTERMEDIADOR. En ningún caso, se podrá cobrar al Usuario, por el paso por la estaciones de peaje a cargo del OPERADOR, un valor superior a la tarifa establecida para los peajes del proyecto.

CUARTA.- FORMA DE PAGO. El valor del contrato correspondiente a la Compensación al Intermediador será facturado por EL INTERMEDIADOR bajo la modalidad de mes vencido, y será cancelado por DEVISAB dentro de los Treinta (30) días del mes siguiente, luego de radicación y aceptación de la Factura conforme a lo cual Las Partes previamente conciliaran el valor a pagar.

Parágrafo Primero.- Las Partes conciliaran el valor de la compensación, conforme a lo señalado en el Anexo No 4 OFERTA BÁSICA DE INTEROPERABILIDAD – OBIP y a las siguientes condiciones: i) El archivo de conciliación con todas las transacciones generadas por día debe ser enviado por DEVISAB a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV), como mínimo al día siguiente del día de cierre. En caso de una falla este no puede superar los tres (3) días calendario; ii) Cada Parte conciliará la información y resuelve con la otra Parte las diferencias en los periodos que cada uno defina, pero al menos una vez en por semana;

iii) Los pagos se realizan solo de transacciones conciliadas; iv) DEVISAB es responsable de reconciliar los pagos realizados por EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) en su banco; v) DEVISAB debe reconciliar con su sistema de información, las transacciones interoperables generadas; vi) Las Partes son responsables de conciliar el reporte recibido por La otra Parte; vii) el Proceso de conciliación se realizará de lunes a viernes, luego de que la concesión haga la auditoria del día y la concesión marque el día como “cerrado”. El sistema de peajes generará un archivo que será enviado por la Concesión a EL INTERMEDIADOR, para realizar el proceso de conciliación y verificar posibles diferencias, Si no hay diferencias queda cerrado el día. Si hay diferencias EL INTERMEDIADOR enviará un correo electrónico al SUPERVISOR del contrato, o ante quien este designe, a fin de resolver las diferencias y lograr cerrar el día; y viii) emitir la correspondiente Certificación Mensual de Recaudo.

Parágrafo Segundo.- En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes, Las Partes realizarán una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia dentro de los tres (3) días siguientes a la consignación de la tasa del peaje que realice EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) a DEVISAB, y no se puede extender en un plazo máximo de tres (3) días, de acuerdo con el procedimiento

  señalado en el Anexo Operativo. En todo caso DEVISAB deberá pagar al INTERMEDIADOR el porcentaje de   

comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello. En caso contrario, el INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) podrá hará efectivas las garantías exigidas en el presente contrato.

Parágrafo Tercero.- En caso de que DEVISAB acumule Dos (2) periodos sin pagar los servicios objeto del presente contrato, sin justa causa, EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) causará intereses xx xxxx a la máxima tasa permitida por la ley.

Parágrafo Cuarto.- El trámite de pago con la Sociedad Fiducia del traslado de recursos, de EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) hacia DEVISAB, por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará dentro del día siguiente desde el cierre del día (Hora: 05:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje. De forma semanal EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) reportará a DEVISAB los pagos efectivamente realizados, con el fin de que las partes puedan conciliar la información suministrada.

Parágrafo Quinto.- El valor conciliado y aprobado será cancelado por DEVISAB a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) mediante transferencia electrónica a la cuenta Corriente No.059030536 del Banco AV VILLAS, la cual es de titularidad de la sociedad CONTRATISTA, previa presentación de la factura o documento equivalente, que cumpla con todos los requisitos legales y fiscales establecidos en el Art. 617 del Estatuto Tributario y demás normas reglamentarias, la cual deberá ser dirigida a nombre de CONSORCIO CONCESIONARIA DEL DESARROLLO VIAL DE LA SABANA – DEVISAB – NIT. 830.026.741-3, junto con la

Certificación Bancaria de la cuenta en la cual se realizará el pago. EL INTERMEDIADOR pagará todos los impuestos, tasas y similares que se deriven de la ejecución del presente Contrato, de conformidad con la Ley colombiana, el impuesto al valor agregado IVA sobre la utilidad será cancelado por el CONSORCIO DEVISAB a EL INTERMEDIADOR, quien deberá consignar esta suma en la DIAN de conformidad con las leyes 6ta de 1992 y 223 de 1995 y sus decretos reglamentarios y demás normas concordantes.

La factura o documento equivalente se radicará en las oficinas del Consorcio DEVISAB ubicadas en el Km 9 vía Xxxxxxxx — Chía, o factura electrónica podrá realizarse mediante el correo electrónico xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, en horario de 8:00 am a 4:00 pm, hasta el día 20 de cada mes. En caso contrario, la factura deberá radicarse con fecha del mes siguiente.

Parágrafo Sexto.- Los pagos a favor de DEVISAB, se harán mediante transferencia electrónica para cada una de las estaciones de peaje, en la cuenta de Ahorros No. 256-092032 del BANCO DE OCCIDENTE, Fideicomiso No. 421622 de la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. NIT. 830.054.076-2.

QUINTA.- PLAZO. El término de vigencia y ejecución del presente contrato será de UN (1) AÑO, contado a partir de la firma del Acta de Inicio, previa aprobación por parte de DEVISAB de las garantías exigidas en el presente contrato.

Parágrafo Primero.-: El plazo será prorrogable de manera automática y sucesiva, por el mismo término del plazo inicialmente pactado, que en todo caso no podrá exceder el plazo de ejecución del Contrato de Concesión No. 01/96 y su Contrato Adicional No.15/2010 celebrado por DEVISAB y la Gobernación de Cundinamarca – ICCU, y conforme a lo señalado en el Anexo No.4 de la Resolución No. 20213040035125 de 2021. No obstante lo anterior, las partes acuerdan que cualquiera de éstas podrá dar por terminada unilateralmente la ejecución

del presente contrato, en cualquier momento de la misma, siempre y cuando medie aviso por escrito y justificado a la otra Parte, que deberá ser enviado mediante correo certificado con una antelación no inferior a Noventa

(90) días calendario a la fecha indicada en el escrito para dar por terminado el contrato. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) informará a sus usuarios de dicho evento y, exonerará de cualquier clase de daño o perjuicio que se genere con ocasión de su terminación frente a acciones imputables a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV), y mantendrá indemne en estos casos a DEVISAB.

Parágrafo Segundo.- Las partes reconocen que tanto el plazo aquí planteado como el alcance del servicio, podrán ser ajustados y/o suspendidos eventualmente si surgen contingencias que impidan la ejecución normal del presente acuerdo, de lo cual levantarán las respectivas actas en donde consten los eventos acaecidos, las actividades a ejecutar, los tiempos de terminación de estos y el precio de los mismos, con el fin que sean imputados al plazo final y al valor total del presente Contrato.

Parágrafo Tercero.- Las Partes deberán evitar la interrupción del servicio prestado a los usuarios del servicio de IP/REV, por lo que salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, Las Partes no podrán dejar de prestar su servicio de IP/REV definitivamente a los usuarios, o hacerlo unilateralmente sin haber tomado las medidas del caso. La Parte interesada en la cesación del servicio deberá avisar a la otra Parte, incluido el Ministerio de Transporte con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesión definitiva.

SEXTA.- OBLIGACIONES DEL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV). Además de las condiciones,

disposiciones, obligaciones y prohibiciones establecidas en este Contrato, serán obligaciones por parte del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) las siguientes:

1. Obligaciones Generales:

b. Suscribir el Acta de Inicio.

c. Acatar y dar cumplimiento a las actividades propias de la ejecución del contrato.

d. Ejecutar el contrato conforme a la normatividad aplicable y vigente, y demás disposiciones aplicables al contrato.

e. Acatar y dar cumplimiento a las especificaciones técnicas establecidas en la propuesta técnica y cláusulas del contrato en todas sus partes.

f. Cumplir con la totalidad de los alcances descritos en el contrato, sus anexos y demás soportes que hacen parte integral del contrato.

g. Presentar para su aprobación las garantías exigidas en el presente contrato dentro de los CINCO (5) días siguientes a la suscripción del presente contrato.

h. Mantener vigentes todas las garantías que amparan el contrato en los términos del mismo, cuando en el mismo hayan sido requeridas.

i. Disponer de toda su capacidad de trabajo, experiencia, conocimiento y trayectoria profesional y la de los demás miembros del equipo de trabajo y/o personal que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) disponga, con base en las necesidades y requerimientos de DEVISAB.

j. Prestar los servicios calificados que permitan cumplir a cabalidad con el objeto contratado, por su cuenta y riesgo.

k. Garantizar que el personal que asigne para le ejecución del contrato es altamente calificado para ejecutar dicha labor.

l. Garantizar el suministro de todos los elementos y herramientas necesarios para le ejecución del contrato.

m. Prestar el servicio de acuerdo a las necesidades y requerimientos de DEVISAB.

n. Ejercer las actividades contratadas de forma autónoma, respetando la Constitución y las leyes y demás normas aplicables a este contrato y a los servicios prestados.

o. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) inicialmente deberá presentar a DEVISAB los documentos exigidos en el Manual de Contratistas, Subcontratistas y Proveedores de DEVISAB (M- SST-01), los cuales deberán ser allegados en medio físico para radicación en las instalaciones del CONSORCIO DEVISAB, discriminado el contenido de los documentos y cada uno de sus anexos. Con relación a los informes y demás elementos que se requieran de manera adicional, se hace necesario allegar cualquier información a los siguientes correos electrónicos: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

p. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato, la información que DEVISAB le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma en todo momento. Se entiende como información confidencial la señalada en la Cláusula Décimo Quinta del presente contrato.

q. Mantener indemne por cualquier situación o evento a DEVISAB.

2. Obligaciones Específicas:

a. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) deberá como mínimo en la prestación del servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de Peaje, garantizar para la gestión de los datos de la operación las condiciones establecidas en el Anexo 5 – Especificaciones de Interoperabilidad de la Resolución No. 20213040035125 de 2021.

b. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente contrato basado en las condiciones establecidas en este documento, en la Resolución No. 20213040035125 de 2021 y, las demás normas concordantes y vigentes.

c. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular sin ninguna clase de exclusividad, de manera continua y sin interrupciones, conforme con la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza

mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios, basados en los términos definidos en el documento de Acuerdo de Niveles de Servicios –ANS-.

d. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores, según lo establecido en el Anexo Operativo, con la respectiva vinculación a los usuarios y/o consumidores y, responder por su correcto funcionamiento.

e. Prestar el servicio de recaudo electrónico vehicular IP/REV con disponibilidad del 100% del sistema dispuesto para la operación, y que se encuentre habilitado para realizar: i) apertura de la cuenta IP/REV, ii) Asociación de los vehículos a las cuentas creadas, iii) recarga en las modalidades y medios de pago reglamentadas, iv) actualización y envío de las listas a las bases de datos, y v) las demás propias del INTERMEDIADOR.

f. Realizar el correcto y estricto tratamiento de la información de las cuentas y datos personales de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID, para lo cual deberá cumplir imperativamente la Ley Estatutaria No. 1581 de 2012, y la norma que la modifique y /o sustituya, y demás disposiciones normativas vigentes aplicables a la protección de datos personales. Cualquier falta o perjuicio causado a terceros por el indebido tratamiento de datos será de su única y exclusiva responsabilidad.

g. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones de conformidad con lo dispuesto en Resolución No. 20213040035125 de 2021 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

h. Realizar el correspondiente pago de la tarifa de peajes a DEVISAB, por el uso de su infraestructura vial con los usuarios y/o consumidores del dispositivo TAG RFID.

i. Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje dentro del día siguiente desde el cierre del día (Hora: 05:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje.

j. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema IP/REV, basados en lo establecido en la Resolución No. 20213040035125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

k. En caso de retiro del Sistema de IP/REV por parte de EL INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las partes y con previo aviso a EL OPERADOR en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne a EL OPERADOR de cualquier reclamación por este hecho atribuible al INTERMEDIADOR.

l. En caso de cese del servicio, el INTERMEDIADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar e informar correctamente a los Usuarios y para ello deberá notificar al OPERADOR, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

m. Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores, sin embargo, EL INTERMEDIADOR deberá abstenerse a realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID y de sus productos a los Usuarios y/o Consumidores dentro xxx xxxxxxxx y de las estaciones de peaje a cargo de DEVISAB en virtud del Contrato de Concesión N°01-96 de 1996, tales como la instalación de publicidad, vallas, material visual y, cualquier otro instrumento.

n. Garantizar la gestión y atención de sus usuarios durante la prestación del servicio e incluso en caso de retirarse de la operación de recaudo de peajes electrónicos en esta concesión, atendiendo los requerimientos que dependan directamente de la operación del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV).

o. Dar respuesta a las PQRs presentadas por el OPERADOR dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud, y conforme a lo señalado en la Ley 1755 de 2015.

p. Aceptar transacciones realizadas mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de la misma de manera automática por cámaras de OCR cuando el usuario tenga un problema de lectura de su TAG de acuerdo a las condiciones definidas en el anexo operativo.

q. Realizar los ajustes necesarios en vehículos con fallas de lectura de dispositivos de acuerdo al anexo operativo.

r. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones de acuerdo al Anexo Operativo.

s. Realizar ajustes de información de vehículo cuando la Placa teórica no concuerde con la placa del vehículo que porte el TAG.

t. Reportar a DEVISAB cualquier daño o inconveniente en la ejecución de los servicios objeto del Contrato, dentro de los tres (3) días siguientes a la ocurrencia del hecho o del conocimiento del mismo.

u. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, descrito en la Cláusula Primera del Contrato, así como en la ley y, las demás derivadas de la naturaleza del presente contrato.

v. Los niveles de servicios para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular de peajes, que debe cumplir EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) como mínimo deberá garantizar las Condiciones establecidas en el Anexo No. 4 de la Resolución No. 20213040035125 de 2021.

w. DEVISAB o EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) serán responsables y deberán asumir los costos, daños y perjuicios que ocasionen a sus contrapartes y/o a los usuarios del sistema IP/REV por el incumplimiento de sus obligaciones, en particular, las relacionadas con la actualización de las listas de usuarios y transacciones. El Actor Estratégico que no actualice las listas de usuarios o de transacciones o las utilice desactualizadas será responsable de las transacciones que no sean reconocidas por los Usuarios.

x. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) deberá generar listas totales (positivas y negativas) y listas parciales de usuarios con la periodicidad, nomenclatura y contenido definidos en el presente documento.

y. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) deberá notificar a los Operadores la existencia de nuevas listas de actualización disponibles a través de los servicios definidos.

z. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) deberá confirmar el recibo y procesamiento (exitoso o no) al Operador, de las transacciones recibidas por parte del Operador.

SÉPTIMA. - OBLIGACIONES DE DEVISAB. Además de las condiciones, disposiciones, obligaciones y prohibiciones establecidas en este Contrato, DEVISAB se obliga en particular a ejecutar las siguientes:

1. Obligaciones Generales:

b. Pagar el valor del contrato en la cantidad, forma y oportunidad pactadas.

c. Brindar la colaboración y proporcionar la información y/o documentación que sea necesaria para el adecuado cumplimiento del contrato

d. Aprobar las garantías o las modificaciones a las mismas que el contratista constituya siempre que estas cumplan las condiciones de suma asegurada, vigencias y amparos, exigidas en el contrato.

e. Cumplir y hacer cumplir las condiciones pactadas en el contrato y en los documentos que de él forman parte.

f. Disponer de todas las herramientas técnicas y de infraestructura que se requieran para cumplir el objeto contratado.

g. Suministrar la información requerida para el desarrollo del objeto del presente Contrato. Salvo aquella que sea de su reserva o confidencialidad, conforme la política de tratamiento de datos y la normativa aplicable.

h. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato, la información que EL INTERMEDIADOR le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

2. Obligaciones Específicas:

a. Los niveles de servicios para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular de peajes, que debe cumplir DEVISAB como mínimo deberá garantizar las Condiciones establecidas en el Anexo No. 4 de la Resolución No. 20213040035125 de 2021.

3. Permitir en los peajes a su cargo, el uso del servicio de recaudo Electrónico Vehicular por parte de aquellos usuarios habilitados, siempre y cuando cuenten con saldo suficiente en sus cuentas IP/REV, o tengan un estado que permita su tránsito.

4. Permitir el tránsito de por lo menos trescientos (300) vehículos/hora/carril, cada vez que se presenten colas, sin que se presenten acumulaciones en un mismo carril de vehículos que detienen su marcha de manera simultánea, para pagar la tasa de peaje superiores a diez (109 vehículos para la categoría primera y de cinco (5) vehículos para las demás categorías que se encuentran en servicio, por un periodo igual o mayor a sesenta (60) minutos.

5. Reportar al INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) cualquier daño o inconveniente en la ejecución de los servicios objeto del Contrato, dentro de los tres (3) días siguientes a la ocurrencia del hecho o del conocimiento del mismo, a fin de que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) realice los respectivos ajustes.

6. Habilitar los mecanismos de contingencia estipulados como base en la Resolución 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace, para realizar la identificación del usuario, o su vehículo previo a la autorización de su Paso, en caso en que no pueda verificar el TAG del usuario, y transmitir a EL INTERMEDIADOR la información de la transacción, a fin de que éste gestione su cobro. En el evento, que la transacción no sea reconocida por el usuario, con ocasión de una actividad imputable a una de las partes, esta asumirá el costo del mismo.

7. Verificar al momento del paso del Usuario por las estaciones de peaje que cuente con el TAG y medio de pago habilitado.

8. Gestionar las transacciones que se originen en las plazas de peajes, así como las actualizaciones de las listas de usuarios, y demás propias del operador. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones basados en lo dispuesto en Resolución 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

9. Auditar las transacciones realizadas mediante placa en un tiempo no mayor a 48 horas, contadas desde su generación de acuerdo al anexo operativo.

10. Validar las discrepancias en las transacciones en un tiempo no mayor a 36 horas, contadas desde su generación. Entendiendo por discrepancias en donde no concuerden categorías teóricas con ejes detectados y placa teórica (de la lista) con la placa identificada en carril.

11. Habilitar mecanismos de contingencia para realizar la identificación del usuario o su vehículo previo a la autorización de su paso, en caso que por razones que le sean imputables, no pueda verificar el TAG del usuario.

12. Transmitir al INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) la información de la transacción por la no verificación del TAG del usuario por razones imputables a DEVISAB, a fin que se gestiones su cobro, en el evento que la transacción no sea reconocida por el usuario y este niegue el pago, DEVISAB será el responsable de este.

i. La finalización del servicio parte DEVISAB deberá realizarse en los términos y, condiciones acordadas entre las partes y con previo aviso a EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) en un término no menor a noventa (90) días antes del día del cese definitivo.

j. En caso de cese del servicio, DEVISAB deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios.

k. En caso de retiro del Sistema de IP/REV por parte del OPERADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las partes y con previo aviso a EL INTERMEDIADOR en un término no menor a noventa (90) días antes del día del cese definitivo.

l. Remitir la documentación al INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) respecto de las PQRSFs presentadas, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes contados a partir de la solicitud del INTEMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV).

m. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el funcionamiento del sistema IP/REV, con base en lo establecido de conformidad con lo dispuesto en Resolución 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

n. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, de acuerdo con su naturaleza.

OCTAVA.- INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO. Ni EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) ni

DEVISAB, salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, podrán dejar de prestar su servicio de IP/REV, sin haber tomado las medidas del caso respecto de los Usuarios, atinentes a permitir siempre la continuidad del servicio, conforme a los correctivos señalados en el Anexo Operativo. La Parte interesada en la cesación del servicio deberá avisar a las otras Partes, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

Parágrafo.- La interrupción del servicio por falta de pago de compensación al Intermediario o por la ausencia de traslado del valor de la tasa de peaje dentro del plazo establecido, deberá ser autorizada por el mecanismo de resolución de controversias aquí establecido, lo anterior, sin perjuicio de la ejecución de las garantías acordadas en el presente contrato.

NOVENA.-. VENTANAS DE MANTENIMIENTO. En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, La Parte interesada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su contraparte, con el fin de tomar las medidas del caso, y se acordará con la otra Parte la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso se dejará dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

DÉCIMA.- CRONOGRAMA. Para la ejecución del presente contrato las partes acuerdan generar un cronograma de pruebas e inicio de común acuerdo, que deberá implementarse dentro de los cinco (5) días siguientes a la suscripción del Acta de Inicio del presente contrato y que será exigible en todo momento durante la vigencia del mismo, el cual como mínimo contendrá los siguientes hitos: i) Pruebas técnicas internas, ii)

Pruebas con el SiGT, iii) plan de Pruebas entre DEVISAB y EL INTERMEDIADOR conforme a los requerimientos del sistema IP/REV, iv) pruebas piloto de Intercambio de Información entre Las Partes.

DÉCIMA PRIMERA.- LUGAR DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO. El Recaudo Electrónico de peajes se ejecutará en las Estaciones de Peaje de La TEBAIDA y MONDOÑEDO, ubicados dentro xxx xxxxxxxx vial concesionado a cargo de DEVISAB, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Concesión 01 de 1996. Lo anterior por cuanto son las estaciones de peaje obligadas a habilitarse conforme la Resolución 20213040035125 del 11 xx Xxxxxx de 2021 modificada por la Resolución 20213040051695 del 29 de Octubre de 2021. Una vez las demás estaciones de peaje se habiliten conforme la directrices que cite el Ministerio de Transporte, se irán involucrando en la actual gestión contractual, lo cual deberá hacerse por escrito en todo caso.

DÉCIMA SEGUNDA.- GARANTÍAS. Para cubrir cualquier hecho constitutivo de incumplimiento de las obligaciones a cargo del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV), con sujeción a los términos del contrato, éste deberá constituir a favor del CONSORCIO CONCESIONARIA DEL DESARROLLO VIAL DE LA SABANA una(s) póliza(s) expedida por compañía de seguros debidamente certificada y legalmente constituida en el territorio nacional, a través de la cual se garantice el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo, con ocasión a la celebración, ejecución y terminación de este contrato, amparando lo siguiente:

a) Cumplimiento general del contrato, a fin de garantizar en debida forma el cabal cumplimiento de las obligaciones aquí contraídas, equivalente al veinte por ciento (20%), del valor del contrato, con una vigencia igual al plazo del mismo y cuatro (4) meses más. En todo caso, este amparo deberá ajustarse, a costo y riesgo del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV), para hacer coincidir en todo tiempo la vigencia y monto xxx xxxxxx con el presente Contrato en los términos estipulados en el presente ítem.

b) Cumplimiento en el pago de las obligaciones dinerarias, que garantice el pago de las obligaciones dinerarias de cada una de Las Partes, equivalente o calculada en un volumen mínimo de 1000 transacciones informadas por DEVISAB, tales como una cuenta de fondo de reserva en los fideicomisos que se utilicen como vehículo para prestar el servicio IP/REV, depósitos en garantía en establecimientos de crédito, otras garantías que puedan estructurarse, con una vigencia igual al plazo del mismo y cuatro

(4) meses más. En todo caso, este amparo deberá ajustarse, a costo y riesgo del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV), para hacer coincidir en todo tiempo la vigencia y monto xxx xxxxxx con el presente Contrato en los términos estipulados en el presente ítem.

c) Calidad del servicio, equivalente al veinte por ciento (20%), del valor del contrato, con una vigencia igual al plazo del mismo y cuatro (4) meses más. En todo caso, este amparo deberá ajustarse, a costo y riesgo del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV), para hacer coincidir en todo tiempo la vigencia y monto xxx xxxxxx con el presente Contrato en los términos estipulados en el presente ítem.

d) El pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones del personal que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) haya de utilizar para la ejecución de los trabajos, equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total del contrato, con una vigencia igual al plazo del mismo y tres (3) años más. En todo caso, este amparo deberá ajustarse, a costo y riesgo del INTERMEDIADOR, para hacer coincidir en todo tiempo la vigencia y monto xxx xxxxxx con el presente Contrato en los términos estipulados en el presente ítem.

e) Manejo Global, que garantice las pérdidas provenientes de apropiación indebida de recursos del INTERMEDIADOR como consecuencia de hurto, hurto calificado, abuso de confianza, falsedad y/o estafa, en que incurran sus empleados, por la suma de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS MCTE($ 25.000.000.oo), valor que se reajustará anualmente conforme al IPC certificado por el DANE del año inmediatamente anterior. Este amparo estará vigente durante la vigencia del contrato y tres (3) meses más.

f) Responsabilidad Civil Extracontractual Frente a terceros, equivalente al Veinte por ciento (20%) del valor del contrato y con una vigencia igual al plazo del mismo y cuatro (4) meses más. El objetivo de este seguro es brindar protección frente a las eventuales reclamaciones de terceros derivadas de la responsabilidad extracontractual que pueda surgir de las actuaciones, hechos u omisiones del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) y/o sus subcontratistas. En todo caso, la vigencia de este amparo deberá prorrogarse, a costo y riesgo del INTERMEDIADOR, para hacer coincidir en todo tiempo la vigencia xxx xxxxxx de la duración del presente contrato en los términos estipulados en el presente ítem.

Parágrafo Primero.- Estas garantías deberán constituirse y presentarse junto con el original del recibo de pago de las mismas para aprobación del CONSORCIO DEVISAB dentro de los CINCO (5) DÍAS hábiles siguientes a la firma del presente Contrato.

Parágrafo Segundo.- EL INTERMEDIADOR se obliga para con DEVISAB, a que las pólizas de seguros allegadas deberán mantenerse durante toda la vigencia del contrato, sin que le sea posible revocar las pólizas de manera unilateral, inicialmente otorgadas en beneficio del Consorcio DEVISAB.

Parágrafo Tercero.- EL INTERMEDIADOR deberá mantener vigente las garantías y será de su cargo el pago de todas las primas y demás erogaciones de su constitución. DEVISAB podrá solicitar a la Aseguradora o garante la prórroga o modificación de las garantías a cargo del INTERMEDIADOR, cuando éste se negare a hacerlo, valor que se descontará de las sumas a él adeudadas.

DÉCIMA TERCERA.- INDEPENDENCIA Y EXCLUSIÓN LABORAL. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (

INT IP/REV) actuará por su propia cuenta, con absoluta autonomía técnica y administrativa y ni EL INTERMEDIADOR ni las personas que ejecuten la labor estarán sometidos a subordinación laboral alguna con DEVISAB, sus derechos y obligaciones se limitarán de acuerdo con la naturaleza y lo previsto en el presente contrato, en consecuencia queda claramente entendido que no existirá relación laboral alguna entre DEVISAB y EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) o el personal que ésta última utilice en la ejecución del objeto del presente contrato. En consecuencia, Las Partes serán responsables directos del pago de salarios, prestaciones sociales, riesgos laborales, seguridad social y demás contribuciones, fiscales y parafiscales que se causen por el personal que utilice para la ejecución del contrato.

Parágrafo Primero.- El presente Contrato es de naturaleza mercantil, por lo que ningún acápite incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre Las Partes, sus empleados y/o dependientes, pues ambas partes gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre Las Partes. En consecuencia, estará a cargo de cada una de Las Partes, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder

a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

Parágrafo Segundo.- EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) y Subcontratistas se obligan a cumplir las estipulaciones especiales exigidas en el Manual de Contratistas, Subcontratistas y Proveedores de DEVISAB (M-SST-01). El incumplimiento a cualquiera de las obligaciones, condiciones y prohibiciones generales y específicas contenidas en el Manual generará la terminación unilateral del Contrato por parte de DEVISAB.

Parágrafo Tercero.- EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) y Subcontratistas se obligan a cumplir las disposiciones legales en materia de Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG - SST), en especial lo establecido en la Resolución No. 0312 de 2019, por la cual se definen los estándares mínimos del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG - SST), EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) deberá asegurar el diseño del SG-SST por un profesional en Salud Ocupacional, con Licencia vigente o profesional con posgrado en salud ocupacional con licencia vigente. La ejecución del SG-SST se podrá llevar a cabo por el profesional que diseñó el programa o un técnico o tecnólogo de Seguridad y Salud en el Trabajo con licencia vigente, el cual será el encargado de vigilar y realizar el seguimiento del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo SG-SST, frente a las actividades a desarrollar dentro del presente contrato.

Parágrafo Cuarto.- Las Partes se obligan a mantenerse indemnes frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente contrato.

DÉCIMA CUARTA.- RESPONSABILIDAD. Cada una de Las Partes es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.

Las Partes serán responsables y deberán asumir los costos, daños y perjuicios que ocasionen a la otra Parte o a los usuarios del sistema IP/REV por el incumplimiento de sus obligaciones, en particular, las relacionadas con la actualización de las listas de usuarios y transacciones. La Parte que no actualice las listas de usuarios o de transacciones o las utilice desactualizadas será responsable de las transacciones que no sean reconocidas por los Usuarios.

DÉCIMA QUINTA.-PROTOCOLO DE BIOSEGURIDAD. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV)

se obliga a adoptar, implementar y cumplir durante la ejecución del presente contrato, el PROTOCOLO DE BIOSEGURIDAD exigido por el Gobierno Nacional en el marco de la emergencia sanitaria generada por la pandemia del Coronavirus COVID-19, debidamente aprobado por su Administradora de Riesgos Laborales – ARL.

Parágrafo Primero.- EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente y aplicable se obliga a acatar estrictamente los requerimiento de DEVISAB relacionados con el cumplimiento del PROTOCOLO DE BIOSEGURIDAD FRENTE A LA PREVENCIÓN Y MITIGACIÓN DEL VIRUS CORONAVIRUS COVID-19 – P-SST-20 establecido por el Consorcio DEVISAB, y

aprobado por el INSTITUTO DE INFRAESTRUCTURA Y CONCESIONES DE CUNDINAMARCA - ICCU,

mediante Comité Consultivo de fecha 21 xx xxxx de 2020.

Parágrafo Segundo.- El incumplimiento por parte del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) de las exigencias señaladas en la presente cláusula, será causal de terminación unilateral del contrato por parte de DEVISAB, sin perjuicio de las indemnizaciones y reclamaciones a las que haya lugar por el incumplimiento y daños causados, y no le dará derecho al contratista de reclamar ningún perjuicio o alegar algún incumplimiento por parte de Devisab.

DÉCIMA QUINTA.- ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV)

se obliga a guardar estricta confidencialidad sobre toda la información pertinente al trabajo encomendado por DEVISAB o la que llegare a tener conocimiento en razón del servicio, que se considera como secreto empresarial, sometiéndose a lo señalado en los artículos 260 y S.S. de la decisión 486 de 2000 del Acuerdo xx Xxxxxxxxx, restringiendo la divulgación, explotación o información a terceros, sobre el servicio profesional tecnológico encomendado, manteniendo a DEVISAB indemne y libre de demandas o reclamaciones por el inadecuado uso de la información o por los perjuicios que se puedan causar a terceros en razón al desarrollo del objeto contractual.

Parágrafo Primero.- Toda la información que intercambien las partes en desarrollo del presente contrato es de carácter reservado. Cada Parte se compromete a guardar la más estricta reserva sobre la información de la otra Parte a que tenga acceso en razón del presente contrato y a no divulgar a terceros o a usar para propósitos distintos del cumplimiento y desarrollo del objeto de este contrato. Así mismo, gozan de confidencialidad los procesos, herramientas, diseños, aplicaciones, desarrollos, invenciones, productos, subproductos, componentes, materiales, y todos los demás activos tangibles e intangibles con valor comercial, aun programas de “hardware” o de “software” que, directa y/o indirectamente sean suministrados en virtud o con relación al objeto y ejecución del presente contrato. Igualmente, la propiedad industrial, intelectual, artística y/o científica, incluyendo, pero sin limitarse a derechos, marcas, patentes, derechos de autor, invenciones y/o secretos industriales (en lo sucesivo “Derechos de Propiedad Intelectual) permanecerán de la exclusiva, única y valiosa propiedad de cada Parte. En consecuencia, ninguna de Las Partes obtiene, bajo ningún título, incluyendo, entre otros la concesión, uso, usufructo, licencia, depósito, préstamo, alquiler, propiedad alguna sobre los Derechos de Propiedad Intelectual.

Parágrafo Segundo.- Para efectos de esta cláusula, se entenderá por Información Confidencial la información, incluyendo, pero sin limitarse a la información técnica, de ingeniería, de aplicaciones, de programas y la información técnica, administrativa, financiera y comercial, y relacionada con los equipos, procedimientos, estándares de calidad, convenios comerciales, de mercadeo, financieros, administrativos, patentes, diseños industriales, marcas, modelos de utilidad, lista de clientes, que directa o indirectamente haya sido suministrada por una de las partes a la otra parte, en relación con el desarrollo y ejecución del presente contrato, así como con las actividades precontractuales del mismo entre las partes. Lo anterior, siempre y cuando la información sea utilizada o útil en la creación, desarrollo, modificación, producción, prueba, mantenimiento, mercadeo o cualquier otro uso de la propiedad. La información confidencial no incluye aquella que sea ampliamente conocida por el público, o en la industria, ni aquella que haya sido divulgada o requerida su divulgación por orden de autoridad competente.

También se considerará información confidencial, aquella que sea suministrada por el cliente y/o usuario final del sistema de recaudo electrónico vehicular y, se le debe dar el tratamiento establecido de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y, demás normas que la complementen, sustituyan ó modifiquen.

Las Partes acuerdan también que no revelarán, usarán o copiarán en medio alguno información confidencial en forma alguna (directa o indirectamente, en todo o en parte, independientemente junto con otros) sin la autorización expresa y escrita de la otra Parte. Cualquier reproducción autorizada, en todo o en parte, en cualquier medio de documentos u otro medio que contenga información confidencial elaborada por su titular, deberá llevar todo derecho de autor, marca comercial, patente y cualquier otro aviso de propiedad exclusiva que aparezca en el original.

Parágrafo Tercero.- Cada Parte deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la información confidencial. Sin limitar lo anterior y, adicional a cualquier requisito establecido en la presente cláusula, cada Parte deberá hacer uso de las medidas de seguridad aplicables y un grado de cuidado razonable al manejar la información.

Parágrafo Cuarto.- La violación de este acuerdo de confidencialidad será considerado falta grave y causal de terminación del presente contrato, y podrá dar lugar a que la parte afectada cobre a título de estimación anticipada de perjuicios por una suma equivalente al 20% del valor del contrato, sin perjuicio de que se pueda iniciar cualquier tipo de proceso de carácter penal o civil derivado, por responsabilidad civil contractual o extra- contractual, incluyendo el cobro de la Cláusula Penal y de todos los perjuicios que puedan ser demostrados.

Parágrafo Quinto.- Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad de la información recibida, aún después de la terminación del presente Contrato y hasta por cinco (5) años más. Cada Parte es responsable de que sus colaboradores o terceros que conozcan para el desarrollo del contrato, la información confidencial, se adhieran al acuerdo de confidencialidad aquí mencionado.

Parágrafo Sexto.- Manejo de documentación: La documentación en medio físico o magnético que intercambien Las Partes y que sea revelada en desarrollo de las actividades del presente contrato, siempre y cuando pueda ser devuelta, se realizará la devolución, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente contrato. En el evento de realizar la destrucción de la información, deberá presentar el certificado de Destrucción de la información confidencial dentro de los quince (15) días calendario siguiente a la terminación del presente contrato y/o a la solicitud efectuada por la parte.

Parágrafo Séptimo.- Las Partes indicarán cual es la información confidencial especial, la cual incluye en todo caso los datos sensibles o personalísimos determinados por la normativa aplicable

DÉCIMA SEXTA.- FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Todo acontecimiento, hecho o circunstancia que impida a una de Las Partes, el cumplimiento de sus obligaciones, siempre que se deba a causas que se hayan producido sin negligencia o culpa de la parte que alega la Fuerza mayor o caso fortuito. Para que se reconozca el hecho constitutivo de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberán concurrir además los siguientes factores:

a. Que el hecho que la origina no sea imputable a la parte que lo alega,

b. No haber ocurrido con culpa de la parte que la alega sin la cual no se habría producido el incumplimiento contractual,

c. ser irresistible en sentido de que no haya podido ser impedido, es decir, que coloque a la parte que la alega en la imposibilidad absoluta de cumplir la obligación,

d. haber sido totalmente imprevisible, es decir, que no haya sido suficientemente probable para que las partes hubieren podido razonablemente precaverse contra él.

Parágrafo Primero.- En caso de interrupciones EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) deberá adoptar los correctivos necesarios en los términos definidos Anexo Operativo. Las Partes suscribirán la respectiva Acta en la cual se indicará las condiciones en que se reanudaran las actividades.

DÉCIMA SÉPTIMA.- CESIONES Y SUBCONTRATOS.- Las Partes no podrán ceder parcial, ni totalmente el contrato, a ningún título, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de La otra Parte, pudiendo La otra Parte negar la autorización de la cesión. La parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días calendario. En todo caso, el cesionario deberá estar habilitado por parte del Ministerio de Transporte, como actor estratégico del sistema IP/REV

Parágrafo Primero.- En caso de que alguna de Las Partes cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlo, no obstante si dicha operación jurídica implica una cesión, debe cumplir el procedimiento aquí fijado.

Parágrafo Segundo.- EL INTERMEDIADOR no podrá subcontratar la ejecución del contrato sin la autorización previa y por escrito de XXXXXXX. EL INTERMEDIADOR dejará constancia en el texto de los subcontratos que los mismos se entienden celebrados dentro de los términos de este contrato y bajo la exclusiva responsabilidad del INTERMEDIADOR.

Parágrafo Tercero.- En todo caso, EL INTERMEDIADOR será responsable por el cumplimiento de todas las obligaciones establecidas a su cargo en el presente contrato. En este sentido, aun cuando ciertas actividades u obligaciones sean subcontratadas conforme a las reglas establecidas en la presente cláusula, EL INTERMEDIADOR deberá responder directamente ante DEVISAB por el cumplimiento de cada una de ellas, no pudiendo excusar el incumplimiento en el hecho de haber subcontratado el servicio o actividad.

DÉCIMA OCTAVA. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento de las condiciones generales, específicas, prohibiciones y obligaciones del presente contrato, a cargo de cualquiera de Las Partes, La Parte incumplida pagará a la cumplida una sanción penal correspondiente al Treinta por ciento (30%) del valor señalado en la Cláusula Cuarta del presente contrato; para lo cual, este documento prestará mérito ejecutivo a favor de La Parte cumplida, sin necesidad de requerimiento o constitución en xxxx, ya que las partes renuncian a ello en su recíproco beneficio.

Parágrafo Primero.- DEVISAB tendrá la potestad de cobrar la suma aquí estipulada de las facturas que tuviere retenidas al INTERMEDIADOR por incumplimiento de sus obligaciones y/o de la liquidación del presente Contrato.

Parágrafo Segundo.- En todo caso, previo al cobro o descuento, deberá notificarse a la otra Parte de la intención de aplicar la penalidad, con el fin de que dentro de un plazo máximo de cinco (5) días hábiles La Parte incumplida justifique las razones del incumplimiento. Luego de esto, La Parte cumplida podrá imponer la

penalidad o no, informando a la otra Parte las razones por las cuales rechaza o acepta sus argumentos. El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni el cobro de las retenciones a que haya lugar, ni excluye el pago de los daños y perjuicios directos que se hayan causado por el incumplimiento.

DÉCIMA NOVENA.- FORMAS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Los conflictos que puedan suscitarse entre Las Partes, con ocasión de la celebración, ejecución, interpretación, cumplimiento o liquidación del presente contrato que sean materia transigible, serán resolverán preliminarmente mediante ARREGLO DIRECTO de Las Partes. Si pasados treinta (30) días a aquel en que una de las partes haya notificado a la otra de las diferencias o controversias, no se haya llegado a un acuerdo sobre las mismas, éstas serán sometidas a métodos alternos de solución de conflictos de acuerdo con los siguientes criterios:

i) Se dará paso a una etapa de CONCILIACIÓN. La etapa conciliatoria se regirá por los procedimientos y reglas del centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, donde se llevará a cabo.

ii) Si este medio es agotado sin encontrar dirimir el conflicto suscitado, Las Partes estarán en pleno derecho de acudir ante la justicia ordinaria con el fin de buscar satisfacer sus diferencias.

VIGÉSIMA.- INDEMNIDAD. Las Partes se mantendrán indemnes mutuamente respecto de cualesquier tipo de reclamación que se efectúe sobre acreencias y/o demás situaciones laborales que se lleguen a presentar con ocasión del presente Contrato, toda vez que Las Partes aceptan que ejecutarán el contrato de manera autónoma, con su propio personal y sus propios elementos de seguridad así como los necesarios para la ejecución del contrato, por lo que será el único responsable por el cabal cumplimiento de todas las obligaciones laborales que se lleguen a configurar.

Parágrafo Primero.- Las Partes responden por el cumplimiento pleno de sus obligaciones. En relación con los perjuicios, las Partes únicamente responderán por el daño emergente derivado de las acciones u omisiones que le sean directamente imputables. En ningún evento las Partes responderán por lucro cesante, daños indirectos y consecuenciales. En todo caso, la responsabilidad de las Partes en ningún evento excederá el cien por ciento del valor del presente negocio jurídico, salvo en los eventos de dolo o culpa grave, en los cuales la responsabilidad será plena.

Parágrafo Segundo.- Las Partes se mantendrán indemnes mutuamente, así como a los demás contratistas que pudieren tener contratados para el desarrollo de las actividades previstas en el presente documento, y en general a cualquier persona que intervenga en el desarrollo del presente Contrato, de manera tal que se mantengan indemnes contra todo tipo de reclamaciones, demandas, denuncias, acciones, pérdidas, contingencias, daños, costos o gastos (incluyendo gastos legales), que se generen por contrariar las disposiciones contenidas en el presente, o por actos u omisiones que las pongan en peligro o las afecten con ocasión del presente contrato. EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) deberá mantener indemne a DEVISAB de cualquier acción u omisión derivada de su actuar que cause afectación a los usuarios.

VIGÉSIMA PRIMERA.- SEGUIMIENTO Y SUPERVISIÓN. DEVISAB efectuará el seguimiento y la supervisión del contrato a través del DIRECTOR DE PEAJES Y SISTEMAS, quien deberá supervisar su correcta ejecución, cumplimiento y vigilará el desarrollo del objeto del presente contrato, y quien se denominará “EL SUPERVISOR del Contrato”.

Parágrafo.- EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) podrá designar al personal responsable, encargado operativo y primer respondiente ante EL SUPERVISOR del Contrato, de las actividades y obligaciones a ejecutar por parte del INTERMEDIADOR.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- POLÍTICA XX XXXXXX DE ACTIVOS Y TERRORISMO. Las Partes garantizan que

ni ellas, ni sus socios y/o accionistas han estado, se encuentran, o temen ser incluidos en alguna de las listas que administra la Oficina de Control de Activos del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o listados que denoten corrupción o delitos; que no tienen investigaciones en curso, ni han sido sindicados o condenados por narcotráfico, lavado de activos, terrorismo u otros comportamientos tipificados como delito; y, sus bienes, negocios y los recursos con los que cumplirán el presente Contrato, provienen de actividades lícitas.

Las Partes se obligan a notificar de inmediato a la otra Parte sobre cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando las medidas que tomará para mitigar los daños que ello pueda causar. No obstante lo anterior, en el evento en que cualquier Parte o cualquiera de sus socios y/o accionistas sean incluidos por cualquier causa en dichos listados, o se encuentren bajo cualquier tipo de investigación que razonablemente pueda conducir a ello, Las otra Parte podrá dar por terminado anticipadamente este Contrato por incumplimiento y podrá hacer efectiva la Cláusula Penal pactada.

Para efectos de lo anterior, DEVISAB podrá consultar los listados, sistemas de información y bases de datos, antecedentes judiciales y de medidas correctivas, y a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.

VIGÉSIMA TERCERA.- TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL O SENSIBLE.

Considerando que en virtud del presente contrato Las Partes podrán proporcionarse mutuamente datos personales de sus trabajadores, clientes, proveedores, etc. (en adelante los “Datos”), La Parte receptora se obliga a cumplir imperativamente con lo previsto en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, en su calidad de responsables y encargados de información y se comprometen a no utilizarlos o aplicarlos con fines distintos a los previstos en este contrato. La violación del tratamiento de datos será de responsabilidad exclusiva de la Parte que incumpla quien responderá frente a terceros y frente a la Parte cumplida de los daños y perjuicios que pudieran generarse por tal incumplimiento.

Parágrafo Primero.- Así mismo, EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) se obliga a realizar el correcto y estricto tratamiento de la información de las cuentas y datos personales de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID, para lo cual deberá cumplir imperativamente la Ley Estatutaria No. 1581 de 2012, y la norma que la modifique y /o sustituya, y demás disposiciones normativas vigentes aplicables a la protección de datos personales. Cualquier falta o perjuicio causado a terceros por el indebido tratamiento de datos será de su única y exclusiva responsabilidad.

Parágrafo Segundo.- EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) como responsable del Tratamiento de las cuentas y datos personales de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID, se obliga a que al momento de solicitar al Titular y/o usuario la autorización, deberá informarle al usuario de manera clara y expresa lo siguiente: i ) El Tratamiento al cual serán sometidos sus datos personales y la finalidad del mismo; ii) El carácter facultativo de la respuesta a las preguntas que le sean hechas, cuando estas versen sobre datos sensibles o sobre los datos de las niñas, niños y adolescentes; iii) Los derechos que le asisten como Titular; y iv) La identificación, dirección física o electrónica y teléfono del Responsable del Tratamiento. Así

mismo, deberá conservar prueba del cumplimiento de lo previsto en la presente cláusula y las condiciones señaladas en la Ley 1581 de 2021 y, cuando el Titular lo solicite, entregarle copia de esta.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- MANDATO. DEVISAB en calidad de EL MANDANTE otorga al INTERMEDIADOR

DEL SISTEMA (INT IP/REV) en calidad de MANDATARIO un mandato especial que lo faculta para facturar y recaudar los dineros provenientes del servicio de Recaudo Electrónico IP/REV contratado, que pagan los usuarios afiliados al sistema IP/REV. El presente Mandato se pacta como obligación accesoria al presente contrato de recaudo celebrado entre Las Partes.

Parágrafo Primero.- Obligaciones del INTERMEDIADOR en calidad de MANDATARIO. Se tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Emitir facturas correspondientes al servicio de recaudo de peajes que pagan los usuarios afiliados al sistema IP/REV.

4. Recaudar los dineros pagados por los usuarios del sistema IP/REV en virtud de los servicios de recaudo.

5. Realizar las transferencias de los recursos correspondientes a los servicios de recaudo pagados por los usuarios del sistema IP/REV.

6. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

7. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este contrato.

9. No exceder los límites de su encargo.

10. No ceder y/o delegar el encargo que se le confiere por el presente documento, por tratarse de un contrato intuito personae.

11. En general, cumplir el encargo, ciñéndose a las disposiciones, órdenes e instrucciones que le imparta

DEVISAB en calidad de MANDANTE.

Parágrafo Segundo.- Obligaciones de DEVISAB en calidad de MANDANTE. Se tienen como obligaciones del mandante las siguientes:

1. Ser responsable de las obligaciones tributarias derivadas del presente contrato de mandato tributario.

2. EL MANDATE se obliga a dar efectivo cumplimiento de todas las obligaciones de carácter tributario que emanen el presente contrato.

5. Ejecutar las demás obligaciones derivadas del presente contrato de mandato.

6. Las obligaciones propias del mandante en los términos señalados en el Artículo 1262 del Código de Comercio.

Parágrafo Tercero.- El mandato establecido en la presente Xxxxxxxx se pacta sin remuneración a favor del INTERMEDIADOR, en su calidad de mandatario.

Parágrafo Cuarto.- El tiempo de duración del contrato de mandato se mantendrá durante toda la vigencia del presente contrato y se terminará a su vencimiento, y conforme a lo establecido en el Artículo 1279 del Código de Comercio.

VIGÉSIMA TERCERA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO. Las partes acuerdan dar por terminado el presente Contrato, en el momento en que se presente cualquiera de las siguientes causales:

a. Vencimiento del plazo contractual.

b. Cumplimiento del objeto del contrato.

c. Cuando se presente un incumplimiento grave de cualquiera de las partes, que impida seguir ejecutando las labores contratadas y/o cuando el incumplimiento sea continuado, sin perjuicio de que se inicien las acciones legales pertinentes, lo anterior dará lugar a hacer efectiva la terminación anticipada del contrato.

d. De mutuo acuerdo antes del plazo inicialmente pactado, para lo cual las partes levantarán un acta de terminación en la que expresarán la voluntad y las consideraciones que tienen para hacer tal declaración.

e. Las Partes podrán dar por terminado el contrato en cualquier tiempo durante su vigencia, notificándose el uno al otro, con una antelación de noventa (90) días calendario y sin que haya lugar a indemnización alguna, conforme a las condiciones establecidas en la Cláusula Sexta del Presente Contrato.

f. Por Liquidación, quiebra, insolvencia y/o entrada en concordato preventivo del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV).

g. Terminación del Contrato de Concesión No.01/96 y su Contrato Adicional No. 15/2010.

h. Por incumplimiento de alguna de Las Partes a las condiciones y obligaciones establecidas en la Resolución No. 20213040035125 de 2021, y/o la que la modifique, derogue o sustituya.

i. Cuando sobrevenga algún evento de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor que impida seguir ejecutando las labores aquí contratadas y que no sea posible su reanudación.

j. DEVISAB podrá de manera unilateral dar por terminado el presente contrato en cualquier tiempo, por incumplimiento grave del INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) de las obligaciones y compromisos pactados en el presente contrato o si la calidad de los servicios no fuere aceptable por no ajustarse a las condiciones convenidas, exigiendo el pago de las indemnizaciones correspondientes, previo requerimiento por escrito que se le haga para que subsane su incumplimiento en un plazo no superior a cinco (5) días calendario. La comunicación que ponga fin al contrato indicará las razones en que se fundamenta la terminación y el hecho de que estas no fueron subsanadas al efectuarse el requerimiento. Esta terminación dará lugar a la aplicación de la sanción prevista en la cláusula penal de este contrato a favor de DEVISAB e independientemente de las demás acciones legales a que haya lugar para la reclamación de daños y perjuicios derivados del incumplimiento.

k. Por la inclusión de una de las partes, de sus directores o administradores en los listados de la OFAC o similares, como sospechosos o responsables de actividades xx xxxxxx de activos o por la iniciación de procesos de extinción de dominio por autoridad competente.

l. Por incumplimiento de los PROTOCOLOS DE BIOSEGURIDAD conforme lo aquí pactado.

VIGÉSIMA CUARTA.- SUSPENSIÓN DEL CONTRATO. DEVISAB y EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA

(INT IP/REV) podrán de mutuo acuerdo suspender de manera temporal la ejecución del presente contrato, a través de Acta de suspensión debidamente motivada. El término de suspensión no será computado al plazo establecido en el presente contrato, sin embargo, Las Partes deberán tener en cuenta las condiciones aplicables en la Cláusula Octava del presente contrato para la interrupción del servicio, a efectos de proteger a los usuarios del servicio de IP/REV.

VIGÉSIMA QUINTA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO. Las Partes liquidaran el presente contrato de común acuerdo dentro de los dos (2) meses siguientes a la terminación del mismo, para lo cual Las Partes suscribirán la respectiva Acta de Liquidación por medio de la cual podrán acordar los ajustes, revisiones y reconocimientos a que haya lugar; así mismo, en ésta constaran los acuerdos y transacciones a que llegaren las partes, junto con el paz y salvo de cualquier obligación a cargo. En el caso en que Las Partes no liquiden el contrato de mutuo acuerdo, o que EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA (INT IP/REV) no se presente a la liquidación del presente contrato, DEVISAB podrá directa y unilateralmente liquidarlo.

VIGÉSIMA SEXTA.- LEGISLACIÓN APLICABLE. El presente contrato se regulará por las cláusulas en él contenidas y en general por las disposiciones del derecho civil y comercial colombiano y en especial y para las condiciones de Interoperabilidad las dispuestas en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 20213040035125 de 2021, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- IMPUESTOS. Los impuestos, tasas, derechos y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, modificaciones, prórrogas, liquidación o terminación de la relación contractual o la aceptación de las condiciones, estarán a cargo y deberán ser cancelados por la parte que esté obligada a ello por disposición de la Ley, respetando en todo caso lo establecido sobre el particular en las normas tributarias de carácter obligatorio que sean aplicables. En caso de que en virtud de la presente Contrato haya lugar al pago del impuesto de timbre, este será asumido por partes iguales entre los contratantes y en cumplimiento del estatuto tributario vigente a la fecha de la liquidación de este.

VIGÉSIMA OCTAVA.- TRANSFERENCIA DE DERECHOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL. Los

derechos patrimoniales sobre los trabajos y los conceptos técnicos que se generen y emitan, así como el código fuente resultado de los desarrollos y los informes que se produzcan son de propiedad de La Parte que lo realice, y en virtud de ello podrá reproducirlos (edición, copia, inclusión en película cinematográfica, videograma, o cualquier otra forma de fijación); comunicarlos en forma pública (ejecución, concursos, representación, declamación, radiodifusión sonora o audiovisual, difusión por parlantes, telefonía, fonógrafos o equipos análogos, etcétera), transformarlos (traducción, arreglo o cualquier otra forma de adaptación) y distribuirlos (venta, arrendamiento o alquiler e importación); siempre respetando los derechos xxxxxxx del autor.

En lo previsto en esta condición, se aplicará lo dispuesto en la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina "Régimen de Protección de Propiedad Intelectual"; Ley 256 de 1996 "Ley de Competencia Desleal", y, demás leyes civiles, mercantiles y penales que en el futuro las adicionen, aclaren o modifiquen.

VIGÉSIMA NOVENA.- TRANSICIÓN. No obstante, lo señalado en la cláusula quinta del presente contrato y, teniendo en cuenta la normatividad vigente que regula el sistema IP/REV, la Resolución No. 20213040051695 del 29 de octubre de 2021, por la cual se prorrogó el régimen de transición establecido en el artículo 33 de la Resolución R20213040035125 de 2021 del Ministerio de Transporte, Las Partes acuerdan que, en el momento que este tiempo de transición finalice, los términos de la presente relación contractual deben ser revisados de común acuerdo entre las partes. Dicha modificación deberá efectuarse por escrito a través de un nuevo contrato y firmarse por cada una de las Partes, con los ajustes necesarios a la reglamentación que permitan la correcta operación del sistema IP/REV con el Ministerio de Transporte.

TRIGÉSIMA.- DOCUMENTOS DEL CONTRATO. Los documentos que a continuación se relacionan, se considerarán para todos los efectos parte integrante, válida, vinculante y vigente del contrato y, en consecuencia, producen sus mismos efectos y obligaciones jurídicas y contractuales, sin embargo, en el caso de existir discrepancias entre los documentos arriba indicados, se resolverán aplicando de manera preferente el Contrato.

b. Acuerdo Consorcial y Acta de Junta de Consorciados de Devisab.

c. Certificado de Existencia y Representación Legal del INTERMEDIADOR

d. Certificado de Disponibilidad Presupuestal (CDP)

e. La propuesta del oferente y los documentos adjuntos presentados con la misma, en aquellas partes aceptadas por DEVISAB y que no contradigan el presente contrato.

f. Las Garantías exigidas y su aprobación.

g. El Manual de Contratistas, Subcontratistas y Proveedores de DEVISAB (Anexo M-SST-01)

h. La correspondencia cruzada entre DEVISAB y el contratista.

i. Las actas que durante la ejecución del contrato se redacten y firmen las partes, con inclusión de las relacionadas con las especificaciones o las condiciones del contrato.

j. Las facturas que se generen para el pago del contrato.

k. Los informes y certificaciones emitidas por EL SUPERVISOR designado por DEVISAB

TRIGÉSIMA PRIMERA.- MODIFICACIONES. Este Contrato, incorpora la totalidad del acuerdo entre las Partes respecto de la materia aquí descrita, para modificar cualquiera de las Cláusulas se requiere acuerdo escrito entre Las Partes y, la aplicación en cierta forma del Contrato no implica renuncia a las facultades y obligaciones en él pactadas. Ninguna modificación o enmienda a este contrato serán válidas a menos que consten por escrito y estén debidamente firmadas por cada una de Las Partes.

TRIGESIMA SEGUNDA.- DOMICILIO CONTRACTUAL. Para todos los efectos contractuales y legales se tiene como domicilio la ciudad de Funza (Cund.). En caso de cambio de dirección o de representante para el Contrato, La Parte afectada al respecto, deberá dar aviso previo y por escrito de tal modificación a la otra Parte.

Para efecto de notificación del INTERMEDIADOR, en la ciudad de Bogotá, en la Xxxxxxx 00 Xx. 00-00, xx xx xxxxxx xx Xxxxxx X.X., y en el correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, y/o la dirección de notificación que se encuentre inscrita para el efecto, en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio correspondiente.

Para efecto de notificación de DEVISAB, en el Km 9 vía Xxxxxxxx – Chía, en la ciudad de Funza (Cund.), teléfono 0000000, y en el correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

TRIGÉSIMA TERCERA.- MÉRITO EJECUTIVO. El presente contrato contiene obligaciones, claras, expresas y exigibles, por lo que presta mérito ejecutivo para exigir el cumplimiento de las obligaciones en él establecidas. El presente contrato presta pleno mérito ejecutivo con su simple exhibición, y no requiere de los preavisos a que por ley hay lugar, a los cuales Las Parte renuncian expresamente.

TRIGÉSIMA CUARTA.- PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO: El presente contrato se perfecciona con la firma de las partes y una vez cruzada la primera lista entre el INTERMEDIADOR y DEVISAB a través del sistema de IP/REV, por lo que requiere para su ejecución el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) la expedición del Certificado de Disponibilidad Presupuestal (CDP), b) la aprobación de las pólizas de garantías exigidas en este contrato por parte de la Gerencia General del Consorcio Devisab c) la suscripción del Acta de Inicio del contrato por parte de INTERMEDIADOR DEL SISTEMA ( INT IP/REV) y el SUPERVISOR del contrato.

De conformidad con lo anterior, las partes suscriben el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y valor legal el día Veinticinco (25) del mes de febrero de 2022, en la ciudad de Funza (Cund.).

EL OPERADOR,
XXXXXX XXXXX XXXXX Representante Legal (S) CONSORCIO DEVISAB EL INTERMEDIADOR,
XXXXXXXX XXXXX XXXXX Representante Legal PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA S.A.S.

Revisó: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx – Director Jurídico

Revisó: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Director de Peajes y Sistemas Revisó: Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxx – Director Unidad Financiera Proyectó: Xxxxxxx Xxxxxx - Abogada Dirección Jurídica

Funza,

Señores

PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA S.A.S

Atn. Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Representante Legal xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

REF.-	CONTRATO GG-DPS-022-2022 “RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) SUSCRITO ENTRE EL CONSORCIO DEVISAB Y PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA SAS”
Asunto:	CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL

Respetado señor Xxxxx:

Por medio del presente escrito le informamos que el CONSORCIO DEVISAB cedió a la sociedad DEVISAB S.A.S., mediante Acuerdo de Cesión Empresarial el Contrato Estatal de Concesión No.01 de 1996, el cual fue autorizado y avalado por la Entidad contratante, por lo que a partir de la fecha la sociedad DEVISAB S.A.S, será el nuevo concesionario de la carretera “Chía – Mosquera – Girardot y Ramal al Municipio xx Xxxxxx”, y deberá ejecutar todas y cada una de las actividades correspondientes al cumplimiento de dicho objeto contractual.

Es decir que, el CONSORCIO DEVISAB cedió su posición contractual a la sociedad DEVISAB S.A.S., en la totalidad de las obligaciones, derechos y deberes adquiridos y que se derivan de los actos y negocios jurídicos que se hayan celebrado y suscrito con ocasión a la ejecución del Contrato de Concesión, dentro del que se encuentra el contrato del asunto de la referencia. Dicha cesión implica que la sociedad DEVISAB S.A.S. continuará y ejecutará en los términos, condiciones y en el estado en que se encuentran los derechos y obligaciones en él contenidas.

Que en virtud de dicha cesión autorizada la sociedad DEVISAB S.A.S. fue “HABILITADA por el Ministerio de Transporte mediante oficio con radicado MT. No.20235000758641 como Actor Estratégico en calidad de OPERADOR del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular - IP/REV, en donde igualmente se habilitaron las plazas y carriles de las estaciones de los peajes La Tebaida, Xxxxxxxxx, Xxxxx, San Xxxxx y Pubenza, los cuales se encuentran a cargo de DEVISAB S.A.S.

Ahora, conforme a lo establecido en la CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA – CESIÓN DEL CONTRATO-, del Contrato de Recaudo Electrónico Vehicular (REV) celebrado con PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIAS S.A.S. es de condición intransferible por cualquiera de Las Partes, salvo autorización expresa y por escrito de la otra parte, motivo por el cual el CONSORCIO DEVISAB en conjunto con la sociedad DEVISAB S.A.S., solicitan se AUTORICE la cesión de la posición contractual de “OPERADOR DEL SISTEMA – (OP IP/REV)”, teniendo en cuenta que las obligaciones,

condiciones, actividades y términos pactados en dicho acuerdo se ejecutarán por parte de esta sociedad tal y como fueron acordadas inicialmente por Las Partes, y no sufrirán modificación alguna, una vez aceptada está solicitud de autorización, se entenderá perfeccionada la cesión del contrato a la sociedad DEVISAB S.A.S.

En virtud de lo anterior, nos permitimos informar que la sociedad DEVISAB S.A.S. identificada con el NIT. 901.209.021-2 y representada legalmente por XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, actuará a partir de la fecha como parte – OPERADOR DEL SISTEMA – (OP IP/REV)- dentro del CONTRATO DE RECAUDO ELECTRONICO VEHICULAR (REV) GG-DPS-022-2022 “RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) SUSCRITO ENTRE EL

CONSORCIO DEVISAB Y PAGOS AUTOMATICOS DE COLOMBIA SAS.”, frente al cual no se modificarán las condiciones y obligaciones adquiridas inicialmente por Las Partes.

Sin otro particular,

XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX

Representante Legal

Anexo: Habilitación Ministerio DEVISAB S.A.S.

Revisó: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Director de Peajes y TICS Proyectó: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Asís Peajes y TICS