Condiciones generales de venta

Condiciones generales de venta

1. Generalidades

1.1 Todas las mercancías y servicios que se entreguen o provean por parte de Xxxx Xxxxx Iberia, S.L. (en adelante, “Xxxx Xxxxx”) estarán sujetos a las Condiciones Generales de Venta (en adelante, “Condiciones”) que se establecen a continuación, a menos que se formalicen expresamente otros acuerdos. Si las condiciones generales del Cliente contradicen las de Xxxx Xxxxx, se precisará la aprobación explícita y por escrito de Xxxx Xxxxx para su aplicación.

1.2 El Cliente no podrá ceder su posición contractual ni los posibles créditos que considere que tiene frente a Xxxx Xxxxx, sin el consentimiento expreso de Xxxx Xxxxx.

1.3 La venta, reventa y enajenación de mercancías y servicios, incluida la tecnología o documentación asociadas a los mismos, se regirán por las normas de control de exportaciones de España, la UE y EE. UU., así como por las normas de control de exportaciones de otros países que sean de aplicación. El Cliente declara, bajo su responsabilidad, el compromiso de no revender ni entregar directa ni indirectamente las mercancías a países que prohíban o restrinjan la importación de dichas mercancías. El Cliente declara que está en posesión de todas las licencias necesarias para la importación y la exportación de las mercancías.

2. Información, asesoramiento

Xxxx Xxxxx facilitará información y asesoramiento en relación a las mercancías y servicios en la medida que se considere necesario según la experiencia. Cualesquiera datos o valores que se indiquen con respecto a las mercancías, en particular los datos sobre rendimiento, serán datos y valores medios determinados mediante ensayos y en condiciones estándar de laboratorio. Xxxx Xxxxx no ofrece ninguna garantía de que sus productos, mercancías y servicios cumplan de forma precisa con los datos y/o valores indicados. En la sección 10 de estas Condiciones se establece el régimen de responsabilidad aplicable a las mismas.

3. Precios

3.1 Los únicos precios válidos serán los indicados en la confirmación de pedido emitida por Xxxx Xxxxx. Cualquier servicio adicional se facturará por separado.

3.2 Todos los precios se indican como precios netos y no incluyen los impuestos aplicables, que deberá pagar adicionalmente el Cliente conforme a lo dispuesto legalmente.

3.3 A menos que se acuerde lo contrario de forma expresa, nuestros precios se estipulan conforme al Incoterm 2010 EXW (en fábrica), es decir, conforme a entrega en fábrica [Jena/Alemania]. El Cliente deberá correr con todos los gastos xx xxxxx adicionales, los costes de embalaje que vayan más allá de un embalaje estándar, las tarifas públicas (incluidas las retenciones en origen) y los aranceles.

4. Entrega

4.1 A menos que se acuerde lo contrario de forma expresa, la entrega se realizará conforme al Incoterm 2010 EXW (en fábrica), en [Jena/Alemania].

4.2 Los plazos de entrega solo serán vinculantes si se acuerdan expresamente por escrito. El plazo de entrega comenzará en la fecha de la confirmación de pedido; no obstante, nunca antes de acordar todos los detalles relativos al pedido, incluida la presentación de todos los certificados oficiales necesarios. En caso de que las mercancías no se puedan enviar a tiempo por razones de fuerza mayor, los plazos de entrega se considerarán cumplidos si se notifica a tiempo que el envío está preparado.

4.3 En relación a los plazos y fechas de entrega que no se definen expresamente como fijos en la confirmación del pedido, el Cliente podrá (dos semanas después de que haya vencido el plazo o la fecha de entrega) conceder una moratoria razonable. Solo después de dicha moratoria se podrá considerar que Xxxx Xxxxx ha incurrido en xxxx.

4.4 Sin perjuicio de los derechos que le corresponden a Xxxx Xxxxx en caso de incumplimiento por parte del Cliente, los plazos y fechas de entrega se considerarán ampliados durante el periodo en que el Cliente incumpla sus obligaciones. En caso de que Xxxx Xxxxx no cumpla con

4.5 sus obligaciones, solo responderá por los tipos de daños que se contemplan en la sección 10 de estas Condiciones.

4.6 Xxxx Xxxxx se reserva el derecho a realizar las entregas con su propia organización de envío.

4.7 Xxxx Xxxxx se reserva la facultad de realizar entregas parciales y/o servicios parciales, siempre que esto no afecte al Cliente de manera significativa.

4.8 El Cliente tendrá derecho a resolver el contrato después de conceder dos moratorias en la entrega o prestación del servicio sin éxito, a menos que la naturaleza de los inconvenientes sea temporal y siempre que la demora no afecte de forma significativa al Cliente.

4.9 El Cliente perderá su derecho a resolver el contrato si no lo ejercita dentro de un periodo razonable.

5. Envío y cesión del riesgo

5.1 A menos que se acuerde expresamente lo contrario, el envío siempre se realizará corriendo el Cliente con la responsabilidad del mismo. La cesión del riesgo por parte de Xxxx Xxxxx se producirá en el momento de la entrega de las mercancías a la persona encargada de realizar el envío.

5.2 Si se retrasa un envío por motivos que se puedan atribuir al Cliente, el riesgo de deterioro accidental, pérdida y destrucción será asumido por el Cliente desde el mismo momento en que se le notifique que la mercancía está lista para su envío. El Cliente correrá con los gastos de almacenamiento incurridos tras la cesión del riesgo.

5.3 Si el Cliente no acepta la mercancía, Xxxx Xxxxx estará facultada para reclamar el reembolso de los gastos incurridos y el riesgo de deterioro accidental, pérdida y destrucción será asumido automáticamente por el Cliente.

6. Pago

6.1 El Cliente deberá realizar el pago en un plazo máximo de 30 días contados a partir de la fecha de la expedición de la factura. El pago se considerará realizado el día en que se reciba el importe pagadero. El pago realizado a través de letras de cambio, cheques o pagarés, no se considerará como pago realizado hasta que aquéllos no se cobren y las cantidades correspondientes a los mismos estén en poder de Xxxx Xxxxx.

6.2 El retraso en el pago devengará unos intereses de demora correspondientes a 8 puntos porcentuales por encima del interés legal aplicable, sin perjuicio de los daños y perjuicios que el retraso en el pago pueda provocar a Xxxx Xxxxx y qué ésta estará facultada para reclamar.

6.3 Todas las cuentas por cobrar se considerarán inmediatamente pagaderas en caso de impago de alguna cantidad por parte del Cliente o si el Cliente es declarado en concurso de acreedores. Si se produce alguno de los casos anteriores, Xxxx Xxxxx estará también facultada para condicionar las entregas de mercancías pendientes y futuras a su pago por anticipado o a la entrega de un aval a primer requerimiento por parte del Cliente, estando Xxxx Xxxxx facultado para resolver el contrato en caso de que el Cliente no efectúe dicho pago por anticipado o no otorgue el citado aval en el plazo de dos semanas desde el requerimiento en tal sentido por parte de Xxxx Xxxxx.

7. Reserva de dominio

7.1 Las mercancías entregadas seguirán siendo propiedad de Xxxx Xxxxx (mercancías vendidas sujetas a reserva de dominio) hasta que se hayan pagado completamente todas las cuentas pendientes de pago por parte del Cliente.

7.2 En caso de procesamiento, combinación o mezcla de las mercancías sujetas a retención con las propias mercancías del Cliente, Xxxx Xxxxx será co-propietario de la nueva mercancía resultante de tal combinación. En los casos en que la co-propiedad se declare nula a causa del procesamiento, la combinación o la mezcla con otras mercancías, Xxxx Xxxxx ostentará un derecho de dominio sobre el nuevo producto cuyo valor se corresponderá con el valor de las mercancías entregadas por Xxxx Xxxxx que estaban sujetas a la reserva de dominio.

El Cliente será responsable de custodiar dichos derechos de forma adecuada en nombre de Xxxx Xxxxx y asumiendo con todos los gastos necesarios para ello. Todos los derechos de co-propiedad derivados de dicho procesamiento, combinación o mezcla estarán sujetos igualmente al derecho de reserva de dominio establecido en la sección 7.1 de estas Condiciones.

7.3 El Cliente podrá revender, procesar, combinar o mezclar con otra propiedad, o integrar las mercancías sujetas a

reserva de dominio de cualquier otra forma en tráfico empresarial habitual, siempre que no incumpla sus obligaciones frente a Xxxx Xxxxx. El Cliente no podrá bajo ningún concepto enajenar de ninguna otra forma las mercancías sujetas a reserva de dominio. El Cliente deberá

7.4 informar inmediatamente a Xxxx Xxxxx sobre cualquier derecho de prenda o garantía a favor de terceros que afecte o pueda afectar a las mercancías sujetas a reserva de dominio. Todos los costes en los que Xxxx Xxxxx haya de incurrir para proteger su derecho de reserva de dominio sobre las mercancías frente a un tercero serán afrontados por el Cliente, siempre que Xxxx Xxxxx no pueda cobrarlos directamente de dicho tercero. Si el Cliente concede a su comprador más tiempo para el pago del precio de venta, el Cliente deberá reservarse el dominio de las mercancías revendidas bajo las mismas condiciones que afecten al derecho de dominio de Xxxx Xxxxx sobre las citadas mercancías. El Cliente no podrá bajo ningún concepto revender la mercancía en otras condiciones distintas a las señaladas.

7.5 El Cliente deberá ceder a Xxxx Xxxxx, con carácter inmediato, todos los saldos acreedores a su favor pendientes de cobro relacionados con las mercancías vendidas por su parte con reserva de dominio de Xxxx Xxxxx. El Cliente solo tendrá derecho y estará autorizado a revender dichas mercancías sobre la base de que el saldo acreedor resultante de las citadas ventas pase a ser titularidad de Xxxx Xxxxx. Los citados saldos acreedores sustituirán, como garantía, a la reserva de dominio que Xxxx Xxxxx tuviera hasta entonces.

7.6 Si el Cliente revende mercancías sobre las que Xxxx Xxxxx ostente un derecho de reserva de dominio, junto con mercancías de otros proveedores por un determinado precio total, el Cliente cederá a Xxxx Xxxxx los saldos acreedores pendientes de cobro de dicha reventa por el mismo importe indicado en la factura de las mercancías vendidas en un principio por Xxxx Xxxxx al Cliente con reserva de dominio.

7.7 Se entenderá automáticamente cedido por parte del Cliente a favor de Xxxx Xxxxx la parte del saldo a favor del Cliente que equivalga al importe pendiente de pago por su parte a favor de Xxxx Xxxxx.

7.8 El Cliente tendrá derecho a cobrar las cuentas pendientes de cobro que haya cedido a Xxxx Xxxxx mientras Xxxx Xxxxx no ejercite su derecho de revocación de dicha gestión de cobro. Xxxx Xxxxx tendrá derecho a ejercitar tal derecho de revocación si el Cliente no cumple con los plazos acordados y el mecanismo contractual pactado para el ejercicio del derecho de cobro de los créditos cedidos. En caso de que Xxxx Xxxxx ejercite su derecho de revocación, el Cliente deberá notificar a Xxxx Xxxxx con carácter inmediato todas las cuentas pendientes de cobro cedidas a Xxxx Xxxxx junto con el nombre de cada deudor cliente y datos de contacto, así como entregar a Xxxx Xxxxx toda la documentación relevante. Asimismo, el Cliente deberán informar al deudor de dicha cesión de crédito a favor de Xxxx Xxxxx, quien se reserva el derecho a informar personalmente a los deudores del Cliente de dicha cesión.

7.9 Si el valor del activo garantizado a favor de Xxxx Xxxxx supera el importe de los créditos garantizados en un total de más del cincuenta (50) por ciento, el Cliente tendrá derecho a solicitar a Xxxx Xxxxx que libere las garantías a elección de Xxxx Xxxxx necesarias para no superar el citado límite.

7.10 Si Xxxx Xxxxx ejercita una acción sobre la reserva de dominio señalada en este apartado, solo se entenderá resuelto el contrato por tal motivo si así lo declara expresamente por escrito Xxxx Xxxxx. El derecho del Cliente a poseer mercancías con reserva de dominio se declarará nulo si el Cliente no cumple sus obligaciones contractuales.

8. Derechos de software

8.1 Los programas de software serán propiedad de Xxxx Xxxxx en todo momento. No se podrá divulgar a terceros ningún programa, documentación o actualización, a menos que se autorice previamente por escrito por parte de Xxxx Xxxxx. Tampoco podrá el Cliente copiar ni duplicar lo anterior, ni siquiera por necesidades internas del Cliente, a excepción de una sola copia de seguridad que tendrá derecho a efectuar el Cliente.

8.2 Se concede al Cliente el derecho no exclusivo y no cedible a emplear el software, incluida toda la

documentación y las actualizaciones relevantes, solo con el fin de manejar el producto para el que se ha creado el software. En el caso de programas y documentación creados y entregados previa solicitud del Cliente, Xxxx Xxxxx concederá a dicho Cliente licencias de usuario final para un uso no exclusivo y no cedible.

8.3 Xxxx Xxxxx no entregará ni dará información al Cliente sobre los programas fuente. Para hacerlo, se necesitará un acuerdo especial por escrito en cada caso particular.

9. Garantía

9.1 Las mercancías que se consideren defectuosas deberán devolverse para su examen en el embalaje original o en uno equivalente. Xxxx Xxxxx reparará los defectos si la reclamación efectuada por el Cliente se considera válida y se realiza dentro del periodo de garantía. Xxxx Xxxxx decidirá de manera unilateral si el defecto se resolverá reparándolo o mediante una sustitución. Xxxx Xxxxx solo correrá con los gastos necesarios para reparar el defecto.

9.2 Xxxx Xxxxx podrá negarse a reparar el defecto en la medida que lo contemplen sus derechos legales. Xxxx Xxxxx podrá negarse a reparar los defectos si el Cliente no cumple con la solicitud, por parte de Xxxx Xxxxx, de la devolución de las mercancías que el Cliente considera defectuosas.

9.3 El Cliente no tendrá derecho a resolver el contrato ni a reducir el precio contractual pactado a menos que haya concedido previamente a Xxxx Xxxxx dos plazos moratorios razonables para solucionar los posibles defectos en la mercancía. En caso de resolución de contrato por parte del Cliente, éste será responsable de la destrucción o pérdida de las mercancías, así como de la imposibilidad de obtener beneficios por su parte de las citadas mercancías.

9.4 Todos los derechos del Cliente a recibir compensaciones o indemnización por daños se regirán por lo dispuesto en la sección 10 de estas Condiciones.

9.5 Las especificaciones de las mercancías de Xxxx Xxxxx, en particular las imágenes, esquemas, datos sobre peso, medidas y capacidad incluidas en las ofertas y en los folletos se considerarán datos medios. Dichas especificaciones y datos en ningún caso supondrán una garantía de calidad.

9.6 A menos que se hayan acordado límites de variación en la confirmación del pedido, se admitirán las variaciones que se consideren habituales en el tráfico comercial.

9.7 Xxxx Xxxxx no tendrá ninguna responsabilidad por defectos en las mercancías suministradas si aquéllos se deben a un desgaste normal. El Cliente no podrá reclamar ningún derecho con respecto a los defectos de las mercancías vendidas en la categoría de clase inferior o mercancías usadas.

9.8 Serán nulas las garantías si el Cliente no respeta las instrucciones de funcionamiento o mantenimiento de las mercancías, si se realizan cambios en las entregas o servicios, si se sustituyen piezas o se emplean materiales que no se contemplen en las especificaciones originales del producto.

9.9 El Cliente estará obligado a notificar a Xxxx Xxxxx los posibles defectos de la mercancía por escrito.

9.10 El periodo límite para realizar reclamaciones por defectos será de 12 meses (24 meses si el Cliente es un consumidor).

9.11 Si el cliente compra a Xxxx Xxxxx productos usados, Xxxx Xxxxx entregará dichos productos sin otorgar garantía alguna, a menos que acuerde expresamente lo contrario por escrito. Los empleados de Xxxx Xxxxx no estarán autorizados a formalizar acuerdos con los Clientes relativos a las garantías de los equipos usados.

10. Límite de responsabilidad

10.1 Xxxx Xxxxx solo responderá ante el Cliente en caso de negligencia grave.

10.2 En todo caso, la responsabilidad de Xxxx Xxxxx estará limitará a los daños que se puedan predecir en el momento de la celebración del contrato.

10.3 La responsabilidad de Xxxx Xxxxx por pérdidas derivadas de una demora en la entrega de la mercancía estará limitada al 5 % del precio total de compra acordado.

10.4 En cuanto al software suministrado por Xxxx Xxxxx, ésta no será responsable de las pérdidas o alteraciones de datos que se hubieran podido evitar si el Cliente hubiera cumplido su obligación de asegurar dichos datos a intervalos regulares y al menos una vez al día.

11. Derechos de propiedad industrial, copyright

11.1 En caso de reclamaciones contra el Cliente por el incumplimiento de un derecho de propiedad industrial o de copyright en el uso de las entregas o servicios de Xxxx Xxxxx conforme a lo establecido contractualmente, Xxxx Xxxxx será responsable de garantizar el derecho del Cliente a continuar

11.2 usando dichas entregas o servicios, siempre que el Cliente notifique inmediatamente por escrito las reclamaciones de terceros, quedando reservados los derechos de Xxxx Xxxxx a emprender todas las acciones legales que considere necesarias. Si, a pesar de dichas acciones, se demuestra que es imposible continuar empleando las entregas o servicios con unas condiciones que resulten razonablemente económicas, Xxxx Xxxxx podrá modificar o sustituir la entrega o servicio o recuperarla con el reembolso del precio de venta previamente pagado, a menos que considere apropiado aplicar una deducción por la antigüedad de dicha entrega.

11.3 El Cliente no podrá realizar ninguna otra reclamación en la que alegue el incumplimiento de los derechos de propiedad industrial o copyright que las aquí recogidas. No se aplicará a Xxxx Xxxxx las obligaciones de la sección

11.1 en caso de que el incumplimiento de los derechos se deba a la explotación de las entregas o servicios de Xxxx Xxxxx de forma distinta a la definida contractualmente o por el empleo de aquéllos junto con otras entregas o servicios distintos a los nuestros.

12. Desecho de mercancías

12.1 El Cliente estará obligado a leer detenidamente los documentos que se entregan con las mercancías de Xxxx Xxxxx y a garantizar la eliminación y desecho correcto de las mercancías conforme a las leyes aplicables. En caso de que se eliminen las mercancías se deberá enviar inmediatamente una prueba de dicha eliminación a Xxxx Xxxxx.

12.2 El Cliente estará obligado a correr con los gastos del desecho de mercancías. El Cliente estará obligado a transferir esta obligación al comprador de las mercancías o de partes de estas en caso de reventa.

13 Obligaciones de información. Reventa

13.1 El Cliente estará obligado a informar inmediatamente a Xxxx Xxxxx sobre cualquier evento que se haya producido o vaya a producirse que afecte a los productos de Xxxx Xxxxx y deberá hacerlo independientemente de si debe notificarlo a las agencias oficiales conforme a las normas aplicables a productos médicos.

13.2 El Cliente deberá informar a Xxxx Xxxxx inmediatamente sobre cualquier reventa u otra transferencia de los productos de Xxxx Xxxxx, indicando el comprador o receptor o deberá emprender otras acciones adecuadas para garantizar que Xxxx Xxxxx pueda identificar la ubicación de los productos en cualquier momento.

13.3 En caso de que los productos se revendan, el Cliente emprenderá las acciones adecuadas para garantizar que, después de la venta, se cumplan todas las normas legales aplicables (en particular las relativas a productos médicos).

14. Confidencialidad

14.1 A menos que se estipule expresamente lo contrario por escrito, ninguna información que se facilite a Xxxx Xxxxx en relación con los pedidos se considerará confidencial, a menos que su naturaleza confidencial resulte obvia.

14.2 Xxxx Xxxxx podrá almacenar los datos personales relacionados con la relación contractual y cederlos a las empresas asociadas dentro del grupo Xxxx Xxxxx.

15. Otras disposiciones

15.1 Las partes se someten al fuero de los tribunales de Madrid (España) para la resolución de cualquier disputa o controversia relacionada con las presentes Condiciones Generales.

15.2 La ley aplicable a las presentes Condiciones Generales será la Ley española.

15.3 En caso de que alguna de las cláusulas de estas Condiciones se declarara total o parcialmente nula, la validez del resto de las cláusulas o de las partes de la misma no se verá alterada.