CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE que, el [●] de [●] de 2019, celebran:

(i) [●], en calidad de acreditante, (el “Acreditante”), representado en este acto por sus apoderados, los señores [●] y [●]; y

(ii) El Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, en calidad de acreditado (el “Acreditado” o el “Estado”) por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación (la “Secretaría”), representada en este acto por su titular, el Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx.

Al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:

A N T E C E D E N T E S

I. El H. Congreso del Estado, a través del Decreto 282, publicado en la Gaceta Oficial Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el 1º xx xxxxxx de 2019 (el “Decreto de Autorización”) autorizó al Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad total de $41,769’280,619.08 (cuarenta y un mil setecientos sesenta y nueve millones doscientos ochenta mil seiscientos diecinueve pesos 08/100 M.N.), con el objeto de llevar a cabo el refinanciamiento y/o reestructuración de los créditos referidos en el Decreto de Autorización; (ii) la contratación de un monto adicional de financiamiento para la constitución de fondos de reserva y para el pago de costos y gastos asociados con la contratación del Financiamiento; (iii) la afectación de un porcentaje del derecho a las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo los flujos de efectivo derivados del mismo, o cualesquier otros fondos, impuestos, derechos o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituyan y/o complementen por cualquier causa, excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado, (iv) la constitución de uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para instrumentar la afectación de participaciones a que se refiere el inciso inmediato anterior; y (v) la contratación de garantías de pago oportuno u operaciones similares por un monto equivalente de hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de los financiamientos. Copia del Decreto de Autorización se adjunta como Anexo [●] del presente Contrato.

II. El día 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx, xxx xxxxxxxx de la Secretaría, publicó la convocatoria a la Licitación Pública Nº 01/LPNF/19 para la contratación de financiamiento y garantías de pago oportuno, a través de uno o varios contratos (la “Licitación Pública”).

III. Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría celebró el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas de la Licitación Pública, en la que el Acreditante presentó una oferta de crédito por la cantidad de hasta $[●] ([●]), la cual fue declarada oferta de crédito calificada.

IV. Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría emitió el fallo de la Licitación Pública, en el cual la oferta de crédito del Acreditante fue declarada oferta ganadora y se le adjudicó un crédito hasta por la cantidad de $[●] ([●]).

V. Con [fecha [●] de [●] de [●] / esta misma fecha], el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, celebró con [●] en calidad de

fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago, a cuyo Patrimonio afectó el [[●]%] ([●] por ciento]) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante) para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, instrumentos derivados y/o garantías de pago oportuno que, en su caso, celebre el Estado.

D E C L A R A C I O N E S:

1. Declara el Estado, por conducto de su representante, que:

1.1 En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42, fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 1, 3 y demás relativos de la Constitución Política del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

1.2 El C. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave con el nombramiento emitido el 1° de diciembre de 2018, por el Gobernador Constitucional del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el C. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Copia de dicho nombramiento se agrega al presente Contrato de Crédito como Anexo [●].

1.3 El titular de la Secretaría está facultado para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de acuerdo con lo dispuesto en: (i) el artículo 20, fracción XIX, de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; los artículos 321 y 323 del Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; artículo 14, fracción XVII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Planeación, y las demás disposiciones legales aplicables que así lo faculten; (ii) el nombramiento del titular de la Secretaría emitido el C. Gobernador Constitucional del Estado Veracruz; y (iii) el artículo Primero del Decreto de Autorización. Las facultades del titular de la Secretaría no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

1.4 La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las autorizaciones gubernamentales y los documentos del financiamiento.

1.5 El Estado no tiene conocimiento de circunstancia alguna, incluyendo, sin limitar, cualquier procedimiento judicial o de cualquier otra índole que afecte o pueda afectar la validez de cualesquiera de los documentos del financiamiento existentes.

1.6 La celebración por parte del Estado de este Contrato, así como todos los demás documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por el Estado, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y vinculatorias del Estado, exigibles conforme a sus términos y condiciones.

1.7 Los recursos con los que pagará las cantidades que resulten a su cargo conforme al presente Contrato provendrán de operaciones efectuadas conforme a la Ley Aplicable y serán de procedencia lícita, provenientes de las Participaciones o de los recursos propios del Estado, en términos del presupuesto de egresos del Estado para el ejercicio fiscal de que se trate.

1.8 El Gobernador del Estado no ha presentado ante el Congreso del Estado iniciativas de reformas, adiciones o modificaciones, ni tiene conocimiento de alguna iniciativa que se encuentre en trámite ante el Congreso del Estado, que impida:

(i) al Estado cumplir sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, o

(ii) al Acreditante ejercer sus derechos al amparo de este Contrato.

1.9 La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizadas de conformidad con el Decreto de Autorización.

1.10 Conoce y comprende los alcances de la consulta a sociedades de información crediticia nacionales y sabe que el incumplimiento, total o parcial, a sus obligaciones de pago se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito de dichas sociedades, que podrán afectar su historial crediticio.

2. Declara el Acreditante por conducto de sus representantes, que:

2.1 Es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca [múltiple][de desarrollo], en términos de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación aplicable vigente1.

2.2 Sus representantes tienen facultades y poderes suficientes para obligarlo, según consta en la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●] y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [●], bajo el folio mercantil número [●]. Asimismo, manifiestan que sus facultades no les han sido revocadas, limitadas o restringidas en forma alguna a la fecha del presente.

2.3 La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones corporativas que se requieren, de conformidad con la Ley Aplicable.

2.4 La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no violan disposición alguna de los estatutos o cualquier otro documento corporativo del Acreditante;

(ii) no violan alguna disposición, ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de alguna obligación contractual o unilateral a cargo del Acreditante.

2.5 El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos.

1 Si el Licitante es una Institución Financiera distinta a una institución de crédito, se ajustará la declaración según corresponda.

2.6 Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

2.7 No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental cuyo resultado pudiese afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones.

3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, que:

3.1 El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y este último se ha dado por enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la Sociedad de Información Crediticia, derivado de la consulta realizada previa a la fecha de la celebración de este instrumento y que el incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la propia sociedad de información crediticia citada, las cuales podrán afectar su historial crediticio.

3.2 Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones necesarias para celebrar el mismo y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente instrumento. Asimismo, las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

X X X X X X X X X:

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato y en sus anexos, que se listan a continuación, tendrán el significado que a cada uno se atribuye y obligarán a las Partes de conformidad con dicho significado. Los términos que se utilicen con mayúscula inicial y no sean definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que a ellos se atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Acreditado” significa el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.

“Acreditante” significa [●].

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal o estatal, con jurisdicción sobre presente Contrato o cualquier Documento del Financiamiento.

“Aviso Previo de Aceleración” significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], el Acreditante deberá entregar al Estado, cuando a su juicio considera que se ha actualizado una Causa de Aceleración.

“Aviso Previo de Vencimiento Anticipado” significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], el Acreditante deberá entregar al Estado, cuando a su juicio considera que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado.

“Cantidad Límite” significa la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado al Crédito a la cantidad neta que resulte de cada Ministración de Participaciones, después que el Fiduciario fondee y/o pague los Gastos del Fideicomiso, la cual será aplicada para fondear la Cantidad Requerida en la Cuenta Individual, en términos del Fideicomiso.

“Causa de Aceleración” significa, conjunta o indistintamente, una Causa de Aceleración Parcial y/o una Causa de Aceleración Total.

“Causa de Aceleración Parcial” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la sección 12.1 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

“Causa de Aceleración Total” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la sección 12.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

“Causa de Vencimiento Anticipado” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

“CCP” significa el costo de captación ponderado que pagan las distintas instituciones financieras por los depósitos a plazo, calculado y publicado periódicamente por el Banco de México.

“Contrato” significa, el presente contrato de apertura de crédito simple.

“Crédito” significa el crédito simple que otorga el Acreditante al Estado hasta por la cantidad de [●] y que se documenta al amparo del presente Contrato.

“Créditos a Refinanciar” significan los siguientes créditos contratados por el fideicomiso público de contratación de financiamientos, sin estructura, maestro, irrevocable y de administración número CIB/2878, de fecha 14 de noviembre de 2017, celebrado entre el Estado en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario, que forman parte de la deuda pública a cargo del Estado:

Clave del Registro Público Único

Institución Acreedora

Fecha de Formalización (dd/mm/aaaa)

Importe Original del Crédito

Saldo al 30 xx xxxxx de 2019

P30-1117096

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

14/11/2017

$4,000,000,000.00

$3,967,400,000.00

P30-1117095

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de

Desarrollo.

14/11/2017

$5,200,000,000.00

$5,168,212,400.00

P30-1117097

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva

14/11/2017

$5,000,000,000.00

$4,973,815,000.00

P30-1117099

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

14/11/2017

$4,000,000,000.00

$3,975,548,000.00

P30-1117098

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.,

14/11/2017

$4,000,000,000.00

$3,976,128,000.00

Institución de Banca de Desarrollo.

P30-1117114

Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

14/11/2017

$4,000,000,000.00

$3,967,400,000.00

P30-1117102

Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (hoy Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte).

14/11/2017

$745,000,000.00

$216,918,301.91

P30-1117100

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Banorte

14/11/2017

$4,054,634,085.78

$4,021,588,817.92

P30-1117115

Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

14/11/2017

$6,000,000,000.00

$5,954,608,408.12

P30-1117101

Banco Monex, S.A., Institución

de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero.

14/11/2017

$1,000,000,000.00

$990,349,000.00

TOTAL

$37,211,967,927.95

“Cuenta del Financiamiento” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear y pagar los recursos que correspondan al Acreditante para el pago del Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso.

“Cuenta General” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga para recibir, entre otros recursos, las cantidades que resulten del ejercicio de las Participaciones Fideicomitidas, en los términos previstos en el Fideicomiso.

“Cuenta Individual” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan al Acreditante para el pago del Crédito, así como, en su caso, a la Contraparte de los Instrumentos Derivados que se encuentren asociados al mismo, con la prelación prevista en el Fideicomiso.

“Decreto de Autorización” significa el Decreto 282, emitido por el H. Congreso del Estado, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el 1º xx xxxxxx de 2019.

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto: (i) sábados; (ii) domingos; y (iii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa cada desembolso del Crédito, que el Estado solicite al Acreditante en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.

“Estado” significa el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.

“Fecha de Pago” significa el día [●] de cada mes en que deban pagarse: (i) los intereses que se causen durante cada Periodo de Pago; y (ii) las amortizaciones de principal del

Crédito, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y la tabla de amortizaciones correspondiente a cada Disposición.

“Fecha de Vencimiento” significa el día [●] de [●] de [●] a que se refiere la Cláusula Octava del Contrato, en el entendido que si se trata de un día que no sea Día Hábil el Contrato vencerá el Día Hábil inmediato anterior.

“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago, de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [●] como fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, las garantías de pago oportuno y/o los instrumentos de intercambio de flujos que celebre, en su caso, el Estado.

“Fiduciario” significa el fiduciario del Fideicomiso, o sus cesionarios o causahabientes, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, sin perjuicio de que en cualquier momento se pudiera llevar a cabo la sustitución de la institución fiduciaria.

“Fondo de Reserva” significa el fondo que deberá establecerse en el Fideicomiso para el Crédito, a fin de que sirva como reserva para el pago de cualquier concepto debido en términos del Contrato, en el caso que los recursos de la Cuenta del Financiamiento sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual podrá constituirse con cargo a las disposiciones del Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado, en términos de la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

“Gastos de Contratación del Monto del Financiamiento” significa los gastos y costos asociados a la contratación del Monto de Financiamiento, según dicho término se definió en la Convocatoria a la Licitación Pública, tales como: honorarios y gastos de calificadoras, asesores financieros y/o legales, fiduciarios, de fedatarios públicos, contratación de Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia y, en general, a cualquier erogación relacionada con el diseño, estructuración y/o contratación del Monto de Financiamiento objeto de la Licitación Pública, en el entendido que, el monto de dichos Gastos de Contratación del Financiamiento no podrá exceder el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Monto Total del Crédito.

“Gastos del Financiamiento” significan los gastos y costos derivados directamente del Crédito durante su vigencia, pagaderos en los términos y prelación prevista en el Fideicomiso.

“Institución Calificadora” significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que califiquen el Crédito.

“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia” o “CAP” significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una Institución Financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.

“Instrumento de Intercambio de Flujos” o “Swap” significa una operación financiera derivada celebrada entre el Estado y una Institución Financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos de efectivo referidos a tasas de interés, en una fecha futura.

“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatoria para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Ministración de Participaciones” significa cada entero, entrega, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en dichas funciones, respecto de las Participaciones.

“Monto del Crédito” significa hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.).

“Notificación de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Notificación de Terminación de Causa de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Obligación Asociada” significa el Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia o el Instrumento de Intercambio de Flujos celebrado por el Estado con una Institución Financiera, que se encuentre asociado al Crédito.

[“Pagaré” significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo [●] al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado no serán negociables, se considerarán de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y las de este Contrato.]2

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que de dicho fondo correspondan a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, y/o contribuciones y/o ingresos provenientes de la Federación, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Tesorería de la Federación

2 El Pagaré será opcional, a elección del Acreditante.

y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor del Estado que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.

“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Contrato, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

(i) el primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la primera Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones fideicomitidas inmediata siguiente a la Disposición, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda;

(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

(iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.

“Persona” significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualesquier Autoridad Gubernamental.

“Peso” y “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Plazo de Disposición” significa el plazo de hasta 90 (noventa) días naturales, contado a partir de la fecha de firma del Contrato (incluyendo el día de firma), el cual podrá prorrogarse a solicitud del Estado, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.

“Porcentaje de Participaciones” significa el [●]% del derecho y los ingresos sobre las Participaciones que el Estado afectará al patrimonio del Fideicomiso para pagar el Crédito, los Gastos del Financiamiento y las Obligaciones Asociadas, en los términos previstos en el Fideicomiso.

“Porcentaje Asignado” significa el porcentaje de las Participaciones fideicomitidas al que equivale el Porcentaje de Participaciones del Crédito, que será calculado en términos del Fideicomiso, con base en el cual se determinará la Cantidad Límite que corresponde al Crédito y a sus Obligaciones Asociadas.

“Registro Estatal” significa el Registro Público de Deuda Estatal a cargo de la Secretaría o cualquier otro que en el futuro le sustituya.

“Registro Público Único” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o cualquier otro que en el futuro le sustituya.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa la cantidad que deberá mantenerse en el Fondo de Reserva, en los siguientes términos: (i) durante el Plazo de Disposición

será por el importe equivalente al 2.30% (dos punto treinta por ciento) del monto que efectivamente se disponga; y (ii) una vez vencido el Plazo de Disposición, por el importe equivalente a 3 (tres) meses de servicio de la deuda (amortizaciones de principal más intereses ordinarios), calculándose como la suma de las amortizaciones de principal del Crédito para los subsecuentes 3 (tres) Periodos de Pago, de conformidad con la tabla de amortizaciones correspondiente a las Disposiciones, más la suma de los intereses ordinarios sobre saldos insolutos en esos mismos Periodos de Pago, calculados, solamente para estos efectos, con la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en el Periodo de Pago en curso.

“Secretaría” significa Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado.

“Sobretasa” significa la sobretasa expresada en puntos porcentuales aplicable a la calificación del crédito o, en su defecto, del Estado, que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras, aplicable el primer día del Periodo de Pago que corresponda, que deberá sumarse a la Tasa de Referencia para componer la Tasa de Interés Ordinaria.

“Solicitud de Disposición” significa el documento que, en términos del Anexo [●], el Estado entregue al Acreditante para solicitar el desembolso, total o parcial del Crédito, de acuerdo con lo dispuesto por la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Solicitud de Pago” significa el documento elaborado en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], según sea modificado de tiempo en tiempo en términos del Fideicomiso, a través del cual el Acreditante solicitará las cantidades que le sean debidas en términos del Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria” significa la tasa que resulte de sumar: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) la Sobretasa aplicable.

“Tasa de Interés Moratoria” significa la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [2 (dos)]3 la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme a la Cláusula Sexta, numeral 6.4, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago.

“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula Sexta, numeral 6.3 del presente Contrato.

La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada en el Diario Oficial de la Federación exactamente el Día Hábil de inicio de cada Periodo de Pago o, en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

En este Contrato, y en los Anexos y Apéndices de este Contrato, salvo que el contexto requiera lo contrario:

3 El factor adicionado es un máximo. El Licitante Ganador podrá estipular en el Contrato de Crédito un factor menor de acuerdo con sus políticas internas.

(i) Los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

(ii) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, incluirá (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a dichos documentos; (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de los documentos del financiamiento; y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a los documentos del financiamiento, según sea el caso.

(iii) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

(iv) Las referencias a cualquiera Persona incluirán a sus causahabientes y cesionarios (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental).

(v) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

(vi) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

(vii) Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma.

(viii) Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario.

Cláusula Segunda. Crédito. El Acreditante otorga a favor del Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) por concepto de principal.

La cantidad que se precisa en el párrafo anterior incluye, específicamente, el importe para financiar, hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera siguiente, y no incluye intereses y demás accesorios financieros pagaderos al Acreditante en términos del presente Contrato derivados del Crédito o de los demás documentos del financiamiento.

El Crédito no tiene el carácter de revolvente por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el Monto del Crédito hasta donde baste y alcance, precisa y exclusivamente a:

3.1 Un monto de hasta $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar:

(i) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

(ii) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

(iii) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar los Créditos a Refinanciar antes señalados, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

3.2 Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la constitución inicial del Fondo de Reserva.

3.3 Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para el pago de los Gastos de Contratación del Monto de Financiamiento.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito. Para que el Estado pueda realizar la primera Disposición del Crédito deberá cumplir previamente, con las siguientes condiciones suspensivas:

4.1 Entregar al Acreditante un ejemplar original o una copia certificada del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante fedatario público]4.

4.2 Entregar al Acreditante el original de la constancia de la inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

4.3 Entregar al Acreditante una copia de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único.

4.4 Entregar al Acreditante el original de la constancia de la inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso mediante la cual se le otorgue al Acreditante el carácter de fideicomisario en primer lugar en el Fideicomiso y se establezca el Porcentaje de Participaciones.

4.5 Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público o un ejemplar original del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.

4.6 Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público del acuse de la Notificación e Instrucción Irrevocable, que incluya el Porcentaje de Participaciones, girada a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas para su afectación al patrimonio del Fideicomiso.

4.7 Que el reporte emitido por la Sociedad de Información Crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera disposición del crédito y que los resultados que en él se consignen a juicio del Acreditante no requiera la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al

4 La ratificación de firmas ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del acreditante correspondiente.

Acreditante, en su caso, la documentación que evidencia la impugnación o aclaración correspondiente.

4.8 [Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente instrumento jurídico.]5

Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez que se tengan por cumplidas las condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del Contrato ante el Acreditante, el Estado podrá disponer del Crédito, mediante una o varias Disposiciones, dentro del Plazo de Disposición.

5.1 Requisitos para la Disposición y aplicación. Para llevar a cabo cada Disposición del Crédito, el Estado deberá entregar al Acreditante con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito, en el entendido que el día en que se realice el desembolso deberá ser Día Hábil, la siguiente documentación:

(i) La Solicitud de Disposición en términos del Anexo [●], debidamente llenada por funcionario legalmente facultado del Estado, la cual incluirá las siguientes manifestaciones del Estado:

(a) Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de la firma del presente Contrato, en su caso.

(b) A la fecha de suscripción de dicho documento, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

(c) Las declaraciones del Estado contenidas en el Contrato, son ciertas en y, a la fecha de la Solicitud de Disposición, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de firma de dicho documento.

(d) No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto de Autorización.

(e) [Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, considerando no solamente las obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino también las que emanen de las diferentes ventanillas crediticias del Acreditante.]6

(ii) [El Estado entregue el original del Pagaré que documente la Disposición correspondiente, en términos del formato que se adjunta como Anexo [●], debidamente suscrito por el titular de la Secretaría, o un funcionario del Estado debidamente facultado. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la Fecha de Vencimiento. En todo caso, los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del

5 Esta condición suspensiva se incluirá únicamente a elección del Acreditante.

6 Esta manifestación sólo será aplicable para aquellas instituciones de crédito que lo soliciten dado que por normatividad interna deban cumplir con este requisito y/o sea su práctica xx xxxxxxx.

territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones de crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.]7

Como requisito previo para que el Acreditante proceda a efectuar cada desembolso de recursos que el Estado solicite ejercer con cargo al Crédito, junto con la Solicitud de Disposición deberá presentar una notificación por escrito que incluya el monto a liquidar del Crédito a Refinanciar, el número de cuenta bancaria, número de sucursal, CLABE y el nombre de la institución financiera en que se depositarán los recursos para el pago del o los Créditos a Refinanciar.8

Una vez que el Estado haya entregado al Acreditante una Solicitud de Disposición del Crédito, el Acreditante realizará el desembolso a la cuenta que para tales efectos le hubiere notificado el Estado en la Solicitud de Disposición, ya sea que se trate de una cuenta del Estado, del Fideicomiso u otra distinta especificada en la Solicitud de Pago.

Todas las cantidades de recursos que se dispongan con cargo al Crédito de conformidad a lo previsto en los párrafos anteriores se entenderán entregadas al Estado, a satisfacción del mismo, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreditante, sin que lo estipulado en la presente Cláusula pueda llegar a ser materia de impugnación presente o futura de este Contrato.

5.2 Causas de terminación anticipada del Plazo de Disposición. El Plazo de Disposición concluirá anticipadamente en los siguientes casos:

(i) Cuando medie solicitud expresa del Estado.

(ii) Si el Monto del Crédito ha sido dispuesto en su totalidad.

(iii) Si se ha cubierto totalmente el destino del Crédito.

5.3 Prórroga del Plazo de Disposición. El Acreditante podrá (pero no estará obligado

a) prorrogar el Plazo de Disposición las veces que sea necesario o conveniente, siempre y cuando, reciba solicitud por escrito del Estado, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles previos a la fecha de vencimiento del Plazo de Disposición o cualquiera de sus prórrogas, en su caso. La(s) prórroga(s) que, en su caso, conceda el Acreditante al Estado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Octava del Contrato, debiendo realizar, en su caso, los ajustes correspondientes a la tabla de amortización correspondiente.

Cláusula Sexta. Intereses.

6.1 Intereses Ordinarios y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Estado realice la primera Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, el Estado se obliga a pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la “Tasa de Interés Ordinaria”.

7 Únicamente en caso de que, a elección del Acreditante, se suscriba Pagaré.

8 En caso de así lo solicite el Acreditante podrá estipular, en caso de que el Crédito a Refinanciar requiera que se otorgue un aviso de amortización anticipada (o documento equivalente), que se le entregue copia de dicho aviso realizado conforme a dicho contrato; y, en su caso, carta del acreedor del Crédito a Refinanciar señalando los datos la carátula del o los últimos Estados de Cuenta que reflejen el saldo respectivo y correspondiente al o los número(s) de cuenta de cada Crédito a Refinanciar, emitida por la institución bancaria correspondiente, en su caso.

El saldo insoluto del Crédito devengará intereses para cada Periodo de Pago, en términos del presente Contrato, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los intereses ordinarios se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria que corresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.

Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Acreditante hará fe, salvo prueba en contrario, respecto del cálculo de intereses al amparo de la presente Cláusula.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado, se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier causa en algún Periodo de Pago, el Acreditante no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en esta Cláusula, en cuanto sea de su conocimiento el Acreditante deberá notificarlo por escrito al Estado y al Fiduciario y realizar las modificaciones o ajustes necesarios a la Solicitud de Pago, con efectos retroactivos a aquel o aquellos Periodos de Pago en los que se hubiere registrado la diferencia.

6.2 Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Crédito que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras o, en el caso que el Crédito no cuente con dos calificaciones, la referencia para determinar la sobretasa será considerando la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor nivel de riesgo, entre las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras.

La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado al Crédito o al Estado, según corresponda, por una de dos Instituciones Calificadoras.

Calificaciones del Crédito, o en su caso del Estado				Sobretasa para Calificación del Crédito o del Estado expresada en puntos porcentuales
S&P	Moody’s	Fitch	HR Ratings
mxAAA	Xxx.xx	AAA(mex)	HR AAA
mxAA+	Xx0.xx	AA+(mex)	HR AA+
mxAA	Xx0.xx	AA(mex)	HR AA

Calificaciones del Crédito, o en su caso del Estado				Sobretasa para Calificación del Crédito o del Estado expresada en puntos porcentuales
S&P	Moody’s	Fitch	HR Ratings
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-
mxA+	X0.xx	A+(mex)	HR A+
mxA	X0.xx	A(mex)	HR A
mxA-	X0.xx	A- (mex)	HR A-
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+
mxBBB	Xxx0.xx	BBB(mex)	HR BBB
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-
mxBB+	Xx0.xx	BB+(mex)	HR BB+
mxBB	Xx0.xx	BB(mex)	HR BB
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-
mxB+	X0.xx	B+(mex)	HR B+
mxB	X0.xx	B(mex)	HR B
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-
mxCCC	Xxx0.xx	CCC(mex)	HR C+
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C
--	XXX0.xx	C(mex) e inferiores	HR C- E inferiores
--	Xx.xx	--	--
--	X.xx e inferiores	--	--
No calificado9

El Estado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de la primera Disposición, para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la Sobretasa aplicable se determinará con base en la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor nivel riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.

A la fecha de firma del Contrato la calificación quirografaria del Estado que representa el mayor nivel de riesgo es [●], por lo que, la Sobretasa aplicable es de [●].

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitidas por al menos 2 (dos) Instituciones Calificadoras para el Crédito, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Instituciones Calificadoras.

Asimismo, durante la vigencia del presente Contrato, incluso si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, en el caso que el Estado: (i) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria, o (ii) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “No Calificado”, en términos del cuadro anterior.10

El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa para el Periodo de Pago inmediato siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Institución Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente y hasta la

9 A elección del Licitante Ganador.

10 En congruencia con la nota 7 inmediata anterior, a elección del Licitante Ganador.

revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste. La Sobretasa aplicará por Periodos de Pago completos, en el entendido que, si en un mismo Periodo de Pago se publica una calificación de calidad crediticia que suponga una revisión y, en su caso, ajuste de la Sobretasa, esta aplicará a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente.

6.3 Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En caso de que dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustituta, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustituta, regirá la última Tasa de Interés Ordinaria aplicada. Si las partes no llegaren a un acuerdo, se utilizará como tasa de referencia la tasa que, de manera razonable conforme a las condiciones xx xxxxxxx, determine el Acreditante.

6.4 Intereses Moratorios. En caso de que el Estado, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, que el Estado se obliga a pagar conforme al presente Contrato.

Cláusula Séptima. Amortización. El Estado se obliga a pagar al Acreditante el importe del saldo dispuesto del Crédito, hasta en 240 (doscientos cuarenta) amortizaciones mensuales y consecutivas que serán exigibles y pagaderas a partir de la primera Disposición del Crédito en cada Fecha de Pago y hasta la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la tabla de amortizaciones señalada en [la Solicitud de Disposición/el Pagaré correspondiente]11 que corresponda a cada Disposición determinado con base al Anexo [●] Tabla de Amortizaciones del presente Contrato de Crédito . Las fechas de pago de capital siempre deberán coincidir con la Fecha de Pago de los intereses que se calcularán y pagarán según lo pactado en la Cláusula Sexta del Contrato.

Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Acreditante los hará en las fechas correspondientes, sin necesidad de que el Acreditante le requiera previamente el pago, únicamente con la presentación al Fiduciario de la Solicitudes de Pago, en los términos y plazos que se establecen en el Fideicomiso y de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, con excepción del impuesto sobre la renta a cargo del Acreditante.

Cláusula Octava. Plazo del Crédito y Fecha de Vencimiento. El plazo del Crédito será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalente a hasta 7,305 (siete mil trescientos cinco) días naturales, contados a partir de, e incluyendo, la fecha de la primera Disposición del Crédito, sin exceder para su vencimiento el [●] de [●] de [●].

No obstante, el vencimiento del plazo del Contrato, éste surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la formalización del mismo.

Cláusula Novena. Pagos Anticipados. El Estado podrá, en cualquier Fecha de Pago, efectuar pagos anticipados, totales o parciales, sin pena ni comisión alguna, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, los cuales deberán equivaler al monto exacto del número de amortizaciones a realizar por concepto de capital, considerando el monto de la última amortización en orden decreciente. Para dichos efectos, el Estado deberá entregar al Acreditante una notificación con al menos 5 (cinco)

11 Únicamente en el caso que, a elección del Acreditante, deba suscribirse un Pagaré.

Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que pretenda realizar el pago anticipado.

Los requisitos de monto y notificación señalados en el párrafo inmediato anterior no serán aplicables en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

En el caso que dicho pago anticipado no cubra la totalidad del saldo insoluto del Crédito, el abono se aplicará, a elección del Estado: (i) a disminuir el plazo remanente del Crédito, manteniendo el monto mensual de cada amortización, de la última amortización a la más reciente, conforme a la tabla de amortización [señalada en el Pagaré correspondiente]12 [que corresponda a cada Disposición, de conformidad con el Anexo [●]]; o (ii) a disminuir a prorrata el monto de las amortizaciones subsecuentes, conservando el plazo remanente del Crédito.

En cualquiera de los dos supuestos planteados en los incisos (i) y (ii) del párrafo inmediato anterior, el Acreditante deberá elaborar y entregar una nueva tabla de amortización al Estado, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago inmediato siguiente, que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito.

Cláusula Décima. Lugar y Forma de Pago, Aplicación de Pagos y Cantidades Pagadas en Exceso o Menores.

10.1 Lugar y forma de pago. El Estado se obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Acreditante, mediante la suscripción del presente Contrato, de manera directa o a través del Fiduciario del Fideicomiso en cada Fecha de Pago, en la cuenta [●], CLABE [●], a nombre de [●], abierta en [●], antes de las 14:00 (catorce) horas del centro de México, y se efectuarán mediante transferencia electrónica de fondos o en cualquiera de las sucursales del Acreditante en México.

El Estado se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, antes de la hora señalada en el párrafo inmediato anterior, [en el entendido que deberá utilizar la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la Solicitud de Pago y que, adicionalmente, se proporcionará al Estado impresa en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición]13.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los abonos que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas, horario del centro de México, se considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva se tomará en cuenta para el cálculo de los intereses que correspondan.

El Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos en la presente Cláusula, mediante aviso por escrito que otorgue al Estado, con copia al Fiduciario, con [10 (diez) Días Hábiles] de anticipación a la siguiente Fecha de Pago.

12 Únicamente en el caso que, a elección del Acreditante, deba suscribirse un Pagaré.

13 La inclusión de la referencia alfanumérica solo se adicionará en la versión de firma del Contrato, en el caso que sea requisito para el Licitante Ganador, siempre y cuando éste asuma la obligación correspondiente de notificar este dato en los estados de cuenta del Crédito.

El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

10.2 Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Acreditante serán aplicados en el siguiente orden, salvo que, por excepción, se especifique otro orden en el presente Contrato:

(i) Los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(ii) Los gastos generados pactados en el presente Contrato, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(iii) Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(iv) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(v) El capital vencido y no pagado.

(vi) Los intereses devengados en el Periodo de Pago correspondiente, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(vii) La amortización de principal del Periodo de Pago correspondiente.

(viii) A la amortización anticipada del principal, no vencido, en atención a la opción a que se refiere la Cláusula Novena.

10.3 Cantidades Pagadas en Exceso o Menores. En los supuestos en que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago al Fiduciario en términos del Fideicomiso, o la Solicitud de Pago presentada sea errónea, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante estará obligado a:

(i) Si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso la cantidad excedente, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al día que la hubiere recibido; o

(ii) Si las cantidades recibidas fueran menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, éste deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos o por medio del Fideicomiso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido la notificación del Acreditante. En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

En cualquier caso, el Fiduciario notificará al Estado las cantidades pagadas en exceso o menores.

Cláusula Décima Primera. Obligaciones de Hacer y de No Hacer. Durante la vigencia de este Contrato, el Estado se obliga con el Acreditante a cumplir las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito por parte del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

11.1 Pago de cantidades debidas. Pagar puntualmente en cada Fecha de Pago, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, la totalidad de las cantidades que correspondan conforme a las obligaciones derivadas del Crédito.

11.2 Destino del Crédito. Destinar los recursos del Crédito exclusivamente a los conceptos señalados en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

11.3 Información relacionada con el Crédito. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreditante, información estrictamente asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y con el Porcentaje de Participaciones que constituye la fuente de pago del Crédito, en un plazo no mayor de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente la solicitud de información.

11.4 Afectación del Porcentaje de Participaciones. Realizar todos los actos jurídicos que se requieran para mantener la afectación del Porcentaje de Participaciones como fuente de pago del Crédito y abstenerse de instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la entrega del Porcentaje de Participaciones a una cuenta distinta a la Cuenta General del Fideicomiso. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de Estado de desafectar del patrimonio del Fideicomiso el Porcentaje No Asignado de Participaciones Fideicomitidas (según dicho término se define en el Fideicomiso), en los términos previstos en el Fideicomiso, lo que no constituirá un incumplimiento del presente Contrato.

11.5 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. Mantenerse adherido al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en los términos previsto en la Ley de Coordinación Fiscal y estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo por formar parte de dicho sistema.

11.6 Mantenimiento del vehículo de pago. Mantener vigente el Fideicomiso mientras existan obligaciones a su cargo derivadas del Crédito como mecanismo de pago del mismo, en el entendido que el Acreditante deberá cumplir con los requisitos y procedimientos estipulados en el Fideicomiso para ejercer sus derechos como Fideicomisario en Primer Lugar.

11.7 Calificación del Crédito. Obtener, al menos 2 (dos) calificaciones crediticias del Crédito, por parte de dos Instituciones Calificadoras, dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la primera Disposición del Crédito; y mantener dichas calificaciones durante la vigencia del Crédito, [en un nivel mínimo en escala nacional de [BBB(mex)] o su equivalente.]14

11.8 Fondo de Reserva. Constituir y reconstituir el Fondo de Reserva en términos de la Cláusula Décima Cuarta del Contrato.

14 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador.

11.9 [Comprobación de recursos15. Comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de: (i) oficio signado por [el titular de la Secretaría/del Órgano Interno de Control del Estado o funcionario facultado del Gobierno del Estado]16, mediante el cual [manifieste/certifique] que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, así como en su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad fiscal vigente, y (ii) copia del finiquito respectivo de los Créditos a Refinanciar que hubieren sido amortizados anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de la Cláusula Tercera del Contrato.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente.

En caso de incumplimiento, el Acreditante podrá dar vista a los órganos fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Estado, dentro de los 10 (diez) Días posteriores a la fecha en que se debió entregar la comprobación de recursos.]17

11.10 Afectación de ingresos en caso de sustitución o modificación de las Participaciones. En el caso que las Participaciones, por cualquier causa, sean sustituidas o modificadas por otros fondos provenientes de la Federación, ya sea que se trate de impuestos, derechos o ingresos, el Estado deberá de afectar y ceder al patrimonio del Fideicomiso, el porcentaje que sea equivalente al Porcentaje de Participaciones en la fecha de suscripción del presente Contrato, según lo acuerden el Acreditante y el Estado. La afectación de dichos fondos deberá formalizarse dentro de un plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución o modificación surta efectos, para lo cual, el Estado deberá obtener previamente las autorizaciones necesarias y presentar a la Autoridad Gubernamental competente la notificación de la afectación correspondiente, instruyéndola irrevocablemente para que los nuevos fondos sean entregados al Fideicomiso, para que sirvan como fuente de pago del presente Crédito.

11.11 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave de cada ejercicio fiscal, las partidas

15 A elección del Acreedor, en caso de que su política así lo requiera, en caso tratándose de financiamiento para al pago de créditos otorgados por otras instituciones, se debe presentar evidencia documental en original, expedida por la Institución a quien se realizó el pago, acreditando que el crédito refinanciado ha sido liquidado, esto en un plazo no mayor a cinco días hábiles posteriores a que se realizó el desembolso por parte del Acreedor.

16 Únicamente aplicable a la Institución que lo solicite. Se estipulará en la versión de firma del Contrato que:

(i) las manifestaciones sobre la aplicación de los recursos del Crédito serán suscritas por el titular de la Secretaría, salvo que, a petición de la Institución respectiva, en atención de su normatividad interna requiera que la manifestación sea suscrita por otra dependencia del Poder Ejecutivo del Estado y/o, en su caso, que se trate de una certificación y/o requiera dar vista a los órganos fiscalizadores competentes; o (ii) incluir, en caso de requerirlo, una cláusula en términos substancialmente similares a ésta cláusula que sea adecuada a su política interna.

17 Será a elección del Licitante Ganador mantener o no la obligación a su cargo de dar vista a los órganos fiscalizadores.

presupuestales que prevean las erogaciones exigibles para el pago de principal e intereses que se originen por el ejercicio del presente Contrato.

11.12 Liquidación total de los Créditos a Refinanciar. En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para amortizar totalmente los Créditos a Refinanciar a que se refiere la Cláusula Tercera del Contrato, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

11.13 Obligación de notificación. Notificar, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que tenga conocimiento, de:

(i) Cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia judicial o administrativa que tenga por objeto revocar, modificar, anular, invalidar o dejar sin efectos cualquier autorización relacionada con el Crédito y/o con el Fideicomiso.

La existencia de cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia, judicial o administrativa, que tenga relación con el Fideicomiso o el Porcentaje de Participaciones.

Cláusula Décima Segunda. Aceleración. Las Partes acuerdan que cada uno de los siguientes eventos constituirán una Causa de Aceleración:

12.1 Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que serán Causas de Aceleración Parcial el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 11.3, 11.7, 11.8, 11.9, 11.11, 11.12 u 11.13 de la Cláusula Décima Primera del Contrato.

12.2 Causas de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que serán Causas de Aceleración Total:

(i) Si se actualiza el incumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en los numerales 11.4, 11.5, 11.6 u 11.10 y el Acreditante opta por considerarlo una Causa de Aceleración Total del Crédito. La determinación por parte del Acreditante de considerar alguno de los supuestos señalados como Causa de Aceleración Total no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier momento, el supuesto de que se trate como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

(ii) Si se actualiza la aceleración parcial por el incumplimiento de la obligación prevista en el numeral 11.8 de la Cláusula Décima Primera y la Aceleración Parcial permanece activa por un plazo de 90 (noventa) días naturales.

(iii) Si se actualiza la aceleración por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que generen la aceleración parcial distintos al incumplimiento de la obligación prevista en el numeral 11. 8 de la Cláusula Décima Primera y ésta permanece vigente por un periodo de 6 (seis) meses, sin que el Estado la subsane.

En el caso de que el Acreditante considere que el Estado ha incurrido en una Causa de Aceleración enviará al Estado el Aviso Previo de Aceleración en términos del formato que se adjunta como Anexo [●], especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido este último.

En tal caso, el Estado dispondrá de un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del Aviso Previo de Aceleración, para curar o remediar dicho incumplimiento o, en su caso, para acreditar al Acreditante la inexistencia del mismo; salvo por lo que hace al numeral 11.9 el cual no tendrá cura.

En el caso que el Estado no subsane el incumplimiento de que se trate o no acredite la inexistencia del mismo dentro de los plazos antes señalados, el Acreditante deberá presentar al Fiduciario una Notificación Aceleración, con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, la Cantidad de Aceleración que corresponda.

En el caso de aceleración parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) por un factor de 1.3 (uno punto tres). En el caso de aceleración total, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más todos los remanentes que existan, una vez cubiertos los pagos que tengan prelación en términos del Fideicomiso.

Las cantidades que se reciban en caso de aceleración, ya sea total o parcial, deberán aplicarse, en primer lugar, al pago del servicio de la deuda sujeto a la prelación establecida en el Fideicomiso y la diferencia se aplicará hasta donde alcance, al pago de manera anticipada de las amortizaciones en orden inverso al de su vencimiento, reduciendo el plazo remanente pactado en este Contrato.

El Acreditante modificará y entregará al Estado una nueva tabla de amortización dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago que transcurra mientras subsista la Causa de Aceleración.

Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Estado, en su caso: (i) compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental que ha subsanado la Causa de Aceleración que dio origen a la aceleración del pago del Crédito, o (ii) llegue a un acuerdo con el Acreditante, este último enviará al Fiduciario, con copia al Estado una Notificación de Terminación de Causa de Aceleración en términos del Fideicomiso, adjuntando la tabla de amortización que será aplicable considerando la terminación de la aceleración del Crédito a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente.

El pago por aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, la Notificación de Aceleración y su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante presenta al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Causa de Aceleración, no aplicará el pago por aceleración.

Cláusula Décima Tercera. Vencimiento Anticipado. El Acreditante podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al Estado el pago total de lo que se le adeude por concepto de principal, intereses ordinarios, moratorios y demás accesorios financieros, en el caso que se actualice uno o más de los supuestos o eventos que se señalan a continuación, cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado.

13.1 Si el Estado incumple cualesquiera de las obligaciones previstas en los numerales

11.1 u 11.2 de la Cláusula Décima Primera del Contrato.

13.2 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia que haya causado estado.

13.3 Si el Estado incumple cualquiera de las obligaciones señaladas en los numerales 11.4, 11.5, 11.6 u 11.10 y el Acreditante opta por considerarlo dar por vencido anticipadamente el Crédito, en vez de considerarlo una Causa de Aceleración Total.

En su caso, el Acreditante podrá iniciar el proceso de vencimiento anticipado mediante el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado de que se trate, en términos del formato que se adjunta como Anexo [●], especificando el incumplimiento de que se trate.

El Estado dispondrá del plazo que, en cada caso se señala a continuación, para manifestar lo que a su derecho convenga, evidenciar la inexistencia de la Causa de Vencimiento Anticipado o resarcirla:

(i) Respecto del incumplimiento a la obligación en el numeral 11.1 de la Cláusula Décima Primera, un plazo de 2 (dos) Días Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que se reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado.

(ii) Respecto de las obligaciones previstas en los numerales 11.2, 11.4, 11.5, 11.6 u

11.10 de la Cláusula Décima Primera del Contrato, un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que se reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado.

(iii) Respecto de las demás Causas de Vencimiento Anticipado, un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que se reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado.

Si concluidos los plazos referidos en el párrafo anterior, según corresponda, no es resarcida la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el Vencimiento Anticipado del Contrato de Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude, en términos de lo pactado en el Contrato. El Acreditante deberá entregar al Fiduciario del Fideicomiso una Notificación de Vencimiento Anticipado.

Cláusula Décima Cuarta. Fondo de Reserva. El Estado, por conducto del Fiduciario, deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá integrarse, en todo momento y durante la vigencia del Crédito, con la cantidad equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este fondo se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Quinta del Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda.

El Estado podrá constituir el Fondo de Reserva inicial con cargo a la Disposición del Crédito a fin de alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo deberá reconstituirse, con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado y en atención a la prelación prevista en el Fideicomiso, en un plazo máximo de 25 (veinticinco) días naturales contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado, o de manera previa a la siguiente Fecha de Pago, lo que suceda primero.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario del Fideicomiso, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Quinta. Fuente de Pago. El Estado se obliga a destinar, como fuente de pago del Crédito, los flujos de efectivo que deriven del Porcentaje de Participaciones, a través de su afectación al patrimonio del Fideicomiso, en tanto existan obligaciones de pago a cargo del Acreditante derivadas del Crédito.

El vehículo o mecanismo para que se instrumente la afectación del Porcentaje de Participaciones será el Fideicomiso, en virtud de lo anterior, el Acreditante, previo cumplimiento de los requisitos previstos en el Fideicomiso, tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar respecto del Porcentaje de Participaciones, con base en el cual el Fiduciario calculará, de tiempo en tiempo, el Porcentaje Asignado al Contrato para el pago del Crédito, el cual deberá ser equivalente en todo momento al Porcentaje de Participaciones.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones señalado en el primer párrafo de la presente Cláusula, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá con todos sus bienes del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fiduciario del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece.

El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas en atención al presente Contrato.

Cláusula Décima Sexta. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la celebración del presente Contrato será realizado directamente por el Estado, o a través del Fideicomiso, quien por cuenta y orden del Estado realizará los pagos correspondientes de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece, previa presentación por parte del Acreditante de la Solicitud de Pago ante el Fiduciario en los términos que se precisan en el Fideicomiso.

El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente

Contrato, en la inteligencia de que las modificaciones al Fideicomiso y la eventual sustitución de Fiduciario se sujetarán a lo pactado en el Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula, el Estado acepta que, si por cualquier razón el fiduciario del Fideicomiso no realiza el pago de las cantidades adeudadas al Acreditante de conformidad con el presente Contrato, o si los recursos del patrimonio del Fideicomiso son insuficientes para cubrir en su totalidad las cantidades adeudadas en cada Solicitud de Pago y hasta la total liquidación del Crédito, el Estado se obliga a realizar dichos pagos de manera directa al Acreditante.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Accesorias. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia o Instrumentos de Intercambio de Flujos, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

(i) Que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública, según resulte aplicable de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y la normativa que de ella derive, y

(ii) Que la contraparte tenga una calificación crediticia igual o superior a la del Crédito, en escala nacional.

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Flujos serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el registro del Fideicomiso, a efecto de que la contraparte adquiera la calidad de fideicomisario en primer lugar B, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:

ESTADO:

Dirección: Xx. Xxxxxx Xx. 000 Xxxxxx xxx Xxxxxx Pensiones

C.P. 91010, Xalapa-Xxxxxxxx, Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave Teléfono: 000 000 0000

Atención: [●]

Correo electrónico: [●]

ACREDITANTE:

Dirección: [●] Teléfono: [●] Atención: [●]

Correo electrónico: [●]

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte con 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Décima Novena. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, que se listan a continuación:

Anexo 1	Copia del Decreto de Autorización
Anexo 2	Copia del Nombramiento del Secretario de Finanzas y Planeación
Anexo 3	Formato de Aviso Previo de Aceleración
Anexo 4	Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado
Anexo 5	Tabla de Amortizaciones
Anexo 6	[Formato de Pagaré]18
Anexo 7	Formato de Solicitud de Disposición
Anexo 8	Formato de Solicitud de Pago

Cláusula Vigésima. Modificaciones al Contrato. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos y declaraciones realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.

Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la Ley Aplicable, mediante acuerdo por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante.

Cláusula Vigésima Primera. Cesiones del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante y posteriormente obligará y beneficiará al Estado y a sus respectivos causahabientes, sucesores o cesionarios, según sea el caso. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las Leyes Aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima Segunda. Encabezados y Autonomía de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en todos los casos atender a lo pactado en las Cláusulas.

18 Aplicable únicamente en el caso de suscribir pagarés.

Cláusula Vigésima Tercera. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Cuarta. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del Acreditante en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en este Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.

Cláusula Vigésima Quinta. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Sexta. Gastos. Todos los gastos, honorarios e impuestos que se originen con motivo de la celebración del presente Contrato, su inscripción en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, y su cancelación en el momento oportuno, serán por cuenta del Estado.

Cláusula Vigésima Séptima. Reserva Legal. En su caso, la invalidez, nulidad o ilicitud de una o más de las Cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez o exigibilidad del mismo en general, ni de las demás Cláusulas o estipulaciones o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, sino que éste

o éstos deberán interpretarse como si la Cláusula o estipulación declarada inválida, nula

o ilícita por la autoridad jurisdiccional competente, nunca hubiere sido escrita.

Cláusula Vigésima Octava. Información Crediticia. Para cumplir con lo dispuesto por la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Estado en este acto autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante, para realizar, durante la vigencia del presente Contrato, consultas periódicas y proporcionar información, según este estime conveniente, a las sociedades de información crediticia respecto del historial crediticio del Estado. En adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia en los documentos del financiamiento, en la medida en que lo requiera la legislación aplicable, el Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.

El Estado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente a la Acreditante para: (i) obtener información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil, (ii) proporcionar información sobre el historial crediticio del Estado a otros usuarios de las Sociedades de Información Crediticia, llámense centrales de informes de crédito o cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como

Instituciones Calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la naturaleza y alcance de dicha información, y (iii) divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura.

Cláusula Vigésima Novena. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

[Cláusula Trigésima. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado de la información que haya tenido que revelar.]19

[Cláusula Trigésima Primera. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales, el aviso de privacidad previo al tratamiento de los mismos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.]20

Cláusula [Trigésima/Trigésima Segunda]. Estados de Cuenta. El Acreditante pondrá a disposición del Estado, el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, prevista en la cláusula Décima Octava, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Estado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

19 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.

20 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.]21

Cláusula [Trigésima Primera/Trigésima Tercera]. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Este Contrato se rige de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, entre otras, por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y sus leyes supletorias o cualquier otra Ley Aplicable.

Las Partes, de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, o la Ciudad de Xalapa, Estado de Veracruz, a elección de la parte actora. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro.

Cláusula [Trigésima Segunda/Trigésima Cuarta]. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 4 (cuatro) ejemplares, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo contrato.

Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en la Ciudad de Xalapa-Xxxxxxxx, Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el [●] de [●] de 2019.

[se deja el resto de la página intencionalmente en blanco]

21 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA [●] DE [●] DE [●] QUE CELEBRAN [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE, Y EL ESTADO VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE, EN CALIDAD DE ACREDITADO, POR LA CANTIDAD DE [●] ([●] M.N.).

[●]

En calidad de Acreditante

_ Apoderado

[●]

_ Apoderado

[●]

y

EL ESTADO DE VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE

En calidad de Acreditado

Secretario de Finanzas y Planeación

Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx

Anexo 1

Copia del Decreto de Autorización

[Documento adjunto]

Anexo 2

Copia del Nombramiento del Secretario de Finanzas y Planeación

[Documento adjunto]

Anexo 3

Formato de Aviso Previo de Aceleración

[Lugar y fecha]

Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado

Av. Xalapa No. 301 Unidad xxx Xxxxxx Pensiones C.P.91010, Xalapa-Xxxxxxxx

Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

Atención: [●]

Ref: Aviso Previo de Aceleración

Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de 2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.

Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Crédito, por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Aceleración [Total / Parcial]:

Fundamento

Descripción

Cláusula Décima Segunda, numeral [12.1/12.2 inciso (i)], en relación con el

numeral [●] del Contrato de Crédito

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

Cláusula Décima Segunda, numeral [12.1/12.2 inciso (i)], en relación con el

numeral [●] del Contrato de Crédito

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

En términos de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Crédito, les solicitamos que en un plazo de hasta 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del presente Aviso Previo de Aceleración, manifieste por escrito lo que a su derecho convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son inexistentes/han sido subsanados].

En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados o no acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) dentro del plazo antes señalado, procederemos a entregar una Notificación de Aceleración al Fiduciario, con copia para el Acreditado, para efectos de solicitar la aceleración del Crédito.

Atentamente,

[El Acreditante] Nombre: [●] Cargo: [●]

Anexo 4

Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado

[Lugar y fecha]

Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado

Av. Xalapa No. 301 Unidad xxx Xxxxxx Pensiones C.P.91010, Xalapa-Xxxxxxxx

Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

Atención: [●]

Ref: Aviso Previo de Vencimiento Anticipado

Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.

Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito, por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Vencimiento Anticipado:

Fundamento	Descripción
Cláusula Décima Tercera, numeral [●] del Contrato de Crédito.	[especificar de manera detallada el incumplimiento]
Cláusula Décima Tercera, numeral [●] del Contrato de Crédito.	[especificar de manera detallada el incumplimiento]

En términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito, les solicitamos que en un plazo de hasta [●]22 Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del presente Aviso Previo de Vencimiento Anticipado, manifieste por escrito lo que a su derecho convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son inexistentes/han sido subsanados].

En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados, no acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) o no lleguemos a un acuerdo sobre el

22 Especificar el plazo aplicable conforme a los incisos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito.

particular, dentro del plazo antes señalado, procederemos a entregar una Notificación de Vencimiento Anticipado al Fiduciario, con copia para el Acreditado, para efectos de solicitar el vencimiento anticipado del Crédito.

Atentamente,

[El Acreditante] Nombre: [●] Cargo: [●]

Anexo 5

Tabla de Amortizaciones

[Documento adxxxxx]

Xxxxx 0 [Formato de Pagaré]23

PAGARÉ

El Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado (el “Suscriptor”), por el presente Pagaré, promete y se obliga incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreditante”), la suma principal de $[●] ([●]) (la “Suma Principal”) mediante [●] ([●]) amortizaciones mensuales y consecutivas, cada uno de las cuales deberá efectuarse en las fechas y por las cantidades a continuación señaladas:

Periodo de Pago	Fecha de Pago	Amortización
1	[●]	[●]
2	[●]	[●]
3	[●]	[●]
4	[●]	[●]
5	[●]	[●]
6	[●]	[●]
[…]	[…]	[…]

En caso de cualquier Fecha de Pago fuese en un día que no sea Día Hábil, la amortización correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

Asimismo, el Suscriptor promete y se obliga incondicionalmente a pagar intereses ordinarios a partir de (e incluyendo) la fecha del presente Pagaré y hasta (pero excluyendo) la fecha en que el saldo insoluto del mismo sea totalmente amortizado. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago señalada en la tabla del presente Pagaré, calculados sobre los saldos insolutos de la Suma Principal a la Tasa de Interés Ordinaria, misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Crédito el primer día del Periodo de Pago que corresponda o, en caso de que el Crédito no esté calificado, conforme a las calificaciones crediticias quirografarias del Suscriptor el primer día del Periodo de Pago que corresponda, en términos de lo señalado en el presente Pagaré (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

El saldo insoluto de la Suma Principal devengará intereses para cada Periodo de Pago, en términos del presente Pagaré, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto de la Suma Principal serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta)

23 Aplicable únicamente en el caso de suscribir pagarés.

días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.

Durante la vigencia del Pagaré, el Acreditante revisará y ajustará al alxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito o, en caso que el Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Suscriptor .

Calificaciones del Crédito, o en su caso del Suscriptor				Sobretasa para cada Calificación del Crédito o del Estado expresada en puntos porcentuales
S&P	Moody’s	Fitch	HR Ratings
mxAAA	Xxx.xx	AAA(mex)	HR AAA	+[●] puntos
mxAA+	Xx0.xx	AA+(mex)	HR AA+	+[●] puntos
mxAA	Xx0.xx	AA(mex)	HR AA	+[●] puntos
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	+[●] puntos
mxA+	X0.xx	A+(mex)	HR A+	+[●] puntos
mxA	X0.xx	A(mex)	HR A	+[●] puntos
mxA-	X0.xx	A- (mex)	HR A-	+[●] puntos
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	+[●] puntos
mxBBB	Xxx0.xx	BBB(mex)	HR BBB	+[●] puntos
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	+[●] puntos
mxBB+	Xx0.xx	BB+(mex)	HR BB+	+[●] puntos
mxBB	Xx0.xx	BB(mex)	HR BB	+[●] puntos
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	+[●] puntos
mxB+	X0.xx	B+(mex)	HR B+	+[●] puntos
mxB	X0.xx	B(mex)	HR B	+[●] puntos
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	+[●] puntos
mxCCC	Xxx0.xx	CCC(mex)	HR C+	+[●] puntos
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C	+[●] puntos
--	XXX0.xx	C(mex) e inferiores	HR C- E inferiores	+[●] puntos
--	Xx.xx	--	--	+[●] puntos
--	X.xx e inferiores	--	--	+[●] puntos
No calificado				+[●] puntos

El Suscriptor contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de suscripción del presente Pagaré, para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Suscriptor que represente el mayor riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitida por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras para al Crédito en cualquiera de los niveles anteriormente señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Suscriptor asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras. Asimismo, durante la vigencia del presente Pagaré, incluso si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, en caso que el Suscriptor (a) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Suscriptor, o (b) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Suscriptor, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “No Calificado”, en términos del cuadro anterior.

En caso de que el Suscriptor restituya las calificaciones de calidad crediticia que correspondan, ya sea para el Crédito o quirografarias del Suscriptor, según sea aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.

El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Instrucción de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Instrucción de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En caso de que el Suscriptor, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Pagaré, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos)24 la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme al presente Pagaré, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Suscriptor se obliga a pagar a la vista conforme al presente Pagaré.

En caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

24 El factor adicionado es un máximo. El Licitante Ganador podrá estipular en el Contrato de Crédito un factor menor de acuerdo con sus políticas internas.

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.

Para efectos del presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación (o cualquier otro que se derive de cualquier modificación que se realice de tiempo en tiempo al Crédito):

“Agencia Calificadora” significa aquella o aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen el Crédito.

“CCP” significa el costo de captación a plazo de pasivos, denominados en Pesos. “Instrucción de Pago” tiene el significado que se le atribuye en el Crédito.

“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Pagaré, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto de la Suma Principal, en la inteligencia de que:

(i) el primer Periodo de Pago, iniciará (e incluirá) la fecha de suscripción del presente Pagaré y concluirá (sin incluir) en: (a) [la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, es decir el [●] / la primera Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones inmediata siguiente a la fecha de suscripción del presente Pagaré, es decir el [●];

(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

“Sobretasa” significa la sobretasa expresada en puntos porcentuales aplicable a la calificación del crédito o, en su defecto, del Estado, que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos instituciones calificadoras, aplicable el primer día del Periodo de Pago que corresponda, que deberá sumarse a la Tasa de Referencia para componer la Tasa de Interés Ordinaria.

“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca conforme a lo señalado en el presente Pagaré.

“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada en el Diario Oficial de la Federación exactamente el día del inicio del periodo para el cómputo de los intereses, en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

El presente Pagaré es causal y se deriva del contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] por el Suscriptor y el Acreditante, por un monto de hasta [●] (el “Crédito”).

Todos los pagos al amparo de este Pagaré deberán hacerse en México en Pesos moneda nacional, en fondos libres e inmediatamente disponibles, acreditando la cantidad correspondiente a la cuenta No. [●] CLABE [●], que el Acreditante mantiene en [●], o en cualquier otra cuenta que el Acreditante indique a las Acreditadas.

Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relacionado con este Pagaré, las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia en la Ciudad de México o en la Ciudad de Xalapa, Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, pudiera llegar a corresponderle o por cualquier otra razón.

El presente Pagaré sólo podrá ser negociado dentro del territorio nacional con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.

Las Partes por éste medio renuncian expresamente a cualquier derecho o diligencia de protesto, presentación, aviso de protesto, reconocimiento o cualquier otro aviso o requerimiento que resultaré aplicable conforme a las leyes de la materia en relación con este Pagaré. La falta de ejercicio por el tenedor de este Pagaré de sus derechos adquiridos en el mismo, en ningún momento se considerará como una renuncia a los mismos.

Para cualquier asunto o notificación relacionados con este Pagaré, el Suscriptor y el Acreditante designan como su domicilio convencional:

El Suscriptor:

Avxxxxx Xxxxxx Xx. 000 Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx,

X.X. 00000, Ciudad de Xalapa, Veracruz. Tel: [●]

Fax: [●]

e-mail: [●]

Atención: [●], Subsecretario de Finanzas y Administración

El Acreditante:

[●]

Tel: [●]

Fax: [●]

e-mail: [●] Atención: [●]

Este Pagaré se suscribe y entrega en Xalapa-Xxxxxxxx, Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el [●] de [●] de 2019, consta de [●] ([●]) páginas.

El Suscriptor

Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

Por: Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx

Xxxxxxxxxx de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado

Anexo 7

Formato de Solicitud de Disposición

[Lugar y fecha]

[Acreditante] [Dirección]

Atención: [●]

Se hace referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de 2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente solicitud tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.

De conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Crédito, por medio de la presente se hace de su conocimiento la intención del Estado de realizar una Disposición del Crédito, por la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.), el próximo [●] de [●] de [●], misma que deberá transferirse a la cuenta [●], CLABE [●], a nombre de [●], abierta en [●], para destinarse a los siguientes conceptos:

[(a) Para la amortización anticipada voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar:]

Concepto	Importe	IVA	Total	Cuenta



TOTAL			$

[(b) Para la constitución inicial del Fondo de Reserva:]

Concepto	Importe	IVA	Total	Cuenta



TOTAL			$

[(c) Para el pago de los Gastos de Contratación del Monto de Financiamiento.]

Concepto	Importe	IVA	Total	Cuenta
25

25 El Licitante, en el caso de resultar ganador, podrá especificar en el presente formato, los conceptos de gasto que podrán ser cubiertos con cargo a las disposiciones del Crédito.

TOTAL

Asimismo, el Estado manifiesta y reconoce que:

a. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas bajo el Contrato de Crédito.

b. A la fecha de la Disposición, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.

c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato de Crédito, son ciertas en y, a la fecha de la Disposición, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de dicha Disposición.

d. No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto de Autorización.

e. La cantidad de $ ’ , . ( millones

mil y pesos /100 M.N.), que el Estado ejercerá con cargo al Crédito, se destinará precisa y exclusivamente para financiar los conceptos desglosados en las tablas identificadas en el presente como i) “Para la amortización anticipada voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar”; ii) “Para la constitución inicial del Fondo de Reserva”; y iii) “Para el pago de los Gastos de Contratación del Monto de Financiamiento”, incluido en su caso, el impuesto al valor agregado, en el marco de lo dispuesto por el Decreto Número 282 por el que se autoriza al Gobierno del Estado De Veracruz a refinanciar o, en su caso, reestructurar la deuda pública estatal a su cargo y a celebrar las operaciones financieras y actos jurídicos para su debido cumplimiento. Con la presente solicitud de disposición de recursos, el Estado se compromete a entregar la documentación señalada en la Cláusula 11.9 de Comprobación de Recursos, en tiempo y forma.

f. [Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del Contrato de Crédito, considerando no solamente las obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino también las que emanen de las diferentes ventanillas crediticias del Acreditante.] [En este acto el suscrito instruye irrevocablemente al Acreditante, para transferir los recursos de la Disposición directamente al acreedor de los Créditos a Refinanciar, por el importe y conceptos señalados en el presente, a la cuenta bancaria indicada anteriormente. El Estado acepta y reconoce que una vez transferidos, dichos recursos habrán sido dispuestos a su entera satisfacción y no podrán ser materia de impugnación.].26

A t e n t a m e n t e

Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

[Secretario de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado] [Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx]

26 Esta manifestación sólo será aplicable para aquellos Licitantes Ganadores que lo soliciten, por ser un requisito de su normatividad interna y/o sea su práctica xx xxxxxxx.

C.c.p. L.D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Contralora General del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.

Xxxxx 0

Formato de Solicitud de Pago

[Lugar y fecha]

[Fiduciario] [Dirección]

Atención: [●]

Hacemos referencia al (i) contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago, de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (el “Estado”), en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [●] como fiduciario (el “Contrato de Fideicomiso”); y (ii) contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de 2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Crédito, según corresponda.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Crédito, y para los efectos establecidos en ambos instrumentos, por medio de la presente se solicita al Fiduciario abone las cantidades que se señalan más adelante, las cuales corresponden al Periodo de Pago que comienza el [●] y concluye el [●] del Contrato de Crédito.

1. Fecha de Pago: [●] de [●] de [●].

2. Instrucción de Pago: Los datos de la cuenta bancaria para efectuar la transferencia son los siguientes: [●].

3. Servicio del crédito: La cantidad total de [●] [cantidad en letra], la cual se integra por los siguiente conceptos:

a. Principal: [●]

b. Intereses: [●]

c. Accesorios: [●]

4. Saldo Objetivo del Fondo de Reserva: la cantidad de [●] [cantidad en letra].

5. Instrucciones Adicionales: [●].

Las instrucciones contenidas en esta Solicitud de Pago surtirán efecto de manera inmediata, y el Fiduciario deberá actuar conforme a lo dispuesto en la misma y en el Contrato de Fideicomiso.

Cualquier aclaración relativa a la presente Solicitud de Pago favor de dirigirla a la atención de la(s) siguiente(s) persona(s) y medios: [●]

Atentamente,

Fideicomisario en Primer Lugar [Acreditante]

[●]

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Table of Contents

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE que, el [●] de [●] de 2019, celebran:

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