PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

“FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS SERIE XII 2010-1”

BANCO HIPOTECARIO S.A.

en carácter de Fiduciante, Administrador, Custodio y Colocador

BANCO DE VALORES S.A.

en carácter de Xxxxxxxxxx y no a título personal,

y Colocador

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

en carácter de Organizador, Administrador General, Administrador Sustituto y Colocador

FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS, SERIE XII 2010-1

por un monto de hasta V/N $273.612.454.- Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XII 2010-1

Renta Variable de hasta V/N $259.931.800.-

Certificados de Participación CHA, Serie XII 2010-1 de hasta V/N $13.680.654.-

La fecha del presente Prospecto es 8 de julio de 2010

(La portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XII 2010-1 (en adelante, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los Certificados de Participación CHA, Serie XII 2010-1 (en adelante, los “Certificados”, y juntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente prospecto (el “Prospecto”), serán emitidos por Banco de Valores S.A. (“Banco de Valores”), exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1 (el “Fideicomiso”) creado por Banco Hipotecario

S.A. (indistintamente, “Banco Hipotecario”, el “Banco” o “BHSA”), en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”) y por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), en su carácter de organizador (el “Organizador”). El Fideicomiso es constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. según R.G. 368/01 de la CNV y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero, cuyo modelo se adjunta en el Anexo II (el “Contrato de Fideicomiso”) para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, instrumentados como letras hipotecarias escriturales emitidas y creadas por deudores hipotecarios. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido, que consiste, principalmente, en las Letras Hipotecarias Fideicomitidas (según se define más adelante) originadas por el Fiduciante que serán transferidas en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichas Letras Hipotecarias Fideicomitidas conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo III del presente Prospecto.

Las copias del presente Prospecto y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y Xxxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, respectivamente. También se podrá obtener copias del Prospecto en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo el Prospecto los términos en mayúscula (i) definidos en este Prospecto tienen el significado que aquí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Contrato de Fideicomiso tienen el significado que allí se les asignó.

En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N°

24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Colocadores o el Organizador.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

Oferta pública de los Valores Fiduciarios autorizada por Resolución Nº 16.363 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxx xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que a cada uno les atañe. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de:

(i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VDF Y LOS CERTIFICADOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN INFORMACIÓN XXXXXXXX XX 00 XX XXXXX XX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO”.

La fecha del presente Prospecto es 8 de julio de 2010.

(Final de la Portada)

ÍNDICE

Página

I. AVISO IMPORTANTE 4

II. RESOLUCIONES SOCIALES 5

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 6

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 20

V. EL FIDUCIARIO 34

VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL. 40

VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS,

RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO 64

VIII. DESCRIPCIÓN DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS 67

IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS

VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CRÉDITOS 76

X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 80

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 87

XII. CALIFICACIONES DE RIESGO 98

ANEXO I: CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS

DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS

XXXXX XX: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXX XXX: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO

I. AVISO IMPORTANTE

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE PROSPECTO.

LOS LIBROS Y LA DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE SON 0000-0000/5485, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 4347-5874 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXX@XXXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XX. XXXXX XXXXXX, GERENCIA MERCADO DE CAPITALES). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 0000-0000, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 4323-6918 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXX@XXXXXX.XXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XX. XXXXXXXXXX XXXXXX, GERENCIA COMERCIAL).

II. RESOLUCIONES SOCIALES

Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 27 xx xxxx de 2010, por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 10 xx xxxx de 2010 y por el Directorio del Organizador en su reunión de fecha 6 xx xxxx de 2010.

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso y, especialmente, lo siguiente:

Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Administrador General, ni el Fiduciante, ni el Organizador estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador, ni el Administrador, ni el Administrador General asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

Los pagos anticipados u otros supuestos pueden afectar el rendimiento de los Valores Fiduciarios

Los pagos anticipados que realicen los Deudores Hipotecarios sobre las Letras Hipotecarias pueden afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Remitirse al Capítulo “VII. Ciertas Consideraciones sobre Pagos Anticipados, Rendimiento y Plazo Promedio Ponderado” del presente Prospecto.

Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, podrán resolver la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se

decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de cobro de todos los Tenedores de Certificados.

Reducción judicial de tasas de interés de los Créditos

Conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, las Letras Hipotecarias determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de las Letras Hipotecarias sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto a los créditos.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo” (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consiguiente disminución del flujo de fondos de los créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

Liquidez xxx xxxxxxx

Si bien se ha obtenido autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su cotización en la BCBA, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios.

Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.

Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.

Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”), el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local;

(ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda

y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente.

En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 xx xxxxx de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A” 4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios.

El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.

Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía xxxx://xxxxxxx.xxx.xx, o el del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda.

Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.

Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención xxx xxxxxx de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir.

Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes Nº 26.087, Nº 26.119 y Nº 26.268, y reglamentada por diversos decretos del Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV.

Recientemente, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores xxx xxxxxxx de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 00 xx xxxx xx 0000 XXXX dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 554/09 de la CNV.

Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.

El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de 2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 xx xxxx de 2008), que reglamenta el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246 referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública

Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizarán los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo X del presente Prospecto a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y la AFIP, respectivamente. No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios

impositivos.

Factores de Riesgo Relacionados con las Letras Hipotecarias

Riesgos generales por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

En la medida en que tales pérdidas resultantes de la morosidad, ejecución e incobrabilidad no estén cubiertas por un mejoramiento del crédito, los Tenedores de los Valores Fiduciarios asumirán el riesgo de incobrabilidad derivado de los incumplimientos por parte de los Deudores Hipotecarios y deberán recurrir principalmente al valor de los inmuebles hipotecados para recuperar el capital pendiente e intereses impagos de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en xxxx, en la medida en que tales pérdidas no estén cubiertas por un mejoramiento del crédito.

Existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual, frente al escenario de un cobro de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por vía judicial, ello limitaría la capacidad de recupero de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en xxxx, lo que eventualmente afectaría en forma adversa la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

El Fiduciante, con anterioridad a la cesión fiduciaria, ha realizado una selección de su cartera de créditos, realizando sobre los mismos un primer control de la documentación correspondiente a cada crédito. Sin embargo, a pesar de los controles y procedimientos de auditoría que ha desarrollado BHSA, podría ocurrir que ciertos documentos que evidencian las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se encuentren incompletos, sean pasibles de fraude por parte de los deudores o terceros o tengan errores formales que, al momento de un eventual proceso judicial, podrían dificultar el cobro por parte del Fideicomiso de tales Letras Hipotecarias Fideicomitidas, repercutiendo negativamente en el flujo de fondos del Fideicomiso.

Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación resultante de la emisión de los Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios de los Valores Fiduciaros” del Capítulo IV del presente Prospecto, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados.

Dependencia de la actuación del Fiduciante y del Administrador General

Banco Hipotecario actúa como Administrador de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso). El incumplimiento de la mencionada obligación o de otras funciones correspondientes al rol de Administrador por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido y resultar en pérdidas respecto de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, se prevé la actuación de BACS como Administrador Sustituto en caso de que Banco Hipotecario sea removido o renuncie a sus funciones como Administrador.

BACS actúa como Administrador General de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración General. El incumplimiento de la mencionada obligación o de otras funciones correspondientes al rol de Administrador General puede perjudicar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido y resultar en pérdidas respecto de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Asimismo, el Fiduciante, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, actuará como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias, de los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los Legajos. Consecuentemente, el incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por su parte puede perjudicar la individualización de la documentación.

La custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los Legajos, tal como se informa en el Contrato de Fideicomiso, será efectuada por el Fiduciante de manera directa, ordenada y separada de otra documentación, en el tesoro de documentación del Fiduciante, al que tiene acceso exclusivamente el Fiduciante.

Entrega de los Documentos de las Letras Hipotecarias al Custodio y Agente de Registro de las Letras Hipotecarias. Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción.

Al 25 xx xxxxx de 2010, se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) en relación con el 46,8% de las Letras Hipotecarias, en cada caso por monto de capital pendiente a dicha fecha. Sólo resta la inscripción de la emisión del 53,2% de las Letras Hipotecarias ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias.

El Contrato de Fideicomiso establece que en caso de no entregarse el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias referente a una Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme con la normativa aplicable dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito. La entrega al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de algunos Contratos de Cesión y Documentos de las Letras Hipotecarias podría verse demorada más de dos (2) años desde la Fecha de Cierre debido a factores ajenos al control del Fiduciante. Esto podría ocasionar la

recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del Fiduciante, lo que reduciría el plazo promedio de los Valores Fiduciarios. Asimismo, el incumplimiento de la obligación de recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del Fiduciante de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, ocasionaría una disminución del flujo de fondos cedidos al Fideicomiso y podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio Interior u otros organismos administrativos competentes no incrementen el nivel de protección de los Deudores Hipotecarios, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

Normas que suspenden los remates y los procesos de ejecución de sentencias y que regulan el sistema de refinanciación para deudores hipotecarios

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente la información contenida en este Capítulo y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas a continuación.

La Ley Nº 25.563 (B.O. 14/02/2002) suspendió por un plazo de 180 días contados a partir de la vigencia de esa ley la totalidad de las ejecuciones judiciales o extrajudiciales, incluidas las hipotecarias y prendarias de cualquier origen, incluso las previstas en la Ley 24.441 y en el Artículo 39 del Decreto-ley Nº 15.348 y las comprendidas en la Ley Nº 9.643, modificada por la Ley Nº 24.486, con ciertas excepciones. Esta suspensión fue prorrogada por noventa (90) días mediante la Ley Nº 25.640. Posteriormente, la Ley Nº 25.737 dispuso la suspensión de las ejecuciones que tengan por objeto a la vivienda única, sea cual fuere el origen de la obligación, por un plazo de noventa (90) días. Luego, la Ley Nº 26.062 dispuso, a partir del 5 de noviembre de 2005, la suspensión por ciento veinte (120) días de las ejecuciones que tengan por objeto el remate de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles que cumplieron con los requisitos y montos tope establecidos en los artículos 2° y 5° de la Ley 25.798. Posteriormente, la Ley Nº 26.084, promulgada por el Decreto Nº 269/06 y publicada en el Boletín Oficial del 10 xx xxxxx de 2006, dispuso prorrogar por el plazo de noventa (90) días, contados a partir del 4 xx xxxxx de 2006, la suspensión de las ejecuciones judiciales que tengan por objeto el remate de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias. Asimismo, la Ley Nº 26.084 ordenó la suspensión por igual plazo de los desalojos que se ordenen en los procesos por ejecuciones hipotecarias de vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, inclusive los procedimientos de ejecución extrajudicial. Con posterioridad, la Ley Nº 26.103, publicada en el Boletín Oficial el 15 xx xxxxx de 2006, dispuso prorrogar por el plazo de ciento ochenta (180) días hábiles, contados a partir del vencimiento del plazo establecido en la Ley Nº 26.084, la suspensión de las ejecuciones de sentencias que tengan por objeto el remate

de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, ordenando asimismo la suspensión por igual plazo de los desalojos que se ordenen en los procesos por ejecuciones hipotecarias de vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, inclusive los procedimientos de ejecución extrajudicial. No se puede garantizar que el plazo de suspensión de las ejecuciones hipotecarias y de los desalojos que se ordenen en dichos procesos no sea nuevamente prorrogado en el futuro, afectando los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias. Asimismo, en varias provincias se dictaron leyes que ordenan la suspensión de las ejecuciones judiciales y/o extrajudiciales hipotecarias en las respectivas jurisdicciones provinciales. Las suspensiones y/o alteración del régimen procesal que rige las ejecuciones, más aquellas otras reformas que podrían implementarse en el futuro, pueden afectar adversamente la aplicación de los resultados de tales ejecuciones a los montos pendientes de cancelación con relación a los Valores Fiduciarios.

Por otro lado, el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”) creó un registro de ejecuciones hipotecarias mediante el Decreto Nº 247/03 que fue reglamentado por la Resolución Nº 67/03 del Ministerio de Economía y la Resolución Nº 14/03 de la Secretaría de Coordinación Técnica. Las normas mencionadas establecieron un procedimiento optativo para que los deudores de créditos con garantía hipotecaria sobre vivienda única se pudieran inscribir en un registro durante un plazo determinado. El Decreto Nº 247/03 estableció que, una vez finalizado el plazo para la inscripción de los deudores, el PEN elevaría al Congreso de la Nación las medidas que estime convenientes para resolver los casos planteados, aclarando que esas medidas no podrán afectar los derechos de los acreedores correspondientes, ni la situación fiscal del Gobierno Nacional. No se puede garantizar que en el futuro no se prorrogue el plazo para la inscripción de deudores o que se dicte otra norma vinculada, por la cual podrían afectarse negativamente los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias.

Asimismo, la Ley Nº 25.798, reglamentada por el Decreto Nº 1284/03 (modificado por el Decreto N° 1781/2009), creó un sistema de refinanciación para deudores hipotecarios con créditos para vivienda única de hasta $ 100.000 (pesos cien mil). Entre sus disposiciones, esta ley creó un fideicomiso financiero regido por la Ley 24.441 cuyo fiduciario, conforme el Decreto Nº 1284/03, será el Banco de la Nación Argentina. Conforme esta Ley Nº 25.798, el fiduciario procederá, entre otras cosas, a poner al día los mutuos elegibles, a cuyos efectos: (i) cancelará al acreedor las cuotas de capital pendientes de pago desde la xxxx hasta la fecha de dicho pago, pudiendo emitir instrumentos financieros según la normativa aplicable; (ii) en el marco de la emergencia económica declarada no se reconocerán intereses compensatorios, punitorios, gastos ni honorarios; (iii) respecto del acreedor, en adelante, el fiduciario observará las condiciones originales del mutuo, sin perjuicio de la normativa aplicable en materia de coeficiente de actualización y tasa de interés. En cuanto al deudor, el fiduciario reestructurará las acreencias en los términos establecidos en el Artículo 17 de la Ley Nº 25.798. También se establece que la facultad de ingresar al sistema de refinanciación será del acreedor cuando éste sea una entidad financiera sujeta a la Ley Nº 21.526; en los demás casos, tanto acreedor como deudor podrán ejercer esa opción. La Ley Nº 25.798 había establecido un plazo de sesenta (60) días hábiles desde la entrada en vigencia del Decreto Nº 1284/03 para ejercer la opción de ingreso al sistema de refinanciación hipotecaria. Este plazo fue prorrogado por sesenta (60) días desde la fecha de su vencimiento por el Decreto Nº 352/04, habiendo vencido dicho plazo el 22 xx xxxxx de 2004. Posteriormente, el Artículo 2º de la Ley Nº 26.062 otorgó un nuevo plazo de ciento veinte (120) días contados a partir del 5 de noviembre de 2005 para ejercer la opción de ingresar al Sistema de Refinanciación Hipotecaria establecida en el artículo 6° de la Ley Nº 25.798, mientras que el

Decreto Nº 52/2006 y sus normas complementarias establecieron los requisitos que deberán observarse a fin de ejercer dicha opción. Luego, la Ley Nº 26.084 dispuso prorrogar por el término de noventa (90) días, contados a partir del 4 xx xxxxx de 2006, el plazo a que alude el Artículo 2º de la Ley Nº 26.062. Posteriormente, el Decreto Nº 666/2006 estableció las pautas básicas que se deberán observar a los fines de ejercer la opción de prorroga de plazo establecido en el art. 3° de la Ley Nº 26.084, modificado por la Ley Nº 26.103. Luego, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 4625, fijó el vencimiento de dicho plazo el 21 de febrero de 2007. No puede garantizarse que en el futuro no se prorrogue nuevamente el plazo antes mencionado, ni que no se afecten los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias. Asimismo, el Decreto Nº 1284/03 estableció que en los casos en los cuales los mutuos elegibles hubieran sido cedidos fiduciariamente, el ejercicio de la opción corresponderá al fiduciario respectivo. Con fecha 29 de noviembre de 2006 se publico en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.167en virtud de la cual se establecieron pautas de interpretación y un procedimiento especial en relación con el sistema de refinanciación para deudores hipotecarios, el cual fue reglamentado por el Decreto Nº 1176/2007 de fecha 5 xx xxxxx de 2007 (modificado por el Decreto 1141/2008 de fecha 15 de julio de 2008). Este sistema de refinanciación podría resultar en menores pagos de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. El 15 xx xxxxx de 2007 se sancionó la Ley No. 26.497 (posteriormente reglamentada en virtud del Decreto N° 1781/2009), la cual dispone que podrá aplicarse el sistema de pago previsto en el artículo 7º de la Ley 26.167 a aquellas ejecuciones hipotecarias iniciadas contra deudores incluidos en el fideicomiso para la Refinanciación Hipotecaria creado por la Ley 25.798, cuyo acreedor de origen no fuera una entidad financiera sometida al régimen de la Ley 21.526, que cuente con sentencia firme y pasada en autoridad de cosa juzgada con anterioridad a la sanción de la presente ley, mediante la cual se declare la inconstitucionalidad, inoponibilidad y/o inaplicabilidad de la normativa que regula el Sistema de Refinanciación Hipotecaria. A los fines del cumplimiento del procedimiento especial que se establece, la norma suspende los trámites de ejecución de sentencias judiciales; subastas judiciales y extrajudiciales; los desalojos en, aprobados o en trámite de aprobación y de cualquier otro procedimiento que tenga por objeto el desapoderamiento de los inmuebles objeto de las ejecuciones a las que se refiere la norma. La suspensión regirá hasta la fecha de vencimiento del plazo previsto en el artículo 3º para que el deudor opte por refinanciar su deuda de acuerdo con lo dispuesto en dicha ley.

La Ley N° 26.177 creó una Unidad de Reestructuración a cargo del análisis y (propuesta de) reestructuración de la totalidad de los mutuos hipotecarios pactados entre los adjudicatarios y el Ex Banco Hipotecario Nacional (actualmente Banco Hipotecario) comprendidos en el artículo 2° de esa ley y concertados con anterioridad a la vigencia de la Ley Nº 23.928. Dicha Unidad de Reestructuración deberá interpretar la aplicación del conjunto normativo de emergencia pública declarada por la Ley Nº 25.561 y sus modificatorias y evaluará cada uno de los mutuos originarios mencionados, sus novaciones y/o reestructuraciones, y determinará un estado de la deuda actualizada en cada contrato. La Ley N° 26.262, publicada en el Boletín Oficial con fecha 13 xx xxxxx de 2007, prorrogó por 90 días el plazo al que alude el artículo 1º de la Ley Nº 26.177 a partir de su vencimiento. A su vez, esta ley dispuso que en tanto la Unidad de Reestructuración no se expida, no podrán ejecutarse los mutuos hipotecarios involucrados y la demora no devengará intereses compensatorios ni punitorios, ni gastos a cargo del deudor. La Ley N°

26.313 publicada en el Boletín Oficial con fecha 7 de diciembre de 2007, reglamentada por el Decreto N° 1853/2007 y el Decreto N° 2107/2008, reguló el procedimiento a aplicar para la reestructuración de los mutuos hipotecarios comprendidos en el artículo 23 de la Ley No. 25.798.

El aludido sistema de refinanciación podría resultar en menores pagos de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. Asimismo, no puede asegurarse que el sistema de refinanciación sea modificado en el futuro y que dichas modificaciones no afecten adversamente el flujo de pagos de los Valores Fiduciarios.

Factores de riesgo relacionados con el Contrato de Cobertura

Si bien el Contrato de Xxxxxxxxx tiene como fin facilitar el pago de los intereses de los VDF, en el supuesto que se produzca un incumplimiento de alguna de las partes del Contrato de Cobertura (según se define en el Capítulo IV “Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Prospecto), se producirá una cancelación anticipada de dicho contrato, lo que podría generar costos que afecten adversamente al Fideicomiso.

Cualquier incumplimiento total o parcial de las obligaciones de Banco Hipotecario o del Fideicomiso por cualesquiera de las causales establecidas en el Contrato de Cobertura, incluyendo, sin limitación, la falta de pago en debido tiempo y forma de los montos adeudados, podría tener un impacto negativo en los pagos a ser realizados por el Fiduciario bajo los Valores de Deuda Fiduciarios. Dicho incumplimiento podría determinar, entre otras alternativas, la posible cancelación del Contrato de Cobertura y, en caso de incumplimiento de pago bajo el Contrato de Cobertura por parte del Fideicomiso, el pago por éste a BHSA de los intereses punitorios derivados de dicho incumplimiento, previo a cualquier pago de intereses o capital de los Valores Fiduciarios. Aunque tal incumplimiento no debería de esperarse debido a la capacidad crediticia de Banco Hipotecario y de la calidad de los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que los Tenedores percibirán las sumas esperadas en cada Fecha de Pago.

Se recomienda a los potenciales inversores leer atentamente el modelo de Contrato de Fideicomiso que se incluye como Anexo II del presente Prospecto, el cual incluye como Anexo C el modelo de Contrato de Cobertura.

Factores de Riesgo Relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

Factores de Riesgo Relacionados con las Compañías de Seguros. Creación del Sistema Integrado Provisional Argentino

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

Con fecha 9 de diciembre de 2008 se publicó la Ley N° 26.425 que crea el Sistema Integrado Previsional Argentino. En virtud de dicha ley se unifica el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único Régimen Previsional Público, financiado a través de un sistema solidario de reparto. Por consiguiente, se ha eliminado el Régimen de Capitalización creado en virtud de la Ley Nº 24.241, bajo el cual las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones efectuaban la capitalización de los aportes de los contribuyentes, y dicho régimen fue absorbido y sustituido por el Régimen Previsional Público, bajo el cual se incluye a los afiliados y beneficiarios del Régimen de Capitalización vigente hasta la fecha de su publicación, brindándoles idéntica cobertura y tratamiento que la brindada por el Régimen Previsional Público.

Factores Económicos y Políticos Argentinos y Mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios o afectar los pagos bajo los mismos.

Luego de la crisis 2001/2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue siendo frágil, lo cual queda reflejado, entre otros factores, en la falta de disponibilidad de crédito, el bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, el déficit fiscal y la disminución del saldo de la balanza comercial, el crecimiento acelerado de la inflación, la incertidumbre en el marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional y el crecimiento en la deuda soberana.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2009 la inflación – índice de precios al consumidor (IPC) - ascendió al 7,7% y a marzo de 2010 ascendió al 1,1%. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas y entidades independientes y organismos internacionales, los cuales estiman que la inflación real fue marcadamente superior.

No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la reciente crisis financiera a nivel global cuyos efectos comenzaron a vislumbrarse en el último trimestre de 2008, y que tuvo como consecuencia la marcada desaceleración y en algunos casos recesión económica que actualmente afecta a algunos de los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y en sus mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Fideicomiso: Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1.

Fiduciante: Banco Hipotecario S.A.

Fiduciario: Banco de Valores, en su condición de fiduciario financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1.

Fideicomisario: Banco Hipotecario S.A., o el o los beneficiarios residuales del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción.

Emisor: El Fiduciario.

Clases: El Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1, constará de Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XII 2010-1 (los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de Participación CHA, Serie XII 2010-1 (los “Certificados” y, conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”).

Los VDF tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios” del presente Capítulo.

Monto de la emisión: Hasta V/N $273.612.454 (Pesos doscientos setenta y tres

millones seiscientos doce mil cuatrocientos cincuenta y cuatro).

Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios:

Hasta V/N $259.931.800 (Pesos doscientos cincuenta y nueve millones novecientos treinta y un mil ochocientos), es decir, aproximadamente el 95% del Monto de la emisión.

Monto de la emisión de Certificados:

Hasta V/N $13.680.654 (Pesos trece millones seiscientos ochenta mil seiscientos cincuenta y cuatro), es decir, aproximadamente el 5% del Monto de la emisión.

Moneda de Emisión: Los VDF y los Certificados serán emitidos y estarán denominados en Pesos.

Bienes Fideicomitidos: Los Bienes Fideicomitidos estarán integrados por:

(i) (a) préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de Capital Declarado total de aproximadamente $ 128.179.856 (Pesos ciento veintiocho millones ciento setenta y nueve mil ochocientos cincuenta y seis) detallados en el Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas adjunto en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso (las “Letras Hipotecarias”); y (b) los préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de Capital Declarado de aproximadamente $ 145.432.599 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos noventa y nueve), detallados en el Listado de Letras Hipotecarias No Inscriptas adjunto en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso (las “Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción” y junto con las Letras Hipotecarias, las “Letras Hipotecarias Fideicomitidas”); y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, cuya emisión por el Deudor Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los respectivos Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a la Fecha de Cierre no han sido inscriptas por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables (el “Flujo de Fondos Fideicomitido”).

(ii) Todos los pagos por capital e intereses bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.

(iii) Todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias.

(iv) Los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, los fondos provenientes del Contrato de Cobertura, el producido de los Seguros sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y los fondos provenientes de la ejecución u otros procesos relativos a las Letras Hipotecarias.

(v) El Fondo de Garantía.

(vi) Todos los derechos del Fiduciante sobre los respectivos Contratos de Xxxxxx.

(vii) Todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso, la suma de los intereses devengados por el Fiduciante bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas entre la Fecha xx Xxxxx y la Fecha de Emisión, serán cedidos fiduciariamente por el Fiduciante al Fiduciario en la Fecha de Emisión a los efectos de constituir un fondo especial de liquidez a fin de garantizar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

Forma y valor nominal: Los Valores Fiduciarios estarán representados por

certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).

Fecha xx Xxxxx: Es el día 1° xx xxxxx de 2010.

Fecha de Liquidación: Es el día en que el Fiduciario reciba el importe

correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires.

Fecha de Cierre: Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores

Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires.

Fecha de Cierre del Ejercicio: Es el día 31 de diciembre.

Fecha de Pago: Es el décimo (10°) día de cada mes calendario comenzando en el mes xx xxxxxx de 2010 o en un mes posterior, según sea resuelto por el Fiduciante e informado debidamente al

Fiduciario y publicado por un (1) día en un aviso complementario en el boletín diario de la BCBA y con anterioridad a la finalización del Período de Colocación. Cuando la Fecha de Pago no fuera un Día Hábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

Período de Cobranza: Es, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período

iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza inmediatamente anterior y finalizado el día veinticuatro (24), inclusive, del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde la Fecha xx Xxxxx, inclusive, hasta el veinticuatro (24), inclusive, del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago, aclarándose que los intereses bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas devengados entre la Fecha xx Xxxxx y la Fecha de Emisión quedan excluidos de la cobranza de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por el Fideicomiso y son cedidos fiduciariamente por el Fiduciante al Fiduciario en la Fecha de Emisión como un aporte patrimonial, conforme se determina en el Artículo 2.1.I del Contrato de Fideicomiso.

Plazo de los Valores Fiduciarios:

El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del crédito de mayor plazo.

Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios,

neto de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía, será destinado a la adquisición de la propiedad fiduciaria de las Letras Hipotecarias, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.

Interés de los Valores Fiduciarios y Utilidad de los Certificados:

Los VDF devengarán un interés equivalente a (i) el 10,00% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios (según se define más adelante) y (ii) la Tasa de Referencia de los VDF (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF (calculado sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primero y el último). La Tasa de Referencia de los VDF será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a la Fecha de Pago de acuerdo a la normativa

vigente.

La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior a 0,25%% y se aplicará esta tasa del 0,25% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDF sea inferior al 0,25%.

La “Tasa de Referencia de los VDF” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante) publicadas por el BCRA con anterioridad a la fecha en que comience el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente, más el Margen Diferencial (según se define más adelante) al que se adjudicarán los VDF conforme a lo establecido en el Capítulo X del presente Prospecto.

La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada diariamente por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en su reemplazo a (i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco

(5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

El “Margen Diferencial” es aquél que de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados (según se define más adelante) resulte aceptado para la adjudicación de los VDF, conforme a lo establecido en el Capítulo X del presente Prospecto.

Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago conforme el orden de prelación descripto en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso.

En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a una Fecha de Pago será el Ingreso Xxxx a esa fecha, en su caso, la cual se sumará al Saldo de Capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago.

En el presente Prospecto, el “Ingreso Neto” es, en relación

con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Contadores, entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago.

El Ingreso Neto de los Certificados será pagadero en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago una vez cancelados los VDF, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso.

Amortización de los Valores Fiduciarios:

Los Valores Fiduciarios amortizarán capital en cada uno de los Períodos de Devengamiento de Servicios, los que se pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo

5.1 del Contrato de Fideicomiso.

La amortización de los VDF correspondiente a cada Fecha de Pago será, (i) en el caso que se verifique la Subordinación Mínima, de hasta un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF multiplicado por el Factor; y (ii) en el caso que no se verifique la Subordinación Mínima, de hasta un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF.

En el presente Prospecto, “Factor” es (i) la suma total de los pagos de capital percibidos bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranzas respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias Fideicomitidas sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos.

Período de Devengamiento de Servicios:

Es el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para el primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los restantes períodos.

Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios:

Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios se efectuarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas durante el Período de Cobranza correspondiente, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso, a saber:

primero, al pago de los Impuestos;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso;

cuarto, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos en los términos del Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso;

quinto, a la reposición del Fondo de Garantía en los términos del Artículo 4.3 del Contrato de Fideicomiso;

sexto, al pago de los montos adeudados por el Fiduciario bajo el Contrato de Xxxxxxxxx, en su caso;

séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

octavo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago;

noveno, al pago de capital de los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago, o al pago del valor de rescate de los VDF;

décimo, al pago de capital de los Certificados para dicha Fecha de Pago, siempre y cuando se verifique la Subordinación Mínima (según se define más adelante), hasta que quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

décimo primero, al pago de capital de los VDF hasta su cancelación total; y

décimo segundo, al pago de la utilidad de los Certificados correspondiente a estos Certificados para dicha Fecha de Pago.

Los pagos de Servicios de los Certificados se efectuarán respetando una subordinación respecto de los VDF igual o superior al 5% que será calculada de la siguiente forma: (i) uno (1); menos (ii) el Saldo de Capital de los VDF al momento de hacer el pago del Servicio respectivo dividido por la sumatoria de (a) el Saldo de Capital Declarado de los Créditos (excluyendo a las Letras Hipotecarias cuyos pagos se encuentren en xxxx mayor a ciento ochenta días); (b) el Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos

(excluyendo a las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción cuyos pagos se encuentren en xxxx mayor a ciento ochenta días), ambos (a) y (b) según surjan del reporte del Administrador General correspondiente al Período de Cobranza respectivo; (c) el saldo de las Cuentas Fiduciarias (neto de los importes que, en su caso, el Fideicomiso deba pagar conforme a los Contratos de Cobertura), y (d) el saldo de la Inversión de los Fondos Líquidos, ambos (c) y (d) calculados al último día del Período de Cobranza respectivo (la “Subordinación Mínima”). En cada Fecha de Pago los pagos de los Servicios de los Certificados se efectuarán exclusivamente cuando exista una Subordinación Mínima o una vez cancelados la totalidad de los VDF.

La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de capital o interés de los Valores Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

Transcurrido (i) un plazo de ciento ochenta (180) días desde la última Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados bajo los VDF o (ii) el Plazo de los Valores Fiduciarios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de capital adeudados bajo los VDF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios decidan respecto de la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley de Fideicomiso.

En caso de falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía o en el fondo especial de liquidez establecido en el último párrafo del Artículo 2.1.I del Contrato de Fideicomiso, según el caso, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF en cuanto hubieran fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el Artículo 5.1 del Contrato, siempre y cuando los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (Pesos cien mil).

Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.

Contrato de Cobertura: A efectos de fijar el costo financiero para el Fideicomiso en

relación al pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los VDF, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura (el “Contrato de Cobertura”) con BHSA.

En virtud de los términos del Contrato de Cobertura, el Fideicomiso se compromete al pago de un flujo de fondos fijo proveniente de los Bienes Fideicomitidos (el "Flujo Fijo") y la Contraparte al pago de un flujo de fondos variable (el "Flujo Variable"), a ser calculados por BACS en carácter de agente de cálculo bajo el Contrato de Cobertura, junto con el “Diferencial” (según dicho término se define en el Contrato de Cobertura) que deberá pagar una parte a la otra, según corresponda, el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.

En tal sentido, BHSA se compromete a abonar al Fideicomiso un Flujo Variable que se calculará de la siguiente manera:

1. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea mayor a 0,25%:

Monto Nocional Residual x Tasa Variable Aplicable x Plazo / 365

2. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea menor o igual a 0,25%:

El Flujo Variable a pagar por BHSA es Monto Nocional Residual x 0,25% x Plazo / 365

Donde:

“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el monto de capital residual de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.

“Tasa Variable Aplicable” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA el día anterior al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente (según dichos términos se definen más adelante en el presente) más el Margen Diferencial.

“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios.

Por su parte, el Fideicomiso se comprometerá a abonar un Flujo Fijo que se calculará de la siguiente manera:

Monto Nocional Residual x Tasa Fija x Plazo/365

Donde:

“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el monto de capital residual de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.

“Tasa Fija” es 13,25% nominal anual, redondeado hasta la segunda posición decimal.

“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios.

Fondo de Garantía: El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los

Valores Fiduciarios un importe equivalente a dos (2) meses de Servicios de interés de los VDF calculados a la Tasa Fija bajo el Contrato de Cobertura, equivalente a 13,25% nominal anual, sobre el Saldo de Capital de los mismos, para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”). En caso de finalización del Contrato de Cobertura, se calculará a la tasa de los VDF. Dicho importe será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía y será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Garantía derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Garantía para cumplir con el Requerimiento del Fondo de Garantía, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.3 del Contrato de Fideicomiso.

Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario (i) al pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios, cuando por cualquier causa el Administrador General no pueda cumplir con sus obligaciones, o (ii) al pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento. El Fondo de Garantía estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios. Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Garantía serán transferidos al Fiduciante. Una vez cumplido el destino para el que fue constituido el Fondo de Garantía, las sumas remanentes serán transferidas al Fiduciante hasta completar un monto equivalente al monto constituido a la Fecha de Emisión.

Fondo de Impuesto a las Ganancias

El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de la cobranza bajo los Créditos Hipotecarios y su constitución se realizará según lo siguiente: (i) al cierre de cada balance mensual el Fiduciario proporcionará al Asesor Impositivo la información necesaria para que este determine, el importe devengado enen concepto de impuesto a las ganancias y, en caso de corresponder, detraerá mensualmente de la cobranza el importe calculado;

(ii) si existiesen anticipos de impuesto a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la cobranza de los Créditos Hipotecarios el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; y (iii) si quedaren fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se liberarán para su acreditación en la Cuenta de Cobranzas.

Cuenta de Gastos: El Fiduciario abrirá una cuenta en Pesos a nombre del

Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos.

El Fiduciante no depositará inicialmente suma alguna en la Cuenta de Gastos.

El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $

50.000 (Pesos cincuenta mil), o el monto que estime el Fiduciario, de la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos e impuestos que tuvieren que abonarse durante la vida del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo

5.1 del Contrato de Fideicomiso. En caso de utilizar todos o parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario repondrá dichos fondos con fondos derivados de la Cuenta

de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo

5.1 del Contrato de Fideicomiso.

Garantía: En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante, el Administrador, el Administrador General, el Fiduciario, los Agentes Colocadores o el Organizador.

Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los montos percibidos por el Administrador y transferidos al Administrador General con relación a las Letras Hipotecarias Fideicomitidas serán distribuidos por el Fiduciario entre los inversores de Valores Fiduciarios en proporción a sus tenencias y conforme al grado de subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge del Contrato de Fideicomiso.

Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario, ni contra los Agentes, los Agentes Colocadores, el Administrador, el Administrador General o el Organizador, en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en xxxx o falta de pago bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.

Calificación de Riesgo: Los Valores de Deuda y los Certificados han sido

calificados por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina, como “raA+” y “raCC”, respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo “XII. Calificaciones de Riesgo” del presente Prospecto, al cual nos remitimos.

Oferta pública: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados contarán con oferta pública en la Argentina y cotizarán y se negociarán en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.

Colocación y Período de Colocación:

Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables. La colocación se realizará en forma directa por el Colocador Principal y los Colocadores y/o mediante los Sub-colocadores. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo X de este Prospecto, al cual nos remitimos.

El Período de Colocación será de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante. Este Período de Colocación será informado oportunamente en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. En caso de que el Período de Colocación sea ampliado, suspendido o modificado o prorrogado, los inversores podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ordenes de Compra (según se define más adelante) presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación al aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga respectiva hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación.

Colocadores: Banco Hipotecario, Banco de Valores y BACS y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador de Valores Fiduciarios, designada conforme el Contrato de Colocación (conjuntamente, los “Colocadores”).

Sub-colocadores Son las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva

en un determinado mercado de valores, excepto por los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designados por alguno de los Colocadores, y que hayan adherido al Contrato de Colocación celebrado entre los Colocadores, el Fiduciante y el Fiduciario.

En el presente Prospecto, los Colocadores y los Sub- colocadores, en forma conjunta, son denominados como los “Agentes Colocadores”.

Precio de Suscripción de VDF y de Certificados:

El Precio de Suscripción de VDF y el Precio de Suscripción de Certificados será, en cada caso, un precio de suscripción único a ser determinado por medio del proceso de Licitación descripto en el Capítulo X del presente Prospecto, al cual nos remitimos. El Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF y el Precio de Suscripción

Mínimo de Referencia de los Certificados será informado oportunamente en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires.

Adjudicación de VDF y de Certificados:

Todas las Órdenes de Compra de VDF que sean adjudicadas recibirán el Precio de Suscripción de VDF.

Todas las Órdenes de Compra de Certificados que sean adjudicadas recibirán el Precio de Suscripción de Certificados.

Moneda de Pago Los pagos de los Servicios de capital e interés de los

Valores Fiduciarios se efectivizarán en Pesos.

Moneda de suscripción, integración y emisión de los VDF y Certificados

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán suscriptos, integrados y emitidos en Pesos.

Administrador: Banco Hipotecario S.A.

Administrador General BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Administrador Sustituto: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Custodio: Banco Hipotecario S.A.

Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias:

Caja de Valores y/o cualquier otra institución autorizada a tal efecto que en el futuro se designe.

Organizador: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Auditores Externos: Pricewaterhouse & Co. S.R.L.

Aspectos impositivos Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar, con

relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de todas las retenciones y/o deducciones de tributos de cualquier naturaleza y/o cargos, actuales o futuros, que pudieran corresponder por la constitución, durante la existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo XI del presente Prospecto, al cual nos remitimos.

V. EL FIDUCIARIO

1. Descripción del Fiduciario. Banco de Valores S.A.

1.1. Descripción general de Banco de Valores S.A.

Banco de Valores nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978 mediante resolución nro. 368/78, con sede social inscripta en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y C.U.I.T N° 30-57612427-5. Banco de Valores (Agente N° 632) se encuentra inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la Resolución CNV N° 9934/93.

1.2. Autoridades del Banco de Valores.

El Directorio de Banco de Valores está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx X. Xxxxxx	Presidente
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente y Director Ejecutivo
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Secretario
Xxxxx X. Xxxxx	Director Titular
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Director Titular
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Director Suplente
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	Director Suplente
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Director Suplente

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de Banco de Valores:

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx. Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Xxxxxx

X. Xxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia xx Xxxxxxx de Capitales (desde 2006). Xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1995-1999 y 2000-

2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006).

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx. Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores

S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxx Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (2004- 2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002- 2003).

Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.A. Director suplente del Mercado Abierto Electrónico. Ex Director xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A. Ex miembro de la Comisión de Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director xx Xxxxxx Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Xx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).

Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente xx Xxxxxxxxxx Valores S.A. Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente xx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008).

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente xx Xxxxxx Xxxxxx Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (desde 2007). Vicepresidente xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007).

Los gerentes de Banco de Valores son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxx X. Xxxxxx	Gerente Comercial
Xxxxx Xxxx	Gerente xx Xxxxxxx de Capitales
Xxxxxxx Xxxxxx	Gerente de Administración y Finanzas
Xxxxx Xxxxxxxxx	Gerente de Operaciones
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Gerente de Sistemas

Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente de Riesgo
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Adscripto al Directorio

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Banco de Valores:

Xxxxxx, Xxxxxxxx. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente xx Xxxxxxx de Capitales.

Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx. Gerente xx Xxxxxxx de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones xx xxxxxxx de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Xxxxxxxxx Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia xx Xxxxxxx de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Xxxxxxxxx Xxxxxxx de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad xx Xxxxxxxx.

Xxxxxx, Xxxxxxx. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco xx Xxxxxxxx S.A.

Xxxxxxxxx, Xxxxx. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.

Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad xx Xxxxxxxx. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.

Xxxxxxxx, Xxxxxxx. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina.

Xxxxxx, Xxxxxxxxx. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.

La Comisión Fiscalizadora de Banco de Valores está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxx	Síndico Titular
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Síndico Titular

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Síndico Titular
Xxxxx Xxxxx	Síndico Suplente
Xxxx Xxxxxx (h) Berisso	Síndico Suplente
Xxxxxxxxx Xxxxx	Síndico Suplente

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco de Valores:

Xxxxxx, Xxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.

Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Xxxxx. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).

Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Xxxxx, Xxxxx. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Xxxxxx (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.

Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Xxxxxxx School of Economics).

Xxxxx, Xxxxxxxxx. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx desde el año 2000.

1.3. Calificación de Banco de Valores

1.3.1. Calificación como banco otorgada por Moody’s Investors Service y Xxxxx Ratings

Banco de Valores ha obtenido de Moody’s y Xxxxx Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.

Con fecha septiembre 2009, Moody’s asignó al Banco de Valores la Categoría “Xxx.xx” (Triple A). El significado de la Categoría Xxx.xx es el siguiente: “Los emisores o las emisiones calificadas como Xxx.xx muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales.”

Con fecha septiembre 2009, Xxxxx Ratings asignó al Banco de Valores la Categoría “A1”(arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

1.3.2. Calificación como Fiduciario otorgada por Moody’s Investors Service

Con fecha diciembre de 2009 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores, sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.

La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene a la fecha del presente Prospecto

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

1.4. Información Contable del Banco de Valores

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA, xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Los datos de contacto del Fiduciario se detallan en el Capítulo I del presente Prospecto.

2. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario

A la fecha del presente Prospecto, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso Financiero Cédulas Personales Serie I, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie X 2009-2 y el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XI 2009-3. Asimismo, el Fiduciario manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente serie y en aquellas en las que ha intervenido.

VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL

1. Descripción del Fiduciante

La descripción del Fiduciante ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por Banco Hipotecario S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

1.1. Descripción General de Banco Hipotecario

El Banco Hipotecario Nacional fue fundado en 1886 por el Gobierno Argentino en virtud de la Ley Nº 1804 del 14 de septiembre de 1886, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 24 de septiembre de 1886. El Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto Nº 924 de fecha 11 de septiembre de 1997 dispuso la transformación del Banco Hipotecario Nacional en el Banco Hipotecario S.A., la cual fue autorizada por Resolución Nº 664 del 3 de diciembre de 1998 del BCRA. El domicilio social de Banco Hipotecario es Xxxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. El teléfono es 0000-0000, su número de facsímile es 4347-5874 y su correo electrónico es xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Banco Hipotecario (Agente N° 606) se encuentra inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la Resolución CNV N° 9934/93.

Banco Hipotecario al 31 xx xxxxx de 2010, 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2008 y

31 de diciembre de 2007, contaba con 1.665, 1.605, 1.684 y 1.687 empleados, respectivamente.

1.2. Reseña Histórica y Actividad de Banco Hipotecario

El Banco ha sido históricamente el proveedor de préstamos hipotecarios, seguros relacionados con hipotecas y servicios hipotecarios líder de la Argentina. Todas sus operaciones y clientes se encuentran ubicados en la Argentina. Al 31 xx xxxxx de 2010 el Banco tenía 68 puntos de contacto (50 sucursales y 18 oficinas comerciales).

Al 31 xx xxxxx de 2010, el Banco ocupaba el quinto lugar en el sistema financiero en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de $ 2.817,6 millones, y el décimo primer lugar en términos de activos totales, con activos por $ 11.585,9 millones. El resultado neto por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2010 ascendió a $40,1 millones. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 su patrimonio neto, resultado neto y total de activos, era de

$ 2.777,5 millones, $ 197,8 millones, y de $ 11.413,9 millones, respectivamente.

Banco Hipotecario es un banco comercial diversificado que ofrece una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a personas físicas, pequeñas y medianas empresas y grandes sociedades. El Banco tiene como objetivo tener un rol destacado en el otorgamiento de créditos para la vivienda y el consumo, ofreciendo oportunidades atractivas de crecimiento continuo. Al 31 xx xxxxx de 2010, el 71,1% de la cartera de préstamos se componía de préstamos para el consumo y vivienda, y un 28,9% de préstamos corporativos, lo cual representa en promedio una cartera diversificada, poco apalancada y con elevado grado de garantías (el 42% de la exposición a los préstamos del sector privado está garantizada y la relación entre el capital xxx xxxxxxxx y los activos que lo respaldan promedia el 50%).

El Banco es el mayor proveedor de créditos hipotecarios de la Argentina, y también ofrece a sus clientes una amplia gama de productos, entre ellos créditos personales y corporativos, depósitos,

tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales. Al 31 xx xxxxx de 2010, el 42% de los préstamos del sector privado se componía de préstamos hipotecarios y el 58% restante estaba constituido principalmente por préstamos personales, financiación de tarjetas de crédito y préstamos corporativos. Esta combinación resulta en un mayor rendimiento y una menor vida promedio de la cartera de préstamos.

La estrategia del Banco está centrada en aprovechar su sólida situación patrimonial y desarrollar la diversificación de sus actividades bancarias en base a su actual franquicia hipotecaria. El Banco tiene como objetivo promover su crecimiento general mediante el incremento de su base de clientes, la expansión de su cartera de préstamos y la generación de mayores ingresos por comisiones derivadas de servicios transaccionales. Apunta a lograr su objetivo mediante la comercialización y promoción de una amplia gama de productos y servicios financieros y afines a personas físicas y a pequeñas, medianas y grandes empresas en todo el territorio de Argentina, la expansión de su red de distribución y el desarrollo xx xxxxxxx de venta alternativos.

El Banco ofrece y otorga a sus clientes beneficios asociados a programas de ahorro o promociones vinculadas con inversión en valores negociables. El Banco podrá ofrecer a sus clientes tales beneficios, incluyendo promociones vinculadas con inversiones en los Valores Fiduciarios, de acuerdo a la normativa vigente.

1.3. Autoridades del Banco Hipotecario

El Directorio de Banco Hipotecario está integrado por las siguientes personas:

Apellido y Nombre Cargo

Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (1) Presidente del Directorio Xxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx (1) Director Titular

Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (2) Director Titular

Xxxx, Xxxx (1) Director Titular

Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (2) Director Titular

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx (2) Director Titular

Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx (1) Director Titular

Xxxxxx, Xxxxx (12) Director Titular

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx (9) Director Titular

Xxxxxx, Xxxxx Xxxx (11) Director Titular

Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx (3) Director Titular

Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx (6) Director Titular

Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx (7) Director Titular

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (5) Director Suplente

Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (5) Director Suplente

Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx (4) Director Suplente

Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx (4) Director Suplente

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx (4) Director Suplente

Mac Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx (5) Director Suplente

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx (5) Director Suplente

Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx(10) Director Suplente

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (8) Director Suplente

(1) Directores Titulares por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.

(2) Directores Titulares por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios.

(3) Director por la Clase “A”, designado en Asamblea del 29/4/2009, con mandato por dos ejercicios. Asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com. “A” 4490).

(4) Directores Suplentes por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios.

(5) Directores Suplentes por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.

(6) Director Titular por la Clase “B”, reelegido en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.

(7) Director Titular por la Clase “C” reelegido en Asamblea del 28/4/2006, con mandato por 2 ejercicios, continúa hasta ser reemplazado.

(8) Director Suplente por la Clase “B” reelegido en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.

(9) Director Titular por la Clase “D”, designado en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.

(10) Director Suplente por la Clase “D”, designado en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios, supeditado a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

(11) Director Titular por la Clase “A”, elegido por Decreto P.E.N. N° 8/2009. Asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com. “A” 4490).

(12) Director titular por la Clase “D”, designado en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios, supeditado a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores Titulares y Suplentes de Banco Hipotecario:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx estudió economía en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y Presidente del Banco Hipotecario S.A.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. A su vez es también miembro del Directorio de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Xxxxxxx (APSA) S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A., Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Xx. Xxxxxx ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Xx. Xxxxxx posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España.

Xxxx Xxxx. El Xx. Xxxx obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes. Es Vicepresidente de IRSA y de Alto Xxxxxxx, Vicepresidente Primero de SAPSA y Cresud y Vicepresidente del Directorio de Puerto Retiro y Fibesa; Director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., Tarshop, Xxxxxxx Invest S.A y BrasilAgro.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987- 1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. y Director Titular de Banco Hipotecario S.A. En el área docente, el Xx. Xxxxxxxx es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado xx Xxxxxxx de Capitales de la UBA desde 1993.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx. El Xx. Xxxx obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles (Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur xx Xxxx hasta el 2004.

Xxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y seguidamente Presidente del BCRA desde 2001 hasta 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente es Director Titular de YPF, Banco Hipotecario, IRSA, Consultants Asset Management, Gems Investments y MAG Macroeconomic Advisory Group. Es además Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Xx. Xxxxxx representa a las acciones clase D del Banco, destacando que durante el periodo de 1996 a 1999 se desempeñó como asesor de la vicepresidencia del mismo. Actualmente presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Xxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx ingresó al Banco en enero de 2009. El Xx. Xxxxxx obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Master en Economía de la Universidad de San Xxxxxx. Antes de ingresar al Banco el Xx. Xxxxxx se desempeñó como Subsecretario de la Gestión Publica dependiente del Ministerio Secretaria General de la Gobernación – Gobierno xx Xxxxxxx y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento Internacional (UFI) dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente, e1 Xx. Xxxxxx trabajó como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. Asimismo, asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de

Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. El Xx. Xxxxxx también se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área Economía Internacional. Desde julio del 2009, la Presidenta Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx lo designó como Director Ejecutivo de ANSES.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx ingresó al Banco en abril de 2009. Se graduó de Arquitecto en la Universidad de la Plata (UNLP). El Xx. Xxxxx se desempeñó como Director Nacional de Arquitectura en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Publica y Servicios. Previamente, el Xx. Xxxxx trabajo en la Provincia de Santa Xxxx, en el Instituto de Desarrollo Urbano y Vivienda como Presidente del Directorio y como Director General Programas Habitacionales. También se desempeñó como asesor en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Publica y Servicios, Coordinador Ejecutivo en el Ministerio de Economía y Obras Públicas.

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx. El director Xx. Xxxxxxx cursó estudios de derecho en la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx, tiene materias aprobadas pero actualmente no está cursando. Es director por las acciones Clase B del BHSA desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de Vivienda de La Bancaria y Delegado General de la Comisión Interna del BHSA.

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de ingeniero civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Xx. Xxxxxxxx ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Xxxxx Xxxxxxxx), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Xxxxx SA , DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la Construcción.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad xx Xxxxxxxx Di Tella y un Master en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se ha desempeñado como Director Comercial de Alto Xxxxxxx desde 1998.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco Hipotecario S.A. desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director en el Banco Hipotecario S.A. desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco Hipotecario S.A. desde 1991. El Xx. Xxxxxxxxx supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Xx. Xxxxxxxxx fue asesor, designado por el gobierno, del Banco Hipotecario

S.A. en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Xx. Xxxxxxxxx también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Xx. Xxxxxxxxx se graduó en economía en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling del Banco Hipotecario S.A.

Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx obtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como CEO y Director de CRESUD desde 1994 dedicándose a la actividad agropecuaria en el país, así como también en Brasil a través de su subsidiaria BrasilAgro, en Paraguay (CRESCA) y en Bolivia (Acres del Sud). Paralelamente, desde el 2001 ejerce sus funciones como Vicepresidente Ejecutivo de Alto Xxxxxxx SA y como Vicepresidente II de IRSA.

Xxxxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx ingresó al Banco en agosto de 2000. El Xx. Xxxxxx obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Xx. Xxxxxx se desempeñó como Principal Funcionario Financiero de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA). Previamente, e1 Xx. Xxxxxx trabajó como Principal Funcionario Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de Citibank.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas. Y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario.

Xxxxxxx Xxxxx Mac Laughlin. El Sr. Xxx Xxxxxxxx se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Xxxxx Unido. Tiene más de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A.

Xxxxxxx X. Xxxxx. El Xx. Xxxxxxx Xxxxx es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso al grupo IRSA, se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique SACIFIA (Grupo Xxxxx Xxxxxxx). Actualmente, se desempeña como gerente financiero de IRSA, Cresud y Alto Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx cursó estudios de programador de sistemas en la Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División de Banco Hipotecario S.A. desde el año 1979.

Los gerentes de Banco Hipotecario son los siguientes:

Apellido y Nombre Cargo

Xxxxxxxx Xxxxx Gerente General

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Gerente de Área Legal

Xxxxxxx Xxxxxx Gerente de Área Financiera

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Gerente de Área Riesgo y Controlling Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Gerente de Área Operaciones y sistemas Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Gerente de Área Auditoría

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Gerente de Área Relaciones con la Comunidad Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Gerente de Área Banca Comercial Minorista

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Gerente de Área Desarrollo Organizacional y

calidad

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Gerente de Área de Administración, Logística y

Recupero

Xxxxxx Xxxxxxx Gerente de Área Banca Empresa

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera línea de Banco Hipotecario:

Xxxxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo Organizacional en julio de 2001. En enero del 2006 pasó a desempeñar el cargo de Gerente de Servicios Corporativos y desde enero del 2009 asumió como Subgerente General Administrativo y Comercial, además, ocupa el cargo de Director de IRSA - Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar a Banco Hipotecario, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del Grupo IRSA. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Xxxxx Xxxxxxx Moet Xxxxxxxxx) y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Consultores en Recursos Humanos de Xxxxxx Xxxxxx & Partner- International Management Consultants.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes.

Xxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx ingresó al Banco en agosto de 2000. El Xx. Xxxxxx obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Xx. Xxxxxx se desempeñó como Principal Funcionario Financiero de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA). Previamente, e1 Xx. Xxxxxx trabajó como Principal Funcionario Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de Citibank.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Xx. Xxxxxxxxx supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Xx. Xxxxxxxxx fue asesor, designado por el gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Xx. Xxxxxxxxx también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Xx. Xxxxxxxxx se graduó en economía en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx es licenciado en computación de la Universidad de Buenos Aires. Desde 1990 hasta 2003 el Xx. Xxxxxxxx se desempeñó en Citibank y su último cargo fue el de Subgerente Regional de la Mesa de Ayuda y Área de Soporte de Citibank, Provencred y Siembra en Argentina, Paraguay y Uruguay. Desde 1997 hasta 1990 el Xx.

Xxxxxxxx trabajó para Banco Río. También actuó como asesor de ACA, Xxxxxxxx Xxxx Argentina y Editorial Perfil.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxxx ingresó al Banco en junio de 2003. Obtuvo su título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 1997 hasta junio de 2003 se desempeñó como Gerente de Auditoría de Banca Minorista de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina. Entre los años 1994 y 1997 fue Inspector General de Supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina. Desde el año 1985 y hasta 1994 se desempeñó como Supervisor de Auditoría de Entidades Financieras y como Responsable del Área Técnica del Departamento de Consultoría del Estudio Xxxxxxxx Xxxxxxx. Con anterioridad se desempeñó como Gerente de Auditoría del Banco de la Provincia de Santa Xxxx y como Supervisor de Auditoría en el Estudio Xxxxxxx y Asociados.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx ingresó al Banco en Junio del 2001. Se recibió de Licenciado en Ciencias Políticas y de Periodista en la Universidad Católica Argentina. Se desempeño como Gerente de RRII desde Julio de 1999 hasta junio de 2001 en IRSA. Previamente fue vocero y Director de RRII del Ministerio de Economía desde octubre de 1996 hasta junio de 1999. También trabajo como consultor externo de varias empresas y como asesor político de la Embajada de Japón. Es miembro fundador del Grupo Xxxxxx y de la Red Solidaria.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. El Lic. Xxxxxxx Xxxxxx ingresó al Banco el 17 xx Xxxxxx de 2004. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa y cursó un Master en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó como Gerente Banca Inmobiliaria y actualmente ocupa el cargo de Gerente Área Vivienda y Marketing. Previamente se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco Galicia.

Xxxxxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Licenciado en Psicología en la Universidad de Buenos Aires, tiene un Postgrado de Especialización en Recursos Humanos y Master en Administración de Empresas ambos en IDEA. Ha trabajado en American Express, Citibank, Guppo ASSA y Banca Nazionale del Lavoro.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Xxxxx Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad.

Xxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx ingreso al banco en el año 2009. Es Licenciado en administración de empresas de la Universidad Catolica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en Harvard University. El Xx Xxxxxxx aporta 16 años de experiencia en el sistema financiero argentino y de Estados Unidos. Anteriormente estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la Banca Corporativa y de inversión de BankBoston Argentina, posteriormente adquirido por StandardBank de Sudafrica y Estados Unidos.

La Comisión Fiscalizadora de Banco Hipotecario está integrada por las siguientes personas:

Apellido y Nombre Cargo

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Titular

Xxxxxxx Xxxxxx Síndico Titular

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Titular

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Síndico Titular

Xxxxxxx Xxxxxxxx Síndico Titular

Xxxx Xxxxx Síndico Suplente

Xxxxxxx Xxxxxxx Síndico Suplente

Xxxxxxx Xxxxxx Síndico Suplente

Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxx Síndico Suplente

Xxxxx Xxxx Síndico Suplente

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco Hipotecario:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires (1996) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación desde el año 2001. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A (B.I.C.E.), Nación Seguros S.A, Nación Seguros de Retiro SA, y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa SA, También integró las Comisiones Fiscalizadoras de Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Bisel Servicios S.A, Nación Fideicomisos SA, Xxxxxxxxxx Fondos Comunes de Inversión SA y Nación Servicios SA.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires (1977) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular de Nación, Fideicomisos S.A, Nación Servicios S.A. y Polo Tecnológico Constituyentes S.A.

Xxxx X. Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados S.R.L / NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente en Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía. / Xxxxxxx & Xxxxxxx. Y fue consultor senior en Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A.

Xxxxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados S.R.L / NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A

Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 xx xxxx de 2003 a la fecha y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., XXX S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Xxxxxxxxxx S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN

Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa.

Xxxx Xxx Xxxxx. La Xxx. Xxxx X. Xxxxx es abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.), AFJP Nación, Nación Leasing S.A., Nación Factoring S.A. y Dioxitek S.A

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. La Xxx. Xxxxxxx ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde 1997. Se ha desempeñado como miembro de la Sindicatura General de la Nación (“SIGEN”) desde 1979 y actualmente ocupa los cargos de síndico de Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., Administración de Infraestructura Ferroviaria S.E., Nación Seguros S.A., Nación Seguros de Retiro S.A. y Nación AFJP S.A. La Xxx. Xxxxxxx se graduó en contabilidad y en administración de empresas en la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados

S.R.L / NEXIA International un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Impuestos xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía. / Coopers & Xxxxxxx y fue asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra las Comisiones Fiscalizadoras de Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxx. La Xxx. Xx Xxx es contadora egresada de la Universidad xx Xxxxxxxx. Es gerente del estudio contable Abelovich, Xxxxxx y Asociados S.R.L. / NEXIA International y ex- senior xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Xxx/ Xxxxxxx & Xxxxxxx. También es miembro de las comisiones fiscalizadoras de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., Cresud S.A.C.I. F. y A., Inversora Xxxxxxx S.A., Xxxxx S.A., Xxxxxxx Invest S.A., Panamerican Mall S. A., Solares de Santa Xxxxx S.A.

Xxxxx Xxxx. La Xxx. Xxxxx Xxxx se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados

S.R.L. / Nexia International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Auditoria xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía. / Xxxxxxx & Xxxxxxx.

1.4. Información Contable de Banco Hipotecario

A continuación se presenta cierta información contable seleccionada de Banco Hipotecario por el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 x xxx xxx xxxxxxxxxx finalizados el 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007.

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial del Banco (en miles de Pesos) a las fechas indicadas:

	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Disponibilidades	777.288	805.475	485.461	570.000
Títulos Públicos y Privados	3.401.611	3.356.842	732.127	1.438.388
Préstamos	4.037.329	3.864.599	4.385.195	3.969.803
Otros créditos por intermediación financiera	2.410.017	2.446.389	3.833.074	3.811.955
Participaciones en otras sociedades	161.092	152.601	125.734	101.439
Créditos diversos	609.130	610.839	1.642.850	485.625

Bienes de uso	113.765	100.554	110.147	110.631
Bienes diversos	16.763	16.423	17.109	16.452
Bienes intangibles	57.888	60.220	63.807	46.493
Partidas pendientes de imputación	1038	39	978	259
Total Activo	11.585.921	11.413.981	11.396.482	10.551.045
Depósitos	4.060.229	3.730.538	2.621.554	1.348.524
Otras obligaciones por intermediación financiera	4.448.527	4.626.353	5.937.694	6.260.624
Obligaciones Diversas	101.672	107.351	85.286	69.879
Previsiones	155.111	166.304	128.742	226.949
Partidas pendientes de imputación	2.719	5.907	3.983	2.846
Total Pasivo	8.768.258	8.636.453	8.777.259	7.908.822
Total Patrimonio Neto	2.817.663	2.777.528	2.619.223	2.642.223

En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados del Banco (en miles de pesos) a las fechas indicadas:

	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Ingresos Financieros	303.547	1.270.386	1.029.362	772.012
Egresos Financieros	(178.236)	(689.192)	(842.051)	(502.507)
Xxxxxx Xxxxx de Intermediación	125.311	581.194	187.311	269.505
Cargo por incobrabilidad	(26.004)	(166.513)	(195.359)	(82.207)
Ingresos por servicios	95.180	359.604	327.077	238.569
Egresos por servicios	(34.062)	(124.317)	(129.362)	(109.889)
Gastos de Administración	(131.138)	(452.331)	(418.963)	(307.841)
Utilidades diversas	34.457	142.371	276.355	141.573
Pérdidas diversas	(23.610)	(142.243)	(70.059)	(68.940)
Resultado Neto	40.134	197.765	(23.000)	80.770

En el cuadro siguiente se exponen los índices de rentabilidad, solvencia, liquidez y calidad de cartera del Banco (cómo porcentaje) a las fechas indicadas:

Rentabilidad	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
ROAA (retorno sobre activos promedios)1	1,4%	1,6%	-0,20%	0,80%
ROAE (Retorno sobre Patrimonio neto promedio)1	5,7%	7,4%	-0,90%	3,10%
Margen financiero Neto	4,4%	4,8%	1,70%	2,80%
Eficiencia2	65,9%	51,5%	102,20%	73,80%
Solvencia
Total Patrimonio Neto / Total Activo	24,3%	24,3%	23,00%	25,00%
Ratio de Financiamiento / patrimonio neto	2,4x	2,4x	226,40%	198,50%
Liquidez

(Disponibilidades + Títulos Públicos y Privados) / Depósitos	102,9%	111,6%	46,40%	148,90%
Préstamos / Depósitos	99,4%	103,6%	167,30%	294,40%
Calidad de Cartera Préstamos en Situación Irregular / Total Préstamos	3,8%	4,8%	5,90%	4,80%
Previsiones / Total de Préstamos en Situación Irregular	114,0%	99,7%	84,80%	87,80%
Préstamos en Situación Irregular, netos de previsiones / Patrimonio Neto	-0,8%	0,0%	1,70%	1,00%

1 Calculado sobre resultado anualizado

2 Gastos de administración (excluye pagos de indemnizaciones y gratificaciones) dividido ingresos financieros netos más ingresos por servicios netos.

En el cuadro siguiente se expone el flujo de efectivo del Banco (en miles de Pesos) a las fechas indicadas:

	3M	3M	3M	3M	3M
Variaciones del efectivo y sus	31/03/2010	31/12/2009	30/09/2009	30/06/2009	31/03/2009
equivalentes
Efectivo al inicio del período	763.505	788.014	1.101.090	803.124	424.299

Efectivo al cierre del período  733.802   763.505   788.014 1.101.090   803.124

Aumento neto del efectivo  (29.703)   (24.509) (313.076)   297.966   378.825

Causas de la variación del efectivo Actividades operativas
Cobros/(pagos) netos por:
Títulos públicos y privados	(44.696)	225.216	(1.128.956)	(335.164)	(353.671)
Préstamos	(144.899)	(173.270)	637.832	241.150	(22.293)
Otros créditos por intermediación financiera	(182.638)	83.678	126.264	(579.224)	59.310
Depósitos	327.138	235.487	35.623	16.251	785.742
Otras (excepto las obligaciones incluidas en actividad Financiación)	64.782	360.825	(40.579)	477.349	(381.200)
Cobros vinculados con ingresos por servicios	95.180	92.945	99.493	82.563	84.603
Pagos vinculados con egresos por servicios	(34.062)	(35.293)	(30.905)	(29.143)	(28.976)
Gastos de administración pagados	(124.761)	(129.417)	(107.390)	(105.282)	(83.501)
Pago de gastos de organización y desarrollo	0	0	0	0	0
Cobros /(pagos ) netos de intereses punitorios	2.226	2.833	2.945	2.945	2.730
Otros cobros / (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas	(4.989)	(4.951)	(70.005)	28.511	15.294
Cobros (pagos) netos por otras actividades operativas	25.173	(529.340)	157.922	277.090	117.569

Pago del impuesto a las ganancias /Impuesto a la ganancia mínima presunta	0	0	0	0	0
Flujo neto de efectivo generado por
(utilizado en) las actividades operativas	(21.546)	128.713	(317.756)	77.046	195.607
Actividades de inversión
Cobros/pagos netos por bienes de uso	(13.211)	2.373	3.046	2.558	1.616
Cobros/pagos netos por bienes diversos	0	11	(233)	(591)	1.499
Pago por compra de participación en otras
sociedades	0	0	0	0	0
Flujo neto de efectivo generado por
(utilizado en) las actividades de
inversión	(13.211)	2.384	2.813	1.967	3.115
Actividades de financiación
Cobros/(pagos) netos por
Obligaciones negociables no subordinadas	(117.809)	(320.807)	9.061	(25.521)	(20.941)
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	0	0	(50.015)	50.015	0
Flujo neto de efectivo generado por
(utilizado en) las actividades de
financiación	(117.809)	(320.807)	(40.954)	24.494	(20.941)
Resultados financieros y por tenencia del
efectivo y sus equivalentes (incluyendo
intereses y resultados monetarios)	122.863	165.201	42.821	194.459	201.044
Aumento (disminución) neta del efectivo	(29.703)	(24.509)	(313.076)	297.966	378.825

El siguiente cuadro refleja la evolución de la cartera de créditos totales del Fiduciante (en miles de Pesos) indicando los niveles xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones, y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes a las fechas indicadas:

	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Sector Público no Financiero	73.266	66.904	87.688	108.020
Sector Financiero	22.420	2.986	9.574	70.782
Sector Privado no Financiero	4.172.726	4.041.973	4.587.715	4.036.085
Adelantos	310.806	335.692	251.882	199.290
Hipotecarios	1.715.101	1.593.216	2.211.746	2.208.757
Documentos	56.040	56.890	24.674	52.347
Prendarios	34.659	15.674	1	998
Personales	414.758	463.695	720.579	671.279
Tarjetas	988.283	965.303	940.711	553.690
Otros	592.267	552.551	378.292	299.492
Intereses	60.812	58.952	59.830	50.232
Previsiones	-190.169	-202.618	-241.806	-183.059
Préstamos	4.078.243	3.909.245	4.443.171	4.031.828

Cantidad de Préstamos
Préstamos a Individuos	689.937	660.227	799.669	708.117
Préstamos a Empresas	2.652	2.588	2.464	11.292
Calidad de Xxxxxxx	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Normal	94,5%	93,2%	90,9%	92,4%
Con Seguimiento especial /cumplimiento inadecuado	1,7%	1,9%	3,1%	2,9%
Con problemas /cumplimiento deficiente	1,0%	1,2%	2,2%	1,5%
Alto riesgo de insolvencia /Difícil recuperación	1,5%	2,4%	2,9%	2,0%
Irrecuperable	1,2%	1,2%	0,7%	0,7%
Irrecuperable por disposición técnica	0,0%	0,0%	0,1%	0,5%
Total	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Precancelaciones	1,7%	1,7%	2,4%	3,5%

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales originados por el Fiduciante y el monto securitizado por el Fiduciante (en miles de Pesos) a las fechas indicadas:

Originado	31/03/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Préstamos Hipotecarios	197.010	523.903	105.073	676.702
Préstamos Personales	38.319	124.584	509.406	489.891
Securitizado
Préstamos Hipotecarios	0	762.119	0	74.497
Préstamos Personales	0	0	59.428	0

Para mayor información contable del Fiduciante, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

1.5. Series emitidas y vigentes en las que participa Banco Hipotecario

Los cuadros a continuación muestran la participación de Banco Hipotecario en Fideicomisos Financieros, en todos ellos en carácter de Fiduciante:

Fideicomiso Hipotecario BHN II
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFA1	May-97	$ 445.540,00
VDFA2	May-97	$ 513.630,00
VDFB	May-97	$ 0,00
CP	May-97	$ 17.109.066,78

Fideicomiso Hipotecario BHN III
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFA1	Oct-97	$ 14.896,00

VDFA2	Oct-97	$ 8.209,00
VDFB	Oct-97	$0,00
CP	Oct-97	$ 4.948.542,02

Fideicomiso Hipotecario BHN IV
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFAV	Mar-00	$ 36.500,00
VDFAF	Mar-00	$ 119.500,00
VDFB	Mar-00	$ 93.386.314,31
CP	Mar-00	($ 56.116.701,68)

(*) Valores en pesos expresados al 31-05-10

Fideicomiso Financiero CHA II
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFB	Nov-04	$ 4.098.729,46
CP	Nov-04	$ 4.792.737,29

Fideicomiso Financiero CHA III
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Abr-05	$ 3.876.602,65
VDFB	Abr-05	$ 11.084.856,54
CP	Abr-05	$ 7.028.145,38

Fideicomiso Financiero CHA IV
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Jun-05	$ 5.956.126,50
VDFB	Jun-05	$ 8.404.298,69
CP	Jun-05	$ 5.287.537,97

Fideicomiso Financiero CHA V
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Oct-05	$ 12.559.515,22
CP	Oct-05	$ 11.700.177,00

Fideicomiso Financiero CHA VI
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Abr-06	$ 31.532.917,36
CP	Abr-06	$ 12.446.890,00

Fideicomiso Financiero CHA VII

Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Sep-06	$ 39.857.007,06
CP	Sep-06	$ 12.847.489,00

Fideicomiso Financiero CHA VIII
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Mar-07	$ 45.604.557,87
CP	Mar-07	$ 13.409.484,00

Fideicomiso Financiero CHA IX
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Ago-09	$ 184.273.664
CP	Ago-09	$ 6.670.971

Fideicomiso Financiero CHA X
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS	Ago-09	U$S 82.506.038
CP	Ago-09	U$S 12.045.940

Fideicomiso Financiero CHA XI
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de emisión	Monto en circulación
VDFS		$ 198.529.506
CP		$ 7.224.524

(*) Valores en dólares expresados al 30-06-10

A la fecha del presente Prospecto, el Fiduciante manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente serie y en aquellas en las que ha intervenido.

1.6. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario:

A la fecha del presente Prospecto Resumido, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso Financiero Cédulas Personales Serie I, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie X 2009-2 y el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XI 2009-3.

2. Descripción del Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto

La información relativa al Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto contenida en este apartado ha sido provista, incluida o mencionada por BACS y sólo tiene propósitos de información general.

2.1. Descripción General de BACS

El Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”). El domicilio social de BACS es Xxxxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 4347-1020 y su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx. BACS (Agente N° 645) se encuentra inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la Resolución CNV N° 9934/93.

El Organizador es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 18 xx xxxxxx de 2000, respectivamente. Entre sus accionistas se encuentran el Banco Hipotecario S.A., International Finance Corporation (“IFC”), miembro del Grupo “World Bank”, Inversiones y Representaciones S.A. (“IRSA”) y Quantum Industrial Partners LDC.

BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el fin de promover la securitización de activos, dotándolo con los recursos técnicos y financieros necesarios para lograr su objetivo.

Sus actividades relacionadas con el mercado de capitales no se limitan solamente a actuar como fiduciario, sino que también está facultado para brindar los servicios de organizador y de agente de colocación de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros.

BACS está vinculado tanto a los mercados de capitales locales como internacionales, siendo sus estructuras calificadas por las más importantes calificadoras de riesgo, de la talla de Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s y Xxxxx Ratings Ltd.

BACS está conformado por un equipo financiero-técnico con una amplia experiencia en financiación estructurada y administración de fideicomisos, que iniciaron y desarrollaron el negocio de la securitización de activos en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), en el cual han realizado operaciones estructuradas por más de U$S 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones).

2.2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de BACS

El Directorio de BACS está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente
Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	Director titular
Xxxxx, Xxxxx Xxxxx	Director titular

Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx	Director titular
Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx	Director titular (*)
Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx	Director titular (*)
Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx	Director titular (*)
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Xxxxxxxx (*)
Xxxxxxxx, Xxxxx X.	Director Xxxxxxxx (*)
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx	Director Suplente (*)
Xxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	Director Suplente (*)
Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx	Director Xxxxxxxx (*)

(*) Nombramiento pendiente de aprobación por parte del BCRA

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de BACS:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx estudió economía en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y Presidente del Banco Hipotecario S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de posgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como Contador Público en la Universidad xx Xxxxxxx y realizó estudios de posgrado en la Universidad de Harvard. Ha sido Gerente Financiero de Techint S.A. durante más xx xxxx años y Director de la Agencia Nacional de Desarrollo de Inversiones.

Xxxxxxx Xxxxx Mac Laughlin. El Sr. Xxx Xxxxxxxx se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Xxxxx Unido. Tiene más de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Gerente xx Xxxxxxx de Capitales del Banco Río S.A. y Director de The Boston Investment Group.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxxxx Xxxxx es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso al grupo IRSA, se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique SACIFIA (Grupo Xxxxx Xxxxxxx). Actualmente, se desempeña como gerente financiero de IRSA, Cresud y Alto Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Xx. Xxxxxx es Director Suplente del Banco Hipotecario S.A. y se desempeñó como asesor de la vicepresidencia de dicha institución durante el período 1996-1999. Actualmente es presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987- 1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. y Director Titular de Banco Hipotecario S.A. En el área docente, el Xx. Xxxxxxxx es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado xx Xxxxxxx de Capitales de la UBA desde 1993.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A, Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Xx. Xxxxxx ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Xx. Xxxxxx posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. A su vez es también miembro del Directorio de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Xxxxxxx (APSA) S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx. El Xx. Xxxx obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles (Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur xx Xxxx hasta el 2004. Actualmente es Director Titular del Banco Hipotecario S.A.

Los gerentes de BACS son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx	Gerente General
Xxxxx, Xxxxxxx	Gerente de Operaciones
Xxxxxxx, Xxxxxx	Xxxxxxx de Auditoría
Xxxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxx de Estructuración Financiera
Xxxxxx, Xxxxx	Gerente Comercial
Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx	Gerente de Riesgo
Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx	Gerente de Administración
Xxxxxxxxx, Xxxxx	Gerente de Seguridad de la Información y Riesgo Operacional
Xxxxxxxxxx, Xxxxxx	Gerente de Sistemas

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de primera línea de BACS:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Sr. Daireaux se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otras funciones, como Gerente xx Xxxxxxx de Capitales y Gerente Principal de Riesgo del Banco Hipotecario S.A. Es además Gerente General de las compañías BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.

Xxxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó en Gestión Gerencial en la Universidad Católica xx Xxxxxxx y se ha desempeñado durante más de veinticinco años en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), gozando de más de doce años de experiencia en la administración secundaria de carteras titulizadas.

Xxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Xxxxx xx Xxxxxx. Se desempeñó como auditor externo en la Sindicatura General de la Nación y en la Auditoría General de la Nación y como auditor en el Banco Hipotecario S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxx. La Xxx. Xxxxxx se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Economía del Desarrollo en el ISVE en Nápoles, Italia y un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia en la actividad financiera habiéndose desempeñado, entre otras funciones, en la Gerencia Financiera de Banco Galicia,, Presidente xx Xxxxxxxxxx S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Subsecretaria de Financiamiento del Ministerio de Economía de la Nación. Actualmente se desempeña como Gerente de Estructuración Financiera de BACS.

Xxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de San Xxxxxx y se ha desempeñado durante más de seis años como Oficial Senior de Banca de Inversión del BankBoston Argentina y fue Director de BankBoston Capital.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó como Xxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y ha realizado un Master en Dirección de Empresas de la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Analista de Derivados del Banco Río S.A. y como Head of Research de The Boston Investment Group, efectuando análisis de estructuras con derivados y de estrategias de reestructuración de activos en situación de estrés financiero.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxxxxxx se graduó como Contador Público Nacional en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA.

Xxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx se graduó como Ingeniero en Telecomunicaciones en ORT Argentina. Se ha desempeñado como Coordinador del Centro de Operaciones de BRIDAS SAPIC, Jefe de Tecnología y Soporte de Campo de Fluor Xxxxxx / SADE y Jefe de Servicio de CEI TECH S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxxx se graduó como Analista en Informática en la Universidad Argentina de la Empresa. Cuenta con casi veinte años de experiencia en el sistema financiero, habiéndose desempeñado como Analista de Sistemas del Banco Francés S.A., Coordinador de Sistemas del Banco Bansud S.A. y Gerente de E-Services de la Banca Nazionale del Lavoro S.A.

La Comisión Fiscalizadora de BACS está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx	Síndico Titular
Xxxxxxxx, Xxxxxxx	Xxxxxxx Titular
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	Síndico Titular
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	Síndico Suplente
Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx	Síndico Suplente
Xx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Suplente

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de BACS:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados/ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente en Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía. / Xxxxxxx & Xxxxxxx. Y fue consultor senior en Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 xx xxxx de 2003 y, anteriormente, desde septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue

miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Xxxxxxxxxx S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar

S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados/ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. Banco Hipotecario S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados/ NEXIA International un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Impuestos xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía. / Coopers & Xxxxxxx y fue asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra las Comisiones Fiscalizadoras de Banco Hipotecario S.A., Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. La Xxx. Xxxxxxxx se graduó de contadora pública en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en el año 1975. Es gerente de auditoria xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx y Asociados S.R.L./ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de gerente en Xxxxxxxxx, Xxxxx x Xxx. (corresponsal de Coopers & Xxxxxxx). Asimismo, es miembro suplente de las Comisiones Fiscalizadoras de Xxxx Xxxx Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A. y ha integrado la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxx. La Xxx. Xx Xxx se graduó de Contadora Pública en la Universidad xx Xxxxxxxx. Es gerente del estudio contable Abelovich, Xxxxxx y Asociados/ NEXIA International y ex-senior xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Xxx/ Xxxxxxx & Xxxxxxx. También es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., Cresud S.A.C.I. F. y A., Inversora Xxxxxxx S.A., Xxxxx S.A., Xxxxxxx Invest S.A., Panamerican Mall S.A., Solares de Santa Xxxxx S.A. y Banco Hipotecario S.A.

2.3. Accionistas

Los accionistas de BACS son:

Nombre	Acciones	% de Capital
Banco Hipotecario S.A.	43,75 MM	70,0%
International Finance Corporation (IFC)	12,50 MM	20,0%
Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA)	3,20 MM	5,1%
Quantum Industrial Partners LDC	3,05 MM	4,9%
TOTAL	62,50 MM	100,0%

2.4. Información Contable de BACS

En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación patrimonial de BACS al31 xx xxxxx de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, según información de balance auditada por Pricewaterhouse & Co.:

Expresada en miles de pesos en moneda homogénea

del 31 xx xxxxx de 2010

Al 31 xx xxxxx de 2010		Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
		2009	2008
Activo 227.752		180.014	249.269
Disponibilidades	2.333	2.202	20.907
Títulos Públicos y Privados	83.389	61.763	55.919
Préstamos (netos de previsiones)	42.240	33.074	34.268
Otros Créditos por Intermediación Financiera	93.649	78.196	132.839
Participación en Otras Sociedades	55	55	55
Créditos Diversos	4.717	3.173	3.895
Bienes de Uso	472	511	654
Bienes Intangibles	898	1.040	732
Pasivo	105.927	59.239	133.888
Depósitos	-	-	-
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera	90.919	47.373	129.503
Obligaciones Diversas	15.007	11.866	4.385
Patrimonio Neto	121.826	120.775	115.381

En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados de BACS al 31 xx xxxxx de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, según información de balance auditada por Pricewaterhouse & Co.:

Expresada en miles de pesos en moneda homogénea

Al 31 xx xxxxx de	Al 31 de diciembre	Al 31 de diciembre
2010	de 2009	de 2008
7.407	28.275	14.487
2.526	9.636	7.989
4.881	18.639	6.498

del 00 xx xxxxx xx 0000

X. Ingresos Financieros

B. Egresos Financieros

MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIÓN

C. Cargo por incobrabilidad	101	155	108
D. Ingresos por Servicios	2.079	8.791	5.330
E. Egresos por Servicios	171	932	888

X. Xxxxxx de Administración	5.804	14.503	11.235
	885	11.840	(403)
RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION
FINANCIERA
I. Utilidades diversas	174	1.022	2.054
X. Xxxxxxxx diversas	7	17	18
RESULTADO NETO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	703	12.845	1.633
L. Impuesto a las ganancias (Nota 2.10)	-	7.453	-
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO – GANANCIA	703	5.392	1.633

En el cuadro siguiente se expone un resumen del índice de rentabilidad, solvencia, liquidez y calidad de cartera a las fechas indicadas:

0,35%	2,51%	0,58%	2,12%
0,71%	4,67%	1,43%	5,29%
2,05%	8,68%	2,30%	4,16%
85,45%	54,73%	102,70%	57,99%

Rentabilidad 31/03/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

XXXX XXXX MFN

Eficiencia

53,49%	67,09%	46,29%	36,00%
86,65%	48,92%	115,80%	179,20%

Solvencia

PN / activo Endeudamiento economico

94,29%	135,02%	59,32%	73,77%
46,46%	69,82%	26,46%	14,96%

Liquidez

(Disponibilidades + Títulos Públicos) / Pasivo intermediación

Préstamos / Pasivo intermediación

1,35%	1,77%	1,58%	7,05%
171,97%	152,67%	143,68%	58,50%
-0,35%	-0,26%	-0,21%	0,80%

Calidad Cartera

Xxxxxxx en situación irregular / Total préstamos Previsiones / Xxxxxxx en situación irregular (Cartera en situación irregular - Previsiones )/ PN

Para mayor información contable de BACS, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS, RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO

El rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá, entre otros factores, del precio al que se compren los Valores Fiduciarios y del índice y oportunidad en que se efectúen los pagos de capital (tanto programados como no programados) sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas subyacentes. El índice de pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se verá a su vez afectado por los cronogramas de amortización de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y la frecuencia y oportunidad tanto de los pagos de capital y precancelaciones voluntarias realizadas por los Deudores Hipotecarios (inclusive los cobros por pólizas de seguros de vida para el otorgamiento de créditos) y las precancelaciones resultantes de liquidaciones de Letras Hipotecarias Fideicomitidas en xxxx y de compras permitidas o requeridas de Letras Hipotecarias Fideicomitidas (por parte de BHSA, en el caso de cualquier Letra Hipotecaria respecto de la cual un Administrador o BACS como Administrador General, haya incurrido en un incumplimiento substancial de una declaración o no haya entregado documentos, en el caso de una Letra Hipotecaria en xxxx bajo las circunstancias antes descriptas). Dependiendo del momento en que se produzcan, los cambios en la frecuencia de pagos anticipados de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y de Quebrantos de Créditos, si hubiere, podrían afectar significativamente el rendimiento de un inversor, aun cuando el índice promedio de pagos de capital en el transcurso del tiempo coincida con la expectativa de dicho inversor. Dado que la frecuencia y oportunidad de los pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas dependerá de futuros acontecimientos y de una serie de factores (tal como se describe con mayor detalle en el presente), no puede garantizarse dicha frecuencia u oportunidad de pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios. “Quebranto de Créditos” es, en relación con un Crédito Hipotecario totalmente exigible y ejecutado, la diferencia negativa entre el monto que hubiera constituido el saldo de capital pendiente del Crédito Hipotecario en dicha fecha (en base a la recepción estimada de Sumas Mensuales de Capital e Intereses) más los intereses impagos sobre la misma de no haber tenido lugar la xxxx o el incumplimiento, y el producido de la liquidación del Crédito Hipotecario.

Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberán ser acompañados de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5% del monto anticipado. Para el caso de pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado. En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor Hipotecario.

En un marco de tasas de interés fluctuantes, un factor predominante que afecta el índice de pagos anticipados en un grupo importante de créditos hipotecarios es la diferencia entre las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas (incluyendo en el cálculo el costo de cualquier refinanciación) y las tasas de interés hipotecarias vigentes en el mercado. En general, si dichas tasas de interés hipotecarias disminuyen significativamente por debajo de las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, puede esperarse que aumenten los pagos anticipados. Por el contrario, si las tasas de interés hipotecarias aumentan significativamente con respecto a las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, es de esperar que los de pagos anticipados disminuyan.

El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas también afectará la cantidad y la oportunidad de los pagos anticipados de capital sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas. El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en los que la relación crédito/valor de tasación del respectivo Inmueble Hipotecado es elevada, puede ser superior que la correspondiente a otros tipos de créditos. Todo pago anticipado de una Letra Hipotecaria o liquidación de una Letra Hipotecaria (mediante ejecución o en virtud de la compra de una Letra Hipotecaria según permitido bajo el Contrato de Fideicomiso) podría resultar en general en pagos de montos de capital a los tenedores de Valores Fiduciarios, que de otra manera serían distribuidos a lo largo de los plazos restantes de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.

La frecuencia y oportunidad de pagos anticipados, así como la morosidad y las liquidaciones de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas también se verán afectadas por la situación económica general de la región de Argentina en la que se encuentren ubicados los Inmuebles Hipotecados respectivos. El riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados involuntarios derivados de una ejecución hipotecaria es mayor y los pagos anticipados voluntarios pueden ser menos probables en aquellas regiones en las que la economía es débil o se deteriora, lo cual puede resultar en un desempleo creciente o en una caída de los valores inmobiliarios, entre otros factores. En la medida en que la ubicación de los Inmuebles Hipotecados se concentre en una región determinada, aumenta el riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados involuntarios derivados de condiciones económicas adversas en dicha región o de otros factores, tales como catástrofes naturales.

En caso de fallecimiento de un Xxxxxx Xxxxxxxxxxx asegurado, los fondos provenientes del seguro de vida para el otorgamiento de créditos correspondiente se destinarán al monto adeudado respecto de la Letra Hipotecaria respectiva, y resultarán en un pago de capital anticipado sobre la Letra Hipotecaria. Bajo los seguros de vida para el otorgamiento de créditos emitidos por BHSA, si existe más de un Deudor Hipotecario asegurado en relación con una Letra Hipotecaria, cada uno de dichos Deudores Hipotecarios podrá pagar una prima por la cobertura del 100% del saldo del capital de la Letra Hipotecaria, o la participación proporcional de dicho Deudor Hipotecario en dicho saldo de capital. En el caso de una cobertura del 100% para cada Deudor Hipotecario asegurado, si uno de dichos Deudores Xxxxxxxxxxxx muere, la totalidad del saldo de capital pendiente de pago de la Letra Hipotecaria se cancela con los fondos provenientes del seguro de vida para el otorgamiento de créditos. En caso de una cobertura proporcional para cada Deudor Hipotecario asegurado, si uno de dichos Deudores Hipotecarios fallece, se cancela la porción proporcional correspondiente del saldo de capital pendiente de pago de la Letra Hipotecaria, el saldo de capital restante de la Letra Hipotecaria se reamortiza sobre el plazo restante de la Letra Hipotecaria, menos un (1) mes.

Los Deudores Hipotecarios están autorizados a transferir el gravamen hipotecario que pesa sobre el inmueble a otro inmueble, siempre que sean satisfechas las pautas de otorgamiento de la Letra Hipotecaria correspondiente en relación con el nuevo inmueble adquirido, el inmueble adquirido se utilice con los mismos fines que el inmueble vendido, y el valor xx xxxxxxx del inmueble adquirido sea más alto que el del inmueble vendido. Por ende, la venta de un Inmueble Hipotecado puede realizarse con la liberación de la Hipoteca sobre el inmueble vendido, pero sin el pago anticipado de la Letra Hipotecaria.

Si una Letra Hipotecaria contiene una cláusula de exigibilidad en caso de venta, éste puede ser asumido por un tercero y el Administrador, con la aprobación del Administrador General, podrá,

según su exclusivo criterio, consentir la transferencia de la Hipoteca correspondiente a un nuevo comprador y/o liberar a cualquiera de los prestatarios originales, siempre que los nuevos deudores satisfagan todos los requisitos de suscripción conforme a las reglamentaciones pertinentes.

Otros factores que afectan el pago anticipado de Letras Hipotecarias Fideicomitidas incluyen los cambios en las necesidades de vivienda, los cambios de empleo y el desempleo de los deudores hipotecarios, así como su patrimonio neto en los inmuebles hipotecados. Dado que el índice de pagos de capital de los Valores Fiduciarios dependerá del índice de pagos (incluyéndose los pagos anticipados) del capital de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, el vencimiento real de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados podría producirse con una antelación o demora significativas a los previstos en el Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital Bajo los Valores Fiduciarios incluido como Anexo I del presente Prospecto.

Además, el rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá del precio pagado por sus tenedores y la tasa de interés respectiva. En la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Pago, si la hubiere, en que el saldo del Fondo de Garantía sea igual o supere el Saldo de Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios, el saldo total del Fondo de Garantía será transferido a la Cuenta de Cobranzas y se utilizará para efectuar pagos sobre los Valores de Deuda Fiduciarios. Esto tendrá probablemente por consecuencia el pago completo del Saldo de Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios en dicha Fecha de Pago.

En la medida en que los pagos de capital no programados respecto de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas generen pagos sobre los Valores Fiduciarios durante períodos de tasas de interés generalmente inferiores, los Tenedores de Valores Fiduciarios podrán verse en la imposibilidad de reinvertir dichos pagos de capital en títulos valores con un rendimiento y calificación comparables a los de los Valores Fiduciarios.

El rendimiento sobre los Valores de Deuda Fiduciarios podrá verse afectado por cualquier demora en la cobranza de pagos sobre ellos.

El rendimiento sobre los Valores Fiduciarios también podrá verse afectado por un rescate de los mismos.

No puede formularse aseveración alguna sobre el índice de pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas o sobre el rendimiento hasta el vencimiento de cualquier Clase de Valores Fiduciarios. Se recomienda que el inversor tome una decisión sobre la inversión con respecto a los Valores Fiduciarios en base al rendimiento previsto hasta el vencimiento de dichos Valores Fiduciarios derivado de sus respectivos precios y a su propia determinación con respecto a los índices de pagos anticipados, morosidad y quebrantos previstos para las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.

VIII. DESCRIPCIÓN DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS

El objeto del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1, consiste en la titulización de carteras de Letras Hipotecarias. La descripción de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se encuentra detallada en el presente Prospecto.

1. Aspectos Generales

Cada una de las Letras Hipotecarias Fideicomitida se relaciona con un crédito denominado y pagadero en pesos con tasa de interés fija y está garantizado por una Hipoteca.

Los Créditos Hipotecarios (según se define en el Contrato de Fideicomiso) se otorgan para la compra, construcción, refinanciación o mejora de viviendas que constituyen residencias primarias o secundarias, las cuales pueden ser nuevas o usadas. En el caso de Créditos Hipotecarios para la construcción, ampliación o refacción de inmuebles puestos a disposición del Deudor en más de un desembolso, este plazo comienza el primer día del mes subsiguiente al de finalización de las obras de construcción, ampliación o refacción, o de la fecha de pago del último desembolso, de ambos lo primero que ocurra, con la condición que el bien objeto xxx xxxxxxxx haya alcanzado la condición de habitabilidad. Los intereses devengados durante la construcción se capitalizan al inicio del periodo de reembolso. Todos los Créditos Hipotecarios han iniciado su período de amortización.

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital e intereses bajo las Letras Hipotecarias, incluyendo la liquidación de cualquier seguro requerido en relación con las mismas.

El 100% de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas relacionadas con los Créditos Hipotecarios han sido emitidas por los Deudores Hipotecarios. El Saldo de Capital Declarado (según se define este término en el Contrato de Fideicomiso) de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas total y el Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos (según se define este término en el Contrato de Fideicomiso) total es de aproximadamente $273.612.454,75 (Pesos doscientos setenta y tres millones seiscientos doce mil cuatrocientos cincuenta y cuatro con 75/00) a la Fecha xx Xxxxx. Todas las Letras Hipotecarias pendientes son Créditos Hipotecarios con amortización total durante el plazo de la Letra Hipotecaria. Todas las Letras Hipotecarias han iniciado su período de amortización.

A la Fecha xx Xxxxx no había Letras Hipotecarias Fideicomitidas con atrasos mayores a treinta

(30) días.

Al 25 xx xxxxx de 2010 se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias en relación con el 46,8% de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.

2. Aspectos Particulares de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas

Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas fueron originadas entre febrero de 2007 y marzo de 2010.

El Saldo de Capital Declarado promedio de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas es de $ 120.216,37 (Pesos ciento veinte mil doscientos dieciseis con 37/00).

Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas poseen vencimientos originales que en general no superan los 20 años y un plazo promedio ponderado restante hasta el vencimiento, a la Fecha xx Xxxxx de 13,02 años.

Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tienen Tasas Hipotecarias que oscilan entre 9,75% y el 25,75% y una Tasa Hipotecaria promedio ponderado de aproximadamente 14,26% anual. En el presente Prospecto, la “Tasa Hipotecaria” es la tasa nominal anual que devenga cada Letra Hipotecaria Fideicomitida.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información, al 1° xx xxxxx de 2010, y las sumas de las cifras contenidas en los mismos puede no resultar en números exactos debido al redondeo de las cifras.

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR CAPITAL ORIGINAL Y REMANENTE

Saldo de Capital al origen	Cantidad de Créditos	Capital Original	Porcentaje del Grupo hipotecario por Saldo de capital al origen	Capital Remanente	Porcentaje del Grupo hipotecario por Saldo de Capital
Desde $ 00,00 hasta $ 50.000,00	188	7.687.923,00	2,65%	6.189.759,43	2,26%
Desde $ 50.000,01 hasta $ 100.000,00	739	57.372.874,00	19,79%	51.434.164,06	18,8%
Desde $ 100.000,01 hasta $ 150.000,00	674	84.865.789,00	29,28%	81.119.477,38	29,65%
Desde $ 150.000,01 hasta $ 200.000,00	417	72.239.173,00	24,92%	69.825.310,66	25,52%
Desde $ 200.000,01 hasta $ 250.000,00	149	32.589.775,00	11,24%	31.627.098,91	11,56%
Desde $ 250.000,01 hasta $ 300.000,00	81	22.786.572,00	7,86%	22.045.426,71	8,06%
Desde $ 300.000,01 hasta $ 350.000,00	10	3.246.200,00	1,12%	2.992.857,67	1,09%
Desde $ 350.000,01 hasta $ 400.000,00	4	1.521.600,00	0,52%	1.429.497,96	0,52%
Desde $ 400.000,01 hasta $ 450.000,00	1	420.000,00	0,14%	384.085,19	0,14%
Desde $ 450.000,01 hasta $ 500.000,00	7	3.354.050,00	1,16%	3.147.963,73	1,15%
Desde $ 500.000,01 hasta $ 600.000,00	3	1.690.000,00	0,58%	1.526.875,04	0,56%
Desde $ 600.000,01 hasta $ 900.000,00	3	2.067.000,00	0,71%	1.889.938,01	0,69%
	2.276	289.840.956,00	100%	273.612.454,75	100%

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR PROVINCIA

Provincia	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital Declarado total	Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total
Buenos Aires	1.197	150.586.547,31	55,04%
Capital Federal	592	75.783.782,69	27,7%
Catamarca	1	59.862,96	0,02%
Chaco	14	1.053.691,97	0,39%
Chubut	19	1.948.037,07	0,71%
Xxxxxxx	00	8.349.636,77	3,05%

Corrientes	13	826.451,60	0,3%
Xxxxx Xxxx	00	3.704.086,65	1,35%
Formosa	7	502.953,58	0,18%
Jujuy	4	286.221,74	0,1%
Xx Xxxxx	0	000.000,00	0,00%
Xx Xxxxx	3	262.990,88	0,1%
Xxxxxxx	00	2.797.327,22	1,02%
Misiones	4	348.658,62	0,13%
Xxxxxxx	00	2.386.830,72	0,87%
Xxx Xxxxx	00	1.229.183,37	0,45%
Xxxxx	00	1.424.974,64	0,52%
Xxx Xxxx	0	483.160,91	0,18%
Xxx Xxxx	0	402.453,50	0,15%
Santa Xxxx	8	754.422,26	0,28%
Xxxxx Xx	000	16.827.484,73	6,15%
Xxxxxxxx xxx Xxxxxx	0	189.515,51	0,07%
Tierra del Fuego	5	711.427,31	0,26%
Xxxxxxx	00	2.106.974,12	0,77%
Totales Domicilio	2.276	273.612.454,75	100%

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR AÑO DE ORIGINACIÓN

Año de Originación	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital Declarado total	Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total
2007	553	48.435.639,17	17,69%
2008	397	34.020.201,09	12,41%
2009	536	75.768.145,96	27,72%

2010  790     115.388.468,53    42,18%  

Total 2.276 273.612.454,75 100,0%

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR RELACION CREDITO/VALOR DEL RESPECTIVO INMUEBLE HIPOTECADO

El cuadro incluido a continuación presenta información a la Fecha xx Xxxxx con respecto a las relaciones, expresadas como porcentaje, del Saldo de Capital Declarado a la Fecha de Cierre de una Letra Hipotecaria Fideicomitida sobre un monto igual al valor de tasación determinado según una tasación realizada al momento de la originación o a la fecha de finalización de obra, en el caso de préstamos otorgados para la construcción de viviendas (la “Relación Crédito/Valor”).

Relación Crédito/Valor
Cantidad de Créditos
Saldo de Capital Declarado total Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total

Desde 0,0 hasta 10,00 16 546.331,08 0,2%

Desde 10,1 hasta 20,0	139	7.305.245,46	2,67%
Desde 20,1 hasta 30,0	270	21.628.511,40	7,9%
Desde 30,1 hasta 40,0	338	33.713.539,89	12,32%
Desde 40,1 hasta 50,0	357	43.120.557,08	15,76%
Desde 50,1 hasta 60,0	401	53.965.614,10	19,72%
Desde 60,1 hasta 70,0	734	110.461.565,46	40,37%
Desde 70,1 hasta 80,0	21	2.871.090,28	1,05%
Total	2.276	273.612.454,75	100%

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR PLAZO ORIGINAL Y REMANENTE

Plazo Original	Cantidad de Créditos	Capital Original	Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital al origen	Plazo Remanente	Capital Remananete	Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital
Desde 0 hasta 75	59	3.932.400,00	1,36%	Desde 0 hasta 65	2.081.464,17	0,76%
Desde 76 hasta 150	789	79.443.856,00	27,41%	Desde 44 hasta 148	68.638.495,34	25,09%
Desde 151 hasta 175	49	5.765.750,00	1,99%	Desde 117 hasta 172	5.175.621,96	1,89%
Desde 176 hasta 200	1.170	167.030.604,00	57,63%	Desde 140 hasta 196	164.808.774,19	60,23%
Desde 201 hasta 300	209	33.668.346,00	11,62%	Desde 168 hasta 238	32.908.099,09	12,03%
	2.276	289.840.956,00	100%		273.612.454,75	100%

CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR TASA DE INTERÉS

Tasa de Interés	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital Declarado total
Hasta 10 %	515	43.824.812,58
Desde 10,01% a 20,00%	1.707	223.567.883,07

Desde 20,01% a 30,00%   54       6.219.759,10

Total 2.276 273.612.454,75

NIVELES XX XXXX, PRECANCELACIÓN E INCOBRABILIDAD DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMTIDAS COMPARADOS CON SERIES ANTERIORES

Fideicomiso	Xxxx (1)	Precancelación (2)	Incobrabilidad
CHA II	0,53%	7,3171%	0%
CHA III	2,54%	5,6722%	0%
CHA IV	2,02%	6,9929%	0%
CHA V	0,68%	6,2146%	0%
CHA VI	0,24%	3,8523%	0%
CHA VII	0,75%	3,5420%	0%
CHA VIII	0,11%	3,1364%	0%
CHA IX	0,51%	2,18443%	0%
CHA X	0,03%	0,97302%	0%
CHA XI	0,09%	1,41043%	0%
CHA XII	0.00%	0,00%	0%
(1) Mayor a 90 días

(2) Expresado en tasa nominal anual

3. Originación

Cada Letra Hipotecaria Fideicomitida fue originada por BHSA a través de sus sucursales ubicadas en Argentina, conforme a programas de originación de créditos establecidos y administrados por el Fiduciante. Todos los Créditos Hipotecarios fueron totalmente financiados por el Fiduciante y posteriormente cedidos al Fideicomiso.

A continuación se resumen las principales pautas de originación de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas:

• Edad: Desde 21 hasta 65 años.

• Ingreso mínimo requerido.

• Antigüedad laboral mínima: para trabajadores en relación de dependencia 6 meses e independientes 1 año.

• Compromiso Máximo: Hasta el 35% de su ingreso neto, sujeto a evaluación crediticia

• Relación crédito/valor de la vivienda hasta el 80%.

4. Custodia

El Fiduciante actúa como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los Legajos, y el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias actúa como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Custodio o al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias será informado inmediatamente al Fiduciario.

5. Administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas

El régimen de administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se encuentra detallado en el presente Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso.

BHSA administra el 100% de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por el Saldo de Capital Declarado a la Fecha xx Xxxxx.

5.1. Descripción General

Conforme al Manual de Administración, el Administrador debe remitir al Administrador General los pagos (incluyendo los pagos anticipados) de capital cobrados sobre cada Crédito Hipotecario, junto con los intereses correspondientes a una tasa equivalente a la Tasa Hipotecaria, menos la comisión por administración del Administrador, de corresponder dicha deducción para el pago de la misma, y los impuestos al valor agregado sobre dicha comisión y determinados gastos según se describe en el presente.

Cada pago mensual de intereses sobre un Crédito Hipotecario es equivalente a 1/12 (una duodécima parte) de la Tasa Hipotecaria, multiplicado por el saldo de capital impago. En

relación con todos los Créditos Hipotecario, el Deudor Hipotecario paga al Administrador, además de los intereses y capital pagaderos mensualmente, la totalidad de la comisión por administración y el impuesto al valor agregado aplicable a la misma.

Además de las cuotas mensuales de capital e intereses (la “Suma Mensual de Capital e Intereses”), cada Deudor Hipotecario debe abonar al Administrador las primas mensuales de seguros de daños patrimoniales y, de corresponder, de seguros de vida y desempleo (los “Seguros”) para el otorgamiento de créditos y cualesquiera impuestos (incluyendo, en forma no taxativa, el impuesto al valor agregado y otros impuestos) sobre tales pagos y sobre la Suma Mensual de Capital e Intereses (denominándose tales montos, junto con la Suma Mensual de Capital e Intereses, el “Pago Mensual”). Cada Deudor Hipotecario es responsable por el pago de los impuestos inmobiliarios y tarifas de servicios públicos directamente a la autoridad o empresa de servicios correspondiente y por el pago al Administrador de la comisión por administración aplicable, el impuesto al valor agregado y otros impuestos, si corresponden.

El Administrador está obligado a desempeñar las funciones habituales de un administrador de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, incluyendo:

• el cobro de los pagos de los Deudores Hipotecarios y la remesa de dichos cobros al Administrador General;

• el mantenimiento de seguros de daños patrimoniales y, si corresponde, seguro de desempleo y de vida para el otorgamiento de créditos;

• el intento de subsanar moras;

• la supervisión de ejecuciones; y

• el mantenimiento de registros contables relativos a los créditos.

El Administrador está obligado a administrar cada una de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas de conformidad con los términos del Manual de Administración (según se define en el Contrato de Fideicomiso) durante toda la vigencia de dichas Letras Hipotecarias Fideicomitidas, salvo que el Administrador renuncie o sea removido por el Administrador General o el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.

5.2. Depósito de pago de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas

El Administrador ha abierto y debe mantener una cuenta separada en sus libros de registro para el depósito de los cobros efectuados de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas que administra.

El Administrador está obligado a depositar en su cuenta de cobranzas en forma diaria todas las sumas relacionadas con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas que reciba, incluyendo el producido de seguros y de liquidaciones relacionado con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas. Acreditadas las cobranzas correspondientes a cada Letra Hipotecaria Fideicomitida en la cuenta de cobranzas del Administrador, el Fiduciante remitirá al Administrador General dichas sumas y a su vez el Administrador General las remitirá al Fiduciario en el plazo de setenta y dos (72) horas desde que las sumas fueran percibidas por el Administrador.

5.3. Sustitución de Letras Hipotecarias Fideicomitidas y Adelanto de Fondos

El Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de) recomprar, sustituir o efectuar anticipos de fondos respecto de Letras Hipotecarias en Xxxx o Letras Hipotecarias Fideicomitidas cuyo deudor se encuentre en concurso preventivo o quiebra, de acuerdo con lo previsto en el Artículo

7.6 del Contrato de Fideicomiso.

5.4. Procedimientos de Ejecución y Otras Modalidades de Realización de Letras Hipotecarias en Xxxx

El Administrador, aplicando los mismos criterios que utiliza para gestionar su cartera propia, iniciará los procedimientos y o acciones necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Letras Hipotecarias en Xxxx (incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de las Letras Hipotecarias en Xxxx, actuando en interés del los Beneficiarios), con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar bajo las Letras Hipotecarias en Xxxx. A tal fin, el Fiduciario otorgará al Administrador un poder judicial para que pueda, él o cualquiera de las personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la delegación en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de las Letras Hipotecarias en Xxxx.

El Administrador tendrá la obligación de depositar en su cuenta los fondos que obtuviere de la renegociación judicial o extrajudicial y/o de la ejecución de la Letra Hipotecaria en Xxxx, y deberá remitir al Administrador General dicha sumas para que éste las remita a la Cuenta de Cobranzas del Fiduciario dentro de las setenta y dos (72) horas de obtenidos dichos fondos por el Administrador, netos de los gastos y honorarios legales exigibles conforme la ley aplicable.

El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, el Fiduciario ha verificado que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y la actuación del Administrador como agente de cobro de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.

6. Administración General

El régimen de Administración General se encuentra detallado en el Contrato de Administración General.

El Fiduciario ha verificado que BACS cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol como Administrador General y Administrador Sustituto.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador General y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

7. Descripción de los Seguros

XXXX exige que los tomadores de los créditos individuales contraten seguro de vida y seguro por daños patrimoniales como condición para el otorgamiento del Crédito Hipotecario.

Para la contratación de los mismos, es necesario que tanto las personas como los bienes cumplan con las condiciones de suscripción determinadas por BHSA o por la compañía de seguros.

El seguro de vida cubre el saldo de deuda teórico (sin considerar xxxx, intereses, punitorios o gastos) a la fecha del siniestro. XXXX tiene la obligación de aplicar el importe de la indemnización a la cancelación de la deuda y en caso de existir un remanente, debe ser abonado a los beneficiarios o herederos del asegurado.

En el seguro de incendio se cubre el valor de reposición o reconstrucción del bien y en caso de siniestro BHSA tiene la facultad de aplicar la indemnización a la cancelación de la deuda o pagarle al deudor para que reconstruya o repare el bien dado en garantía.

En los productos financieros dados de alta hasta el 23 de julio de 2007 BHSA actúa como asegurador de estas coberturas, registrando en sus libros los ingresos por primas, egresos por siniestros y reservas técnicas de seguros.

En los productos financieros dados de alta a partir del 24 de julio de 2007 BHSA contrata como tomador una póliza colectiva y los clientes solicitan la adhesión a esa póliza al momento de solicitar el producto financiero. Las pólizas colectivas, contratadas por BHSA, son emitidas por BHN Vida SA para los seguros de vida y BHN Seguros Generales SA, en el caso de los seguros de incendio. Ambas empresas son compañías de seguros vinculadas a BHSA.

Los seguros se mantienen vigentes mientras se encuentren activos los productos financieros, salvo que se den las causas de suspensión o baja de la cobertura que se establecen en las condiciones de la póliza. Adicionalmente BHSA puede dar de baja a la cobertura o dar de baja el certificado de la póliza colectiva en aquellos préstamos que tengan más de 90 xxxx xx xxxx.

8. Precancelación de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas

Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberá ser acompañados de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5%] del monto anticipado. Para el caso de pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado. En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor Hipotecario.

9. Inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Recompra de los Flujos de Fondos Fideicomitidos.

El Fiduciante deberá entregar el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre para su inscripción de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables.

Si el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme lo previsto en el párrafo precedente y la normativa aplicable no han sido entregados al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciario, sobre la base de la información provista por el Administrador General, notificará al Fiduciante tal circunstancia y, en un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de dicha notificación, el Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito.

IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CREDITOS

Los cuadros que se exponen más abajo (Modelo IPAC y Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital bajo los Valores Fiduciarios y de Pagos de Interés y Capital bajo los créditos) han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tienen las características descriptas en el Capítulo “VIII. Descripción de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas” del presente Prospecto; (ii) que el pago mensual programado de cada Letra Hipotecaria está basado en su saldo pendiente y Tasa Hipotecaria, de forma tal que la Letra Hipotecaria se amortizará en montos suficientes para su cancelación a lo largo de su plazo, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores Fiduciarios o Quebranto de Crédito; (iv) que no existe morosidad o Quebranto de Crédito sobre las Letras Hipotecarias; (v) que se estima una pérdida sobre el capital cedido del 1% total aproximadamente, computable mensualmente, que asciende a $2.736.310 durante toda la vida del Fideicomiso; (vi) que los pagos de capital programados de las Letras Hipotecarias se reciben puntualmente con una periodicidad mensual, por mes vencido, a partir del mes julio de 2010; (vii) que los pagos anticipados de los Deudores Hipotecarios (en caso de corresponder), que representan los pagos totales de las Letras Hipotecarias individuales, se recibirán puntualmente a partir de julio de 2010; (viii) que no existe déficit de intereses en ningún mes; (ix) que una “Fecha de Pago” significa el décimo (10°) día de cada mes calendario, comenzando en el mes xx xxxxxx de 2010; (x) que la comisión por Administrador General asciende aproximadamente a 0,30% anual, con un mínimo de $20.000 mensuales, más el impuesto aplicable, calculado sobre el saldo total de capital pendiente de las Letras Hipotecarias al inicio de las operaciones del primer día del mes anterior, totalizando aproximadamente $9.717.353 durante toda la vida del Fideicomiso; (xi) que las comisiones de las Agencias Calificadoras, los honorarios de los Auditores Externos y los honorarios de los Contadores y los Asesores Impositivos ascienden a aproximadamente $225.923 para el primer año, con el impuesto aplicable, totalizando aproximadamente $4.162.978 durante toda la vida del Fideicomiso; (xii) que la remuneración del Fiduciario y los impuestos correspondientes ascienden aproximadamente a $2.632.476 durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que los Valores Fiduciarios se emitirán el 21 de julio de 2010; (xiv) que se efectúan pagos de los Valores Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Prospecto;

(xv) que se celebró un Contrato de Cobertura entre el Fiduciario y la Contraparte, que permite fijar el costo financiero para el Fideicomiso en relación al pago de intereses de los VDF, y que bajo los supuestos de dicho Contrato de Xxxxxxxxx se estima un flujo neto del mismo durante toda la vida del Fideicomiso equivalente a $72.437.970, siempre que la tasa pagadera de los VDF sea menor a la Tasa Fija; (xvi) que los VDF devengan un interés equivalente al 10,00% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios y al 10,00% nominal anual para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios hasta su total cancelación; (xvii) que las Letras Hipotecarias se pagan por adelantado a los porcentajes constantes indicados en el cuadro incluido a continuación; (xviii) que no se produce un hecho desencadenante; (xix) que se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos de la Cuenta de Cobranzas; (xx) que no existen recompras de Letras Hipotecarias por parte del Fiduciante, el Administrador o el Administrador General correspondiente; (xxi) que se transfiere directamente a la Cuenta de Cobranzas el excedente del saldo del Fondo de Garantía sobre el Requerimiento del Fondo de Garantía, en su caso; (xxii) que el Requerimiento del Fondo de

Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cierre; (xxiii) que la tasa anual para cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asciende al 0,01% anual, calculado sobre el total de los Valores Fiduciarios emitidos en circulación, totalizando aproximadamente $316.239 durante toda la vida del Fideicomiso; (xxiv) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 5,00%, aplicado sobre los intereses activos generados por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $16.580.881 durante toda la vida del Fideicomiso; (xxv) que se efectúan pagos del impuesto a las ganancias por aproximadamente $1.384.605 durante toda la vida del Fideicomiso; y (xxvi) que se constituye un Fondo de Garantía (según lo descripto precedentemente) de aproximadamente $5.740.161. En adelante, los puntos (i) a (xxv) se denominan en forma colectiva las “Presunciones del Modelo”).

Los términos y condiciones de emisión y el cumplimiento de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar el cuadro que se incluye a continuación, el cual es hipotético y se incluye únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados en concepto de capital en atención a los distintos escenarios de pagos anticipados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción afectará los porcentajes de los saldos de capital iniciales pendientes a lo largo del período y los plazos promedio ponderados de las Clases de Valores Fiduciarios.

A. Modelo IPAC. Plazo Promedio Ponderado de los Valores Fiduciarios.

El plazo promedio ponderado significa el tiempo promedio transcurrido desde la fecha de emisión de un valor negociable hasta el repago al inversor de cada peso de capital de dicho valor negociable. El plazo promedio ponderado de los Valores Fiduciarios estará influenciado por la frecuencia con que se efectúen los pagos de capital de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción subyacentes. Los pagos de capital de las Letras Hipotecarias pueden realizarse según una amortización programada o a través de pagos anticipados no programados (a tal efecto, el término “pago anticipado” incluye pagos anticipados de los Deudores Hipotecarios, pagos realizados conforme a pólizas de seguro aplicables, liquidaciones por incumplimiento u otras disposiciones de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y compras permitidas o requeridas de Letras Hipotecarias morosas).

Los pagos anticipados de los créditos hipotecarios usualmente se miden con relación a un patrón o modelo de pagos anticipados. El modelo empleado en este Prospecto es un Índice de Pago Adelantado Constante (“IPAC”). El modelo IPAC representa un índice anual de pago anticipado constante asumido para cada mes, expresado como un porcentaje anual del saldo de capital programado del conjunto de créditos hipotecarios para ese mes. Según se emplea en el cuadro, la columna encabezada como “0%” asume que ninguna de las Letras Hipotecarias se paga en forma anticipada antes de su vencimiento. Las columnas tituladas “0%”, “2%”, ”5%”, “10%”, “15%” y “20%” asumen que los pagos anticipados respecto de las Letras Hipotecarias se efectúan a un IPAC del 0%, 2%, 5%, 10%, 15% y 20%, respectivamente. No se formula ninguna afirmación sobre la adecuación del modelo IPAC.

El modelo IPAC no pretende ser una descripción histórica sobre la experiencia en materia de pagos adelantados o una predicción sobre la frecuencia estimada de los pagos anticipados de

ningún conjunto de créditos hipotecarios, incluyendo las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción integrantes de los Bienes Fideicomitidos. Las variaciones en la experiencia real de los pagos adelantados y el saldo de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción que se paguen por adelantado puede aumentar o disminuir cada plazo promedio ponderado indicado en el cuadro a continuación. Tales variaciones pueden producirse aún si la experiencia de pagos anticipados promedio de todas tales Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción es igual a cualquiera de los porcentajes especificados del modelo IPAC.

No se garantiza que el pago anticipado de las Letras Hipotecarias se ajustará a ningún nivel del modelo IPAC.

Sujeto a las consideraciones y Presunciones del Modelo antes expuestas, el cuadro de la siguiente página indica el plazo promedio ponderado proyectado para cada Clase de Valores Fiduciarios, e indica los porcentajes del Saldo de Capital por Clase inicial de cada una de tales Clases de Valores Fiduciarios que estaría pendiente después de cada una de las fechas indicadas en los diversos porcentajes de IPAC.

Fecha	Valores de Deuda Fiduciarios Senior						Certificados
	0%	2%	5%	10%	15%	20%	0%	2%	5%	10%	15%	20%
10-Sep-10	99	99	99	98	97	96	90	90	89	89	88	87
10-Mar-11	98	96	94	91	87	84	83	82	80	77	73	70
10-Sep-11	96	93	90	84	79	73	78	76	73	67	61	56
10-Mar-12	93	90	86	78	71	64	72	69	64	57	49	42
10-Sep-12	91	87	81	72	64	56	66	63	57	48	39	30
10-Mar-13	89	84	77	66	57	48	59	55	48	38	27	18
10-Sep-13	86	80	73	61	51	42	54	49	41	29	18	8
10-Mar-14	83	77	69	56	45	36	46	41	32	20	8	0
10-Sep-14	80	74	65	51	40	30	40	34	26	12	0	0
10-Mar-15	77	70	60	47	35	26	33	27	18	4	0	0
10-Sep-15	74	67	57	42	31	21	30	23	14	0	0	0
10-Mar-16	71	63	53	38	26	18	24	17	7	0	0	0
10-Sep-16	67	59	49	34	23	14	19	12	2	0	0	0
10-Mar-17	63	55	44	30	19	11	13	5	0	0	0	0
10-Sep-17	59	51	40	26	16	9	7	0	0	0	0	0
10-Mar-18	54	46	35	22	13	6	0	0	0	0	0	0
10-Sep-18	49	41	31	18	10	4	0	0	0	0	0	0
10-Mar-19	46	38	28	16	8	3	0	0	0	0	0	0
10-Sep-19	43	35	25	14	6	2	0	0	0	0	0	0
10-Mar-20	40	32	23	12	5	1	0	0	0	0	0	0
10-Sep-20	37	29	20	10	3	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-21	34	26	17	8	2	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-21	30	23	15	6	1	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-22	26	20	12	4	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-22	22	16	9	2	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-23	18	12	7	1	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-23	13	8	4	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-24	8	4	1	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-24	2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

10-Mar-26	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-26	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-27	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-27	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-28	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-28	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-29	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Sep-29	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
10-Mar-30	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Plazo
Promedio	97,7	87,6	74,8	58,3	46,5	38,0	124,1	116,4	106,4	96,9	86,4	74,3

(1) Los porcentajes en este cuadro han sido redondeados al número entero más cercano.

(2) El plazo promedio ponderado de un Valor Fiduciario se determina (i) multiplicando la reducción, si la hubiere, del Saldo de Capital pendiente de dicho Valor Fiduciario en cada Fecha de Pago por el número de años desde la fecha de emisión del Valor Fiduciario hasta dicha Fecha de Pago, (ii) sumando los resultados, y (iii) dividiendo la suma por el monto total de las reducciones de Saldo de Capital a que se refiere la cláusula (i).

Este cuadro ha sido preparado sobre la base de las presunciones especificadas anteriormente en el Capítulo VII “Ciertas Consideraciones sobre Pagos Anticipados, Rendimiento y Plazo Promedio Ponderado” (inclusive las presunciones con respecto a los términos y el cumplimiento de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, las que pueden ser diferentes de sus términos y cumplimiento reales) y debe leerse considerando dichas presunciones.

B. Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital bajo los Valores Fiduciarios y de Pagos de Interés y Capital bajo los Créditos

El Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital Bajo los Valores Fiduciarios y de Pagos de Interés y Capital bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se encuentra incluido como Anexo I del presente Prospecto.

X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como agentes colocadores para los Valores Fiduciarios a Banco Hipotecario, Banco de Valores S.A. y BACS, en su carácter de organizadores de la colocación de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador de cualesquiera Clases de Valores Fiduciarios (los “Colocadores”), la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante, y los Colocadores.

Asimismo, las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado de valores, excepto los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designadas por Banco de Valores o BHSA, en su carácter de Colocadores, y que hayan adherido al Contrato de Colocación, podrán actuar como sub-colocadores (los “Sub-colocadores”). En el presente Prospecto, los Colocadores y/o los Sub-colocadores, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Agentes Colocadores” o el “Agente Colocador”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.

El Contrato de Colocación establece inter alia disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios pertinentes.

Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo.

El Fiduciario realizará los actos descriptos en el presente capítulo, conforme las instrucciones que reciba del Fiduciante.

Colocación

Los Valores Fiduciarios serán colocados al precio de suscripción que se determine conforme al Método de Adjudicación (según se define más adelante).

En la oportunidad que determinen el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires (el “Aviso de Colocación”), en el que se indicará, entre otras cosas: la fecha de inicio y de finalización del período de colocación de los Valores Fiduciarios (el “Período de Colocación”), la fecha de liquidación y emisión de los Valores Fiduciarios, el domicilio de cada uno de los Agentes Colocadores a efectos de la recepción de las manifestaciones de interés vinculantes, el margen diferencial máximo de referencia de los VDF (el “Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF”) y el precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”). El Período de Colocación será de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE, y publicar un aviso en el boletín diario de la BCBA. Prorrogado, ampliado, suspendido o

modificado el Período de Colocación, los Oferentes (según se define más adelante) podrán retirar, sin penalidad alguna, las Órdenes de Compra (según se define más adelante) presentadas a los Agentes Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga, ampliación, suspensión o modificación respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado.

Las invitaciones a presentar manifestaciones de interés vinculantes (las “Órdenes de Compra”) de suscripción de los Valores Fiduciarios serán cursadas por los Agentes Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales, especialmente correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, el Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Prospecto Preliminar y lo entregarán a aquellos que así lo requieran.

La colocación se realizará en forma directa por los Colocadores y/o mediante los Sub- colocadores. Durante el Período de Colocación, los Agentes Colocadores recibirán de los potenciales inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra que deberán ser presentadas en las casas centrales y sucursales de los Agentes Colocadores de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Colocación.

Procedimiento de Colocación

Durante el Período de Colocación, los Oferentes comunicarán todas las Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y la AFIP, respectivamente, cada uno de los Agentes Colocadores deberá llevar un registro de las Ordenes de Compra recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos y cualquier otro dato que resulte relevante (el “Registro”).

Cada Orden de Compra presentada por cada Oferente dentro del Período de Colocación deberá contener, entre otros datos, el monto de valor nominal de cada Clase de Valores Fiduciarios solicitado y el Margen Diferencial Solicitado o el Precio de Suscripción de Certificado Ofrecido (según se define más adelante), según sea el caso. Dicha información indicada por los Oferentes será utilizada por el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, para determinar el Precio de Suscripción (según se define más adelante) de cada Clase de Valores Fiduciarios, a través de un sistema de licitación cuyo registro será llevado por Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador (la “Licitación”).

Una vez finalizado el Período de Colocación, el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra cargadas en el Registro a

fin de comenzar los procesos establecidos en el Método de Adjudicación. Una vez analizadas las Órdenes de Compra y determinados los Precios de Suscripción, se comunicará a los Oferentes aceptados el resultado de la Licitación mediante un aviso que será publicado en el boletín diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables del procesamiento de las Órdenes de Compra que cada uno reciba y deberán guardar respaldo por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuera relevante, de dichas Órdenes de Compra. A su vez, Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, será el responsable del procesamiento de los datos de las Órdenes de Compra que reciba a través de los restantes Agentes Colocadores.

Los Agentes Colocadores podrán solicitar a los Oferentes el otorgamiento de garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas.

A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información o documentación que deban presentar o sea requerida por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Agentes Colocadores al respecto.

El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, se reservan el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los restantes Agentes Colocadores en forma escrita al momento de dicha modificación.

Con posterioridad a la adjudicación, el Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, podrán hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas, pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.

Órdenes de Compra

Valores de Deuda Fiduciarios. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios, cada Oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo.

Tramo Competitivo: Cada Orden de Compra deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación:

• Nombre o denominación social del Oferente;

• Valor nominal solicitado, con un monto que deberá ser superior a $ 500.000;

• Porcentaje fijo de base nominal anual, expresado en puntos básicos, a adicionarse a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación expresada en términos nominales (el “Margen Diferencial Solicitado”), que deberá ser igual o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF;

• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y

• Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de inversor extranjero.

Tramo No Competitivo: Cada Orden de Compra presentada para el Tramo No Competitivo deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación:

• Nombre del Oferente;

• Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 1.000 y que deberá ser igual o inferior a $ 500.000;

• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y

Certificados. Para la suscripción de los Certificados, cada Oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Órdenes de Compra exclusivamente para el tramo competitivo, a distintos precios de suscripción, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Órdenes de Compra y al monto de valor nominal máximo solicitado. Cada Orden de Compra deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación:

• Nombre o denominación social del Oferente;

• Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 10.000;

• Precio de suscripción ofrecido, que deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados (el “Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido”); y

• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación.

• Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de inversor extranjero.

El Fiduciario y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que a su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información y requisitos exigidos, y en los casos detallados en el párrafo siguiente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario o el Colocador Principal o contra el Agente Colocador que haya presentado tal Orden de Compra.

Determinación de los Precios de Suscripción

De acuerdo al resultado de la Licitación de cada una de las Clases de Valores Fiduciarios, el Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, podrán decidir adjudicar al Fiduciante Valores Fiduciarios de una o más Clases, disminuir el monto de emisión o declarar desierta la Licitación, siempre que (i) en el caso de los VDF: (a) se reciban Órdenes de Compra cuyo Margen Diferencial Solicitado, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte en una tasa superior al 8%; o

(b) se reciban Órdenes de Compra cuyo Margen Diferencial Solicitado, sea superior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF o (c) se reciban Órdenes de Compra cuyos Márgenes Diferenciales Solicitados, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte superior a la tasa Baibor para operaciones en Pesos a 1 día, publicada al momento de finalización del Período de Colocación; o (d) no se

coloquen VDF a oferentes distintos del Fiduciante por un valor equivalente al 90% del monto máximo de emisión de VDF; o (e) no se reciban Órdenes de Compra válidas correspondientes a VDF; y (ii) en el caso de los Certificados, se reciban Órdenes de Compra cuyos precios ofrecidos sean inferiores al Precio de Suscripción de Certificados, aún cuando el precio sea superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados, en relación a la suscripción de tales Valores Fiduciarios; Si la Licitación es declarada desierta, las respectivas Órdenes de Compra recibidas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna. De adjudicar una o más Clases de Valores Fiduciarios, se seguirá el procedimiento que se detalla a continuación:

(i) Para cada Clase, las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente y agrupadas en función del Margen Diferencial Solicitado y el Precio de Suscripción de Certificados Ofrecidos, según sea el caso, a fin de construir una curva de demanda para cada Clase (la “Curva de Demanda”).

(ii) En base al estudio de la Curva de Demanda establecida para cada Clase, el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, establecerán los respectivos Precios de Suscripción. El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, podrán reducir la cantidad de Valores Fiduciarios ofrecidos a efectos de obtener Precios de Suscripción superiores.

El Precio de Suscripción de Certificados (según se define más adelante) deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados.

Todas las Órdenes de Compra correspondientes a VDF y Certificados que hayan sido adjudicadas serán aceptadas al Precio de Suscripción de VDF y al Precio de Suscripción de Certificados, respectivamente.

Método de Adjudicación

La efectiva adjudicación de los Valores Fiduciarios se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas (el “Método de Adjudicación”):

(i) Valores de Deuda Fiduciarios. La adjudicación de los VDF se realizará a un precio de suscripción único, que será, de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados, el que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDF”). El Margen Diferencial Solicitado deberá ser igual o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF.

Respecto de los VDF, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán al Precio de Suscripción de VDF comenzando por aquellas que contengan la menor tasa interna de retorno (TIR) y continuando hasta adjudicar VDF por un monto máximo de valor nominal de $ 214.000.000 (Pesos doscientos catorce millones). Si se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad fueren inferiores al monto máximo de valor nominal de VDF de $ 214.000.000 (Pesos doscientos catorce millones), tales Órdenes de Compra serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal de VDF. Si, por el contrario, se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad excedieran el monto máximo de valor nominal de VDF de $ 214.000.000 (Pesos doscientos

catorce millones), esas Órdenes de Compra que contengan un Margen Diferencia Solicitado que resulte en una tasa de interna de retorno al Precio de Suscripción de VDF, serán adjudicadas a prorrata.

Una vez adjudicadas las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo hasta el monto máximo de valor nominal de VDF de $ 214.000.000 (Pesos doscientos catorce millones) o hasta el monto menor de valor nominal de VDF indicados en el párrafo anterior, se adjudicarán las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de los VDF ofrecidos. Si no se agotaren los VDF ofrecidos se continuarán adjudicando las restantes Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo conforme al Método de Adjudicación y prorrateo según fuere el caso indicado precedentemente respecto de los VDF.

Los VDF no colocados entre los Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante al Precio de Suscripción de VDF, o directamente no emitirse, a opción y previa oferta o instrucción del Fiduciante, y, según fuere el caso, deberá reducirse y retrotraerse al Fiduciante las Letras Hipotecarias transferidas al Fideicomiso que correspondiere, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido.

(ii) Certificados. La adjudicación de los Certificados se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”). El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados.

Respecto de los Certificados, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán comenzando con las Órdenes de Compra que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, esas Órdenes de Compra, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata.

Los Certificados no colocados a otros Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Letras Hipotecarias cedidas fiduciariamente al Fideicomiso al Precio de Suscripción de Certificados, previa oferta del Fiduciante.

En el presente Prospecto, el Precio de Suscripción de VDF y/o el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.

Si como resultado de prorrateos bajo este método de adjudicación el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50, los mismos se suprimirán a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal a asignar. Los montos remanentes como resultado del prorrateo antes descripto se adjudicarán a los Oferentes de VDF, de acuerdo a lo determinado por Banco Hipotecario, como Colocador.

El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes.

La suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios quedará perfeccionada, conforme al Método de Adjudicación descripto precedentemente, (i) en relación con los VDF, con aquellos Oferentes del Tramo Competitivo aceptados que hayan ofrecido un Margen Diferencial Solicitado que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos y con los Oferentes del Tramo No Competitivo aceptados; y (ii) en relación con los Certificados, con aquellos Oferentes aceptados que hayan ofrecido un precio de suscripción igual o mayor al Precio de Suscripción de Certificados.

Liquidación e Integración

La liquidación de los Valores Fiduciarios se realizará en la fecha que será oportunamente informada en el Aviso de Colocación. En dicha fecha, el Precio de Suscripción deberá ser pagado por los Oferentes aceptados al Fiduciario por intermedio del Agente Colocador respectivo. La transferencia de dichos fondos, en el caso de los Colocadores, se hará neta de sus comisiones. En el caso que los Oferentes aceptados sean Compañías de Seguros, el Fiduciario transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de las respectivas Compañías de Seguros, conforme con las instrucciones recibidas de los Agentes Colocadores. En el caso que los Oferentes aceptados sean distintos de las Compañías de Seguros (incluyendo, sin limitación, a los inversores minoristas), contra el pago del respectivo Precio de Suscripción, el Fiduciario transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de los Agentes Colocadores para que éstos, a su vez, los transfieran a las cuentas en Caja de Valores de los Oferentes aceptados que hubieran suscripto e integrado dichos Valores Fiduciarios.

La integración de los Valores de Deuda Fiduciarios se efectuará a una paridad de V/N uno igual a Pesos uno.

Los Valores Fiduciarios cotizarán y se negociarán en la BCBA y en el MAE, respectivamente.

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales, responsables de la aplicación de dichas leyes, concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan el Fideicomiso

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Fideicomiso es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35 % desde la celebración del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el Decreto”) establece, en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70, que, para determinar la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en este.

El Decreto establece, en el primer artículo incorporado a continuación de su Artículo 70, que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. El año fiscal comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre.

Deducción de Utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece, en su último párrafo, que para determinar la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

El decreto Nº 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº

24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

En la medida en que los fideicomisos financieros califiquen como sujetos del tributo y realicen algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique. El Artículo 84 de la Ley 24.441 establece que a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, el segundo párrafo del Artículo 84 de la Ley No. 24.441 establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

La ley 26.317 modificó el artículo incorporado a continuación del Artículo 25 de la ley 23.966 (“Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales”) estableciendo que “…tratándose de fideicomisos no mencionados en el inciso i) del Artículo 22 de esta ley excepto cuando, el fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires o aquellos se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado Nacional, el gravamen será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios…”. Esta disposición no alcanza a los fideicomisos financieros, mencionados en el Artículo 22 inciso i) de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el Artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6 % sobre cada débito y del 0,6 % sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2 %.

El Artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Dada la modificación realizada por el decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto de esta modificación sobre la exención establecida en el Artículo 10, inciso c) del Decreto Nº 380/2001.

Recientemente, mediante Nota Externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto Nº 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”

En consecuencia, la exención sería aplicable sólo si se cumplen los requisitos establecidos desde los inciso a) hasta el d) del Artículo 70.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local, es decir provincial o de la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso, cualquiera sea el resultado obtenido y el sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2010), Artículo 10, dispone: “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”

El Artículo 159 regula la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 24.441: “…los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.”

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

I.7. Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local -que aplican las provincias y la Ciudad de Buenos Aires- que grava los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso instrumentados o con efectos en las jurisdicciones señaladas.

Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación con destino a la oferta pública.

En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 407, inciso 47 del Código Fiscal (t.o. 2010) establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.

Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como bienes fideicomitidos.

Por otra parte, el Artículo 393 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que en los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 - Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo artículo establece que no están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando sean colocados por oferta pública (el “Requisito de la Oferta Pública”). Las Resoluciones Conjuntas AFIP Nº 1738 y CNV N° 470, AFIP Nº 2352 y CNV N° 521/07 establecen ciertos requisitos para realizar colocaciones por oferta pública.

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (sujetos empresas consideradas residentes en Argentina). Estos sujetos son, entre otros: las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, las asociaciones civiles y fundaciones, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 del Decreto-Ley N° 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación están sujetas a una retención del 35 % sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso.

Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.

El último párrafo del Artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526, están sujetos a

una retención del 35 % en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso se constituya para titulizar activos.

Esta exención no se aplica para las Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (sujetos empresas residentes en Argentina según la descripción más arriba).

Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 del Decreto-Ley N° 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (Artículo 83 de la Ley Nº 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titulizar activos.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

El Artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos de este impuesto los bienes gravados cuyo valor en conjunto - excepto los comprendidos en el artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 25 de esa ley -, determinado de acuerdo con las normas de dicha ley, sea igual o inferior a trescientos cinco mil pesos ($ 305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma entonces la totalidad de los bienes del sujeto pasivo del tributo conformarán la base imponible.

El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del Artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550, con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación:

Valor total de los bienes gravados	Alícuota aplicable
Más de $ 305.000 a 750.000	$ 0,50 %
Más de $ 750.000 a 2.000.000	$ 0,75 %
Más de $ 2.000.000 a 5.000.000	$ 1,00 %
Más de $ 5.000.000	1,25 %

Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a Pesos doscientos cincuenta y cinco con setenta y cinco centavos ($ 255,75).

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley

24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1 % de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a Pesos doscientos mil ($ 200.000), cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del Artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35 %.

Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción (provincia) argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables, dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2 %.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34 %) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del

contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

II.7. Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.

El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Ley Nº 14.044, que introduce modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el caso, podría resultar aplicable.

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

III. Tratamiento Impositivo de Instrumentos Derivados

En el presente capítulo se describirán algunas de las normas impositivas que pueden resultar aplicables al Fideicomiso.

III.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo a continuación del 7 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que son ganancias de fuente argentina los resultados originados por contratos derivados cuando el riesgo asumido se encuentra localizado en el territorio de la República Argentina, localización que debe considerarse configurada si la parte que obtiene dichos resultados es un residente en el país o un establecimiento estable. Sin embargo, continúa el mismo artículo, cuando los diferentes componentes de unos de los mencionados instrumentos o un conjunto de ellos que se encuentren vinculados, indiquen que el instrumento o el conjunto de instrumentos no expresan la real intención económica de las partes, la determinación de la ubicación de la fuente se efectuará de acuerdo con los principios aplicables a la naturaleza de la fuente productora que corresponda considerar de acuerdo con el principio de la realidad económica, en cuyo caso se aplicarán los tratamientos previstos por esta ley para los resultados originados por la misma.

El Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias también prevé que cuando un conjunto de transacciones y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u operación financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le aplicarán las normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente.

Por otra parte, las pérdidas originadas por contratos derivados sólo podrán compensarse con ganancias netas originadas por estas operaciones, en el año fiscal o en los próximos cinco años

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fiscales inmediatos siguientes, con excepción de las pérdidas originadas por operaciones de cobertura. Según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una operación de cobertura es aquella que tiene por objeto reducir el efecto de las futuras fluctuaciones en precios o tasas de mercado, sobre los resultados de la o las actividades económicas principales.

III.2. Impuesto al Valor Agregado

El Artículo noveno del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto al Valor Agregado dispone que las prestaciones que se generen a raíz de derivados, incluyendo su concertación, negociación, compensación o liquidación como consecuencia de su resolución o en cumplimiento de sus estipulaciones, sin transferencia de los activos o servicios subyacentes, no constituyen prestaciones comprendidas en el objeto del gravamen. Sin embargo, cuando un conjunto de instrumentos derivados vinculados entre sí, o un elemento componente o varios de ellos de un mismo instrumento denoten que de acuerdo con el principio de la realidad económica, las partes han realizado una operación gravada por el impuesto, se aplicarán las normas previstas en la ley y en este reglamento para estas transacciones.

El mismo artículo del Decreto Reglamentario establece también que cuando un conjunto de transacciones con instrumentos y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u operación financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le aplicarán las normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente.

Si, en cambio, como consecuencia de la resolución del instrumento o a raíz del cumplimiento de sus estipulaciones, se generasen hechos imponibles comprendidos en el Impuesto al Valor Agregado, éstos quedarán sometidos al tratamiento dispuesto por las normas correspondientes.

III.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.3.

III.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.4.

III.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Las normas aplicables a este impuesto en la Ciudad de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.5.

III.6. Impuesto de Sellos

En la Ciudad de Buenos Aires no existen normas específicas relativas a los instrumentos que formalicen operaciones con derivados, por lo cual son aplicables las normas generales del

impuesto, descriptas en la sección II.6, excepto por la Resolución 183 / AGIP / 2009 que establece que quedan comprendidos en la exención establecida en el artículo 385 apartado 48 del Código Fiscal, los contratos, actos o instrumentos relacionados con las operaciones con derivados financieros, futuros y opciones, que celebren los agentes autorizados dentro del ámbito de los mercados autorregulados que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores, y, si correspondiera, del Banco Central de la República Argentina.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

XII. CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios.

El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 290 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas sobre Calificación”), establecieron ciertas normas en relación con las eventuales calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben someter a, y obtener la aprobación de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los Valores Fiduciarios reciben la calificación “E” si no se cumplen estos requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC., Sucursal Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 3º (C1001AAD), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina.

Los Valores de Deuda Fiduciarios de la presente han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raA+”.

Significado de la calificación: Una obligación calificada “raA” es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas con más alta calificación. De todos modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE.

Los símbolos + y – se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación “raAAA” a “raB”.

Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC”.

Significado de la Calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.

El prefijo “ra” denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.

Fundamentos de la Calificación

Las calificaciones asignadas a los Valores Fiduciarios se sustentan en las siguientes características de la transacción:

− Un adecuado nivel de subordinación para los Valores de Deuda Fiduciarios provista por los Certificados, equivalente al 5% del monto total a emitir y características estructurales de amortización que muestra un mecanismo de mantenimiento de subordinación objetivo de 5%.

− La composición homogénea de la cartera de Créditos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos.

− El Contrato de Cobertura que asegurará el pago de interés de los VDF cubriendo el diferencial negativo que podría existir entre los intereses que generan los créditos titulizados y los intereses que pagarán los VDF. La calificación de los VDF está directamente ligada a la calificación institucional de la contraparte del Contrato de Cobertura, Banco Hipotecario (calificado de “raA+” por Standard & Poor’s, la tendencia es estable).

− Un nivel de spread (diferencial) de tasas existente entre la tasa de interés de los créditos de la cartera a titulizary la tasa de interés que pagará el Fideicomiso a la contrraparte del Contrato de Cobertura.

− Un fondo de garantía por un importe equivalente a dos meses el servicio de interés de los VDF calculados a una tasa de 13,25% nominal anual sobre el saldo de los mismos. Dicho fondo estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los intereses de los VDF.

− La buena calidad de la originación y administración de carteras hipotecarias de Banco Hipotecario, el administrador primario. Banco Hipotecario cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento.

− Una sólida estructura legal y de pagos de la transacción, así como una moderna infraestructura legal en Argentina que facilita la securitización de activos.

− El muy buen desempeño histórico de las series emitidas y vigentes.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación “está basado en información provista al 28 de junio de 2010” y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (54) 11-4891-2100.