ORDINARIOS
CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES PARA UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS
ORDINARIOS
CUADRO DE DECLARACIONES
BONOS EMITIDOS POR ENTIDADES DEL SECTOR REAL
1. CONTRATO No. _
2. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: RAZON O DENOMINACION SOCIAL: XXXX TRUST S.A.
• CONSTITUCIÓN:
NACIONALIDAD:
DOMICILIO PRINCIPAL:
Escritura pública 6128 del 23 de septiembre de 1991 de la Notaría 18 de Bogotá.
Colombiana Bogotá O.e.
NOMBRE REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO ESPECIAL:
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Ce. 79.273.564 de Bogotá
DIRECCION TELEFONO CIUDAD
•
Xxxxxxx 0 Xxxxxx 00-00 Xxxx 00
0000000
XXXXXX X.x. - XXXXXXXX
• CONSTITUCIÓN:
NACIONALIDAD: DOMICILIO PRINCIPAL: OBJETO SOCIAL:.
NIT:
Escritura Pública 004611 del 23 de octubre de 1997, de la NOTARÍA 36 de Bogotá
Colombiana
Bogotá D.C.
La generación y la comercialización de energía eléctrica en los términos de la Ley 143 de 1994 y las normas que la reglamenten, adicionen, modifiquen io deroguen.
830037250-6
AUTORIZACIÓN PARA CELEBRAR EL CONTRATO:
•
Junta Directiva del 14 de septiembre de 2005 según consta en el Acta NO.113, ratificada por la Asamblea General de Accionistas en su sesión del 28 de febrero de 2006, según consta en el Acta No. 30. Posteriormente, la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 15 xx xxxx de 2006, de conformidad con los Estatutos. Sociales, autorizó el Reglamento de Emisión y Colocación de Xxxxx y designó al Representante. Legal para que, determine las condiciones financieras aplicables a cada tramo, determine la destinación concreta de los recursos que se obtengan de la colocación de los Bonos Ordinarios emitidos bajo el Programa y realice todos los trámites y solicite las autorizaciones que puedan requerirse para llevar a cabo la operación, de conformidad con las
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• NOMBRE REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO ESPECIAL:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Ce. No. 00000000
DIRECCION: TELEFONO: CIUDAD:
Xxxxxxx 00 Xx. 00 - 00 Xxxx 0
000 0000
Xxxxxx D.e.
4. CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA: Hasta (Setecientos Mil Millones de pesos)
5. AUTORIZACIONES DE LA EMISIÓN:
$700.000.000.000
•
ACTA JUNTA DIRECTIVA: Sesión
del 14 de septiembre de 2005 según consta en el Acta No.113, ratificada por la Asamblea General de Xxxxxxxxxxx en su sesión del 28 de febrero de 2006/ según consta en el Acta No. 30. Posteriormente, la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 15 xx xxxx de 2006/ de conformidad con los Estatutos Sociales, autorizó el Reglamento de Emisión y Colocación de Bonos y designó al Representante Legal para que, determine las condiciones financieras aplicables a cada tramo, determine la destinación concreta de los recursos que se obtengan de la colocación de los Bonos Ordinarios emitidos bajo el Programa y realice todos los trámites y solicite las autorizaciones que
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•
condiciones generales aprobadas por la Asamblea General De Accionistas
6. REMUNERACIÓN:
•
Por sus servicios EL
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE BONOS emitidos bajo el programa de emisión y colocación de bonos ordinarios (el "Programa") tendrá derecho a una comisión mensual equivalente al 0,00275% (Cero coma cero cero doscientos setenta y cinco por ciento anual, pagadera mensualmente y liquidada sobre el monto insoluto de los títulos emitidos bajo el Programa sin incluir el LV.A.; comisión que se ajustará anualmente en el LP.C., con un mínimo de 2,5 (Dos coma Cinco) Salaras Mínimos Legales Mensuales Vigentes. Esta comisión será pagadera dentro de los primeros cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes facturado por XXXX TRUST S.A.
7. PLAZO DE
COLOCACIÓN DE LOS BONOS:
El plazo de colocación será el lapso que el Emisor indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente para ofrecer y colocar los bonos de cada Tramo. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos que hacen parte del Programa.
8. PLAZO PARA OFERTA LAS EMISIONES DIELOS X.XXXX:
•
•
9. DOMICILIO:
Para todos los efectos legales y contractuales las partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá O.C.
•
Las partes declaran que han concurrido voluntariamente a la suscripción del contrato, conocen y aceptan las cláusulas contenidas en el documento anexo al presente cuadro de declaraciones que hace parte integral del contrato conformando un solo cuerpo y reconocen los derechos y obligaciones que se derivan de dicho contrato los cuales se obligan a ejecutar y cumplir a cabalidad.
Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato en dos
(2) copias del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá, O.e. a los siete (7) días del mes xx xxxxx de dos mil seis (2006)
POR EL REPRESENTANTE LEGAL POR EL EMISOR
DE
LOS TENEDOR S D¡É/BONOS
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Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
79.273.564 de Bogotá
•
UTIER EZ XXXXXX
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CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES PARA UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS
ORDINARIOS
•
CLAUSULA PRIMERA: EL EMISOR autorizó un Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios ("El Programa") por un cupo global de hasta Setecientos Mil Millones de pesos ($700.000.000.000,00), que pOdrá ofrecerse en uno o varios tramos, con sujeción a lo dispuesto por el(los) órgano(s) social(es) competente(s) conforme a las autorizaciones de que trata el CUADRO DE DECLARACIONES, en el marco legal aplicable, particularmente, con las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y de acuerdo con el prospecto de El Programa, que son parte integrante de este contrato .
SEGUNDA: El objeto del presente contrato es regular las relaciones entre EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE BONOS Y determinar las obligaciones que este último debe asumir ante los Tenedores de los Bonos y la sociedad emisora.
TERCERA: Será EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la FIDUCIARIA XXXX TRUST S.A.
CUARTA: El término de duración de este contrato será igual al del empréstito correspondiente a la emisión, es decir, hasta la total amortización del capital de los bonos emitidos bajo el Programa, de acuerdo con el Prospecto de El Programa anexo. PARAGRAFO PRIMERO: En los términos del artículo 1.2.4.9. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS pOdrá ser removido en cualquier tiempo por la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx y, en ese evento el presente contrato quedará terminado automáticamente, sin que haya lugar a
•
indemnización alguna para la sociedad Fiduciaria.;...~...~~:,~~~FO
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SEGUNDO: Además de la remoci: "1'A'(ilA"'ir~d"r@t~e:í't'i(~'i~':~~\"" EL
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•
contrato terminará en todos los casos previstos en la Ley. EL
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS solo
podrá renunciar al cargo por motivos graves! calificados así por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia! de conformidad con lo previsto en el arto 1.2.4.13 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores.
QUINTA: EL EMISOR LOS TENEDORES DE
contrato y a partir del
remuneración de que DECLARACIONES.
reconocerá al REPRESENTANTE LEGAL DE XXXXX! durante la vigencia del presente primer aviso de oferta del Primer tramo la
trata el numeral 6 del CUADRO DE
SEXTA: Serán obligaciones del EMISOR las siguientes:
a) Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la emisión.
•
b) Cumplir con .Ias obligaciones contempladas en el prospecto de
colocación y las emanadas de las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia de Valores de Colombia) y sus normas complementarias.
c) Suministrar al EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la información que este requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar! en horas normales de oficina, en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros! documentos y demás bienes. Igualmente, EL EMISOR desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar a EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS todas las informaciones que este requiera para el desempeño de sus funciones.
d) Xxxxx a EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
XXXXX la remuneración convenida.
e) Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Depósito y Administración de la Emisión que habrá de celebrar con EL Deposito Centralizado de Valores de Colombia! Deceval S.A.
f) Responder con todos sus bienes, como prenda general para el
cumplimiento de los compromisos a uiridos' en razón de la
•
emisión de los bonos bajo el Programa. ~..~...•~••.~.~.t't'!~t',..: .. , •..• ~.
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•
h) Inscribir en la Cámara de Comercio del domicilio principal del EMISOR el nombramiento de EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS junto con la copia del acto administrativo proferido por la autoridad pública que haya autorizado la emisión o en su defecto haya autorizado la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en el cual conste que la entidad fue designada como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS Y que no se encuentra inhabilitada para desarrollar dichas funciones.
i) Cumplir con todos los deberes de información y demás
obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
•
SEPTIMA.- Serán obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES xXX XXXXX. las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la ResolUción 1210 de 1995, modificatorio del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia):
1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean
necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores;
2. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la
Asamblea de Tenedores de cada Tramo en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia, cuando haya lugar a ello;
3. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos
judiciales y en los de liquidación obligatoria o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la entidad emisora. Para tal efecto, EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS
deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del
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crédito copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en los registros sobre el monto i ¡S;XX.xX,t.Q,..de.l_eW...RYréssutisto
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•
4. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo;
5. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de la entidad emisora;
6. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de Xxxxx;
7. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora;
8. Informar a los Tenedores de Xxxxx y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de EL EMISOR.
Adicionalmente, EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES
DE BONOS deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del prospecto del Programa y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea de Tenedores o dispongan las leyes vigentes.
•
PARAGRAFO PRIMERO: En el evento que, de la información obtenida¡
EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX infiera
que es necesario examinar los libros de EL EMISOR o solicitar información adicional, el representante pOdrá formular directamente a EL EMISOR los requerimientos del caso.
PARAGRAFO SEGUNDO.- EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE XXXXX deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto de EL EMISOR Y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de esta en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Xxxxx, salvo en lo que se refiere a lo establecido en el numeral 8 de la presente cláusula, que deberá ser informado a los Tenedores de Xxxxx y a la Superintendencia Financiera de Colombia.
OCTAVA.- En ejercicio de sus funciones como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS¡ deberá adoptar las siguientes reglas de conducta:
a. Ajustar su's actuaciones a las reglas establecidas en la Resolución 40b
•
de 1995, y en las demás disposicione ~,entes,. revelando adecuada y oportunamente a la Superintendenc¡Á¡ f;~a~~'I'e1g:d(fe'Ó~01Ótnybaia los
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•
•
•
Tenedores de Xxxxx, toda información relevante acerca de EL EMISOR y/o de sí mismo.
b. Abstenerse de realizar operaciones en que exista un interés involucrado que real o potencialmente se contraponga al interés de los Tenedores de los Bonos que den lugar al desconocimiento de los intereses comunes y colectivos de los mismos o a la ejecución de actos de administración y conservación en detrimento de los derechos y la defensa de los intereses que les asisten a todos y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulares.
c. Informar inmediatamente a la Superintendencia de Financiera de Colombia sobre cualquier situación o evento que pudiera implicar conflicto de interés en sus actuaciones frente a los tenedores de los bonos. De conformidad con lo establecido en el artículo 1.1.1.1. de la Resolución 1200 de 1995, se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones. legales o contractuales. Para el caso de quienes actúen como representantes legales de Tenedores de Xxxxx, se considera que, entre otras conductas, habría conflicto de interés cuando la situación implique la escogencia entre:
(1.) El beneficio propio y el de los Tenedores de Bonos que se representa
(2.) El beneficio de la matriz o controlante propia y el beneficio de los Tenedores de Bonos
(3.) El beneficio de otra entidad subordinada a la misma matriz o controlante y la utilidad o beneficio de los Tenedores de Bonos.
(4.) El beneficio de terceros vinculados a El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS Y la utilidad o beneficio de dichos tenedores.
(5.) El beneficio de otro cliente o grupo de clientes de la entidad y la utilidad o beneficio de los Tenedores de Bonos.
d. Inhibirse para el ejercicio de la representación legal de Tenedores de Bonos emitidos por su matriz o controlante, por una sociedad subordinada a dicha matriz o controlante, o por cualquier entidad respecto de la cual exista una de las inhabilidades señaladas en el artículo 1. 2.4.4. de la Resolución 400 de 1995,
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e, Xxxxxxx reserva, de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo del artículo 1.2.4.8. de la Resolución 400 de 1995, respecto de las informaciones de carácter confidencial que llegue a conocer en desarrollo de su función como REPRE~, ..N~.~1'tT~~I2~~I¡,'7~;~qLOS TENEDORES DE BONOS, en cuanto nOI!U~Ge;tu"f;fgrs:'ngfcl$'J;,>J~:e~l:ar.a
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•
f. Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un tenedor o grupo de tenedores.
g. Convocar a la asamblea de Tenedores de Bonos de cada Tramo cuando lo solicite el Emisor o un número plural de Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (100/0) de los bonos en circulación del respectivo Tramo. En caso de renuencia de EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en efectuar dicha convocatoria, aquellos pOdrán solicitar a la
Superintendencia Financiera de Colombia que esta entidad efectúe la convocatoria.
•
h. Convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos de todos los Tramos, para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la emisión se encuentre en una situación que inhabilite a la entidad para continuar actuando como su representante. Dicha convocatoria deberá efectuarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación.
i. Sustraerse de cualquier conducta o circunstancia que de conformidad con las normas legales y/o el concepto de la Superintendencia Financiera de Colombia atenten contra el adecuado ejercicio de sus funciones como representantes legales de tenedores de bonos.
NOVENA.- La realización de ras Asambleas de Tenedores de Bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores de Bonos se hará mediante avisos en forma destacada en diarios de amplia circulación nacional o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas
que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el prospecto de colocación, en lo que resulte pertinente .
•
•
..
a. Cuando, previa certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia, se presenten graves motivos que impidan el cumplimiento de sus obligaciones frente a los Tenedores de Bonos y/o frente al EMISOR.
b. Cuando el hecho de mantener la representación de los Tenedores de Xxxxx, implique un perjuicio grave para sus intereses.
c. Por disolución de la sociedad Fiduciaria.
DÉCIMA PRIMERA.- El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE XXXXX responderá hasta por culpa leve en el desempeño de su cargo.
DÉCIMA SEGUNDA.- El pago del Impuesto de impuestos a que haya lugar, así como el de las reconocimiento de contenido será por cuenta de oportunidad y cuantía establecidos por la Ley.
Timbre y demás autenticaciones y EL EMISOR en la
•
DÉCIMA TERCERA: Las partes acuerdan que en el evento que surjan diferencias entre ellas por razón o con ocasión del contrato, su desarrollo, ejecución y/o liquidación, las mismas buscarán mecanismos de arreglo directo tales como la negociación directa, la amigable composición o la Conciliación. En tal evento las partes dispondrán de un término de treinta (30) días calendario contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que cualquiera de ellas haga una solicitud en tal sentido, el que podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo.
Salvo en lo referente a acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva toda diferencia o controversia que surja entre las partes a causa de este Contrato o en relación directa o indirecta con el mismo, y que no hubieren podido resolverse en los términos del inciso anterior se resolverá por un tribunal de arbitramento ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: (1) El tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;
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•
(2) la organización interna, las tarifas y honorarios del tribunal se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; (3) el tribunal funcionará en Bogotá D.C., en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio d esta ciudad y (4) el tribunal decidirá en derecho. l.'.f' TAlhl .\t~';'\1:~~'i¡"~€-rimw~
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