GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL CONDICIONES GENERALES

GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL CONDICIONES GENERALES

1. OBJETO.

Las presentes Condiciones Generales tienen por objeto establecer los términos y condiciones del Grupo SMU con sus Proveedores internacionales de mercadería, los cuales serán aplicables en las operaciones de aprovisionamiento internacional de todo tipo de Productos.

Este documento, que es conocido por el Proveedor y expresamente aceptado por éste al suscribir las Condiciones Específicas, aplicará de manera supletoria y complementaria a los demás documentos intercambiados por las Partes en el contexto del suministro internacional de mercaderías, entre los que se encuentran, las Condiciones Particulares, contenidas en los Anexos I, II y III del presente documento, las Condiciones Específicas y la(s) Orden(es) de Compra que se emita(n) respecto del Proveedor. Asimismo, estas Condiciones Generales se entenderán expresamente aceptadas y serán aplicables en los casos que emitiéndose una Orden de Compra por el Cliente y siendo ésta aceptada por el Proveedor, no se hubiese suscrito un acuerdo por las Partes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que las Condiciones Generales, las Condiciones Particulares, y las Condiciones Específicas constituyen un “Acuerdo Marco” entre el Cliente y el Proveedor, el que dará lugar a un “Contrato de Compraventa” sólo una vez aceptada la Orden de Compra respectiva por el Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, una vez aceptada la Orden de Compra, los documentos y todas las obligaciones y disposiciones contenidas en ellos formarán parte integrante del “Contrato de Compraventa” antes mencionado.

En caso de que el Proveedor lo sea de Productos de más de un tipo de marca (x.xx. El Proveedor aprovisiona al Cliente, según se define más adelante, de uno o más productos de Marca Genérica y adicionalmente lo hace con uno o más productos de Marca Propia), deberá suscribir un documento de Condiciones Específicas por cada tipo de marca.

2. INTERPRETACIÓN

En este Acuerdo, a menos que aparezca la intención contraria:

a) disposición de una ley es una referencia a esa disposición con sus modificaciones;

b) cláusula o anexo es una referencia a una cláusula o un anexo de este Acuerdo;

c) las palabras en plural incluyen el singular y viceversa;

d) los títulos de este Acuerdo sólo están por comodidad y no deben ser considerados para efectos de la interpretación de este Acuerdo; y

e) en los casos en que el Cliente y el Proveedor hayan suscrito Condiciones Específicas para más de un tipo de marca, las disposiciones de cada Acuerdo deberán interpretarse con independencia respecto a cada tipo de marca.

3. DEFINICIONES.

Las Partes convienen que, excepto por los sustantivos propios y la palabra inicial de cualquier oración, los términos con mayúscula que se usan en el Acuerdo y que no hayan sido definidos específicamente, tendrán para todos los efectos de este Acuerdo, el significado que para cada uno de ellos se indica, siendo extensivas estas definiciones tanto a su forma en singular o plural, según fuere el caso:

“Acuerdo Marco o Acuerdo” significa conjuntamente las presentes Condiciones Generales de Contratación, las Condiciones Particulares, las Condiciones Específicas, sus anexos y cualquier modificación y complementación posterior válidamente celebrada por las Partes.

“Centro de Distribución” significa la central de recepción, distribución y despacho de productos que actualmente o en el futuro sean operados por el Grupo SMU o terceros por cuenta de éste.

“Cliente” tiene el significado que se le asigna en las Condiciones Específicas, y la o las demás sociedades del Grupo SMU que adquieran Productos bajo el presente Acuerdo.

“CCI” tiene el significado que se le asigna en la Sección 20.2.b) de estas Condiciones Generales.

“Condiciones Generales del Acuerdo” o “Condiciones Generales” significa el presente documento que establece las condiciones generales de contratación entre el Cliente y el Proveedor, y que tiene una aplicación supletoria y complementaria respecto de las Condiciones Particulares y Condiciones Específicas.

“Condiciones Particulares del Acuerdo” o “Condiciones Particulares” significa las condiciones particulares de contratación entre el Cliente y el Proveedor aplicables a los Productos de marcas genéricas, marcas propias y marcas controladas, según sea el caso determinado en las Condiciones Específicas, que se incorporan al presente documento como Anexos I, II y III.

“Condiciones Específicas del Acuerdo” o “Condiciones Específicas” significa las condiciones específicas del Acuerdo que caso a caso se acordarán entre el Cliente y el Proveedor.

“Contrato de Compraventa”, “Contrato” o “Compra de Productos” significa el contrato por el cual, por una parte, el Proveedor se obliga a vender y entregar al Cliente uno o más Productos y por la otra, el Cliente se obliga a pagar el precio de dichos Productos, de acuerdo a lo indicado en la respectiva Orden de Compra. Este contrato se verifica y perfecciona al momento de emitirse y aceptarse la Orden de Compra respectiva, y se rige por los términos y condiciones de este Acuerdo.

“Día Hábil” significa todos los días excepto xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos en la República de Chile. Cuando se mencionen los conceptos “día” o “días”, sin hacer expresa mención a que son hábiles, significará días corridos, esto es, todos los días, sin excepciones.

“Evaluación Sensorial” significa evaluación realizada por laboratorios externos aprobados por el Cliente, con el fin de medir a través de un panel experto entrenado, los atributos de calidad de muestras postulantes al proceso de desarrollo versus el patrón xx xxxxxxx, éste último definido por el product manager de la categoría o por quien el Cliente designe.

“Evaluación de Aplicación” significa evaluación realizada por laboratorios externos aprobados por el Cliente, con el fin de medir a través de análisis físico-químicos los atributos de calidad de muestras postulantes al proceso de desarrollo versus el patrón xx xxxxxxx, éste último definido por el product manager de la categoría o por quien el Cliente designe.

“Fecha de Inicio” o “Fecha Efectiva” tiene el significado que se le asigna en las Condiciones Específicas.

“Fecha de Término” tiene el significado que se le asigna en las Condiciones Específicas.

“Fuerza Mayor” o “Evento de Fuerza Mayor” significa cualquier evento o circunstancia, o combinación de eventos o circunstancias, que cumpla todos los criterios siguientes:

a) ocurra después de la Fecha de Inicio;

b) no haya sido causado por la Parte que alega el Evento de Fuerza Mayor y esté fuera del control de la misma;

c) es inevitable o no pudo evitarse o superarse mediante los esfuerzos comerciales razonables y la debida diligencia de la Parte que alega el Evento de Fuerza Mayor; y

d) ya sea: (i) con respecto al Cliente como la Parte afectada, tiene un impacto que afectará de manera demostrable y adversa la capacidad del Cliente para cumplir con sus obligaciones (distintas de las obligaciones de pago) de acuerdo con los términos del Acuerdo; o (ii) respecto al Proveedor como la Parte afectada, tiene un impacto que afectará de manera demostrable y adversa la capacidad del Proveedor para entregar los Productos bajo el estándar de calidad comprometido y en las fechas de entrega aplicables, conforme se detalla en la Orden de Compra respectiva.

La carga de la prueba sobre si se ha producido un Evento de Fuerza Mayor y si el Evento de Fuerza Mayor excusa a una Parte del cumplimiento de sus obligaciones, recaerá en la Parte que alegue dicho Evento de Fuerza Mayor.

“Grupo SMU” significa SMU y sus empresas filiales o relacionadas, que operan el negocio supermercadista a través, entre otras, de las marcas Unimarc, Mayorista 10, Super 10, Alvi, Xxx Xxxxx y/o cualquiera de las sociedades que actualmente o en el futuro compre bienes o mercaderías para el abastecimiento del negocio supermercadista de SMU S.A.

“Leyes Aplicables” significa la ley de la República de Chile, salvo que se establezca algo distinto en las Condiciones Específicas.

“Marca” significa las marcas comerciales de propiedad del Proveedor o del Cliente y que se encuentren debidamente inscritas en los registros competentes; o, que, en virtud del presente Acuerdo, deberá inscribirse para la debida comercialización de los Productos.

“Normas Anticorrupción” significa todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relativos a la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero sin limitarse a:

a) Bribery Act 2010 (UK);

b) United States Foreign Corrupt Practices Act;

c) los artículos 248 y siguientes del Código Penal chileno, las Leyes N° 20.393, N° 19.913 y N° 18.314; y,

d) Normas de la Política de Prevención de Delitos de SMU.

“Orden de Compra”: significa la orden que emite el Cliente a través del sistema informático que a tal efecto dispone, para la adquisición de uno o varios Productos del Proveedor.

“Partes” significa el Cliente y cada uno de los Proveedores, conforme se detallan en las Condiciones Específicas.

“Personas Indemnificadas” tiene el significado que se le asigna en la Sección 12.a) de estas Condiciones Generales.

“Precio” significa el costo de las mercaderías que el Proveedor vende al Cliente, conforme se detallará en la Orden de Compra respectiva.

“Productos” significan los productos que sean objeto de un contrato de compraventa en virtud de presente Acuerdo o que hayan sido individualizados como tales en algún documento de Acuerdo.

“Proforma Invoice” tiene el significado que se le asigna en la Sección 5.a) de estas Condiciones Generales.

“Propiedad Industrial” significa las marcas y nombres comerciales, dirección de correo electrónico, la imagen comercial, los eslóganes, los emblemas, los símbolos, logotipos, insignias, etiquetas, envases, patentes de invención y los diseños industriales.

“Proveedor” tiene el significado que se le asigna en las Condiciones Específicas.

“Reglamento” tiene el significado que se le asigna en la Sección 20.2.b) de estas Condiciones Generales.

“SMU” significa SMU S.A., rol único tributario número 76.012.676-4.

4. DISCREPANCIA ENTRE DIFERENTES PARTES DEL ACUERDO

Todos los documentos que forman parte del presente Acuerdo Xxxxx son complementarios y cada uno debe ser interpretado en conexión con los demás. Si cualquier disposición contenida en ellos fueren contradictoria o inconsistente, en todo o parte, con lo dispuesto en cualquiera de los demás documentos que componen el Acuerdo será aplicable el siguiente orden de prelación:

a) Orden de Compra y sus anexos y modificaciones, de haberlos.

b) Condiciones Específicas del Acuerdo y sus anexos, de haberlos.

c) Condiciones Particulares y sus anexos, de haberlos.

d) Condiciones Generales y sus anexos, de haberlos.

5. PROCESO DE COMPRA.

Las presentes Condiciones Generales forman parte de un Acuerdo Xxxxx entre el Cliente y el Proveedor, por lo que su sola suscripción, no genera obligaciones para las Partes respecto del Contrato de Compraventa.

El proceso de compra y de aprovisionamiento de Productos tiene las siguientes etapas y características:

a) Cotizaciones y Proforma Invoice:

El Proveedor informará al Cliente las condiciones de venta de sus Productos en virtud de una “Proforma Invoice” conforme al modelo que se adjunta como Xxxxx XX de estas Condiciones Generales, sin perjuicio de los nuevos modelos que pueda definir en el futuro el Cliente.

b) Orden de Compra:

Para realizar los pedidos, el Cliente, a través de un encargado comercial designado al efecto, y de acuerdo a lo establecido en la Sección 15 siguiente, emitirá una Orden de Compra al Proveedor. Sin perjuicio de otras menciones que pueda incorporar el Cliente, la Orden de Compra deberá contener, como mínimo, las siguientes menciones:

(i) Individualización del Proveedor.

(ii) Individualización del Cliente.

(iii) Número o individualización del Acuerdo Marco o su fecha, de ser aplicable.

(iv) Número de Orden de Compra.

(v) Fecha de Emisión de la Orden de Compra.

(vi) Identificación precisa del Producto y su cantidad o unidades.

(vii) Lugar y fecha de entrega de la mercadería.

(viii) Precio unitario, precio total y divisa cotizada.

(ix) Forma de pago.

(x) Incoterm, que debe ser uno de los Incoterm 2020 acordado en las Condiciones Específicas.

La Orden de Compra será nominativa y el Proveedor no podrá cederla ni transferirla, a menos que las Partes acuerden expresamente y por escrito algo distinto.

Ninguna modificación o adición a las menciones de una Orden de Compra tendrá el carácter de obligatoria para las Partes, a menos que se establezca por escrito y sea firmada por ambas Partes.

Las Partes acuerdan expresamente que ni el Cliente ni el resto del Grupo SMU estarán obligados a realizar compras, máximas o mínimas. Asimismo, las compras y/o negociaciones de volúmenes realizadas en períodos anteriores no aseguran en forma alguna que se realicen compras o se mantengan dichos volúmenes en el futuro.

c) Aceptación de la Orden de Compra.

La Orden de Compra sólo será vinculante para el Cliente una vez aceptada por el Proveedor.

La aceptación de una Orden de Compra puede ser expresa o tácita. Será expresa cuando así lo manifieste el Proveedor pura y simplemente, y por escrito. La aceptación será tácita en caso de verificarse alguna de las siguientes situaciones:

(i) Cuando el Proveedor efectúe la entrega de las mercaderías en la fecha y lugar indicado en la Orden de Compra.

(ii) Cuando el Proveedor realice cualquier acto que inequívocamente deba entenderse como aceptación de la Orden de Compra.

Una vez aceptada una Orden de Compra, las Partes no podrán excusarse de cumplir la compra de Productos sino por Fuerza Mayor, para lo cual deberá notificar a la otra en cuanto tenga conocimiento de dicha circunstancia en conformidad a lo establecido en la Sección 15 de estas Condiciones Generales. Acreditada la Fuerza Mayor, la Parte que alegue dicha circunstancia quedará liberada del cumplimiento de sus obligaciones.

Si trascurrido 30 (treinta) días desde la notificación por parte del Proveedor al Cliente de un evento de Fuerza Mayor, éste no hubiese cesado, entonces el Cliente podrá dejar sin efecto la compra de productos afectada por el Evento de Fuerza Mayor, sin que de ello surja derecho a indemnización o compensación alguno para el Proveedor. En caso de que el Cliente desee dejar sin efecto la compra de Productos conforme a lo indicado en este párrafo, el Cliente deberá comunicarle su decisión al Proveedor en conformidad a lo establecido en la Sección 15 siguiente.

d) Envío y Entrega.

Una vez aceptada la Orden de Compra, el Proveedor deberá entregar los Productos en la fecha, lugar y de acuerdo a la cantidad señalada en la Orden de Compra.

Salvo que las condiciones de venta o Incoterms establezcan algo distinto, el Proveedor deberá custodiar los Productos y será responsable de todo daño o pérdida sufrida por éstos hasta el momento en que sean recibidos en el lugar de entrega indicado en la Orden de Compra.

El riesgo de los Productos será de cargo del Cliente sólo una vez que se haya verificado la entrega satisfactoria de los mismos.

Respecto a los productos perecibles, y a menos que se indique algo distinto en las Condiciones Específicas o en algún otro documento que forme parte del presente Acuerdo, al momento de la entrega de los Productos por el Proveedor al Cliente (o sus agentes) éstos deberán tener una vida útil de al menos un 50% (cincuenta por ciento).

Salvo que se establezca algo distinto en la Orden de Compra, serán de cargo del Proveedor las tasas, aranceles o impuestos que correspondan en la internación y entrega de los Productos.

El Cliente no estará obligado a recibir Productos que no hayan sido solicitados en virtud de una Orden de Compra, que hayan sido despachados por el Proveedor en cantidades mayores a las solicitadas, que no cumplan con sus condiciones técnicas o de calidad, que no se encuentren aptos para la venta o que se encuentren dañados o mal etiquetados; sin perjuicio que si así lo decidiere libre y voluntariamente el Cliente, los Productos en cuestión podrían ser recibidos por éste, previo acuerdo del monto a pagar por ellos, como de las multas y costos a deducir. En cualquiera de estos casos será aplicable lo dispuesto en la Sección 7.

Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente hace presente que Productos no solicitados en una Orden de Compra o enviados en exceso a lo señalado en ésta, y que se incluyan en los despachos, podrán ser objeto de fiscalización por parte del Servicio Nacional de Aduanas u otros entes gubernamentales o administrativo, siendo el Proveedor el único responsable de los resultados de dicha fiscalización. Si como consecuencia de dicha fiscalización se derivan atrasos en la internación de los Productos, dará lugar a las multas establecidas en la letra e) siguiente.

e) Multas por atraso.

Las Partes acuerdan que, en caso de atraso en el desarrollo, producción, embarque o entrega de los Productos de acuerdo a lo indicado en la Orden de Compra, se devengarán las multas establecidas en las Condiciones Específicas del Acuerdo.

El Proveedor, acepta y autoriza al Cliente y a las demás entidades del Grupo SMU a deducir de cualquier pago pendiente o futuro que le adeuden al Proveedor, el importe que corresponda a las multas que se hubieren aplicado en conformidad al presente Acuerdo, esto sin perjuicio del derecho del Cliente de ejecutar las garantías, de ser aplicable.

Las Partes acuerdan expresamente que las multas indicada en la presente Sección: (i) son justas y razonables, considerando los daños que sufriría el Cliente con motivo del evento respectivo, y que tal monto ha sido acordado por las Partes por la dificultad de determinar el monto exacto de los daños que sufriría el Cliente en tal situación; (ii) son aplicables independientemente del daño que efectivamente sufra el Cliente, ya sea con motivo de pérdida de ingresos, aumentos de costos u otro; y, (iii) constituyen una pena moratoria y no limita los derechos del Cliente para reclamar una indemnización compensatoria y/o exigir el cumplimiento forzado de las obligaciones del Proveedor, ni los demás derechos que tenga bajo la legislación aplicable.

f) Transporte.

En caso de que la condición de venta o Incoterm contemple el transporte de los Productos, el Proveedor deberá, por sí o a través de un tercero contratado por éste, transportar los Productos al lugar de entrega acordado y conforme al medio de transporte acordado.

En la medida de que la Orden de Compra o alguno de los demás documentos del Acuerdo no señalen lo contrario, el Proveedor estará obligado a lo siguiente:

(i) Transporte terrestre: Si la entrega de los Productos considera transporte terrestre, el Proveedor deberá hacerse cargo del transporte de los Productos y sufrirá las pérdidas de ellos, hasta que la mercadería sea entregada en el lugar acordado. En los casos en que se considere este tipo de transporte, el Proveedor deberá cumplir, al menos, lo siguiente:

1) Los camiones deben contar con GPS.

2) El tracto no puede tener más de 7 años.

3) La altura de la rampla debe ser de 1,25 mt.

4) En principio, no se aceptarán cargas cubiertas por lonas. Sólo se permitirá el transporte en semirremolques encarpados para aquellos Productos que sea seguro su transporte en estas condiciones.

5) En caso de ser cargas refrigeradas o congeladas, el medio de transporte terrestre utilizado deberá estar estanco y se deberá incorporar dos termógrafos con GPS para realizar la trazabilidad de la carga y temperatura.

6) Deberán coordinar con el encargado comercial del Cliente la recepción en el Centro de Distribución correspondiente, para lo cual deberán programarse con al menos 48 horas de anticipación. El Cliente no asumirá en ningún caso gastos de sobreestadía de camiones si el Proveedor no cumple con la información de despacho.

(ii) Transporte marítimo: el Proveedor deberá asegurarse que los contendores que le sean asignados cumplan con siguientes condiciones.

1) La carga deberá transportarse debidamente protegida, tomando especial consideración al tipo de producto, las indicaciones de su embalaje y los requisitos de temperatura, presión y humedad requeridos, condiciones que debe especificar el Proveedor en sus especificaciones técnicas.

2) Los contenedores deberán ser aptos para embarque de alimentos, salvo aquellos casos que el producto no lo requiera. Estos deberán encontrarse estancos, limpios sin olores o manchas transferibles.

3) Las cargas deben ser embarcadas paletizadas y protegidas, además debidamente trincadas al interior de los contenedores.

4) Para embarques refrigerados o congelados se exigirá el uso de dos termógrafos.

(iii) Transporte aéreo: el Proveedor deberá velar porque la carga cumpla las siguientes condiciones mínimas.

1) Carga debe ser embarcada paletizada y debidamente trincada y asegurada al pallet.

2) La carga deberá transportarse debidamente protegida, tomando especial consideración al tipo de producto, las indicaciones de su embalaje y los requisitos de temperatura, presión y humedad requeridos, condiciones que debe especificar el Proveedor en sus especificaciones técnicas.

Independiente del medio de transporte utilizado, el Proveedor deberá entregar, conjuntamente con los Productos, toda la documentación necesaria para su uso y comercialización, incluyendo, pero no

limitado a la factura comercial, packing list y el documento de transporte internacional que corresponda, sea un Conocimiento Rodoviario de Transporte (CRT), Bill of Lading (B/L) o el Air Waybill (AWB).

g) Embalaje y Estiba.

El embalaje de los Productos será de cargo y costo del Proveedor, y deberá cumplir con las normas aplicables y revestir de condiciones de seguridad y adecuada protección del contenido de quienes manipulen los Productos y de los consumidores.

De esta manera, el Proveedor deberá embalar los Productos con los materiales apropiados y de acuerdo con las mejores prácticas para un transporte seguro, considerando que deberá ser protegido en todo momento de las inclemencias del tiempo y demás imprevistos que puedan presentarse durante el transporte.

De acuerdo con las instrucciones del Cliente, el embalaje utilizado deberá ser el adecuado para el tipo de transporte de que se trate, debiendo ser al menos antihumedad, impermeable, a prueba de polvo y de presión.

En el embalaje de los Productos, los Proveedores deberán incluir, a su propio costo, los siguientes ítems, de ser aplicables:

(i) Pallets: La carga en contenedor o en camión deberá, necesariamente, ser estibada sobre pallets xx xxxxxx de cuatro entradas sea modelo europeo o americano, salvo que expresamente se instruya lo contrario.

Los pallets que ingresen al territorio de Chile deberán contar con la certificación de calidad Fitosanitaria NIMF-15 (Norma Internacional para Medidas Fitosanitarias N°15 de la FAO), que el Proveedor declara conocer, además deberá cumplir con los estipulado en la Resolución Nº133 del Servicio Agrícola Ganadero del Gobierno de Chile y las demás normativas aplicables. El incumplimiento de estas especificaciones dejará la partida objetada a disposición de la autoridad fiscalizadora (Servicio Agrícola y Ganadero u otro órgano estatal o administrativo) para la aplicación de las medidas sanitarias que ésta estime pertinente. En este último caso, el Cliente tendrá derecho para exigir al Proveedor el reembolso de los gastos que haya incurrido en la aplicación de las medidas sanitarias. La demora que eventualmente produzca esta situación será de cargo del Proveedor, como asimismo las consecuencias que se podrán derivar de dicha demora.

(ii) Esquineros de cartón: los pallets deberán utilizar esquineros de cartón para la protección de los Productos y evitar otros daños que podrían producirse.

(iii) Bolsas de estiba (Stowage bags): para la correcta estiba de los pallets y carga al interior de los contenedores, será necesario la utilización de bolsas de estiba en los espacios que queden libres entre los pallets, y entre estos y las paredes del contenedor.

(iv) Absorbente de humedad (Desiccant): cuando las características del Producto lo requieran, y cuando la carga quede expuesta a condensación por cambios bruscos de temperatura durante el transporte, se deberá utilizar absorbentes de humedad en los contenedores.

(v) Aquellos adicionales que sean necesarios conforme a las especificaciones de los Productos.

El Proveedor será responsable de cualquier daño que sufran los Productos como consecuencia de un inadecuado embalaje de éstos.

h) Calidad.

Los Productos deberán ser elaborados o fabricados, almacenados, transportados y entregados conforme a todas las normas legales y reglamentarias vigentes, debiendo cumplir con todos los estándares de buenas prácticas de manufacturas, procedimientos, especificaciones técnicas, sanitarias, ambientales, de seguridad o de cualquier otra naturaleza que sean exigibles para garantizar calidad, inocuidad y seguridad de los Productos. Para el caso de productos Marca Propia, el Proveedor debe entregar, además los respaldos técnicos y legales en informes de laboratorios externos acreditados para el desarrollo de dichos productos.

Asimismo, los Productos deberán ser de una calidad uniforme, concordante con la calidad evaluada en el proceso de Evaluación Sensorial de alimentos, de Evaluación de Aplicación o a la evaluación de calidad de acuerdo a la matriz correspondiente (no alimentos), si aplica.

El Proveedor deberá asegurar que sus Productos cumplen estrictamente con los requisitos técnicos y de calidad aplicables a los Productos conforme a las normas de Chile y aquellos indicados por el Cliente. Se incluyen los materiales de envase y embalaje que aseguren la calidad durante la vida útil del Producto, así como las condiciones de estiba y transporte.

El Cliente podrá, a su arbitrio, por sí o a través de un tercero designado por éste especialmente al efecto, realizar inspecciones de calidad a los Productos previo a su embarque. Los costos de tales inspecciones serán de cargo del Cliente. Tratándose de Productos de Marcas Propias dicha inspección será obligatoria y de cargo del Cliente, siempre y cuando se trate de importaciones directas realizadas por este último.

Si los Productos no cumplen con los estándares de calidad exigidos por el Cliente, el Proveedor deberá reelaborarlos y entregarlos antes o en la fecha de entrega señalada en la Orden de Compra, para ser nuevamente examinados e inspeccionados por el Cliente o un tercero designado por este, si aplica. En este caso, el costo de esta segunda inspección será soportado por el Proveedor.

Si con motivo de lo anterior se produce la entrega tardía de los Productos, será aplicable la multa establecida en la Sección 5.e) de estas Condiciones Generales.

Si de acuerdo a la segunda inspección, los Productos nuevamente no cumplen con los estándares de calidad establecidos por el Cliente, éste último podrá, a su arbitrio, dejar sin efecto la totalidad de la compra de Productos o sólo respecto de aquellos Productos que no cumplieron con los estándares de calidad, siendo el Proveedor responsable de las pérdidas causadas al Cliente, sin que de ello surja derecho a recibir pago, indemnización o compensación alguno para el Proveedor. Para hacer efectivo el derecho de dejar sin efecto una compra de Productos, debido a la falta de cumplimiento de los estándares de calidad en la segunda inspección, bastará con que se envíe una comunicación al Proveedor en conformidad a la Sección 15 siguiente, indicando las circunstancias que dan lugar a ésta.

Los Productos, especialmente los de Marca Propia, podrán estar sujetos además a un Programa o Plan de Vigilancia, de cargo y costo del Proveedor, con el fin de evaluar la calidad, inocuidad y el cumplimiento de la legislación chilena aplicable. El Cliente llevará a cabo el Plan a través de un laboratorio externo certificado, el cual realizará muestreos de Productos desde locales comerciales o centros de distribución, y los analizará para evaluar el cumplimiento de los requerimientos. En caso de

que uno o más Productos no cumplan con los requerimientos de calidad o inocuidad o infringe la normativa chilena aplicable, el área técnica del Cliente citará al Proveedor para evaluar y gestionar acciones correctivas, entre las que se encuentran el retiro del lote de Productos involucrados, reimpresión de etiquetas con la información a modificar, proceso de pegado de etiquetas con correcciones (en origen o en Centro de Distribución), la aplicación de multas y/o la terminación del Acuerdo. La procedencia y costos del Plan de Vigilancia lo podrán establecer las Partes en las Condiciones Específicas.

i) Certificaciones.

(i) El Proveedor deberá mantener vigentes las certificaciones de inocuidad y calidad exigidas por el Cliente, otorgadas por un organismo externo certificador.

El Proveedor será responsable de que sus Productos cuenten con las certificaciones necesarias para la comercialización legal de ellos en Chile, debiendo proporcionar al Cliente toda la documentación necesaria para el uso y comercialización de ellos.

El Proveedor, el lugar de fabricación y/o los Productos deberán tener, como mínimo, las certificaciones mínimas indicadas en las Condiciones Específicas del Acuerdo.

Si el Proveedor no cuenta con certificaciones vigentes o el alcance de éstas no aplican a los Productos a desarrollar, deberá someterse a una auditoría de inclusión a realizar por una casa auditora indicada por el área técnica de Marcas Propias del Cliente. Para aprobar debe cumplir con un mínimo de 85% en el check list aplicado, o al porcentaje que sea expresamente informado por el Cliente.

(ii) Certificados de Origen: Con el fin de que el Cliente pueda acceder a ciertos beneficios tributarios en relación con los países de origen de los productos comprados por SMU, el Proveedor tiene la obligación de proporcionar a éste un rápido y preciso Certificado de Origen (en adelante "CO") con respecto a tales compras.

En el caso de que el Proveedor no proporcione a SMU un rápido y preciso CO y, por tanto, SMU sea incapaz de utilizar los beneficios indicados precedentemente, entonces el Proveedor deberá emitir y entregar a SMU una Nota de Crédito por un monto equivalente a la suma de dinero que no fue capaz de recuperar como consecuencia de lo anterior (en adelante la “Recuperación”). Dicha Nota de Crédito deberá ser entregada por el Proveedor dentro de los 3 días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud por escrito de SMU. Si el Proveedor no entrega la Nota de Xxxxxxx dentro de ese periodo, acepta expresamente que SMU está autorizado a deducir y retener de los pagos adeudados al Proveedor una suma de dinero equivalente a la Recuperación. Tal deducción y retención se realizará en una o varias oportunidades, hasta alcanzar el importe total de la Recuperación.

j) Facturación.

Por cada Orden de Compra aceptada, el Proveedor deberá emitir una factura de venta, la que será entregada al Cliente simultáneamente con los Productos. La Factura deberá ser emitida por las cantidades de Productos que hubieren sido efectivamente entregados, según conste de los documentos de recepción de los mismos. Junto con la factura, el Proveedor deberá adjuntar los antecedentes que justifiquen su emisión y contenido, consistentes en las correspondientes Órdenes de Compra y en las guías de despacho.

El Cliente tendrá un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles para revisar e impugnar el contenido de las facturas de venta emitidas por el Proveedor.

k) Pago

Salvo que se establezca expresamente y por escrito algo distinto, el Cliente pagará al Proveedor cada factura de venta en el plazo establecido en las Condiciones Específicas. Este plazo se contará desde la recepción conforme de la factura respectiva.

El pago se podrá realizar, a elección del Cliente, de conformidad al mecanismo establecido en la Orden de compra respectiva.

La recepción y el pago bajo una Compra de Productos no podrá ser interpretado como aceptación de los Productos por parte del Cliente, o como una renuncia a cualquiera de sus derechos y/o acciones que le confiere el presente Acuerdo y la legislación aplicable.

l) Deducciones o retenciones del pago.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario contenida en los demás documentos que forman parte del Acuerdo, el Cliente podrá retener, compensar y/o deducir y no tendrá obligación de aprobar o realizar pagos al Proveedor en virtud del presente Acuerdo, en la medida en que sea razonablemente necesario para proteger al Cliente de pérdidas debido a:

(i) defectos en los Productos y que no hayan sido subsanados oportunamente, a requerimiento del Cliente;

(ii) reclamaciones de terceros presentadas contra el Cliente debido a los actos u omisiones del Proveedor,

(iii) embargos y/o reclamaciones presentadas contra el Cliente que el Proveedor deba liberar;

(iv) los daños causados por el Proveedor o sus trabajadores;

(v) en general, cualquier incumplimiento sustancial por parte del Proveedor de las obligaciones establecidas en el Acuerdo.

El Cliente notificará por escrito al Proveedor su intención de hacer valer este derecho cuando ocurra alguna de las situaciones mencionadas, en cuyo caso el Proveedor tendrá el plazo de 15 (quince) Días Hábiles para proporcionar la evidencia razonable de que ha cumplido con sus obligaciones o que ha subsanado el incumplimiento, a satisfacción razonable del Cliente.

El Proveedor no tendrá ningún derecho de terminación o suspensión del Acuerdo como resultado del ejercicio o intento de ejercicio de sus derechos por parte del Cliente.

6. ENVASES, ETIQUETADO Y ROTULADO DE LOS PRODUCTOS

Los envases de los Productos deberán ser elaborados, etiquetados y rotulados por el Proveedor de manera tal que cumplan cabalmente con todas las normas legales y reglamentarias chilenas vigentes, de modo que no existan impedimentos para su comercialización en Chile.

Asimismo, el Proveedor deberá velar porque la información contenida en ellos corresponda efectivamente a los materiales, partes, piezas, elementos, sustancias, ingredientes, estructura, volumen, peso, medida y demás características de los Productos contenidos en tales envases.

Será de absoluta y exclusiva responsabilidad del Proveedor adoptar todas las medidas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en esta Sección.

Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente tendrá el derecho, pero no la obligación de complementar el etiquetado de los Productos para dar cumplimiento a la normativa chilena, a su solo arbitrio. En el caso de los Productos de Marca propia, el Cliente podrá además libremente re-etiquetar el Producto, a su solo arbitrio.

Teniendo presente que el material de empaque y las etiquetas contienen o pueden contener información del Cliente, el Proveedor (especialmente en caso de Productos Marca Propia y/o Marca Controlada) se obliga a no usar y a destruir, al término del presente Contrato, el stock de envases y etiquetas que tuviere, lo que deberá certificar al Cliente.

7. RECHAZO Y DEVOLUCIONES DE LOS PRODUCTOS.

El Cliente notificará al Proveedor, dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles desde la entrega de los Productos, el detalle de los Productos faltantes, dañados o rechazados.

Tratándose de productos rechazados, el Proveedor deberá retirar los Productos del lugar en que fueron entregados. Transcurrido el plazo de 15 (quince) Días Hábiles sin que los Productos fueren retirados, el Cliente tendrá derecho a disponer de ellos y retirarlos o destruirlos con cargo al Proveedor, a su elección.

El Cliente podrá rechazar y devolver al Proveedor los Productos en los siguientes casos:

a) Cuando los Productos no correspondan en calidad, cantidad o identidad, a aquellos indicados en la Orden de Compra respectiva.

b) Cuando los Productos tengan defectos de fabricación, pierdan sus cualidades antes de la fecha de expiración comprometida por el Proveedor o cuya vida útil sea menor a la exigida.

c) Cuando se trate de Productos destruidos o deteriorados, habida consideración de su deterioro y destrucción normal para la categoría de Producto.

d) Cuando se trate de Productos contaminados, de acuerdo a la legislación aplicable, con la presencia de microorganismos, virus y/o parásitos, sustancias extrañas o deletéreas de origen mineral, orgánico o biológico, sustancias radioactivas y/o sustancias tóxicas en cantidades superiores a las permitidas por las normas vigentes, o que se presuman nocivas para la salud.

e) La presencia ya en el producto, en su envase, etiqueta, embalaje o elemento de soporte para el transporte de los Productos de cualquier tipo de suciedad, restos o excrementos. También la presencia de plagas productivas o sanitarias o los desechos de éstas.

f) Cuando en su fabricación se utilicen aditivos no autorizados por la reglamentación vigente o en cantidades superiores a las permitidas.

g) Cuando los Productos no den cumplimiento a lo detallado en las especificaciones técnicas aprobadas en el desarrollo. Se considerará que tampoco cumple con tales especificaciones cuando los Productos sean entregados al Cliente infringiendo las normas de apilamiento indicadas.

h) Cuando los Productos de Marcas Propias sean elaborados en plantas no autorizadas por el Cliente.

i) Cuando por cualquier motivo imputable o de responsabilidad del Proveedor, se deba realizar el retiro de los productos desde las salas y/o centros de distribución ya que no es posible realizar su comercialización, y éste no realice el retiro de sus productos desde nuestras dependencias en el plazo estipulado por el Cliente.

Tratándose de Productos faltantes, el Cliente podrá, a su sólo arbitrio, solicitar al Proveedor la entrega de los Productos faltantes o desistirse de ellos.

En caso de que el Cliente opte por la devolución de los Productos o decida no solicitar al Proveedor la entrega de aquellos Productos faltantes, el Proveedor deberá emitir una nota de crédito por la diferencia entre lo facturado y lo recibido a satisfacción del Cliente. Esta nota de crédito deberá emitirse en el más breve plazo, y en ningún caso luego de más de 10 (diez) Días Hábiles con posterioridad a su solicitud.

8. DISCONTINUIDAD Y REEMPLAZO DE PRODUCTOS.

Si un Producto fuere descontinuado, el Proveedor deberá notificar dicha circunstancia al Cliente con un plazo mínimo de 6 (seis) meses de anticipación.

El Cliente no estará obligado a aceptar los Productos de reemplazo que ofrezca el Proveedor.

El reemplazo de un Producto por otro deberá siempre contar con la aprobación previa y por escrito del Cliente. A los Productos de reemplazo se le aplicarán las mismas condiciones de este Acuerdo Marco.

9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

El o los apoderados del Proveedor, por sí mismos y en representación del Proveedor, declaran y garantizan al Cliente lo siguiente:

a) Que es una compañía existente, correctamente constituida, vigente y en regla de acuerdo con las leyes de su país, y que se encuentra autorizada para actuar y contratar válidamente de modo general y especialmente, para aprovisionar productos y mercaderías a terceros.

b) Que ni la celebración de este Acuerdo, ni la aceptación en el futuro de las Órdenes de Compra, suponen o supondrán el incumplimiento de acuerdo previo alguno, o requerirán un consentimiento en virtud de los estatutos del Proveedor, o cualquier Ley o reglamento Aplicable, orden, mandato judicial o decreto de cualquier tribunal, o cualquier acuerdo o instrumento del que el Proveedor sea parte o por el que esté obligado.

c) Que el o los apoderados que suscriben el Acuerdo en representación del Proveedor cuentan con las facultades suficientes para celebrar el acto y obligar al Proveedor en los términos y condiciones aquí descritos.

d) Que cumple y cumplirá en todo momento con todas las leyes y regulaciones de su país y de Chile que les sean aplicables, incluyendo los códigos nacionales, los tratados y estándares industriales relativos a empleo, salud, seguridad y medio ambiente, entre otros.

e) Que sus Productos son auténticos, de origen lícito, que en su origen y cadena logística no se han empleado prácticas contrarias a los derechos humanos, estando expresamente prohibida la violencia y/o acoso en el trabajo, el trabajo infantil, así como el trabajo forzado y tráfico de personas, que cuentan con las autorizaciones, registros y/o certificaciones ajustadas a derecho, necesarias y suficientes para ser comercializados legalmente en Chile.

f) Que los Productos cumplen y cumplirán con todas las normas jurídicas vigentes, así como con los reglamentos sanitarios de los alimentos, incluyendo, en lo que resulte aplicable, el Codex Alimentarium, Reglamentos emanados por Ministerio de Salud, Ministerio de Economía, Ministerio de Agricultura, Ministerio de medio ambiente, entre otros, y las Normas GMP, HACCP, BRC, IFS u otra

norma del sistema GFSI (en el caso de Productos alimenticios o relacionados con los mismos), ley de protección a los derechos de los consumidores, de datos personales y privacidad, de marcas comerciales, de propiedad intelectual, de patentes de invención, las leyes de propiedad industrial y con todas las leyes y normas de seguridad, salud e higiene según sean aplicables.

g) Que la comercialización de los Productos por el Proveedor no infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros. Se deja expresamente establecido que, sin perjuicio de cualquier disposición del Acuerdo, será responsabilidad única y exclusiva del Proveedor, el no infringir el o los derechos que pueda tener en Chile algún propietario, titular o distribuidor oficial de dichos productos y/o marcas en el país; por lo que previo a su comercialización, deberá enviar Al Cliente todos los documentos que representen evidencia suficiente y que lo habiliten para realizar la importación, distribución, venta o en general cualquier tipo de comercialización de dichos productos y/o marcas, ya sea, una licencia, derecho de uso, y/o en general cualquier tipo de autorización fidedigna que emane del propietario, titular o distribuidor oficial.

h) La libertad de expresión, de asociación y derecho a la negociación colectiva es una prerrogativa irrenunciable de todo proveedor del Cliente de acuerdo con la normativa vigente

i) Se obliga a no realizar ni tolerar actividad alguna constitutiva de delito, muy especialmente, y sin ser la numeración taxativa, los de cohecho a funcionario público nacional o extranjero, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación, corrupción entre particulares, negociación incompatible, administración desleal, apropiación indebida, contaminación de aguas, y comercialización, almacenamiento, transporte de recursos hidrobiológicos en veda o escasos, delitos de la Xxx xx Xxxxx y trata de personas y delitos informáticos o cualquier otro que en el futuro se establezca sobre materias similares o relacionadas.

j) Que el Proveedor y sus ejecutivos, funcionarios, trabajadores, accionistas, representantes o agentes, directa o indirectamente, no han incumplido, cumplen y cumplirán durante la vigencia del Acuerdo, con las Normas Anticorrupción y todas las demás leyes, regulaciones, órdenes, decisiones judiciales, convenciones y normas de instituciones financieras internacionales aplicables en relación con la corrupción nacional o internacional, extorsión, el soborno, la conducta ética en los negocios, el lavado de dinero, las contribuciones políticas, los regalos y las gratificaciones, o los gastos legales a funcionarios públicos y personas privadas, las relaciones de agencia, las comisiones, los grupos de presión, los libros y registros, y los controles financieros. El Proveedor registrará de manera adecuada y precisa en sus libros y registros corporativos y financieros todas las transacciones que se relacionen de alguna manera con este Acuerdo. El Proveedor, al recibir una notificación por escrito del Cliente, proporcionará copias de los registros de transacciones y cualquier otra información relacionada con las ventas hechas al Cliente que éste último pueda requerir razonablemente con el fin de supervisar el cumplimiento de las obligaciones de este literal.

k) Que las relaciones entre el Grupo SMU y sus Proveedores deberán convenirse y ejecutarse con estricto apego a la legalidad vigente aplicable en Chile, los principios de buena fe, cooperación y lealtad recíproca. Ambas Partes asumen el compromiso de no incurrir en conductas que puedan ser catalogadas como conflicto de interés, desleales, o ilegales, o de malas prácticas empresariales o de conductas reñidas con el código de ética y conducta de negocios del Grupo SMU.

l) Que conoce el compromiso de SMU de competir en forma libre, justa y xxxx, y cumplir proactivamente el Decreto Ley N°211 y todo lo relativo a las normas de libre competencia.

m) Que tiene conocimiento de que:

i. tienen prohibido utilizar trabajo infantil según se encuentre definido por la legislación aplicable de su país. Independientemente de las leyes locales, los proveedores no contratarán trabajadores menores de 16 años o de la edad obligatoria para estar en la escuela. Cuando las condiciones de trabajo pueden representar algún peligro, los proveedores contratarán trabajadores mayores de 18 años.

ii. tienen prohibido utilizar trabajo forzado o involuntario, incluyendo presos, ni servidumbre por deudas ni mano de obra involuntaria de prisioneros.

iii. debe tratar a sus trabajadores de manera justa, con dignidad y respeto. Los Proveedores del Grupo SMU no tolerarán ni utilizarán castigo corporal, amenazas de violencia u otras formas de abuso físico, psicológico o acoso sexual/laboral con sus trabajadores.

iv. deben proporcionar a sus trabajadores un ambiente seguro y saludable que cumpla con todas las leyes y reglamentos del trabajo de su país. Los trabajadores del Proveedor deben tener acceso a agua potable e instalaciones sanitarias, así como suministros de primeros auxilios adecuados; y todos los lugares de trabajo deben tener instalaciones de seguridad contra incendios, iluminación y ventilación adecuada.

v. deben cumplir con todas las leyes y reglamentos ambientales aplicables de su país y Chile.

vi. deberán cumplir con las leyes y regulaciones de remuneraciones aplicables en su país, incluyendo aquellas relativas a equidad salarial, horas extras u otras similares.

vii. deberán proporcionar a sus trabajadores todos los beneficios requeridos por la legislación o la reglamentación local incluyendo, si es necesario, comidas, transporte, y salud.

n) Que tiene vigente sus certificaciones indicadas en las Condiciones Específicas del Acuerdo y que se someterá a las certificaciones periódicas necesarias para que se mantengan vigentes.

o) Que tiene y mantendrá vigentes sus resoluciones sanitarias, entre otras, a menos que se establezca algo distinto en las Condiciones Particulares.

p) Tanto el Proveedor como el Cliente, con ocasión de este Acuerdo, podrán hacer tratamiento de ciertos datos personales de interlocutores, trabajadores, personal externo o representantes de la otra parte (los “Datos de Interlocutores”). Las Partes deberán tratar los Datos de Interlocutores en conformidad con la legislación de protección de datos aplicable, y en todos los casos, establecerán medidas de seguridad adecuadas para protegerlos.

SMU tratará los Datos de Interlocutores en conformidad con su Política de Privacidad de Proveedores, la que se encuentra permanentemente disponible en su página web.

El Proveedor declara y garantiza que cuenta con las bases de licitud necesarias para comunicar al Cliente los Datos de los Interlocutores y permitir el posterior tratamiento por parte de esta y, cuando sea necesario en conformidad a la legislación aplicable, ha obtenido el consentimiento de los titulares. El Proveedor deberá facilitar el acceso a la política de privacidad indicada en el párrafo precedente a sus Interlocutores.

El Proveedor acepta por sí y en representación de los titulares, que ciertos Datos de Interlocutores de los cuales es responsable, pueden ser divulgados, transferidos o almacenados por el Cliente (incluso a otros países) si ello es razonablemente necesario para celebrar o cumplir este Acuerdo. En caso de transferencia internacional de los Datos de Interlocutores, y cuando ello sea requerido bajo la legislación de protección de datos aplicable, el Cliente implementará los mecanismos necesarios para garantizar que los datos de Interlocutores que sean transferidos reciban niveles adecuados de protección de acuerdo con la ley aplicable.

10. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

Sin perjuicio de las demás obligaciones contenidas en el presente Contrato, el Proveedor se obliga a:

a) Entregar los Productos en el lugar, fecha y en la forma acordadas.

b) Que los Productos cumplan con los estándares de calidad acordados y que éstos se ajusten a las especificaciones contenidas en las etiquetas.

c) Emitir y entregar el o los documentos tributarios y de transporte que correspondan, oportunamente.

d) Cumplir con las “Declaraciones y Garantías”.

e) Dar cumplimiento a las obligaciones de confidencialidad.

f) Dar cumplimiento a la obligación de exclusividad y/o registro de marca, de ser aplicable.

g) Respetar la Propiedad Industrial del Cliente, debiendo abstenerse de utilizarla de cualquier modo y de registrarla o solicitar el registro de Propiedad Industrial que: (i) sea idéntica, confusamente similar o sea una imitación coloreable de la Propiedad Industrial del Cliente; (ii) incorpore o sea una combinación o

variación de la Propiedad Industrial del Cliente; (iii) sea visual o fonéticamente similar a la Propiedad Industrial del Cliente o (iv) sea similar a cualquier representación gráfica, visual, fonética o una transliteración o traducción de la Propiedad Industrial de Cliente.

11. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Sin perjuicio de las demás obligaciones contenidas en el presente Contrato, el Cliente se obliga a:

a) Recibir los Productos en el tiempo y forma acordadas.

b) Pagar el precio de los Productos de la forma acordada.

c) Mantener las instalaciones adecuadas para el almacenamiento y manejo de los Productos.

d) Almacenar y mantener los Productos en condiciones óptimas, de conformidad con sus requerimientos.

e) Dar cumplimiento a las obligaciones de confidencialidad.

f) Respetar la Propiedad Industrial del Proveedor, debiendo abstenerse de utilizarla para fines distintos a aquellos contemplados en el presente Contrato.

12. RESPONSABILIDAD

a) El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá libre de responsabilidad al Cliente, SMU y el resto del Grupo SMU, a sus accionistas, ejecutivos, empleados y demás personas relacionadas (las “Personas Indemnificadas”) de y contra cualquier daño directo o indirecto, previsto o imprevisto, daño emergente y lucro cesante, daño reputacional y todas las pérdidas, costos, lesiones, responsabilidades, reclamos, demandas, penalidades, evaluaciones, intereses y causas de acción, gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados, incurridos por las Personas Indemnificadas o que se hagan valer contra ellas, en la medida y como resultado de cualquiera de las siguientes situaciones:

i. Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones bajo este Acuerdo Marco o las Leyes Aplicables.

ii. Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de su obligación de exclusividad y/o registro de marca, de ser aplicable.

iii. Cualquier reclamo de terceros por lesiones corporales, enfermedad, muerte, daños o pérdida de bienes en la medida en que sean causados por cualquier acto u omisión negligente del Proveedor o sus trabajadores.

iv. Cualquier reclamo de terceros por lesiones corporales, enfermedad, muerte, daños o pérdida de bienes en la medida en que sean causados por cualquier acto u omisión del Proveedor o sus trabajadores que importe fraude, actos ilegales o ilícitos y/o dolo o culpa grave.

b) El Proveedor será responsable de los Productos que venda o entregue al Cliente, sean o no fabricados por éste, y asume toda responsabilidad derivada de cualquier vicio o defecto de la misma, debiendo mantener indemne a las Personas Indemnificadas de todo reclamo judicial o extrajudicial, incluyendo procesos administrativos en su contra que diga relación con los Productos.

c) El Proveedor será responsable de entregar los Productos de acuerdo a lo indicado en la Orden de Compra, debiendo velar especialmente porque éstos cumplan con los estándares de calidad, certificaciones y demás particularidades exigidas por el Cliente.

Para hacer exigible la responsabilidad, el Cliente, una vez verificada alguna de las hipótesis señaladas en las letras a), b) o c) anteriores, deberá notificar al Proveedor, en conformidad a lo establecido en la Sección 15 de estas Condiciones Generales, indicando la o las hipótesis de responsabilidad que le imputa, los hechos que la configuran y la sanción aplicable.

Notificado en conformidad al párrafo anterior, el Proveedor tendrá un plazo de 15 (quince) Días Hábiles para realizar sus descargos, los que deberá comunicar en conformidad a lo establecido en la Sección 15 de estas Condiciones Generales. Recibidos los descargos, el Cliente podrá decidir sobre la aplicación de la sanción y su cuantía, comunicándole dicha decisión al Proveedor.

13. GARANTÍA

En los casos que corresponda, el Proveedor suscribirá a favor y satisfacción del Cliente, y mantendrá vigente durante todo el periodo de garantía, una garantía de acuerdo a lo indicado en las Condiciones Específicas.

14. PERÍODO DE GARANTÍA.

Los Productos objeto de la Orden de Compra tendrá un periodo de garantía desde la entrega de ellos al Cliente hasta la prescripción extintiva de las acciones de responsabilidad de cada Producto.

Dicho periodo tendrá lugar independientemente de que los Productos hayan sido inspeccionados o no en el momento de la entrega.

15. COMUNICACIONES

Cualquier instrucción, aviso o notificación entre las Partes deberá hacerse por escrito y entregarse personalmente o a través de correo registrado o certificado pre-pagado, enviado a la dirección postal, o electrónicamente en forma de texto o anexo a un correo electrónico, indicados por las Partes en las respectivas Condiciones Específicas.

Una instrucción o notificación se entenderá efectuada:

a) si se entrega personalmente, en la fecha en que se entrega al destinatario;

b) si se envía a una dirección postal en la misma ciudad de despacho, a los 3 (tres) Días Hábiles de la fecha de envío;

c) si se envía a una dirección postal que no está ubicada en la misma ciudad de despacho, a los 5 (cinco) Días Hábiles de la fecha de envío;

d) si se envía electrónicamente:

i. a la hora que se indica en el informe de confirmación de entrega generado por el sistema de correo electrónico del remitente;

ii. si el sistema de correo electrónico del remitente no genera un informe de confirmación de entrega dentro de las 24 horas siguientes a la hora en que se envió el correo electrónico, a menos que el remitente reciba una notificación de devolución de correo electrónico que indique que el correo no se entregó, que no era entregable o algo similar, a las 24 horas después de la hora en que se envió el correo electrónico, a menos que la instrucción o notificación especifique un plazo distinto.

Cada una de las Partes será responsable de mantener actualizados sus datos de contacto. En caso de que alguna de las Partes pretenda reemplazar sus datos de contacto deberá informarlo por escrito a la otra Parte por cualquiera de las formas de notificación señaladas precedentemente.

16. DURACIÓN Y TERMINACIÓN DEL ACUERDO

El Acuerdo tendrá la duración que establezcan las Partes en las Condiciones Específicas.

El Cliente podrá poner término anticipadamente al Acuerdo, en cualquier momento y sin necesidad de invocar causa alguna, mediante una comunicación enviada al Proveedor con el plazo de anticipación fijado en las

Condiciones Específicas; sin que de ello surja derecho a indemnización o compensación alguno para el Proveedor.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las Partes podrá poner término anticipado a este Acuerdo Xxxxx en cualquier momento, con efecto inmediato y sin derecho a compensación de ninguna clase a la otra Parte, si:

a) Cualquiera de las Partes es declarada en quiebra, en insolvencia, en liquidación, es intervenida, en reorganización, o se designare un liquidador, receptor judicial o administrador en representación de un acreedor, o si surgieren circunstancias que facultarían a un tribunal o a un acreedor para emitir una orden de liquidación, o si de otra forma fuere probable que la otra Parte sea insolvente, o

b) Una de las Partes ha incurrido en un incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo Marco, y, si siendo enmendable, no se enmendase tal incumplimiento dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados desde la comunicación de tal incumplimiento.

17. CONFIDENCIALIDAD

El Proveedor se obliga a respetar la debida reserva, propia de los negocios, en el contexto de un libre mercado y en estricto apego a la normativa de defensa de la libre competencia. Por lo anterior, el Proveedor se compromete a no divulgar, bajo ninguna forma ni circunstancia, las negociaciones, condiciones, listas de costos, lista de productos, planes estratégicos y de marketing, información, material, ni datos de los Acuerdos y compromisos suscritos entre el Proveedor y el Cliente y las demás entidades del Grupo SMU.

Por su parte, el Cliente se compromete, de igual forma, a mantener en reserva los acuerdos, negociaciones y condiciones pactadas con el Proveedor, respetando así la estricta relación bilateral que llevará con cada Proveedor, velando así por el permanente apego a la normativa de libre competencia.

Toda la información a que tenga acceso el Proveedor con motivo u ocasión de la entrega de Productos tiene el carácter de confidencial. En consecuencia, el Proveedor no podrá revelar dicha información a terceros ni utilizarla para fines distintos de la entrega de Productos, salvo autorización previa y por escrito otorgada por el Cliente.

Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán y continuarán vigentes durante un período de al menos 5 (cinco) años después del vencimiento o terminación de este Acuerdo.

No se entenderá amparada en esta obligación de confidencialidad la información que:

a) habiendo sido revelada bajo confidencialidad, pasa al dominio público sin la violación al deber de reserva estipulado en el presente documento;

b) fue desarrollada independientemente, sin el uso de información confidencial proporcionada por la otra Parte;

c) estaba en poder de alguna de las Partes con anterioridad a la celebración de este Acuerdo; y

d) la información que sea requerida por la autoridad, sea administrativa o judicial, siempre y cuando la Parte requerida dé noticia de inmediato a la otra, de forma previa a la entrega de la información, a fin de que ésta tome las medidas que considere pertinentes, obligándose además a entregar únicamente la información que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para en caso que la autoridad no haya especificado el tipo de información requerida, busque mantener la reserva de la mayor cantidad de información posible.

18. CESIÓN Y DERECHOS DE TERCEROS

a) En consideración de que el presente Acuerdo se suscribe en relación a la persona del Proveedor, éste último no podrá transferir ninguno de los derechos y obligaciones emanados del presente Acuerdo, ni dar participación a terceros, sin consentimiento previo y por escrito del Cliente.

b) Las Partes acuerdan que el Cliente podrá ejercer todos o parte de sus derechos bajo el Acuerdo o el Contrato de Compra por sí mismo o a través de otras entidades, agentes o mandatarios especialmente mandatados para tal efecto, incluyendo, pero no limitado a las inspecciones de los Productos. Asimismo, el Cliente podrá ceder, delegar, traspasar o enajenar los derechos y obligaciones que este Acuerdo le confieren, a cualquiera de las empresas del Grupo SMU.

19. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

Este Acuerdo no crea ninguna relación de sociedad, asociación o cuentas en participación o cualquier otro tipo de figura asociativa, agencia o relación laboral entre las Partes, ni entrega a ninguna de las Partes mandato, representación o encargo alguno respecto de la otra o de sus negocios.

El Cliente y las demás entidades del Grupo SMU no tendrán vinculación laboral de ningún tipo con los dependientes y/o contratistas y/o subcontratistas del Proveedor, quien será el único responsable de los actos realizados por éstos, y del debido y oportuno cumplimiento de las obligaciones establecidas por la legislación laboral, previsional, de seguridad social, tributaria y cualquiera otra que sea aplicable en relación con su personal y/o contratistas y/o subcontratistas. Es condición esencial del presente Acuerdo, el que los trabajadores del Proveedor y/o sus subcontratistas no tengan vínculo de subordinación ni dependencia con el Cliente las demás entidades del Grupo SMU.

20. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

20.1 Las Partes procurarán resolver cualquier conflicto, dificultad o controversia de buena fe, otorgándose un período razonable para ello. De no resultar aquello en una solución de la controversia, aplicará el procedimiento de resolución de conflictos que se determine en las Condiciones Específicas entre las dos alternativas de la Sección 20.2 siguiente. Si en las Condiciones Específicas nada se digiere o hubiere alguna duda acerca de cuál procedimiento es el aplicable al caso concreto, aplicará el procedimiento establecido en la Sección 20.2.a).

20.2

a) Las Partes procurarán resolver cualquier conflicto, dificultad o controversia de buena fe, otorgándose un período razonable para ello. De no resultar aquello en una solución de la controversia, se estará al párrafo que sigue. Se entenderá que no se logró una solución de la controversia por este modo, si cualquiera de las partes inicia el procedimiento señalado en el párrafo que sigue.

Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Acuerdo o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM) de la Cámara de Comercio de Santiago (CCS), vigente al momento de solicitarlo.

Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (CCS), para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

Este arbitraje se llevará a cabo en Santiago de Chile y en idioma español.

b) Las Partes procurarán resolver cualquier conflicto, dificultad o controversia de buena fe, otorgándose un período razonable para ello. De no resultar aquello en una solución de la controversia, se estará al párrafo que sigue. Se entenderá que no se logró una solución de la controversia por este modo, si cualquiera de las partes inicia el procedimiento señalado en el párrafo que sigue.

Cualquier dificultad o controversia relativa a este Acuerdo y sus modificaciones, incluido, pero no restringido a su interpretación, duración, validez, cambios o trabajos adicionales, ejecución o terminación del mismo o cualquier otra causa relacionada con el Acuerdo o las obligaciones derivadas del mismo, se resolverá definitivamente mediante un arbitraje llevado a cabo de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (respectivamente, la "CCI" y el "Reglamento") que esté en vigor en ese momento (y salvo en la medida en que se modifique por el presente instrumento).

El asunto será resuelto por tres (3) árbitros neutrales, uno designado por el Cliente, uno designado por el Proveedor y el tercero designado conjuntamente por los dos primeros árbitros o por el organismo de arbitraje si los dos primeros árbitros no pueden llegar a un acuerdo mutuo dentro de los 15 (quince) Días. Cualquier árbitro no designado oportunamente será nombrado por la CCI de conformidad con el Reglamento. Todos los árbitros deberán estar y permanecer libres de conflictos de intereses con las Partes, sus abogados y cualquier perito técnico que sea nombrado por las Partes o por el tribunal arbitral.

El laudo se decidirá por mayoría y se emitirá por escrito, y en él se expondrán las razones y las conclusiones de hecho en las que se basa. El laudo dictado por los árbitros será definitivo y vinculante para las Partes y podrá ser dictado por y en cualquier tribunal con jurisdicción en la materia. El laudo se pagará en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que se emita y se pagará en dólares en fondos inmediatamente disponibles, libres de cualquier gravamen, impuestos u otras deducciones.

El procedimiento arbitral deberá llevarse a cabo en Santiago, Chile, y en idioma español.

No se publicará ningún laudo ni orden de procedimiento emitido en el arbitraje, a menos que ambas Partes acuerden lo contrario por escrito.

Todas las disposiciones de la presente cláusula seguirán vigentes tras la terminación del presente Acuerdo.

21. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

El Proveedor declara que, según la normativa vigente al momento de la suscripción de este Acuerdo, los Productos no requieren de resoluciones o registros necesarios para su comercialización en Chile.

En caso que, por disposición de la autoridad en el futuro sea necesario obtener una o más resoluciones o registros necesarios para la comercialización de los Productos en Chile, estas serán obtenidas directamente por el Proveedor, a su cuenta y riesgo, a menos de que las Partes acuerden algo distinto por escrito.

22. MISCELÁNEOS.

a) Las disposiciones de este Acuerdo no podrán ser modificadas, enmendadas o renunciadas, excepto mediante un instrumento escrito debidamente suscrito por ambas Partes. Para los efectos de la presente cláusula 22.a), los correos electrónicos entre las partes no serán considerados un instrumento escrito.

b) La falta de ejercicio o el ejercicio tardío de un derecho acordado en este Acuerdo o que la Ley Aplicable conceda a cualquiera de las Partes con ocasión del mismo no constituirá renuncia del mismo o modificación de lo pactado en este Acuerdo, sino hasta la prescripción extintiva de dicho derecho conforme a la Ley Aplicable.

c) Si por cualquier causa, alguna de las prescripciones o provisiones contenidas en este Acuerdo fuere considerada ilegal, inválida o inaplicable, en virtud de la legislación actual o futura, continuarán siendo aplicables las demás provisiones no alcanzadas por dicha declaración, debiendo integrarse o suplirse los vacíos o silencios que dicha declaración cause como asimismo aquellos que naturalmente contenga el presente contrato aplicando analógicamente las demás reglas contenidas en este instrumento.

d) Los anexos son una parte integral del presente Acuerdo para todos los efectos legales y contractuales que haya lugar. Cualquier modificación de los anexos será vinculante para ambas Partes siempre que sea suscrita por ellas y se considerará parte integrante del presente Acuerdo.

GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL

ANEXO I

CONDICIONES PARTICULARES - A MARCAS PROPIAS

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente anexo tendrá aplicación entre el Cliente y el Proveedor en la medida que en la Sección 1.2. de las Condiciones Específicas se hubiese optado por la ALTERNATIVA 1: Marca Propia (Condiciones Particulares A). Asimismo, será aplicable a aquellas Marcas y Productos de Marcas Propias del Proveedor, que, aun no estando contemplados en las Condiciones Específicas, existe respecto de ellos una Orden de Compra aceptada.

Se entenderá por Productos de Marcas Propias aquellos Productos cuya fabricación ha sido especialmente encargada por el Cliente o SMU a los Proveedores, cuya marca es de propiedad exclusiva de SMU o algunas de las sociedades del Grupo SMU y cuya comercialización corresponde únicamente al Grupo SMU.

2. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS

Se reemplaza la Sección 21 de las Condiciones Generales por la siguiente:

“21. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

21.1 Si de conformidad a las Condiciones Específicas, las Partes han declarado que los Productos requieren de resoluciones o registros para su comercialización, corresponderá a el Cliente, por sí o por medio de un tercero autorizado al efecto, la obtención de las resoluciones y registros necesarios para la comercialización de los Productos en Chile. El Proveedor deberá proporcionar al Cliente toda la información necesaria, y colaborará con éste a fin de que ésta pueda preparar, elaborar y presentar la información y documentación ante las autoridades correspondientes.

El Proveedor deberá procurar que la información y documentación entregada, sea correcta y fidedigna, especialmente en lo relativo a los rotulados, etiquetas, e indicación de especificaciones técnicas a fin de que ésta cumpla con la normativa aplicable.”

3. REGISTRO DE MARCAS

Se incorpora la siguiente Sección como Sección 23 a las Condiciones Generales:

“23. REGISTROS DE MARCA.

El Grupo SMU ha registrado o registrará a su nombre y costo las marcas objeto del Acuerdo. En caso de ser requerido por el Cliente, el Proveedor se obliga a proporcionarle toda la información razonablemente necesaria y colaborará con éste, a fin de que ésta pueda preparar, elaborar y presentar la información y documentación ante las autoridades correspondientes con el objeto de registrar las marcas respectivas.

El Proveedor reconoce expresamente que la titularidad de las marcas objeto de este Acuerdo pertenecen única y exclusivamente al Grupo SMU, y por tanto renuncia a cualquier derecho que pueda tener sobre ellas, en este acto se obliga irrevocablemente a abstenerse de registrar y a utilizar por si o a través de terceros, las marcas objeto del presente Acuerdo o cualquier otro signo distintivo que fuese visual o fonéticamente similar a cualquiera de tales marcas, a su nombre o a nombre de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, y realizar o promover cualquier acción tendiente a anular o cancelar el registro de las marcas a nombre del Grupo SMU.

Si a la fecha de suscripción del presente Acuerdo, las marcas objeto de este Acuerdo ya estuviesen registradas por el Proveedor tanto en Chile como en el extranjero, este último deberá ceder al Cliente el registro de dichas marcas. Si por cualquier motivo lo anterior no fuese posible, el Proveedor deberá otorgar al Cliente una licencia gratuita, exclusiva y de carácter perpetuo e irrevocable para el uso de las marcas tanto en Chile como en el extranjero, quedando facultado este último asimismo para otorgar contratos de sublicencia para el uso de la(s) marca(s) a favor de las demás entidades del Grupo SMU y de terceros.”

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL

ANEXO II

CONDICIONES PARTICULARES - B MARCA CONTROLADA

El presente anexo tendrá aplicación entre el Cliente y el Proveedor en la medida que en la Sección 1.2. de las Condiciones Específicas se hubiese optado por la ALTERNATIVA 2: Marca Controlada (Condiciones Particulares B), respecto de los Productos y Marcas ahí señalados. Asimismo, será aplicable a aquellas Marcas y Productos de Marcas Controladas del Proveedor, que, aun no estando contemplados en las Condiciones Específicas, existe respecto de ellos una Orden de Compra aceptada.

Se entenderá por Productos de Marcas Controladas aquellos Productos cuya comercialización en Chile corresponde exclusivamente a entidades del Grupo SMU.

2. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

Se reemplaza la Sección 21 de las Condiciones Generales por la siguiente:

“21. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

21.1 Si de conformidad a las Condiciones Específicas, las Partes han declarado que los Productos requieren de resoluciones o registros para su comercialización, deberá optarse por alguna de las siguientes alternativas:

a) El Proveedor declara haber obtenido en Chile todas las resoluciones y registros necesarios para la comercialización de los Productos en las sedes gubernamentales y/ o administrativas correspondientes.

b) El Proveedor obtendrá por su cuenta las resoluciones y registros necesarias para la comercialización de los Productos, de manera previa al arribo de éstos a Chile. Asimismo, el Proveedor se obliga a mantener la vigencia de tales resoluciones y registros para los Productos durante la vigencia del presente Acuerdo.

c) La obtención de las resoluciones y registros será realizada por el Grupo SMU, por sí o a través de un tercero designado libremente por éste, por cuenta y riesgo del Proveedor. Debido a ello, el Proveedor autorizará a las entidades del Grupo SMU, para obtener a nombre del primero, las resoluciones o registros necesarios para la comercialización de los Productos en Chile, siendo los gastos de obtención de dichas resoluciones y registros de cargo del Proveedor. Para estos efectos, el Proveedor, en este acto otorga a las entidades del Grupo SMU poder suficiente y delegable para obtener dichas resoluciones y registros, así como para ejercer todas las acciones legales tendientes tanto a la obtención de dichas resoluciones y registros. En caso de que sea requerido por las autoridades respectivas, el Proveedor otorgará todos aquellos documentos, respaldos y demás antecedentes que sean necesarios para estos efectos.

Asimismo, el Grupo SMU se obliga a mantener la vigencia de las resoluciones y registros, por cuenta del Proveedor, durante la vigencia del presente acuerdo. Los costos de mantención de dichas resoluciones y registros serán de cargo del Proveedor.”

3. EXCLUSIVIDAD.

Se agrega la siguiente Sección como Sección 23 a las Condiciones Generales:

“23. EXCLUSIVIDAD.

Por el presente Acuerdo, el Proveedor, durante toda la vigencia del mismo, otorga al Grupo SMU exclusividad para la promoción y comercialización, dentro del territorio de la República de Chile, de sus Productos y de todos los productos de su marca que se comercialicen en Chile en la industria supermercadista minorista y/o mayorista. Dicha exclusividad no alcanzará a aquellos productos, lugares y/o canales de venta expresamente exceptuados e indicados precisamente en la sección 6.4. de las Condiciones Específicas.

La exclusividad alcanzará también a aquellos productos que, enumerados en el numeral 6.3. de las Condiciones Específicas, se pretendan comercializar bajo un formato o dosificación distinta. Asimismo, quedan comprendidos aquellos productos que, si bien no están mencionados en el numeral 6.3. de las Condiciones Específicas, sean comercializados bajo la misma marca y estén comprendidos en la misma categoría de producto que aquellos mencionados en dicho numeral.”

4. REGISTROS DE MARCAS

Se agrega la siguiente Sección como Sección 24 a las Condiciones Generales:

“24. REGISTROS DE MARCAS.

24.1. Si de conformidad a las Condiciones Específicas del Acuerdo, las Partes han declarado que se requiere el registro de marca, deberá optarse por alguna de las siguientes alternativas:

a) Que el registro de la marca sea realizado por alguna de las empresas del Grupo SMU a su nombre. Para estos efectos, el Proveedor autoriza a las entidades del Grupo SMU, para registrar en Chile la marca, para el adecuado aprovisionamiento, promoción y venta de los Productos objeto del Acuerdo. Una vez registrada la marca, ésta permanecerá a nombre de las entidades del Grupo SMU, hasta la terminación del presente Acuerdo; oportunidad en que le será cedido el registro al Proveedor o será abandonado, a elección de este último. Los gastos de solicitud del registro y de mantención y defensa del registro una vez concedido serán de cargo del Proveedor.

b) Que el registro de la marca sea realizado por el Proveedor a su nombre, siendo de su cargo los gastos de registro y mantención de dicha marca. El Proveedor se obliga a iniciar los trámites de registro ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial de Chile en el plazo máximo de 15 (quince) días corridos a contar de la firma del presente Acuerdo. Asimismo, el Proveedor se obliga a continuar la tramitación de esa solicitud de marca hasta su completo registro o hasta el rechazo de la misma, tanto por el Instituto Nacional de Propiedad Industrial y/o por el Tribunal de Propiedad Industrial, previa apelación de dicho rechazo.

En el caso de que la solicitud de registro sea aprobada, el Proveedor: /i/ otorga en este acto una licencia de uso gratuita y por toda la vigencia del Acuerdo a favor de las entidades del Grupo SMU, y /ii/ acepta y autoriza expresamente al Grupo SMU, para anotar al margen de ese registro

tal licencia, obligándose en este sentido a suscribir el o los documentos de licencia necesarios para su correcta anotación.

Asimismo, el Proveedor se obliga a mantener la vigencia de el o los registros para la marca durante la vigencia del presente Acuerdo.

c) Que el registro de la marca sea realizado por el Grupo SMU a nombre del Proveedor, siendo de cargo de este último los gastos de registro y mantención de la marca. Para estos efectos, el Proveedor otorga por este acto a SMU y/o a las sociedades del Grupo SMU, poder suficiente y delegable para solicitar dicho registro, así como para ejercer todas las acciones legales tendientes tanto a la obtención de ese registro, como a la defensa del registro una vez concedido. Adicionalmente y en el mismo sentido, el Proveedor se obliga a otorgar todos los instrumentos públicos y privados adicionales que fueren necesarios para el otorgamiento de dicho poder. Sin perjuicio de lo anterior, en este acto el Proveedor suscribe un poder en términos sustancialmente similares a aquellos del borrador de poder que se acompaña como Anexo – Poder Legal (Formato Tipo) de las Condiciones Específicas.

En el caso de que la solicitud a que hace referencia este numeral sea aceptada, el Proveedor:

/i/ otorga en este acto una licencia de uso gratuita y por toda la vigencia del Acuerdo a favor de las entidades del Grupo SMU, y /ii/ acepta y autoriza expresamente al Grupo SMU, para anotar al margen de ese registro tal licencia, obligándose en este sentido a suscribir el o los documentos de licencia necesarios para su correcta anotación.

Asimismo, el Grupo SMU se obliga a mantener la vigencia de el o los registros de la marca durante la vigencia del presente Acuerdo.

Cuando el registro de las marcas corresponda al Grupo SMU, el Proveedor deberá, proporcionarle toda la información necesaria, y colaborará con éste a fin de que éste pueda preparar, elaborar y presentar la información y documentación ante las autoridades correspondientes. El Proveedor deberá procurar que la información y documentación entregadas, sea correcta y fidedigna.

24.2. Si de conformidad a las Condiciones Específicas del Acuerdo, las Partes han declarado que no se requiere el registro de la marca, esto se deberá a que ésta ya se encuentra registrada por el Proveedor ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial de Chile, registro que deberá mantener durante toda la vigencia del Acuerdo. Como consecuencia de lo anterior, el Proveedor autoriza al Cliente y a las demás sociedades del Grupo SMU, para hacer uso de la marca en Chile, para el adecuado aprovisionamiento, promoción y venta de los productos objeto de este acuerdo.

El Proveedor: /i/ otorga en este acto una licencia de uso gratuita y por toda la vigencia del Acuerdo a favor de las entidades del Grupo SMU, y /ii/ acepta y autoriza expresamente al Grupo SMU, para anotar al margen de ese registro tal licencia, obligándose en este sentido a suscribir el o los documentos de licencia necesarios para su correcta anotación.

24.3. Adicionalmente a lo indicado en los numerales anteriores, el Proveedor declara y garantiza que tiene registrada la o las marcas objeto del Acuerdo en su país de origen, y que ha acompañado al Cliente documentos probatorios suficientes de la inscripción de la o las marcas y que en el caso de no tener alguna de ellas registrada, lo realizará con la mayor celeridad posible, asumiendo la obligación de enviarle al Cliente documentos probatorios suficientes de la inscripción de la marca, con anterioridad a la aceptación de cualquier Orden de Compra, respecto de la o las marcas no inscritas.”

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL

ANEXO III

CONDICIONES PARTICULARES - C MARCAS GENÉRICAS

El presente anexo tendrá aplicación entre el Cliente y el Proveedor en la medida que en la Sección 1.2. de las Condiciones Específicas se hubiese optado por la ALTERNATIVA 3: Productos Genéricos (Condiciones Particulares C). Asimismo, será aplicable a aquellos Productos de Marcas Genéricas del Proveedor, que, aun no estando contemplados en las Condiciones Específicas, existe respecto de ellos una Orden de Compra aceptada.

Se entenderá por Productos de Marcas Genéricas aquellos Productos cuya marca no es de propiedad del Grupo SMU y respecto de los cuales el Grupo SMU no tiene exclusividad en su comercialización en Chile.

2. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

Se reemplaza la Sección 21 de las Condiciones Generales por la siguiente:

“21. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS.

21.1 Si de conformidad a las Condiciones Específicas, las Partes han declarado que los Productos requieren de resoluciones o registros para su comercialización, deberá optarse por alguna de las siguientes alternativas:

a) El Proveedor declara haber obtenido en Chile todas las resoluciones y registros necesarios para la comercialización de los Productos en las sedes gubernamentales y/o administrativas correspondientes.

b) El Proveedor obtendrá por su cuenta las resoluciones y registros necesarias para la comercialización de los Productos, de manera previa al arribo de éstos a Chile. Asimismo, el Proveedor se obliga a mantener la vigencia de tales resoluciones y registros para los Productos durante la vigencia del presente Acuerdo.

c) La obtención de las resoluciones y registros será realizada por el Grupo SMU, por sí o a través de un tercero designado libremente por éste, por cuenta y riesgo del Proveedor. Debido a ello, el Proveedor autorizará a las entidades del Grupo SMU, para obtener a nombre del primero, las resoluciones o registros necesarios para la comercialización de los Productos en Chile, siendo los gastos de obtención de dichas resoluciones y registros de cargo del Proveedor. Para estos efectos, el Proveedor, en este acto otorga a las entidades del Grupo SMU poder suficiente y delegable para obtener dichas resoluciones y registros, así como para ejercer todas las acciones legales tendientes tanto a la obtención de dichas resoluciones y registros. En caso que sea requerido por las autoridades respectivas, el Proveedor otorgará todos aquellos documentos, respaldos y demás antecedentes que sean necesarios para estos efectos.

Asimismo, el Grupo SMU se obliga a mantener la vigencia de las resoluciones y registros, por cuenta del Proveedor, durante la vigencia del presente acuerdo. Los costos de mantención de dichas resoluciones y registros serán de cargo del Proveedor.”

3. REGISTROS DE MARCAS.

Se agrega la siguiente Sección como Sección 23 a las Condiciones Generales:

“23. REGISTROS DE MARCAS.

El Proveedor ha registrado ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial de Chile, a su nombre, costo y riesgo las marcas de los Productos, registro que deberá mantener durante toda la vigencia del Acuerdo. Como consecuencia de lo anterior, el Proveedor autoriza a SMU y a las demás sociedades del Grupo SMU, para hacer uso de manera no exclusiva, de la marca en Chile, para el adecuado aprovisionamiento, promoción y venta de los productos objeto de este acuerdo.

El Proveedor declara y garantiza que tiene registrada la o las marcas objeto del Acuerdo en su país de origen, y que ha acompañado al Cliente documentos probatorios suficientes de la inscripción de la o las marcas y que en el caso de no tener alguna de ellas registrada, lo realizará con la mayor celeridad posible, asumiendo la obligación de enviarle al Cliente documentos probatorios suficientes de la inscripción de la marca, con anterioridad a la aceptación de cualquier Orden de Compra, respecto de la o las marcas no inscritas.

GRUPO SMU SUMINISTRO INTERNACIONAL

ANEXO IV PROFORMA INVOCE (FORMATO)