TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE ABB PARA LA COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS (ESPAÑA 2017-1)

TCG de ABB Bienes y/o Servicios (2017 -1)

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE ABB PARA LA COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS (ESPAÑA 2017-1)

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Los siguientes términos tienen los significados siguientes:

TCG de ABB: estos Términos y Condiciones Generales de ABB para la Compra de Bienes y/o Servicios (España 2017-1);

Afiliada: cualquier entidad, que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común de una Parte.

Contrato: un acuerdo por escrito y/o la Orden para la compra de Bienes y/o Servicios por parte del Cliente del Proveedor, incluyendo cualquier otro documento enviado por el Cliente que forme parte del mismo, como, de manera enunciativa más no limitativa cualquier especificación;

Cliente: la parte que ordene los Bienes y/o Servicios del Proveedor; Datos del Cliente: cualquier dato o información, incluyendo datos relacionados con una persona física identificada o identificable,

adquiridos por el Proveedor durante la preparación del Contrato o

durante el cumplimiento del mismo, independientemente de si dichos datos o información se refiere al Cliente, sus Afiliadas o sus respectivos clientes o proveedores;

Entrega: la entrega de Bienes por parte del Proveedor de conformidad con la Cláusula 5.1;

Software Integrado: software necesario para la operación de los Bienes, e integrado y entregado como parte integral de los Bienes;

Bienes: los elementos a ser entregados por el Proveedor de conformidad con el Contrato y/o todos los materiales, documentos u otros productos que sean el resultado de los Servicios prestados por el Proveedor bajo el Contrato en cualquier forma o medio, incluyendo, pero sin limitarse a datos, diagramas, planos, informes y especificaciones;

Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial: (a) patentes, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos de bases de datos y derechos de marcas registradas, denominaciones comerciales, diseños, know-how y divulgaciones de invenciones (ya sean registrados o no); (b) aplicaciones, reediciones, confirmaciones, renovaciones, extensiones, divisiones o continuaciones de cualquiera de estos derechos; y (c) todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial y formas similares de protección universal;

Orden: la orden emitida por el Cliente para el Proveedor para la compra de Bienes y/o Servicios;

Parte: Cliente o Proveedor, conjuntamente las Partes;

Servicios: los servicios que serán proporcionados por el Proveedor de conformidad con el Contrato;

Proveedor: la parte que proporciona los Bienes y/o Servicios al Cliente; Orden de Variación: un cambio en la Orden, como alterar, modificar, omitir, añadir, o cambiar de cualquier otra manera la Orden o cualquiera

de las partes de la misma.

1.2 Las referencias a las cláusulas son referencias a las cláusulas de los TCG de ABB.

1.3 Los títulos son para conveniencia solamente y no afectan la interpretación de los TCG de ABB.

2. APLICACIÓN

2.1 Los TCG de ABB rigen el Contrato.

2.2 Ningún término ni condición entregado con o incluido en las cotizaciones, acuses, aceptaciones, especificaciones o documentos similares del Proveedor formarán parte del Contrato, y el Proveedor renuncia a cualquier derecho que podría llegar a tener con base en dichos términos y condiciones.

2.3 El Proveedor deberá aceptar el Contrato, ya sea expresamente por medio de una declaración escrita o implícitamente mediante el cumplimiento del Contrato, todo o en parte.

2.4 Cualquier modificación al Contrato debe ser acordada por escrito.

3. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR

3.1 El Proveedor deberá entregar los Bienes y proporcionar los Servicios:

3.1.1 de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables;

3.1.2 de conformidad con el Contrato y todas las instrucciones del Cliente;

3.1.3 libres de defectos y de cualquier derecho de terceros;

3.1.4 de acuerdo con las instrucciones del Cliente, incluyendo pero sin estar limitado a su política y requisitos sobre salud, seguridad y medioambiente aquí especificados y/o detallados en xxx.xxx.xx – ABB en España –Portal de Proveedores; y;

3.1.5 aptos para cualquier propósito especificado en el Contrato o, en la ausencia de este, apto para los fines para los que dichos Bienes y/o Servicios se utilizarían normalmente.

3.2 El Proveedor se asegurará de que los Bienes se embalen de conformidad con los estándares de la industria y de una manera adecuada para preservar y proteger los Bienes.

3.3 Cuando el Cliente identifique cuestiones relacionadas con calidad por parte del Proveedor, el Cliente se lo notificará. Sin perjuicio de cualesquiera otros recursos disponibles para el Cliente bajo el Contrato, éste podrá dar instrucciones al Proveedor para que lleve a cabo, a cuenta y riesgo del Proveedor, un análisis de la causa(s) raíz relacionadas con las cuestiones de calidad; tal análisis se realizará y se informará al Cliente dentro de los diez (10) días naturales a contar desde la notificación de la(s) cuestión(es) relacionada(s) con calidad. El Cliente se reserva el derecho de realizar una auditoría al Proveedor basada en los resultados del análisis de la causa o cuando el Proveedor no cumpla con esta Cláusula.

3.4 El Cliente podrá emitir Órdenes de Variación al Proveedor y el Proveedor llevará a cabo dichas Órdenes de Variación. Si cualquier Orden de Variación provoca un aumento o disminución en el coste de o el tiempo necesario para la realización de cualquier Servicio o Bien, se efectuará un ajuste equitativo en el precio de compra y/o calendario de Entrega, por escrito. Cualquier reclamación por concepto de ajuste por parte del Proveedor prevista en esta Cláusula se considerará renunciada a menos que se afirme dentro de los treinta (30) días naturales a partir de la recepción por el Proveedor de la Orden de Variación. Las Órdenes de Variación solicitadas por el Proveedor solamente entrarán en vigor después de la confirmación por escrito por parte del Cliente.

3.5 El Proveedor no deberá suspender la Entrega de ningún Bien ni la prestación de ningún Servicio.

3.6 El Proveedor asume plena y exclusiva responsabilidad por cualquier accidente laboral o enfermedad de sus empleados y sus subcontratistas en relación con el suministro o prestación de los Bienes y/o Servicios.

3.7 El Proveedor es de forma única y exclusiva responsable de cualquier reclamación y/o demanda interpuestas por sus empleados y/o subcontratistas y deberá, sin ninguna limitación, defender, indemnizar y eximir de toda responsabilidad al Cliente por cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste, daño y gasto que surjan de o en relación a tales reclamaciones y/o demandas y cualquier

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incumplimiento con la legislación, regulaciones, códigos de práctica, directrices y otros requisitos de cualquier gobierno o agencia gubernamental pertinente, aplicable al Proveedor, sus empleados o subcontratistas. El Proveedor se compromete a comparecer ante los tribunales bajo su propio coste, si así lo solicita el Cliente, reconociendo su condición de patrón único y exclusivo, y para proporcionar al Cliente toda la documentación e información solicitada necesaria para asegurar la adecuada defensa jurídica del Cliente ante los tribunales.

3.8 El Cliente está autorizado a realizar cualquier pago que se deba a los empleados y subcontratistas del Proveedor que estén proporcionando los Servicios o suministrando los Bienes de conformidad con el Contrato, con el fin de evitar demandas, embargos o gravámenes. Dichos pagos pueden hacerse a través de la retención de los créditos del Proveedor, compensaciones o de cualquier otra manera. El Proveedor deberá proporcionar cualquier apoyo solicitado por el Cliente respecto de dichos pagos e indemnizar al Cliente por cualquier pago realizado.

4. PAGOS, FACTURACIÓN

4.1 En consideración de los Bienes entregados y/o los Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato, el Cliente pagará al Proveedor el precio de compra estipulado en el Contrato siempre que la factura cumpla con los requisitos establecidos por el Cliente.

4.2 El Proveedor presentará las facturas de forma auditable, cumpliendo con las leyes aplicables, principios de contabilidad generalmente aceptados y los requisitos específicos del Cliente, que contengan la siguiente información mínima: nombre del Proveedor, dirección y persona de referencia, incluyendo información de contacto; fecha de la factura; número de factura; número de Orden y número de Proveedor; dirección del Cliente; cantidad; especificación de Bienes y/o Servicios; precio (importe total facturado); moneda; cantidad de impuestos o IVA; número de impuestos o IVA; número de Operador Económico Autorizado y/o Autorización de Exportador Aprobado y/u otro número de identificación aduanera, si corresponde; condiciones de pago según lo acordado.

4.3 Las facturas deberán enviarse a la dirección de facturación especificada en el Contrato.

4.4 El Cliente pagará las facturas según los términos de pago acordados en el Contrato.

4.5 El Cliente reembolsará los gastos sólo al coste y en la medida acordada por escrito.

4.6 Los Servicios cobrados sobre la base de tarifas por hora requieren de la confirmación por escrito de las hojas de asistencia del Proveedor por parte del Cliente. El Proveedor deberá presentar dichas hojas de asistencia al Cliente para su confirmación como lo indique el Cliente, pero a más tardar junto con cualquier factura relacionada. La confirmación de las hojas de asistencia no puede interpretarse como reconocimiento de ninguna reclamación. El Cliente no está obligado a pagar las facturas basadas en hojas de asistencia que no haya confirmado el Cliente por escrito.

4.7 El Cliente se reserva el derecho a compensar o retener pagos por los Bienes y/o Servicios que no se proporcionen de conformidad con el Contrato.

5. ENTREGA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS

5.1 A menos que se acuerde lo contrario en el Contrato, los Bienes serán entregados de conformidad con los INCOTERMS 2010 FCA, en el lugar definido en el Contrato o, si no se definió el lugar, en el domicilio principal de negocios del Cliente.

5.2 Los Servicios deberán proporcionarse en el lugar especificado en el Contrato o, si no se especificó el lugar, en el domicilio principal de negocios del Cliente.

5.3 El Proveedor proporcionará, a más tardar en el momento de la aceptación del Contrato, la siguiente información mínima: número de paquetes y contenido, los números de aranceles aduaneros del país de destino y los países de origen para todos los Bienes. Para Bienes controlados, deberán indicarse los números de control de exportación nacional correspondientes y, si los Bienes y/o Servicios están sujetos a regulaciones de exportación de los Estados Unidos, se deben especificar los Números de Clasificación de Control de Exportación de los Estados Unidos (ECCN) o los números de clasificación de los Reglamentos Internacionales de Tráfico xx Xxxxx (ITAR). Las pruebas de origen preferencial, así como las declaraciones de conformidad y marcas del país de consignación o destino deben ser presentadas sin necesidad de ser solicitadas; los certificados de origen a petición. El Proveedor indicará el número de Orden en todas las facturas (en particular, pero no limitado a las facturas comerciales, pro forma o aduaneras).

5.4 Los Bienes serán entregados y los Servicios proporcionados durante el horario laboral del Cliente, a menos que el Cliente solicite lo contrario.

5.5 Al momento de la Entrega, el Proveedor (o su transportista designado) deberá proporcionar al Cliente una nota de entrega y cualquier otro documento necesario de exportación e importación no mencionado en la Cláusula 5.3. Si el Cliente ha aprobado una entrega parcial, dicha nota de entrega deberá incluir también el saldo pendiente.

5.6 La propiedad de los Bienes pasa al Cliente al momento de la Entrega. En la medida en que los Bienes contengan Software Integrado, la propiedad de dicho Software Integrado no pasará al Cliente, pero el Proveedor otorgará o – según corresponda-procurará que el tercero propietario otorgue, al Cliente y a todos los usuarios un derecho a nivel mundial, irrevocable, perpetuo, transferible, no exclusivo y libre de regalías para utilizar el Software Integrado como parte integral de dichos Bienes y/o para el servicio de cualquiera de ellos.

6. ACEPTACIÓN

6.1 La Entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios no podrá considerarse como la aceptación de tales Bienes o Servicios por parte del Cliente. El Cliente deberá tener el tiempo razonable para inspeccionar o probar los Bienes y/o Servicios y para reportar cualquier defecto al Proveedor. Si un defecto en los Bienes y/o Servicios no era razonablemente perceptible durante la inspección, el Cliente tendrá un plazo razonable para proporcionar un aviso de dicho defecto después de que se haya vuelto perceptible y/o para rechazar los Bienes y/o Servicios.

6.2. Las Partes podrán acordar un procedimiento de aceptación específico, en cuyo caso la aceptación estará sujeta a la declaración de aceptación por escrito del Cliente. El Proveedor informará al Cliente por escrito dentro de un período razonable de anticipación cuando los Bienes y/o Servicios estén listos para la aceptación.

6.3 El Cliente podrá hacer cumplir cualquier recurso definido en el Contrato respecto cualquier Bien o Servicio rechazado.

7. RETRASO

Si la Entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios no cumple con la(s) fecha(s) convenidas, el Cliente podrá:

7.1 rescindir el Contrato, todo o en parte;

7.2 rechazar cualquier entrega posterior de los Bienes o prestación de los Servicios;

7.3 recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por el Cliente en la obtención de los Bienes y/o Servicios de reemplazo de otro proveedor;

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7.4 reclamar daños por cualquier coste, pérdida, gasto y penalidades incurridos por el Cliente que sean atribuibles a demoras o retrasos por parte del Proveedor; y

7.5 reclamar penalidades según lo acordado en el Contrato.

8. GARANTÍA Y RECURSOS

8.1 El Proveedor garantiza que los Bienes y/o Servicios cumplen con el Contrato, incluyendo, pero sin limitación, las responsabilidades del Proveedor tal como se definen en la Cláusula 3.1.

8.2 El Proveedor garantiza que los Bienes son nuevos y no han sido utilizados a la fecha de Entrega y permanecen libres de defectos durante el período de garantía.

8.3 El período de garantía es de veinticuatro (24) meses contados a partir de la Entrega.

8.4 En caso de incumplimiento de cualquier garantía que no se subsane dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la notificación del Cliente, o en caso de cualquier otro incumplimiento del Contrato, el Cliente tendrá el derecho a exigir cualquiera o más de los siguientes recursos a su discreción y a xxxxx del Proveedor:

8.4.1 darle al Proveedor otra oportunidad para realizar cualquier trabajo adicional necesario para garantizar que se cumpla el Contrato, y/o para obtener la pronta reparación o reemplazo de los Bienes y/o Servicios defectuosos;

8.4.2 realizar (o pedir a un tercero que realice) cualquier trabajo adicional necesario para que los Bienes y/o Servicios cumplan con el Contrato;

8.4.3 rechazar cualquier otro Bien y/o Servicio;

8.4.4 reclamar los daños que hayan sido ocasionados al Cliente como consecuencia del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor;

8.4.5 resolver el Contrato; en tal caso al Cliente no tiene ninguna obligación de compensar al Proveedor y, a opción del Cliente, el Proveedor deberá reembolsar al Cliente cualquier remuneración recibida del Cliente por los Bienes y/o Servicios y recuperar los Bienes a coste y riesgo propios del Proveedor.

8.5 En caso de un incumplimiento de cualquier garantía, deberá reiniciarse todo el período de garantía para los Bienes/Servicios defectuosos a partir de la fecha en que se termine la subsanación a satisfacción del Cliente.

8.6 Los derechos y recursos a disponibilidad del Cliente de conformidad con el Contrato son acumulativos y no excluyen ningún derecho o recurso disponible en derecho o en equidad.

9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

9.1 Sujeto a la Cláusula 9.2, el Proveedor por medio del presente otorga al Cliente, o se compromete a procurar que el Cliente reciba, una licencia mundial, irrevocable, transferible, no exclusiva, libre de regalías para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial en los Bienes, incluyendo el Software Integrado, de haberlo.

9.2 El Proveedor por este medio cede al Cliente los derechos totales de propiedad sobre cualquier Derecho de Propiedad Intelectual e Industrial de los Bienes resultantes de los Servicios. El Proveedor también acepta, a petición del Cliente y a su coste, tomar todos los pasos necesarios para perfeccionar la propiedad del Cliente sobre los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial.

9.3 Los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de cualquier Bien creado por el Proveedor o con licencia a nombre del Proveedor antes de o de manera externa a un Contrato (Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial Preexistentes) permanecerán a nombre del Proveedor (o el tercero propietario). Al grado que los Derechos de Propiedad Intelectual e Intelectual Preexistentes estén incorporados en

los Bienes resultantes de los Servicios, el Proveedor otorga, o se compromete a procurar que el tercero propietario otorgue, al Cliente y sus Afiliadas una licencia a nivel mundial, irrevocable, transferible, no exclusiva, libre de regalías para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial Preexistentes como parte de dichos Bienes, incluyendo el derecho de mejorar, desarrollar, comercializar, distribuir, sublicenciar o utilizar de otro modo dichos Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial Preexistentes.

9.4 El Proveedor deberá especificar por escrito y previo a la Entrega todo el software de código abierto contenido en el Software Integrado o utilizado por el mismo, de haberlo, y solicitar la autorización por escrito del Cliente. El Proveedor se compromete a reemplazar a su xxxxx cualquier componente del software de código abierto rechazado por el Cliente con software de al menos la misma calidad y funcionalidad.

9.5 Si se hace cualquier reclamación contra el Cliente indicando que los Bienes y/o Servicios infringen los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de un tercero, el Proveedor deberá a su xxxxx, pero a discreción del Cliente (i) procurar para el Cliente y los clientes del Cliente, como sea el caso, el derecho a continuar usando los Bienes y/o Servicios; (ii) modificar los Bienes y/o Servicios para que dejen de estar en infracción; o (iii) reemplazar los Bienes y/o Servicios por equivalentes que no estén en infracción. De lo contrario, el Cliente tiene derecho a rescindir el Contrato y reclamar todas las cantidades que haya pagado al Proveedor de conformidad con el mismo.

10. CUMPLIMIENTO, INTEGRIDAD

10.1 El Proveedor entregará los Bienes y/o Servicios en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos y códigos de prácticas relevantes.

10.2 El Proveedor y sus subcontratistas deberán cumplir con la Lista de Sustancias Prohibidas y Restringidas de ABB y reportar al Cliente las sustancias contenidas en los Bienes. El Proveedor cumplirá también con los reportes y otros requisitos en cuanto a Minerales de Conflicto disponibles en xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance –

- ABB Policy and Supplier Requirements o de otra manera y deberán proporcionar al Cliente los documentos, certificados y declaraciones que sean solicitadas. Cualquier declaración hecha por el Proveedor al Cliente (ya sea directa o indirectamente) con respecto a los materiales utilizados para los Bienes y/o Servicios o en relación con los mismos será considerada como una representación de conformidad con el Contrato.

10.3 El Proveedor representa y garantiza que está y seguirá estando en total cumplimiento con todas las leyes, reglamentos, instrucciones y políticas aduaneras y comerciales, incluyendo, pero no limitado a, satisfacer todos los requisitos necesarios de liberación, las pruebas de origen, licencias de exportación e importación y excepciones a, y realizar todas las presentaciones adecuadas ante los organismos gubernamentales apropiados y/o revelaciones relativas a la prestación de servicios, la liberación o transferencia de bienes, hardware, software y tecnología.

10.4 Ningún material o equipo incluido en los Bienes y/o Servicios o utilizado en los mismos debe proceder de ninguna empresa o país que se encuentre en una lista relevante de embargo emitida por la autoridad en el país donde se utilizarán los Bienes y/o Servicios o una autoridad que tenga influencia sobre el equipo y el material que formen parte de los Bienes y/o Servicios. Si cualquiera de los Bienes y/o Servicios están o estarán sujetos a restricciones de exportación, es la responsabilidad del Proveedor informar puntualmente al Cliente por escrito sobre los detalles de tales restricciones.

10.5 Ambas Partes garantizan que cada uno no hará, directa o indirectamente, y que cada uno no tiene conocimiento que otras personas harán, directa o indirectamente, ningún pago, regalo u otro compromiso a sus clientes, funcionarios de gobierno o a agentes,

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directores y empleados de cada Parte, o cualquier otra parte, de manera contraria a las leyes aplicables (incluyendo pero no limitado a la Ley contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, la Ley contra el Soborno xxx Xxxxx Unido del 2010 y, en su caso, la legislación promulgada por los Estados miembros y signatarios que implementen la Convención para Combatir el Soborno de Funcionarios Extranjeros de la OCDE) y deberán cumplir con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y reglas sobre soborno y corrupción. Nada en el Contrato causará que ninguna de las Partes y ninguna de sus Afiliadas tengan la responsabilidad de reembolsar a la otra por ninguna contraprestación de esta naturaleza, ya sea otorgada o prometida.

10.6 El Proveedor por este medio reconoce y confirma que ha recibido una copia del Código de Conducta de ABB y del Código de Conducta de Proveedores de ABB o que se le ha proporcionado información sobre cómo acceder a ambos Códigos de Conducta de ABB en línea en xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx. El Proveedor se compromete a cumplir con sus obligaciones contractuales de conformidad con ambos Códigos de Conducta de ABB.

10.7 Cualquier violación de una obligación contenida en la presente Cláusula 10 es un incumplimiento significativo del Contrato y da derecho a la otra Parte de resolver el Contrato con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier derecho o recurso adicional disponible de conformidad con el mismo o con la ley. Sin perjuicio de lo contrario en el Contrato, el Proveedor, sin ninguna limitación, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por todas las responsabilidades, daños, costes o gastos incurridos como resultado de tal violación y resolución del Contrato, o derivados de restricciones de exportación ocultadas por el Proveedor.

11. CONFIDENCIALIDAD, SEGURIDAD DE LOS DATOS, PROTECCIÓN DE LOS DATOS

11.1 El Proveedor mantendrá en estricta confidencialidad todos los Datos del Cliente y cualquier otra información relacionada con el negocio del Cliente o de sus Afiliadas, sus productos y/o sus tecnologías que el Proveedor obtenga en relación con los Bienes y/o Servicios a ser proporcionados (ya sea antes o después de la aceptación del Contrato). El Proveedor restringirá la divulgación de dicho material confidencial a sus empleados, agentes o subcontratistas u otros terceros que necesiten conocer el mismo para efecto de la prestación de los Bienes y/o Servicios al Cliente. El Proveedor se asegurará que dichos empleados, agentes, subcontratistas u otros terceros estén sujetos a cumplir con las mismas obligaciones de confidencialidad que sean aplicables al Proveedor y será responsable de cualquier divulgación no autorizada.

11.2 El Proveedor aplicará salvaguardias apropiadas, adecuadas para el tipo de Datos del Cliente a proteger, contra la divulgación o el acceso no autorizado de los Datos del Cliente y protegerá dichos Datos del Cliente conforme a las normas generalmente aceptadas de protección en la industria relacionada, o de la misma manera y en el mismo grado que protege su propia información confidencial y de propiedad – el que sea el estándar más alto. El Proveedor podrá revelar la información confidencial a los Destinatarios Adicionales Permitidos (que son los representantes autorizados del Proveedor, incluyendo auditores, abogados, consultores y asesores) siempre que (i) dicha información sea revelada estrictamente con base en la necesidad que cada parte tiene de conocerla, y (ii) tales Destinatarios Adicionales Permitidos firmen con el Proveedor un acuerdo de confidencialidad con términos sustancialmente similares a los presentes o, en su caso, que estén obligados a cumplir con los códigos de conducta profesional, asegurando la confidencialidad de dicha información. El Proveedor deberá cumplir, y garantizar que los Destinatarios Adicionales Permitidos cumplen, con cualquier procedimiento de seguridad, política

o estándar proporcionado al Proveedor por el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas de vez en cuando, y en particular con los Requerimientos de Ciberseguridad de ABB para Proveedores disponible en xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx /Cybersecurity-, o como se establezca de otra manera en el Contrato.

11.3 El Proveedor no deberá (i) utilizar los Datos del Cliente para ningún otro propósito más que para proporcionar los Bienes y/o Servicios, o (ii) reproducir los Datos del Cliente en su totalidad o en parte de ninguna forma excepto conforme sea requerido en el Contrato,

o (iii) divulgar los Datos del Cliente a ningún tercero, excepto a los Destinatarios Adicionales Permitidos o con el consentimiento previo por escrito del Cliente.

11.4 El Proveedor deberá instalar y actualizar a su propio coste software adecuado de protección antivirus y parches de seguridad del sistema operativo para todas las computadoras y software utilizados en relación con la provisión de los Bienes y/o Servicios.

11.5 El Proveedor deberá informar al Cliente sin demora sobre la sospecha de violaciones de seguridad de los datos u otros incidentes o irregularidades graves con respecto a los Datos del Cliente.

11.6 El Proveedor acepta que Cliente está autorizado a proporcionar cualquier información recibida del Proveedor a cualquier Afiliada del Cliente. El Proveedor deberá obtener de antemano todas las aprobaciones o consentimientos necesarios para el Cliente para proporcionar dicha información a las Afiliadas del Cliente si dicha información es confidencial por cualquier razón o está sujeta a leyes y regulaciones aplicables para la protección de datos o privacidad.

11.7 De conformidad con los términos de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD) y los reglamentos correspondientes, el Cliente notifica por el presente documento que los datos personales facilitados por el Proveedor serán recogidos en un fichero titularidad de Asea Brown Boveri, S. A., con domicilio social en la Xxxxx Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx, y se utilizarán para mantener el Contrato, supervisar y gestionar las compras y administrar los servicios de compra. El Proveedor autoriza expresamente el uso de sus datos personales para tal fin así como la cesión y transferencia de datos personales tanto a nivel nacional como internacional dentro del Grupo empresarial ABB y cuyas actividades se relacionan con el/los sector/es de las tecnologías electrotécnicas para sistemas eléctricos y automatización de procesos industriales, de acuerdo a la finalidad antes indicada. Los datos personales se guardarán de conformidad con los principios establecidos de confidencialidad y medidas de seguridad. El Cliente informa asimismo al Proveedor de que podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, u oposición de conformidad con la LOPD notificando al Cliente en la dirección de email xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xxx.

12. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

12.1 Sin perjuicio de la legislación obligatoria aplicable, el Proveedor, sin ninguna limitación, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por todas las responsabilidades, daños, costes, pérdidas o gastos incurridos por el Cliente como consecuencia del incumplimiento de Contrato por el Proveedor. El Proveedor, sin limitaciones, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por cualquier reclamación hecha por un tercero contra el Cliente en relación con los Bienes y/o Servicios, incluyendo, pero sin limitación a las reclamaciones que dichos Bienes y/o Servicios infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial xxx xxxxxxx. A petición del Cliente, el Proveedor deberá defender al Cliente contra cualquier reclamación de terceros.

12.2 El Proveedor es responsable del control y la gestión de todos sus empleados, proveedores y/o subcontratistas, y es responsable de sus actos u omisiones como si fueran los actos u omisiones del Proveedor.

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12.3 El Proveedor deberá mantener vigente, y a petición proporcionará evidencia de, un seguro adecuado de responsabilidad y seguro de responsabilidad del patrón/compensación a los trabajadores con una aseguradora de buena reputación y financieramente sólida, lo cual, sin embargo, no liberará al Proveedor de ninguna responsabilidad con el Cliente. La suma asegurada no podrá considerarse como una limitación de la responsabilidad.

12.4 El Cliente se reserva el derecho a compensar cualquier reclamación relacionada con un Contrato con cualquier cantidad debida al Proveedor.

13. RESOLUCIÓN

13.1 El Cliente podrá resolver el Contrato por conveniencia, todo o en parte, por medio de notificación al Proveedor, por escrito y con treinta

(30) días naturales de anticipación. En tal caso el Cliente pagará al Proveedor el valor de los Bienes y/o Servicios entregados, pero no pagados y el coste directo probado razonablemente incurrido por el Proveedor por los Bienes y/o Servicios no entregados, sin embargo, en ningún caso superior al precio de los Bienes y/o Servicios acordados en el Contrato. Ninguna compensación adicional será pagadera al Proveedor.

13.2 En caso de incumplimiento de Contrato por parte del Proveedor, el Cliente tendrá derecho a resolver el Contrato de conformidad con la Cláusula 8.4.

13.3 Al momento de la resolución, el Proveedor deberá, inmediatamente y a xxxxx del Proveedor, devolver al Cliente toda la propiedad respectiva del Cliente (incluyendo cualquier Dato del Cliente, documentación y transferencia de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial) que en ese momento se encuentre bajo el control del Proveedor y deberá proporcionar al Cliente la documentación completa sobre los Bienes y/o Servicios entregados.

14. FUERZA MAYOR

14.1. Ninguna de las Partes será responsable por ningún retraso o incumplimiento de sus obligaciones de conformidad con un Contrato si el retraso o el incumplimiento es el resultado de un evento de Fuerza Mayor. Fuerza Mayor significa un evento que no era previsible por la Parte afectada en el momento de la celebración del Contrato, es inevitable y se encuentra fuera del control razonable de la Parte afectada, siempre que no pueda superar tal evento a pesar de todos los esfuerzos razonables y que notifique a la otra Parte dentro de cinco (5) días naturales de la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor.

14.2 Si un evento de Fuerza Mayor excede treinta (30) días naturales, cualquiera de las Partes podrá terminar el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito sin responsabilidad. Cada Parte hará esfuerzos razonables para minimizar los efectos del evento de Fuerza Mayor.

15. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

15.1 El Proveedor no podrá ceder, ni transferir, gravar ni subcontratar el Contrato, ni partes del mismo (incluyendo cualquier cuenta por cobrar monetaria del Cliente) sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

15.2 El Cliente podrá ceder, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con el Contrato o partes del mismo a sus Afiliadas.

16. NOTIFICACIONES

Cualquier notificación debe entregarse debidamente firmada por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico a la dirección de la Parte pertinente tal como se indica en el Contrato o a otra dirección que dicha Parte haya notificado por escrito. El correo electrónico y fax requieren de la confirmación por escrito de la Parte receptora. La respuesta, correspondencia, información o documentación del

Proveedor relacionada con el Contrato deberá proporcionarse en el idioma utilizado en el Contrato.

17. RENUNCIAS

El no hacer cumplir o no ejercer cualquier término del Contrato no constituye una renuncia a dicho término y no afecta el derecho de posteriormente hacer valer dicho término o cualquier otro incluido en el mismo.

18. DERECHO APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

18.1 El Contrato se rige por las leyes del país (y/o el estado, según sea el caso) donde el Cliente tenga su domicilio social, sin embargo, bajo la exclusión de las reglas de conflicto xx xxxxx y la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Bienes.

18.2 Si el Cliente y el Proveedor están registrados en el mismo país, cualquier controversia que surja en relación con el Contrato que no pueda resolverse de forma amistosa se someterá a la resolución de la jurisdicción de los tribunales competentes en el lugar del domicilio social del Cliente.

18.3 Si el Cliente y el Proveedor tienen domicilio social en países diferentes, cualquier controversia que surja en relación con el Contrato que no pueda resolverse de forma amistosa será finalmente resuelta bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por un árbitro nombrado de conformidad con las mismas. El lugar del arbitraje será el lugar del domicilio social del Cliente. El idioma del arbitraje y el laudo será el idioma inglés.

19. DIVISIBILIDAD

La invalidez o inexigibilidad de cualquier término del Contrato no afectará negativamente la validez o exigibilidad de los términos restantes. El Contrato tendrá efecto como si el término inválido o inexigible hubiese sido reemplazado por un término con un efecto económico similar.

20. VIGENCIA

20.1 Las disposiciones del Contrato que se especifique que seguirán vigentes después de la terminación o resolución del Contrato, o que, con base en su naturaleza o contexto, se contemple que seguirán vigentes después de dicha terminación o resolución, permanecerán en pleno vigor y efecto a pesar de dicha terminación o resolución.

20.2 Las obligaciones establecidas en las Cláusulas 8 (Garantía y Recursos), 9 (Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial), 11 (Confidencialidad, Seguridad de los Datos, Protección de los Datos) y

12 (Responsabilidad e Indemnización) existen por un período indefinido y permanecerán vigentes después de la expiración o terminación del Contrato por cualquier motivo.

21. TOTALIDAD

El Contrato constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza cualquier acuerdo previo entre ellos en relación a su objeto.

22. RELACIÓN DE LAS PARTES

22.1 La relación de las Partes es una en condiciones de libre competencia entre partes independientes y nada en el Contrato puede interpretarse para identificar al Proveedor como un agente o empleado del Cliente ni para indicar que existe ninguna asociación con el Cliente, y el Proveedor no debe representarse a sí mismo como el Cliente ni debe actuar en nombre del Cliente.

22.2 El Contrato no implica ninguna relación de trabajo entre el Cliente y el Proveedor, ni entre el Cliente y los empleados del Proveedor asignada a la celebración del Contrato. El Cliente sigue estando libre de cualquier responsabilidad u obligación laboral, de seguridad social o impuestos con respecto al Proveedor y sus empleados asignados a la celebración del Contrato.

TCG de ABB Bienes y/o Servicios (2017-1 España).docx

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