F°677. PRIMERA COPIA. CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA. ACTA CONSTI- TUTIVA. ESTATUTOS. SUSCRIPCION CAPITAL. DESIGNACIÓN AUTORIDADES ACEPTACION CARGOS. FIJACION SEDE SOCIAL. PODER. INSUMOS AGROQUI-
F°677. PRIMERA COPIA. CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA. ACTA CONSTI-
TUTIVA. ESTATUTOS. SUSCRIPCION CAPITAL. DESIGNACIÓN AUTORIDADES
ACEPTACION CARGOS. FIJACION SEDE SOCIAL. PODER. INSUMOS AGROQUI-
MICOS S.A. ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS XXXXXXX. Xx xx xxxxxx xx
Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a veinte de septiembre de dos mil dos, ante mí, Escribano Público autorizante comparecen los señores Xxxx Santiago XXXXXXXX, xxxxxxxxx, nacido el 15 xx xxxxx de 1965, casado en primeras nupcias Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, contador público, con documento nacional de identidad N° 00.000.000, CUIL 23-00000000-9, domiciliado en la xxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, xxxx 0x, departamento “A” de esta ciudad, vecino, y Xxxx XXXXXX, argentino, nacido el 21 xx xxxxx de 1961, casado en primeras nupcias con Xxxxx Xxxxxxxxxxx, ingeniero agrónomo, con documento nacional de identidad N° 00.000.000, CUIL 20-00000000-2, domiciliado en la xxxxx Xxxxxxx Xx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, como de que MANIFIESTAN: Que han resuelto constituir por ACTO UNICO una sociedad anónima con sujeción al siguiente ESTATUTO: CAPITULO I - DENOMINACION - DOMICILIO - PLAZO Y OBJETO - ARTICULO
PRIMERO: La sociedad se denomina INSUMOS AGROQUIMICOS S.A. y tiene
su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro y fuera del país. ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este término podrá ser prorrogado por resolución de la
asamblea extraordinaria de accionistas. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto, ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros la siguientes actividades: AGROPECUARIAS: Realizar explotaciones agrícolas, ganaderas, y forestales, compraventa de hacienda, cereales y oleaginosos, acopio, depósito y consignación de los mismos. COMERCIALES: Mediante la compra, venta, permuta, representación, comisión, consignación, distribución, importación, exportación y comercialización de hacienda, cereales, oleaginosos, mercaderías y materias primas provenientes de las actividades agropecuarias. Importación, exportación, formulación y venta de productos agroquímicos. TRANSPORTE: Realizar transporte de cargas y servicios de logística. SERVICIOS: Realizar servicios de consultoría y asesoramiento en todo lo relacionado con la organización, instalación, atención, desarrollo, promoción y administración de empresas y negocios relacionados con el objeto agropecuario, los que serán prestados, cuando la índole de la materia así lo requiera, por profesionales con título habilitante, según las respectivas reglamentaciones. ARTICULO CUARTO: Para la realización del objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CAPITULO II - CAPITAL, ACCIONES. ARTICULO QUINTO: El capital social es de $
12.000 representado por 12.000 acciones ordinarias nominativas, no
endosables de $ 1 valor nominal cada una, de un voto por acción. El
capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea de accionistas hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley 19550, debiendo toda resolución de aumento inscribirse en el Registro Público de Comercio, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia. ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEPTIMO: En caso xx xxxx en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550. CAPITULO III - DEBENTURES. ARTICULO
OCTAVO: La Asamblea Extraordinaria está facultada para autorizar la emisión de debentures u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera. CAPITULO IV - ADMINISTRACION. ARTICULO NOVENO: La sociedad será administrada por el Directorio compuesto de uno a cinco miembros titulares, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija, la cual podrá también elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su elección. Esta última elección será obligatoria mientras la sociedad prescinda de sindicatura. El término del mandato de los Directores será de un ejercicio y durarán eventualmente hasta la asamblea que los reemplace o los reelija, en las condiciones de este artículo. Los Directores podrán ser reelectos. ARTICULO DECIMO: El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resolverá por mayoría de los
presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo designar un Vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. La Asamblea determinará la remuneración del Directorio. ARTICULO UNDECIMO: En garantía de sus funciones los Directores depositarán en la caja social la suma de $ 100. ARTICULO DUODECIMO: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso. La facultad de absolver posiciones en juicio corresponderá específicamente a la persona que designe el Directorio. CAPITULO V - FISCALIZACION. ARTICULO DECIMO TERCERO: La
sociedad prescinde de la sindicatura en los términos del artículo
284, 2º párrafo de la Ley Nº 19.550. Sin embargo, cuando quede comprendida en el inciso 2º del Artículo 299 de la ley citada, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un Síndico Titular elegido por la Asamblea por el término de un ejercicio. La Asamblea
deberá elegir un suplente por el mismo término. CAPITULO VI - DE LAS ASAMBLEAS - ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Asambleas serán citadas en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19550. El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la indicada ley, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se traten. La Asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO QUINTO: Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante, o en su defecto por la persona que designe la asamblea. CAPITULO VII - UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio
cierra el 31 xx xxxxx de cada año. A su cierre se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal; b) remuneración del Directorio y, en su caso, de la Sindicatura. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. CAPITULO VIII - LIQUIDACION. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o
de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea, procediéndose en ambos casos bajo vigilancia de los Síndicos o de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. Cancelado el pasivo, reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) CUADRO DE SUSCRIPCION E INTEGRACION: Que el capital social de DOCE MIL PESOS representado por doce mil acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, se suscribe totalmente en este acto y se integra en un 25% en dinero efectivo, de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTAS - CAPITAL - ACCIONES SUSCRIPTAS - MONTO DE INTEGRACION: Xxxx Santiago XXXXXXXX. $ 6.000. 6.000. $ 1.500. Xxxx
XXXXXX. $ 6.000. 6.000. $ 1.500. Total integración $ 3.000. El saldo restante, o sean $ 9.000 deberá integrarse cuando el direc- xxxxx lo requiera, dentro de un plazo que no podrá exceder de dos años de la fecha. III) ORGANO DE ADMINISTRACION: Que resuelven designar el primer directorio de la sociedad de la siguiente forma, fijando en dos el número de directores titulares y en uno el número de directores suplentes: DIRECTORES TITULARES: PRESIDEN- TE: Xxxx Santiago XXXXXXXX. VICEPRESIDENTE: Xxxx XXXXXX. DIRECTOR
SUPLENTE: Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX. IV) DOMICILIO: Que fijan la sede social en la calle Ayacucho N° 1452, piso 4º, departamento “X” xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. V) AUTORIZACION: Autorizar al Directorio a realizar a partir del día de la fecha y durante el período fundacional todos los actos y actividades comprendidos en
el objeto social. VI) PODER ESPECIAL: Que confieren PODER ESPECIAL a favor del señor Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX XXXXXXXX para que tramite ante la Inspección General de Justicia la aprobación administrativa de la sociedad y su inscripción en el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades para aceptar y/o proponer enmiendas al acta constitutiva, por la presente instrumentada, incluso en lo relativo a la denominación que fuere menester al efecto y suscribir las escrituras públicas modificatorias, ampliatorias, complementarias y/o aclaratorias que fueren necesarias; para presentar y/o retirar, por sí o por medio de las personas que al efecto designen, toda clase de documentación relacionada con dicha tramitación, incluyendo el depósito de dinero en efectivo y el retiro de los depósitos necesarios para la constitución de la Sociedad ante el Banco de la Nación Argentina, para interponer recursos, rubricar libros sociales, realizar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva, Dirección General xx Xxxxxx del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, Dirección de Recaudación Previsional y los organismos que los sustituyan todas las inscripciones que fueran necesarias y para realizar todo acto, gestión o diligencia que fuere menester para el mejor cumplimiento de su cometido. VII) ACEPTACION DE CARGOS: PRESENTE EN ESTE ACTO la señora Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, argentina, casada en primeras nupcias con Xxxx Santiago Xxxxxxxx, contadora pública, con documento nacional de identidad N° 00.000.000, CUIL 27-00000000-0, domiciliada en la xxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, xxxx 0x,
departamento “A” de esta ciudad, vecina, hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, junto con los señores Xxxxxxxx y Xxxxxx, cuyos datos personales se han individualizado precedentemente, DICEN: Que ACEPTAN los cargos que les han sido conferidos en el directorio, que se notifican del tiempo de duración de sus cargos, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley 19.550 y que tienen domicilio real en la República. VIII) DOMICILIO ESPECIAL: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 256 último párrafo de la Ley 19.550, los directores titular y suplente constituyen domicilio especial en la calle Ayacucho Nº 1452, piso 4º, departamento “A” de la ciudad de Buenos Aires. LEIDA y aprobada, firman los comparecientes de conformidad, por ante mí, doy fe. Xxxx XXXXXXXX. Xxxx XXXXXX. Xxxxxx XXXXXXX. Hay un sello. Ante mí: X.XXXXXX. CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí al folio 677 del Registro 1744 a mi cargo. PARA LA SOCIEDAD expido la presente PRIMERA COPIA extendida en cuatro fojas de Actuación Notarial numeradas correlativamente de la N001519071 a la presente, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.