Reglamento Interno

Microfinanzas

Fondo de Inversión Cerrado

Modificado en Reunión de Directorio de fecha 22 de julio de 2009 (Resumen Ejecutivo y los artículos: 10 y 70)

Modificado en Reunión de Directorio de fecha 2 de octubre de 2009 (Resumen Ejecutivo y los artículos: 1, 2, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 16, 17,18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42,

43 46, 47, 49, 50, 51, 52, 54, 55, 58, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 70, 71, 72, 73, 74, 76, 79)

Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 20 de noviembre de 2009 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 25 de noviembre de 2009 (Resumen Ejecutivo y el artículo: 60) Modificado en Reunión de Directorio de fecha 2 xx xxxxxx de 2010 y aprobado en Asamblea General de Participantes de fecha 3 xx xxxxxx de 2010 (artículo: 34)

Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 7 xx xxxxx de 2011 (artículos: 52, 60 y 62)

Modificado en Asamblea General de Participantes iniciada en fecha 30 xx xxxxx de 2012 y reinstalada en fecha 3 xx xxxx de 2012; y aprobada en Reunión de Directorio de fecha 31 xx xxxx (artículo 62)

Aprobado mediante Carta de Autorización ASFIDSV/R-116734/2013 de 7 xx xxxxxx de 2013 y en Asamblea de Participantes de fecha 22 xx xxxxxx de 2013, y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 24 xx xxxxx de 2013 (artículo 28).

El objeto principal de MICROFINANZAS – FONDO DE INVERSIÓN CERRADO (“el Fondo”) es promover la expansión de las Microfinanzas en Bolivia, efectuando inversiones en deuda privada instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc) y/o compra de Valores de oferta pública, principalmente, de Instituciones Financieras de Desarrollo (IFDs) u Organizaciones No Gubernamentales Financieras, para que a su vez estas instituciones provean financiamiento a personas, micro y pequeñas empresas.

Adicionalmente, y por la proporción de la cartera de inversiones que no esté colocada en deuda de estas instituciones, el Fondo invertirá en: (i) valores de oferta pública emitidos por Instituciones de Microfinanzas – (IMFs) que pueden tomar la forma de Bancos y Fondos Financieros Privados; (ii) valores de oferta pública emitidos por el Tesoro General de la Nación y/o por el Banco Central de Bolivia; y (iii) cuentas corrientes y cajas de ahorro de instituciones financieras.

La documentación presentada a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) como parte de la solicitud de autorización e inscripción es de carácter público y puede ser consultada en las siguientes oficinas:

Registro xxx Xxxxxxx de Valores

Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 0

Xx Xxx, Xxxxxxx

🕾 +591 (2) 233 – 1212

Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xx Xxx, Xxxxxxx

🕾 +591 (2) 244 – 3232

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

Xx. 00 xx xxxxx Xx. 0000 (Xx Xxxxx) Xx Xxx, Xxxxxxx

🕾 +591 (2) 236 – 3351

Compañía Americana de Inversiones S.A. CAISA Agencia de Bolsa

Xxxxx Xxxxxxx Xx. 0 Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxx 0

Xx Xxx, Xxxxxxx

🕾 +591 (2) 231 – 6980

Contenido

Resumen Ejecutivo* 1

Condiciones Generales de la Oferta Pública Primaria 1

Objetivo y objeto del Fondo 3

Estructura del Fondo 3

Política de Inversiones y Cálculo del Valor del Fondo 4

Administración del Fondo 5

Comité de Inversiones, administrador y oficial de cumplimiento 5

Política de Distribución de Resultados 6

Custodia 6

Comisiones 6

Gastos 7

Atractivos de la Inversión 7

Factores de riesgo 7

Capítulo I: El Fondo 8

Artículo 1. Denominación Social y Marco Legal 8

Artículo 2. Objetivo y Objeto 8

Artículo 3. Patrimonio del Fondo y cuotas 9

Artículo 4. Duración e inicio de actividades 9

Artículo 5. Activos del Fondo 10

Artículo 6. Marco Legal 10

Artículo 7. Inversionistas a los que está Dirigido el Fondo 10

Capítulo II: Participantes y Cuotas de Participación 12

Artículo 8. Participantes 12

Artículo 9. Las Cuotas de Participación 12

Artículo 10. Colocación de las Cuotas de Participación 12

Artículo 11. Derechos y obligaciones que otorgan las cuotas 13

Artículo 12. Negociación de las Cuotas de Participación 14

Artículo 13. Restricciones 14

Artículo 14. Situaciones excepcionales 15

Capítulo III: Estructura del Fondo 16

Artículo 15. Instancias del Fondo 16

Artículo 16. Asamblea General de Participantes 16

Artículo 17. Convocatoria a Asamblea General de Participantes 16

Artículo 18. Celebración de la Asamblea General de Participantes 17

Artículo 19. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General de Participantes 20

Artículo 20. Representante Común de Participantes 20

Capítulo IV: Administración del Fondo 22

Artículo 21. Estructura de Administración del Fondo 22

Artículo 22. La Sociedad Administradora 23

Contenido

Artículo 23.	Derechos de la Sociedad Administradora	23
Artículo 24.	Obligaciones de la Sociedad Administradora	24
Artículo 25.	Limitaciones de Responsabilidades	26
Artículo 26.	Sustitución de la Sociedad Administradora	26
Artículo 27.	El Administrador	27
Artículo 28.	El Comité de Inversiones	27
Artículo 29.	Comité de conflicto de interes	29
Artículo 30.	El Oficial de Cumplimiento	29
Artículo 31.	Asesor Técnico	30

Capítulo V: Política de Inversiones 31

Artículo 32.	Filosofía de Inversión	31
Artículo 33.	Enfoque de inversión	31
Artículo 34.	Lineamientos de Inversión	31
Artículo 35.	Diversificación	33
Artículo 36.	Excesos de Inversión	36
Artículo 37.	Restricciones de Inversión	37
Artículo 38.	Restricciones a las Instituciones Sin Calificación de Riesgo	37
Artículo 39.	Otras restricciones	37
Artículo 40.	Política ambiental y lista de exclusión	38
Artículo 41.	Política de Endeudamiento	38
Artículo 42.	Política de Devolución de capital y Distribución de Utilidades	38
Artículo 43.	Custodia	39

Capítulo VI: Proceso de Inversión 40

Artículo 44.	Descripción General del Proceso de Inversión	40
Artículo 45.	Planeamiento de cartera y prospección	40
Artículo 46.	Due diligence	41
Artículo 47.	Aprobación por parte del Comité de Inversiones	41
Artículo 48.	Diseño y estructuración de la operación	42
Artículo 49.	Ejecución de la operación	42
Artículo 50.	Seguimiento y monitoreo	42
Artículo 51.	Eventos de incumplimiento y Ejecución Legal	43

Capítulo VII: Valorización Del Fondo 45

Artículo 52. Cálculo del Valor de los Activos del Fondo 45

Artículo 53. Cálculo del Valor de las Cuotas de Participación 46

Artículo 54. Cálculo del Valor del Activo Neto del Fondo 47

Artículo 55. Asignación de Activos a cada serie de Cuotas de Participación 47

Artículo 56. Cálculo del Valor de las Cuotas de Participación Senior 50

Artículo 57. Cálculo del Valor de las Cuotas de Participación Subordinadas 50

Artículo 58. Aspectos de Consideración en la Valorización de las Cuotas 51

ii | Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado

Contenido

Capítulo VIII: Comisiones y Gastos 52

Artículo 59. Comisiones y gastos 52

Artículo 60. Comisión por Administración 52

Artículo 61. Comisión por Éxito 53

Artículo 62. Gastos del Fondo 53

Artículo 63. Gastos extraordinarios del Fondo 54

Capítulo IX: Disposiciones Administrativas 55

Artículo 64. Información Periódica 55

Artículo 65. Auditoria Externa 56

Artículo 66. Modificación del Reglamento 56

Artículo 67. Modificación de la Política de Inversión 56

Artículo 68. Garantías 56

Artículo 69. Solución de Controversias 57

Artículo 70. Consultas 57

Capítulo X: Consideraciones Sobre el Patrimonio del Fondo 58

Artículo 71. Reducción y aumento del patrimonio del Fondo 58

Artículo 72. Causales de Transferencia, Liquidación y Disolución 59

Artículo 73. Liquidación por vencimiento del plazo del Fondo 60

Artículo 74. Transferencia, fusión, disolución y liquidación voluntaria 61

Artículo 75. Balance Final del Fondo 61

Artículo 76. Metodología de Distribución de los Activos del Fondo 62

Capítulo XI: Consideraciones Finales de la Inversión 65

Artículo 77. Atractivos de la inversión 65

Artículo 78. Factores de riesgo 66

Artículo 79. Aspectos impositivos 67

Apéndice A: Lista de Exclusión 69

Definiciones y Abreviaciones

ASFI	Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero
ASOFIN	Asociación de Entidades Financieras Especializadas en Micro Finanzas de Bolivia
IMF	Institución de Microfinanzas que puede tomar la forma de Banco, Fondo Financiero Privado, o Instituciones Financieras de Desarrollo.
IFD	Institución Financiera de Desarrollo, también conocida como Organización No Gubernamental Financiera (ONG), dedicada a las microfinanzas y que toman la forma de Asociación o Sociedad Civil o Fundación.
BBV	Bolsa Boliviana de Valores S.A.
Cuotas de Participación	Son las Cuotas de Participación Microfinanzas que representan el patrimonio de Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado.
EDV	Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.
FINRURAL	Asociación de Instituciones Financieras para el Desarrollo Rural
Fondo de Inversión o Fondo	Es Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado.
RCP	Representante Común de los Participantes de Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado.
RMV	Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.
SAFI	Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.
Sociedad Administradora	Es Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., cuyo rótulo comercial es Fortaleza SAFI.
SPVS	Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros

RESUMEN EJECUTIVO*

*Las estipulaciones contenidas en el articulado del Reglamento Interno del Fondo prevalecerán sobre las características señaladas en el presente Resumen Ejecutivo y se aplicarán preferentemente sobre éstas en caso de duda, contradicción u oposición.

CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA

Denominación del Fondo:	Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado
Tipo de Fondo:	Fondo de inversión cerrado
Tipo de valor a emitirse:	Cuotas de participación
Denominación de las cuotas:	Cuotas de Participación Microfinanzas FIC
Sociedad Administradora:	Fortaleza SAFI
Monto:	Bs 125.000.000 (ciento veinticinco millones 00/100 de bolivianos).
Precio de colocación:	El precio de cada cuota, al momento de su colocación, será, como mínimo, a la par del valor nominal.
Inicio de actividad del Fondo	La Sociedad Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se hayan colocado la totalidad de las cuotas de participación de las Series “A” “B”, “C” y “D”, equivalentes a Bs 125.000.000 (ciento veinticinco millones 00/100 bolivianos).
Duración del Fondo:	Cinco (5) años a partir de la fecha de inicio de actividades del Fondo, prorrogables por períodos de dos años y solo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes.
Forma de representación y circulación de las cuotas:	Las cuotas de participación serán nominativas y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., e inscritas en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI.
Bolsa en la cual se inscribirán las cuotas:	Las cuotas de participación estarán inscritas en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Cantidad de Valores, valor nominal, series y numeración:	La emisión está conformada por un total de doscientas cincuenta (250) cuotas de participación, que son de dos tipos: senior y subordinadas. El Fondo emitirá cuotas de participación subordinadas por un valor de Bs 25.000.000 (veinticinco millones 00/100 bolivianos), que estarán divididas en dos series “A” y “C”. Cada serie subordinada tendrá un valor de Bs 12.500.000 (doce millones quinientos mil 00/100 bolivianos) y estará conformada por veinticinco (25) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Las cuotas de participación de cada Serie subordinada estarán numeradas correlativamente del 001 al 025. Las cuotas de participación senior emitidas por el Fondo tendrán un valor de Bs 100.000.000 (cien millones 00/100 bolivianos) y estarán divididas en dos series “B” y “D”. Cada serie senior tendrá un valor de Bs 50.000.000 (cincuenta millones 00/100 bolivianos) y estará conformada por cien (100) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Las cuotas de participación de cada Serie senior estarán numeradas xxxxxxxxxxxxxxxx xxx 000 xx 000.
Clave de Pizarra:	Serie “A” – Subordinada – MIC-N1A-08 Serie “B” – Senior – MIC-N1B-08 Serie “C” – Subordinada – MIC-N1C-08 Serie “D” – Senior – MIC-N1D-08
Forma de Pago del Capital y Política de Distribución de Resultados	El pago del capital y la distribución de los resultados se realizarán una vez que la Asamblea General de Participantes apruebe la liquidación del Fondo en la fecha de vencimiento del mismo o de manera voluntaria antes de la fecha de vencimiento. El Fondo no distribuirá resultados antes de su cierre o liquidación.
Estructuradores:	Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. y Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa)
Colocador:	Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa)
Fecha de emisión:	27 de octubre de 2008
Plazo de colocación:	El plazo máximo para la colocación primaria de las cuotas de participación, que se computará a partir de la fecha de emisión, será aquél permitido por el Reglamento del Registro xxx Xxxxxxx de Valores. Dicho plazo de colocación puede ser prorrogado hasta el plazo máximo permitido por el mencionado Reglamento

Modalidad de Colocación:

A mejor esfuerzo

Normas Aplicables:

El Fondo se regirá bajo las leyes de la República de Bolivia. Las principales normas aplicables son:

• Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus Reglamentos

• Normativas emitidas por la ex SPVS y la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

• Reglamento de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

• Otras normas legales vigentes aplicables

OBJETIVO Y OBJETO DEL FONDO

Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado tiene como objetivo conservar el capital y generar rendimientos para sus participantes, sean éstos personas naturales o jurídicas, con arreglo al principio de distribución de riesgos.

ESTRUCTURA DEL FONDO

El Fondo es un patrimonio autónomo constituido bajo las leyes de la República de Bolivia. El patrimonio del Fondo está denominado en bolivianos y está representado por cuotas de participación por un monto de Bs 125.000.000 (ciento veinticinco millones 00/100 bolivianos). Las cuotas estarán distribuidas en cuatro Series: “A”, “B”, “C” y “D”. Las cuotas de participación serán de dos tipos – senior y subordinadas. Cada tipo de cuota de participación otorgará distintos derechos a los participantes. Las cuotas de participación subordinadas se constituirán en un mecanismo de cobertura de riesgo para las cuotas de participación senior, contra potenciales incumplimientos (defaults) que se puedan generar en la cartera de inversiones del Fondo.

El Fondo emitirá cuotas de participación subordinadas por un valor de Bs 25.000.000 (veinticinco millones 00/100 bolivianos), que estarán divididas en dos series “A” y “C”. Cada serie subordinada tendrá un valor de Bs 12.500.000 (doce millones quinientos mil 00/100 bolivianos) y estará conformada por veinticinco (25) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Las Series “A” y “C” tendrán los mismos derechos entre sí y serán subordinadas a las series senior que emita el Fondo. La subordinación se mantendrá hasta la liquidación del Fondo.

Las cuotas de participación senior emitidas por el Fondo tendrán un valor de Bs 100.000.000 (cien millones 00/100 bolivianos) y estarán divididas en dos series “B” y “D”. Cada serie senior tendrá un valor de Bs

50.000.000 (cincuenta millones 00/100 bolivianos) y estará conformada por cien (100) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Ambas series senior tendrán los mismos derechos entre sí y prelación sobre los activos del Fondo con relación a las series subordinadas que emita el Fondo.

La vida del Fondo será de cinco (5) años, prorrogables por períodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes.

POLÍTICA DE INVERSIONES Y CÁLCULO DEL VALOR DEL FONDO

Las inversiones del Fondo que cuenten con calificación de riesgo deberán cumplir con los límites que se presentan a continuación:

Calificación de Riesgo Largo Plazo/Corto Plazo	Límite mínimo como % de activos del Fondo	Límite máximo como % de activos del Fondo
AAA, BCB o TGN / N-1	30	70*
De “A3” a “AA1” / N-1	30	70
“BBB1” / N-2	0	40
“BBB3” y “BBB2” / N-2	0	30

* El Fondo podrá invertir hasta el 70% de sus activos en activos con calificación de riesgo “AAA” que no sean representativos de deuda del Gobierno Boliviano (TGN o BCB). Asimismo, el Fondo podrá invertir hasta el 30% de sus activos en valores del Estado Boliviano (TGN o BCB), exceptuando los primeros seis meses computados a partir la fecha de inicio de actividades del Fondo, donde este límite podrá ser del 70%.

El Fondo podrá realizar inversiones en instituciones Financieras de Desarrollo cuyas características las hacen elegibles para efectos de desarrollar el objetivo del Fondo, pero que debido a distintas razones no tienen calificación de riesgo pública. Para realizar inversiones en instituciones que no cuenten con calificación de riesgo pública, la Sociedad Administradora realizará su análisis interno, obtendrá información relevante que permita a la calificadora de riesgo evaluar a estas instituciones y, antes de realizar las inversiones, consultará con la calificadora de riesgo para que estas inversiones no afecten de manera negativa a la calificación vigente del Fondo. Las inversiones del Fondo en activos que no cuenten con una calificación de riesgo pública tendrán un límite máximo de 80% de los activos del Fondo.

El Fondo valorará aquellos activos que se encuentren registrados en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (RMV) de la ASFI e inscritos en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. para su cotización de acuerdo a la Metodología de Valoración para las Entidades Supervisadas por la ASFI.

La deuda privada, al no estar inscrita en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI, se valorará a través del descuento de los flujos de pagos a futuro.

ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (“Sociedad Administradora” o “Fortaleza SAFI”). La Sociedad Administradora es responsable de proporcionar al Fondo los servicios administrativos que éste requiera, tales como la cobranza de sus ingresos y rentabilidad, presentación de informes periódicos que demuestren su estado y comportamiento actual y en general la provisión de un adecuado servicio técnico para la buena administración del Fondo. La Sociedad Administradora deberá administrar el Fondo con el cuidado exigible a un administrador profesional con conocimiento especializado en la materia

La estructura de Administración del Fondo, de acuerdo a la normativa vigente, está conformada por un Comité de Inversión, Administrador y Oficial de Cumplimiento.

Asimismo, se contará con un Asesor Técnico para la evaluación y selección de inversiones (CAISA Agencia de Bolsa).

COMITÉ DE INVERSIONES, ADMINISTRADOR Y OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

El Comité de Inversiones es el responsable de evaluar, aprobar y mantenerse informado sobre el desarrollo del portafolio de inversiones del Fondo. El Comité de Inversiones estará compuesto por cinco (5) integrantes designados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Administradora o por su Directorio si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 50 de la Resolución Administrativa SPVS-IV-No.421 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000 (xx “RA-SPVS 421”). El Administrador del Fondo deberá ser miembro del Comité de Inversiones con carácter obligatorio y estar inscrito en el registro xxx Xxxxxxx de Valores de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 42 de la RA-SPVS 421. El Oficial de Cumplimiento será designado en aplicación de lo dispuesto en los artículos 27 y 28 de la RA- SPVS 421, y asistirá a las sesiones que realice el Comité con derecho a voz y no a voto.

COMITÉ DE CONFLICTO DE INTERES

Estará conformado por tres miembros elegidos por la Asamblea General de Participantes.

POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El Fondo retribuirá a los inversores de las Cuotas (Participantes) a través de la distribución de activos al momento del cierre o liquidación del Fondo. El Fondo no distribuirá resultados antes de su cierre o liquidación. Los activos del Fondo serán distribuidos a los Participantes de acuerdo al esquema general se describe a continuación:

Gráfico 1.

Esquema General de Distribución de Activos del Fondo de Inversión

Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación del Fondo

( - ) Capital Invertido por las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Preferido de las Series “X” x “X”

( - ) Xxxxxxx Invertido por las Series “A” y “C”

Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables

( - ) Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”

Efectivo Remanente Disponible para Distribución

Efectivo Remanente para Series “A” y “C”

Efectivo Remanente para Administrador

Fuente: Fortaleza SAFI.

CUSTODIA

Fortaleza SAFI designará y entregará los Valores y documentos relacionados a la inversión del Fondo a uno o varios custodios, los cuales se encargarán de la guarda física de dichos documentos.

El Fondo utilizará como Custodios a una entidad de depósito de valores en lo que corresponda y a una entidad financiera que tenga una calificación de riesgo de por lo menos “A1”, de acuerdo a la nomenclatura de la ASFI.

COMISIONES

Fortaleza SAFI cobrará a los participantes una comisión fija por administración por los servicios prestados, la cual será referida como “Comisión por Administración”. Esta comisión será distinta según el tipo de activo y la calificación de riesgo, según el esquema que se describe a continuación:

• El 0,70% anual del valor de: (i) los activos del Fondo que se encuentren inscritos en el RMV y la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y tengan una calificación de riesgo en el rango de “AA2” o superior,

(ii) el monto de liquidez registrado en cajas de ahorro y/o cuentas corrientes en instituciones financieras; y (iii) cualquier activo que no se encuentre comprendido en el siguiente párrafo.

• El 1.40% anual del valor de (i) los activos que se encuentren inscritos en el RMV y la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y tengan una calificación de riesgo menor o igual a “AA3” más (ii) los activos de deuda privada del Fondo

Adicionalmente, Fortaleza SAFI cobrará al Fondo una remuneración variable que se ha denominado “Comisión de Éxito”. La Comisión de Éxito se cobrará a la liquidación del Fondo y será el equivalente al 30% del Efectivo Remanente Disponible para Distribución, según se describe en el artículo 76 de este Reglamento Interno.

GASTOS1

Los gastos tendrán un monto anual máximo equivalente de Bs 353.500 (trescientos cincuenta y tres mil quinientos 00/100 Bolivianos).

Los gastos extraordinarios tendrán un monto máximo de Bs 353.500 (trescientos cincuenta y tres mil quinientos 00/100 Bolivianos) anuales durante los cinco primeros años de vida del Fondo y los plazos de prórroga acordados de conformidad con el presente Reglamento.

ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN

Invertir en el Fondo ofrece una serie de atractivos a los inversores, entre los cuales se pueden mencionar la oportunidad de diversificación, un retorno financiero acorde al riesgo, así como un retorno social traducido en el financiamiento a Instituciones de Microfinanzas permitiendo que éstas, a su vez, canalicen los recursos a los sectores más necesitados, especialmente en el área rural, por lo que se contribuirá de manera sostenida al crecimiento económico y reducción de la pobreza en el país al apoyar a un sector generador de empleo: la microempresa.

FACTORES DE RIESGO

Como toda inversión, el ser participante del Fondo implica asumir ciertos riesgos para poder de esta manera también participar de las rentabilidades potenciales del Fondo. Los riesgos que el participante asumirá en el Fondo son:

◼ Riesgo político

◼ Riesgo de regulación

◼ Riesgo económico

◼ Riesgo cambiario

◼ Riesgo de Inflación

◼ Riesgo sectorial

◼ Riesgo crediticio

◼ Riesgo de liquidez y xxxx

◼ Riesgo tributario

◼ Riesgo de subordinación

◼ Calificación de riesgo

◼ Riesgo xx xxxxxxx

1 Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 7 xx xxxxx de 2011.

CAPÍTULO I: EL FONDO

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y MARCO LEGAL

El Fondo de inversión se denomina Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado (“el Fondo”) y es administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (“Fortaleza SAFI” o la “Sociedad Administradora”).

Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado ha sido constituido en Bolivia como un fondo de inversión cerrado, cuyas cuotas de participación no son redimibles directamente por el Fondo, salvo en las circunstancias descritas en el Capítulo X de este Reglamento Interno. Las actividades del Fondo están sujetas a lo establecido por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, por las normas y disposiciones de la ASFI, por su Reglamento Interno y cualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobre el particular.

El Prospecto de Emisión de las Cuotas de Participación del Fondo forma parte de la documentación para la Oferta Pública de las cuotas de participación del Fondo y se encuentra a disposición del público en general en las oficinas de la Sociedad Administradora.

Las cuotas de participación se encuentran inscritas y pueden ser negociadas en la Bolsa Boliviana de Valores

S.A. Las cuotas de participación pueden también ser negociadas de manera extrabursátil.

ARTÍCULO 2. OBJETIVO Y OBJETO

El objeto principal de MICROFINANZAS – FONDO DE INVERSIÓN CERRADO (“el Fondo”) es promover la expansión de las Microfinanzas en Bolivia, , efectuando inversiones en deuda privada instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc) y/o compra de Valores de oferta pública, principalmente, de Instituciones Financieras de Desarrollo (IFDs) u Organizaciones No Gubernamentales Financieras, para que a su vez estas instituciones provean financiamiento a personas, micro y pequeñas empresas

A tal efecto y para cumplir con el objeto que persigue, el Fondo queda autorizado a realizar todos los actos civiles y de comercio, contratos, negocios relativos a la actividad bursátil compatible con dicho objeto y necesarios para el cumplimiento de cualesquiera de las finalidades del Fondo sin ninguna limitación, ajustando sus actos estrictamente a las disposiciones de la legislación de la República de Bolivia, y específicamente a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, a la normativa y regulaciones aprobadas por la ASFI y por la ex SPVS, a las disposiciones conexas, y a lo previsto en el presente Reglamento Interno.

Para el cumplimiento del objeto antes mencionado, MICROFINANZAS — FONDO DE INVERSIÓN CERRADO realizará sus actividades por intermedio de la Sociedad Administradora FORTALEZA SAFI, quien en todo caso actúa por cuenta del Fondo.

ARTÍCULO 3. PATRIMONIO DEL FONDO Y CUOTAS

MICROFINANZAS — FONDO DE INVERSIÓN CERRADO está denominado en bolivianos y su patrimonio será de Bs125.000.000.- (ciento veinticinco millones 00/100 de bolivianos) dividido en doscientas cincuenta (250) cuotas de participación de un valor nominal de Bs500.000.- cada una.

Las Cuotas de Participación estarán distribuidas en cuatro series: “A”, “B”, “C” y “D”.

Las Series y las cuotas de participación correspondientes serán de dos tipos: senior y subordinadas. Cada tipo otorgará distintos derechos a los participantes. Las cuotas de participación subordinadas se constituirán en un mecanismo de cobertura de riesgo para las cuotas de participación senior, contra potenciales incumplimientos (defaults) que se puedan generar en la cartera de inversiones del Fondo. La subordinación se mantendrá hasta la liquidación del Fondo.

El detalle y tipo de cada serie se describe a continuación:

● Serie “A” Subordinada emitida por un monto total de Bs12.500.000.- (doce millones quinientos mil 00/100 bolivianos) dividida en 25 (veinticinco) cuotas de participación de un valor nominal de Bs500.000.- cada una.

● Serie “B” Senior emitida por un monto total de Bs50.000.000.- (cincuenta millones 00/100 bolivianos) dividida en 100 (cien) cuotas de participación de un valor nominal de Bs500.000.- cada una.

● Serie “X” Xxxxxxxxxxx emitida por un monto total de Bs12.500.000.- (doce millones quinientos mil 00/100 bolivianos) conformada por 25 (veinticinco) cuotas de participación de un valor nominal de Bs500.000.- cada una.

● Serie “D” Senior emitida por un monto total de Bs50.000.000.- (cincuenta millones 00/100 bolivianos) dividida en 100 (cien) cuotas de participación de un valor nominal de Bs500.000.- cada una.

Cada Serie representará los mismos derechos, obligaciones, beneficios y costos para todos los participantes que hubiesen comprado cuotas de participación de dicha Serie.

ARTÍCULO 4. DURACIÓN E INICIO DE ACTIVIDADES

El Fondo tendrá un plazo de vida de cinco (5) años a partir de la fecha de inicio de sus actividades, prorrogables por períodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes.

La Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se hayan colocado la totalidad de las cuotas de participación de las Series “A”, “B”, “C” y “D”. Las aportaciones que los participantes efectúen como consecuencia de la suscripción de las Cuotas se depositarán en una institución bancaria que cuente con una calificación de riesgo no menor a A1 hasta el inicio de actividades del Fondo. En caso de que durante la colocación no se logre colocar la totalidad de las cuotas del Fondo para el inicio de operaciones, Fortaleza SAFI devolverá los aportes a los inversionistas, considerando los rendimientos devengados y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos durante la colocación, en un plazo de veinticuatro (24) horas de fenecido el plazo

de colocación. La devolución de aportes se realizará de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 10 del presente Reglamento Interno.

ARTÍCULO 5. ACTIVOS DEL FONDO

Para llevar a cabo sus objetivos, el Fondo realizará inversiones en los siguientes activos, según los términos y límites establecidos en la política de inversiones:

a. Deuda privada, instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc), de Instituciones Financieras de Desarrollo.

b. Valores de oferta pública de Instituciones de Microfinanzas (bancos, fondos financieros privados e instituciones financieras de desarrollo)

c. Valores de oferta pública xxx Xxxxxx General de la Nación o Banco Central de Bolivia

x. Xxxxxxx corrientes y cajas de ahorro de instituciones financieras

Es importante destacar que el Fondo invertirá principalmente en los activos que estén relacionados a IFDs, mientras que las inversiones en los demás activos serán utilizadas con el fin de facilitar el manejo del portafolio y tesorería del Fondo, correspondiente a la parte de la cartera no invertida en IFDs.

Todas las inversiones del Fondo se realizarán por cuenta y riesgo de los Participantes.

ARTÍCULO 6. MARCO LEGAL

Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado está constituido en la República de Bolivia y sujeto a las leyes de este país. El marco legal aplicable a las actividades del Fondo incluye, pero no está limitado, a la Ley 1834 xxx Xxxxxxx de Valores, sus reglamentos y la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras aprobada mediante Resolución Administrativa SVPS-IV-No. 421 de fecha 13 xx xxxxxx de 2004. El Fondo está sometido, además, a la supervisión y fiscalización de la ASFI y sujeto a las normas aplicables aprobadas por esa institución o por la ex SPVS.

ARTÍCULO 7. INVERSIONISTAS A LOS QUE ESTÁ DIRIGIDO EL FONDO

El Fondo de Inversión está dirigido, principalmente, a inversionistas institucionales bolivianos, bancos de segundo piso e inversionistas extranjeros, además de inversionistas individuales (personas naturales y empresas). Estos inversionistas deben tener un horizonte de inversión xx xxxxxxx plazo y buscar una rentabilidad económica y social sobre sus inversiones.

De esta manera, entre los potenciales inversionistas identificados se encuentran:

• Entidades Financieras y No Financieras

• Bancos de segundo piso

• Administradoras de Fondos de Pensiones

• Compañías de Seguros

• Fondos de Inversión

• Empresas e instituciones nacionales e internacionales

• Personas naturales

CAPÍTULO II: PARTICIPANTES Y CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 8. PARTICIPANTES

Un Participante es aquel inversionista que adquiere una o más Cuotas de Participación en el Fondo. La adquisición de la calidad de partícipe en el Fondo presupone la sujeción del Participante al Reglamento Interno del Fondo, las normas que regulan los Fondos de Inversión y demás Normativas.

La calidad de participante en el Fondo se adquiere por:

• Compra de cuotas de participación en mercado primario.

• Adquisición de cuotas de participación en el mercado secundario.

• Adjudicación de cuotas de participación por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes y normativas vigentes en Bolivia.

La responsabilidad de los Participantes queda limitada al valor de las cuotas de participación adquiridas conforme lo dispone la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en su artículo 93

ARTÍCULO 9. LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

La participación en el Fondo se dará a través de la adquisición de cuotas de participación representadas mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., ubicada en la Xx. 00 xx Xxxxx Xxx. 0000 primer piso, e inscritas en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

La emisión está conformada por un total de doscientas cincuenta (250) cuotas de participación, que son de dos tipos: senior y subordinadas.

El Fondo emitirá cuotas de participación subordinadas por un valor de Bs 25.000.000 (veinticinco millones 00/100 bolivianos), que estarán divididas en dos series “A” y “C”. Cada serie subordinada tendrá un valor de Bs 12.500.000 (doce millones quinientos mil 00/100 bolivianos) y estará conformada por veinticinco (25) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Las cuotas de participación de cada Serie subordinada estarán numeradas correlativamente del 001 al 025.

50.000.000 (cincuenta millones 00/100 bolivianos) y estará conformada por cien (100) cuotas de participación cuyo valor nominal será de Bs 500.000 (quinientos mil 00/100 bolivianos), cada una. Las cuotas de participación de cada Serie senior estarán numeradas correlativamente del 001 al 100.

ARTÍCULO 10. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante Oferta Pública bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. La Sociedad Administradora dispondrá la colocación de las Cuotas de Participación de las Series subordinadas antes que las de las Series Senior, de manera que se garantice que estas últimas

cuenten con cobertura de riesgo. En este sentido, las cuotas de participación serán colocadas en el siguiente orden: Serie “A”, Serie “B”, Serie “C” y Serie “D”. La colocación de la Serie “B” se iniciará una vez que se haya colocado la totalidad de las cuotas de participación de la Serie “A”, la colocación de la Serie “C” se iniciará una vez que se haya colocado la totalidad de las cuotas de participación de la Serie “B” y la colocación de la Serie “D” se iniciará una vez que se haya colocado la totalidad de las cuotas de participación de la Serie “C”.

El plazo máximo para la colocación primaria de las cuotas de participación, que se computará a partir de la fecha de emisión, será aquél permitido por el Reglamento del Registro xxx Xxxxxxx de Valores. Dicho plazo de colocación puede ser prorrogado hasta el plazo máximo permitido por el mencionado Reglamento, ampliación que estará sujeta a lo siguiente:

Si durante el plazo de colocación no se hubieran colocado ninguna cuota de participación, la Sociedad Administradora solicitará la ampliación del plazo a la ASFI.

Si durante el plazo de colocación, no se hubieran colocado la totalidad de las cuotas de participación para iniciar operaciones, la ampliación de plazo deberá ser propuesta por la Sociedad Administradora y aprobada por los Participantes que mantengan Cuotas de Participación al momento de solicitarse la ampliación de plazo así como por la ASFI.

Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas en el plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán toda validez y efecto legal.

En caso de que no se colocara la totalidad de las cuotas de participación de las Series “A”, “B”, “C y “D” y el Fondo no iniciara actividades, Fortaleza SAFI devolverá los aportes a los inversionistas. La devolución de aportes será neta de los rendimientos devengados y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos durante la colocación, los cuales serán divididos prorrata entre todas las cuotas colocadas, sin considerar la serie a la que pertenecen.

ARTÍCULO 11. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE OTORGAN LAS CUOTAS

Todas las cuotas de una serie ofrecen y ligan a sus propietarios a los mismos derechos y obligaciones. La propiedad de cuotas de participación de cualquiera de las Series otorga los siguientes derechos generales a los participantes:

• Intervenir en las Asambleas Generales de Participantes con voz y voto.

• Ser elegible para desempeñar la función de Representante Común de Participantes.

• Participar en las utilidades del Fondo de acuerdo a la Política de Distribución de Resultados contenida en el artículo 41 del Reglamento Interno del Fondo.

• Participar en la distribución del Activo Neto del Fondo al momento de su liquidación de acuerdo a la Metodología de Distribución de los Activos del Fondo contenida en el artículo 75 del Reglamento Interno del Fondo.

• Impugnar las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes.

• Negociar libremente sus cuotas conforme a lo estipulado en el Reglamento Interno, Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, sus reglamentos y normativas de la ASFI.

• Acceder a solo requerimiento a información y documentación sobre el Fondo.

• Otros derechos establecidos en el Reglamento Interno del Fondo. La propiedad de las cuotas exige las siguientes obligaciones:

• La aceptación de los términos y condiciones del Reglamento Interno, además de las modificaciones posteriores a este documento legalmente efectuadas, y al sometimiento a las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes, quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones contrarias a la Ley y al Reglamento Interno del Fondo.

• Las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes obligan a los participantes presentes, ausentes y disidentes a cumplir dichas resoluciones, salvándose el derecho de impugnación cuando legalmente se lo pueda efectuar.

• Reconocer que la Sociedad Administradora actúa en todo momento como intermediario por cuenta y riesgo de los participantes y que la responsabilidad de la Sociedad Administradora se limita a ejecutar profesionalmente su trabajo procurando obtener el mejor resultado en beneficio de los participantes, y a cumplir cabalmente el presente Reglamento Interno.

• Actualizar la información requerida por la Sociedad Administradora en los medios, forma y periodicidad que ésta establezca.

ARTÍCULO 12. NEGOCIACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Las cuotas de Participación del Fondo serán inscritas para su cotización en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., lo cual no limita que éstas puedan ser negociadas o transferidas fuera de ésta, cumpliendo con lo establecido en la normativa vigente.

La transferencia de las cuotas de participación está sujeta a las disposiciones establecidas por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, sus reglamentos y demás normativa emitida por la ASFI, debiendo efectuarse el registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

El Fondo es un fondo de inversión cerrado en el que las cuotas de participación colocadas entre los inversionistas solamente pueden ser vendidas o transferidas a un tercero en mercado secundario, o redimidas directamente por el Fondo en las circunstancias descritas en el artículo 71 (Causales de transferencia, liquidación y disolución), artículo 72 (Liquidación por vencimiento del plazo del Fondo) y artículo 73 (Transferencia, fusión, disolución y liquidación voluntaria) de este Reglamento.

ARTÍCULO 13. RESTRICCIONES

Transcurridos trescientos sesenta (360) días desde la fecha de la emisión, ningún participante podrá tener más del cincuenta por ciento (50%) del total de las cuotas de participación del Fondo. En el caso de participantes que hubiesen adquirido sus cuotas en mercado primario (participantes fundadores), el plazo se prolonga por ciento ochenta (180) días adicionales.

En caso de que una vez transcurridos los plazos de adecuación algún participante tuviese más del cincuenta por ciento de las cuotas de participación del Fondo, la Sociedad Administradora convocará a Asamblea General de Participantes para proponer y definir los procedimientos a seguir para revertir esta situación. Las

resoluciones de la Asamblea General de Participantes serán puestas en conocimiento de la ASFI y la Bolsa Boliviana de Valores S.A., conforme lo requerido por las normas legales vigentes

ARTÍCULO 14. SITUACIONES EXCEPCIONALES

En caso de fallecimiento de algún participante, la Sociedad Administradora reconocerá como nuevo beneficiario a la persona o las personas estipuladas en la declaratoria de herederos y de acuerdo a las normas del Código Civil. Entre tanto esto suceda, su aporte correspondiente continuará formando parte del Fondo, siendo reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino de dicho aporte y/o los herederos legales asuman la titularidad del participante fallecido, sometiéndose al Reglamento Interno.

En el caso que un participante que sea una persona jurídica entre en un proceso de liquidación o quiebra, se aplicarán las disposiciones establecidas en los documentos de liquidación, en el Código de Comercio o en la Ley de Reestructuración Voluntaria, en lo que corresponda. En tanto esto suceda, su aporte continuará formando parte del Fondo, siendo reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino de dicho aporte.

CAPÍTULO III: ESTRUCTURA DEL FONDO

ARTÍCULO 15. INSTANCIAS DEL FONDO

La máxima instancia de Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado será la Asamblea General de Participantes. La Asamblea General de Participantes elegirá a un Representante Común de los Participantes (“RCP”). A continuación se detallan las características y forma de operar de cada uno de estas instancias.

ARTÍCULO 16. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

La Asamblea General de Participantes está conformada por los Participantes del Fondo y debe cumplir, como mínimo, con las siguientes funciones:

• Por lo menos una vez al año, y dentro de los primeros cuatro meses del cierre del ejercicio, aprobar los reportes de la situación financiera del Fondo.

• Elegir y remover al Representante Común de los Participantes y fijar su retribución, con la cantidad de votos establecidos en el artículo 20 del presente Reglamento Interno.

• Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo, incluyendo las modificaciones a las comisiones establecidas en el mismo, siempre que estas últimas sean presentadas por la Sociedad Administradora ante la Asamblea General de Participantes, para su consideración y aprobación y posterior comunicación a la ASFI.

• Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo.

• Designar a los Auditores Externos del Fondo.

• Aprobar las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas de participación propuestas por la Sociedad Administradora, fijando el monto a emitir y el plazo de colocación de las mismas.

• Disponer la reducción o aumento del patrimonio del Fondo de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 del Reglamento Interno.

• En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia que pueda afectar los derechos de los participantes, acordar la transferencia de la administración a otra Sociedad Administradora o la disolución del Fondo y aprobar el balance final de dichos procesos.

• Aprobar el presupuesto anual de gastos de operación del Fondo

• Disponer sobre la sustitución de la Sociedad Administradora del Fondo de acuerdo a lo establecido en el artículo 26 del presente Reglamento Interno.

• Resolver los demás asuntos que el Reglamento Interno del Fondo establezca.

ARTÍCULO 17. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

La Asamblea General de Participantes del Fondo deberá ser convocada por la Sociedad Administradora con al menos diez (10) días hábiles de anticipación a su celebración, a través de un medio de prensa escrito de

circulación nacional y mediante correo certificado a los Participantes cuyo domicilio se encuentre en el exterior.

Asimismo, el Representante Común de los Participantes puede convocar a Asamblea General de Participantes cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuando se lo soliciten al menos el cinco por ciento (5%) del total de cuotas vigentes. En este caso, deberá publicar el aviso de convocatoria dentro de los diez (10) días calendarios siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, indicando los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La Sociedad Administradora o el Representante Común de los Participantes, cuando corresponda, deberá publicar un aviso de convocatoria por dos (2) días consecutivos en un diario de circulación nacional. También deberá remitir a cada uno de los participantes por correo regular y/o electrónico, a aquellos Participantes que hubieran registrado el mismo con la Sociedad Administradora, una comunicación conteniendo la misma información que el citado aviso.

El aviso deberá señalar como mínimo las materias a tratar en la Asamblea General de Participantes, el lugar, la fecha y hora en que se llevará a cabo, y podrá incluir, si se considera conveniente, la información correspondiente a la segunda convocatoria en caso de que no se logre celebrar la Asamblea General de Participantes en primera convocatoria. En este caso, el plazo que deberá mediar entre la primera convocatoria y la segunda convocatoria no deberá ser menor a diez (10) días hábiles.

La Asamblea General de Participantes podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre y cuando se encuentren presentes el 100% de las cuotas vigentes.

ARTÍCULO 18. CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

El derecho de concurrencia a las Asambleas Generales de Participantes se establece mediante la verificación de la inscripción del participante en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

Los Participantes que por cualquier razón se hallen impedidos de concurrir personalmente a una Asamblea General de Participantes podrán (a) participar de la misma en forma virtual, mediante comunicación telefónica, Video Conferencia, por Internet conectados en forma virtual, o por cualquier otro medio que garantice la comunicación continua e ininterrumpida del participante, (b) delegar su representación a otro participante al cual deberán otorgarle una carta poder o dar aviso a la Sociedad Administradora, o (c) delegar su representación a terceras personas ajenas a la Sociedad Administradora para lo se requerirá un poder notariado.

En caso de participación en forma virtual mediante los tipos de conexión mencionados en el inciso (a) anterior, la misma será aceptable siempre que se permita identificar claramente al Participante y escuchar sus opiniones, participar en las deliberaciones, efectuar consultas y expresar su votación en los temas sometidos a consideración de las Asambleas Generales de Participantes, además de que se garantice su participación efectiva sin interrupciones en la Asamblea, sin importar el lugar en que se encuentre el Participante. Para tal efecto, las Actas deberán ser firmadas por todos los Participantes que hubieran participado de la Asamblea General de Participantes por la vía escogida, a cuyo efecto se entenderá y asumirá que la sola firma del Acta de la Asamblea implica el reconocimiento de los Participantes de que se han cumplido con los requisitos mencionados en el presente párrafo..

La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum simple en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta y cinco ciento (55%) de las

cuotas vigentes de cada una de las series. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de cuotas vigentes, siempre y cuando exista cualquier número de cuotas representadas de cada una de las series. Se aplicará el quórum simple para temas no relacionados al quórum calificado.

La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum calificado, en primera convocatoria, cuando exista representación de cuando menos tres cuartas partes (3/4) de las cuotas vigentes de cada una de las series o, en segunda convocatoria, con la concurrencia de por lo menos dos terceras partes (2/3) de las cuotas vigentes, siempre y cuando exista cualquier número de cuotas representadas de cada una de las series. Se requerirá de quórum calificado para que la Asamblea General de Participantes adopte válidamente una decisión sobre los siguientes temas:

• Modificaciones al Reglamento Interno del Fondo.

• Transferencia del Fondo a otra sociedad administradora, (debiendo solicitar la transferencia a la Sociedad Administradora y seguir el procedimiento establecido en el art. 26 del presente Reglamento Interno) por las siguientes causales: (i) negligencia extrema y reiterada de la Sociedad Administradora en el desempeño de sus funciones, (ii) conducta inapropiada de la Sociedad Administradora que afecte significativamente los derechos de los participantes, (iii) liquidación voluntaria, forzosa o quiebra de la Sociedad Administradora.

• Inversión directa, indirecta o a través de terceros en instrumentos o derechos sobre bienes de personas vinculadas a la Sociedad Administradora o en instrumentos emitidos o garantizados por dichas personas.

• Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo y la Política de Endeudamiento del Fondo.

• Determinación del monto máximo de los gastos del Fondo relacionados a honorarios del Representante Común de los Participantes, gastos de Auditorias Externas, calificación de riesgo del Fondo y honorarios xxx Xxxxxxxx, de ser el caso, y otros gastos similares que correspondan a la naturaleza del Fondo.

• Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas, fijando el monto a emitir, precio y el plazo de colocación de éstas. Todo aumento de capital deberá respetar la proporción 80% de cuotas senior y 20% de cuotas subordinadas.

• Aprobar la reducción o aumento del patrimonio del Fondo.

• La transferencia del Fondo y designación de una nueva Sociedad Administradora.

• La liquidación del Fondo, modificación del procedimiento de liquidación, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio.

• Establecer las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los participantes por redención de las cuotas, en caso de vencimiento del plazo del Fondo, de ser el caso.

• La fusión o escisión del Fondo.

• Ampliación del plazo de vigencia del Fondo, por acuerdo adoptado con al menos un (1) año de anticipación al vencimiento de su plazo de duración, siendo no prorrogable por un periodo mayor a dos (2) años en cada prorroga, y solo en dos ocasiones.

• Podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de los Participantes, la realización de auditorias especiales, así como la remoción del Administrador del Fondo, los miembros del Comité de Inversión y de la Entidad que presta servicios de Custodia, de ser el caso, por aspectos

relacionados a negligencia, incumplimiento a los objetivos del Fondo y otras causas debidamente justificadas y comprobadas.

• Aprobar los estados financieros auditados del Fondo.

• Resolver los demás asuntos que las normas establezcan o que estén contenidas en el Reglamento Interno del Fondo.

Los acuerdos o decisiones de la Asamblea General de Participantes del Fondo se adoptarán al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea. Cuando se trate de los asuntos que requieran Quórum Calificado mencionados precedentemente se requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de tres cuartas (3/4) partes de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea General de Participantes.

Para el cambio de Reglamento Interno que afecte (i) los intereses económicos de una o más series de cuotas del Fondo y/o (ii) el objeto y objetivo del Fondo, las decisiones o acuerdos tomados deberán ser adoptados con al menos el 90% de cuotas vigentes representadas y con la condición de que al menos el 50% de las cuotas vigentes emitidas correspondientes a la totalidad de las series subordinadas (“A” y ”C”) participen en la decisión o acuerdo.

Tendrán derecho a participar en las Asambleas Generales de Participantes aquellos participantes que se encuentren inscritos en el Sistema de Registro de Anotaciones en cuenta a cargo de la entidad de depósito de valores que corresponda, hasta los cinco (5) días previos a su celebración.

El participante no podrá ejercer el derecho de voto respecto de las cuotas cuyo pago no haya cancelado en las condiciones que, cuando corresponda, se señalen en el Reglamento Interno del Fondo. Dichas cuotas, así como las de los participantes que no puedan ejercer el derecho a voto de acuerdo con las normas vigentes, no serán computables para formar el quórum para la instalación de la Asamblea General de Participantes, ni para establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos o decisiones.

Desde el día de la última publicación de la convocatoria a Asamblea General de Participantes hasta el día posterior al de la realización de dichas juntas, cualquier transferencia que sea realizada y registrada en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., no será considerada para esa Asamblea.

Podrán asistir a las Asambleas Generales de Participantes, con derecho a voz pero no a voto, los directores, gerentes y Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administradora, así como los miembros del Comité de Inversiones, el Administrador del Fondo y el Representante Común de los Participantes. En todo caso, será facultad de la Asamblea General de Participantes autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente.

Las actas de las Asambleas Generales de Participantes del Fondo contendrán, como mínimo, lo siguiente:

• Lugar, fecha y hora de realización de la Asamblea General de Participantes.

• Nombres de quienes actúen como presidente y secretario de la Asamblea General de Participantes o, de ser el caso, del Representante Común de los Participantes. El Presidente y el Secretario serán elegidos por la misma Asamblea de entre sus miembros.

• Número de participantes y cuotas que representan.

• Resultados de las decisiones y acuerdos adoptados, cuando corresponda.

• Relación de observaciones o incidentes ocurridos.

Asimismo, se insertará o adjuntará la hoja de asistencia de los concurrentes a la Asamblea General de Participantes, así como las fechas y los medios en que se realizaron las publicaciones del aviso a convocatoria.

Las actas serán firmadas por quienes cumplan funciones de Presidente, Secretario, Representante Común de los Participantes y un miembro de los Participantes elegido por la misma Asamblea General de Participantes, pudiendo hacerlo otros participantes que así lo deseen.

ARTÍCULO 19. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

Pueden ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General de Participantes que sean contrarios a la Ley, se opongan a las normativas de la ASFI, al Reglamento Interno o lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios participantes, los intereses del Fondo. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado o sustituido por otro adoptado conforme x Xxx, a normativas de la ASFI o al Reglamento Interno.

La impugnación puede ser interpuesta por participantes que hubiesen hecho constar en el acta su oposición al acuerdo de la Asamblea General de Participantes o por los participantes ausentes o por los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto o por la Sociedad Administradora en el caso que se le afectasen sus derechos. La impugnación será resuelta mediante un proceso de arbitraje descrito en el Art. 69 del presente Reglamento Interno.

ARTÍCULO 20. REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES

El Representante Común de los Participantes será elegido, de una lista de por lo menos tres candidatos, en la primera Asamblea General de Participantes, la cual se celebrará en un plazo no mayor a 30 días a partir de la fecha de finalización de la colocación primaria de las Cuotas de Participación del Fondo e inicio de operaciones del Fondo. Esta fecha será comunicada a los participantes por la Sociedad Administradora y la persona elegida deberá tener la aprobación de al menos el 50% más una de las cuotas vigentes correspondientes a cada una de las series. En dicha Asamblea General de Participantes se fijará además su retribución y la periodicidad de sus informes, los mismos que deberán ser presentados cuando menos una vez por trimestre.

Al momento de la elección del Representante, se deberá considerar lo siguiente:

• El Representante Común de los Participantes podrá ser o no participante del Fondo, debiendo contar con un poder por escrito y con carácter especial que acredite su designación, para cada Asamblea General de Participantes, salvo que éste sea otorgado por escritura pública.

• No podrán ser Representantes Comunes de los Participantes de un Fondo los accionistas, directores, gerentes y funcionarios de la Sociedad Administradora, de otras Sociedades Administradoras, de la entidad que presenta los servicios de custodia o de cualquier otra persona vinculada a la Sociedad Administradora o a la entidad que presta los servicios de custodia, así como cualquier otra persona que actúe en representación de éstos, sus cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad.

Los deberes y facultades del Representante Común de Participantes son los siguientes:

• Vigilar que la Sociedad Administradora cumpla con lo estipulado en el Reglamento Interno del Fondo y sus modificaciones, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el Oficial de Cumplimiento o el Administrador de la Sociedad Administradora.

• Verificar que la información proporcionada a los Participantes sea veraz, suficiente y oportuna.

• Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores externos de la Sociedad Administradora y del Fondo.

• Convocar a la Asamblea General de Participantes para dar cuenta de su gestión y cuando en ejercicio de sus funciones lo considere necesario o a solicitud de los participantes según el Reglamento Interno del Fondo.

• Otras funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, así como aquellas que le sean delegadas por la Asamblea General de Participantes.

• Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales de Participantes.

• Revisar que el órgano o persona responsable de verificación del cumplimiento a las normas internas cumpla con sus funciones.

• Proponer las empresas de Auditoria Externa para su elección en Asamblea General de Participantes.

El Representante Común de los Participantes tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente, en cualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administradora, el Comité de Inversiones y la entidad que presta servicios de custodia, acerca de aquellos asuntos que considere necesarios para cumplir cabalmente con las funciones que le son propias.

CAPÍTULO IV: ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

ARTÍCULO 21. ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo tendrá su propio órgano de decisión (Asamblea General de Participantes), un Representante Común de Participantes (RCP) y será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (“Sociedad Administradora” o “Fortaleza SAFI”), según los términos y condiciones establecidos en el presente Reglamento Interno.

Gráfico 2. Estructura de Administración
Asesor legal Oficial de Cumplimiento Operaciones y Sistemas	Comité de Inversión (cinco personas)	Asesor Técnico Comercial	Asamblea General de Participantes
				Representante Común
				de los participantes
			Fondo
			Microfinanzas
	Administrador
	Riesgos

Fuente: Fortaleza SAFI.

La gestión del Fondo estará a cargo de dos instancias dependientes de la Sociedad Administradora. El Comité de Inversiones, de manera general, supervisa la gestión del Fondo y aprueba límites de inversión dentro de los parámetros establecidos por el Reglamento Interno del Fondo. La gestión diaria y operativa recae en el Administrador, quien está encargado de la generación de cartera y administración de los recursos del Fondo dentro de los márgenes establecidos por el Comité de Inversiones y Reglamento Interno del Fondo.

Asimismo, la Sociedad Administradora cuenta con un Oficial de Cumplimiento, quien tiene la responsabilidad de velar, revisar y controlar que las leyes, normas y regulaciones inherentes a la actividad del Fondo sean adecuadamente cumplidas.

La oficina central de la Sociedad Administradora está ubicada en la ciudad de La Paz. Sin embargo, el equipo de administración del Fondo estará disperso en las principales ciudades del país y será ampliado incorporando nuevos profesionales de acuerdo a las necesidades y en la medida en que el número de inversiones vaya incrementándose paulatinamente a lo largo de la vida del Fondo.

La Sociedad Administradora asignará también a otro personal específico tanto para las actividades comerciales (prospección, contacto y negociación con las instituciones de microfinanzas), análisis de riesgo y due diligence, perfeccionamiento legal de las inversiones, la administración y supervisión de la cartera, así como también para el soporte de back office (operaciones y sistemas) y la aplicación de los controles internos pertinentes.

La Sociedad Administradora es responsable de proporcionar al Fondo los servicios administrativos que éste requiera, tales como la cobranza de sus ingresos y rentabilidad, presentación de informes periódicos que demuestren su estado y comportamiento actual y en general la provisión de un adecuado servicio técnico para la buena administración del Fondo. La Sociedad Administradora deberá administrar el Fondo con el cuidado exigible a un administrador profesional con conocimiento especializado en la materia.

La Sociedad Administradora proporcionará a la Asamblea General de Participantes la lista de personal asignado al Fondo, indicando las responsabilidades específicas, comunicando los cambios que se produzcan.

ARTÍCULO 22. LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

El Fondo será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., la cual es responsable por la correcta y adecuada administración del Fondo y por cualquier incumplimiento de la normativa vigente y del Reglamento Interno del Fondo, asumiendo como Sociedad Administradora de Fondos de Inversión toda la responsabilidad de los actos y gestión de sus administradores y/o apoderados.

La Sociedad Administradora tiene por objeto la prestación de servicios de administración de Fondos de Inversión constituidos por la captación de aportes de personas naturales o jurídicas, para su inversión en Valores bursátiles de oferta pública, bienes y activos por cuenta y riesgo de los aportantes y toda otra actividad conexa e inherente al objeto principal de la sociedad, efectuando dichas operaciones con estricta sujeción a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su Reglamento, siendo su plazo de duración 99 años, computables a partir de la inscripción en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. está legalmente constituida y organizada con domicilio legal establecido en la ciudad de La Paz, República de Bolivia, con personalidad jurídica reconocida por Resolución Administrativa No. 17951/2000, pronunciada en fecha 17/5/2000, por el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA con Xxxxxxxxx Xx. 00000 y con el Número de Identificación Tributaria (NIT) número 1006933020. La sociedad tiene una duración de 99 años.

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. se encuentra inscrita en el Registro xx Xxxxxxx de Valores (RMV) de la ASFI bajo el No. SPVS-IV-SAF-SFO-009/2000 en fecha 13/09/2000.

Toda notificación judicial y extrajudicial deberá ser presentada a la Sociedad Administradora en sus oficinas de la ciudad de La Paz, ubicadas en la Xx. 00 xx Xxxxx #0000 (Xx Xxxxx).

ARTÍCULO 23. DERECHOS DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La sociedad administradora tiene los siguientes derechos:

• Percibir una comisión por los servicios de administración que presta al Fondo.

• Proponer a la Asamblea General de Participantes, la modificación del porcentaje de comisiones y gastos establecidos en el Reglamento Interno en caso de cambios significativos en las condiciones xx xxxxxxx. Dicha modificación se realizará con la aprobación de la Asamblea General de Participantes y posterior comunicación a la ASFI.

• En consideración a las disposiciones contenidas en el artículo 62 de este Reglamento Interno, subcontratar los servicios de apoyo comercial, contable, legal y de sistemas que pueda requerirse para la adecuada administración del Fondo.

ARTÍCULO 24. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Las obligaciones de la Sociedad Administradora son extensivas a todas aquellas que resulten de la naturaleza y objeto del Fondo, así como de la normativa aplicable. De esta manera, la Sociedad Administradora es responsable por la correcta y adecuada administración del Fondo y por cualquier incumplimiento de la normativa vigente y del Reglamento Interno.

Asimismo, toda actividad que realice la Sociedad Administradora por cuenta del Fondo debe realizarse bajo el criterio de un buen padre de familia.

En este contexto, la Sociedad Administradora tendrá a su cargo las labores de administración, control e información de las actividades del Fondo, así como la evaluación de potenciales inversiones para el Fondo dentro de los instrumentos permitidos por la Política de Inversiones, su proposición al Comité de Inversiones y, finalmente, la ejecución de las inversiones aprobadas por el Comité de Inversiones y su cobro en los términos pactados. Para estas labores, la Sociedad Administradora deberá administrar la cartera del Fondo con la diligencia y responsabilidad que corresponde a su carácter profesional, además de respetar y cumplir lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo, la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras y demás normativa aplicable.

Específicamente, las obligaciones de la Sociedad Administradora son las siguientes:

Sobre las Actividades de Inversión

• Realizar la prospección xxx xxxxxxx de microfinanzas en Bolivia y preparar el plan de inversiones de acuerdo a la estrategia de inversiones del Fondo.

• Identificar, analizar y presentar potenciales inversiones para la evaluación y aprobación del Comité de Inversiones.

• Estructurar, negociar y finalizar las inversiones en las IMFs.

• Efectuar las inversiones de acuerdo con los términos aprobados por el Comité de Inversiones.

• Administrar la cartera de inversiones del Fondo

• Analizar, monitorear y supervisar la capacidad crediticia y el desempeño de las entidades invertidas.

• Realizar las acciones necesarias para recuperar el capital y los intereses de las inversiones efectuadas, conforme a los términos pactados.

• Ejecutar las acciones necesarias para proteger los intereses del Fondo, en caso de eventos de incumplimiento o quiebra de la IMF invertida.

Después de los 30 días del inicio de operaciones del Fondo, no podrá realizar ninguna actividad ni directa ni indirecta con afiliadas o subsidiaras o instituciones parte del grupo a la que pertenece, salvo que cuente con autorización previa del Comité de Conflicto de Interés.Sobre la Información

• Generar la información y reportes que permitan mantener informado al Comité de Inversiones, a los participantes, a la ASFI y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A., sobre la administración del Fondo.

• Remitir a la ASFI y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. toda la información que sea requerida por éstas, en los formatos y plazos dispuestos por la normativa vigente.

• Enviar a los participantes un reporte mensual, que incluya la composición de la cartera del Fondo y toda otra información relacionada hasta el décimo día calendario del siguiente mes.

• Proveer información al Representante Común de los Participantes y al Oficial de Cumplimiento.

• Informar al público diariamente el valor de cuotas libros.

Sobre las Tareas Administrativas Contables

• Llevar la contabilidad del Fondo, registrando las operaciones del Fondo en forma separada de las operaciones de la Sociedad Administradora, conforme a las normas contables emitidas por la ASFI.

• Registrar los Valores y otras inversiones de propiedad del Fondo, así como las cuentas bancarias abiertas con recursos del mismo, a nombre de la Sociedad Administradora seguido del nombre del Fondo.

• Efectuar los desembolsos para realizar las inversiones.

• Cobrar y abonar en las cuentas bancarias del Fondo los vencimientos de capital, venta de Valores, intereses y cualquier otro rendimiento de los Valores e inversiones de la cartera del Fondo.

• Llevar los registros de participantes, cuentas e inversiones, de órdenes y los libros de Actas de la Asamblea General de Participantes y del Comité de Inversiones.

• Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales, administrativas y cualquier otro compromiso del Fondo.

• Proporcionar y, en su caso subcontratar los servicios de apoyo contable, legal y de sistemas que pueda requerirse para la adecuada administración del Fondo, en arreglo a lo señalado en el artículo 62 del presente Reglamento Interno.

• Contratar a su cargo a los asesores externos que pudiera requerir el Fondo, en arreglo a lo señalado en el artículo 62 del presente Reglamento.

• Contratar a la institución que tendrá a su cargo la custodia de los Valores en que invierta el Fondo.

• Valorizar diariamente el activo neto del Fondo y establecer el valor de la cuota de participación de cada Serie.

• Llevar un adecuado control de los límites de inversión y límites por participante, de acuerdo a normativa y el presente Reglamento Interno.

• Exigir y coordinar las actividades de auditoria externa y las auditorias especiales que sean dispuestas por la Asamblea General de Participantes.

ARTÍCULO 25. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDADES

Se establecen las siguientes limitaciones a las responsabilidades del Administrador, quien debe actuar en estricto apego a la Política de Inversiones:

• No responsabilizarse sobre el comportamiento financiero de los Valores o activos que componen la cartera del Fondo ni de los emisores de los mismos, ni por la liquidez xxx xxxxxxx, siempre que los activos o valores hubieran sido adquiridos con sujeción a la Política de Inversión establecida en el Reglamento Interno del Fondo.

• No responsabilizarse por la demora en los pagos por operaciones de deuda privada que fueran consecuencia de los correspondientes atrasos de terceros. Asimismo, la Sociedad Administradora no es responsable por la solvencia de las Instituciones de Microfinanzas (IMF’s) ni de la de los emisores de los instrumentos o activos adquiridos para la cartera del Fondo, siempre que los activos o valores hubieran sido adquiridos con sujeción a la Política de Inversión establecida en el Reglamento Interno del Fondo.

• No responsabilizarse por variaciones en la calificación de riesgo del Fondo que resulten del deterioro de las inversiones una vez adquiridas con sujeción a la Política de Inversión establecida en el Reglamento Interno del Fondo. En todo caso, la Sociedad Administradora realizará los esfuerzos necesarios a fin de recuperar aquellas inversiones cuya calificación de riesgo no se encuentre dentro de lo establecido en la Política de Inversiones del Fondo.

ARTÍCULO 26. SUSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La transferencia de la administración del Fondo a otra Sociedad Administradora se produce solamente por los siguientes casos:

• Por renuncia expresa de la Sociedad Administradora

• Por negligencia extrema y reiterada en el desempeño de sus funciones

• Por conducta inapropiada que afecte significativamente los derechos de los participantes

• Si la Sociedad Administradora entra en un proceso de liquidación voluntaria, forzosa o quiebra

La solicitud de transferencia a la Sociedad Administradora deberá ser efectuada por la Asamblea General de Participantes con quórum calificado donde se deberá probar fehacientemente los cargos antes descritos. De todas maneras, si la solicitud de transferencia de la administración del Fondo no fuera aceptada por la Sociedad Administradora o por la Asamblea de Participantes, la controversia y su resolución serán sometidas a un proceso arbitral acordado por ambas partes (la Asamblea General de Participantes y la Sociedad Administradora), debiendo establecerse los procedimientos de la transferencia de común acuerdo o como resultado del proceso de arbitraje.

Mientras dure el proceso de transferencia de la administración del Fondo a otra Sociedad Administradora, no se podrán realizar modificaciones al objeto, objetivo, características o al Reglamento Interno del Fondo, excepto por aquellas modificaciones relativas al cambio de administración.

Tratándose la Sociedad Administradora de una empresa profesional y especializada en actividades bursátiles, inversiones y en administración de fondos de esta naturaleza, se considerará como negligencia, de manera enunciativa y no limitativa, al abandono, descuido, omisión o falta de observancia en la realización de cualquier acto o ejercicio de un derecho por parte de la Sociedad Administradora, por causas imputables a

ésta, incluyendo además el incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones o funciones específicas establecidas en el presente Reglamento, el Prospecto y las normas legales aplicables.

La negligencia será extrema y reiterada cuando (i) se incurra en más de un caso de negligencia y que como consecuencia de las mismas se ponga en mayor riesgo que el usual, la seguridad, la existencia, continuidad, operación o funcionamiento del Fondo, y (ii) cuando se ocasionen pérdidas significativas o se exponga a las inversiones del Fondo a un riesgo significativamente superior al necesario o aconsejable dentro de las prácticas comunes en operaciones de esta naturaleza.

Asimismo, a los efectos del presente Reglamento se entenderá como “conducta inapropiada”, de manera enunciativa y no limitativa, a las conductas o actividades realizadas por la Sociedad Administradora que favorezcan a sí misma o a terceros en desmedro del Fondo, conductas que influencien o induzcan de manera incorrecta o negativa las acciones de terceros en desmedro del Fondo, actos o prácticas colusivas o en conflicto de intereses sin la aprobación previa de la Asamblea de Participantes o del Comité de Conflicto de Interés , el manejo o administración maliciosos del Fondo o sus recursos, o brindar información incorrecta o parcial sobre las inversiones.

ARTÍCULO 27. EL ADMINISTRADOR

El Administrador será designado por el Directorio de la Sociedad Administradora. Todo cambio del administrador inicialmente designado por el Directorio, deberá contar con la no objeción de la Asamblea General de Participantes. El administrador actuará por cuenta de la Sociedad Administradora en la administración del Fondo, estando facultado para ejecutar las actividades de inversión en el marco del Reglamento Interno del Fondo, de los estatutos y manuales de la Sociedad Administradora y de la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras.

Las principales obligaciones del Administrador del Fondo son ejecutar la Política de Inversiones del Fondo y proponer al Comité de Inversiones modificaciones a la misma.

Asimismo, la Sociedad Administradora nombrará a un Administrador Suplente para el caso de ausencia del Administrador del Fondo, quién deberá estar igualmente inscrito en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI.

ARTÍCULO 28. EL COMITÉ DE INVERSIONES2

La Sociedad Administradora contará con un Comité de Inversión de funcionamiento permanente, compuesto por cinco (5) integrantes designados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Administradora o por su Directorio, si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 50 de la Resolución Administrativa SPVS-IV-No.421 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000 (xx “RA-SPVS 421”). El Administrador del Fondo deberá ser miembro del Comité de Inversiones con carácter obligatorio. El Oficial de Cumplimiento asistirá a las sesiones que realice el Comité con derecho a voz y no a voto. Los participantes que posean al menos 30% del total de las cuotas que correspondan a las series subordinadas “A” y “C” podrán nombrar un observador al Comité de Inversiones con derecho a voz y sin voto.

2 Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 22 xx xxxxxx de 2013 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 24 xx xxxxx de 2013.

El Comité de Inversiones se regirá en general por la normativa vigente xxx xxxxxxx de valores, el Reglamento Interno del Fondo, la Normativa de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, el Código de Ética de Fortaleza SAFI, el Reglamento del Comité de Inversiones, disposiciones de la de la ex SPVS y ASFI y cualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobre el particular.

El Comité de Inversiones tiene por objeto y responsabilidades las siguientes actividades de acuerdo al Art. 49 de la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras:

• Supervisar las labores del Administrador del Fondo en lo referente a las actividades de inversión.

• Controlar el cumplimiento de la Política de Inversión y de la Política de Endeudamiento del Fondo.

• Establecer los límites de inversión dentro de lo permitido por la Política de Inversión y analizar los excesos en límites de inversión, cuando éstos ocurran.

• Definir los tipos de riesgos a los que se encuentran sujetas las inversiones del Fondo y los mecanismos para su cuantificación, administración y control.

• Monitorear y evaluar las condiciones xx xxxxxxx.

• Evaluar y aprobar las nuevas inversiones dentro de lo establecido en la Política de Inversiones, así como evaluar la evolución del portafolio de inversiones existentes.

• Proponer a la Asamblea General de Participantes modificaciones al Reglamento Interno en lo referente a la Política de Inversiones y Política de Endeudamiento.

• Aprobar las normas internas de control sugeridas por la Sociedad Administradora en función a las necesidades del proceso de inversión.

• Analizar las oportunidades de inversión de acuerdo con los lineamientos y Política de Inversiones del Fondo.

• Adoptar las decisiones de inversión del Fondo.

• Evaluar y efectuar seguimientos a los activos que integran el patrimonio del Fondo.

• Evaluar y aprobar la estrategia de Tesorería sugerida por la Sociedad Administradora.

• Supervisar el manejo de tesorería.

• Evaluar y aprobar la estrategia de inversiones del Fondo propuesto por la Sociedad Administradora.

• Proponer a la Asamblea General de Participantes modificaciones para la distribución de las utilidades del Fondo, en plazos y condiciones distintos a los señalados en el Reglamento Interno.

• Aprobar los lineamientos de la metodología de valorización de las inversiones del Fondo, así como la determinación del valor razonable de los activos a solicitud del Administrador, para aquellos casos que no estén contemplados en el Reglamento. Estos lineamientos deberán ser informados a los Participantes tan pronto se aprueben.

Las funciones del Comité de Inversión son indelegables. Los miembros del Comité son responsables solidariamente por las resoluciones que se adopten en el Comité y personalmente por los actos de administración en que intervengan; se exceptúa, en primer caso, el voto disidente fundamentado, cuya constancia se sienta en acta.

Asimismo, los miembros del Comité de Inversión se encuentran dentro del alcance de lo establecido por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el Reglamento del Registro xxx Xxxxxxx de Valores respecto a la información privilegiada, además estarán sujetos a las disposiciones generales del Reglamento del Comité de Inversiones.

El Comité de Inversión se reunirá cuantas veces sea convocado por el Administrador del Fondo o a petición de cualquiera de sus miembros, pero por lo menos una vez cada trimestre. Las sesiones del Comité de Inversiones tendrán una duración mínima de una (1) hora.

Las reuniones del Comité serán válidas con la concurrencia de la mitad más uno de sus miembros y sus decisiones serán aprobadas con la mayoría de los participantes. El Comité de Inversiones puede autorizar la votación telefónica, mediante fax u otros medios escritos en los que en forma fehaciente conste la opinión de alguno de los miembros que esté fuera de la ciudad.

Asimismo, cualquier observación efectuada por el Oficial de Cumplimiento debidamente fundamentada constará en acta.

Todas las reuniones del Comité de Inversión serán convocadas y presididas por el Administrador del Fondo; instalada la reunión se procederá a la comprobación de quórum y se procederá a la lectura del orden del día.

El Administrador del Fondo llevará un libro de actas en el que se sentarán todas las deliberaciones y resoluciones del Comité del Fondo. Las actas deben ser suscritas por todos los miembros asistentes a la reunión.

El Libro de Actas llevará la denominación de Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado en la tapa, además estará foliado y llevará el sello de la ASFI en cada hoja.

Cualquier modificación a la composición del Comité de Inversiones deberá ser comunicada a la ASFI.

ARTÍCULO 29. COMITÉ DE CONFLICTO DE INTERES

El Comité de Conflicto de Interés será responsable de analizar y definir las acciones a adoptarse cuando existiera una situación que pudiese llegar a crear un conflicto de interés por cualquier acción del Administrador o de la Sociedad Administradora, y, después de los 30 días del inicio de operaciones del Fondo, autorizar caso por caso o de manera general la realización de actividades de forma directa o indirecta con afiliadas o subsidiaras o instituciones parte del grupo al que pertenece la Sociedad Administradora.

Estará conformado por tres miembros elegidos por la Asamblea General de Participantes, los que deberán ser elegidos en la primera reunión de la Asamblea General de Participantes. El Comité establecerá los lineamientos para el tratamiento de estos temas.

Para fines del presente Reglamento Interno, se aplicará la definición de “conflicto de interés” establecida en el artículo 103 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

ARTÍCULO 30. EL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

La Sociedad Administradora cuenta con un Oficial de Cumplimiento designado por el Directorio de ésta de conformidad con lo dispuesto en los artículos 27 y 28 de la RA-SPVS 421, que tendrá como funciones principales:

• Revisar y controlar que las leyes, normas y regulaciones inherentes a la actividad de la Sociedad Administradora sean aplicadas correctamente dentro de la misma.

• Velar que las normas y disposiciones de carácter interno establecidas por la Sociedad Administradora sean adecuadamente aplicadas y cumplidas.

• Comunicar oportunamente al Directorio de la Sociedad Administradora y al Representante Común de los Participantes, las modificaciones que existan en las leyes, reglamentos y demás regulaciones normativas inherentes a la actividad de la Sociedad Administradora.

• Proponer al Directorio normas y políticas de control interno.

• Informar oportunamente al Directorio de la Sociedad Administradora y al Representante Común de los Participantes sobre cualquier incumplimiento a las leyes, normas y regulaciones vigentes, así como a disposiciones de carácter interno, inherentes a la actividad de la Sociedad Administradora.

• Verificar si las quejas y demandas que pudiesen presentar los participantes del Fondo ante la Sociedad Administradora provienen de inobservancias o infracciones a la normativa vigente y evaluar si las soluciones propuestas o adoptadas son las adecuadas, debiendo informar al Directorio su opinión.

• Revisar que la valoración de la cartera del Fondo cumpla con la normativa establecida al respecto.

• Enviar semestralmente a la ASFI y al Representante Común de los Participantes, un informe sobre sus actividades.

• Proporcionar información que solicite el Representante Común de los Participantes, sobre el cumplimiento de la normativa vigente por parte de la Sociedad Administradora.

• Monitorear y supervisar la aplicación del Programa de Cumplimiento.

En forma complementaria, el Oficial de Cumplimiento diseñará e implementará programas de cumplimiento de acuerdo al artículo 21 y 24 de la Resolución Administrativa SPVS-IV-No 421 del 13 xx xxxxxx de 2004. El Directorio de la Sociedad Administradora será responsable de la revisión y de la aprobación del Programa de Cumplimiento presentado por el Oficial de Cumplimiento.

ARTÍCULO 31. ASESOR TÉCNICO

CAISA Agencia de Xxxxx actuará como Asesor Técnico prestando su apoyo directamente al Comité de Inversiones de la Sociedad Administradora para la toma de decisiones de inversión. La Sociedad Administradora será responsable por cubrir el costo de estos servicios. Las principales responsabilidades del Asesor Técnico son:

• Realización de estudios sobre el entorno externo del Fondo relacionados al desempeño de la economía y el sector de microfinanzas.

• Identificación de potenciales instituciones de microfinanzas a ser financiadas.

• Colaborar con la realización del due diligence de las instituciones de microfinanzas a ser financiadas.

• Otras tareas relacionadas al proceso de inversión y el análisis de riesgo de las inversiones.

CAPÍTULO V: POLÍTICA DE INVERSIONES

ARTÍCULO 32. FILOSOFÍA DE INVERSIÓN

La filosofía de inversión del Fondo se basa en obtener resultados consistentes y predecibles en el mediano plazo. Su objetivo principal es preservar el capital invertido y obtener una adecuada rentabilidad en condiciones de seguridad y diversificación de riesgo.

ARTÍCULO 33. ENFOQUE DE INVERSIÓN

La Sociedad Administradora utilizará un enfoque fundamental para evaluar las inversiones, el cual exige examinar inicialmente el entorno externo para luego considerar las implicaciones que este entorno pueda tener sobre el sector de microfinanzas en general y, en particular, sobre las IMF´s donde se invertirá.

El Fondo se estructuró con el fin de conservar el capital y generar rendimientos para sus participantes, por lo que sus productos se ofrecerán en términos comerciales que reflejen las condiciones de los mercados financieros del país.

Adicionalmente, el proceso de selección de inversiones en IMFs considerará, entre otros, las siguientes variables:

• Calificación de riesgo otorgada por empresas debidamente inscritas y autorizadas por la ASFI; Adicionalmente, se podrá considerar, asimismo, las evaluaciones de riesgo realizadas por instituciones internacionales especializadas en la calificación de riesgo del sector de microfinanzas.

• Evaluación realizada según la metodología de due diligence diseñada por Fortaleza SAFI para la evaluación de potenciales inversiones del Fondo, que comprende el análisis del entorno económico y político de la industria, la estrategia de la institución dentro de la industria, el gobierno y gerencia de la entidad, su desempeño financiero histórico, solvencia, su exposición a riesgos financieros y, finalmente, sus plataformas de información, sistemas y procesos. Adicionalmente, se evaluará el historial (trackrecord) de la IMF con otros inversores, (organismos internacionales, fondos de inversión, bancos de segundo piso, bancos comerciales, etc.).

Sobre la base de toda esta evaluación, el Comité de Inversiones autorizará inversiones en cada IMF dentro de los límites máximos establecidos en la Política de Inversiones.

ARTÍCULO 34. LINEAMIENTOS DE INVERSIÓN

De manera general el Fondo invertirá sus recursos de acuerdo a los lineamientos que se describen a continuación.

Activos Permitidos

• Deuda privada* de Instituciones Financieras de Desarrollo, instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc).

• Valores de oferta pública de Instituciones de

Microfinanzas**

• Valores de oferta pública xxx Xxxxxx General de la Nación o Banco Central de Bolivia

• Cuentas corrientes y cajas de ahorro de instituciones financieras

* Se refiere a deuda que no está registrada en el RMV o no es negociable en una bolsa de valores.

**Se refiere a IFDs y bancos y FFPs cuya cartera de préstamos o servicios financieros tengan orientación principal hacia las microfinanzas y/o sean parte de un gremio de microfinanzas como ASOFIN o FINRURAL.

Instrumentos de inversión

• Inversión en firme en activos permitidos

• Inversión en reporto en Valores de oferta pública, con un plazo máximo de 45 días.

• Apertura de cuentas bancarias en instituciones financieras

Calificación de Riesgo3

La inversión en Valores de oferta pública estará restringida a instituciones o Valores cuya calificación de riesgo sea igual o superior a BBB3 para largo plazo y N-2 para corto plazo.

La inversión en deuda privada, que no estén inscritos en el RMV ni se negocien en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. estará restringida a instituciones cuya calificación de riesgo sea igual o superior a BBB3 o su equivalente según otras escalas de calificación de instituciones internacionales de rating.

No obstante lo anterior, el Fondo podrá realizar inversiones en instituciones de microfinanzas que no cuenten con calificación de riesgo pública. Para realizar inversiones en instituciones que no cuenten con calificación de riesgo pública, la Sociedad Administradora realizará su análisis interno, obtendrá información relevante que permita a la calificadora de riesgo evaluar a estas instituciones y, antes de realizar las inversiones, consultará con la calificadora de riesgo para que estas inversiones no afecten de manera negativa a la calificación vigente del Fondo.

La inversión en cuentas corrientes y cajas de ahorro de instituciones financieras estará restringida a instituciones cuya calificación de riesgo sea igual o superior a A1 para largo plazo y N-1 para corto plazo.

Si una entidad cuenta con más de una calificación de riesgo, se tomará aquella que sea emitida por la entidad calificadora que califique las Cuotas de Participación del Fondo. En caso de no

3 Modificado en Reunión de Directorio de fecha 2 xx xxxxxx de 2010 y aprobado en Asamblea General de Participantes de fecha 3 xx xxxxxx de 2010

contar con esta calificación, y en la medida en que existan

calificaciones de riesgo emitidas por calificadoras diferentes a aquella que califica las Cuotas de Participación Fondo, para efectos del cálculo de límites establecidos en la Política de inversiones, se tomará la menor.

Moneda

El Fondo priorizará inversiones en bolivianos y unidades de fomento a la vivienda, pudiendo eventualmente realizar también inversiones en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y bolivianos con mantenimiento de valor de acuerdo a los límites establecidos en la Política de Inversiones.

El Fondo podrá utilizar Instrumentos de cobertura de monedas a plazo (forwards, swaps,etc).

Duración

La duración del portafolio del Fondo no será mayor a 3 años.

ARTÍCULO 35. DIVERSIFICACIÓN

Con el objetivo de lograr un adecuado nivel de diversificación en el portafolio de inversión, las inversiones del Fondo se sujetarán a los límites que se describen a continuación.

Liquidez Reportos	El Fondo contará con una apropiada liquidez acorde a sus objetivos de inversión que no sobrepase, en promedio mensual, el 12.5% del valor de su cartera. Se entenderán por activos de liquidez efectivo en caja, saldos en cajas de ahorro, cuentas corrientes depósitos a la vista de disponibilidad inmediata u otros depósitos de plazo o duración nominal no mayor a 1 día. A fin de una apropiada gestión de los activos de corto plazo del Fondo, se podrán efectuar operaciones de compra en reporto con Activos Permitidos.
Límites por Tipo de Activo	Con el objetivo de controlar el riesgo financiero del Fondo, la cartera de éste no podrá sobrepasar los siguientes límites.
	Instrumento	% Máximo de los activos del Fondo
	Renta fija negociable en bolsa	100
	Deuda privada de IFDs, instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc)	80
	Compra de Reportos	25

Emisores	El Fondo podrá invertir hasta el 20% de sus activos en una sola institución financiera. El monto de esta inversión no deberá sobrepasar el 20% de los activos de la IMF. El Fondo buscará adicionalmente tener una adecuada exposición por IMF en relación al total de sus pasivos, dependiendo de la situación particular de cada institución. El Fondo podrá invertir hasta el 30% de sus activos en valores del Estado boliviano, exceptuando los primeros seis meses computados a partir la fecha de inicio de actividades del Fondo donde este límite será del 70%.
Niveles de Riesgo	Las inversiones del Fondo que cuenten con una calificación de riesgo deberán cumplir con los límites que se presentan a continuación:
	Calificación de Riesgo Largo Plazo/Corto Plazo	Límite mínimo como % de activos del Fondo	Límite máximo como % de activos del Fondo
	AAA, BCB o TGN / N-1	30	70
	De “A3” a “AA1” / N-1	30	70
	“BBB1” / N-2	0	40
	“BBB3” y “BBB2”/ N-2	0	30
Las inversiones del Fondo que no cuenten con una calificación de riesgo pública tendrán un límite máximo de 80% de los activos del Fondo. * El Fondo podrá invertir hasta el 70% de sus activos en activos con calificación de riesgo “AAA” que no sean representativos de deuda del Gobierno Boliviano (TGN o BCB). Asimismo, el Fondo podrá invertir hasta el 30% de sus activos en valores del Estado boliviano (TGN o BCB), exceptuando los primeros seis meses computados a partir la fecha de inicio de actividades del Fondo donde este límite será del 70%.
Plazo	El Fondo mantendrá un portafolio de inversión diversificado en plazo y en línea con la naturaleza xx xxxxxxx plazo del Fondo. En este sentido, el plazo de las inversiones del Fondo deberá cumplir con siguientes límites: • El plazo máximo de las inversiones en deuda privada de IFDs que no estén inscritos en el RMV ni se negocien en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. será de 1.080 días.

• El plazo máximo de las inversiones en valores de oferta pública emitidos por IMFs con calificación de riesgo igual o superior a AA3 será de 1.800 días. 4 • El plazo máximo de las inversiones en valores de oferta pública emitidos por IMFs cuya calificación de riesgo sea inferior a AA3 será de 1.080 días. • El plazo máximo de las inversiones en valores emitidos por el Tesoro General de la Nación o el Banco Central de Bolivia será de 6 años. Independientemente de la flexibilidad en el plazo de las inversiones, la duración del Fondo no podrá ser superior a 3 años.
	Instrumento	Plazo Máximo (siempre que no exceda el plazo del Fondo, salvo para valores de oferta pública con calificación de riesgo AA3 o superior)
	Deuda privada, instrumentada a través de valores de oferta privada (pagarés, letras, etc), de IFDs	1,080 días
	Renta fija bursátil emitida por IMFs con calificación de riesgo igual o superior a AA3	1,800 días
	Renta fija bursátil emitida por IMFs con calificación de riesgo menor a AA3	1,080 días
	Renta fija emitida por el Tesoro General de la Nación o el Banco Central de Bolivia	6 años
	Reportos	45 días o de acuerdo a lo permitido por la normativa vigente
Moneda	El Fondo invertirá sus activos principalmente en Bolivianos o Unidades de Fomento a la Vivienda (UFVs), pudiendo llegar al 100% de la cartera en estas monedas. Eventualmente, y por condiciones xx xxxxxxx, el Fondo podrá invertir sus activos en Dólares de los Estados Unidos de Norte América o Bolivianos con Mantenimiento de Valor (MV) hasta un máximo de 30% de la cartera. En todo caso, el Fondo buscará siempre tener una adecuada diversificación en monedas. Se utilizará las cotizaciones cambiarias para cada moneda provistas en forma

4 En la medida en que el plazo de vida del Fondo no sea prorrogado de acuerdo a lo establecido en el artículo 72 del Reglamento Interno, estas inversiones serán liquidadas en operaciones xx xxxxxxx secundario.

diaria por el Banco Central de Bolivia, siempre y cuando estas cotizaciones estén disponibles. En caso de no existir la fuente anteriormente mencionada, se utilizará la fuente oficial aprobada por la ASFI.

Sector Económico

El Fondo Microfinanzas es un fondo sectorial. Por lo tanto, el Fondo tendrá una exposición importante en el sistema financiero de microfinanzas, que puede llegar al 100% de su portafolio.

Los recursos del Fondo que no se encuentren invertidos en deuda privada o valores emitidos por instituciones de microfinanzas serán invertidos por la Sociedad Administradora en valores de deuda emitidos por el Tesoro General de la Nación o el Banco Central de Bolivia o activos permitidos en el Reglamento Interno del Fondo.

Indicador Comparativo de Rendimiento

Se utilizará como Indicador Comparativo de Rendimiento (Benchmark) el promedio diario de las Tasas Promedio Ponderada Efectiva (TPPE) de los DPFs en moneda nacional (MN) de todos los FFPs autorizados por la ASFI y de los DPF de Banco Sol y Banco Los Andes en MN, a un mil ochenta (1,080) días publicada por el Banco Central de Bolivia durante las cincuenta y dos (52) semanas previas a la fecha de inicio de actividades del Fondo más 400 puntos básicos. El Indicador será calculado en la fecha de inicio de operaciones del Fondo.

El Indicador Comparativo de Rendimiento será utilizado para el cálculo de la comisión de éxito de acuerdo a lo establecido en el artículo 76 del Reglamento Interno. El Indicador se utilizará también como parámetro de referencia para medir el desempeño de la cartera de inversiones del Fondo

gestionada por la Sociedad Administradora

ARTÍCULO 36. EXCESOS DE INVERSIÓN

Los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Sociedad Administradora serán tratados de la siguiente manera:

• Los excesos en Valores de oferta pública deberán ser corregidos en un plazo de 60 días calendarios computables a partir de la fecha en que se produjo el exceso.

• Los excesos en activos que no sean de oferta pública serán corregidos en un plazo de 180 días calendarios computables a partir de la fecha en que se produjo el exceso.

La Sociedad Administradora comunicará por escrito a los participantes sobre cualquier exceso, tan pronto éste se produzca, explicando las causas que lo motivaron y la estrategia para su readecuación. La Sociedad Administradora efectuará los esfuerzos necesarios de buena fe (bona fide) para eliminar los excesos de inversión involuntarios descritos en este artículo. Los excesos de inversión originados por causas imputables a la Sociedad Administradora podrán ser considerados como actos de negligencia, salvo que los mismos hubieran sido causados por efectos exógenos. La Sociedad Administradora no será responsable si causales exógenos impiden que los excesos de inversión sean regularizados dentro de los plazos previstos. No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora deberá informar sobre los excesos de inversión no regularizados en la Asamblea General de Participantes, presentando un plan de adecuación para su aprobación.

Las inversiones en los distintos activos a que se refieren los artículos anteriores podrán superar los distintos límites máximos de exposición establecidos en el reglamento durante los primeros seis meses de funcionamiento del Fondo, durante los últimos seis meses antes de la liquidación del Fondo siempre que se respeten criterios de prudencia consistentes con los objetivos de seguridad del Fondo. Después de los primeros seis meses de funcionamiento del Fondo, las inversiones que estuvieran por encima de los límites permitidos en la Política de inversión serán consideradas como excesos de inversión.

ARTÍCULO 37. RESTRICCIONES DE INVERSIÓN

El Fondo se sujetará a las siguientes restricciones:

• El Fondo no invertirá en acciones.

• El Fondo no podrá invertir directa, indirectamente ni a través de terceros, en instrumentos o derechos sobre bienes de personas vinculadas a la Sociedad Administradora, ni en instrumentos emitidos o garantizados por la Sociedad Administradora, excepto en los casos en que la Asamblea General de Participantes acuerde previamente realizar dicha inversión, en cuyo caso no podrán votar las personas vinculadas a la Sociedad Administradora.

• El Fondo no realizará inversiones en instrumentos financieros emitidos o aceptados por deudores de la Sociedad Administradora.

ARTÍCULO 38. RESTRICCIONES A LAS INSTITUCIONES SIN CALIFICACIÓN DE RIESGO

Existen Instituciones Financieras de Desarrollo cuyas características las hacen elegibles para efectos de desarrollar el objetivo del Fondo, pero que debido a distintas razones no tienen calificación de riesgo. El Fondo podrá realizar inversiones en estas instituciones, sujeto a las restricciones que se describen a continuación:

• Las instituciones deberán contar con estados financieros anuales de al menos tres gestiones auditados por una firma de auditoria que se encuentre registrada en el RMV de la ASFI o autorizada por ésta para realizar auditorias a entidades financieras.

• Si las instituciones no están reguladas, éstas deberán cumplir con las normas de la ASFI por lo menos en lo referente a su registro, valoración y previsiones de cartera de préstamos y coeficiente de adecuación patrimonial.

• Las instituciones deberán tener ingresos, niveles de cartera y calidad de activos que permitan su sostenibilidad, así como también una proyección de crecimiento positiva.

Estas restricciones podrán ser ampliadas a solicitud de la calificadora de riesgo, con el objetivo de que las nuevas inversiones no afecten la calificación de riesgo vigente de las cuotas de participación del Fondo.

ARTÍCULO 39. OTRAS RESTRICCIONES

La Sociedad Administradora, sus directores, gerentes, accionistas con una participación superior al 10% del capital y los miembros del Comité de Inversiones, así como toda persona que participe en las decisiones de

inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información sobre las decisiones de inversión del Fondo, están prohibidas de:

• Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, bienes o derechos del Fondo, ni arrendar o ceder en cualquier forma a título oneroso, los bienes o derechos de la Sociedad Administradora al Fondo.

• Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del Fondo.

• Efectuar cobros directa o indirectamente al Fondo, por cualquier servicio prestado y no autorizado.

• Ser accionista, director, gerente o miembro del Comité de Inversiones de otra sociedad administradora registrada ante la ASFI.

ARTÍCULO 40. POLÍTICA AMBIENTAL Y LISTA DE EXCLUSIÓN

La Sociedad Administradora deberá aplicar la Lista de Exclusión del Apéndice A del presente Reglamento Interno (la “Lista de Exclusión”) con carácter previo a efectuar cualquier decisión de inversión. Por otra parte, en los contratos que suscriba con las IFDs exigirá el cumplimiento de la Lista de Exclusión, así como la aplicación de una política ambiental consistente con las Guías ambientales para operaciones de microempresa del BID/FOMIN. La Sociedad Administradora velará porque las IFDs que reciban financiamiento del Fondo apliquen la Lista de Exclusión, apliquen estas políticas a sus operaciones xx xxxxxxxx, e incluirá esta información en sus reportes a los Participantes. La Sociedad Administradora y las IFDs en las que invierta el Fondo deberán participar en cursos de capacitación en manejo ambiental para intermediarios financieros, o acreditar haber participado en uno de ellos.

El presente artículo sólo podrá ser modificado con la aprobación unánime de los votos presentes de la Asamblea General de Participantes

ARTÍCULO 41. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO

A fin de cumplir con el objeto del Fondo en cuanto a la gestión de la liquidez y el mantenimiento de inversiones que hacen al objeto del Fondo, se podrán realizar operaciones de reporto de corto plazo. De esta manera, el Fondo podrá vender en reporto valores hasta el 20% del valor de su portafolio a un plazo máximo de 45 días o lo estipulado en la norma vigente, si el plazo fuera menor.

ARTÍCULO 42. POLÍTICA DE DEVOLUCIÓN DE CAPITAL Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

La devolución de capital y distribución de las utilidades del Fondo se realizará a través de la distribución de activos al momento del cierre o liquidación del Fondo. El Fondo no distribuirá resultados antes de su cierre o liquidación. La devolución de capital y distribución de utilidades se realizará según lo establecido en el artículo 76 (Metodología de Distribución de los Activos del Fondo).

ARTÍCULO 43. CUSTODIA

La Sociedad Administradora designará y entregará los Valores y documentos relacionados a las operaciones de deuda privada en las que invierta el Fondo a uno o varios custodios, los cuales se encargarán de la guarda física de dichos documentos.

El Fondo utilizará como Custodios a una entidad de depósito de valores en lo que corresponda y a una entidad financiera custodia que tenga una calificación de riesgo de por lo menos “A1”, de acuerdo a la nomenclatura de la ASFI.

Fortaleza SAFI es solidariamente responsable por la custodia de los Valores o activos que se encuentren en la entidad de depósito de valores o la entidad financiera custodia.

CAPÍTULO VI: PROCESO DE INVERSIÓN

ARTÍCULO 44. DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROCESO DE INVERSIÓN

Debido a las particularidades de las microfinanzas, Fortaleza SAFI ha definido un proceso integral de evaluación que se describe a continuación.

Gráfico 3.

Proceso de inversión

Si, sujeto a condiciones

Desempeño normal

Estructuración

Incumplimiento

Monitoreo Financiero y Legal

Ejecución Legal

Vencimiento de Inversión

Due Diligence Financiero y Legal

Aprobación de inversiones Comité de Inversión

Planeamiento de Xxxxxxx y Prospección

Rechazar

Fuente: Elaboración propia.

ARTÍCULO 45. PLANEAMIENTO DE CARTERA Y PROSPECCIÓN

La Sociedad Administradora comenzará el proceso de inversión identificando a las IMFs que potencialmente puedan formar parte del portafolio del fondo. En tal sentido, se trabajará con instituciones cuya orientación sean las microfinanzas, ejemplificado a través del enfoque de su cartera, negocio o afiliación a gremios especializados como la Asociación de Instituciones Financieras para el Desarrollo Rural (FINRURAL) y la Asociación de Entidades Financieras Especializadas en Micro Finanzas de Bolivia (ASOFIN).

La fase de prospección tiene el objetivo de elevar a consideración del Comité de Inversión una lista de IMFs para su aprobación. Esta preselección se basará en los términos estipulados en el Reglamento Interno,

política de inversiones, estrategia de inversión y otros factores que el contexto económico y regulatorio así lo demande. En particular, se efectuará un pre-análisis sobre la posición financiera y legal de las IMFs en base a información pública y/o visitas iniciales. Sobre la base de un sumario ejecutivo preparado por el Administrador, el Comité de Inversiones aprobará o depurará las instituciones que inicialmente serán consideradas para la fase de análisis y due diligence.

ARTÍCULO 46. DUE DILIGENCE

Con la aprobación de las IMFs que potencialmente puedan ser parte del portafolio del Fondo, la Sociedad Administradora procederá inicialmente a efectuar un detallado due diligence con el apoyo del Asesor Técnico. La Sociedad Administradora visitará a las IMFs preseleccionadas para requerir información que le permita realizar una evaluación financiera, legal y operativa. El proceso de due diligence incluirá los siguientes aspectos:

• Entorno económico y político de la industria – enfatizando el área geográfica donde reside el mayor porcentaje de las operaciones de la institución.

• Estrategia de la IMF dentro de la industria - incluyendo análisis de los productos y tecnología microfinanciera, participación xx xxxxxxx, competencia y perspectivas de crecimiento.

• Gobierno y gerencia de la IMF – considerando las buenas prácticas de gobierno corporativo y experiencia de la planta ejecutiva y personal en el sector.

• Desempeño financiero – evaluando la posición en términos de estructura de capital, financiamiento, productividad, crecimiento y rentabilidad.

• Solvencia – evaluación de la calidad de cartera en términos de morosidad (cartera en riesgo), tasa de cartera castigada y cobertura (previsión/xxxx), activos improductivos, etc.

• Riesgos financieros – identificación de riesgo xx xxxxxxx, riesgo de liquidez, riesgo cambiario, riesgo de tasa de interés y gestión de activos y pasivos (calce de monedas, plazos, etc).

• Información, sistemas y procesos – con el objeto de determinar los principales riesgos operacionales y calidad de la información (registros contables de acuerdo a normas de la ASFI, auditoria y control interno).

Todo este análisis tendrá el principal objetivo de evaluar los riesgos de la operación distribuidos en riesgos xx xxxxxxx (sectoriales y de país) y riesgos cuantitativos y cualitativos de la institución (contraparte). En base a este análisis se elaborará un reporte al Comité de Inversiones.

ARTÍCULO 47. APROBACIÓN POR PARTE DEL COMITÉ DE INVERSIONES

El Comité de Inversiones, con la información emergente del proceso de due diligence, tendrá tres opciones. Primero, si es que la inversión propuesta no lo satisface en términos financieros y/o legales, el Comité puede rechazarla. Segundo, si los términos propuestos no son enteramente compatibles con el perfil de riesgo/retorno del Fondo y con los términos del Reglamento Interno, el Comité de Inversiones podrá solicitar la modificación de los términos o la inclusión de factores adicionales (Ej. la inclusión de mayores garantías) antes de aprobar una inversión. Solamente si son incluidos en los términos de la operación los factores adicionales solicitados por el Comité de Inversión, éste podrá aprobar la propuesta de inversión. Tercero, si la inversión propuesta cumple en su totalidad con las exigencias del Comité, ésta será aprobada

inmediatamente. En todo caso, es necesario aclarar que el Comité de Inversiones aprobará las inversiones siempre respetando lo establecido en el Reglamento Interno y evaluando adecuadamente el contexto y coyuntura económica vigentes, asegurando con esto un riesgo controlado y una adecuada diversificación de la cartera de inversiones.

ARTÍCULO 48. DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN DE LA OPERACIÓN

Con la aprobación de la inversión, se procederá a su estructuración y ejecución desde el punto financiero, operativo y legal. La Sociedad Administradora negociará los términos y condiciones de la inversión, aplicando su experiencia y conocimiento para establecer una estructura sólida con el objetivo de optimizar la rentabilidad y minimizar el riesgo para el Fondo.

La estructuración de las operaciones del Fondo para financiar a las Instituciones de Microfinanzas se basará íntegramente en la legislación boliviana principalmente bajo el imperio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Código de Comercio y/o Código Civil.

ARTÍCULO 49. EJECUCIÓN DE LA OPERACIÓN

Con los documentos necesarios en orden, la Sociedad Administradora procederá al desembolso y liquidación de las inversiones, construyéndose de esta manera el portafolio de inversión del Fondo.

ARTÍCULO 50. SEGUIMIENTO Y MONITOREO

Sin embargo, el proceso de inversión no se detiene puesto que éste es continuo. En esta línea, la Sociedad Administradora, una vez realizada la inversión, procederá a su monitoreo de manera periódica. El seguimiento de la inversión agrupará los aspectos financieros y legales anteriormente descritos. De esta manera, se monitoreará periódicamente los riesgos xx xxxxxxx y de contraparte (con la IMF) así como el cumplimiento a los contratos de deuda privada.

Este periódico seguimiento de las operaciones que constituye, en definitiva, la parte central del Fondo, será plasmado en informes de seguimiento a ser elevados al Comité de Inversiones, quien a su vez podrá modificar o terminar las exposiciones a determinadas IMFs si se identificasen señales negativas, principalmente en detrimento de la posición crediticia y de liquidez de la institución. Es necesario enfatizar que Fortaleza SAFI destinará mayores esfuerzos de seguimiento en aquellas operaciones con señales negativas.

Esta estrategia está basada en cuatro actividades principales:

• Reportes mensuales (indicadores financieros, calificación de riesgo, etc.).

• Contacto permanente con la IMF a través de conversaciones periódicas.

• Visitas anuales in situ (due diligence de seguimiento de la IMF).

• Contacto y seguimiento con la industria y principales actores (reguladores, calificadores, etc).

ARTÍCULO 51. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN LEGAL

En la medida que la operación tenga un desempeño normal, ésta continuará vigente hasta su vencimiento, fecha en la cual la Sociedad Administradora realizará los cobros respectivos abonando estos recursos en las cuentas del Fondo.

En ocasiones se podrían generar eventos de incumplimiento a los términos de la inversión. Estos eventos de incumplimiento pueden ser críticos o subsanables en el tiempo. La Sociedad Administradora define incumplimientos críticos a aquellas inversiones con retraso de pago de más de 30 días. Los incumplimientos subsanables son aquellos que no atentan de manera material el pago en tiempo y forma de las acreencias del Fondo. Para incumplimientos críticos el Comité de Inversiones, caso por caso, dictará los términos y medidas a seguir, mientras que para incumplimientos subsanables establecerá una política de gestión de los mismos.

En caso de que la quiebra de la entidad en la que se realizó una inversión sea muy probable, la Sociedad Administradora se tomarán las acciones legales correspondientes para la defensa de los intereses del Fondo, a tiempo de determinarse la capacidad de pago de la entidad y la elaboración de un eventual plan de reestructuración conjuntamente con todos los acreedores y otros interesados de la entidad.

En este contexto, la Sociedad Administradora actuará con la mayor prontitud y oportunidad para velar por los intereses del Fondo, ejecutando entre otras las siguientes actividades:

• Se tomará contacto directamente con la entidad para investigar las razones que están por detrás del deterioro de la situación financiera de la misma.

• Se convocará a Comité para informar sobre el (o los) incumplimiento(s) emergido(s) y se adoptarán las acciones a seguir dependiendo de la severidad del caso.

• Bajo los términos de las inversiones, cláusulas de aceleración estarán contempladas dentro del no cumplimiento de ciertos compromisos (covenants) financieros, las mismas que eventualmente podrán ser ejecutadas.

• Se tomará contacto con los accionistas y red internacional relacionada a la IMF para la obtención de soporte financiero.

Aquellas inversiones que durante su vida enfrenten eventos de incumplimiento críticos y no subsanables, donde además se hubieran agotado las acciones a fin de que el incumplimiento a los términos de la inversión se convierta en subsanables, podrán derivar en una ejecución legal. Dependiendo del tipo de inversión el reclamo legal podrá efectuarse por la vía ejecutiva (para aquellos activos con garantía quirografaria) o mediante la vía coactiva (para aquellos activos con garantías prendarías o hipotecarias). En todo caso, la Sociedad Administradora podrá reclamar el pago de la inversión del Fondo utilizando cualquier procedimiento legal a su alcance. El Comité de Inversiones, luego de una evaluación de la operación, determinará si procede el inicio de las acciones legales en defensa de los intereses del Fondo.

Cuando en opinión de la Sociedad Administradora, el precio del activo no refleje su valor de realización, la Sociedad Administradora, a su mejor juicio, podrá aplicar un factor de castigo para determinar el valor de realización de ese activo. Los factores que se considerarán para determinar el factor de castigo serán entre otros:

• Factores cuantitativos: tendencia y volatilidad de los ingresos, egresos, flujo de caja, y nivel de endeudamiento, cobertura de la deuda, entre otros.

• Factores cualitativos: (a) factores externos como ser el ciclo de vida de la industria, las regulaciones gubernamentales que afecten al sector y otros además de (b) factores internos como ser desempeño de los principales nichos xx xxxxxxx donde opera la institución, cambio en la gerencia de la empresa, etc.

• Informe legal sobre el estado de la operación.

El Comité de Inversiones considerando los elementos anteriormente mencionados determinara el factor de castigo.

CAPÍTULO VII: VALORIZACIÓN DEL FONDO

ARTÍCULO 52. CÁLCULO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS DEL FONDO5

Aquellos activos que no estén inscritos en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI se valorarán a través del descuento de los flujos de pagos a futuro de acuerdo a la siguiente fórmula:

Pit

VFi

360

(1+TRE* Pl )

Donde:

Pit: Precio del activo i en el día t de cálculo

VFi: Valor Final del activo i en la fecha de vencimiento.

TRE: Tasa de Rendimiento Equivalente, que considera la tasa de rendimiento al inicio de la operación. Pl: Número de días entre la fecha t de cálculo y la fecha de vencimiento del activo i

La TRE se calculará de la siguiente manera:

(1 +

POR *TR

PEQ

)POR −1

Donde:

TRE

= 360 *360

PEQ

TRE: Tasa de Rendimiento Equivalente POR: Plazo Original

PEQ: Plazo Equivalente (al vencimiento)

TR: Tasa de Rendimiento al inicio de la operación

El Valor Final del Activo i podrá ser el que corresponde a un activo a descuento o a un activo a rendimiento. En el caso de los activo a rendimiento, el Valor Final del Valor i en la fecha de vencimiento se calcula mediante la siguiente fórmula:

Donde:

VFi

= VIi

*(1+ TRe

* Pl ) 360

5 Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 7 xx xxxxx de 2011.

VFi= Valor Final o valor al vencimiento del Valor i. VIi= Valor Inicial del Valor i en la fecha de emisión. TRe= Tasa de Rendimiento de emisión del activo.

Pl= Número de días entre la fecha de emisión y la fecha de vencimiento.

Asimismo, los activos que no estén inscritos en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI y que cuenten con flujos en el tiempo serán valorados sobre la base de la siguiente fórmula:

Pit = ∑

c ⎛ Pl ⎞

c=1 ∏⎜1+ TR * a ⎟

a=1 ⎝

360 ⎠

Donde:

Pit: Precio del activo i en la fecha t de cálculo

Fc: Monto de los flujos futuros en la fecha de vencimiento de cada flujo del activo TR: Tasa de Rendimiento al inicio de la operación

Pla: Número de días de devengamiento de cada uno de los flujos futuros n: Número de flujos futuros que rinde el activo i

ARTÍCULO 53. CÁLCULO DEL VALOR DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

La valorización del Fondo se realizará en forma diaria, incluyendo los xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados. En tanto el Fondo no haya iniciado operaciones, el valor de las cuotas senior y subordinadas será el mismo y el Valor del Activo Neto del Fondo será distribuido prorrata entre el número total de cuotas, sin distinguir su tipo.

A partir de la fecha de inicio de operaciones, se aplicará una metodología de cálculo que distinguirá las distintas Series de cuotas de participación y se distribuirá el Valor del Activo Neto del Fondo según los derechos que otorga cada Serie. Como consecuencia, las cuotas de participación de cada Serie tendrán un distinto valor de cuota.

La metodología que se utilizará para calcular el valor de cuota de las distintas Series comprenderá los siguientes pasos:

1. Cálculo del Valor del Activo Neto del Fondo

2. Asignación de Activos a las Cuotas de Participación Senior y Subordinadas

3. Cálculo del Valor de las Cuotas de Participación Senior (Series “B” y “D”)

4. Cálculo del Valor de las Cuotas de Participación Subordinadas (Series “A” y “C”) A continuación, se describe cada paso de la metodología de cálculo.

ARTÍCULO 54. CÁLCULO DEL VALOR DEL ACTIVO NETO DEL FONDO

El cálculo del Valor del Activo Neto del Fondo será el primer paso en el cálculo del valor de las cuotas de participación de cada serie. El Valor del Activo Neto del Fondo se calculará, aplicando la siguiente fórmula:

VAF = VC + LQ + OA − CG − PP − OB

Donde:

VAF: Valor del Activo Neto del Fondo

VC: Valor de la cartera valorada según la Metodología de Valoración o según metodología establecida en el presente Reglamento Interno para el caso de activos que no estén inscritos en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores y/o la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

LQ: Liquidez que comprende el efectivo en caja, cuentas bancarias u otras cuentas nacionales, más el devengamiento diario de los intereses obtenidos por este concepto

OA: Activos pagados por anticipado y otros activos CG: Comisiones y Gastos del día

PP: Premios devengados por pagar por operaciones de venta en Reporto OB: Otras obligaciones

ARTÍCULO 55. ASIGNACIÓN DE ACTIVOS A CADA SERIE DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Este segundo paso de la metodología de cálculo del valor de las cuotas de participación del Fondo tendrá como objetivo asignar activos a cada Serie de cuotas de participación, reconociendo que cada Serie tiene distintos derechos y prelación sobre los activos del Fondo.

La asignación de activos será realizada utilizando una metodología secuencial en cascada (“waterfall”), según se describe a continuación:

Gráfico 4.

Esquema General de Asignación de Activos del Fondo de Inversión

Valor del Activo Neto del Fondo

( - ) Capital Invertido por las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D”

( - ) Capital Invertido por las Series “A” y “C”

Activos Disponibles para Asignación de Rendimientos Variables

( - ) Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”

Fuente: Fortaleza SAFI.

La metodología a utilizarse y el orden de prelación para la asignación del Valor del Activo Neto del Fondo se describen a continuación:

Prioridad de Pago	Detalle de Flujo
(1)	Capital Invertido por las Series “B” y “D” Que será el que resulte menor entre (i) el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D” y (ii) el Valor del Activo Neto del Fondo.
(2)	Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D” Que será el que resulte menor entre (i) un rendimiento del 4,00% anual sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D” y (ii) el Valor del Activo Neto del Fondo menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D”.
(3)	Capital Invertido por las Series “A” y “C” Que será el que resulte menor entre (i) el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “A” y “C” y (ii) el Valor del Activo Neto del Fondo menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D” y menos el Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D”.

Una vez realizadas estas asignaciones se calculará el valor de los Activos Disponibles para Asignación de Rendimientos Variables, que será el resultado del Valor del Activo Neto del Fondo menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D”, menos el Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D” y menos el Capital Invertido por las Series “A” y “C”.

Los Activos Disponibles para Asignación de Rendimientos Variables serán asignados utilizando la metodología y respetando la prelación de pagos que se describen a continuación:

Prioridad de Pago

Detalle de Flujo

(4)

Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”

Que será el que resulte menor entre (i) el 50% de los Activos Disponibles para Asignación de Rendimientos Variables y (ii) el 5,00% anual sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D”.

Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”

Que será el resultado de los Activos Disponibles

para Asignación de Rendimientos Variables menos el Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”.

Para completar el proceso de asignación de activos, se calculará el Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D” (XXXXX) y el Valor del Activo Neto a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “A” y “C” (VASUB), de la siguiente manera:

• Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “B” (VASERIE “B”) será la sumatoria de: (i) Capital Invertido por la Serie “B”, (ii) Rendimiento Preferido de la Serie “B” y (iii) Rendimiento Variable No Preferido de la Serie “B”.

• Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “D” (VASERIE “D”) será la sumatoria de: (i) Capital Invertido por la Serie “D”, (ii) Rendimiento Preferido de la Serie “D” y (iii) Rendimiento Variable No Preferido de la Serie “D”.

• Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “A”(VASERIE “A”) será la sumatoria de: (i) Capital Invertido por la Serie “A” y (ii) Rendimiento Variable de la Serie “A”.

• Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “C” (VASERIE “C”) será la sumatoria de: (i) Capital Invertido por la Serie “C” y (ii) Rendimiento Variable de la Serie “C”.

Finalmente, para hacer efectiva la aplicación de la metodología arriba descrita se utilizarán las siguientes definiciones y fórmulas.

Primero, el Capital Invertido por las Series o monto total invertido por los Participantes se obtiene de multiplicar el Valor Nominal de las cuotas de participación de cada Serie por el número de cuotas de participación de la misma Serie.

Segundo, se utilizará la siguiente fórmula para el cálculo del rendimiento (Preferido o Variable No Preferido) en bolivianos de las cuotas de participación de las Series “B” y “D”:

Donde:

Ri = Ki

*(ri *

N ) 360

Ri: Monto de rendimiento (Preferido o Variable No Preferido) en bolivianos de las Series “B” y “D”.

Ki: Capital Invertido o monto total invertido de las Series “B” y “D”, que se obtiene de multiplicar el Valor Nominal de las cuotas de participación de cada Serie por el número de cuotas de participación de la misma Serie.

ri: tasa de rendimiento (Preferido de 4% anual o Variable No Preferido de 5% anual) . N: días transcurridos entre la fecha de inicio de actividades y fecha de cálculo

ARTÍCULO 56. CÁLCULO DEL VALOR DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN SENIOR

El valor de las cuotas de participación senior (Serie “B”) será calculado en forma diaria aplicando la siguiente fórmula:

VCSERIE "B " =

VASERIE "B "

SERIE "B "

Donde:

VCSE RIE “B”: Valor Cuota Libros de la cuota de participación senior (Serie “B)

VASE RIE “B”: Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “B

NCSE RIE “B”: Número de cuotas de participación de la Serie “B” vigentes en el día

El valor de las cuotas de participación senior (Serie “D”) será calculado en forma diaria aplicando la siguiente fórmula:

VCSERIE "D " =

VASERIE "D "

SERIE "D "

Donde:

VCSERIE ”D”: Valor Cuota Libros de las cuotas de participación senior Serie “D”

VASERIE “D”: Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “D”

NCSERIE “D”: Número de cuotas de participación de la Serie “D” vigentes en el día

ARTÍCULO 57. CÁLCULO DEL VALOR DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN SUBORDINADAS

El valor de las cuotas de participación subordinadas Serie “A” será calculado en forma diaria aplicando la siguiente fórmula:

VCSERIE " A" =

VASERIE " A"

SERIE " A"

Donde:

VCSERIE “A”: Valor Cuota Libros de las cuotas de participación subordinadas Serie “A”

VASERIE “A”: Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “A”

NCSERIE “A”: Número de cuotas de participación de la Serie “A” vigentes en el día

El valor de las cuotas de participación subordinadas Serie “C” será calculado en forma diaria aplicando la siguiente fórmula:

VCSERIE "C " =

VASERIE "C "

SERIE "C "

Donde:

VCSERIE “C”: Valor Cuota Libros de las cuotas de participación subordinadas Serie “C”

VASERIE “C”: Valor del Activo Xxxx a distribuirse entre los Participantes que mantengan cuotas de participación de la Serie “C”

NCSERIE “C”: Número de cuotas de participación de la Serie “C” vigentes en el día

ARTÍCULO 58. ASPECTOS DE CONSIDERACIÓN EN LA VALORIZACIÓN DE LAS CUOTAS

La valoración del Fondo se la realizará en bolivianos. Los Valores o instrumentos que se encuentren en dólares de los Estados Unidos de Norte América serán valorados al tipo de cambio de compra publicado por el Banco Central de Bolivia.

La cotización de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV) que regirá para la valuación de la cartera será la calculada y publicada oficialmente por el Banco Central de Bolivia.

La vigencia del valor cuota será diaria y vencerá a las 18:00 hrs. del final de cada día.

Asimismo, los participantes podrán remitirse a la cotización de las cuotas de participación del Fondo en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. como mecanismo de valorización del Fondo a precios xx xxxxxxx. Por su parte, la Sociedad Administradora remitirá diariamente a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y a la ASFI el valor de la cartera y los valores de las cuotas de las Series “A”, “B” “C” y “D” emergentes de la valorización de la cartera del Fondo.

CAPÍTULO VIII: COMISIONES Y GASTOS

ARTÍCULO 59. COMISIONES Y GASTOS6

Corren a cuenta del Fondo las comisiones de la Sociedad Administradora y los gastos que comprenden los siguientes conceptos:

• Comisión por administración

• Comisión por éxito

• Gastos del Fondo

• Gastos extraordinarios del Fondo

ARTÍCULO 60. COMISIÓN POR ADMINISTRACIÓN7

La Sociedad Administradora cobrará a los participantes una comisión fija por administración por los servicios prestados, la cual será referida como “Comisión por Administración”. Esta comisión será distinta según el tipo de activo y la calificación de riesgo, según el esquema que se describe a continuación:

(ii) el monto de liquidez registrado en cajas de ahorro y/o cuentas corrientes en instituciones financieras; y (iii) cualquier activo que no se encuentre comprendido en el siguiente párrafo.

Esta comisión se reducirá al 0.35% anual si las inversiones del Fondo en activos de IFDs, se encuentre por debajo del 30% de la cartera del Fondo por dos semestres consecutivos. Dentro de estas inversiones se incluye a FFPs o bancos cuya transformación (durante la vida del Fondo) provenga de Instituciones Financieras de Desarrollo. Este indicador de 30% se calculará como un promedio diario de la cartera en cada semestre, computable a partir del 1ro xx xxxxx de 2011. La comisión del 0,70% anual será restituida en el semestre de medición inmediatamente posterior al semestre en el cual se cumpla el límite mínimo establecido del 30%.

La Comisión por Administración se devengará diariamente para ser cobrada al final de cada mes durante la vida del Fondo.

Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio

de fecha 7 xx xxxxx de 2011.

Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio

de fecha 7 xx xxxxx de 2011.

ARTÍCULO 61. COMISIÓN POR ÉXITO

La Sociedad Administradora tendrá una remuneración variable cuyos principios generales responderán a los siguientes lineamientos:

• Alineación de los intereses de los inversionistas con los intereses de la Sociedad Administradora.

• Adopción de mejores prácticas integracionales de administración de fondos privados (“private equity”).

• Estructura predecible, justa y equitativa para todos las partes relacionadas con el Fondo.

En tal sentido, esta remuneración variable se la ha denominado “Comisión de Éxito” y se cobrará a la liquidación del Fondo. Esta comisión será del 30% del Efectivo Remanente Disponible para Distribución, según se describe en el artículo 76.

ARTÍCULO 62. GASTOS DEL FONDO8

Los gastos del Fondo corresponden a:

• Honorarios y gastos legales generados por el Fondo durante su vida.

• Retribución monetaria al Representante Común de los Participantes.

• Honorarios profesionales de auditores externos necesarios para realizar las auditorías externas del Fondo y/o por disposición legal o reglamentaria, o las acordadas por la Asamblea General de Participantes.

• Gastos de calificación de riesgo del Fondo.

• Gastos de custodia, seguros, traslado y, en general, cualquier otro gasto que ocasionen los títulos y documentos del Fondo.

• Gastos de publicaciones obligatorias que deba efectuar el Fondo, de avisos e informes enviados a la ASFI, la Bolsa Boliviana de Valores S.A., los participantes y otras entidades y, en general, todo otro gasto derivado de exigencias legales de la BBV y de la ASFI.

• Gastos por concepto de intermediación de Valores, consistentes en comisiones a la BBV y Agencia de Bolsa.

• Gastos por los servicios que presta la entidad de depósito de valores.

• Gastos por la realización de un curso de capacitación en manejo ambiental para intermediarios financieros.

• Otros gastos similares que correspondan al funcionamiento del Fondo y que sean necesarios para el eficiente manejo de la estructura del Fondo.

Los gastos tendrán un monto máximo anual de Bs 353.500 (trescientos cincuenta y tres mil quinientos 00/100 Bolivianos). Una vez constituido el Fondo, la Sociedad Administradora estimará el monto total de estos gastos y realizará provisiones diarias que serán incorporadas al cálculo del Activo Neto del Fondo. Se

8 Modificado en Asamblea General de Participantes de fecha 21 xx xxxxx de 2011 y aprobado en Reunión de Directorio de fecha 7 xx xxxxx de 2011.

estima que la mayor parte de estos gastos se liquidarán de manera mensual pero es probable que algunos, por su naturaleza, se liquiden con otra periodicidad. Cualquier diferencia entre el gasto real y el estimado será ajustada de manera mensual o cuando el impacto del gasto sea material.

Estos gastos se ejecutarán conforme a un presupuesto anual preparado por la Sociedad Administradora y que apruebe la Asamblea General de Participantes. La Asamblea General de Participantes deberá aprobar estos gastos en caso de que éstos excedan el monto máximo, o si se generasen gastos por conceptos distintos a los estipulados en este artículo.

La Sociedad Administradora emitirá un detalle de los gastos, cuando éste sea requerido el Representante Común de los Participantes. Al menos anualmente, la Sociedad Administradora presentará información sobre la ejecución de gastos a la Asamblea General de Participantes.

ARTÍCULO 63. GASTOS EXTRAORDINARIOS DEL FONDO

Los gastos extraordinarios serán pagados directamente con recursos del Fondo.

Los gastos extraordinarios del Fondo corresponden a los litigios, procedimientos de arbitraje, honorarios profesionales y otros gastos y costos legales incurridos en la defensa de los intereses del Fondo.

Los gastos extraordinarios tendrán un monto máximo de Bs 353.500 (trescientos cincuenta y tres mil quinientos 00/100 Bolivianos) durante los cinco primeros años de vida del Fondo y los plazos de prorroga acordados de conformidad con el presente Reglamento. La Asamblea General de Participantes deberá aprobar estos gastos en caso de que éstos excedan el monto máximo o si se generasen gastos extraordinarios por conceptos distintos a los estipulados en este artículo.

CAPÍTULO IX: DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS

ARTÍCULO 64. INFORMACIÓN PERIÓDICA

Los participantes podrán informarse sobre la Composición de la Cartera y Valor de la Cuota de cada Serie del Fondo diariamente en las oficinas y sucursales de Fortaleza SAFI. Adicionalmente, el participante podrá informarse del valor xx xxxxxxx de la cuota a través de las publicaciones y Boletín Diario de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. cuando corresponda.

La Sociedad Administradora remitirá mensualmente, hasta los diez días hábiles posteriores al cierre de cada mes, Estados de Cuenta a los participantes, donde se incluirá la información de la cartera de inversiones del Fondo, rendimientos y toda otra información relevante para el seguimiento de las actividades del Fondo y de las cuotas de participación.

La Sociedad Administradora enviará mensualmente a los participantes los estados financieros no auditados del Fondo. Asimismo preparará y presentará a los participantes, en los formatos que apruebe la Asamblea General de Participantes, informes trimestrales que incluirán: (i) un resumen de las inversiones existentes y de las nuevas inversiones efectuadas durante el trimestre calendario precedente (incluyendo el análisis cualitativo y financiero de cada institución en que se hubiera invertido), en la que se hará notar cualquier evento que pudiera afectar la valuación de la inversión y que incluirá la estructura de inversión para cada inversión de deuda; (ii) cualquier otra información sobre las inversiones o sus características de desarrollo que la Asamblea General de Participantes razonablemente le requiera de tiempo en tiempo cuyo costo será cargado al Fondo como gasto en caso de representar un gasto adicional para la Sociedad Administradora, y

(iii) información relacionada con las cuentas bancarias u otra cuenta financiera mantenida a nombre del Fondo.

La Sociedad Administradora deberá reportar anualmente a la Asamblea General de Participantes sobre el desempeño de las instituciones de microfinanzas en que se hubiera invertido, en relación a los siguientes indicadores de desarrollo: (i) número de clientes de las IMFs atendidos con los recursos del Fondo; (ii) proporción de los préstamos que se concedieron a pobladores de ciudades en áreas rurales (poblaciones con menos de 100.000 habitantes); (iii) Proporción de créditos concedidos a mujeres. Para el caso de operaciones que se realicen a través de valores de oferta pública y esta información no pueda obtenerse directamente de la institución de microfinanzas, la Sociedad Administradora podrá obtener la información xx xxxxxxx secundarias, siempre que ésta esté disponible.

Al cierre de cada gestión, La Sociedad Administradora enviará a los participantes los estados financieros del Fondo (incluyendo un estado de situación patrimonial de la gestión concluida, estados de ingresos y gastos, y estado de obtención del valor cuota e información financiera del total de cuotas de Fondo) debidamente auditados por una empresa de auditoría externa y un informe del cumplimiento del Reglamento Interno del Fondo –según lo establecido en la carta circular SPVS/IV/DI-Nº58/2008 de la ex SPVS para la realización de auditorías externas), el valor de las cuotas de cada Serie del Fondo, así como la estructura y detalle de la cartera de inversiones y la memoria anual. La gestión fiscal del Fondo comprende el periodo entre el 1 de enero y 31 de diciembre de cada año. Informará también sobre la ejecución de los Gastos y Gastos Extraordinarios del Fondo, si los hubiesen.

Finalmente, la Sociedad Administradora cumplirá con el envío y/o publicación de información de acuerdo a las normativas y reglamentos en vigencia de la ASFI y de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

ARTÍCULO 65. AUDITORIA EXTERNA

Los estados financieros del Fondo serán auditados anualmente por una empresa auditora debidamente registrada en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI.

La Asamblea General de Participantes elegirá a la Empresa Auditora que practicará la auditoria externa anual del Fondo de una lista de por lo menos tres empresas a ser presentadas por el Representante Común de los Participantes.

Asimismo, la Asamblea General de Participantes podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de los Participantes, la realización de auditorias especiales.

El costo de las auditorias correrá por cuenta del Fondo.

ARTÍCULO 66. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO

Las modificaciones al Reglamento Interno podrán ser propuestas a la Asamblea General de Participantes por la Sociedad Administradora, o por los participantes que detenten al menos 5% de las cuotas de participación del Fondo.

Toda modificación al Reglamento Interno del Fondo que proponga la Sociedad Administradora deberá ser presentada por el Directorio de la Sociedad Administradora a la Asamblea General de Participantes para su aprobación.

Dicha modificación deberá ser comunicada a la ASFI como hecho relevante.

Cualquier modificación al límite de comisión o gasto explicitado en el reglamento del Fondo deberá ser aprobada previamente por la Asamblea General de Participantes y comunicada a la ASFI.

ARTÍCULO 67. MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE INVERSIÓN

La Sociedad Administradora podrá proponer a la Asamblea General de Participantes la modificación de la Política de Inversiones del Fondo en caso de que se produzcan o se prevean cambios en las condiciones xxx xxxxxxx que hagan suponer una modificación significativa en el valor del activo neto del Fondo.

Se requerirá de quórum calificado en la Asamblea General de Participantes del Fondo para que las modificaciones a la Política de Inversiones del Fondo sean aprobadas.

Dicha modificación deberá ser comunicada a la ASFI.

ARTÍCULO 68. GARANTÍAS

En cumplimiento a las disposiciones contenidas en el artículo 53 de la RA-SPVS 421, la Sociedad Administradora acreditará y mantendrá en todo momento una garantía de funcionamiento y buena ejecución en favor de la ASFI equivalente al mayor entre $us. 100.000.- (Cien Mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) y el 0,75% del total de la cartera del Fondo de acuerdo a lo establecido en la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras.

ARTÍCULO 69. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier controversia sobre la ejecución e interpretación del reglamento interno del Fondo, será sometida por las partes a un arbitraje de acuerdo con las normas xx Xxx de Arbitraje Nº 1770 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xxx Xxxxxx de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio con sede en La Paz.

El número de árbitros será tres (3), uno a ser designado por cada Parte y el tercero a ser designado por los otros dos árbitros. Todos los árbitros deberán ser designados entre los árbitros que se encuentren debidamente inscritos y registrados en las listas de árbitros de la Cámara Nacional de Comercio. Si cualesquiera de las Partes no designa su respectivo árbitro en el plazo de quince (15) días calendario computables a partir de la notificación a cualesquiera de ellas con la intención de la otra de someter la controversia a arbitraje, o en el caso de que los árbitros de Parte no designen al tercer árbitro dentro de los quince (15) días calendario computables a partir de la designación del último árbitro de Parte, el o los árbitros no designados deberán ser designados por la Cámara Nacional de Comercio de Bolivia.

Queda expresamente establecido que, en el caso de que las partes no logren ponerse de acuerdo sobre la materia controvertida, las mismas delegan expresamente a los integrantes del Tribunal Arbitral la facultad de delimitar y determinar de manera específica la(s) controversia(s) que se someterá(n) a la decisión arbitral.

El laudo arbitral será final, inapelable y obligatorio. El arbitraje se hará en la ciudad de La Paz, en idioma español.

ARTÍCULO 70. CONSULTAS

Cualquier consulta o reclamo de los participantes deberá presentarse por escrito en el domicilio de la Sociedad Administradora.

CAPÍTULO X: CONSIDERACIONES SOBRE EL PATRIMONIO DEL FONDO

ARTÍCULO 71. REDUCCIÓN Y AUMENTO DEL PATRIMONIO DEL FONDO

El Fondo podrá aumentar o reducir su capital (patrimonio) durante su vigencia. Cualquier variación de capital así como las condiciones de la misma, deberá contar con la aprobación de la Sociedad Administradora y de la Asamblea General de Participantes.

La ampliación del capital del Fondo tendrá el siguiente procedimiento y consideraciones:

• La Sociedad Administradora elaborará una propuesta de aumento del capital, convocando a una Asamblea General de Participantes para su consideración y aprobación. La propuesta de la Sociedad Administradora incluirá, entre otros, las características, cantidad y series de las Cuotas de Participación a ser emitidas como resultado del incremento de capital así como las condiciones y plazos de colocación de las mismas.

• El aumento de capital será aprobado con al menos el 90% de cuotas vigentes representadas en la Asamblea General de Participantes y con la condición de que al menos el 50% de las cuotas vigentes emitidas correspondientes a la totalidad de las series subordinadas (“A” y ”C”) participen en la decisión o acuerdo.

• Todo aumento de capital deberá respetar la proporción 80% de cuotas senior y 20% de cuotas subordinadas

• Autorizado el aumento de capital por la Asamblea General de Participantes, la Sociedad Administradora suscribirá los documentos que sean necesarios a objeto de inscribir el mismo y las Cuotas de Participación emitidas en consecuencia, en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores a cargo de la ASFI, en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

• Las Cuotas de Participación emitidas como consecuencia del aumento de capital serán colocadas en el mercado primario mediante Oferta Pública bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. El plazo máximo para dicha colocación primaria será aquél permitido por el Reglamento del Registro xxx Xxxxxxx de Valores. Dicho plazo de colocación puede ser prorrogado hasta el plazo máximo permitido por el mencionado Reglamento.. Esta ampliación de plazo deberá ser propuesta por la Sociedad Administradora y deberá ser aprobada por la Asamblea General de Participantes y por la ASFI.

• Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas en el plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán toda validez y efecto legal.

La reducción del capital del Fondo tendrá el siguiente procedimiento y consideraciones:

• La Sociedad Administradora elaborará una propuesta de reducción del capital, convocando a una Asamblea General de Participantes para su consideración y aprobación.

• La reducción de capital será aprobada por tres cuartas partes de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea General de Participantes convocada para ese efecto (quórum calificado). La

Sociedad Administradora someterá a consideración de la Asamblea General de Participantes, entre otras, la o las Series que son afectadas por la reducción de capital, y el número de cuotas.

• El precio de redención será el valor de la cuota, de la serie o series a ser reducida(s), vigente a la fecha de devolución de capital determinada en la Asamblea General de Participantes.

• La reducción de capital afectará proporcionalmente, en función a sus respectivas participaciones, a todos los Participantes de la o las Series afectadas por la reducción, existentes a la fecha de celebración de la Asamblea General de Participantes convocada para tal efecto.

• La Asamblea General de Participantes que apruebe la reducción del capital del Fondo, en función de la recomendación de la Sociedad Administradora, establecerá la fecha a partir de la cual se procederá a la devolución a cada Participante del monto que le corresponde por la reducción del capital y número de Cuotas de Participación que se retiraran de circulación o, en su caso, el importe de la reducción del valor nominal de las mismas, consignando la cantidad de la reducción por cada Participante.

• A partir de la fecha de devolución del monto correspondiente a la reducción de capital, la Sociedad Administradora efectuará los trámites que correspondan para que la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. proceda a dejar sin efecto las Cuotas de Participación que hubieran sido afectadas por la reducción o modificará el valor nominal de las mismas, procediendo según lo dispuesto por la Asamblea General de Participantes.

ARTÍCULO 72. CAUSALES DE TRANSFERENCIA, LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Podrán ser causales de disolución y liquidación forzosa del Fondo las siguientes:

• Revocación de la Autorización del Fondo.

• Incumplimiento de cualquiera de los artículos de la Normativa de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras que rigen la actividad bursátil.

• Práctica deshonesta, dolosa o culposa comprobada en las actividades de la Sociedad Administradora del Fondo.

Podrán ser causales de transferencia de la administración del Fondo solamente si la Sociedad Administradora hubiera tenido:

• Negligencia extrema y reiterada en el desempeño de sus funciones;

• Conducta inapropiada que afecte significativamente los derechos de los participantes o;

• Entre en un proceso de liquidación voluntaria, forzosa o quiebra.

Asimismo, la Sociedad Administradora podrá renunciar a ser el Administrador del Fondo y solicitar la transferencia del mismo a otra entidad.

Cualquier controversia sobre la transferencia, liquidación y disolución del Fondo será sometida por las partes a un arbitraje de amigables componedores, de acuerdo con las normas xx Xxx de Arbitraje Nº 1770 de fecha 10 xx xxxxx de 1997.

ARTÍCULO 73. LIQUIDACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO

Cuando menos un (1) año antes de la fecha establecida para el vencimiento del Fondo, la Sociedad Administradora deberá convocar a una Asamblea General de Participantes. En dicha Asamblea, y una vez evaluada la información presentada por la Sociedad Administradora respecto al desempeño del Fondo y las condiciones xx xxxxxxx vigentes, los Participantes podrán:

• Resolver ampliar el plazo del Fondo por un periodo adicional de hasta dos años, contados a partir de la fecha establecida para el vencimiento del Fondo; o

• Aprobar la liquidación del Fondo.

Para la celebración de la Asamblea General de Participantes y adopción de los acuerdos de liquidación o extensión de la vida del Fondo (“la Prorroga”) se requiere quórum y mayoría calificada establecida en el Reglamento Interno.

El procedimiento para llegar a la decisión de Liquidación o Prorroga del Fondo será el siguiente:

1. La Sociedad Administradora presentará a la Asamblea General de Participantes los términos y condiciones para proceder con la Prórroga. La Prórroga solamente podrá proceder en la medida que (i) se mantenga la relación de una cuota Subordinada por cada cuatro cuotas Senior y (ii) se cuente con por lo menos el 50% del tamaño original del Fondo. En caso de existir un exceso de Participantes que deseen participar en la Prórroga pero la relación anteriormente descrita no se pueda mantener, se procederá con la redención del tipo de cuotas excedentes mediante sorteo. El sorteo será realizado en la misma Asamblea General de Participantes con presencia xx Xxxxxxx de Fé Pública y el Representante Común de los Participantes.

2. En caso que la Asamblea General de Participantes apruebe ampliar el plazo de vigencia del Fondo, solo los participantes que votaron en contra de dicho acuerdo y hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo y los ausentes podrán solicitar, en un plazo xxxxxx xx xxxx días calendario, el rescate de sus cuotas al finalizar el periodo original de vigencia del Fondo.

3. La redención de las cuotas a los participantes que no deseen continuar en el Fondo y aquellas que hubieran resultado sorteadas según el numeral 1 anterior, será efectuada y pagada al vencimiento del plazo original del Fondo de acuerdo al artículo 76 (Metodología de Distribución de los Activos del Fondo) del Reglamento Interno. Para tal efecto, la Sociedad Administradora modificará las inversiones del Fondo de tal manera que se cuente con la liquidez necesaria y no sea necesario convertir la totalidad de los activos del Fondo en Efectivo Neto. Únicamente para este fin, todas las referencias en el artículo 76 a Efectivo se entenderán como Activo.

4. En caso que la Asamblea General de Participantes apruebe no prorrogar el Plazo de Duración del Fondo, se procederá a la Liquidación del Fondo al vencimiento del plazo de duración acordado.

El proceso y consideraciones de Liquidación del Fondo serán los siguientes:

1. La Sociedad Administradora será la responsable de liquidar el Fondo y elevará a consideración de la Asamblea General de Participantes un plan de liquidación considerando el Reglamento Interno del Fondo.

2. En principio, a partir de los 12 meses anteriores a la fecha de liquidación del Fondo, se restringirán las nuevas inversiones del Fondo en activos no registrados en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores por un plazo mayor a 300 días. Las inversiones en valores de oferta pública deberán ser efectuadas en aquellos papeles que cuenten con mercado secundario apropiado de tal manera que su liquidación sea expedita.

3. Durante los 60 días previos a la liquidación del Fondo, los instrumentos subyacentes deberán ser liquidados a criterio del Comité de Inversiones, procurando que los activos del Fondo estén íntegramente constituidos por efectivo, depósitos a la vista en el sistema bancario, depósitos a plazo o

valores de deuda del Estado, de acuerdo con los criterios de calificación de riesgos contenidos en la Política de Inversiones.

4. En caso de que no se logre liquidar la totalidad de los activos del Fondo, la Asamblea General de Participantes decidirá entre (i) distribuir los activos no liquidados entre los participantes respetando los artículos 75 y 76 del Reglamento Interno; o (ii) prolongar el mandato de la Sociedad Administradora con el fin de liquidar las posiciones remanentes y estableciendo un plazo máximo para ello. Vencido este plazo máximo y quedando posiciones remanentes se procederá de acuerdo con el literal (i) en este punto.

5. Una vez liquidada la totalidad de los activos del Fondo, la Sociedad Administradora procederá a pagar las cuotas de participación en un período máximo de cinco (5) días luego de vencido el plazo del Fondo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 y artículo 76 del Reglamento Interno del Fondo.

6. En caso que se prolongue el mandato de la Sociedad Administradora con el fin de liquidar posiciones remanentes, se realizará un pago parcial de las posiciones líquidas dentro de los cinco (5) días calendario de vencido el plazo del Fondo. Esta liquidación respetará los artículos del Reglamento Interno del Fondo mencionados en el punto (5) precedente, que se refieren al orden de prelación de pago entre las cuotas senior y subordinadas.

ARTÍCULO 74. TRANSFERENCIA, FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

La transferencia, fusión, disolución y liquidación del Fondo de Inversión, sea ésta voluntaria o forzosa, se sujetará a lo establecido por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y por la normativa vigente al momento de producirse cualquiera de estos hechos.

La transferencia, fusión, disolución o liquidación voluntaria será resuelta por la Asamblea General de Participantes y autorizada por la ASFI, y se sujetará a lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la transferencia, fusión, disolución y liquidación voluntaria del Fondo podrá ser también propuesta a la Asamblea General de Participantes por la Sociedad Administradora.

En caso de liquidación o quiebra del Fondo, los activos, inversiones y aportes del Fondo que administre, en virtud del principio del patrimonio autónomo e independiente, no pasarán a integrar la masa común de la Sociedad Administradora.

En caso de transferencia voluntaria del Fondo no se podrán realizar modificaciones al objetivo, al Reglamento Interno del Fondo, ni a las condiciones o características principales del mismo, excepto aquellas modificaciones relativas al cambio de Administrador y por tanto de los responsables de su administración.

La Sociedad Administradora presentará un plan de liquidación voluntaria o de transferencia del Fondo a la Asamblea General de Participantes para su aprobación.

ARTÍCULO 75. BALANCE FINAL DEL FONDO

En caso de liquidación voluntaria o por vencimiento del Fondo, la Sociedad Administradora deberá someter a aprobación de la Asamblea General de Participantes un informe de liquidación, una propuesta de distribución del activo neto entre los partícipes, el balance final de liquidación, el estado de resultados y demás información que corresponda, de acuerdo con las condiciones que se establezcan mediante acuerdo en la Asamblea General de Participantes. Aprobado el balance final de liquidación y la propuesta de distribución del activo neto, el balance final se deberá publicar por una sola vez en un diario de circulación nacional.

ARTÍCULO 76. METODOLOGÍA DE DISTRIBUCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FONDO

Una vez que la Asamblea haya aprobado el balance final del Fondo y se haya determinado el monto del Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación del Fondo, éste será distribuido a los participantes utilizando una metodología secuencial de pagos en cascada (“waterfall”), que considerará la subordinación y calidad senior de las Cuotas de Participación.

Gráfico 5.

Esquema General de Distribución de Activos del Fondo de Inversión

Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación del Fondo

( - ) Capital Invertido por las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Preferido de las Series “X” x “X”

( - ) Xxxxxxx Invertido por las Series “A” y “C”

Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables

( - ) Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”

( - ) Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”

Efectivo Remanente Disponible para Distribución

Efectivo Remanente para Series “A” y “C”

Efectivo Remanente para Administrador

Fuente: Fortaleza SAFI.

La metodología a utilizarse y el orden de prelación de cada pago en la distribución del Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación se describen a continuación:

Prioridad de Pago	Detalle de Flujo
(1)	Capital Invertido por las Series “B” y “D” Que será el que resulte menor entre (i) el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D” y (ii) el Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación.
(2)	Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D” Que será el que resulte menor entre (i) un rendimiento del 4,00% anual sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D” y (ii) el Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D”.
(3)	Capital Invertido por las Series “A” y “C” Que será el que resulte menor entre (i) el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “A” y “C” y (ii) el Efectivo Neto Proveniente de la

Liquidación menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D” y

menos el Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D”.

Una vez realizados estos pagos se calculará el monto del Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables, que será el resultado del Efectivo Neto Proveniente de la Liquidación menos el Capital Invertido por las Series “B” y “D”, menos el Rendimiento Preferido de las Series “B” y “D” y menos el Capital Invertido por las Series “A” y “C”.

El Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables será distribuido utilizando la metodología y respetando la prelación de pagos que se describen a continuación:

Prioridad de Pago

Detalle de Flujo

(4)

Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D”

Que será el que resulte menor entre (i) el 50% del Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables y (ii) el 5,00% anual sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “B” y “D”

Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”

Que será el que resulte menor entre (i) el 50% del Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables y (ii) un rendimiento anual sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “A” y “C” igual al Indicador Comparativo de Rendimiento (Benchmark).

El Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D” y el Rendimiento Variable de las Series “A” y “C” se pagarán de manera simultánea y tendrán el mismo derecho de prelación entre sí.

Una vez realizados los pagos del Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D” y el Rendimiento Variable de las Series “A” y “C” se calculará el monto del Efectivo Remanente Disponible para Distribución, que será el resultado del Efectivo Disponible para Pago de Rendimientos Variables menos el Rendimiento Variable No Preferido de las Series “B” y “D” y menos el Rendimiento Variable de las Series “A” y “C”.

El Efectivo Remanente Disponible para Distribución será distribuido entre la Sociedad Administradora y los Participantes que mantengan una inversión en cuotas de participación de las Series “A” y “C” en una relación de 30% y 70%, respectivamente.

Finalmente, para hacer efectiva la aplicación de la metodología arriba descrita se utilizarán las definiciones y fórmulas establecidas en el Art. 55 (Asignación de Activos a cada Serie de Cuotas de Participación).

Asimismo, se utilizará la siguiente fórmula para el cálculo del rendimiento en bolivianos del Indicador Comparativo de Rendimiento (Benchmark) sobre el monto total invertido por los Participantes que mantengan cuotas de participación de las Series “A” y “C”:

Donde:

RB = K *(rb

* N ) 360

RB: Monto de rendimiento del Indicador Comparativo de Rendimiento (Benchmark) en bolivianos para las Series “A” y “C”.

K: monto total invertido por los Participantes de las Series “A” y “C” que se obtiene de multiplicar el Valor Nominal de las cuotas de participación de cada Serie por el número de cuotas de participación de la misma Serie

rb: Indicador Comparativo de Rendimiento.

N: días transcurridos entre la fecha de inicio de actividades y fecha de cálculo

CAPÍTULO XI: CONSIDERACIONES FINALES DE LA INVERSIÓN

ARTÍCULO 77. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN

El Fondo ofrece a los Participantes los atractivos de inversión que se describen a continuación:

Retorno financiero	El principal beneficio del Fondo será una rentabilidad acorde al riesgo de la inversión dentro de un contexto de inversión xx xxxxxxx plazo.
Retorno social	Este esquema de financiamiento para las Instituciones de Microfinanzas permitirá que éstas, a su vez, canalicen los recursos a los sectores más necesitados, especialmente en el área rural, por lo que se contribuirá de manera sostenida al crecimiento económico y reducción de la pobreza en el país al apoyar a un sector generador de empleo: la microempresa.
Administración especializada	El Fondo es una plataforma para que los inversionistas puedan delegar la administración de sus recursos en manos de profesionales con amplia experiencia, dedicados al análisis y búsqueda de inversiones que conlleven la maximización del rendimiento con el mínimo de riesgo posible. Fortaleza SAFI y CAISA Agencia de Bolsa tienen más de 10 años de experiencia en la inversión en el sector de microfinanzas.
Diversificación del riesgo	El Fondo no concentrará sus inversiones en una sola institución, por lo cual el inversionista podrá contar con un razonable grado de diversificación de acuerdo a lo descrito en la política de inversiones.
Economías de escala	Los participantes del Fondo tomarán ventaja de las economías de escala que ofrece el Fondo, puesto que los gastos y costos legales serán diluidos entre varios participantes.
Plazo	Las inversiones del Fondo serán xx xxxxxxx y largo plazo, por lo cual los inversionistas que deseen incrementar la duración de su cartera encontrarán atractivo este vehículo de inversión.
Información continua	Los inversionistas del Fondo contarán con información mensual y valoración diaria de las cuotas del Fondo. Asimismo, Fortaleza SAFI mantendrá constantemente informado al Representante Común de los Participantes sobre la evolución y situación del Fondo.
Nuevas alternativas de inversión	El inversionista que actualmente opera a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. es consciente de las pocas alternativas de inversión existentes en el mercado. El Fondo es una opción innovadora y distinta para invertir de manera diversificada en el xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx boliviano.

ARTÍCULO 78. FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversionistas deben estar conscientes de que las inversiones del Fondo están sujetas a variaciones normales xxx xxxxxxx y otros riesgos inherentes en los procesos de inversión. El valor de las cuotas de participación puede bajar así como subir, originando que el inversionista no pueda necesariamente recuperar la totalidad del monto invertido.

De esta manera, las cuotas de participación del Fondo podrán variar de acuerdo al entorno que rodea las inversiones subyacentes de éste. A continuación se detallan los principales factores de riesgo que podrían afectar el valor del Fondo (el orden de estos factores no está relacionada a su importancia).

Riesgo de Crédito	La rentabilidad y recuperación del capital invertido en las cuotas del Fondo también depende, en parte, de la calidad de las inversiones o el riesgo crediticio de éstas. El riesgo crediticio es el riesgo que un emisor/deudor no pueda atender sus obligaciones financieras tanto de capital como de intereses de acuerdo a las condiciones previamente pactadas. Al ser las inversiones del Fondo íntegramente xx xxxxx fija, el inversionista es participante directo del riesgo crediticio que eventualmente se podría dar en algunos deudores. El Fondo tiene como objeto invertir en deuda privada de Instituciones Financieras de Desarrollo, por lo cual la calidad de la cartera de inversión del Fondo dependerá de la estabilidad financiera de las IMFs, de la forma en la cual la inversión sea estructurada y del monitoreo de estas inversiones.
Riesgo Político	Bolivia está atravesando un periodo de cambio de modelo económico, político y social, que trae consigo incertidumbres hacia el futuro. Es posible que el Fondo opere en un contexto difícil, lo cual podría afectar la capacidad de pago de algunas de las instituciones en las que invierta el Fondo.
Riesgo de Regulación	Cambios en las leyes y regulaciones en el sistema financiero pueden generarse en el país, lo cual puede afectar el valor de las inversiones subyacentes del Fondo.
Riesgo Económico	Si bien la economía Boliviana ha experimentado un repunte en su crecimiento económico durante los últimos años, la historia económica de Bolivia ha sido volátil. En tal sentido, un decrecimiento de la economía nacional podría afectar la capacidad de pago de algunos de los deudores del Fondo.
Riesgo de Tipo de Cambio	El Fondo invertirá en bolivianos, UFV´s y dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Sin embargo, la mayoría de sus inversiones estarán en bolivianos, por lo cual los inversionistas tendrán una limitada exposición a riesgo cambiario.
Riesgo de Inflación	El portafolio del Fondo podrá estar invertido principalmente en Bolivianos corrientes, por lo cual una aceleración de la inflación

	podrá exponer al inversionista a una pérdida en el poder adquisitivo de los recursos invertidos.
Riesgo Sectorial	Si bien las inversiones del Fondo serán diversificadas de manera que ninguna institución tendrá una posición dominante en el portafolio, el Fondo concentrará sus inversiones en el sector de las microfinanzas. El desempeño de las microfinanzas, al igual que el desempeño del sistema financiero, depende de factores regulatorios y la salud de la macroeconomía.
Riesgo de Liquidez y Xxxx	Las inversiones del Fondo en IMFs serán, por lo general, ilíquidas. A través de la diversificación de las inversiones, análisis de riesgo y gestión de la duración, el riesgo de pérdida podrá ser mitigado. Sin embargo, no hay ninguna garantía de que las IMFs donde se invirtió cumplan con las condiciones pactadas para la inversión.
Riesgo Tributario	Las estimaciones de rentabilidad del Fondo se basan en las condiciones actuales de tributación. Un cambio en la legislación fiscal existente podría afectar la rentabilidad del Fondo.
Riesgo de Subordinación	Las Cuotas de las Series “A” y “C” son subordinadas a las Cuotas de las Series “B” y “D” y serán pagadas una vez que se distribuya el capital y rendimiento preferido correspondientes de acuerdo a lo determinado en el Reglamento Interno del Fondo.
Riesgo xx Xxxxxxx	La rentabilidad del Fondo estará sujeta al nivel de tasas de interés que se encuentren en el mercado. El rendimiento acumulado del Fondo será distribuido a los participantes según la metodología y el orden de prelación establecidos en el Reglamento Interno del Fondo.
Riesgo de Inversión	No hay ninguna garantía de que el Fondo cumpla con sus objetivos de inversión. El Fondo tiene como objetivo otorgar un adecuado rendimiento y preservar el capital, pero el valor del Fondo podrá subir o bajar como resultado de variaciones de valor de los instrumentos invertidos.

ARTÍCULO 79. ASPECTOS IMPOSITIVOS

Las normas que afecten al Fondo o a los participantes del Fondo son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al participante que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón de que ello puede influir el rendimiento esperado de sus inversiones. Los interesados en adquirir participaciones del Fondo tienen la responsabilidad de informarse con respecto al impuesto sobre las utilidades y otros impuestos relevantes a sus circunstancias específicas y que puedan afectar la suscripción, tenencia o venta de cuotas de participación del Fondo o a la recepción de utilidades.

No obstante las anteriores aclaraciones, en el marco de la legislación vigente a la fecha de autorización del Fondo, se mencionan los siguientes aspectos tributarios que afectan la inversión en Cuotas de Participación de Microfinanzas – Fondo de Inversión Cerrado:

El artículo 117° de la Xxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xx. 0000 (modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica) establece que las ganancias de capital, generadas por la compraventa de Valores a través de los mecanismos establecidos por las bolsas de valores, los provenientes de procedimientos de valoración determinados por la ex Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (actualmente ASFI), así como los resultantes de la aplicación de normas de contabilidad generalmente aceptadas, cuando se trate de Valores inscritos en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI, no estarán gravadas por el IVA, RC-IVA, IUE, incluso cuando se realizan remesas al exterior.

En virtud de ello, y dado que las cuotas de participación en el Fondo estarán inscritas en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI, toda operación de compra venta de las participaciones que se realice dentro de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. estará liberada de impuestos. Asimismo, el participante que mantenga su participación en el Fondo hasta el momento de su redención (es decir al momento de la liquidación del Fondo), estará exento de impuestos (artículo 117 de la Ley 1834 modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica).

No obstante, el participante que venda su(s) cuota(s) de participación en el Fondo antes del vencimiento de éste y realice la transacción fuera de una bolsa de valores, deberá asesorarse sobre las obligaciones fiscales emergentes de dicha operación.

La legislación boliviana establece que la Sociedad Administradora deberá actuar como agente de retención para el pago del Régimen Complementario al Impuesto al Valor Agregado (RC-IVA), con una alícuota del trece por ciento (13%) sobre los ingresos por rendimientos provenientes de la inversión de capital de personas naturales que no presenten su Número de Identificación Tributaria (NIT). En el caso de participantes radicados en el exterior, la Sociedad Administradora retendrá el Impuesto a las Utilidades de las Empresas Beneficiarios del Exterior (IUE-BE), con una alícuota del doce coma cinco por ciento (12,5%).

APÉNDICE A: LISTA DE EXCLUSIÓN

1. Producción o actividades en las que se recurre a formas dañinas o el uso de trabajo forzoso o

trabajo infantil perjudicial.

2. Producción o comercio de cualquier producto o actividad considerada ilegal bajo las leyes o reglamentos del país anfitrión o en virtud de convenios o acuerdos internacionales.

3. Producción o comercio xx xxxxx y municiones.

4. Producción o comercio de bebidas alcohólicas ilegales.

5. Apuestas, casinos y negocios equivalentes.

6. Comercio no autorizado de fauna y xxxxx xxxxxxxxx o productos de fauna y xxxxx xxxxxxxxx regulados

por CITES.

7. Producción o comercio de materiales radioactivos.

8. Producción o comercio o utilización de fibras de asbesto.

9. Producción o comercio de productos que contienen PCB.

10. Producción, comercio, almacenamiento o transporte no reglamentado de volúmenes importantes

de sustancias químicas peligrosas o uso a escala comercial de sustancias químicas peligrosas.

11. Producción o comercio de productos farmacéuticos sujetos a eliminación o prohibición

internacional.

12. Producción o comercio de pesticidas/herbicidas sujetos a eliminación o prohibición internacional.

13. Producción o comercio de sustancias que dañan la capa de ozono sujetas a eliminación

internacional.

14. Pesca con redes de deriva en el ambiente xxxxxx utilizando redes de más de 2,5 km de largo.

15. Producción o actividades que afectan a las tierras pertenecientes a los pueblos indígenas o reclamadas bajo adjudicación, sin el consentimiento pleno documentado de esos pueblos.

Trabajo forzoso significa todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza del uso de la fuerza o de aplicarle

una penalidad.

Trabajo infantil perjudicial significa el empleo de niños y niñas que sea explotativo desde un punto de vista económico o que

pueda ser peligroso o entorpezca su educación, o que sea nocivo para su salud o para su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social.

3 No se aplica a patrocinadores de subproyectos que no están sustancialmente involucrados en estas actividades. “No sustancialmente involucrado” significa que la actividad de que se trata es secundaria a las operaciones primarias del patrocinador de un subproyecto.

4 CITES: Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres. Puede obtenerse una lista de las especies CITE de la División de Medio Ambiente del BID.

No se aplica a la compra de equipo médico, equipo de control (medición) de calidad ni cualquier otro equipo cuya fuente

radioactiva sea considerada por el BID como insignificante y/o adecuadamente protegida.

No se aplica a la compra y utilización de planchas de asbesto-cemento con un contenido de asbesto <20%.

PCB: bifenilos policlorados, un grupo de compuestos químicos altamente tóxicos. Los PCB se encuentran sobre todo en

transformadores eléctricos, capacitores y mecanismos de control en aceite que datan de 1950-1985.

Puede obtenerse una lista de sustancias químicas peligrosas de la División de Medio Ambiente del BID. Entre las sustancias

químicas peligrosas están la gasolina, keroseno y otros productos del petróleo.

Puede obtenerse una lista de productos farmacéuticos sujetos a eliminación o prohibición de la División de Medio Ambiente

del BID.

Puede obtenerse una lista de pesticidas y herbicidas sujetos a eliminación o prohibición de la División de Medio Ambiente

del BID.

Sustancias que agotan la capa de ozono (SAO): Compuestos químicos que reaccionan con el ozono estratosférico y lo

agotan, produciendo los muy conocidos ‘agujeros de ozono’. El Protocolo de Montreal mantiene una lista de SAO con las fechas límites para su reducción y eliminación. Puede obtenerse una lista de los compuestos químicos controlados dentro del marco del Protocolo de Montreal, que incluye aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes, solventes y agentes de extinción de fuego, junto con detalles sobre los países signatarios y fechas límites de eliminación, de la División de Medio Ambiente del BID.

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