Condiciones generales de venta de Productos y/o Servicios Hempel (ARGENTINA)

Condiciones generales de venta de Productos y/o Servicios Hempel (ARGENTINA)

Con vigencia a partir xx xxxxx de 2021

1. DEFINICIONES

Comprador significa la sociedad o persona que compra los Productos y/o Servicios del Vendedor.

Condiciones significa las presentes Condiciones generales de venta de Productos y/o Servicios Hempel.

Contrato significa el acuerdo entre el Vendedor y el Comprador para la compra y la venta de los Productos y/o Servicios, que incorpora las presentes Condiciones, e incluye todos los acuerdos de garantía o garantías de cumplimiento que existan por separado.

Productos significa todas las pinturas, revestimientos y productos relacionados, lo que incluye, Productos Intumescentes, así como sus embalajes, vendidos por el Vendedor al Comprador en virtud del Contrato.

Productos Intumescentes significa aquellos Productos que comprenden pinturas intumescentes, revestimientos y productos relacionados, así como sus embalajes, vendidos por el Vendedor al Comprador en virtud del Contrato.

Vendedor significa la sociedad xx Xxxxxx que acepta la orden del Comprador y emite la factura por los Productos y/o Servicios.

Servicios significa el asesoramiento técnico y demás servicios brindados por el Vendedor al Comprador en virtud del Contrato.

2. ALCANCE

(a) Las presentes Condiciones establecen los términos y las condiciones conforme a los cuales el Vendedor provee los Productos y/o suministra los Servicios al Comprador, salvo que el Vendedor expresamente disponga otra cosa por escrito.

(b) Los términos y las condiciones que el Comprador pretenda aplicar en una orden de compra, en una carta de confirmación o en cualquier otro documento proporcionado por el Comprador no formarán parte del Contrato. El Vendedor no estará obligado respecto de condiciones de compra conflictivas estipuladas por el Comprador, incluso si el Vendedor no las hubiera rechazado ni contradicho explícitamente.

(c) Si alguna de las cláusulas fuera o se tornara ilegal, inválida o inexigible, la legalidad, validez y exigibilidad de las demás cláusulas de las presentes Condiciones no se verán afectadas.

3. PRESUPUESTOS Y ACEPTACIÓN DE ÓRDENES

El presupuesto del Vendedor es una invitación al Comprador a realizar una oferta de compra pero no constituye una compra vinculante. Mediante la emisión de una orden de compra, nota de pedido o la aceptación del presupuesto, se considerará que el Comprador ha efectuado una oferta para la compra de los Productos y/o Servicios del Vendedor con sujeción a las presentes Condiciones. El Vendedor sólo quedará obligado por dicha oferta de compra cuando acepte la orden por escrito (por ejemplo, mediante la emisión de una confirmación de la orden) o cuando entregue los Productos y/o Servicios.

4. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO

(a) El precio de los Productos y/o Servicios será el precio acordado por escrito por el Vendedor. Los precios no incluyen impuestos, tasas de aduana y aranceles de importación, ni costos de entrega, todo lo cual debe ser abonado por el Comprador en adición al precio. El precio de los Productos incluye el embalaje estándar del Vendedor pero no incluye otras tarifas (por ejemplo, costo de tinte, tarifa por orden pequeña, etc.).

(b) Los precios se basan en los costos de materia prima, fabricación y demás costos relacionados en los que hubiera incurrido el Vendedor. En caso de producirse un incremento en dichos costos para el Vendedor en un 5 % (cinco por ciento) o más entre la celebración del Contrato y la fecha de entrega acordada, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar los precios para que reflejen directamente dichos cambios.

(c) El Comprador deberá abonar el monto de la factura en su totalidad dentro del plazo indicado en la factura o, de no establecerse dicho plazo, dentro de los 30 (treinta) días desde la fecha de la factura. El precio de los Productos y/o Servicios se encuentra en dólares estadounidenses. El pago del precio podrá efectuarse en su equivalente en pesos argentinos calculados de acuerdo con el tipo de cambio vendedor dólar divisadel BNA vigente a la fecha de acreditación del pago. Las facturas emitidas en pesos argentinos deberán efectuarse conforme al tipo de cambio vendedor del BNA. Por lo tanto, el Vendedor emitirá la correspondiente Nota de Crédito/Débito por la diferencia de cambio entre la fecha de facturación y la fecha de acreditación del pago.

El Vendedor tendrá derecho a aplicar intereses sobre los pagos vencidos a una tasa del 5 % (cinco por ciento) anual (calculado sobre una base de un interés compuesto mensual prorrateado) por encima de la tasa

base del Banco Central en el país del domicilio del Vendedor o, si es menor, la tasa más alta permitida por la ley imperativa pertinente. El Vendedor emitirá una Nota de Débito para el cobro de los intereses devengados. Los intereses devengados serán abonados por el Comprador dentro de los 15 (quince) días de la fecha de emisión de la Nota de Débito.

(d) El Comprador deberá indemnizar al Vendedor por todos los costos y gastos razonables (incluidos los honorarios de los abogados) en los que incurrierra el Vendedor para el cobro de los montos vencidos.

(e) El Comprador no podrá retener, compensar ni deducir los montos adeudados al Vendedor por reclamos o montos en disputa.

5. EXTINCIÓN Y SUSPENSIÓN

(a) El Vendedor tendrá derecho a dar por terminado el Contrato con efecto inmediato y sin notificación previa, si el Comprador incurre en incumplimiento sustancial de sus obligaciones con respecto a las presentes Condiciones o al Contrato. El incumplimiento sustancial incluye, a modo ilustrativo, situaciones donde el Comprador: (i) no cumpla con la cláusula 10 de las presentes Condiciones, (ii) cese su actividad, (iii) no cumpla con sus obligaciones de pago a su vencimiento,

(iv) parezca ser incapaz de pagar una deuda, (v) busque un acuerdo con sus acreedores, o (vi) esté sujeto a una orden o a una resolución para su liquidación, administración o disolución, o se haya designado a un administrador o funcionario similar con respecto a todos o a una parte sustancial de sus bienes.

(b) Si el Vendedor da por concluido el Contrato, todas las cuotas pendientes por Productos y/o Servicios entregados se considerarán inmediatamente vencidas y pagaderas.

(c) Se eximirá al Vendedor de sus obligaciones en virtud del Contrato desde la fecha de extinción, salvo con respecto a las garantías por Productos y/o Servicios ya provistos o suministrados y abonados en su totalidad a la fecha de extinción.

(d) La obligación del Vendedor de entregar los Productos y/o Servicios podrá ser suspendida, si el Comprador no hubiera efectuado el pago correspondiente dentro de los 14 (catorce) días de la fecha de vencimiento de cualquier monto adeudado al Vendedor a la fecha de entrega en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo con el Vendedor. Dicha suspención de la entrega no afectará los demás derechos del Vendedor en virtud del Contrato. El Vendedor no estará obligado a reanudar las entregas hasta que el Comprador haya pagado todos los montos vencidos, incluidos todos los gastos y los intereses devengados.

6. ENTREGA, TITULARIDAD Y RIESGO

(a) Los Productos serán entregados “DAP” (Incoterms 2020), salvo pacto en contrario en la orden de compra y su confirmación, en el lugar y en la fecha especificados en la orden, y el Vendedor se reserva el derecho a facturarle al Comprador todos los gastos de entrega.

(b) El riesgo por todos los Productos pasará al Comprador, ni bien suceda alguna de estas dos situaciones: (i) cuando los Productos sean entregados al Comprador, al representante del Comprador o a la persona que el Comprador haya autorizado para aceptar la entrega, o (ii) en la fecha de entrega acordada, en caso de que el Comprador no haya aceptado la entrega según lo dispuesto en del Contrato.

(c) El Vendedor conservará la titularidad y la propiedad de los Productos hasta la recepción de la totalidad del pago y, hasta entonces, el Comprador: (i) mantendrá los Productos como depositario del Vendedor;

(ii) almacenará los Productos sin costo alguno para el Vendedor, separados de otras mercancías del Comprador o de terceros, de modo que se puedan identificar fácilmente como bienes del Vendedor; (iii) no destruirá, alterará ni ocultará ninguna marca comercial o embalaje que estuviera sobre los Productos o se relacionara con ellos; y (iv) conservará los Productos en condiciones satisfactorias y los mantedrá asegurados a nombre del Vendedor contra todo riesgo y por su precio total. El Vendedor podrá recuperar el pago de los Productos, independientemente de que hubiera transferido o no la titularidad de los Productos. Si el Comprador no hubiera abonado el precio total de compra o si se iniciaran procedimientos concursales en su contra, el Vendedor o su representante podrán tomar medidas para recuperar los Productos conforme a las leyes aplicables, y dichas medidas no afectarán otros derechos del Vendedor.

(d) El Comprador deberá indemnizar al Vendedor por todos los costos y gastos en los que hubiera incurrido el Vendedor como resultado del incumplimineto del Comprador con respecto a: (i) aceptar la entrega en la fecha acordada o, de no especificarse dicha fecha, dentro de los 7

(siete) días de la notificación del Vendedor que indique que los Productos están listos para ser recogidos; o (ii) proporcionar las instrucciones, los documentos, las licencias o los consentimientos correspondientes requeridos para que los Productos y/o Servicios sean entregados en fecha.

(e) Si el Vendedor hubiera acordado entregar los Productos y/o Servicios en una fecha determinada y así no lo hiciera, por causas distintas de Fuerza Mayor (como se define más abajo), el Comprador podrá cancelar dicha (parte de la) orden que no se hubiera entregado. El Comprador acepta dicho derecho a cancelar como su único recurso y renuncia expresamente a cualquier otro derecho. El Vendedor tiene derecho a comunicar cualquier demora o posible demora en la entrega al Comprador por escrito junto con la/s nueva/s fecha/s de entrega. Si el Comprador no pudiera aceptar la/s nueva/s fecha/s de entrega, podrá, mediante notificación escrita al Vendedor, cancelar la orden en su totalidad o en parte.

(f) El Comprador inspeccionará minuciosamente todos los Productos en el momento de la entrega y notificará al Vendedor, tan pronto como le sea posible (dentro de las 48 horas de la entrega), acerca de cualquier aparente daño, defecto o faltante en los Productos. Si el Comprador no cumpliera con dicha notificación, se considerará que los Productos se encuentran, en todos los aspectos, conforme a la orden de compra pertinente y que han sido aceptados por el Comprador, salvo en la medida en que hubiera un defecto oculto que no fuera lo suficientemente visible al momento de realizarse la inspección.

(g) Es responsabilidad del Comprador obtener todas las licencias, los documentos de control cambiario y demás consentimientos necesarios para la importación y el uso de los Productos. No se eximirá al Comprador de sus obligaciones derivadas del Contrato si no obtuviera una licencia u otro/s consentimiento/s.

7. FUERZA MAYOR

(a) Se eximirá al Vendedor de su obligación de entregar los Productos y/o Servicios en la fecha de entrega, si, a causa de un caso fortuito u otro hecho fuera de su control razonable, el Vendedor no pudiera cumplir con sus obligaciones (Fuerza Mayor). Si dichos hechos impiden que el Vendedor cumpla con sus obligaciones durante 60 (sesenta) días consecutivos, cualquiera de las partes podrá cancelar el Contrato.

(b) El Vendedor podrá retener, reducir o suspender la entrega de los Productos y/o Servicios a fin de satisfacer razonablemente su capacidad de suministro entre el Comprador y sus otros clientes, si por Fuerza Mayor no pudiera entregar todos los Productos y/o Servicios y cumplir en su totalidad con las órdenes de los otros clientes. En tal caso, el Comprador podrá cancelar la/s orden/es no entregada/s. Esta cláusula establece los únicos recursos disponibles para las partes en caso de Fuerza Mayor.

8. GARANTÍA DEL VENDEDOR Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD

Resposabilidad del Vendedor por los Productos

(a) Si existiera una Garantía, independiente y por separado, del Vendedor para el Producto, que formara parte del Contrato o fuera emitida con respecto al Contrato por el Vendedor, entonces, en la medida en que exista un conflicto entre ella y las presentes Condiciones, se aplicarán los términos pertinentes de dicha Garantía independiente del Vendedor con exclusión de esta clásula.

(b) El Vendedor garantiza que desde la entrega y hasta el vencimiento de la vida útil correspondiente o por un período de 12 (doce) meses desde la fecha de entrega, lo que ocurra primero, cada Producto cumple con lo estipulado en la correspondiente hoja de datos y/o especificación del Producto al momento de la entrega.

SUJETO A LO PREVISTO EN LA CLÁUSULA 8(A), LA PRESENTE CLÁUSULA 8(B) ESTABLECE LA ÚNICA GARANTÍA CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y DICHA GARANTÍA REEMPLAZA A LAS DEMÁS GARANTÍAS ESCRITAS, ORALES, IMPLÍCITAS Y ESTIPULADAS POR LEY, LO QUE INCLUYE, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y DE APTITUD PARA UN FIN ESPECÍFICO. SALVO POR LO DISPUESTO EN LA PRESENTE CLÁUSULA 8(B), EL VENDEDOR NO TENDRÁ NINGUNA OTRA RESPONSABILIDAD EN VIRTUD DEL CONTRATO (EXPRESA O IMPLÍCITA), EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, POR LA CALIDAD, RENDIMIENTO, COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA CUALQUIER FIN DE LOS PRODUCTOS.

(c) La garantía del Vendedor no incluye defectos o daños que se produzcan en áreas que no sean razonablemente accesibles por medios normales de reparación debido a su forma o ubicación. La garantía del Vendedor tampoco incluye daños causados por daños mecánicos, soldadura u otra fuente de calor, ataques bacterianos, contaminación, acciones electromecánicas, daños durante la reparación, deterioro debajo de los revestimientos aplicados o fricción, a excepción del desgaste por el uso normal y el transcurso del tiempo. El Vendedor solo

será responsable en virtud de esta garantía en caso de que el Comprador (o, en su caso, su subcontratista) haya:

(i) preparado todas las superficies antes del revestimiento, haya revestido el objeto correctamente y lo haya mantenido luego de revestido, todo de acuerdo con las especificaciones del Producto y las instrucciones impartidas por el Vendedor;

(ii) transportado, almacenado, manipulado y utilizado los Productos de acuerdo con toda la información proporcionada por el Vendedor y las prácticas comerciales internacionales;

(iii) preparado un reclamo por escrito en el que se documenten los defectos o daños alegados en los Productos, dentro de un plazo de 10 (diez) días desde la fecha en que el Comprador tuvo conocimiento o razonablemente podría haber tenido conocimiento del defecto o daño por primera vez;

(iv) concedido al Vendedor un plazo razonable y acceso para inspeccionar los Productos, el área donde se hayan aplicado, y haya permitido al Vendedor inspeccionar los registros de mantenimiento y demás registros pertinentes (que debe llevar el Comprador conforme a las buenas prácticas);

(v) cumplido con sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones, incluido el pago puntual del precio de compra; y

(vi) dejado de utilizar los Productos tan pronto como detectó o podría haber detectado el defecto.

(d) Para el caso de Productos Intumescentes, el Vendedor no será responsable por incumplimiento de la garantía mencionada en esta cláusula 8, si surge la correspondiente falta de conformidad:

(i) debido a que el Comprador altera el Producto Intumescente correspondiente o lo mezcla o lo utiliza junto con alguna sustancia no aprobada;

(ii) en su totalidad o en parte, debido al daño intencional o a las condiciones ambientales extremadamente variables o anormales; o

(iii) en su totalidad o en parte, por culpa o negligencia, el uso incorrecto del Producto Intumescente correspondiente, la inadecuada especificación del espesor del revestimiento o la temperatura crítica/límite, o la inadecuada preparación de la superficie o aplicación del revestimiento por parte de una persona distinta del Vendedor o de sus representantes.

(e) En caso de incumplimiento de la garantía en virtud de la presente cláusula 8, el Vendedor, a su exclusivo criterio, deberá sustituir el Producto o reintegrar el precio total del Producto defectuoso. El Comprador no tendrá derecho a ningún otro recurso. El Vendedor podrá suspender las entregas posteriores de los Productos o, por consiguiente, posponer las correspondientes fechas de entrega hasta que se haya determinado de manera definitiva la validez del reclamo del Comprador.

Responsabilidad del Vendedor por los Servicios

(f) El Vendedor solo será responsable por el asesoramiento técnico, las instrucciones y demás información sobre el uso de los Productos u otros servicios proporcionados por el Vendedor o por su representante, si el Comprador puede demostrar que: (i) el Vendedor ha incurrido en negligencia a la hora de proporcionar el asesoramiento o los servicios a la luz de la información, los equipos y los conocimientos a disposición del Vendedor en ese momento, y, (ii) como consecuencia, el Comprador ha sufrido pérdidas directas.

Responsabilidad del Vendedor por Servicios relativos a Productos Intumescentes

(g) El Vendedor no será responsable por el asesoramiento u otro servicio proporcionado por el Vendedor (o por sus empleados, representantes y subcontratistas) con respecto a un Producto Intumescente por el que el Comprador no hubiera abonado de forma separada de cualquier otro Producto Intumescente o Servicio. Dicho asesoramiento o servicio gratuito es proporcionado a criterio del Vendedor, y el Comprador no debe basarse en ello.

(h) El Vendedor solo será responsable si ha incurrido en negligencia a la hora de proporcionar el asesoramiento o el servicio a la luz de la información, los equipos y los conocimientos a disposición del Vendedor en ese momento (incluidos los brindados por el Comprador), pero el Comprador reconoce expresamente que los Productos Intumescentes pueden utilizarse en otros ámbitos ajenos al conocimiento o la experiencia del Vendedor; que las variaciones en el ambiente, los cambios en los procedimientos o en el uso, o la extrapolación de datos pueden ocasionar resultados insatisfactorios; y que los Productos Intumescentes deben ser utilizados por compradores que tengan la habilidad y los conocimientos pertinentes con respecto al uso adecuado de ese tipo de productos.

Limitación de responsabilidad

(i) La responsabilidad del Vendedor con respecto al Comprador no excederá el precio facturado por los Productos y/o Servicios.

(j) El Vendedor no será responsable por lucro cesante, pérdida de tiempo, pérdida de valor llave o pérdida de uso de las embarcaciones, maquinaria o equipos. Bajo ninguna circunstancia, el Vendedor será responsable por las pérdidas o daños especiales o mediatos/indirectos de cualquier naturaleza.

(k) El Vendedor no será responsable por la violacion de los derechos de propiedad intelectual de un tercero derivados del uso de los Productos por parte del Comprador.

(l) Las partes acuerdan extender las exclusiones o limitaciones de responsabilidad estipuladas en las presentes Condiciones a favor del Vendedor para el beneficio de todas las sociedades o personas dentro del Grupo Hempel (es decir, el Vendedor, Hempel A/S, una sociedad de Dinamarca, y sus afiliadas).

9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

El Vendedor (x Xxxxxx A/S) es y continuará siendo el propietario de todos los derechos de propiedad intelectual relativos a los Productos y/o Servicios, lo que incluye el saber hacer, las patentes, las solicitudes de patentes, las invenciones, las marcas comerciales, la información técnica, la documentación, los datos, así como los derechos de autor relacionados con las presentes. El Comprador no adquiere ningún derecho con respecto a algún derecho de propiedad intelectual u otros productos específicamente desarrollados por el Vendedor para cumplir con el Contrato. El Vendedor (x Xxxxxx S/A) continuará siendo el propietario exclusivo de dichos derechos.

10. CUMPLIMIENTO, CONTROL DE EXPORTACIONES Y SANCIONES

El Comprador manifiesta cumplir y, con respecto al Contrato, se obliga a seguir cumpliendo con las leyes y reglamentaciones aplicables, lo que incluye, entre otras, las leyes antisoborno y anticorrupción, las disposiciones sobre sanciones y las reglamentaciones sobre control de exportaciones de las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, el Xxxxx Unido y la Unión Europea. Si el Comprador incurriera en incumplimiento de la presente cláusula 10, el Vendedor podrá suspender o dar por terminado el Contrato sin responsabilidad o costo alguno para el Vendedor.

11. PROCESO DE REGISTRO DE LA INFORMACIÓN PERSONAL

El Comprador se obliga a proporcionar al Vendedor toda la información y documentación de respaldo que solicite el Vendedor a fin de registrarlo en su base de datos de clientes, y, por este medio, garantiza su veracidad y titularidad. Los datos son suministrados voluntariamente por el Comprador, su titular, quien proporciona su consentimiento libre y consciente para que el Vendedor y sus afiliadas (Grupo Hempel) utilicen, procesen, cedan y transfieran sus datos personales a fin de poder registrar al Comprador como cliente, emitir facturas, efectuar cobros, realizar y gestionar promociones y llevar a cabo acciones publicitarias. El Comprador tendrá derecho a acceder a dichos datos en forma gratuita a intervalos no inferiores a seis meses, salvo que se acredite un interés legítimo para acceder a dichos datos más seguido conforme a lo dispuesto en el artículo 14, párrafo 3 de la Ley n.° 25.326. El Comprador tendrá derecho a acceder, rectificar, actualizar y suprimir sus datos mediante llamada telefónica al x000000000000, por escrito mediante correo electrónico a la siguiente dirección xxxxxx.xx@xxxxxx.xxx o enviando una carta al domicilio del Vendedor, según corresponda. La AGENCIA DE ACCESO A LA INFORMACIÓN PÚBLICA, la autoridad de

aplicación de la Ley n.° 25.326, tiene facultad para gestionar las quejas y reclamos presentados con respecto al incumplimiento de las normas de protección de datos personales.

12. OTRAS DISPOSICIONES

(a) El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes con respecto al objeto de dicho Contrato y no existen otros acuerdos o convenios, salvo lo allí estipulado. Ninguna negociación ni práctica comercial que no estuviera incluida o a la que no se hiciera referencia en el Contrato será vinculante para las partes.

(b) No se podrán modificar, enmendar, cambiar, renunciar, eximir del cumplimiento ni extinguir las presentes Condiciones, ni el Contrato, ni ninguno de los términos y disposiciones en ellos estipulados, salvo mediante instrumento por escrito firmado por las partes.

(c) El Comprador no podrá ceder sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato.

(d) El Contrato no establece una sociedad de personas ni una empresa conjunta entre el Vendedor y el Comprador, y ninguna de las partes interpretará que es socio o algún tipo de socio comercial de la otra parte.

(e) La renuncia a algún derecho o recurso en virtud del Contrato solo podrá efectuarse por escrito y no se considerará una renuncia a invocar un incumplimiento posterior.

(f) Ninguna persona que no sea parte del Contrato tendrá derecho, conforme al artículo 1022 del Código Civil y Comercial de la Nación de la República Argentina o a una ley imperativa aplicable similar, a exigir el cumplimiento de los términos del Contrato.

(g) La relación entre el Vendedor y el Comprador es estrictamente comercial y en ningún caso se interpretará como una relación laboral.

13. ELECCIÓN DEL DERECHO Y JURISDICCIÓN

(a) Los conflictos que surjan del Contrato se regirán, interpretarán y se harán cumplir de conformidad con las leyes de la Argentina, con exclusión de cualquier otra ley e independientemente de los principios de derecho internacional privado.

(b) Los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires en lo Comercial tendrán jurisdicción exclusiva con respecto a las acciones o a los procedimientos para exigir el cumplimiento de algún término o condición del Contrato o de algún derecho derivado del Contrato. Las partes renuncian, de forma irrevocable, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier reclamo u objeción que pudieran tener, en el presente o en el futuro, basados en la improcedencia de la competencia territorial.

(c) Xxx perjuicio de lo antedicho, el Comprador acuerda expresamente que el Vendedor podrá iniciar acciones en los tribunales del país donde el Comprador tuviera domicilio, para el cobro de deudas y para la obtención de garantías por los reclamos del Vendedor en virtud del Contrato. Las garantías pueden incluir procedimientos de detención en virtud del derecho marítimo contra alguna embarcación mencionada en el presupuesto o en la orden, naves gemelas o, si la legislación local lo permite, otras embarcaciones bajo el mismo control o gestión, o bajo un control o gestión asociados.