PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

Emisión de Obligaciones Negociables Clase 5 a tasa de interés fija con vencimiento a los 30 (treinta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, por un valor nominal de hasta US$ 10.000.000, ampliable hasta el Monto Máximo Total (según se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase 5”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$130.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”).

Oferta para canjear las obligaciones negociables clase 1 emitidas el 18 de diciembre de 2017 a una tasa fija igual a 6,25% con vencimiento el 18 de diciembre de 2020 en circulación (Especie PZC1O, ISIN ARPLAZ560011) (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y/o todos aquellos endeudamientos financieros privados con el exterior denominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses de la Emisora, sin oferta pública (los “Endeudamientos Privados Existentes”), por Obligaciones Negociables Clase 5 (la “Oferta de Canje”) Oferta para pagar anticipadamente con fondos en efectivo los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 (la “Oferta de Pago Anticipado”)

(en conjunto, las “Ofertas”).

LAS OFERTAS VENCERÁN A LAS 20:00 HS, EN LA FECHA QUE SE INFORME EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN, SALVO QUE FUERA PRORROGADA O MODIFICADA (LA “FECHA DE EXPIRACIÓN”). LOS TENEDORES QUE PRESENTEN VÁLIDAMENTE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 Y/O ENDEUDAMIENTOS PRIVADOS EXISTENTES CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE EXPIRACIÓN SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 O PARA RECIBIR FONDOS EN EFECTIVO, SEGÚN CORRESPONDA.

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a (i) las Obligaciones Negociables Clase 5, a ser emitidas por Plaza Logística S.R.L., con sede social sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, CUIT 00-00000000-0, Tel: (00-00) 0000-0000, correo electrónico xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, sitio web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Plaza Logística”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta) ofrecidas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de los Endeudamientos Privados Existentes en el marco de la Oferta de Canje, y (ii) a la Oferta de Pago Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase 1 de la Emisora. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples, no garantizadas, y calificarán pari passu entre ellas y con todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora tanto presentes como futuras, con aquellas excepciones establecidas o que pudiera establecer la normativa argentina aplicable a cada momento emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/2013, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, la Resolución General de la CNV N°861/2020 (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

Oferta Pública autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 19.123 de fecha 1 de diciembre de 2017. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad de la Gerencia y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. La Gerencia de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho

relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o agentes colocadores en una oferta pública de venta, compra o canje de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el Suplemento de Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto de Programa autorizado por la CNV para cada emisión de valores negociables bajo el Programa cuya fecha de última actualización es el 1 de julio de 2020, tal como se encuentra publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”). Todos los términos utilizados y no definidos en el Suplemento de Prospecto mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor que considere aceptar alguna de las Ofertas deberá leer cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos). Invertir en Obligaciones Negociables Clase 5 de la Emisora puede implicar riesgos. Para más información véase el capítulo “Factores de Riesgo” del Suplemento de Prospecto, el Prospecto de Programa y en cualquier documento incorporado por referencia.”

Las Ofertas se realizan en el marco del Plan de Refinanciación (conforme se define abajo) y están sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones, tal como se describe en “INFORMACIÓN IMPORTANTE, 3. Condiciones Precedentes” del presente Suplemento de Prospecto, las cuales podrán ser dispensadas por la Emisora en su totalidad o en parte a su exclusivo criterio, en la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita. Aunque no tiene la intención de hacerlo, la Emisora se reserva expresamente el derecho de modificar o dejar sin efecto, en cualquier momento, las Ofertas y de no aceptar en canje las Obligaciones Negociables Clase 1 o los Endeudamientos Privados Existentes. La Emisora, de estimarlo conveniente, y a su sólo arbitrio, podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 5, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable Clase 5 alguna. La Emisora notificará dicha circunstancia mediante la publicación de un aviso complementario al presente.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 HAN SIDO CALIFICADAS CON A+(ARG) CON RATING WATCH (ALERTA) NEGATIVA1 POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO - REGISTRO CNV Nº 9 (AFILIADA DE FITCH RATINGS, LTD.), CON FECHA 00 XX XXXXXXXXX XX 0000. VÉASE “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 28, Título VI, Capítulo I, Sección IX de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase 5 deberán, para su negociación en Argentina, ser listadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 5 en Bolsas y Mercados

1 Hasta la emisión de la Com. A7106 la calificación de Plaza Logística era A+ (arg) perspectiva “estable”. La asignación de Rating Watch (Alerta) Negativa fue determinada por FIX SCR S.A. para más del 80% de los emisores con obligaciones negociables impactadas por dicha Comunicación (sólo exceptuando los casos en que la deuda era menos del 8% de la deuda total).

Argentinos S.A. (el “BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.

Podrán solicitarse copias del Prospecto de Programa, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto, y su versión resumida, y de los estados contables de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Compañía sita en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Tel: (x00- 00) 0000-0000, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y StoneX Securities S.A., (cambio de denominación en proceso de inscripción, antes denominada INTL CIBSA S.A.), en su carácter de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), indicadas al final del presente Suplemento de Prospecto, y que serán remitidas en forma digital. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), sección “Empresas”, en la página web institucional de la Emisora (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), sección “Inversores”.

La Emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% de su capital social o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la Emisora, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 5 ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina.

Colocadores

Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV Banco Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV Stonex Securities S.A. (cambio de denominación en proceso de inscripción, antes denominada INTL CIBSA S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 47 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 25 de noviembre de 2020.

INDICE

INDICE 1

INFORMACIÓN IMPORTANTE 2

HITOS Y FECHAS RELEVANTES 7

APROBACIONES SOCIETARIAS 8

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 9

RESUMEN DE LAS OFERTAS 20

INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 26

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 27

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 28

FACTORES DE RIESGO 29

CALIFICACIÓN DE RIESGO 37

DESTINO DE LOS FONDOS 38

INFORMACIÓN DE LA EMISORA 39

INFORMACIÓN FINANCIERA 40

GASTOS DE EMISIÓN 51

CONTRATO DE COLOCACIÓN 52

INFORMACIÓN ADICIONAL 53

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La Emisora ofrece las Obligaciones Negociables Clase 5 a ser suscriptas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o los Endeudamientos Privados Existentes, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Suplemento de Prospecto. En ese sentido, por el presente se invita a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o los Endeudamientos Privados Existentes a suscribir Obligaciones Negociables Clase 5 mediante la aceptación de la Oferta de Canje, y, exclusivamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1, a aceptar la Oferta de Pago Anticipado de Obligaciones Negociables Clase 1 a cambio de fondos en efectivo. Todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 son elegibles para participar en las Ofertas.

Se pone de manifiesto que, antes de tomar la decisión de participar en las Ofertas, deberá leer este Suplemento de Prospecto completo y los documentos relacionados.

1. Plan de Refinanciación

Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (“BCRA”) emitió la Comunicación “A” 7106 (conforme fuera modificada y complementada), que estableció la obligación de presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación respecto de toda la deuda financiera con el exterior del sector privado y títulos de deuda emitidos en el país con registro público en moneda extranjera con vencimientos de capital programados entre el 00 xx xxxxxxx 0000 y el 00 xx xxxxx 0000. Tal exigencia alcanza a (i) todos los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor; (ii) los endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, y (iii) las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; exceptuando a los endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales o agencias oficiales de crédito o aquellos cuyos vencimientos de capital fueren inferiores a US$ 1.000.000 per mes calendario.

Asimismo, la citada norma exige que el monto neto por el cual se acceda al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) en los plazos originales no supere el 40% del monto de capital a vencer, y que el resto del capital sea, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento con una vida promedio de 2 años. Sin perjuicio de ello, la Comunicación “A” 7106, y la Comunicación “A” 7133 establecen que la emisora podrá acceder al MULC por un monto adicional al 40% de la deuda a vencer, en la medida que el emisor registre liquidaciones en el MULC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MULC por la emisora.

En virtud de lo antedicho, Plaza Logística oportunamente presentó ante el BCRA un plan de refinanciación, el cual la Compañía declara y garantiza que ha presentado en base a dichos criterios (el “Plan de Refinanciación”), con el siguiente detalle:

(i) Se informó al BCRA que Plaza Logística registra un vencimiento de capital programado para el 18 de diciembre de 2020 por un valor nominal de US$ 27.062.528 (dólares estadounidenses veintisiete millones sesenta y dos mil quinientos veintiocho) bajo las Obligaciones Negociables Clase 1, las cuales califican como “títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado”, en los términos del punto 7.3 de la Comunicación “A” 7106.

(ii) Se propuso hacer frente a los vencimientos de capital de la Compañía correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 1:

a. Hasta en un 40% (cuarenta por ciento), equivalente a la suma de hasta US$ 10.825.011,20 (dólares estadounidenses diez millones ochocientos veinticinco mil once con veinte centavos), en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1 originalmente estipulada, mediante el acceso por parte de Plaza Logística al MULC; y

b. Al menos el 60% (sesenta por ciento) restante del capital de las Obligaciones Negociables Clase 1, equivalente a la suma de, al menos, US$ 16.237.516,80 (dólares estadounidenses dieciséis millones doscientos treinta y siete mil quinientos dieciséis con ochenta centavos), será refinanciado por Plaza Logística (en la mayor medida que fuera posible), de conformidad con lo dispuesto en la Comunicación 7106, y de la siguiente manera:

i. Mediante el ingreso y liquidación en el MULC, de un monto equivalente al remanente no refinanciado (por hasta un máximo de US$ 9.400.000 (dólares estadounidenses nueve millones cuatrocientos mil) provenientes de un endeudamiento financiero con el exterior otorgado a Plaza Logística por Overseas Private Investment Corporation (OPIC), una agencia del gobierno federal de los Estados Unidos de América, de la cual actualmente es continuadora United States International Development Finance Corporation (DFC) (el “Endeudamiento DFC”); y

ii. canjeando las Obligaciones Negociables Clase 1 por Obligaciones Negociables Clase 5 con una vida promedio de al menos 2 años, a ser emitidas oportunamente por Plaza Logística.

Seguidamente, con fecha 9 de octubre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7133, cuyo punto 1 establece: "se podrá acceder al mercado de cambios con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando

la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 7 de la

Comunicación “A” 7106.”

En virtud de lo expuesto, se informa a los Tenedores Elegibles (según dicho término se define más adelante) que las Obligaciones Negociables Clase 5 se emiten en el marco del Plan de Refinanciación, lo cual, según la normativa vigente permitirá que, una vez implementado el Plan de Refinanciación y emitidas las Obligaciones Negociables Clase 5, Plaza Logística tendrá acceso al MULC por el 40% (cuarenta por ciento) del valor nominal del vencimiento de capital de las Obligaciones Negociables Clase 1, con más los Intereses Devengados, más un monto adicional equivalente a las sumas que se liquiden a través del MULC, provenientes de Endeudamiento DFC. De esa forma, con los dólares estadounidenses que se adquieran, se podrá cumplir con los términos de la Oferta de Pago Anticipado.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 y los Endeudamientos Privados Existentes que fueran presentadas para su canje por Tenedores Elegibles en los términos del presente Suplemento de Prospecto serán canceladas por la Emisora, y las Obligaciones Negociables Clase 5 a emitirse, por su parte, constituirán “el nuevo endeudamiento con una vida promedio de al menos 2 años”, según fuera descripto en el Plan de Refinanciación (ver ítem (ii)b.ii. arriba).

2. Refinanciación de deudas mediante Canje o Integración

Mediante la Resolución General CNV Nº 861, publicada el 7 de octubre de 2020, se incorporó a las Normas de CNV el título "Refinanciación de deudas mediante canje o integración". En dicha resolución se estableció que en casos en que las emisoras resuelvan refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, ya sea en canje por o integración de obligaciones negociables previamente emitidas y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta por acreedores de obligaciones negociables emitidas de forma privada o los créditos preexistentes que no excedan el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, debiendo el restante porcentaje, es decir el setenta por ciento (70%), ser suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por personas en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019.

A los efectos de calcular el porcentaje y monto de integración máximo mediante Endeudamientos Privados Existentes, se convertirá el valor nominal (incluyendo, en caso de corresponder, el monto de intereses devengados e impagos) de aquellos instrumentos denominados en una moneda distinta a la de curso legal en la República Argentina al siguiente tipo de cambio, en cada caso correspondiente al cierre del día hábil anterior a la fecha de inicio de la oferta de canje o del período de suscripción en especie: (i) el Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 del BCRA, en el caso de instrumentos denominados en Dólares Estadounidenses; y (ii) el tipo de cambio publicado en el sitio web del BCRA, en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, en el caso de aquellos instrumentos que estén denominados en otras monedas extranjeras.

A todo evento, se deberá cumplimentar asimismo con los siguientes requisitos:

1) Las acreencias con las que se pretenda canjear o integrar la emisión deberán estar contabilizadas en los estados financieros correspondientes al último cierre de ejercicio anual, intermedio o especial publicados por la emisora en la AIF.

2) El ofrecimiento debe estar dirigido a la totalidad de los titulares de los créditos preexistentes contra la entidad, o a la totalidad de los que se encuentren en una misma categoría.

3) Una vez terminado el proceso de colocación e integración, las obligaciones negociables privadas y/o los créditos recibidos en virtud de la suscripción, quedarán cancelados por efecto de la compensación.

4) En los prospectos y/o suplementos de prospecto, se deberá describir el procedimiento para acreditar la titularidad de la acreencia ante el colocador, previo a su adjudicación.

5) Cuando exista sobresuscripción, la adjudicación deberá efectuarse a prorrata y en base a los montos de los respectivos créditos a integrar.

Finalmente, y dentro del plazo de 15 (quince) días de la colocación, la Emisora deberá presentar ante la CNV la siguiente información:

1) El detalle de los tenedores de las obligaciones negociables sin oferta pública y/o, en su caso, de los titulares de los créditos preexistentes que resultaron adjudicados, indicando los detalles requeridos en las Normas de CNV.

2) Informe de contador público independiente, en el que se expida sobre la existencia de los créditos, indicando lo prescripto en las Normas de CNV.

3) Declaración jurada de la emisora y del colocador sobre el cumplimiento de las proporciones y requisitos anteriormente indicados.

3. Condiciones Precedentes

En virtud de realizarse las Ofertas con causa en el Plan de Refinanciación, la consumación de las Ofertas, incluyendo la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5, estarán sujetas al cumplimiento de la totalidad de las siguientes condiciones precedentes: (i) el acceso por parte de la Emisora, en o antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, al MULC y la adquisición efectiva de los dólares estadounidenses necesarios para hacer frente al 40%, como mínimo, de los montos adeudados en concepto de cuota de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 programada para el 18 de diciembre de 2020; (ii) el acceso por parte de la Emisora, en o antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, al MULC y la adquisición efectiva de un monto en dólares estadounidenses equivalente al monto del Endeudamiento DFC que fuera efectivamente ingresado y liquidado en el MULC; y (iii) la participación en la Oferta de Canje y/u Oferta de Pago Anticipado y entrega válida de sus Obligaciones Negociables Clase 1 por parte de Tenedores Elegibles que sean titulares de al menos del 40% de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación (en adelante, las “Condiciones Precedentes”).

4. Avisos y Declaraciones

Este Suplemento de Prospecto contiene información importante que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes (los “Tenedores Elegibles”) deberán leer antes de tomar alguna decisión respecto de las Ofertas. Cualquier consulta acerca de las Ofertas, de los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Clase 1 o solicitudes de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto deberá dirigirse al Agente de Canje (según se define más abajo).

La Emisora por el presente invita a todos los Tenedores Elegibles a suscribir Obligaciones Negociables Clase 5, todo según lo descripto más adelante. Sujeto a las leyes aplicables, las Ofertas podrán modificarse, prorrogarse o, si no se cumple una Condición Precedente -o no se dispensa de su cumplimiento-, antes de la Fecha de Expiración, podrá dejarse sin efecto. La Emisora no ha autorizado el uso de este Suplemento de Prospecto para ningún otro fin distinto que la evaluación de cualquiera de las Ofertas. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 5 a ser emitidas en canje bajo el Programa ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. La distribución del Prospecto de Programa y del presente Suplemento de Prospecto y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables Clase 5 fuera de la República Argentina puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto de Programa y/o el presente Suplemento de Prospecto deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.

La información financiera incluida en el presente se prepara y se presenta de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), aprobadas por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE”), modificada por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las reglamentaciones emitidas por la CNV.

No se ha autorizado a los Colocadores, al Agente de Canje, ni a cualquier otra persona, a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase 5 que no estén contenidas en el Prospecto de Programa y/o en este Suplemento de Prospecto y, si se brindara información y/o efectuaran declaraciones, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora. Este Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto del Programa o al Suplemento de Prospecto deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en el presente.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables Clase 5 reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto del Programa y/o en este Suplemento de Prospecto, y/o para complementar tal información, teniendo en especial consideración que al tomar decisiones en relación con las Ofertas, deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Ofertas y de los beneficios y riesgos involucrados.

Es de su pleno conocimiento que el Prospecto del Programa y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realizan las Ofertas. El contenido del Prospecto del Programa y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. Los Tenedores Elegibles deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con las Ofertas.

5. Declaraciones sobre hechos futuros

El presente Suplemento de Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, estas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones que incluyen, entre otras:

▪ las condiciones macroeconómicas y microeconómicas, sociales y políticas de la República Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;

▪ cuestiones relacionadas a temas de salud pública, y a las medidas que al respecto pueda adoptar el gobierno nacional y los demás países, que tengan impacto en la actividad económica; entre ellas epidemias, pandemias tales como a la fecha de este Suplemento de Prospecto el COVID-19, y cualquier otra clase de crisis sanitaria; y

▪ cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en República Argentina y en el mundo;

▪ las políticas y regulaciones de los gobiernos nacionales, provinciales municipales, incluyendo, sin limitación las intervenciones del gobierno nacional en las actividades del sector privado, y en particular las reglamentaciones e impuestos que afectan al xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx o que sean relativas a cuestiones ambientales;

▪ fluctuaciones y baja del valor de la deuda pública argentina, y el proceso de reestructuración de la misma en curso a la fecha del presente;

▪ la capacidad de las empresas argentinas, tales como la Compañía, de conseguir financiamiento en condiciones razonables;

▪ incremento de la inflación;

▪ devaluación del Peso argentino;

▪ la incertidumbre sobre algunas aprobaciones o acciones legales del gobierno, como medidas transitorias;

▪ la capacidad de la Compañía para competir y conducir sus actividades en el futuro;

▪ aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;

▪ nuestros esfuerzos de comercialización y ventas y la posibilidad de implementar nuestra estrategia de crecimiento con éxito;

▪ nuestra capacidad de obtener mano de obra, productos, materiales y servicios de construcción a precios razonables;

▪ nuestra capacidad para encontrar terrenos adecuados para desarrollar futuros emprendimientos acordes a nuestro plan de negocios;

▪ restricciones a la capacidad de convertir Pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;

▪ los precios en el mercado inmobiliario y la situación general xxx xxxxxxx inmobiliario;

▪ el impacto de las acciones llevadas a cabo por nuestros competidores y otras terceras personas;

▪ modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;

▪ capacidad de asegurar contratos para la ejecución de proyectos;

▪ fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios en los que la Compañía es parte;

▪ aumentos en las previsiones por incobrabilidad;

▪ disminución de la demanda por depósitos e infraestructura logística, pérdida de clientes y caída de los ingresos;

▪ incapacidad para implementar nuestra estrategia comercial;

▪ incapacidad de retener cierto personal y la habilidad de contratar nuevo personal clave;

▪ cambios tecnológicos y cambios en nuestra capacidad para implementar nuevas tecnologías;

▪ una pérdida de participación xx xxxxxxx en cualquiera de nuestras líneas de negocios; y

▪ otros aspectos que se detallan en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que, por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Suplemento de Prospecto se realizan únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Suplemento de

Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Suplemento de Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Suplemento de Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” u otras de naturaleza similar no incluidas en la enumeración anterior, tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

6. Información disponible

La Compañía presenta periódicamente cierta información a la CNV, x XxXX y al MAE, tal como los estados contables anuales auditados y trimestrales no auditados, y los avisos de hechos relevantes. Todos los informes y avisos a ser presentados conforme la normativa aplicable estarán disponibles en:

▪ el sitio web de la CNV en la sección Información Financiera (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxXxx/Xxxxxxxx),

▪ el sitio web xx XxXX (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx) y,

▪ el sitio web del MAE (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/).

Adicionalmente, la Compañía cuenta con una sección especial en su sitio web, donde la información también es presentada periódicamente a los inversores (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx ).

Ni los documentos presentados a la CNV, la BCBA y el MAE, ni el contenido de las páginas web aquí referidas, forman parte de este Suplemento de Prospecto ni se incorporan por referencia al presente.

7. Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o los Colocadores y/o Agente de Canje podrán requerir a los Tenedores Elegibles, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), de la CNV o del BCRA. La Emisora y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase 5 no proporcione, a satisfacción de la Emisora y/o de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase acápites “Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos”, “Normativa UIF y CNV y BCRA” y “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo” del Prospecto de Programa.

8. Oferta de Canje y Oferta de Pago Anticipado. Suscripción mediante medios electrónicos

En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona queda satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación. De este modo, todos y cada uno de los documentos relacionados con las Ofertas y este Suplemento de Prospecto, podrán ser firmados electrónicamente, y los Tenedores Elegibles declaran que resulta válido el consentimiento otorgado mediante cualquier tipo de firma electrónica, la cual tendrá la misma validez que si hubiera sido firmado en soporte físico.

HITOS Y FECHAS RELEVANTES

Comienzo de las Ofertas	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción.	Es el día de anuncio de la Ofertas y de la publicación del Suplemento de Prospecto para conocimiento de los Tenedores Elegibles.
Fecha de Expiración	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido.	Es la fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes en las Ofertas, según corresponda, y que será al menos 3 (tres) Días Hábiles después de la fecha de Comienzo de las Ofertas.
Período de Difusión y Canje	Será la fecha que transcurra entre la fecha de Comienzo de las Ofertas y la Fecha de Expiración, y que se informará en el Aviso de Suscripción.	Será el periodo durante el cual los Tenedores Elegibles podrán presentar válidamente las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes en las Ofertas, según corresponda.
Fecha de Emisión y Pago Anticipado	Se estima que será el segundo Día Hábil posterior a la Fecha de Expiración, y será informada en el Aviso de Resultados.	Es la fecha en que, si se hubieran cumplido todas las Condiciones Precedentes, o si se hubiese dispensado su cumplimiento: (i) se emitirán las Obligaciones Negociables Clase 5 en canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes que se hayan entregado y aceptado válidamente; y (ii) se pagará el Monto de Pago Anticipado a cada uno de los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase 1 que hubiesen aceptado la Oferta de Pago Anticipado.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa, así como los términos y condiciones del Programa ha sido aprobada por la Compañía, mediante decisión de su Gerencia y Reunión de Socios, ambas del 31 xx xxxxxx de 2017. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx de la Compañía aprobó la actualización del prospecto del Programa, lo cual fue complementado por acta de subdelegados de fecha 30 xx xxxxx de 2020 (el “Prospecto de Programa”). Los términos y condiciones y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5, y sus términos y condiciones particulares, como asimismo los principales términos y condiciones de la Oferta de Canje y Oferta de Pago Anticipado fueron aprobados mediante decisión de la Gerencia de fecha 25 de noviembre de 2020, en virtud de las facultades que le fueran delegadas mediante Reunión de Socios del 15 xx xxxxx de 2020.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5

A continuación, se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase 5, los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones generales que se detallan en el Prospecto de Programa. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto de Programa y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5. Sin perjuicio de esto, los términos utilizados en mayúscula y no definidos en el presente Suplemento de Prospecto mantienen el significado que se les otorga en el Prospecto de Programa.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5

Emisora	Plaza Logística S.R.L.
Colocadores	Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y StoneX Securities S.A. (cambio de denominación en proceso de inscripción, antes denominada INTL Cibsa S.A.)
Agente de Canje	Caja de Valores S.A. (el “Agente de Canje”)
Agente de Cálculo	Plaza Logística S.R.L. (el “Agente de Cálculo”)
Tipo de valores negociables ofrecidos	Las Obligaciones Negociables Clase 5 serán obligaciones negociables simples, no garantizadas, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, a tasa de interés fija con vencimiento a los 30 (treinta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, por un valor nominal de hasta US$ 10.000.000. Sin perjuicio de ello, el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 5 podrá ser ampliado, a solo criterio de la Compañía, por hasta un monto total equivalente a la suma de (i) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 1 que se cancelen como consecuencia de la Oferta de Canje, es decir por hasta un monto máximo de U$S 27.062.528; y (ii) el valor nominal de Endeudamientos Privados Existentes que, si fueran presentados a la Oferta de Canje, representen el 30% (treinta por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 5 que sean emitidas (el “Monto Máximo Total”). El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5 será determinado por la Compañía teniendo en cuenta los resultados de la Oferta de Canje según lo descripto en este Suplemento de Prospecto, e informado en el Aviso de Resultados luego de la Fecha de Expiración en el sitio web de la Emisora, en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxxx.xx, en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín de la BCBA y en el sitio web del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Clase:	5
Valor Nominal:	Hasta un valor nominal en US$10.000.000, que podrá ser ampliado según lo dispuesto en el apartado anterior “Tipo de valores negociables ofrecidos”.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 5 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual de 6,25%.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 se pagarán en forma trimestral por período vencido, en las fechas que se detallen en el Aviso de Resultados, o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

Fecha de Vencimiento:	Será la fecha que sea 30 (treinta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, y será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 se repagará en una sola cuota en la Fecha de Vencimiento.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase 5 han sido calificadas A+(arg) con con Rating Watch (Alerta) Negativa2 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo - Registro CNV Nº 9 (afiliada de Fitch Ratings, Ltd.).
Moneda de Denominación	Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán denominadas en dólares estadounidenses.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en especie, mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes, de conformidad con los procedimientos y de acuerdo a los términos de la Oferta de Canje. La Emisora no aceptará suscripciones de Obligaciones Negociables Clase 5 en efectivo.
Monto Mínimo de Suscripción	$1.000 (dólares estadounidenses mil)
Valor Nominal Unitario	US$1
Unidad Mínima de Negociación	US$1 (dólares estadounidenses uno).
Liquidación	La entrega de las Obligaciones Negociables Clase 5 a dichos suscriptores será efectuada en la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, en las cuentas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) desde las que los suscriptores hayan transferido o causado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 1 o en la cuenta que oportunamente indique, en el caso de los Endeudamientos Privados Existentes.
Forma	Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán representadas mediante un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Fecha de Emisión y Pago Anticipado	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de finalizado el Periodo de Difusión y Canje (la “Fecha de Emisión y Pago Anticipado”). Véase “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Pago Anticipado y la primera Fecha de

2 Hasta la emisión de la Com. A7106 la calificación de Plaza Logística era A+ (arg) perspectiva “estable”. La asignación de Rating Watch (Alerta) Negativa fue determinada por FIX SCR S.A. para más del 80% de los emisores con obligaciones negociables impactadas por dicha Comunicación (sólo exceptuando los casos en que la deuda era menos del 8% de la deuda total).

	Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de los Intereses	Año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 que no sea pagado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés equivalente al interés compensatorio, incrementado en un 50% de la tasa de interés aplicable a los intereses compensatorios, excepto en los casos descriptos más adelante.
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes en dólares estadounidenses a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores. Asimismo, a opción de la Compañía, todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 podrán ser efectuados por ella mediante la transferencia de los importes correspondientes en dólares estadounidenses a la cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique Caja de Valores (de su titularidad), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase 5, para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. La Compañía renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables Clase 5 deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Compañía no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida en las Obligaciones Negociables Clase 5 a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. En caso de que en cualquier fecha de pago de capital o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 5, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora se encontrase impedida para efectuar el pago correspondiente en Dólares, la Emisora efectuará dicho pago mediante: (i) la entrega de títulos públicos o privados de deuda o acciones, que cuenten con listado

	y negociación en BYMA y negociación en MAE del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables Clase 5; y/o (ii) la entrega de moneda de curso legal en una cantidad tal que en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables Clase 5 de que se trate, sea suficiente, una vez deducidos los impuestos y gastos que correspondan, para adquirir títulos públicos o privados de deuda o acciones que cuenten con listado en BYMA y negociación en MAE, del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables Clase 5.
Emisiones Adicionales	En el futuro, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables Clase 5 adicionales periódicamente y sin notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5 ni el consentimiento de los mismos; quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables Clase 5 adicionales tendrán los mismos términos y condiciones en todos sus aspectos que fueran de aplicación que las Obligaciones Negociables Clase 5 descriptas en el presente.
Rescate Optativo por Razones Impositivas	Ver “TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 – Rescate Optativo por Razones Impositivas” en este Suplemento de Prospecto.
Rescate Optativo Anticipado	Ver “TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5– Rescate Optativo Anticipado” en este Suplemento de Prospecto.
Precio de rescate	Ver “TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5– Precio de rescate” en este Suplemento de Prospecto.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables Clase 5	La Emisora, podrá en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación y mantener las Obligaciones Negociables Clase 5 en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas. Las Obligaciones Negociables Clase 5 que se mantengan en titularidad de la Emisora no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores en cuestión y no darán la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes de tenedores referido en el presente.
Destino de Fondos	La Emisora no recibirá ningún pago en efectivo en virtud de la Oferta de Canje. En contraprestación por la emisión de Obligaciones Negociables Clase 5, según lo contemplado en el Suplemento de Prospecto, la Emisora recibirá Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes, según corresponda. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5 estará destinada a la refinanciación de pasivos de Plaza Logística conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La Emisora cancelará las Obligaciones Negociables Clase 1 y los Endeudamientos Privados Existentes recibidos en la Oferta de Canje.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables Clase 5 se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en

	la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Pago Anticipado.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase 5 deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones.
Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase 5 constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 5, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen establecido por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
Asambleas de tenedores	En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 5 para tratar y decidir sobre cualquier cuestión relacionada con las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo en la jurisdicción del domicilio de la Emisora, en la fecha, modo y/o en el lugar que determine la Emisora conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los arts. 354 y 355 de, la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas aplicables. Se deja expresa constancia que, en caso de celebrarse durante el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del D.N.U. 297/20 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las Asambleas de Tenedores podrán celebrarse a distancia en los términos dispuestos por la Resolución General CNV 830/2020, u otra normativa de aplicación. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez. La Gerencia de Plaza Logística a solicitud de obligacionistas titulares de por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación y/o cuando lo juzgue necesario, convocará a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5, para efectuar, otorgar o tomar toda modificación, solicitud, requerimiento, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia u otra acción que debe ser aprobada, efectuada, otorgada o tomada por los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 5.

	Las modificaciones y reformas a términos “no esenciales” de las Obligaciones Negociables Clase 5 serán tomadas por mayoría absoluta de los votos que representen al menos al menos el 50 % del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 5. Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de las Obligaciones Negociables Clase 5 no podrán realizarse sin el consentimiento de tenedores que representen al menos el 66% (sesenta y seis) del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación. A efectos del presente, se entiende por cambio a un término “esencial” a (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 5; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 o un cambio en la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales (conforme dicho término se define abajo) respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 (incluyendo los Montos Adicionales); (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables Clase 5, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Compañía o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá obtener el consentimiento de las mayorías que correspondan de obligacionistas, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En tal caso, deberán realizarse las publicaciones xx xxx previstas para las asambleas, con las formalidades y en los plazos allí establecidos, a efectos de que los tenedores puedan contar con la debida información previa y el derecho a manifestarse, indicándose expresamente en la publicación que la Sociedad hará uso de la potestad establecida en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que se solicitará el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea. Las manifestaciones de cada obligacionista y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Sociedad mediante nota suscripta por representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas. Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.
Derechos de Voto	A los fines de computar los derechos de voto, cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 otorga un voto a su tenedor.
Rango	Las Obligaciones Negociables Clase 5 constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

	Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán efectivamente subordinadas a todo el endeudamiento garantizado actual y futuro de la Compañía, hasta el valor de los activos que garanticen dichas deudas.
Día Hábil	Cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes, el BCRA, y/o la CNV a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar, incluyendo por causas de fuerza mayor.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5

A continuación se detallan ciertos términos y condiciones adicionales específicos de las Obligaciones Negociables Clase 5, los cuales deben ser leídos junto con los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase 5 que se detallan en “Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto, y los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones generales que se detallan en “De la oferta, listado y negociación ‐ Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto de Programa. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto de Programa y los términos y condiciones específicos que se detallan en este Suplemento de Prospecto, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5.

1. Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5 serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza (los “Impuestos”) determinados, gravados, recaudados, retenidos o valuados por o dentro de la República Argentina, o cualquier otra jurisdicción en la que la Compañía o su agente de pago realice pagos en relación con las Obligaciones Negociables Clase 5, o cualquier subdivisión política de Argentina o cualquier autoridad existente con facultad para establecerlos, (cada una, una “Jurisdicción Pertinente”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de dicha retención o deducción de Impuestos por una Jurisdicción Pertinente, la Compañía pagará a los tenedores montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción, con la excepción de que no serán pagaderos Montos Adicionales:

(a) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de cualquier conexión, actual o anterior (incluso, a título enunciativo, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Pertinente) entre el tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable (o si el tenedor o titular beneficiario fuera una masa de bienes, una entidad designada, un fideicomiso, sociedad colectiva, sociedad anónima u otra entidad de negocios, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, socio o accionista o poseedor de facultades sobre el tenedor o titular beneficiario) y cualquier Jurisdicción Pertinente con facultades para gravar o de otro modo imponer o determinar dicho Impuesto, que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable, o titularidad de beneficios sobre ella o la recepción de pagos o la exigibilidad de los derechos en virtud de ella;

(b) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de este modo si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago dentro de los 30 días después de la fecha pertinente de pago, salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago el último día de dicho período de 30 días;

(c) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de no ser por la falta del tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable de (i) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o presentación para obtener la exención que le corresponde, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a presentación de información con respecto a su nacionalidad, residencia o identidad o conexión con la Jurisdicción Pertinente; siempre que dicha declaración o cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa o tratado aplicable como condición previa para la exención de todo o parte de dichos Impuestos y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con por lo menos 30 días de anticipación donde conste que deberán cumplir dichos requisitos;

(d) respecto de cualquier impuesto sobre una masa de bienes, herencia, donación, valor agregado, ventas, uso, impuesto interno, transferencia, bienes personales o impuestos, aranceles, tasas u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos pagaderos por cualquier vía que no sea una retención o deducción de los pagos sobre la Obligación Negociable;

(f) respecto de Impuestos que no hubieran sido así determinados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago (cuando la presentación fuera requerida y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con 30 (treinta) días de anticipación dejando constancia del requisito de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad colectiva (inclusive cualquier entidad considerada una sociedad colectiva los fines impositivos) o cualquier persona salvo el único titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociables, en la medida de que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un miembro de dicha sociedad o el titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha Obligación Negociable;

(h) en la medida en que los Impuestos resulten aplicables en virtud de la residencia del tenedor o beneficiario final en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o considerada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determinado en la ley argentina aplicable; o

(i) respecto de cualquier combinación de los puntos (a) a (h) precedentes.

Se considerará que todas las referencias a capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5 también hacen referencia a los Montos Adicionales que puedan resultar pagaderos con respecto a dicho capital o intereses.

2. Rescate Optativo por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables Clase 5 podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en parte, a opción de la Compañía, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 5, más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate, si la Compañía hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5 como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Pertinente, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluso un fallo de un juez competente) en cualquier Jurisdicción Pertinente, si dicho cambio o modificación tuviera lugar en la Fecha de Emisión y Pago Anticipado o después y la Compañía no pudiera eludir dicha obligación tomando las medidas comercialmente razonables que tuviera a su disposición; sujeto a que ninguna de dichas notificaciones de rescate será enviada con una antelación menor a 30 y mayor a los 60 días previos a la primera fecha en que la Compañía estuviera obligada a pagar Montos Adicionales; y sujeto, además, a que medidas comercialmente razonables se entenderá no incluye cualquier cambio en el lugar de constitución u organización o ubicación de la sede social o domicilio legal de la Compañía. En todos los casos, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.

A menos que la Emisora incumpla en el pago del precio de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 llamadas a rescate a partir de la fecha de rescate inclusive.

3. Rescate Optativo Anticipado

En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, Plaza Logística podrá rescatar a su opción las Obligaciones Negociables Clase 5, en o desde la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, a un precio igual al 100% del valor nominal, con más los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, si hubiera, en forma total o parcial, previa notificación con al menos 5 días de anticipación, conforme aviso a publicar en los términos requeridos por los reglamentos de listado y negociación de los mercados en los que se encuentren listadas las Obligaciones Negociables Clase 5 e informándose a la CNV a través de la AIF. En todos los casos de rescate se garantizará el trato igualitario entre los tenedores.

4. Rescate a opción de los tenedores

Las Obligaciones Negociables Clase 5 no serán rescatables a opción de los tenedores.

5. Precio de rescate

El precio de rescate será equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 a ser rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas hasta la fecha de rescate.

6. Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos constituirá un

“Supuesto de Incumplimiento”:

(i) la Compañía no cumpliera con el pago a su vencimiento del capital las Obligaciones Negociables Clase 5 cuando venciera y resultara pagadera al vencimiento, ante la declaración de caducidad de plazos, o de otro modo;

(ii) la Compañía no cumpliera con el pago de intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 cuando vencieran y resultaren pagaderos al vencimiento, luego de una declaración de caducidad de plazos o de otra forma y el incumplimiento continuara por un período de 15 días;

(iii) la Compañía no cumpliera o violara cualquier otro compromiso asumido bajo las Obligaciones Negociables Clase 5, y dicho incumplimiento continuara por un período de 60 días consecutivos después de que tenedores del 75% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación cursaran notificación escrita a la Compañía al respecto;

(iv) tuviera lugar, respecto de cualquier Deuda (según se define más adelante) de la Compañía con un monto de capital en circulación de US$30.000.000 (o el equivalente en otras monedas) o más en total por toda dicha Deuda (i) un Supuesto de Incumplimiento que originara que dicha Deuda venciera y sea pagadera antes de su vencimiento programado o (ii) un incumplimiento originado por la falta de realizar un pago de capital a su vencimiento y dicho pago no cumplido no se realizara, fuera dispensado o prorrogado dentro del período xx xxxxxx aplicable;

(v) la Compañía, después de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, (A) presentara un pedido de quiebra o presentara un concurso preventivo de acreedores, (B) procurara la aprobación por parte de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables Clase 5 de cualquier forma incluso la

distribución de un prospecto o material informativo a acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial, (C) presentara para homologación del juez competente un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables Clase 5, (D) solicitara la designación o prestara su consentimiento a la designación (en un proceso judicial similar) de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para ella o sus bienes o (E) realizara una cesión general en beneficios de sus acreedores;

(vi) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, o la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar; para la Compañía o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Compañía conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de 60 días consecutivos; o

(vii) resultara ilícito para la Compañía cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase 5, o, respecto de las mismas, las obligaciones de pago de la Compañía dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles o la Compañía se opusiera a su efecto vinculante o exigibilidad o denegara que tiene responsabilidad u obligación adicional en virtud de ellas o respecto de ellas.

Si tuviera lugar y continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento que no sea un supuesto descripto en los puntos

(v) o (vi), los tenedores de por lo menos el 75% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 5 en ese momento en circulación, mediante notificación escrita a la Compañía podrán declarar vencidos y exigibles de inmediato el capital y los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase 5. En el caso de una declaración de caducidad de plazos debido a que un Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (iv) anterior, ha ocurrido y continua vigente, tal declaración de caducidad de plazos deberá ser rescindida y anulada si el supuesto de incumplimiento que desencadenó tal Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (iv) anterior es remediado o subsanado por la Compañía, o dispensado por los tenedores de Deuda relevante dentro de los 30 días de la declaración de caducidad de los plazos en cuestión. Luego de una declaración de caducidad de plazos, dicho capital e intereses pasarán a estar vencidos y serán pagaderos inmediatamente. Si tuviera lugar un incumplimiento según se describe en los puntos (v) o (vi), el capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 entonces en circulación vencerán y serán pagaderos de inmediato sin ninguna declaración ni otro acto por parte de ningún tenedor.

Los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Compañía, dispensar todos los Supuestos de Incumplimiento anteriores y rescindir y anular una declaración de caducidad de plazos y sus consecuencias si: (1) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, con la excepción del incumplimiento de pago de capital e intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 que hayan vencido únicamente por la declaración de caducidad de plazos, hubieran sido subsanados o dispensados; y (2) la rescisión no estuviera en conflicto con ninguna sentencia o resolución de un juez competente. Luego de dicha dispensa, el Supuesto de Incumplimiento dejará de existir y cualquier Supuesto de Incumplimiento que surja de ello será considerado subsanado, pero dicha dispensa no se extenderá a ningún Supuesto de Incumplimiento posterior u otro Supuesto de Incumplimiento ni limitará ningún derecho consecuente.

A los fines del presente, se entenderá por “Deuda”: (i) obligaciones de la Compañía por sumas de dinero tomadas en préstamo; u (ii) las obligaciones de la Compañía evidenciadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares.

7. Pedido de información y documentación a obligacionistas/tenedores

La Emisora se reserva el derecho a solicitar a los obligacionistas, cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de un ente gubernamental en ejercicio de sus facultades y con competencia suficiente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisor de las Obligaciones Negociables Clase 5, conforme las disposiciones legales vigentes en la Argentina. Por su parte, los obligacionistas se comprometen a colaborar y a facilitar a la Emisora toda la documentación e información respaldatoria que les sea requerida. Asimismo, la Emisora se reserva el derecho de requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Clase 5, información relacionada con el cumplimiento con la Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos (tal como se define más adelante. Adicionalmente, la Emisora no dará curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase 5 no proporcione, a satisfacción de la Emisora, la información solicitada.

8. Notificaciones

Todas las notificaciones a los obligacionistas se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en los Sistemas Informativos de los mercados correspondientes donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase 5 y en la página web de la CNV en la Autopista de la Información Financiera, y las mismas se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados de valores del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

9. Prescripción

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

10. Agentes

Los agentes de registro, agentes de pago, agentes de transferencia, agentes de canje u otros que fueran designados por la Emisora, podrán ser sustituidos, sin perjuicio de que mientras las Obligaciones Negociables Clase 5 estén en circulación, Plaza Logística mantendrá todos los agentes necesarios para cumplimentar con la normativa de aplicación.

RESUMEN DE LAS OFERTAS

(a) Resumen de los términos y condiciones de la Oferta de Canje

Descripción general	La Emisora por la presente invita a todos los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes a suscribir las Obligaciones Negociables Clase 5 y canjear, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente, todas y cada una de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes por Obligaciones Negociables Clase 5. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 1 sujetas a la Oferta de Canje es US$ 27.062.528. No se aceptarán ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingentes. Los Tenedores Elegibles podrán ofrecer en canje todas, algunas o ninguna de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados de las que sean tenedores. Los Tenedores Elegibles que suscriban y válidamente ofrezcan las Obligaciones Negociables Clase 1, en o antes de la Fecha de Expiración, y cuyas Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes sean aceptadas para el canje, recibirán una relación de canje de US$1 de Obligaciones Negociables Clase 5 por igual monto de Obligaciones Negociables Clase 1 válidamente presentadas para el canje. En todos los casos, los Tenedores Elegibles deberán suscribir Obligaciones Negociables Clase 5 por al menos el Monto Mínimo de Suscripción, y por sobre dicho monto, por múltiplos de US$1 (dólares estadounidenses uno) superiores a esa cifra. Los Tenedores Elegibles que suscriban Obligaciones Negociables Clase 5 y válidamente ofrezcan los Endeudamientos Privados Existentes para el canje, en o antes de la Fecha de Expiración, y cuyos Endeudamientos Privados Existentes sean aceptados para el canje, recibirán una relación de canje de US$1 de Obligaciones Negociables Clase 5 por igual monto de capital adeudado bajo los Endeudamientos Privados Existentes válidamente presentados para el canje. En todos los casos, los Tenedores Elegibles deberán suscribir Obligaciones Negociables Clase 5 por al menos el Monto Mínimo de Suscripción, y por sobre dicho monto, por múltiplos de US$1 (dólares estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
Intereses Devengados	Los intereses pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 y bajo los Endeudamientos Privados Existentes, devengados hasta la Fecha de Emisión y Pago Anticipado (los “Intereses Devengados”), y los montos adicionales, si los hubiera, serán pagados en efectivo con respecto a Obligaciones Negociables Clase 1 y Endeudamientos Privados Existentes aceptados para el canje, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Emisión y Pago Anticipado para las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes aceptados en la Oferta de Canje.
Requisito de Emisión Mínima	La Compañía no completará la Oferta de Canje si el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 5 a emitir como resultado de las suscripciones recibida en la Oferta de Canje fuera inferior a US$ 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones) (el “Requisito de Emisión Mínima”). La Compañía podrá dispensar el cumplimiento del Requisito de Emisión Mínima, en la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita.

Condiciones de la Oferta de Canje	La obligación de la Compañía de emitir las Obligaciones Negociables Clase 5 suscriptas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes en la Oferta está sujeta al cumplimiento de las Condiciones Precedentes. La Compañía podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de las Condiciones Precedentes a su solo criterio. La Emisora podrá, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado: (a) rescindir total o parcialmente la Oferta de Canje y devolver las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes entregados por los respectivos Tenedores Elegibles; (b) extender o modificar la Oferta de Canje y/o Endeudamientos Privados Existentes, y retener todas las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes entregadas hasta la Fecha de Expiración, según se prorrogue, sujeto, sin embargo, a los derechos de retiro de los Tenedores Elegibles; o (c) renunciar a las Condiciones Precedentes no satisfechas con respecto a la Oferta de Canje, y aceptar todas las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente previamente.
Fecha de Expiración	5:00 p.m. de la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido.
Fecha de Emisión y Pago Anticipado	Se estima que será el segundo Día Hábil posterior a la Fecha de Expiración, o la fecha que sea informada en el Aviso de Resultados.
Devolución de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes	Si cualquiera de sus Obligaciones Negociables Clase 1 y/o los Endeudamientos Privados Existentes no fueran canjeadas por Plaza Logística, estos serán devueltos inmediatamente, luego del vencimiento o la rescisión de la Oferta de Canje.
Derecho de Modificación o Cancelación	Sujeto a la ley aplicable, la Oferta de Canje podrá ser modificada, extendida o, ante la falta de cumplimiento de una Condición Precedente o su dispensa en forma previa a la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, según sea el caso, finalizada.
Presentación de Obligaciones Negociables Clase 1	Para que un tenedor de Obligaciones Negociables Clase 1 pueda suscribir Obligaciones Negociables Clase 5 en canje de Obligaciones Negociables Clase 1 válidamente de acuerdo con la Oferta de Canje, deberá transferir o causar que se transfieran las Obligaciones Negociables Clase 1 correspondientes al Agente de Canje para que éste las reciba en o antes de la Fecha de Expiración.
Canje de Obligaciones Negociables Clase 1 por Obligaciones Negociables Clase 5	El Agente de Canje recibirá en su cuenta depositante abierta en CVSA, las Obligaciones Negociables Clase 1. La confirmación de una transferencia registral en la Cuenta del Agente de Canje se denomina en el presente “Confirmación de Registro”. Al presentar en canje las Obligaciones Negociables Clase 1 de acuerdo con la Oferta de Canje, cada Tenedor Elegible declarará, garantizará y acordará que ese Tenedor Elegible es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables Clase 1 sean aceptadas para el canje y la Emisora emita las Obligaciones Negociables Clase 5, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible hará que las Obligaciones Negociables Clase 1 se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

El Tenedor Elegible mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Clase 1 también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Clase 1, el Tenedor Elegible también habrá liberado a la Emisora y a sus afiliadas de todo reclamo que pudiera tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1.

Presentación de Endeudamientos Privados Existentes y Canje por Obligaciones Negociables Clase 5

Cualquier Tenedor Elegible que sea acreedor de un Endeudamiento Privado Existente deberá seguir el procedimiento previsto al efecto en los documentos correspondientes al Endeudamiento Privado Existente en cuestión para aceptar la Oferta de Canje. En caso de no haber un procedimiento previsto, deberá remitir a la Emisora una notificación indicando su intención de participar de la Oferta de Canje, de conformidad con los medios de notificación previstos en dichos documentos. En todos los casos, se deberá enviar una copia de la notificación correspondiente al respectivo Colocador. A los efectos de dar cumplimiento con lo previsto en la RG CNV N°861/2020 para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 5 así suscriptas, los tenedores de Endeudamientos Privados Existentes deberán acreditar la titularidad de su acreencia ante alguno de los Colocadores por medios razonables y satisfactorios para dicho Colocador. La Emisora informará al Agente de Canje y a los Colocadores antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado el detalle de los Endeudamientos Privados Existentes presentados para el canje y el monto de Obligaciones Negociables Clase 5 a emitir en canje de Endeudamientos Privados Existentes. Al presentar en canje de los Endeudamientos Privados Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje, cada Tenedor Elegible declarará, garantizará y acordará que ese Tenedor Elegible es el titular beneficiario de los Endeudamientos Privados Existentes presentados, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir los Endeudamientos Privados Existentes presentadas y que cuando esos Endeudamientos Privados Existentes sean aceptadas para el repago anticipado, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellos, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible hará que los Endeudamientos Privados Existentes se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje. El Tenedor Elegible mediante la presentación de los Endeudamientos Privados Existentes también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir los Endeudamientos Privados Existentes presentados desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicho Endeudamientos Privados Existentes y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Pago. Además, al ofrecer los Endeudamientos Privados Existentes, el Tenedor Elegible también habrá liberado a la Emisora y a sus afiliadas de todo reclamo

	que pudiera tener emergentes, de o en relación con, los Endeudamientos Privados Existentes.
Limitaciones al canje de Endeudamientos Privados Existentes por Obligaciones Negociables Clase 5	Bajo ninguna circunstancia los titulares de Endeudamientos Privados Existentes podrán representar un porcentaje igual o mayor al treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables Clase 5. Para el caso que los Endeudamientos Privados Existentes superaran el equivalente del 30% de las Obligaciones Negociables Clase 5 a ser entregadas en concepto de canje por las Obligaciones Negociables Clase 1 y los Endeudamientos Privados Existentes, los Endeudamientos Privados Existentes que se hubieran presentado y hubiese sido aceptados para el canje verán reducidas a prorrata proporcional las sumas aportadas hasta alcanzar el monto equivalente del 30% de las Obligaciones Negociables Clase 5 a ser entregadas.
Uso de Fondos	La Compañía no recibirá fondos en efectivo en virtud de la Oferta de Canje.
Agente de Canje	Caja de Valores S.A.
Objeto de la Oferta de Canje	El objeto de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes en canje de Obligaciones Negociables Clase 5 es reducir la deuda y prorrogar el vencimiento de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Clase 1 y de los Endeudamientos Privados Existentes, todo ello en el marco del Plan de Refinanciación.
Comisiones. Gastos y Honorarios	Plaza Logística no realizará pagos a brokers, organizadores u otros que soliciten aceptaciones de la Oferta de Canje distintos de los Colocadores, según se describe más arriba. Los Tenedores Elegibles participantes no deberán abonar comisiones ni honorarios a los Colocadores. Sin embargo, si un Tenedor Elegible participante realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad, es posible que ese Tenedor Elegible deba abonar comisiones u honorarios por intermediación. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de la Oferta podrá realizarse a la Emisora, al Agente de Canje o Colocadores a uno de los números telefónicos indicados en la última página de este Suplemento de Prospecto.

(b) Resumen de los términos y condiciones de la Oferta de Pago Anticipado

Descripción general

La Emisora por la presente invita a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 a participar en la Oferta de Pago Anticipado. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 1 sujetas a la Oferta de Pago Anticipado es de US$ 27.062.528 (dólares estadounidenses veintisiete millones sesenta y dos mil quinientos veintiocho).

Monto de Pago Anticipado

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 que válidamente las presenten en la Oferta de Pago Anticipado, en o antes de la Fecha de Expiración, recibirán de la Emisora en la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas, U$S 1.000 en efectivo (mil dólares estadounidenses), con más los Intereses Devengados (el “Monto de Pago Anticipado”).

Monto Máximo de la Oferta de Pago Anticipado	US$ 20.400.000 (dólares estadounidenses veinte millones cuatrocientos mil). En caso que el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas para la Oferta de Pago Anticipado, supere el Monto Máximo de la Oferta de Pago Anticipado, se procederá a asignar los montos a pagar bajo la Oferta de Pago Anticipado por prorrateo. El resultado de dicho prorrateo, de ocurrir, se informará en el Aviso de Resultados.
Fecha de Expiración	8:00 p.m. de la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido.
Fecha de Emisión y Pago Anticipado	Se estima que será el segundo Día Hábil posterior a la Fecha de Expiración, o la fecha que sea informada en el Aviso de Resultados.
Objeto de la Oferta de Pago Anticipado	El objeto de la Oferta de Pago Anticipado es reducir la deuda y prorrogar el vencimiento de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Clase 1, todo ello en el marco del Plan de Refinanciación.
Condiciones de la Oferta	La obligación de la Compañía de realizar los pagos anticipados bajo la Oferta de Pago Anticipado está sujeta al cumplimiento de las Condiciones Precedentes. La Compañía podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de las Condiciones Precedentes a su solo criterio, en la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita. La Emisora podrá, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado: (a) rescindir la Oferta de Pago Anticipado; (b) extender o modificar la Oferta de Pago Anticipado, y retener todas las Obligaciones Negociables Clase 1 entregadas hasta la Fecha de Expiración, según se prorrogue, sujeto, sin embargo, a los derechos de retiro de los Tenedores Elegibles; o (c) renunciar a las Condiciones Precedentes no satisfechas con respecto a la Oferta de Pago Anticipado, y aceptar todas las Obligaciones Negociables Clase 1 ofrecidas y no retiradas válidamente previamente.
Devolución de Obligaciones Negociables Clase 1	Si cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 1 no fueran aceptadas por Plaza Logística para la Oferta de Pago Anticipado, las mismas serán devueltas inmediatamente a sus respectivos tenedores, luego del vencimiento o la rescisión de la Oferta de Pago Anticipado.
Derecho de Modificación o Cancelación	Sujeto a la ley aplicable, la Oferta de Pago Anticipado podrá ser modificada, extendida o, ante la falta de cumplimiento de una Condición Precedente o su dispensa en forma previa a la Fecha de Emisión y Pago Anticipado, según sea el caso, finalizada.
Presentación de Obligaciones Negociables Clase 1	Para que un tenedor de Obligaciones Negociables Clase 1 participe en la Oferta de Pago Anticipado, deberá transferir o causar que se transfieran sus Obligaciones Negociables Clase 1 al Agente de Canje, para que éste las reciba en o antes, de la Fecha de Expiración. A tales efectos, el Agente de Canje recibirá en una cuenta abierta en CVSA, las Obligaciones Negociables Clase 1 entregadas por los tenedores participantes. La confirmación de una transferencia registral en la Cuenta del Agente de Canje se denomina en el presente “Confirmación de Registro”. Al presentar en canje de Obligaciones Negociables Clase 1 de acuerdo con la Oferta de Pago Anticipado, cada Tenedor Elegible declarará, garantizará y acordará que ese Tenedor Elegible es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para

ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables Clase 1 sean aceptadas para el repago anticipado, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible hará que las Obligaciones Negociables Clase 1 se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Pago Anticipado. El Tenedor Elegible mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Clase 1 también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Clase 1 presentadas desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Pago Anticipado y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Pago Anticipado. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Clase 1, el Tenedor Elegible también habrá liberado a la Emisora y a sus afiliadas de todo reclamo que pudiera tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1.

Comisiones. Gastos y Honorarios

Plaza Logística no realizará pagos a brokers, organizadores u otros que soliciten aceptaciones de la Oferta de Pago Anticipado distintos de los Colocadores, según se describe más arriba. Los Tenedores Elegibles participantes no deberán abonar comisiones ni honorarios a los Colocadores. Sin embargo, si un Tenedor Elegible participante realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad, es posible que ese Tenedor Elegible deba abonar comisiones u honorarios por intermediación. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de la Oferta podrá realizarse a la Emisora, al Agente de Canje o Colocadores a uno de los números telefónicos indicados en la última página de este Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1

Consecuencias para los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 que no participen o no sean aceptadas en la Oferta de Canje y/u Oferta de Pago Anticipado

Las Obligaciones Negociables Clase 1 que no sean presentadas a la Emisora, en o antes, de la Fecha de Expiración, o que no se acepten para el canje o pago anticipado, continuarán en circulación, vencerán en sus respectivas fechas de vencimiento y continuarán devengando intereses de acuerdo fuera oportunamente establecido en el respectivo suplemento de prospecto y documentación adicional y tendrán todos los derechos y beneficios previstos en dicho documento. Los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 que no se canjeen podrían pasar a ser más limitados que los mercados de negociación existentes, pudiendo afectar adversamente la liquidez, los precios xx xxxxxxx y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Clase 1.

Compras Adicionales de Obligaciones Negociables Clase 1

Luego de la Fecha de Expiración, Plaza Logística podrá comprar Obligaciones Negociables Clase 1 adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas, ofertas de canje u otra, o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 1. Cualquier compra futura puede realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase 1 que los términos de la Oferta de Canje y/u Oferta de Pago Anticipado, en cualquier caso, podría ser en efectivo o mediante otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Clase 5 serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “RESUMEN DE LAS OFERTAS”.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y titulares de Endeudamientos Privados Existentes y que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5 suscriptas mediante el canje de Endeudamientos Privados Existentes, se tendrá por cumplido el requisito de oferta pública según lo dispuesto por la Sección V, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, tal como se encuentra referenciado en la sección “Información Importante” del presente.

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 5 en Argentina será llevada a cabo por los Colocadores mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5

La presentación de cualquier Obligación Negociable Clase 1 y/o de un Endeudamiento Privado Existente en la Oferta de Canje o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 5 implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a Plaza Logística, de que:

(a) ha sopesado los riesgos de la adquisición de Obligaciones Negociables Clase 5, y está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión;

(b) ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto de Programa, este Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y la calificación de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, basándose en su revisión y análisis y la de sus asesores particulares;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de Plaza Logística ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto de Programa, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5;

(e) conoce y acepta que sus presentaciones de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes en la Oferta de Canje, o de Obligaciones Negociable Clase en la Oferta de Pago Anticipado, serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, excepto casos específicos;

(f) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier presentación de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes en la Oferta de Canje, o de Obligaciones Negociable Clase en la Oferta de Pago Anticipado, en los casos y con el alcance detallado en el presente Suplemento de Prospecto;

(g) acepta que Plaza Logística, podrá declarar desierta la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Clase 5, en todos los casos detallados en este Suplemento de Prospecto;

(h) no se encuentra radicado en una jurisdicción considerada “no cooperante” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, según T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 5;

(i) en caso de adquisición posterior de Obligaciones Negociables Clase 5, los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

(j) las informaciones consignadas en las presentaciones de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o de Endeudamientos Privados Existentes en la Oferta de Canje, son exactas y verdaderas;

(k) tiene conocimiento de la Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos;

(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables Clase 1 no sean canjeadas en la forma y plazos previstos en el presente Suplemento de Prospecto, Plaza Logística podrá ordenar, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores los derechos de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 1 en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5 se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que puede enfrentarse la Emisora, ya que podrían existir factores de riesgo adicionales que son desconocidos para la Emisora o que podrían ser considerados insignificantes sin perjuicio de que podrían causar perjuicios a las operaciones comerciales y a la posibilidad de la Compañía de realizar los pagos de las Obligaciones Negociables Clase 5 o de otras obligaciones asumidas. Es por ello que recomendamos tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera; y deberán analizar, antes de decidir invertir en los mismos, los factores de riesgo que se describen a continuación, así como también aquellos detallados en “Factores de Riesgo” del Prospecto de Programa.

La presente información complementa y adiciona lo comunicado en el Prospecto de Programa, “Capítulo IV – Factores de Riesgos”, por lo que debe leerse de forma conjunta.

Factores de riesgo relacionados con la Argentina

Los riesgos de la macroeconomía argentina

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad durante los últimos años. De acuerdo a la información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), el PBI de la Argentina correspondiente los años 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019 fue de –2,5%, 2,6%, –2,2%, 2,9%, -2,6% y -2,2%, respectivamente (según el Estimador Mensual de Actividad Económica del INDEC (el “EMAE”). Respecto al año 2020, el EMAE exhibió, en marzo, una caída de 11,5% con relación a igual mes de 2019, y de 9,8% con respecto a febrero, en su medición desestacionalizada. En el primer trimestre del año, dicho estimador cayó 5,4%, respecto del mismo período de 2019, y 4,8%, sin estacionalidad, respecto del trimestre anterior. A su vez, el EMAE xx xxxxx, exhibió una contracción de 17,5% respecto a marzo en su medición desestacionalizada, y de 26,4% en la comparación interanual, con reducciones en la totalidad de los sectores económicos. Durante julio 2020, el EMAE registró una contracción de 13,2% en la comparación interanual. En tanto, la actividad acumuló una caída de 12,6% en los primeros siete meses del año con relación al mismo período de 2019. Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional, como consecuencia de la pandemia del Covid-19. En este escenario, se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno nacional logre reactivar la economía durante el año en curso.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas xx xxxxxxx elaborado por el BCRA en septiembre de 2020, denominado Relevamiento de Expectativas xx Xxxxxxx (“REM”), estima una inflación minorista del 36,9% para diciembre del 2020 y una contracción del PBI real para 2020 de (11,8%). A su vez, prevén para el tercer trimestre una expansión de 9,8%. Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4,9% en 2021.

Por otro lado, las fluctuaciones en el valor del Peso también podrían afectar negativamente a la economía argentina, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Plaza Logística. A la fecha del presente, la devaluación acumulada del peso frente al dólar estadounidense para el año 2020 alcanza un 17,50%.

La recaudación impositiva del Estado nacional cayó, en términos reales, un 22,5% en mayo, comparativamente con los valores de un año atrás, por efecto del aislamiento obligatorio. La recaudación impositiva durante junio fue de $545.963 millones, lo que significó un aumento nominal del 20,1% respecto al mismo mes de 2019, pero una contracción real en torno al 15%, teniendo en cuenta la inflación del último año. En octubre 2020 la recaudación tributaria creció un 43,9% en comparación con el mismo mes del año anterior, reflejándose por segundo mes consecutivo una variación positiva en términos reales superior a los 5 puntos porcentuales. Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría continuar deteriorándose, si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores locales e internacionales. Todo ello podría generar un deterioro de la economía argentina y, por ende, afectar los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

El Gobierno podría llegar a no lograr su objetivo en la renegociación de la deuda tanto con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, obtener financiación de los mercados internacionales y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda.

El 31 xx xxxxxx de 2020 el Ministro de Economía, Xxxxxx Xxxxxx, informó que el acuerdo para la reestructuración de la deuda soberana emitida bajo ley extranjera alcanzado el 4 xx xxxxxx por el Gobierno, y cuya vigencia fuera extendida hasta el 28 xx xxxxxx de 2020, obtuvo una adhesión del 93,55%, porcentaje que por las cláusulas de acción colectiva llega al 99%. Conforme lo informado por Xxxxxx, la renegociación permitirá un ahorro de 37.700 millones

de dólares y bajar la tasa de interés del 7% al 3,07%. Finalmente, la operación de canje se perfeccionó el 4 de septiembre de 2020, con la acreditación de los nuevos títulos por un monto total de USD 63.500 millones.

A su vez, el 8 xx xxxxxx de 2020, a través del Decreto N°o 657/2020, se formalizó la entrada en vigencia de la Ley N° 27.556, de "Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos emitidos bajo la ley de la República Argentina", que dispuso la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en los títulos públicos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje, con el objetivo de darle un trato de igualdad a los tenedores de bonos locales en relación a los acreedores externos. En este sentido el Gobierno lanzó una propuesta de reestructuración de deuda emitida en dólares estadounidenses bajo ley argentina, vigente hasta el 15 de septiembre de 2020, que recibió un 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles a ser reestructurados.

Respecto a la renegociación de la deuda con el FMI, con fecha 26 xx xxxxxx de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual informó la solicitud del Gobierno Argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI y para renegociar los vencimientos del acuerdo, originalmente planeado para los años 2021, 2022 y 2023, las cuales se encuentran en marcha a la fecha del presente Prospecto.

A la fecha del presente, no se puede asegurar si el alivio de la deuda pública logrado como resultado de la reestructuración de ciertos bonos denominados en dólares y euros regidos bajo ley extranjera y ley argentina será suficiente para que Argentina recupere la sostenibilidad de su deuda pública, o si la renegociación con el FMI será exitosa. La falta de acceso a los mercados internacionales o al mercado financiero local podría afectar las inversiones en bienes de capital previstas para las operaciones de la Compañía en Argentina, lo que a su vez podrá tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera o en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Intervención en los mercados de comercialización de granos y sus derivados.

El 9 xx xxxxx de 2020, mediante el DNU (tal como se define más adelante) N° 522/2020, se declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C. por un plazo de 60 días. Por otro lado, el Gobierno Nacional ha anunciado la presentación de un proyecto xx xxx que propicia la declaración de utilidad pública la empresa Vicentin S.A.I.C., sujeta por lo tanto a expropiación. Esta iniciativa fue fuertemente resistida por distintos sectores, resultando en distintas presentaciones judiciales y reclamos sociales. Posteriormente, con fecha 00 xx xxxxx x xxx xxxxx xxx XXX Xx 636/2020, el Gobierno Nacional derogó el DNU N° 522/2020. Para mayor información ver el factor de riesgo “La intervención gubernamental puede afectar negativamente a la economía argentina y por ende a los negocios y resultados de operaciones de Plaza Logística” del Prospecto.

Riesgos relacionados con el negocio de Plaza Logística

La Compañía podría verse afectada por las modificaciones al régimen locativo argentino dispuestas por la Ley de Alquileres N° 27.551.

En fecha 30 xx xxxxx de 2020, la Ley N° 27.551 fue publicada en el Boletín Oficial de la Nación (la “Ley de Alquileres”). Entre los cambios más significativos que introduce la Ley de Alquileres en el régimen locativo se destacan los siguientes:

▪ Establece un plazo mínimo de locación de inmuebles, cualquiera sea su destino, de 3 años.

▪ La locación podrá ser resuelta de manera anticipada por el locatario, si han transcurrido 6 meses de contrato, mediante notificación fehaciente al locador enviada con al menos 1 mes de anticipación. En los contratos de inmuebles destinados a vivienda, cuando la notificación al locador fuese hecha con una anticipación de 3 meses o más, no corresponderá el pago de indemnización alguna por dicho concepto.

▪ Si, por causas no imputables al locatario, la cosa locada se viera afectada de manera tal que este se viese impedido de usar o gozar de ella, o esta no pudiese servir al objeto de la locación, el locatario podrá resolver la locación o cesar en el pago del precio por el tiempo que no pueda usar o gozar de ella.

▪ Las expensas comunes extraordinarias, es decir, todas las expensas que no estén vinculadas a servicios normales y permanentes que se encuentren a disposición del locatario, independientemente de cómo se las denomine se encontrarán a cargo del locador.

▪ El locatario podrá compensar créditos que posea contra el locador —por gastos originados en las obligaciones de reparación y mantenimiento en cabeza del locador— contra los cánones locativos, con el único requisito de que primero notifique fehacientemente al locador, detallando los créditos a compensar.

▪ Se podrá incluir en los contratos formas y fórmulas de actualización e indexación de los cánones locatarios.

▪ Los contratos de locación de inmuebles deberán denunciarse ante la AFIP.

▪ La Ley de Alquileres vuelve a regular el preaviso, como lo hacía la antigua ley de alquileres (el Código Civil y Comercial regulaba el preaviso), lo que podría hacer objetable el pacto de un preaviso mayor al de un mes previsto en la misma.

La Ley de Alquileres podría impactar negativamente en los negocios de la Compañía en virtud de los contratos de locación que mantiene actualmente y los que por su propia actividad se materialicen en el futuro.

Efectos de una aceleración de la inflación.

Parte de las deudas financieras de la Compañía están denominadas en UVAs, ajustadas por el CER, un índice monetario fuertemente vinculado a la inflación. Por ende, todo aumento significativo de la inflación daría lugar a un aumento de la deuda de la Compañía, lo cual podría repercutir negativamente en nuestra situación financiera y la posibilidad de afrontar el pago de las Obligaciones Negociables Clase 5.

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global; dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La rápida propagación mundial de una nueva cepa de coronavirus ha creado disrupción económica mundial e incertidumbre. Por ello, estamos monitoreando la información relacionada con la propagación de COVID-19 y continuamos evaluando el potencial impacto adverso en nuestro negocio. Además del impacto en la vida humana y la salud de más de cuarenta millones de personas en todo el mundo, la propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que evoluciona rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo, entre otras cosas, las operaciones habituales de la mayor parte de las industrias.

Estas medidas adoptadas a nivel global, han provocado disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda, que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia y que tengan un impacto global negativo en el PBI mundial en 2020; aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros, un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia. La pandemia golpeó a Argentina a principios xx xxxxx, cuando el país todavía estaba luchando por salir de una profunda recesión y preparándose para resolver su problema de deuda externa.

La escala y el alcance de la pandemia del COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en el negocio de la Compañía, desempeño financiero y resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020, los cuales podrían ser materiales y afectar a la Compañía de formas que no podemos prever en este momento. Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y económicas, el COVID-19 ha impactado, y puede afectar aún más, el negocio de la Compañía de varias maneras, entre ellas, destacamos:

(i) Como consecuencia de una mayor extensión de la cuarentena y o de una expansión del COVID-19, nuestros locatarios podrían rescindir sus contratos de alquiler lo que produciría la pérdida potencial de locatarios importantes en nuestros centros logísticos y depósitos y, consecuentemente, una reducción de nuestros ingresos por alquileres;

(ii) Cualquier medida restrictiva prolongada establecida para controlar el COVID-19 podría tener un efecto material adverso en las operaciones comerciales de la Emisora e, inclusive, podría tener un impacto material en su capacidad para operar y alcanzar sus objetivos comerciales;

(iii) Como consecuencia de la actual crisis sanitaria, la interrupción de la cadena de pagos y los efectos de la reestructuración de la deuda argentina, la Emisora también podría experimentar deficiencias de liquidez, dificultades en su capacidad de pagar deudas y otras obligaciones financieras; inclusive, podría enfrentar dificultades para acceder a los mercados de deuda y capital y verse obligada a refinanciar su deuda;

(iv) Un período prolongado de trabajo remoto por parte de los empleados de la Emisora podría agotar sus recursos tecnológicos e introducir riesgos operativos, incluido un mayor riesgo de ciberseguridad. Los entornos de trabajo remotos pueden ser menos seguros y más susceptibles a ataques de piratería, incluidos intentos de phishing e ingeniería social que buscan explotar la pandemia de COVID-19;

(v) El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de los empleados de la Sociedad, lo cual podrían provocar una pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de nuestros planes estratégicos;

(vi) La volatilidad en los mercados, las turbulencias financieras, una disminución generalizada del ritmo económico, la contracción local de la economía y una alta volatilidad en los precios internacionales de los commodities, podría provocar un impacto material en nuestros resultados económicos. La situación generada por el COVID-19 podría ocasionar un

incremento de nuestros costos operativos y de los costos operativos de nuestros clientes, quienes podrían verse imposibilitados de cumplir con el pago de nuestros servicios; y

(vii) Cualquier medida restrictiva imprevista que pudiere ser establecida como consecuencia de un rebrote del COVID- 19 podría tener un efecto material adverso en nuestras operaciones comerciales e, inclusive, podría tener un impacto significativo en nuestra capacidad para operar y alcanzar nuestros objetivos comerciales.

Dada la naturaleza de la pandemia, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso del COVID-19 en nuestro negocio, el desempeño financiero y los resultados operativos serán impulsados significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para el COVID-19.

La propagación del virus SARS-CoV2, devenido en pandemia, y el brote de otras enfermedades que amenacen la salud pública, podría tener impactos negativos en la economía mundial en general y sobre la economía argentina en particular, afectando el negocio y de la Compañía, y también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Suplemento, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

Como consecuencia de las medidas implementadas en la República Argentina para paliar los efectos asociados al Coronavirus, como asimismo la rescisión que atraviesan xxxx xxxxx xx xxx xxxxxx xxx xxxxx, xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx se produjo una reducción de la recaudación tributaria en términos reales durante abril y mayo de 2020 del 23,4% y 22,5%, respectivamente. Las medidas que el Gobierno Nacional adoptó y que eventualmente tenga en miras adoptar podrían afectar negativamente a la economía Argentina y el negocio de la Emisora. La prolongación en el tiempo de cualquier medida restrictiva puede tener un efecto material y adverso en el negocio de la Emisora y aumentar los riesgos asociados a su negocio. La gravedad del brote del Coronavirus continúa siendo incierta e inmensurable en este momento y, por lo tanto, no podemos predecir el impacto que puede tener en la economía argentina, en los mercados financieros y en el flujo de los negocios de la Emisora.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que estamos experimentando actualmente, más graves serán los efectos adversos en nuestro negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender nuestro endeudamiento actual y futuro.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no sepamos de la duración y alcance del virus, es difícil predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. No obstante, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 5

Los controles de cambio y las restricciones a las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad para recibir pagos por las Obligaciones Negociables Clase 5 o para repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5.

Frente a la depreciación significativa del Peso que tuvo lugar a raíz de las elecciones primarias celebradas en agosto de 2019, el 1 de septiembre de 2019, el BCRA impuso ciertos controles de cambio y restricciones de transferencia, limitando el acceso al mercado local de divisas.

Conforme a las nuevas regulaciones, el pago de deuda externa, tal como las Obligaciones Negociables Clase 5, con acceso al MULC para el pago de capital e intereses correspondientes, se encuentra sujeto al cumplimiento previo del requisito de que los fondos de dicha deuda deben ser transferidos al sistema financiero local y liquidados a través del MULC. No obstante, dicho requisito no se aplicará y los fondos no deberán ser liquidados por pesos, en el caso que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) que los fondos estén acreditados en cuentas en moneda extranjera a nombre la emisora, abiertas en bancos locales; (b) que los fondos sean repatriados a Argentina dentro del período de tiempo aplicable establecido por el BCRA; (c) que los fondos sean simultáneamente aplicados a realizar los pagos para los cuales las regulaciones permiten el acceso al MLC, sujeto a las limitaciones aplicables; (d) si los fondos fueran provenientes de endeudamiento financiero nuevo y se aplicaran para precancelar deuda denominada en moneda extranjera con entidades financieras locales, dicho nuevo endeudamiento financiero debe tener una vida promedio

ponderada superior a la del endeudamiento local precancelado, y (e) la aplicación de este mecanismo de excepción tenga neutralidad fiscal.

El requerimiento de liquidación mencionado no será aplicable para endeudamientos con el exterior originados a partir del 1 de septiembre de 2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

Además, el acceso al MULC para la precancelación de endeudamiento financiero externo requiere la aprobación previa del BCRA para las precancelaciones que tengan lugar con una anterioridad mayor a los 3 días hábiles de su vencimiento programado, con la excepción de que se cumplan todas las siguientes condiciones: (i) la precancelación tenga lugar simultáneamente con los fondos liquidados en pesos en el MLC de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) el nuevo endeudamiento tenga un vida promedio ponderada superior a la de la deuda pendiente que se precancela; y (iii) el primer pago de capital del nuevo endeudamiento (a) tuviera lugar en la fecha de vencimiento original o con posterioridad; y (b) no fuera por un monto superior al monto de capital original.

El reporte de la deuda pertinente en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” según la Comunicación “X” 0000 xxx XXXX (xxxxx fuera modificada y complementada oportunamente), un régimen unificado aplicable desde el 31 de diciembre de 2017, constituye también una condición para el acceso al MULC para cancelar servicios de deuda. Las nuevas medidas del BCRA también prohíben a los residentes argentinos el acceso al MULC a los fines de pagar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera adeudada a otros residentes, sujeto a ciertas excepciones.

Más recientemente, mediante las Comunicaciones “A” 7001, 7030 y 7042, el BCRA impuso varias medidas adicionales que restringen el acceso al MLC, incluso (a) se requerirá para transacciones relacionadas a egresos de fondos, incluyendo, entre otras, pagos por importaciones de bienes y servicios, deuda financiera con el exterior, dividendos, una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) no poseen activos externos líquidos disponibles por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (tales como tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, pero excluyendo fondos depositados en cuentas en el exterior que constituyan fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior); o si el cliente posee activos externos líquidos disponibles que excedan dicho monto, una declaración jurada declarando que no se excede tal monto al considerar que (w) tales activos fueron utilizados para realizar pagos en la misma fecha en la que el cliente hubiera tenido acceso al MLC, (x) los activos fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, o (y) son fondos que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios, financiaciones de exportaciones o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción, o (z) son fondos originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos; y (ii) se compromete a liquidar a través del MLC, dentro de los cinco días hábiles de su disponibilidad, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28.05.2020; (b) se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; y (c) quienes tengan intención de acceder al MLC para la adquisición de moneda extranjera no deben haber efectuado operaciones de compra de moneda extranjera a través de la modalidad contado con liquidación o pago electrónico dentro de los 90 días anteriores a la fecha del acceso (o desde el 1° xx xxxx de 2020, lo que ocurra último), ni podrán hacerlo dentro de los 90 días después de dicha fecha.

Por último, conforme lo descripción en la sección “Información Importante” del presente, con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx XXXX emitió la Comunicación “A” 7106 (conforme fuera modificada y complementada), que estableció la obligación de presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación respecto de toda la deuda financiera con el exterior del sector privado con vencimientos de capital programados entre el 00 xx xxxxxxx 0000 y el 00 xx xxxxx 0000.

En el pasado, Argentina impuso controles de cambio y restricciones de transferencia, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos en el extranjero, requiriendo la autorización previa del BCRA para la transferencia de fondos al exterior a fin de pagar el capital y los intereses de las obligaciones de deuda. No podemos predecir cómo las restricciones actuales sobre las transferencias de fondos al exterior pueden modificarse después de la fecha del presente. En tal caso, las restricciones para la transferencia de fondos al exterior podrían impedir nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos en general, y, en particular, realizar pagos de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 5. El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al MLC en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación

significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de la Emisora de acceder al MULC para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase

5. Asimismo, conforme los términos de las Obligaciones Negociables Clase 5, la Compañía podría efectuar los pagos bajo las mismas a los tenedores mediante la transferencia de los importes correspondientes en dólares estadounidenses a la cuenta de Caja de Valores en Nueva York, para su posterior acreditación en las cuentas y/o subcuentas de los tenedores. No se puede garantizar que en el futuro los tenedores no tengan dificultades para percibir tales cobros en Dólares en sus cuentas en Argentina en virtud de la normativa cambiaria aplicable a la fecha o que pudiera dictarse en el futuro.

La Compañía no recibirá fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 para ser liquidados en el MLC. Asimismo, la Comunicación “A” 7133 que complementó la Comunicación “A” 7106 mencionada agregó que en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 09 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase 5, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Los pagos de eventuales sentencias en nuestra contra sobre las Obligaciones Negociables Clase 5 podrían ser en pesos.

En el caso de que se inicien procesos contra nosotros en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción iniciada en Argentina, es posible que no se nos exija cumplir con esas obligaciones en una moneda que no sea el peso o la moneda de curso legal en argentina aplicable en ese momento. Como resultado, los inversores pueden sufrir una pérdida en dólares estadounidenses si no pueden adquirir en el mercado de cambios el equivalente en dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente.

Es posible que rescatemos las Obligaciones Negociables Clase 5 antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 son rescatables a nuestra elección en determinadas circunstancias indicadas en

“TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 –”. Si

recatamos las Obligaciones Negociables Clase 5 antes de su vencimiento, no recibirá una prima de compensación en relación con dicho rescate. Es posible que elijamos rescatar las Obligaciones Negociables Clase 5 en algún momento en el que las tasas de interés vigentes estén relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda reinvertir el dinero obtenido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables Clase 5.

Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener dólares estadounidenses al imponer nuevas condiciones para la compra de divisas no podemos garantizar que tendremos capacidad para pagar el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Clase 1 que permanezcan en circulación en su fecha de vencimiento originalmente programada luego de la liquidación de la Oferta de Pago Anticipada.

Riesgos relacionados a la Oferta de Canje y/u Oferta de Pago Anticipado

Los controles de cambio y las restricciones a transferencias aplicables a las Obligaciones Negociables Clase 1 de los Tenedores Elegibles a través de participantes locales en CVSA pueden impedir o limitar la capacidad de esos Tenedores Elegibles de participar en las Ofertas y pueden impedir o limitar la capacidad de dichos Tenedores Elegibles para acceder al MULC en el futuro.

El 30 xx xxxxx de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001 (modificada por diversas comunicaciones del BCRA, entre ellas, las Comunicaciones “A” 7030, 7042, 7052, 7068, y 7079) que establece ciertas limitaciones a la transferencia de títulos valores hacia y desde Argentina, incluidas las Obligaciones Negociables Clase 1, particularmente, si la persona o entidad que busca acceder al mercado de cambios argentino ha vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera o ha transferido dichos valores a entidades depositarias del exterior durante los 90 días corridos inmediatamente anteriores. Además, dicha persona o entidad debe comprometerse a no realizar ninguna venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia durante los 90 días corridos siguientes a dicho acceso. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan Obligaciones Negociables Clase 1 en Argentina a través de participantes locales en CVSA que deseen ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 1 al Agente de Canje para su posterior transferencia con relación a la Oferta de Canje, pueden estar sujetos a las restricciones de acceso al MULC como se describe anteriormente.

Adicionalmente, puede que los Tenedores Elegibles que posean Obligaciones Negociables Clase 1 en Argentina a través de participantes locales en CVSA, que hayan accedido al mercado de cambios desde el 1 xx xxxx de 2020 y se hayan comprometido a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera ni a transferir los

títulos valores a entidades depositarias del exterior, según se establece en la Comunicación “A” 7001, no puedan

transferir Obligaciones Negociables Clase 1 como se requiere en el presente Suplemento de Prospecto..

Una vez consumada la Oferta de Canje, es posible que la liquidez xxx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación pudiera verse reducida y que los precios xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 1 se vean reducidos como consecuencia de ello.

En la medida que se consume la Oferta de Canje, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación se reducirá y esa reducción podría ser sustancial. Una reducción sustancial en el monto de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación probablemente afectaría adversamente la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 1 no aceptadas o no ofrecidas. Una emisión de títulos con un monto de capital en circulación pequeño disponible para ser negociado, o para flotar, generalmente genera un menor precio que una emisión de títulos comparable con mayor flotación. Por lo tanto, el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 1 que no sean parte de la oferta o no sean aceptadas puede resultar adversamente afectado. Una flotación reducida también puede hacer que los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 que no se ofrezcan o no se canjeen se tornen más volátiles. No se puede garantizar que exista, se desarrolle o se mantenga un mercado activo respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1, o respecto a los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1, después de consumada la Oferta de Canje.

Responsabilidad de cumplir con los procedimientos de la Oferta de Canje. Es posible que no reciba Obligaciones Negociables Clase 5 en la Oferta de Canje si no sigue los procedimientos de la Oferta de Canje.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes para el canje. Ni el Banco, ni los Colocadores, el Agente de Canje asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese Tenedor Elegible en la Oferta de Canje. Si usted es el beneficiario final de las Obligaciones Negociables Clase 1 que están registrados a nombre de su agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, y desea presentar una oferta en la Oferta de Canje, debe comunicarse de inmediato con la persona en cuyo nombre las Obligaciones Negociables Clase 1 están registradas e instruir a esa persona para que presente una oferta en su nombre.

Es posible que los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje tengan que esperar más que lo previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Clase 5, y durante ese tiempo los Tenedores Elegibles no podrán realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Clase 1 ofrecidas en la Oferta de Canje. Hasta que anunciemos si hemos aceptado ofertas válidas de canje de las Obligaciones Negociables Clase 1, no podrá garantizarse que se completará la Oferta de Canje.

Es posible que la consumación de las Ofertas se demore o no tenga lugar.

Además del Requisito de Emisión Mínima, la Oferta de Canje y la Oferta de Pago Anticipado están sujetas al cumplimiento de determinadas Condiciones Precedentes. Ver “INFORMACIÓN IMPORTANTE – 3. Condiciones Precedentes”. Incluso si se efectiviza la Oferta de Canje, es posible que no se efectivice según el cronograma original descrito en este Suplemento de Prospecto, que podría estar sujeto a prorrogas o modificaciones. En consecuencia, es posible que los Tenedores Elegibles que participen en las Ofertas tengan que esperar más que lo previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Clase 5 y/o los pagos en efectivo correspondientes (o para que se les entreguen las Obligaciones Negociables Clase 1 en caso de que se deje sin efecto la Oferta), y durante ese tiempo los Tenedores Elegibles no podrán realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Clase 1 ofrecidas en la Oferta. Además, sujeto a determinados límites, tenemos derecho a modificar los términos de las Ofertas antes de la Fecha de Expiración.

Hasta que anunciemos si hemos aceptado ofertas válidas de canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes (o la Oferta de Pago Anticipado concurrente), no podrá garantizarse que se completará la Oferta de Canje. Además, sujeto a las leyes aplicables y a las limitaciones que se describen en otras secciones de este Suplemento de Prospecto, es posible que, a nuestra discreción, prorroguemos, modifiquemos o dispensemos de alguna condición o que, una vez que no se cumpla con una condición o con su dispensa antes de la Fecha de Emisión y Pago Anticipado o la Fecha de Expiración aplicable, según el caso, dejemos sin efecto la Oferta de Canje o la Oferta de Pago Anticipado.

Valuación independiente de las Obligaciones Negociables Clase 1 o de las Obligaciones Negociables Clase 5.

No hemos obtenido ni solicitado un dictamen de ningún asesor financiero respecto del valor relativo de las Obligaciones Negociables Clase 1 o de las Obligaciones Negociables Clase 5. Si ofrece sus Obligaciones Negociables Clase 1 en canje, podría o no recibir el mismo o mayor valor del que recibiría si decidiera conservarlas. Los precios de

las Obligaciones Negociables Clase 1 pueden fluctuar enormemente según el volumen negociado y el saldo entre las órdenes de compra y de venta.

Canjear Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes por Obligaciones Negociables Clase 5 tendrá consecuencias tributarias.

La integración en especie de Obligaciones Negociables Clase 5 conforme a la Oferta de Canje mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 1 y/o Endeudamientos Privados Existentes se considerará una transferencia onerosa a los fines del impuesto a las ganancias argentino.

Los Tenedores Elegibles deben consultar a sus propios asesores legales, financieros, contables y tributarios respecto de las respectivas consecuencias contables y tributarias para ellos derivadas de participar en la Oferta de Canje y de invertir en las Obligaciones Negociables.

Nos reservamos expresamente el derecho a recomprar las Obligaciones Negociables Clase 1 que continúen en circulación luego de la Fecha de Expiración.

Nos reservamos expresamente el derecho absoluto, a nuestra entera discreción, de comprar oportunamente las Obligaciones Negociables Clase 1 que continúen en circulación luego de la Fecha de Expiración a través xxx xxxxxxx abierto o de operaciones negociadas en forma privada, una o más ofertas adicionales u ofertas de canje o de algún otro modo, de acuerdo con términos que pudieran diferir de aquellos de la Oferta y podría ser en efectivo o por otra contraprestación, o de ejercer alguno de nuestros derechos previstos en el contrato que regula las Obligaciones Negociables Clase 1. Las Obligaciones Negociables Clase 1 no presentadas en la Oferta o en la Oferta de Pago Anticipado se mantendrán en circulación.

SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE NO SE REALIZA NINGUNA RECOMENDACIÓN CON RESPECTO A LAS OFERTAS.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Clase 5 han sido calificadas con A+(arg) con Rating Watch (Alerta) Negativa3 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo - Registro CNV Nº 9 (afiliada de Fitch Ratings, Ltd.) con fecha 25 de noviembre de 2020.

Los emisores o emisiones con calificación A+(arg) muestran una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

El Rating Watch (Alerta) a una calificación se coloca para advertir a los inversores que existe una razonable probabilidad de cambio en la calificación asignada y la probable dirección de ese cambio. El Rating Watch se designa como “Positivo”, indicando una posible suba, “Negativo” en caso de una potencial baja, y “En evolución” cuando no se ha determinado la dirección del posible cambio, y se indica agregando “▼”, “▲” ó “◊” respectivamente a la categoría previamente asignada. Generalmente el Rating Watch se resuelve en un periodo relativamente corto de tiempo.

Una calificación de riesgo de un título valor no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por parte de la sociedad calificadora que la otorga sin previo aviso. Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables Clase 5. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

3 Hasta la emisión de la Com. A7106 la calificación de Plaza Logística era A+ (arg) perspectiva “estable”. La asignación de Rating Watch (Alerta) Negativa fue determinada por FIX SCR S.A. para más del 80% de los emisores con obligaciones negociables impactadas por dicha Comunicación (sólo exceptuando los casos en que la deuda era menos del 8% de la deuda total).

DESTINO DE LOS FONDOS

Plaza Logística no recibirá ningún pago en efectivo en virtud de la Oferta de Canje. En contraprestación por la emisión de Obligaciones Negociables Clase 5, según lo contemplado en el Suplemento de Prospecto, Plaza Logística recibirá Obligaciones Negociables Clase 1 y Endeudamientos Privados Existentes. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cancelaremos las Obligaciones Negociables Clase 1 y los Endeudamientos Privados Existentes recibidos en la Oferta de Canje.

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

La presente sección complementa y actualiza el título “Descripción de nuestros negocios” incluida en el punto “c) Descripción de las actividades y negocios” de la sección “Información de la Emisora” del Prospecto de Programa.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los presentes Estados Financieros se presentan en miles de pesos argentinos, excepto menciones específicas.

Información financiera ajustada por inflación

Los estados financieros condensados al 30 de septiembre de 2020, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio/período anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa, es decir, al 30 de septiembre de 2020.

Todas las cifras de este Suplemento y los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 se encuentran reexpresadas en la unidad de medida corriente al 30 de septiembre de 2020.

Resumen de información contable y financiera de Plaza Logística S.R.L.

A continuación, se presentan los datos que surgen de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, 2018, 2017 y –, y los Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, que deberán ser leídos juntamente al capítulo “Antecedentes Financieros” y junto con los Estados Financieros de la Compañía y las notas a dichos Estados Financieros.

▪ Estados Financieros

ESTADOS DEL RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE

MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 2019 Y 2018 (expresados en miles de pesos)

9 meses

	al 30-09-2020		al 30-09-2019		al 30-09-2018
	(No Auditado) (**)		(No Auditado) (**)		(No Auditado) (**)
Ingresos por alquileres	1.408.138		1.016.742		630.508
Ingresos por servicios	290.892		214.214		155.994
Costos de servicios	(285.751)		(215.644)		(162.565)
Ganancia bruta	1.413.279		1.015.312		623.937
(Pérdida) ganancia por revalúo de propiedades de inversión – terminadas	(741.300)		1.923.282		8.610.250
Ganancia por revalúo de propiedades de inversión - en construcción Ganancia por revalúo de propiedades de inversión - terreno para futuros desarrollos	37.117    55.751		504.883    173.745		1.306.609   2.133.930
(Pérdida) ganancia neta de propiedades de inversión	(648.432)		2.601.910		12.050.789
Otros ingresos operativos	11.243		22.184		1.602
Gastos de comercialización	(83.294)		(65.839)		(48.646)
Gastos de administración	(112.822)		(172.483)		(184.524)
Otros gastos operativos	(14.136)		(11.028)		(22.316)
Ganancia operativa	565.838		3.390.056		12.420.842
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda	1.286.764		2.192.793		930.096
Ingresos financieros	340.784		76.990		172.782
Costos financieros	(2.178.326)		(3.320.539)		(3.018.720)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	15.060		2.339.300		10.505.000
Impuesto a las ganancias del período	(83.583)		(724.920)		(2.862.865)
(Pérdida) ganancia neta del período	(68.523)		1.614.380		7.642.135

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 31 DE DICIEMBRE DE

2019, 2018, 2017 Y 2016 (expresados en miles de pesos)

Información de los estados consolidados de situación financiera y cambios en el patrimonio	30-09-20	31-12-19	31-12-18	31-12-17	31-12-16
	(No auditado)	(Auditado)	(Auditado)	(Auditado)	(Auditado)
Activo	(**)	(**)	(**)	(**)	(*)
Activo No Corriente
Propiedades de inversión - terminadas	21.768.282	22.391.079	15.239.335	6.733.662	1.875.852
Propiedades de inversión - en construcción	1.100.798	1.049.622	4.834.732	3.193.301	260.838
Propiedades de inversión - terrenos para futuros desarrollos	2.081.390	2.025.639	3.865.631	2.885.118	344.222
Activos intangibles	6.398	7.207	6.146	-	-
Propiedad, planta y equipo	85.565	66.871	28.293	16.316	3.166
Depósitos en garantía	89.664	77.633	-	101.989	26.059
Créditos fiscales	17.765	162.038	280.965	121.176	23.401
Otros activos	499.396	473.543	11.157	66.691	5.220
Total Activo No Corriente	25.649.258	26.253.632	24.266.259	13.118.253	2.538.758
Activo Corriente
Créditos fiscales	364.953	326.470	49.733	106.792	3.569
Otros créditos	1	2	47	554.950	272
Otros activos	17.147	13.304	11.468	4.771	3.695
Créditos por ventas	105.524	99.185	101.705	38.284	19.488
Depósitos en garantía	-	-	209.831	-	-
Inversiones transitorias	1.758.939	1.503.087	-	1.385.507	24.137
Efectivo	379.069	39.458	945.839	660.036	68.157
Total Activo Corriente	2.625.633	1.981.506	1.318.623	2.750.340	119.318
Total Activo	28.274.891	28.235.138	25.584.882	15.868.593	2.658.076
Patrimonio Neto y Pasivo
Patrimonio Neto
Capital	4.630.788	4.630.788	1.375.089	1.244.097	296.550
Ajuste al capital	5.912.491	5.912.491	4.312.479	4.153.133	-
Prima de emisión	13.452	13.452	13.452	13.452	-
Ajuste a la prima de emisión	78.091	78.091	78.091	78.091	-
Reserva facultativa	3.843.090	3.450.327	7.404	7.404	-
Reserva legal	318.248	297.576	110.904	124	-
Otras reservas	120.277	112.058	90.117	6.955	-
Reserva especial	-	-	4.039.677	-	-
Resultados no asignados	(68.523)	413.435	3.629.599	4.046.617	1.165.446
Patrimonio Xxxx atribuible a los propietarios	14.847.914	14.908.218	13.656.812	9.549.873	1.461.996
Participación mixxxxxxxxx	-	-	-	-	000.000
Total Patrimonio Neto	14.847.914	14.908.218	13.656.812	9.549.873	1.597.717
Pasivo No Corriente
Deudas financieras	5.742.216	4.664.704	4.265.899	2.852.349	229.592

Información de los estados consolidados de situación financiera y cambios en el patrimonio	30-09-20	31-12-19	31-12-18	31-12-17	31-12-16
	(No auditado)	(Auditado)	(Auditado)	(Auditado)	(Auditado)
Depósitos y anticipos de clientes	264.915	227.980	228.442	156.821	25.780
Cargas fiscales	-	-	-	75	64
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	44.088	8.408
Pasivo por impuesto diferido	4.019.051	3.935.468	3.602.101	1.953.038	672.655
Total Pasivo No Corriente	10.026.182	8.828.152	8.096.442	5.006.371	936.499
Pasivo Corriente
Deudas financieras	1.635.632	2.625.689	1.942.048	15.503	96.924
Deudas con partes relacionadas	1.628.473	1.430.638	-	-	-
Depósitos y anticipos de clientes	10.857	11.912	20.398	10.049	3.626
Deudas comerciales y otras cuentas por pagar	54.796	258.246	1.752.423	1.215.048	10.187
Cargas fiscales	12.720	17.667	14.111	48.245	4.871
Otros pasivos	116	68	100	124	123
Remuneraciones y cargas sociales	58.201	154.548	102.548	23.380	8.129
Total Pasivo Corriente	3.400.795	4.498.768	3.831.628	1.312.349	123.860
Total Pasivo	13.426.977	13.326.920	11.928.070	6.318.720	1.060.359
Total Patrimonio Neto y Pasivo	28.274.891	28.235.138	25.584.882	15.868.593	2.658.076

(*) Información no reexpresada en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2020 de acuerdo con la metodología establecida por la NIC 29 y, por lo tanto, se encuentra expresada en moneda histórica. En consecuencia, dichas cifras e información no son comparables con las cifras e información de los estados financieros por los ejercicios finalizados al 31 xx xxxxxxxxx xx 0000, 0000 x 0000, xxx xxxxxx xe encuentran reexpresadas en moneda homogénea al 30 de septiembre del 2020.

(**) Información reexpresada en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2020.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE

MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 2019 Y 2018 (expresados en miles de pesos)

	30-09-20	30-09-19	30-09-18
	(No auditado)	(No auditado)	(No auditado)
	(**)	(**)	(**)
Actividades operativas
(Pérdida) ganancia neta del período	(68.523)	1.614.380	7.642.137
Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los flujos netos de efectivo:
Impuesto a las ganancias	83.583	724.920	2.862.865
Depreciación de propiedad, planta y equipo y amortización de activos intangibles	15.427	7.815	4.540
Deudores incobrables	392	479	456
Pérdida (ganancia) neta de propiedades de inversión	648.432	(2.601.910)	(12.050.790)
Ingresos financieros	(340.784)	(76.990)	(172.781)
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(1.286.764)	(2.192.793)	(930.096)
Costos financieros	2.178.326	3.320.539	3.018.722
(Recupero) provisión de beneficios a empleados	(14.000)	25.757	55.913
Cambios en los activos y pasivos operativos:

	30-09-20	30-09-19	30-09-18
	(No auditado)	(No auditado)	(No auditado)
	(**)	(**)	(**)
En créditos por venta, otros activos, créditos fiscales y otros créditos	132.806	(735.077)	(673.349)
En deudas comerciales y otras cuentas por pagar, cargas fiscales, provisión de beneficios al empleado, depósitos y anticipos de clientes	(78.736)	(30.011)	327.089
Pago de impuesto a las ganancias	-	-	(33.346)
Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de operación	1.270.159	57.109	51.360
Actividades de inversión
Cobros (pagos) netos de inversiones transitorias	(479.123)	(122.705)	1.393.112
Cobros por operaciones con derivados, neto	(11.460)	-	(414.798)
Pagos por compras de propiedad, planta y equipo neto del valor residual de las bajas	(33.029)	(21.062)	(5.289)
Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo	189	-	-
Pagos por adquisiciones de activos intangibles	(472)	(671)	-
Pagos por adquisiciones de propiedades de inversión y pagos de concesiones	(322.669)	(1.866.470)	(2.438.933)
Flujo neto de efectivo aplicado en las actividades de inversión	(846.564)	(2.010.908)	(1.465.908)
Actividades de financiación
Obtención de préstamos	2.642.533	1.535.070	1.291.502
Obtención de préstamos con partes relacionadas	-	1.119.164	-
Pago de préstamos	(2.338.329)	(429.883)	(15.407)
Liberación (constitución) de depósito en garantía	(8.913)	155.510	(115.477)
Integración de aportes de capital social	-	816.034	588.542
Pagos por arrendamientos	(5.569)	(6.267)	-
Pago de intereses y gastos de préstamos	(332.930)	(405.290)	(169.818)
Flujo neto de efectivo (aplicado en)/procedente de las actividades de financiación	(43.208)	2.784.338	1.579.342
Aumento neto del efectivo	380.387	830.539	164.794
Diferencia de cambio y otros resultados financieros del efectivo	20.445	140.549	522.313
Resultado por cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo	(61.221)	(222.411)	(221.406)
Efectivo al 1 de enero	39.458	945.839	660.037
Efectivo al 30 de septiembre	379.069	1.694.516	1.125.738

Indicadores financieros

A continuación, se presentan los siguientes índices de la Compañía:

Índices	30-09-20	30-09-19	30-09-18
		(**)	(**)
Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente (1))	0,77	0,57	1,09
Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total)	1,11	1,15	1,41
Inmovilización del Capital (Activo no corriente / Activo Total)	0,91	0,93	0,96
Rentabilidad (Resultado neto del ejercicio - período / patrimonio neto promedio)	(0,005)	0,08	0,46

(1) El pasivo corriente al 30 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxx xx xxxxx xor compra de terreno con los vendedores del Parque Tigre.

Es importante mencionar que el Margen Operativo de la Sociedad (sin considerar los resultados netos de las propiedades de inversión – se incrementó de 78% a 86% por los períodos de 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 respectivamente. Sin embargo, el índice de Rentabilidad sufrió una variación negativa dada principalmente por el efecto inflacionario y por la devaluación que afectaron nuestros resultados financieros y no por falta de liquidez generada en las actividades operativas de la Sociedad, las cuales no han sufrido ninguna variación significativa.

Otros indicadores

Métricas Operativas	31-03-20	31-12-19	31-12-18	31-12-17
Total de hectáreas (1)	112,76	112,76	132,76	132,76
M2 de depósito alquilable	392.625	392.625	233.571	143.859
M2 de depósito en desarrollo	12.622	12.622	171.590	224.875
M2 de Landbank (1)	221.708	221.708	338.806	375.233
Cantidad de localizaciones	6	6	7	7
Cantidad de clientes	16	17	12	7
(1) Expresado en m2 desarrollables

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla nuestra capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 en miles de pesos.

	30-09-20	31-12-2019
		(*)
Deuda financiera
No corriente
Préstamos bancarios	-	1.687.783
Obligaciones negociables públicas	2.270.245	-
Obligaciones negociables privadas	3.390.580	2.877.105
Arrendamientos	81.391	99.816
Subtotal deuda financiera no corriente	5.742.216	4.664.704
Corriente
Préstamos bancarios	73	579.991
Obligaciones negociables públicas	1.597.765	2.008.136
Obligaciones negociables privadas	19.968	19.428
Arrendamientos	17.826	18.134
Subtotal deuda financiera corriente	1.635.632	2.625.689
Total deuda financiera	7.377.848	7.290.393
Patrimonio neto
Capital	4.630.788	4.630.788
Ajuste al capital	5.912.491	5.912.491
Prima de emisión	13.452	13.452
Ajuste a la prima de emisión	78.091	78.091
Reserva facultativa	3.843.090	3.450.327
Reserva legal	318.248	297.576
Otras reservas	120.277	112.058
Resultados no asignados	(68.523)	413.435
Total Patrimonio Neto	14.847.914	14.908.218
Total capitalización	22.225.762	22.198.611

(*) Información reexpresada en moneda homogénea al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000.

Xxxxxxx Social

Nuestra estructura de capital está compuesta por una única clase de cuotas sociales. La composición del Capital Social emitido por clase de cuota social a la fecha del presente Prospecto:

Cantidad de Cuotas	Capital Social en Ps.	Valor nominal unitario en Ps.	Nº de votos que otorga c/u	Cuotas Suscriptas, Integradas e Inscriptas en Ps.
4.630.787.640	4.630.787.640	1	1	4.630.787.640

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxx social de la Compañía era de Ps. 4.630.787.640 y estaba representado por 4.630.787.640 cuotas sociales, de valor nominal Ps. 1 cada una, siendo su valor libros Ps. 1 por cuota social. Cada cuota social posee los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

Al día de la fecha la totalidad del capital social ha sido debidamente suscripto, integrado e inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 31 de enero de 2020, bajo el número 973, del Libro 150, Tomo –, de SRL.

Cambios significativos en tenencia social

Durante los últimos 3 años no ha habido cambios significativos en la titularidad de participaciones sociales de nuestros socios.

Integración de aumentos de capital social

Durante el transcurso de los últimos 5 años, como mínimo el noventa (90%) por ciento el capital social ha sido integrado en dinero.

Cuotas sociales propias en cartera

La Emisora y/o subsidiarias no poseen ni poseían cuotas sociales emitidas por Plaza Logística.

Cambios significativos

Desde la fecha de cierre de los últimos Estados Financieros hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se han registrado los siguientes cambios significativos en Plaza Logística que puedan afectar el resultado de nuestras operaciones.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

A continuación, se resume el análisis de la Gerencia de la información contable y datos operativos relevantes por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 comparativo con los mismos períodos del 2019 y 2018, que deberán ser leídos junto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Antecedentes financieros” del Prospecto, los Estados Financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados contables incluidos en el Prospecto.

Llevamos nuestros libros y registros contables en Pesos y confeccionamos nuestros estados contables auditados de conformidad con las NIIF.

Resultado operativo

Resultados de las operaciones de los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 de acuerdo con NIIF.

Ingresos por alquileres

Los ingresos por alquileres constan de los ingresos provenientes del alquiler de espacio de depósito en nuestros parques logísticos multicliente.

Los ingresos por alquileres del período de nueve meses del 2020 aumentaron 38% en comparación con el mismo período del año anterior. Esto se debe al aumento de la superficie alquilada de 2.446.570 m2 a 3.269.461 m2 y a un incremento del precio de alquiler promedio del período del 21%.

El aumento de la superficie alquilada se dio como consecuencia de la finalización de las obras durante el 2019 de parte del segundo depósito del Predio Tortugas, la finalización del Predio Mercado y del Predio Ciudad que estuvieron operativas durante todo el período del 2020.

Los ingresos por alquileres por el período de nueve meses del 2019 aumentaron 61% en comparación con el mismo período del año anterior. Esto se debe al aumento de la superficie alquilada de 1.532.446 m2 a 2.446.570 m2 mientras que el precio de alquiler promedio del trimestre disminuyó el 1%.

El aumento de la superficie alquilada se dio como consecuencia de la finalización de las obras del segundo depósito del Predio Xxxxx (Abril 2018), de los dos depósitos del Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Junio 2018 y Octubre 2018), parte del segundo depósito del Predio Tortugas (Enero 2019) y el primer deposito del Predio Mercado Central (Febrero 2019).

Ingresos por servicios

Los ingresos por servicios facturados a los inquilinos constan de:

▪ ingresos provenientes del cobro de expensas comunes para afrontar los gastos de operación de nuestros parques logísticos, entre los cuales se cuentan gastos de seguridad patrimonial. reparaciones menores y mantenimiento de áreas comunes, impuestos sobre la propiedad inmueble, seguros sobre los parques (responsabilidad civil, todo riesgo operativo), honorarios profesionales (facility management y otros), y gastos de alquiler. Adicionalmente, la Compañía factura una tarifa administrativa por metro cuadrado alquilado;

▪ ingresos por gastos propios de los inquilinos correspondientes a servicios públicos directamente atribuibles al consumo de cada locatario (electricidad y gas natural); y

▪ ingresos por servicios contables por registro contable e impositivo de la administración de los servicios comunes.

Los ingresos por servicios del período finalizado el 30 de septiembre del 2020 aumentaron en total un 36% en comparación con el mismo período del año anterior como consecuencia del incremento en el volumen de operaciones entre ambos períodos y en proporción al aumento de los costos de servicios.

Los ingresos por servicios del primer trimestre del 2019 aumentaron en total un 37% en comparación con el mismo período del año anterior como consecuencia del incremento en el volumen de operaciones entre ambos períodos.

Costos de servicios

Los costos de servicios constan de todos los gastos originados en la operación de nuestros parques logísticos, entre los cuales se cuentan gastos de seguridad patrimonial, reparaciones menores y mantenimiento, servicios públicos, impuestos sobre la propiedad inmueble, salarios de personal directamente ligado a la operación de nuestros parques, seguros sobre los parques (responsabilidad civil, todo riesgo operativo), honorarios profesionales (facility management y otros), depreciación de mobiliario en parques y gastos de alquiler.

Los costos de servicios aumentaron para el tercer trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período del año anterior un 33% (Ps. 70,1 millones). Tal como se observa en el siguiente cuadro, el incremento se explica principalmente por un aumento de Ps. 17,4 millones en gastos de mantenimiento, Ps. 17,0 millones en servicios públicos, Ps. 11,6 millones en vigilancia y seguridad, Ps. 8,1 en impuestos y tasas, Ps. 4,8 en depreciaciones de propiedad, planta y equipo, Ps. 3,7 en sueldos y cargas sociales, y Ps. 3,0 en alquileres explicados principalmente por el aumento en el volumen de operaciones comparativo entre ambos períodos, entre otros.

Los costos de servicios aumentaron para el trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con el mismo período del año anterior un 33% (Ps. 53,1 millones). Tal como se observa en el siguiente cuadro, el incremento se explica principalmente por un aumento de Ps. 26,2 millones en servicios públicos, Ps. 5,9 millones en otros impuestos y tasas, Ps. 3,6 millones en alquileres, Ps. 3,6 millones en vigilancia y seguridad, Ps. 3,5 millones en seguros, Ps. 2,8 millones en sueldos y cargas sociales, Ps. 3,2 en honorarios y Ps. 2,5 millones en gastos de mantenimiento, entre otros.

El siguiente cuadro muestra los costos de servicios de la Sociedad. abierto por tipo de gasto, para los trimestres finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Costos de servicios
Nueve meses finalizado el	30-09-20		30-09-19		Variación
Electricidad, gas y comunicaciones	80.512	28%	63.469	29%	17.043	27%
Gastos de mantenimiento	55.341	19%	37.889	18%	17.452	46%
Vigilancia y seguridad	47.562	17%	35.961	17%	11.601	32%
Otros Impuestos y tasas	48.139	17%	40.011	19%	8.128	20%
Sueldos y cargas sociales	16.533	6%	12.823	6%	3.710	29%
Seguros	11.773	4%	8.930	4%	2.843	32%
Alquileres	9.876	3%	6.898	3%	2.978	43%
Depreciación de propiedad, planta y equipo	8.243	3%	3.432	2%	4.811	140%
Honorarios	3.854	1%	5.196	2%	(1.342)	-26%
Movilidad, viáticos y representación	771	0%	-	0%	771	100%
Beneficios al personal	638	0%	-	0%	638	100%
Amortización de activos intangibles	40	0%	10	0%	30	100%
Diversos	2.469	1%	1.025	0%	1.444	141%
	285.751	100%	215.644	100%	70.107	33%

Costos de servicios
Nueve meses finalizado el	30-09-19		30-09-18		Variación
Electricidad, gas y comunicaciones	63.469	29%	37.266	23%	26.203	70%
Otros Impuestos y tasas	40.011	19%	34.151	21%	5.860	17%
Gastos de mantenimiento	37.889	18%	35.412	22%	2.477	7%
Vigilancia y seguridad	35.961	17%	32.382	20%	3.579	11%
Sueldos y cargas sociales	12.823	6%	10.046	6%	2.777	28%
Seguros	8.930	4%	5.394	3%	3.536	66%
Alquileres	6.898	3%	3.273	2%	3.625	111%
Honorarios	5.196	2%	1.965	1%	3.231	164%
Depreciación de propiedad, planta y equipo	3.432	2%	2.355	1%	1.077	46%
Amortización de activos intangibles	10	0%	-	0%	10	100%
Diversos	1.025	0%	321	0%	704	219%
	215.644	100%	162.565	100%	53.079	33%

Pérdida por revalúo de propiedades de inversión – terminadas

Las propiedades de inversión se registran a su valor razonable a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con la frecuencia necesaria para asegurar que el valor razonable del activo revaluado no difiera significativamente de su valor contable y como mínimo una vez al año en la fecha de cierre (31 de diciembre).

El valor razonable es determinado por un tasador independiente externo de conformidad con los Estándares Internacionales de Valuación ("IVS" por sus siglas en inglés) del Consejo Internacional de Estándares de Valuación ("IVSC" por sus siglas en inglés), y son consistentes con los principios NIIF. El resultado por revalúo se compone de tres efectos: (i) los cambios en el valor de la propiedad de inversión originados en variaciones reales de los valores xx xxxxxxx (en Dólares Estadounidenses) de la superficie construida o de la tierra mantenida para futuros desarrollos; (ii) la ganancia o pérdida originada en las variaciones del tipo de cambio xxx Xxxxx Estadounidense y, (iii) el efecto de la inflación que se netea de la ganancia o la pérdida resultante de (i) y (ii).

Al 30 de septiembre de 2020, en comparación con el mismo período año anterior, esta línea disminuyó un 138% (Ps. 2,664.6 millones) debido a (i) finalización de obras durante ese período del 2019 que se encontraban en construcción (Predio Mercado Central, parte del Predio Ciudad y del Predio Tortugas y finalización del Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx) parcialmente compensadas por una disminución en su valor xx xxxxxxx en dólares por un 2% y 10% respectivamente,

(ii) devaluación comparativa entre ambos períodos 27,20% por los 9 meses de 2020 y 52,76% por el mismo período de 2019 y (iii) la inflación comparativa de los dos períodos 22,29% para el período de nueve meses de 2020 y 33,70% para el mismo período de 2019.

Ganancia por revalúo de propiedades de inversión – en construcción

En lo que respecta a las obras en construcción la ganancia se origina por el efecto de la diferencia de cambio sobre los costos en Dólares Estadounidenses neta del efecto de la inflación.

Ganancia por revalúo de propiedades de inversión – terreno mantenido para futuros desarrollos

Los terrenos mantenidos para futuros desarrollos son afectados por los mismos tres efectos que las propiedades terminadas: (i) valor xx xxxxxxx en Dólares Estadounidenses, (ii) diferencia de cambio y (iii) neteo del efecto inflacionario.

Otros ingresos operativos

Los otros ingresos operativos constan principalmente de los ingresos por servicios de administración y gerenciamiento, por multas, compensaciones comerciales, recupero de deudores incobrables, y diferencia de cambio sobre saldos en moneda extranjera en cuentas operativas.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización incluyen principalmente el impuesto sobre los ingresos brutos (una alícuota aproximada de 4,11% ponderada por jurisdicción sobre el total de los ingresos por alquiler y servicios al 30 de septiembre de 2020), sueldos y cargas sociales del personal, gastos de promoción y publicidad y honorarios, entre otros.

Los gastos de comercialización aumentaron un 27% (Ps. 17,5 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, este incremento se debe fundamentalmente al mayor cargo por Ps. 16,2 millones en el impuesto sobre los ingresos brutos (como consecuencia de los aumentos de los ingresos de la Compañía e incremento de la tasa ponderada del impuesto) al incremento en Ps. 2,1 millones en sueldos y cargas sociales y en Ps. 1,6 millones en gastos

de responsabilidad social empresaria; compensado parcialmente por menores cargos de Ps. 3,1 millones en gastos de promoción y publicidad.

Los gastos de comercialización aumentaron un 35% (Ps. 17,1 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, este incremento se debe fundamentalmente al mayor cargo por Ps. 15,6 millones en el impuesto sobre los ingresos brutos (como consecuencia de los aumentos de los ingresos de la Compañía) y al incremento de Ps. 1,3 millones en gastos de sueldos y cargas sociales.

El siguiente cuadro muestra los Gastos de comercialización de la Sociedad, abierto por tipo de gasto, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Gastos de comercialización
Nueve meses finalizado el	30-09-20		30-09-19		Variación
Impuesto sobre ingresos brutos	66.618	80%	50.362	76%	16.256	32%
Sueldos y cargas sociales	8.041	10%	5.953	9%	2.088	35%
Responsabilidad social empresarial	2.459	3%	895	1%	1.564	175%
Promoción y publicidad	1.822	2%	4.902	7%	(3.080)	-63%
Honorarios	1.638	2%	1.366	2%	272	20%
Otros Impuestos y tasas	719	1%	529	1%	190	36%
Incobrables	392	0%	478	1%	(86)	-18%
Beneficios al personal	296	0%	-	0%	296	100%
Diversos	1.309	2%	1.354	2%	(45)	-3%
	83.294	100%	65.839	100%	17.455	27%

Gastos de comercialización
Nueve meses finalizado el	30-09-19		30-09-18		Variación
Impuesto sobre ingresos brutos	50.362	76%	34.795	72%	15.567	45%
Sueldos y cargas sociales	5.953	9%	4.655	10%	1.298	28%
Promoción y publicidad	4.902	7%	5.096	10%	(194)	-4%
Honorarios	1.366	2%	1.514	3%	(148)	-10%
Responsabilidad social empresarial	895	1%	992	2%	(97)	-10%
Otros Impuestos y tasas	529	1%	281	1%	248	88%
Incobrables	478	1%	456	1%	22	100%
Diversos	1.354	2%	857	2%	497	58%
	65.839	100%	48.646	100%	17.193	35%

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, honorarios (legales, de auditoría, otros), alquileres de nuestras oficinas administrativas, gastos de viáticos y movilidad. y gastos bancarios, entre otros.

Los gastos de administración disminuyeron 35% (Ps. 59,7 millones) para el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, esta disminución se explica principalmente por la disminución en sueldos y cargas sociales por Ps. 57,1 millones y en otros impuestos y tasas por Ps. 13,9 millones correspondiente al cargo por impuesto a los bienes personales, parcialmente compensado por el aumento de honorarios, alquileres, depreciaciones y gastos de mantenimiento y otros gastos por Ps. 11,3 millones.

Los gastos de administración disminuyeron 7% (Ps. 12,0 millones) para el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, esta disminución se explica fundamentalmente por la disminución en sueldos y cargas sociales por Ps. 30,2 millones, parcialmente compensado por un aumento de Ps. 14,8 millones en otros impuestos y tasas y por el aumento de honorarios y otros gastos por Ps. 3,4 millones.

El siguiente cuadro muestra los Gastos de administración de la Sociedad, abierto por tipo de gasto para el período finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Gastos de administración

Nueve meses finalizado el	30-09-20		30-09-19		Variación
Sueldos y cargas sociales	58.146	52%	115.268	67%	(57.122)	-50%
Honorarios	24.596	22%	17.291	10%	7.305	42%
Alquileres	9.124	8%	5.424	3%	3.700	68%
Otros Impuestos y tasas	5.998	5%	19.949	12%	(13.951)	-70%
Depreciación de propiedad, planta y equipo	5.903	5%	3.491	2%	2.412	69%
Beneficios al personal	1.656	1%	2.850	2%	(1.194)	-42%
Amortización de activos intangibles	1.241	1%	883	1%	358	100%
Movilidad, viáticos y representación	1.119	1%	2.515	1%	(1.396)	-56%
Gastos bancarios	1.112	1%	1.262	1%	(150)	-12%
Gastos de mantenimiento	1.072	1%	859	0%	213	25%
Electricidad, gas y comunicaciones	436	0%	385	0%	51	13%
Diversos	2.419	2%	2.306	1%	113	5%
	112.822	100%	172.483	100%	(59.661)	-35%

Gastos de administración
Nueve meses finalizado el	30-09-19		30-09-18		Variación
Sueldos y cargas sociales	115.268	67%	145.494	79%	(30.226)	-21%
Otros Impuestos y tasas	19.949	12%	5.131	3%	14.818	289%
Honorarios	17.291	10%	16.706	9%	585	4%
Alquileres	5.424	3%	4.424	2%	1.000	23%
Depreciación de propiedad, planta y equipo	3.491	2%	2.186	1%	1.305	60%
Beneficios al personal	2.850	2%	1.872	1%	978	52%
Movilidad, viáticos y representación	2.515	1%	3.491	2%	(976)	-28%
Gastos bancarios	1.262	1%	1.353	1%	(91)	-7%
Amortización de activos intangibles	883	1%	-	0%	883	100%
Gastos de mantenimiento	859	0%	224	0%	635	283%
Electricidad, gas y comunicaciones	385	0%	531	0%	(146)	-27%
Diversos	2.306	1%	3.112	2%	(806)	-26%
	172.483	100%	184.524	100%	(12.041)	-7%

Otros gastos operativos

Los otros gastos operativos incluyen honorarios profesionales, otros impuestos, remuneraciones de áreas que se dedican al desarrollo de nuevos emprendimientos, entre otros.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros incluyen principalmente el resultado por descuento a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía, resultado por recompra de Obligaciones Negociables Clase 1, los resultados por tenencia y venta de bonos (inversiones de cartera de corto plazo), e intereses ganados por la xxxx en la cobranza de los alquileres.

Los ingresos financieros se incrementaron 343% (Ps. 263,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior, principalmente como resultado del incremento de Ps. 116,9 millones de resultado por venta de bonos, Ps. 101,6 millones por la ganancia por descuento a valor actual de créditos, Ps. 35,9 millones por intereses ganandos por plazos fijos y Ps. 20 millones por el resultado por recompra de Obligaciones Negociables Clase 1, compensado parcialmente por una disminución en los intereses ganados por Ps. 10,6 millones.

Los ingresos financieros disminuyeron 55% (Ps. 95,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior fundamentalmente como consecuencia de la disminución del resultado por tenencia y venta de bonos por Ps. 106,5 millones, parcialmente compensado por mayores intereses ganados por Ps. 10,7 millones.

Costos financieros

Los costos financieros incluyen principalmente intereses sobre préstamos bancarios y amortización de gastos diferidos de obtención de deuda, la revaluación de deudas en UVAs, la diferencia de cambio neta, resultado por derivados, la comisión por reserva de fondos de préstamos (commitment fee), honorarios profesionales e intereses por préstamos con partes relacionadas.

Los costos financieros disminuyeron un 34% (Ps. 1.142,2 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del año anterior, principalmente por una disminución de

las diferencias de cambio por Ps. 967,6 millones, menor resultado por revaluación xxx xxxxxxxx en UVAs por Ps. 275,6 millones, menor resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía, comisión por reserva de fondos de préstamos, y otros costos financieros por Ps. 177,4 millones parcialmente compensado por aumento de Ps. 127,2 millones en intereses sobre préstamos y amortización de gastos, mayores costos financieros por intereses por préstamos con partes relacionadas por Ps. 119,9 millones, mayores costos por resultados por operaciones con derivados por Ps. 11,5 millones y mayores costos por honorarios profesionales y otros impuestos por Ps. 19,8 millones.

Los costos financieros aumentaron un 10% (Ps. 301,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del año anterior, principalmente por un mayor resultado por revaluación xxx xxxxxxxx en UVAs por Ps. 346,8 millones, el incremento de las diferencias de cambio por Ps. 290,0 millones, aumento de Ps. 73,9 millones en intereses sobre préstamos y amortización de gastos, mayores costos financieros por Ps. 17,2 millones en intereses por préstamos con partes relacionadas, mayores costos financieros por honorarios, otros impuestos y otros costos financieros por Ps. 19,6 millones, parcialmente compensado por menor resultado por operaciones con derivados por Ps. 414,8 millones y por una disminución neta en el resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía y comisión por reserva de fondos de préstamos por Ps. 30,8 millones.

Impuesto a las ganancias del ejercicio

El impuesto a las ganancias del ejercicio está determinado por la ganancia del ejercicio antes de impuestos gravada a la alícuota general establecida por ley, la cual era hasta el 31 de diciembre de 2017 de 35%, disminuyó al 30% desde los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2018, disminuyendo nuevamente al 25% a partir de ejercicios iniciados el 1 de enero de 2022.

El cargo por impuesto a las ganancias disminuyó un 88% (Ps. 641,3 millones) comparando ambos períodos 2020 y 2019, dicha variación está dada principalmente por la diminución en el cargo por pasivo diferido como consecuencia del cambio de tasa, pérdida por revaluación de inmuebles de propiedad a valor xx xxxxxxx, compensado con el efecto impositivo del ajuste por inflación.

En lo que respecta a la comparación de septiembre de 2019 con el mismo período de 2018, la disminución fue de un 75% (Ps. 2.137,9 millones) principalmente por la diminución en el cargo por pasivo diferido como consecuencia del cambio de tasa, pérdida por revaluación de inmuebles de propiedad a valor xx xxxxxxx, compensado con el efecto impositivo del ajuste por inflación.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Ofertas serán afrontados por la Compañía y ascenderán aproximadamente a US$ 114.000, los cuales representarán el 1,14% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5, asumiendo un monto de emisión total de US$ 10.000.000.

Dichos gastos son los siguientes: (i) los honorarios de los Colocadores y Agentes que serán de aproximadamente US$ 80.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,80% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5; (ii) los honorarios de calificación de riesgo, que serán de aproximadamente US$ 5.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Colocadores y honorarios de los auditores que serán de aproximadamente US$ 18.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,18% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5; (iv) los aranceles a pagar a la CNV y entidades autorizadas y mercados de valores, ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 5, que serán de aproximadamente US$ 8.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, entre otros), que serán de aproximadamente US$3.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,03% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del comienzo del período de difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), mediante el cual se establecerá los derechos y las obligaciones a cargo de cada una de las partes, en relación con las Ofertas y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Ofertas exclusivamente dentro del territorio de Argentina y a realizar sus mejores esfuerzos de colocación, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme ni realizar gestión alguna por los Tenedores Elegibles (excepto por lo previsto en el presente Suplemento de Prospecto) ni recibirán las Obligaciones Negociables Clase 1 o los Endeudamiento Privados Existentes.

Se hace saber que dicho contrato incluye cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidades, confidencialidad y gastos. El mentado Contrato de Colocación será presentado ante la CNV dentro los plazos legales. Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables Clase 5.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) CONTROLES DE CAMBIO

El siguiente resumen es complementario a la información que fuera brindada en el Prospecto de Programa, debiendo leerse de forma conjunta, y en particular con la información brindada en el Capítulo XII “Información Adicional — Controles de Cambio” del Prospecto de Programa, al cual puede accederse mediante la AIF. Se pone de resalto que las consideraciones aquí incluidas están sujetas a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión del presente Suplemento.

Cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior

El 11 xx xxxxx de 2020, la Comunicación “A” 7042 modificó ciertos puntos de la Comunicación “A” 7030 incluyendo aquellos en cuanto al requisito para acceder al mercado de cambios que exige que el cliente no posea activos externos líquidos disponibles, estableciendo que el cliente no deberá poseer activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

Asimismo, indica que no deberán considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al indicado anteriormente, la entidad financiera interviniente podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado de cambios, (ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, (iii) se trata de fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o post-financiaciones otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco días hábiles desde su percepción, (iv) se trata de fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

La Comunicación “A” 7106, por su parte, dispuso que quienes tengan vencimientos de pago de capital durante el período abarcado entre el 15/10/2020 y el 31/03/2020 por (i) endeudamiento financiero con el exterior y (ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera, deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación, en base a los criterios que allí se exigen, entre los que se destacan: (i) que el monto neto por el cual se accederá al MULC no superará el 40% del monto de capital que vencía en tal período; y (ii) que el saldo del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento cuya vida promedio sea de 2 años.

Para los vencimientos a registrarse hasta el 31/12/2020, el plan de refinanciación debía presentarse ante el BCRA hasta el 30 de septiembre de 2020, mientras que para los vencimientos posteriores a esta fecha y hasta el 31 xx xxxxx, el mentado plan debe presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Por su parte, la Comunicación “A” 7133 modificó algunas previsiones con impacto en las operaciones de cambio para el pago de endeudamiento financiero externo, particularmente con cierta relevancia para el plan de refinanciación a que hace mención la Comunicación “A” 7106. En efecto, dispuso la precancelación, por un lado, de endeudamiento financiero externo en el marco de la refinanciación de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MULC a tales fines con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, bajo ciertas condiciones; y, por el otro, en el mercado de procesos de canje de títulos, permitiendo el acceso al MULC cuando el pago anticipado se encuadre en un proceso de canje de títulos y se cumpla con ciertos requisitos.

Asimismo, la Comunicación “A” 7133 dispuso que el plan de refinanciación se considerará cumplimentado si: (i) registra nuevas liquidaciones en el MULC por un monto igual o superior a dicho excedente, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda locales denominadas en moneda extranjera, siempre que cumplan con las condiciones previstas en las normas para poder ser pagadas accediendo al MULC; o (ii) se trata de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir de la misma con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el plan de refinanciación de que se trate.

A la fecha de este Prospecto, la totalidad de las medidas adoptadas en materia cambiaria han sido –o se encuentran siendo- consolidadas en el Texto Ordenado de las normas sobre “Exterior y Cambios” emitido y continuamente actualizado por el BCRA que puede consultarse en: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxx/x-xxxxxx.xxx.

Es posible que el Gobierno y el BCRA impongan en un futuro próximo nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, o bien agraven los ya existentes, como así también modifiquen y adopten otras medidas que podrían limitar la capacidad de la Compañía para acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos

relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 5) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía. No es posible asegurar que medidas que puedan ser dictadas por el Gobierno actual.

Para un detalle de la normativa cambiaria al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas (i) en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, (ii) en el sitio web del BCRA, xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, o (iii) accediendo al Texto Ordenado de las normas sobre “Exterior y Cambios” emitido y continuamente actualizado por el BCRA, xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxx/x-xxxxxx.xxx, según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para una mayor descripción de la normativa relativa al tratamiento impositivo, se recomienda a los inversores leer el

“Capítulo XII – Carga Tributaria” del Prospecto de Programa de la Compañía.

c) Manifestación sobre información contable

La información contable que se integra a este Suplemento de Prospecto por referencia corresponde a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018, 2017 y 2016 la cual proviene de y debe leerse junto con los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compañía. La información correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 proviene de y debe leerse junto con los Estados Financieros Condensados de períodos Intermedios con informe sobre Revisión Limitada de la Compañía incluidos en el Prospecto.

d) Pandemia COVID-19

Se aclara al público inversor que, a efectos de analizar la conveniencia de su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5, deberá considerar que el resumen de la información contable consolidada para los Estados Financieros Anuales Auditados por los períodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 2017 y 2016 y los Estados Financieros Condensados por el período de 9 meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019, incluidos en el Prospecto no captura ni contempla el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por el gobierno argentino a partir del 20 xx xxxxx de 2020, aproximadamente. Por lo tanto, el desempeño financiero y los resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020 podrían ser significativamente inferiores con respecto a los expresados en los estados financieros incluidos en el Prospecto. Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19, el público inversor deberá considerar la sección “La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones” de este Suplemento de Prospecto.

Para una mayor descripción de la normativa relativa a la información contable, se recomienda a los inversores leer el

“Capítulo XI – Antecedentes Financieros” del Prospecto.

e) Información de interés posterior a la fecha de publicación del Prospecto

Desde el 27 xx xxxxxx de 2019 y en un todo de acuerdo con lo requerido por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo la Ley 6.101 la Compañía operó su predio PL Ciudad bajo la figura de “declaración responsable”. En septiembre de 2020 la Compañía solicitó la actualización de un código QR ante la Dirección general de Habilitaciones y Permisos de la Ciudad de Buenos Aires (DGHP) a los efectos de facilitar algunos trámites de sus locatarios en dicho predio. Esta presentación fue rechazada in limine por la DGHP alegando omisiones formales en la presentación de la Compañía, y fue seguida unas semanas después por una inspección que dio lugar a una clausura preventiva de las instalaciones de la Compañía en dicho Predio de PL Ciudad, fundada en la falta de “declaración responsable” vigente. A la vez que rechazó las diversas actuaciones de las autoridades administrativas de la CABA y solicitó en diversas instancias el levantamiento de la clausura preventiva, la Compañía subsanó la omisión formal mencionada por la DGHP el 19 de noviembre de 2020, y a la fecha de publicación de este Prospecto, sólo resta completar los trámites formales ante los entes de control de la CABA para obtener el código QR y así poder solicitar el levantamiento de la clausura preventiva. La Compañía espera poder completar este proceso en los días siguientes a la publicación de este Suplemento. Los ingresos de la Compañía por el alquiler de este Predio no han sido afectados y los mismos representan menos del 10% de la superficie total alquilable.

f) Documentos a disposición

Los documentos relativos al Programa y a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto, podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en la Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, piso 16, de la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Tel: (00-00) 0000-0000, en la página web institucional de la Emisora (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), en las oficinas de los Colocadores sitas en, Banco Santander Río S.A., Xx. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en Xxxxxxx 0, xxxx 00, (X0000XXX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y StoneX Securities S.A. (cambio de denominación en proceso de inscripción, antes denominada INTL CIBSA S.A.) en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y Banco Hipotecario S.A., en Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), sección

“Información Financiera”, y en los sitios web de los mercados en donde listen y se negocien las Obligaciones Negociables Clase 5.

La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Xxxxxx Xxxxxx, dirección de e-mail xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, teléfono x00-00-0000-0000.

EMISORA
Plaza Logística S.R.L. Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00 XXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Banco Santander Río S.A. BACS Banco de Crédito Banco Hipotecario S.A. Stonex Securities S.A y Securitización S.A. (cambio de denominación en proceso de inscripción, antes denominada INTL CIBSA S.A.) Av. Xxxx xx Xxxxx 151 (C1063ABB) Xxxxxxx 0, Xxxx 00x Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, (X0000XXX) Ciudad Autónoma de Buenos República Argentina. Ciudad Autónoma de Aires Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (X0000XXX) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ASESORES LEGALES
De la Emisora Xxxxxxx X. xx Xxxxxx 684, piso 6 CABA República Xxxxxxxxx	Xx xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxx 000 XXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
AUDITORES DE LA EMISORA PISTRELLI, XXXXX XXXXXX & ASOCIADOS S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global Limited 00 xx Xxxx 000 XXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx