Contrato de Comisión Mercantil

Contrato de Comisión Mercantil

El presente CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL es suscrito en fecha   de

       de      (el “Contrato”) por:

xx de xxxx de xxxx, bajo el N° xx,

XXX, CA., sociedad mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil xxx de la Circunscripción Judicial del Distrito xxxxx, en fecha

Tomo xx-x, representada en este acto por su Gerente Administrador, Sr. XX XXXX, venezolano, mayor de edad y titular de las cedula de identidad No. X-xx.xxx.xxx, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. V-xxxxxx-x suficientemente facultado por Documento Constitutivo Estatutario,

GESCOPA, C.A., sociedad mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 23 de enero de 2017, bajo el N° 12, Tomo 23-A, representada en este acto por su Gerente Administrador, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, venezolano, mayor de edad y titular de las cedula de identidad No. X-00.000.000, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. V-12544155-2 suficientemente facultado por Documento Constitutivo Estatutario,

(en lo sucesivo la Comitente y el Comisionista, respectivamente, los cuales individual y conjuntamente podrán ser referidas como la(s) “Parte(s)”, conforme corresponda), el cual se regirá por las disposiciones siguientes:

PRIMERA: La Comitente designa a la Comisionista como su mandatario, para que la asista en el desarrollo de sus negocios, incluyendo en el pago y cobro de obligaciones requeridas para sus operaciones y la Comisionista pueda, sin limitación, recibir y erogar cantidades de dinero por cuenta y nombre de la Comitente, incluyendo pero sin estar limitado a compensar deudas propias de la comitente o con terceros, endosar títulos y valores, celebrar finiquitos, actuando en su propio nombre, pero en beneficio de la Comitente, previa instrucción de esta. La Comitente garantiza el legítimo origen de los fondos que pudieren ser depositados a la Comisionista, así como la existencia y legitimidad de las obligaciones que la Comisionista deberá pagar por cuenta de la Comitente.

SEGUNDA: La Comisionista se compromete a mantener los fondos, valores y demás elementos patrimoniales que reciba por cuenta de la Comitente y a utilizar los mismos únicamente según las instrucciones de esta al efecto. De igual manera, la Comisionista pagará, bien sea en dinero mediante el endoso de títulos o valores, las obligaciones de la Comitente que ésta oportunamente le indiquen. Los fondos, títulos valores u otros instrumentos serán mantenidos por la Comisionista por cuenta y en nombre de la Comitente por lo que no podrán ser considerados como parte del patrimonio de la Comisionista.

TERCERA: Las Partes acordarán todo lo referente a la manera en que se llevarán a cabo las actividades derivadas de los negocios de la Comitente y cuya gestión está encomiende a la Comisionista. Dichas actividades serán desarrolladas en todo momento por la Comisionista en su propio nombre, pero por cuenta de la Comitente, conforme a los lineamientos y pautas acordadas conjuntamente por las Partes. Queda entendido que los servicios objeto de este Contrato no se prestarán por el Comisionista a la Comitente con carácter de exclusividad.

CUARTA: Todos los gastos y costos en que incurra la Comisionista en ejecución de las actividades encomendadas por la Comitente serán por cuenta de esta, la cual podrá solicitar de la Comisionista las comprobaciones y soportes que considere conveniente.

QUINTA: La Comisionista no podrá delegar las actividades encomendadas por la Comitente sin la previa autorización de esta dada por escrito. La Comitente expresamente autoriza a la Comisionista para delegar o subcontratar en empresas filiales o relacionadas de la Comisionista aquellas actividades que sean requeridas o convenientes.

SEXTA: La Comisionista en la medida de lo posible desarrollará las actividades encomendadas por la Comitente en forma independiente, con su propio personal y elementos o aquellos de sus empresas filiales

SÉPTIMA: (i.) Como contraprestación por la ejecución del presente Contrato, el Comisionista recibirá de la Comitente una comisión correspondiente de hasta Dos por ciento (2%) ,de los rendimientos generados por la Comitente por las actividades encomendadas a la Comisionista. (ii.) Todos los gastos en los que incurra el Comisionista con motivo de la ejecución de las actividades que le son encomendadas por el presente Contrato serán por su cuenta del Comitente. (iii.) Las cantidades señaladas anteriormente, previa relación al efecto, podrán serán deducidas por el Comisionista de los montos recibidos por cuenta de la Comitente, ya sea de éste o de terceros. (iv.) El Comisionista puede establecer un cronograma de pagos relacionado a la contraprestación de sus servicios, previa aprobación por ambas partes, dicho cronograma se incorporará como Anexo N1 a este contrato.

OCTAVA: La Comisionista y su personal darán cumplimiento a las actividades encomendadas por la Comitente de acuerdo con su saber y entender y con estricta aplicación de los principios éticos y técnicos de su área de especialización. En este sentido, la Comisionista se obliga a:

a.- La realización de todas las actividades requeridas para el cumplimiento de las actividades encomendadas por la Comitente;

b.- El seguimiento de las instrucciones que sobre el cumplimiento del presente Contrato y las actividades encomendadas le sean suministradas por la Comitente;

c.- Informar oportunamente a la Comitente de todos los asuntos relacionados con las actividades desempeñadas;

d.- Una vez concluida la gestión encomendada, entregar a la Comitente los soportes de las actividades desempeñadas y cualesquiera remanentes de los fondos recibidos, una vez deducidos los gastos en que haya incurrido en su ejecución.

g.- La Comisionista se obliga a mantener la confidencialidad de toda la información escrita y oral referente a la Comitente y sus actividades, y se abstendrá de revelarla a terceras personas y no la utilizará para otros propósitos que no sean los previstos en este Contrato. La Comisionista se compromete a no hacer resúmenes ni copias de la información que le sea suministrada por la Comitente;

h.- Cualquier otro acto, gestión, trámite o acción que se requiera para ejecutar el presente Contrato, las actividades encomendadas en base al mismo y/o que se deriven de la legislación aplicable o de la costumbre mercantil.

NOVENA: Las Partes acuerdan que este Contrato tendrá vigencia de cinco (5) años, contado a partir de la fecha indicada en su encabezado, renovable de forma automática, salvo que alguna de las partes exprese su deseo de no renovarlo, con por lo menos 30 días de anticipación. Sin embargo, la Comitente podrá dar por terminado este Contrato en cualquier momento mediante notificación al efecto enviada a la Comisionista, la terminación así comunicada será efectiva de forma inmediata de recibida la comunicación. La Comisionista podrá renunciar a sus funciones bajo este Convenio mediante comunicación por escrito enviada a la Comitente, la cual será efectiva quince (15) días hábiles luego de notificada conforme a los mecanismos previstos en este Contrato. A la terminación del Contrato por cualquier causa, la Comisionista remitirá a la Comitente todos los activos que pueda tener en su nombre al momento de la terminación, previa deducción de cualquier cantidad que le sea adeudada a la Comisionista.

DÉCIMA: El presente Contrato, y los documentos y/o contratos que formen parte integral del mismo, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Venezuela. “Cualquier controversia que guarde relación directa o indirecta con este contrato, será resuelta mediante arbitraje de derecho, en la ciudad de Caracas, en idioma español, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA, por un árbitro nombrados conforme a ese Reglamento. Los árbitros podrán dictar medidas cautelares, [inclusive antes de que quede constituido el Tribunal Arbitral que conocerá el fondo de la controversia]. El Laudo arbitral será motivado y será objeto de la presentación previa prevista en el Reglamento. Las partes inequívocamente consienten en el arbitraje como único medio de resolución de conflictos, en exclusión absoluta de la jurisdicción del Poder Judicial; y declaran que han consultado con abogados calificados y expertos el contenido de esta cláusula, que la entienden plenamente, y que tienen plena capacidad legal para celebrarla. Las personas naturales que firman este Contrato a nombre de una persona jurídica aseveran y garantizan, a título personal, que tienen plenas facultades para obligar al arbitraje a su representada.

DÉCIMA PRIMERA: El cumplimiento conforme a este Contrato (distinto a los pagos que requieran ser realizados por cualquiera de las Partes) se excusará en la medida en que sea impedido o retrasado por incendio, inundación, explosión, avería inevitable de la maquinaria, amplia falsificación del producto por parte de terceros, actos o regulaciones gubernamentales, guerra, huelgas laborales, escasez o falta de disponibilidad de materiales no originada por negligencia de la parte afectada, cualquier caso fortuito o por cualquier otra circunstancia similar de cualquier naturaleza que exceda razonablemente el control de la parte así excusada, y siempre que esta haya utilizado diligencia razonable para evitar tal circunstancia y a fin de aminorar sus efectos y tome todas las acciones que pueda para cumplir tanto como sea posible con los términos del presente Contrato. La Parte afectada notificará inmediatamente por escrito a la parte no afectada sobre el supuesto de fuerza mayor y la duración probable del retraso. En el caso de que un supuesto de fuerza mayor impida el cumplimiento durante más de dos (2) meses, la otra parte tendrá derecho a terminar este Contrato en su totalidad. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por cualesquiera daños directos, indirectos, consecuenciales, incidentales, especiales, punitivos o ejemplares que surjan o se relacionen con la suspensión o terminación de cualquiera de las obligaciones o responsabilidades conforme a este Contrato por causa de un supuesto de fuerza mayor.

DÉCIMA SEGUNDA: Ninguna renuncia o modificación del presente Contrato será efectiva, a menos que sea por escrito y firmado por la parte o partes que busca ser vinculada por la misma. El presente documento constituye la totalidad del convenio entre las Partes relacionado con el mismo, y sustituye todos los convenios anteriores, tanto orales como escritos entre las partes, en relación con el objeto del mismo. Las Partes tienen la intención de que todas las disposiciones del presente documento sean ejecutables al máximo alcance permitido por las leyes de la República de Venezuela. En tal sentido, en caso que cualquier Tribunal Arbitral o Tribunal de Jurisdicción Competente dictamine por sentencia definitivamente firme que cualquier disposición del presente documento es ilegal, se considerará que tal disposición ha sido separada del presente documento, permaneciendo todas las otras disposiciones del mismo totalmente vigentes y efectivas.

DÉCIMA TERCERA: El presente Contrato no podrá ser cedido, total o parcialmente, por ninguna de las Partes sin el consentimiento expreso de la otra dado por escrito; pero si se permite tal cesión, la misma será vinculante y obligará a tal cesionario. El presente contrato es estrictamente confidencial entre las partes.

Contrato de Comisión Mercantil

Xxxxxxx, c.a.

Pág. 5 de 5

DECIMA CUARTA. Para todos los efectos de este contrato, cualquier notificación se tendrá por hecha luego que se envíe mediante comunicación que permita constancia de su recepción a cualquiera de las siguientes direcciones:

Si a la Comitente:

Dirección e-mail:

Si al Comisionista:

Gescopa, C.A

Xxxxx Xxxxxx, Xxxx 0, Xx. 6B9, Campo Alegre, Caracas

Telf.: 000 0000000.

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Aten.: Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

El presente Contrato es otorgado en dos (2) ejemplares originales de un mismo tenor y a un solo efecto, en Venezuela, a los

Por GESCOPA, C.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx