Contract

Los presentes Términos y Condiciones de Servicio de Agilent (“Condiciones”), juntamente con la descripción del Servicio aplicable (“Anexo de Servicio”) y las condiciones establecidas en la oferta, regirán el Servicio de Productos y la licencia de actualizaciones de software concedida por Agilent Technologies Spain S.L. (“Agilent”). En caso de conflicto con lo establecido en las presentes Condiciones, prevalecerá el Anexo de Servicio. “Producto” significa el hardware o consumible de Agilent o de un tercero que recibe soporte por parte de Agilent en la forma que se establezca, en su caso, en cualesquiera Anexos de Servicio. “Servicio” significa cualesquiera servicios estándares de soporte de Productos.

1. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES

a) Agilent llevará a cabo la prestación del Servicio de una forma profesional y eficiente. Agilent, en la medida de lo razonable, hará cuanto esté a su alcance para prestar el Servicio de conformidad con la oferta o con el Anexo de Servicio aplicable, y podrá seleccionar subcontratistas cualificados y de prestigio para ejecutar el Servicio.

b) El Producto deberá observar los niveles de revisión actuales especificados, y podrá requerir una certificación de Agilent, a cargo del Cliente, de que el Producto se halla en buenas condiciones de funcionamiento.

c) El traslado del producto podrá originar recargos de Servicio adicionales, tiempos de respuesta del servicio añadidos y, en caso de ser reubicado, su sujeción a disponibilidad.

d) El cliente deberá retirar los productos que no sean objeto del Servicio para permitir que Agilent preste el Servicio, y podrá incurrir en gastos adicionales por cualesquiera trabajos añadidos que se causen.

e) El Servicio no cubre los daños, defectos o anomalías causados por: el uso de soportes, suministros y consumibles que no sean de Agilent; condiciones en el lugar de ubicación de los Productos que no sean conformes con las especificaciones de Agilent; negligencia, uso inadecuado, daños causados por fuego o agua, alteraciones eléctricas, transporte, trabajos o modificaciones realizadas por empleados o subcontratistas que no sean de Agilent, o cualesquiera otras causas que escapen al control de Agilent.

f) El Cliente será responsable de mantener un procedimiento externo al Producto para reconstruir archivos, datos o programas del Cliente perdidos o alterados, y de hacer que esté presente un representante suyo cuando Agilent preste el Servicio en el emplazamiento del Cliente. El Cliente notificará a Agilent, en su caso, el uso del Producto en un entorno que presente un riesgo potencial para la salud. Agilent podrá solicitar al Cliente que realice él mismo el mantenimiento de tal Producto bajo la supervisión de Agilent.

2. PEDIDOS Y CANCELACIONES

a) Todos los pedidos están sujetos a su aceptación por parte de Agilent.

b) Salvo que se indique lo contrario en el Anexo de Servicio, la cancelación está sujeta al consentimiento

previo de Agilent y a las tarifas aplicables, cuyos detalles están disponibles bajo petición.

c) Mediante notificación escrita con 60 (sesenta) días de antelación, Agilent podrá eliminar Productos que dejen de estar incluidos en la oferta de Servicios de Agilent o podrá cancelar un Anexo de Servicio.

3. ENVÍO, RIESGO DE PÉRDIDA Y ACEPTACIÓN

a) El Cliente asumirá todos los gastos derivados de la devolución del Producto al centro de servicio de Agilent. Agilent asumirá los gastos derivados de la devolución del Producto al Cliente mediante los procedimientos de envío convencionales de Agilent.

b) El riesgo de pérdida y de daños en los productos tangibles pasará al Cliente en el lugar mencionado en la oferta o en el documento de confirmación de pedido. La titularidad de los consumibles y piezas utilizados en los Productos de Servicio se transmitirá en el momento del pago completo o de la entrega de dichos consumibles o piezas, lo que ocurra más tarde.

c) La aceptación del Servicio tendrá lugar en el momento de su ejecución.

4. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO

a) Los precios no incluyen ningún impuesto sobre ventas, impuesto sobre el valor añadido o impuestos similares que deba pagar el Cliente.

b) Las condiciones de pago serán las indicadas en la oferta o en el documento de confirmación de pedido y estarán sujetas a modificaciones si las condiciones financieras del Cliente o el historial de pagos así lo justificaren. Agilent podrá suspender la prestación del Servicio si el Cliente no abonara cualesquiera sumas debidas o si incumpliera las obligaciones que le incumben en virtud de este o de cualesquiera otros acuerdos con Agilent si, transcurridos 10 (diez) días desde su notificación por escrito, el incumplimiento no ha sido subsanado.

5. GARANTÍA

a) Agilent sustituirá, sin coste alguno, las piezas defectuosas utilizadas en las reparaciones del Producto que Agilent realice durante un periodo de 90 (noventa) días a contar desde la fecha de la prestación del Servicio.

b) Agilent garantiza las actualizaciones de software contra defectos en los materiales y en la mano de obra que le impidan ejecutar sus instrucciones de programación, siempre y cuando el Software esté

adecuadamente instalado y se utilice en los equipos designados por Agilent. Agilent garantiza que las actualizaciones de software estándar de su propiedad cumplirán en esencia las especificaciones. Agilent no garantiza que las actualizaciones de software funcionen en combinaciones de hardware y software seleccionadas por el cliente ni que cumplan con los requisitos especificados por el Cliente. Agilent no garantiza que las actualizaciones de software funcionarán de forma ininterrumpida ni que estén libres de errores.

c) El Servicio de Agilent podrá contener piezas remanufacturadas que sean equivalentes a las nuevas en su rendimiento.

d) Las garantías anteriores no cubren defectos que tengan su origen en un mantenimiento, instalación, reparación o calibración inapropiados o inadecuados realizados por el Cliente o por terceros no autorizados por Agilent; hardware o software, interfaces o suministros proporcionados por el Cliente o por terceros; modificaciones no autorizadas; uso incorrecto u operación fuera de las especificaciones del Producto; abuso, mal uso, negligencia, accidente, pérdida o daños durante el transporte, o inadecuada preparación del emplazamiento.

e) LAS GARANTÍAS CONTENIDAS EN LAS PRESENTES CONDICIONES SON EXCLUSIVAS Y NO SE ESTABLECE NI SERÁ IMPLÍCITA NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA ESCRITA O VERBAL. AGILENT EXCLUYE DE FORMA EXPRESA LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN.

6. LICENCIAS

Salvo que se incluyan términos de licencia específicos con las actualizaciones de software, cualquier actualización de software para la que se conceda una licencia en virtud de las presentes Condiciones estará sujeta a la licencia subyacente más reciente aplicable.

7. RECLAMACIONES BASADAS EN DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

a) Agilent defenderá al Cliente de cualquier reclamación en su contra que se funde en el hecho de que cualquier producto suministrado en virtud de las presentes Condiciones infringe un derecho de propiedad intelectual, siempre y cuando el Cliente notifique este hecho a Agilent de inmediato y por escrito, y coopere con Agilent en tal defensa, concediéndole el control de la defensa o resolución.

b) En la defensa o resolución de una reclamación basada en la Cláusula 7 a), Agilent correrá con los gastos de defensa legal, de los importes de transacciones liquidatorias y de los daños y perjuicios a los que pueda ser condenado por un tribunal competente. Si tal reclamación fuera previsible, Agilent podrá optar entre modificar o sustituir el producto en cuestión u obtener la oportuna licencia. Si Agilent determinase que ninguna de estas opciones está a su disposición

de forma razonable, Agilent reembolsará al Cliente el precio de adquisición.

c) Agilent no tendrá obligación alguna en el caso de reclamaciones por infracción que tengan su origen en: el cumplimiento o uso por parte de Agilent de los diseños, especificaciones, instrucciones o información técnica del Cliente; las modificaciones realizadas por el Cliente o por terceros; el uso de las actualizaciones de software al margen de las especificaciones o notas de aplicaciones asociadas de Agilent; o el uso del Producto con productos no suministrados por Agilent.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y ACCIONES

a) En ningún caso serán Agilent, sus subcontratistas o sus proveedores responsables de daños y perjuicios especiales, incidentales, indirectos o consecuentes (incluidos los costes de tiempo de inactividad, la pérdida de datos, los costes de restauración o el lucro cesante), independientemente de que tales reclamaciones se fundamenten en un contrato, responsabilidad extracontractual, garantía o cualquier otro fundamento jurídico, incluso habiendo sido Agilent advertido de la posibilidad de tales daños. Esta exclusión es independiente de cualesquiera otras acciones establecidas en las presentes Condiciones.

b) Las limitaciones establecidas en la Cláusula 8 a) anterior no se aplicarán a las reclamaciones por incumplimiento contempladas en la Cláusula 7 anterior, ni a las reclamaciones por lesiones físicas o fallecimiento.

c) Las acciones contempladas en las presentes Condiciones serán las únicas a disposición del Cliente.

9. PERIODO DE VIGENCIA Y RESOLUCIÓN

a) Podrán resolver de forma inmediata un pedido o un Acuerdo de Servicio mediante notificación por escrito,

(a) cualquiera de las partes, debido al incumplimiento de la otra, a menos que esta última subsane el incumplimiento en un plazo de 30 (treinta) días a partir de la notificación por escrito de dicho incumplimiento o

(b) Agilent, si el Cliente no paga las cantidades adeudadas establecidas en la Cláusula 4 b) anterior.

b) Los pedidos o Acuerdos de Servicio quedarán automáticamente resueltos si alguna de las partes se encontrara en situación de quiebra voluntaria o forzosa, se declarara insolvente o no pudiera satisfacer sus deudas a medida que lleguen a su vencimiento, se viera incursa en procedimiento de suspensión de pagos, se le nombrara algún administrador judicial, hiciera cesión de sus activos o cesara en el ejercicio de su actividad empresarial ordinaria.

c) En el momento de la resolución conforme a lo previsto en la Cláusula 9 a) o b), el Cliente abonará a Agilent todos los Servicios prestados, así como los gastos en que haya incurrido Agilent hasta la fecha de la resolución. Si el importe de dichas cantidades fuera inferior a cualesquiera pagos anticipados recibidos por Agilent, ésta reembolsará la diferencia en el plazo de

30 (treinta) días a contar de la fecha de recepción de la factura del Cliente. El Cliente recibirá todos los trabajos que estén en curso que haya pagado.

d) Las disposiciones contenidas en las presentes Condiciones que, por su naturaleza, se extiendan en el tiempo más allá de la resolución de cualesquiera Servicios continuarán en vigor hasta su total cumplimiento.

10. GENERALIDADES

a) A los efectos del desarrollo de las actividades de Agilent en virtud del presente Acuerdo, Agilent procesará los datos personales no confidenciales que se refieran a una persona identificable o que permitan identificarla directa o indirectamente ("Datos Personales") y que estén relacionados con el Cliente, sus empleados, agentes y subcontratistas ("Datos Personales del Cliente"), incluidos, entre otros, nombres, números de teléfono y direcciones de correo electrónico. Agilent almacenará y utilizará los Datos Personales del Cliente de acuerdo con la Declaración de Privacidad de Agilent disponible en xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. El Cliente se asegurará de que la Declaración de Privacidad de Agilent se facilite a sus empleados, agentes y subcontratistas. En el caso de que Agilent acepte procesar datos personales en nombre del Cliente, ambas partes se comprometen a cumplir todas las leyes, reglamentos y códigos de conducta sobre privacidad y protección de datos aplicables, incluyendo, entre otros, los aplicables en el país o países de las partes.

b) GENERAL a. Cuando Agilent trate Datos Personales en nombre del Cliente, a menos que las Partes hayan acordado y ejecutado un Acuerdo de Tratamiento de Datos por separado, se aplicará el Acuerdo de Tratamiento de Datos disponible aquí. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx- agilent/data-processing-agreement

c) A efectos del cumplimiento por parte del Cliente de las presentes Condiciones, el Cliente tratará datos personales no sensibles que se refieran a un empleado particular identificable o que permitan identificar a un individuo directa o indirectamente ("Datos Personales") y que estén relacionados con Agilent y sus empleados ("Datos Personales de Agilent"), incluidos, entre otros, nombres, números de teléfono, dirección de correo electrónico y documentación laboral y de salud y seguridad exigida por ley. El Cliente tratará dichos datos personales de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad.

d) El Cliente no podrá ceder ni transferir un acuerdo de servicio sin el previo consentimiento escrito de Agilent, lo que podrá estar sujeto a los recargos y condiciones correspondientes. Agilent podrá ceder o transferir, previa notificación, sus derechos u obligaciones previstos en las presentes Condiciones o en los Anexos de Servicio aplicables.

e) Las Partes se comprometen a cumplir todas las leyes y normativas aplicables. Agilent podrá suspender el

cumplimiento de sus obligaciones si el Cliente incumpliese cualquiera xx xxxxx o normativas aplicables.

f) Cualquier cliente que exporte, reexporte o transfiera productos, tecnología o información técnica adquirida conforme al presente documento asume toda la responsabilidad en el cumplimiento de todas las leyes y normativas aplicables, entre ellas las vigentes en EE.UU., ("Legislación Aplicable"), y en la obtención de las autorizaciones necesarias para la exportación. El cliente acuerda expresamente no vender ni transferir de otro modo productos, tecnología o información técnica a aquellas empresas o personas que figuren en la Lista de Partes Denegadas (Denied Parties List) y en la Lista de Personas Bloqueadas y Nacionales Especialmente Designados (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), ni a cualquier otro tercero que prohíba la Legislación Aplicable ni destino que restringa la misma, salvo autorización específica del gobierno o los gobiernos correspondientes. Agilent podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones si el Cliente infringiese la Legislación Aplicable. Se puede obtener más información sobre los destinos restringidos en xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.

g) El uso, distribución y revelación de Productos por parte del Gobierno de los Estados Unidos está sujeto a DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software – Derechos sobre software informático comercial), DFARS 252.227-7015 (Technical Data – Commercial Items – Datos técnicos – Artículos comerciales), y FAR 52.227-19 (Commercial Computer Software – Restricted Rights – Derechos restringidos sobre software informático comercial).

h) Los litigios relacionados con las presentes Condiciones se resolverán de conformidad con la legislación española.

i) La nulidad total o parcial de alguna disposición de las presentes Condiciones no afectará a la plena validez y aplicación de resto de las disposiciones.

j) Las presentes Condiciones, así como los Anexos de Servicios adjuntos a las mismas, constituyen la totalidad de lo acordado entre Agilent y el Cliente, y prevalecerán sobre cualesquiera comunicaciones, declaraciones o acuerdos previos celebrados entre las partes, ya sean orales o escritos, relativos a las transacciones que aquí se contemplan. No serán de aplicación condiciones adicionales o diferentes del Cliente.