TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
1. OBJETO DEL CONTRATO
El objeto del Contrato es que el Proveedor venda, suministre, entregue, ceda y transfiera x Xxxxxxxxx los Materiales y/o que ejecute los Servicios indicados en las Condiciones Específicas, en los plazos y condiciones señaladas en la presente Orden de Compra.
2. PRECIO Y FORMA DE PAGO
El Precio total es el que se expresa en las Condiciones Específicas.
Salvo que expresamente se acuerde algo diferente, la naturaleza jurídica del Contrato será la de un contrato a suma alzada, en virtud del cual se ha fijado un precio total, fijo, invariable, que corresponde a la contraprestación única y total que el Proveedor recibirá a cambio de la ejecución correcta y completa del Contrato.
Xxxxxxxxx sólo pagará al Proveedor el precio de los Materiales que hayan sido debida y oportunamente entregados, y de los Servicios que hayan sido debida y oportunamente ejecutados por el Proveedor, y luego de que se cumplan los siguientes requisitos copulativos: (i) que todos los Materiales y Servicios hayan sido recibidos conforme por Xxxxxxxxx, (ii) que Xxxxxxxxx haya emitido la documentación pertinente que permita expresamente al Proveedor facturar; (iii) que el Proveedor haya emitido la factura correspondiente por todos los Materiales y/o Servicios prestados, y que dicha factura haya sido aceptada por Xxxxxxxxx, o las observaciones u objeciones que pudieran existir a la misma hayan sido subsanadas; y (iv) que el Proveedor no tenga ninguna deuda con Xxxxxxxxx.
Xxxxxxxxx realizará dicho pago en los plazos que establezcan los procedimientos internos xx Xxxxxxxxx, los que se contarán siempre desde la fecha de recepción conforme de la factura respectiva o desde la fecha en que se hayan resuelto las observaciones y objeciones a la misma, lo cual en todo caso se realizará dentro de los plazos establecidos en la ley.
La recepción conforme de la factura y la subsanación de objeciones o reparos deberá constar por escrito en comunicación emanada por Xxxxxxxxx con ese propósito.
El pago deberá realizarse cuando se concluya tanto la entrega completa de todos los Materiales como la prestación completa de todos los Servicios, según corresponda, y se haya emitido y aceptado la factura correspondiente y que se hayan cumplido las condiciones anteriores. No se consideran anticipos o pagos parciales o por hitos intermedios. Todo lo anterior, es sin perjuicio de que las Condiciones Específicas establezcan algo distinto.
Ninguna factura, ni siquiera aquellas que hayan sido debidamente emitidas y aprobadas, será actualmente exigible -y por lo tanto carecerán de mérito ejecutivo para su cobro- mientras el Contratista mantenga para con Xxxxxxxxx cualquier deuda, por cualquier concepto, incluso si esa deuda se ha originado con posterioridad a la emisión y/o aprobación de la factura.
El tribunal arbitral referido en el presente documento será plenamente competente para conocer y fallar todas las solicitudes, gestiones, acciones e incidencias que se produzcan en torno a las facturas del Contrato, incluyendo, entre otras, la gestión preparatoria para su cobro
ejecutivo, la acción ejecutiva de cobro de facturas, etcétera.
En cualquier caso, el pago del precio no se habrá devengado si no se cumple con todos los requisitos y condiciones, negativos y positivos, establecidos en esta cláusula.
3. DESCUENTO, RETENCIÓN Y SUSPENSIÓN DE PAGOS
Xxxxxxxxx podrá descontar y retener de los pagos que por cualquier concepto deba efectuar al Proveedor, las sumas que el Proveedor pueda adeudar a sus trabajadores y/o a instituciones previsionales, y pagarlas a los trabajadores del Proveedor, o a las instituciones previsionales, por cuenta del Proveedor. Xxxxxxxxx también podrá descontar y auto pagarse, de la misma manera, los valores que el Proveedor le pueda adeudar por cualquier concepto, o que Xxxxxxxxx haya pagado por cuenta del Proveedor, especialmente por indemnizaciones, intereses, sumas no reembolsadas, etc.
De la misma manera Xxxxxxxxx podrá descontar y auto pagarse cualquier gasto que le suponga un incumplimiento del Proveedor al Contrato o a la ley o normativa aplicable, por lo defectos, deficiencias, alteraciones, incumplimiento de especificaciones técnicas, entrega tardía, entrega de menores cantidades a las solicitadas, y cualquier otro incumplimiento, incluyendo cualquier reparación o reemplazo de los mismos que haya debido hacer por cuenta propia o por terceros, y todo gasto asociado a los mismos.
Asimismo, Xxxxxxxxx tendrá derecho a suspender todos los pagos al Proveedor mientras no acredite el cumplimiento de sus obligaciones laborales y previsionales con los trabajadores que se encuentren o hayan encontrado bajo su dependencia o dirección.
La retención, descuento, auto-pago y suspensión de pagos es un derecho que puede ejercer Xxxxxxxxx en forma unilateral, sin forma de juicio, y sin necesidad de sentencia previa.
4. ENTREGA O EJECUCIÓN Y RECEPCIÓN
El Proveedor deberá entregar los Materiales x Xxxxxxxxx en el lugar que se indique en las Condiciones Específicas. Serán de cargo del Proveedor todos los costos de transporte, de internación, tributarios (salvo el Impuesto al Valor Agregado) y todo riesgo sobre los Materiales hasta la entrega efectiva de los mismos x Xxxxxxxxx en el lugar indicado.
Todos los Materiales y Servicios que provea el Proveedor deberán corresponder exactamente a las especificaciones establecidas por Xxxxxxxxx en los Documentos del Contrato.
Los Materiales deben ser de la mejor calidad y no tendrán ningún defecto. Salvo que se indique lo contrario en las Condiciones Específicas o en otros documentos del Contrato, los Materiales serán nuevos.
Los Materiales serán enviados y entregados con el embalaje y empaque especificado en la Orden de Compra y otros documentos del Contrato, y en todo caso deberán ser los adecuados para el envío en consideración a las condiciones de transporte y climatológicas del trayecto y del destino final, de manera que los Materiales estén debidamente protegidos de cualquier daño. Las pérdidas o daños en tránsito de cualquier mercadería inadecuadamente embalada serán de cargo exclusivo del Proveedor.
Xxxxxxxxx podrá inspeccionar y analizar los Materiales entregados y/o los Servicios prestados. Si tuviese observaciones sobre los mismos, podrá denegar la recepción. En ese caso, Xxxxxxxxx podrá encargar el reemplazo o la reparación de los Materiales o Servicios defectuosos, incorrectos o desviados de los contratado, a un tercero, a costo del Proveedor, o y, si lo estima conveniente, fijar, o no, un plazo para que el Proveedor subsane los errores, defectos o incumplimientos, por medio del reemplazo o reparación de los Materiales o Servicios defectuosos, incorrectos o desviados de los contratado, en la forma y oportunidad que defina Xxxxxxxxx. En esta última hipótesis, si el Proveedor no realiza el reemplazo o la reparación en la forma y oportunidad establecida por Xxxxxxxxx, ésta podrá encargar dicha reposición o reparación a un tercero, a costo del Proveedor. El Proveedor, en dicho caso, no tendrá derecho a recibir el Precio por dichos Materiales o Servicios, y deberá indemnizar x Xxxxxxxxx todos los costos y gastos derivados de dicho incumplimiento.
La omisión por parte xx Xxxxxxxxx de alguna observación respecto de defectos o incumplimientos del Proveedor no constituirá renuncia a reclamar de los mismos con posterioridad, ni a perseguir la responsabilidad que por ello le quepa al Proveedor.
5. PLAZO DE ENTREGA O EJECUCIÓN
El Plazo de Entrega o de Ejecución de los Materiales o Servicios es el indicado en las Condiciones Específicas. Los plazos señalados son perentorios, fatales, fijos e invariables, y sólo podrán modificarse por acuerdo escrito y formal de las Partes. Ninguna circunstancia podrá considerarse como una modificación tácita de los Plazos de Ejecución o de Entrega.
6. ESTANDAR DE EJECUCIÓN, INDEMNIZACIÓN Y GARANTÍA
La obligación de entregar los Materiales y ejecutar los Servicios que asume el Proveedor en virtud del Contrato es una obligación de resultado. Por lo mismo, para cumplir con el Contrato, al Proveedor no le bastará con desplegar la máxima diligencia esperable para una empresa experta.
El Proveedor responderá por todo y cualquier incumplimiento y/o desviación contractual en que incurra. El Proveedor tendrá la obligación de reparar y/o reponer los Materiales defectuosos o imperfectos o rehacer los Servicios que no se ajusten debidamente al Contrato, como asimismo indemnizar x Xxxxxxxxx por todos los daños y perjuicios derivados de cualquier incumplimiento contractual.
La responsabilidad del Proveedor señalada anteriormente se extenderá a cualquier daño, lesión, enfermedad o muerte de cualquier persona y pérdidas o daños a la propiedad y bienes xx Xxxxxxxxx o de terceros, derivados de cualquier defecto, imperfección o calidad de los Materiales o Servicios, o de cualquier otro acto o hecho del Proveedor (incluyendo a cualquiera de sus empleados o trabajadores suyos o de sus Subcontratistas, o de sus proveedores), bajo el presente Contrato.
El Proveedor garantiza x Xxxxxxxxx que el Contrato será ejecutado en forma debida, entregando los Materiales, y ejecutando los Servicios, sin errores, defectos o fallas de ningún tipo y que los Materiales funcionarán adecuadamente y con un óptimo rendimiento, y que los Servicios serán prestados sin ningún error y defecto y cumplirán con la finalidad para la que han sido contratados, garantía que se otorga en los términos que a continuación se señalan (la “Obligación de Garantía”).
La Obligación de Garantía del Proveedor regirá desde la entrega de los Materiales o la ejecución de los Servicios, y por un plazo de 5 años contados desde la fecha en que los Materiales y Servicios hayan sido debida y completamente recepcionados por Xxxxxxxxx (el “Período de Garantía”). El Periodo de Garantía podrá ser distinto sólo si ello se pacta expresamente en las Condiciones Específicas
Esta Obligación de Garantía implica, entre otros, que los Materiales y equipos tendrán que: (i) funcionar perfectamente conforme a las Especificaciones Técnicas; (ii) mantener durante todo el plazo de garantía y en forma ininterrumpida, el performance o productividad exigido según las bases técnicas; (iii) estar libres de cualquier defecto de diseño, fabricación, funcionamiento, o cualquier otro, y (iv) cumplir con la vida útil mínima establecida.
En el caso de los Servicios, esta Obligación de Garantía implica que los mismos han sido prestados adecuadamente, de acuerdo a las Especificaciones Técnicas, y que los mismos cumplirán la finalidad para la que fueron contratados, sin errores o desperfectos de ningún tipo.
Si se produce o detecta un defecto o desviación del Material o del Servicio durante el Período de Garantía, Xxxxxxxxx podrá encargar el reemplazo o la reparación de los Materiales o Servicios defectuosos, incorrectos o desviados de los contratado, a un tercero, a costo del Proveedor, o y, si lo estima conveniente, fijar, o no, un plazo para que el Proveedor subsane los errores, defectos o incumplimientos, por medio del reemplazo o reparación de los Materiales o Servicios defectuosos, incorrectos o desviados de los contratado, en la forma y oportunidad que defina Xxxxxxxxx. En esta última hipótesis, una vez comunicado el defecto o desviación del Material o del Servicio, el Proveedor tendrá la obligación inmediata de reemplazar o reparar el Material, o de ejecutar los arreglos o reparaciones necesarias en relación al Servicio contratado, a fin de no afectar las operaciones xx Xxxxxxxxx. En el caso de que el Proveedor no diera cumplimiento íntegro y de inmediato a la reposición o reparación de los Materiales o Servicios según lo indicado en la presente cláusula, Xxxxxxxxx tendrá el derecho de encargar dicha reposición o reparación a un tercero, a costo del Proveedor.
El Proveedor deberá soportar la totalidad de los costos que su Obligación de Garantía importe para Xxxxxxxxx, incluyéndose en ello el costo completo que le signifique remplazar, reparar o corregir por sí misma, por sí misma o por un tercero, los errores, defectos o fallas detectados.
Si durante el Periodo de Garantía fuere necesario realizar reparaciones y/o reemplazos por defectos en los Materiales o Servicios, el Periodo de Garantía comenzará a computarse nuevamente, desde cero, a partir de la fecha en que concluyan satisfactoriamente dichas reparaciones y/o reemplazos.
La responsabilidad asumida por el Proveedor en la presente cláusula se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad del Proveedor, conforme a las reglas legales aplicables.
7. MULTA POR ATRASO
Si por cualquier motivo que no sea imputable x Xxxxxxxxx, el Proveedor incumple el Plazo de Entrega o de Ejecución, el Proveedor deberá pagar x Xxxxxxxxx una multa equivalente al 0,3% del Precio del Contrato por cada día de atraso que transcurra hasta la entrega del último de los Materiales y/o la ejecución del último de los Servicios, con un tope máximo mensual del 20% del Precio del Contrato, más IVA;
La multa podrá ser aplicada directamente por el Xxxxxxxxx, sin forma de juicio ni formalidades especiales, descontándola de cualquier pago pendiente o suspendiendo su pago. Xxxxxxxxx podrá imputar dicha multa a cualquier pago que deba hacer al Proveedor, ya sea en virtud del Contrato o de cualquier otra relación que exista entre las Partes.
Lo anterior es sin perjuicio del derecho xx Xxxxxxxxx para demandar, adicionalmente, tanto la ejecución de la obligación principal, como los daños efectivos que cualquier incumplimiento del Proveedor le produzca.
8. OBLIGACIONES DE COOPERACIÓN, Y DE SEGURIDAD, SALUBRIDAD, RESPETO AL MEDIO AMBIENTE Y CALIDAD (HSEC)
8.1. Obligaciones Generales de HSEC
Si el Proveedor debe visitar o ejecutar cualquier obligación del Contrato en dependencias xx Xxxxxxxxx o de un tercero, el Proveedor está obligado a cooperar con Xxxxxxxxx, sus empleados, dependientes y con los demás contratistas o Subcontratistas, propios o no, que se encuentren en el Proyecto o en las dependencias xx Xxxxxxxxx, facilitando el desarrollo de sus respectivos trabajos, y a coordinar su trabajo con Xxxxxxxxx y las demás personas indicadas.
El Proveedor está obligado a seguir todas las instrucciones que le xx Xxxxxxxxx o quien Xxxxxxxxx indique, asistir a las reuniones de coordinación y a cualquier otra reunión a la que se le cite.
El Proveedor deberá mantener el sitio o dependencia libre de toda obstrucción y limpio, debiendo almacenar o desechar oportunamente todos los insumos, equipos o materiales que estén bajo su control.
El Proveedor estará obligado a cumplir con los más altos estándares de Seguridad, Salubridad, Respeto al Medio Ambiente y Calidad (normas “HSEC”) de la industria exigibles a un experto. Entre otras y sin que ello signifique limitación de ninguna especie, deberá cumplir con las siguientes
El Proveedor será responsable de controlar la polución que pudiera ocasionar en virtud del Contrato. Será de responsabilidad, cargo y costo del Proveedor, adoptar todas las providencias que sean necesarias para proteger el medio ambiente en las zonas de ejecución del Contrato y en sus alrededores.
8.2. Obligaciones del Proveedor frente a nuevas exigencias sanitarias
En caso de que, por Ley o por parte de la autoridad, se impongan nuevas medidas sanitarias y/o de seguridad que afecten la ejecución del Contrato, el Proveedor estará obligado a implementar y cumplir íntegramente con dichas medidas, así como con cualquier otra medida sanitaria y/o de seguridad adicional, que sea impuesta por Xxxxxxxxx.
El Proveedor deberá asegurarse de que todos sus trabajadores o empleados cumplan con las nuevas medidas sanitarias y de seguridad impuestas por Ley, por la autoridad o por Xxxxxxxxx, para lo cual, deberá implementar una fiscalización activa del cumplimiento de dichas medidas.
Si el Proveedor infringiera alguna de las nuevas medidas sanitarias y/o de seguridad impuestas por ley o por la autoridad, y esto repercutiera en la imposición de multas por parte de la autoridad x Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx tendrá derecho a que el Proveedor le reembolse el monto
de las multas, las que serán incluidas en el estado de pago siguiente a la fecha de su imposición.
Los mayores costos y los retardos que las nuevas medidas sanitarias o de seguridad puedan causar en la ejecución de las Obras serán íntegramente asumidas por el Proveedor.
La infracción a cualquiera de las disposiciones de esta cláusula 8.2. será considerado un incumplimiento grave del Contrato
9. RESPONSABILIDAD LABORAL DEL PROVEEDOR Y SUBCONTRATACIÓN
El Proveedor será el único responsable del cumplimiento íntegro y oportuno de las normas del Código del Trabajo, xx xxxxx complementarias, leyes sociales, de previsión, de seguros, de enfermedades profesionales, de accidentes del trabajo y demás pertinentes respecto de todos y cada uno de sus trabajadores y de los trabajadores o dependientes de sus Subcontratistas y colaboradores.
El Proveedor será responsable en forma exclusiva del pago oportuno de las remuneraciones, indemnizaciones, desahucios, beneficios y, en general, de toda suma de dinero que por cualquier concepto deba pagarse a su personal, y de todas las leyes sociales que afecten al total de su personal o al de sus Subcontratistas.
Xxxxxxxxx tiene derecho a ser informada respecto de las obligaciones laborales y previsionales del Proveedor en los términos de los artículos 183 C y 183 D del Código del Trabajo. Para este efecto, Xxxxxxxxx podrá requerir dicha información laboral y previsional al Proveedor cuando lo estime necesario, quedando el Proveedor obligado a responder dicha solicitud de información dentro de 3 Días Corridos.
El Proveedor no podrá contratar a ningún Subcontratista, a menos que lo haga con autorización expresa, previa y por escrito xx Xxxxxxxxx, y para los trabajos específicamente indicados en dicha autorización.
La subcontratación de terceros por parte del Proveedor no supondrá relación jurídica ni de cualquier otra clase entre los mismos y Xxxxxxxxx, ni la relevación de la responsabilidad plena del Proveedor frente al Xxxxxxxxx. El Proveedor permanecerá siempre como único y exclusivo responsable de las obligaciones bajo el Contrato frente x Xxxxxxxxx, y por lo tanto no podrá excusarse en forma alguna frente Xxxxxxxxx por incumplimientos de los Subcontratistas, ni aún a pretexto de que Xxxxxxxxx haya autorizado la contratación de los Subcontratistas.
10. FUERZA MAYOR.
Se entiende por fuerza mayor todo evento o circunstancia imprevisible e imposible de resistir, que impide o retrasa el cumplimiento debido y oportuno del todo o de una parte de las obligaciones del Contrato (“Fuerza Mayor”).
Las siguientes hipótesis nunca constituirán causales de Fuerza Mayor:
(a) Eventos climatológicos;
(b) La circunstancia que el Proveedor, sus agentes, trabajadores o demás personas relacionadas con ella, tales como Subcontratistas o asesores y cualquier persona por la que ésta sea responsable en conformidad al Contrato se hayan expuesto al daño, o no haya tomado las medidas que razonablemente hubieran sido necesarias para evitar o mitigar los
efectos de la Fuerza Mayor; y
(c) Las huelgas, paralizaciones y cualquier tipo de conflictos laborales, sean legales o ilegales o las paralizaciones ordenadas por la Autoridad ambiental con motivo de incumplimientos del Proveedor x xx Xxxxxxxxx, según el caso.
(d) Los estados de excepción constitucional, cuarentenas, o cualquier otra medida impuesta por Ley o por la autoridad, o cualquier otro efecto provocado por una enfermedad o por razones sanitarias.
El Proveedor, para no incurrir en xxxx de cumplir sus obligaciones por un evento de Fuerza Mayor, deberá (i) comunicar de inmediato x Xxxxxxxxx la ocurrencia de dicho evento de Fuerza Mayor, (ii) adoptar, a su propio costo, todas las medidas que sean necesarias para evitar o neutralizar los efectos negativos o adversos que eventos de Fuerza Mayor puedan causar x Xxxxxxxxx, al Proyecto y/o al Contrato; y (iii) reanudar la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, de inmediato, tan pronto cese total o parcialmente la Fuerza Mayor.
La ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor en ningún caso podrá dar lugar a un aumento en el Precio del Contrato, así como tampoco a compensaciones de ninguna especie.
11. SUSPENSIÓN O TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO
En cualquier momento, Xxxxxxxxx podrá suspender o poner término unilateralmente al Contrato, o a cualquier parte del alcance del mismo, sin expresión de causa. Para ello bastará con el envío de un aviso escrito al Proveedor que indicará el alcance de la terminación y la fecha en que ésta se hará efectiva.
El Proveedor paralizará la ejecución del Contrato y cualquier actividad en la fecha señalada y cumplirá con todas las instrucciones que Xxxxxxxxx le dirija con motivo de la terminación del Contrato
Producida la suspensión o terminación, el Proveedor sólo tendrá derecho a recibir el pago por los Materiales efectivamente recibidos conforme por Xxxxxxxxx y los Servicios efectiva y correctamente ejecutados hasta la fecha de la terminación del Contrato.
De las sumas antes indicadas, Xxxxxxxxx podrá descontar las que ya hubiere pagado al Proveedor y cualquier otra que éste le adeudare o que Xxxxxxxxx tuviere derecho a compensar o a retener.
El Proveedor no tendrá derecho a cobrar otras cantidades ni conceptos distintos de los expresamente contemplados en esta sección.
12. LEY APLICABLE
La validez, interpretación y cumplimiento del Contrato se regirán por las leyes de la República de Chile. Para los efectos que corresponda y sin perjuicio de lo establecido en la cláusula sobre resolución de controversias, las Partes se entenderán domiciliadas en la ciudad de Santiago.
13. RESPONSABILIDADES XX XXXXXXXXX
Xxxxxxxxx no tendrá responsabilidad alguna respecto del Proveedor diferente a las expresamente establecidas en el Contrato. Por lo tanto, y entre otras, Xxxxxxxxx no será responsable de daño emergente, lucro cesante, daño moral, daños no previstos expresamente en el Contrato.
En cualquier caso, la responsabilidad xxx Xxxxxxxxx frente al Proveedor estará sujeta al límite máximo de un 25% (veinticinco por ciento) del Precio del Contrato.
14. SEGUROS
Todos los contratistas deberán contar con la cobertura de los seguros que se indican en el documento Políticas de Seguros para Contratistas y Proveedores que forma parte integrante del Contrato. Conforme a lo que se indica en dicho documento, algunos de esos seguros serán contratados y pagados por Xxxxxxxxx y otros deberán ser contratados y pagados por el Contratista.
14.1. Seguros Contratados por Xxxxxxxxx
Respecto de los seguros que contratará y pagará Xxxxxxxxx, el Proveedor deberá abstenerse de incluir en su cotización y estados de pago cualquier cargo por concepto xx xxxxxx de seguros. No obstante lo anterior, y en aquellos casos en que el Proveedor tenga seguros que cubran los mismos riesgos que se amparan bajo los seguros provistos por Xxxxxxxxx, los primeros actuarán en forma primaria respecto a los provistos por Xxxxxxxxx. Si la siniestralidad del Proveedor provoca aumentos en los costos del seguro respecto de dicho Proveedor, Xxxxxxxxx podrá traspasar total o parcialmente el referido aumento de costos al Proveedor. En esta hipótesis, Xxxxxxxxx estará facultado para descontar todo el aumento de costo del respectivo seguro, del monto a pagar en los estados de pago pendiente, o bien utilizando para ellos las boletas de garantía, retenciones o cualquier otra garantía con la que cuente Xxxxxxxxx.
14.2. Xxxxxxx contratados por el Proveedor
Por su parte, el Proveedor será responsable de contratar y mantener vigentes durante el plazo de duración del Contrato, todos los seguros que por ley deben ser contratados por él y aquellos que se indican en el documento Políticas de Seguros para Contratistas y Proveedores. Para esos efectos, el Contratista y sus Subcontratistas deberán contratar, con una empresa aseguradora autorizada para operar en Chile, los seguros que se indican en el documento Políticas de Seguros para Contratistas y Proveedores, los que deberán mantenerse vigentes durante todo el período de vigencia del Contrato. Además, Xxxxxxxxx en cualquier momento y a su sola discreción, podrá ordenar al Proveedor la contratación, a cargo del Contratista, de seguros o coberturas adicionales de seguros existentes. La contratación de estos seguros no afectará de ninguna forma las obligaciones y responsabilidades del Proveedor o sus Subcontratistas con respecto al suministro de los Materiales y prestación de los Servicios de acuerdo con el Contrato y la ley, por lo que el Proveedor será responsable y estará obligado, a su costo y cargo, a reparar, subsanar, compensar, indemnizar, efectuar toda acción correctiva y pagar todos los daños, perjuicios, lesiones, muertes, pérdidas o gastos de cualquier tipo que tuviere su origen en la ejecución negligente o culpable del Contrato o de cualquier acción u omisión de su responsabilidad, de la de sus Subcontratistas o de cualquier personal de su dependencia. De esta manera, el Proveedor se compromete desde luego a mantener indemne al Propietario con relación a eventuales demandas o reclamos que puedan intentar en contra xx Xxxxxxxxx. Dicha indemnidad deberá ser interpretada siempre en su sentido más amplio, comprendiendo no sólo el pago de eventuales condenas que pueda sufrir Xxxxxxxxx sino también todos los costos razonables y costas que la misma se vea obligada a afrontar, incluyendo honorarios de los abogados que designe en su defensa.
Cada póliza de seguro de los que deba contratar el Proveedor y los subcontratistas debe ser endosada para renunciar a la subrogación en
contra del Propietario, su sociedad controladora final Xxxxxxxxx Corporation, sus filiales y relacionadas, ejecutivos, directores, trabajadores y cesionarios. El Propietario no puede ser perjudicado por ninguna infracción a las condiciones de los seguros por el Proveedor.
Con excepción de los seguros por Responsabilidad Profesional y los que tengan por objeto la compensación a los trabajadores, el Propietario deberá ser designado como un “Asegurado Adicional” en todas las pólizas que deba contratar el Proveedor y los subcontratistas, entendiéndose que toda obligación establecida para el asegurado (incluyendo, sin limitación, la responsabilidad de pagar primas) será obligación exclusiva del Contratista y no del Propietario.
El Proveedor deberá acreditar al Propietario, antes de iniciar la ejecución del Contrato, y cada vez que sea requerido para ello por el Propietario, que cuenta con todos los seguros que requiere contratar bajo el Contrato y la ley, proveyendo los certificados y renovaciones respectivos en forma aceptable para el Propietario. Sin perjuicio de lo que pueda establecerse en contrario en el Contrato, el Propietario tendrá el derecho de prohibir la entrada del Proveedor y su personal a las instalaciones.
Si el Proveedor incumple sus obligaciones de contratar los seguros requeridos de acuerdo al Contrato, el Propietario no estará obligado a contratar y mantener dichos seguros y los costos, no obstante, podrá hacerlo x xxxxx del Proveedor. En esta última hipótesis, Xxxxxxxxx estará facultado para descontar todo el costo del respectivo seguro, del monto a pagar en los estados de pago pendiente, o bien utilizando para ellos las boletas de garantía, Retenciones o cualquier otra garantía con la que cuente Xxxxxxxxx.
15. DISPOSICIONES VARIAS
Confidencialidad
Los documentos, información y/o datos que entregue Xxxxxxxxx serán confidenciales y no podrán ser revelados por el Proveedor. El Proveedor mantendrá indemne x Xxxxxxxxx de cualquier daño o perjuicio derivado de incumplimientos del Proveedor al respecto.
Integridad Comercial
El Proveedor declara que cumplirá íntegramente la totalidad de las leyes Chilenas. Especialmente se compromete, sin que esta lista pueda considerarse taxativa, a respetar todas las normas tributarias, ambientales y penales, incluyendo el código penal y la ley 21.121, con todas sus modificaciones, las que declara conocer.
El Proveedor declara que ni él ni sus Subcontratistas, empleados, funcionarios, representantes, consultores y proveedores han infringido FCPA, ni ninguna xxx, xxxxx o regulación anticorrupción de la República de Chile o cualquier organismo relacionado con pagos a funcionarios y empleados del gobierno, o asuntos anti soborno o anticorrupción (“Legislación Local Anti-soborno”), y el Proveedor deberá cumplir plenamente con la FCPA y la Legislación Local Anti- soborno, con respecto al objeto de, y sus obligaciones bajo, el presente Contrato, y que hará que sus Subcontratistas, empleados, funcionarios, representantes, consultores y proveedores hagan lo mismo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Proveedor declara que él y sus Subcontratistas, empleados, funcionarios, representantes, consultores y proveedores no han pagado o dado, u ofrecido o prometido pagar o dar, y el Proveedor no pagará o dará u ofrecerá o prometerá pagar o
dar ningún dinero o nada de valor a ninguna autoridad (incluyendo cualquiera que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales,
fiscalizadoras y/o administrativas pertenecientes al Estado de Chile), funcionario o empleado de gobierno, partido político, o candidato para un cargo político (“Receptor del Gobierno”) o a ninguna persona, sabiendo o teniendo razones para saber que todo o una parte de dicho dinero o elemento de valor será pagado o dado, u ofrecido o prometido, en forma directa o indirecta, a cualquier Receptor de Gobierno– con el propósito de obtener una ventaja injusta o influenciar cualquier acto o decisión de un Receptor del Gobierno, o inducir a un Receptor del Gobierno a usar su influencia con el gobierno u organismo relacionado para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de dicho gobierno u organismo y el Proveedor hará que sus empleados, funcionarios, representantes, Subcontratistas, asesores y proveedores hagan lo mismo.
Propiedad Intelectual
El Proveedor deberá cumplir con todas las normas aplicables sobre propiedad intelectual y deberá suministrar Materiales o Servicios respecto de los cuales tenga los derechos de propiedad intelectual e industrial necesarios. Todos los daños que el Proveedor provoque x Xxxxxxxxx por el incumplimiento de esta cláusula deberán ser indemnizados por este, incluyendo demandas o requerimientos de terceros
16. OBLIGACIONES TRIBUTARIAS
Todos los impuestos, cobrados o recaudados en Chile o en cualquier otra parte, en relación con el Precio, deberán ser soportados exclusivamente por el Proveedor.
17. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, ejecución o cualquier otro aspecto del Contrato, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago que se encuentre vigente al momento en que se solicite la constitución del tribunal arbitral. El arbitraje se conducirá en español, estando permitido aportar documentos o antecedentes en idioma español o inglés. El arbitraje será doméstico.
Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. La designación deberá recaer en un árbitro de reconocida experiencia en materias análogas a aquellas que sean objeto de la controversia, que haya actuado como árbitro en al menos 3 arbitrajes similares al objeto de la disputa
El tribunal arbitral tendrá su sede en Santiago de Chile. El juez árbitro fallará en calidad de tribunal de única instancia. Contra sus resoluciones intermedias no procederá recurso alguno, salvo el de reposición, y de aclaración que serán procedentes según las reglas generales. Contra su sentencia definitiva no procederá recurso alguno, salvo los que sean irrenunciables. El tribunal arbitral estará especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.