Términos y condiciones estándares para la venta de productos y servicios de Cytiva
Términos y condiciones estándares para la venta de productos y servicios de Cytiva
PARTE I - Términos y condiciones generales
1 Estructura, formación y términos del contrato
1.1 “Cytiva” es la persona jurídica que opera como parte del grupo de empresas Cytiva y que recibe una solicitud para vender determinados Productos y Servicios a una persona física o jurídica (“Comprador”) tal y como se describe a continuación.
1.2 Salvo que se disponga explícitamente lo contrario en un acuerdo marco de compraventa vinculante aplicable o en otro acuerdo negociado (que, en su caso, se aplicará de conformidad con sus términos), la venta por parte de Cytiva de los Productos y/o Servicios especificados en una orden de compra u otra indicación escrita del deseo del Comprador de adquirir los mismos a Cytiva (la “OC”) está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el presente (estos “Términos”) según se expone a continuación:
a) Las disposiciones de esta Parte I se aplican en relación con todas las ventas de Productos y/o Servicios;
b) Las disposiciones de la Parte II se aplican (además de las de la Parte I) en relación con todas las ventas de Productos (y la prestación de Servicios auxiliares a dichas ventas);
c) Las disposiciones de la Parte III se aplicarán (además de las de las Partes I y II) en relación con todas las ventas de Equipo de la Parte III;
d) Las disposiciones de la Parte IV se aplican (además de las de las Partes I y II) en relación con todas las ventas de Productos de cultivo celular; y
e) Las disposiciones de la Parte V se aplican (además de las de la Parte I) en relación con todas las ventas de Servicios de reparación y mantenimiento.
1.3 En caso de incoherencia entre las disposiciones de diferentes Partes, prevalecerá la disposición de la Parte con numeración más alta.
1.4 Al cursar una OC, el Comprador realiza una oferta para adquirir los Productos y Servicios especificados, en virtud de los presentes Términos, consistente en: (a) una lista de los Productos y/o Servicios que el Comprador desea adquirir; (b) la cantidad de cada uno de los Productos y/o Servicios solicitados; (c) la(s) fecha(s) de entrega solicitada(s) para los Productos; (d) la fecha de inicio solicitada y la duración de cualesquiera Paquetes de servicios cubiertos por la OC; (e) el precio unitario de cada uno de los Productos y/o Servicios solicitados; (f) la dirección de facturación; y (g) el lugar de entrega; todo ello tal y como se especifica en la OC, ((a) a (g) inclusive son los “Términos básicos de la OC”), junto con (h) cualesquiera términos comerciales adicionales (los “Términos de la cotización”) especificados en cualquier cotización o propuesta pertinente y coincidente proporcionada por Cytiva al Comprador antes de la presentación de la OC y que sea válida en la fecha de recepción de la OC por parte de Cytiva (la “cotización”), y en ningunos otros términos.
1.5 En la medida en que la OC del Comprador incluya una oferta para adquirir una o más suscripciones a Productos de nube y (en su caso) servicios asociados, dicha oferta (y cualesquiera contratos posteriores) se considerará (i) independiente de la oferta descrita en la Sección 1.4 y (ii) sujeta exclusivamente a los términos y condiciones establecidos en los Términos de servicio de Cytiva para los Productos de nube (y los términos específicos del producto aplicables) puntualmente, disponibles en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 Solo se considerará que Xxxxxx ha aceptado la oferta de compra del Comprador cuando se expida la correspondiente Confirmación del pedido, momento en el cual entrará en vigor un contrato de venta por parte de Cytiva y de compra por parte del Comprador para los Productos y/o Servicios especificados, que constará de lo siguiente:
a) la Confirmación del pedido;
b) los Términos de la cotización;
c) los presentes Términos;
d) los Términos básicos de la OC;
(conjuntamente, el “Contrato”). En caso de incoherencia entre los documentos
anteriores, prevalecerán unos sobre otros según el orden indicado.
1.7 El Contrato comprende la totalidad del acuerdo entre las Partes, y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, cláusulas, garantías y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto de manera escrita como oral. Cualesquiera términos y condiciones adicionales, diferentes o incoherentes, contenidos o referenciados en la OC o en cualquier otro documento o comunicación facilitada por el Comprador en cualquier momento a Cytiva, no serán de aplicación y quedan rechazados por el presente.
1.8 Siempre que estos Términos estén redactados en el idioma local del Comprador, dicha versión en el idioma local prevalecerá sobre la versión en inglés en caso de conflicto.
2 Cotizaciones
2.1 Todas las cotizaciones presentadas por Xxxxxx para el suministro de Productos y/o Servicios son válidas durante el período especificado en la cotización o, en caso de no especificarse ninguno, durante sesenta (60) días desde la fecha de presentación de la cotización.
2.2 Todos los importes de las cotizaciones presentadas por Xxxxxx se expresan sin incluir los Impuestos indirectos.
3 Interpretación
En los presentes Términos:
3.1 “Filial” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla (mediante la titularidad del capital social o del poder legal para dirigir o causar la dirección de la gestión), está controlada por, o encuentra bajo control común con una Parte.
3.2 “Equipo de llenado aséptico” significa Equipo comercializado por Cytiva para aplicaciones de llenado aséptico, incluidas las líneas de productos SA25 y Microcell.
3.3 “Visita de calibración” significa una visita al emplazamiento del Comprador por parte de Cytiva o su Representante para prestar servicios de calibración cubiertos por un Paquete de servicios en relación con el Equipo cubierto.
3.4 “Producto(s) de cultivo celular” designa los sueros, medios (líquidos y en polvo), microportadores y reactivos utilizados para el cultivo de células de mamíferos, reactivos y líquidos de proceso estériles y combinaciones de los mismos con utilización por separado o conjunta, destinados al uso en la industria biofarmacéutica y ofrecidos por Cytiva, incluidos los indicados en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx y todos los productos de la marca HyClone®.
3.5 “Producto de nube” significa cualquier software ejecutado en equipos pertenecientes a o controlados por Cytiva o sus Filiales, cuyo acceso se proporciona a través de Internet como un servicio de software.
3.6 “Equipo cubierto” tiene el significado que se le asigna en la Sección 40.2.
3.7 “Productos de cultivo celular personalizados” significa Productos de cultivo celular fabricados según las Especificaciones (o mediante procesos) proporcionadas por o acordadas con el Comprador y/o empleando Componentes especificados.
3.8 “Equipo personalizado” designa todo Equipo fabricado según las Especificaciones (o mediante procesos) proporcionadas por o acordadas con el Comprador (excepto cuando dichas Especificaciones se refieran exclusivamente a la configuración de Equipo comercializado por Cytiva) y/o empleando Componentes especificados y que carezcan de número de artículo en el catálogo de Cytiva.
3.9 “Productos personalizados” son (i) Bienes fabricados según las Especificaciones (o mediante procesos) proporcionadas por o acordadas con el Comprador y/o empleando Componentes especificados (incluyendo, para evitar dudas, Productos de cultivo celular personalizados) y (ii) Equipo personalizado.
3.10 “Entregado” significa, con respecto a cada unidad de Productos pedida en virtud del Contrato, que Xxxxxx ha completado sus obligaciones bajo el Contrato en relación con la entrega de los mismos al Comprador (o, en su caso, a su recogida por o en nombre de éste).
3.11 “Equipo” designa todos los artículos de naturaleza capitalizable, incluyendo instrumentos, ordenadores, impresoras y accesorios no fungibles, comercializados por Cytiva puntualmente (e incluyendo Equipo de la Parte III).
3.12 “Pruebas de aceptación en fábrica” o “FAT” designa las pruebas previas a la entrega que el Comprador efectúa para confirmar que el Equipo cumple los Criterios de verificación antes de la entrega.
3.13 “Bienes” son todos los artículos (distintos del Equipo y el Software), incluidas piezas de repuesto, consumibles, sustancias químicas y Productos de cultivo celular, comercializados por Cytiva puntualmente.
3.14 “Impuestos indirectos” se refiere a cualquier impuesto sobre el valor añadido, impuesto de venta y uso, impuesto sobre bienes y servicios, e impuestos similares.
3.15 “Instalación” designa el desembalaje y montaje o supervisión del montaje del
Equipo (según corresponda) por parte de Xxxxxx.
3.16 “Uso previsto” significa, en relación con cada Producto, su uso previsto especificado en el Contrato, en el catálogo de Cytiva y/o en el Producto y/o la documentación adjunta y/o según se indique por escrito al Comprador.
3.17 “Versión de mantenimiento” es cualquier versión del Software proporcionada por Xxxxxx que corrija fallos, añada funcionalidad o modifique, parchee o actualice de cualquier otro modo el Software, pero que no constituya una versión totalmente nueva.
3.18 “Producto sanitario” significa cualquier Producto que haya sido aprobado para su venta como producto sanitario por una autoridad gubernamental competente, como la Agencia de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos o la Agencia Europea de Medicamentos.
3.19 “Software sin coste” designa cualquier Software proporcionado por Xxxxxx al Comprador sin cobrarle ninguna tarifa por dicho Software, incluido, entre otros, todo Software beta, de prueba, de ensayo, de estudiante, prototipo, de formación, de evaluación, de actualización, final o cualquier otro, con la excepción de todo Software que se instale en, o sea necesario para utilizar, cualquier Equipo suministrado en virtud del Contrato.
3.20 “Confirmación del pedido” es una confirmación por escrito de la aceptación por parte de Xxxxxx de la oferta de compra del Comprador descrita en la Sección 1.4, presentada por Xxxxxx, incluyendo un documento titulado “Confirmación del
pedido”, un correo electrónico o una notificación que confirme la creación de una “orden de trabajo” en respuesta a una OC de Servicios o, cuando la OC ataña únicamente a la compra de Servicios de reparación y mantenimiento, una copia de la documentación del Paquete de servicios correspondiente.
3.21 “Equipo de la Parte III” significa Equipo, Sistemas y Equipos de llenado aséptico
personalizados.
3.22 “MP” designa una visita al emplazamiento del Comprador por parte de Xxxxxx o su Representante para realizar tareas de mantenimiento cubiertas por un Paquete de servicios en relación con el Equipo cubierto.
3.23 “Productos” son todos los Bienes, Equipos y Software.
3.24 “Servicios de reparación y mantenimiento” se refiere a la reparación, el mantenimiento, la asistencia técnica y/u otros servicios del Equipo cubiertos por un Paquete de servicios.
3.25 “Representantes” designa, en relación con una Parte, los apoderados, directores, empleados, contratistas, representantes, consultores y agentes de dicha Parte.
3.26 “Lugar de prestación del servicio” significa el emplazamiento del Comprador o
cualquier otro lugar no controlado por Cytiva.
3.27 “Paquete de servicios” tiene el significado que se le asigna en la Sección 40.1;
3.28 “Servicios” significa gestión de proyectos, integración, consultoría, formación, instalación, pruebas, reparación, calibración, validación, mantenimiento preventivo, asistencia técnica, reubicación, actualización y otros servicios (incluidos los Servicios de reparación y mantenimiento) que Cytiva prestará en virtud del Contrato.
3.29 “Pruebas de aceptación en emplazamiento” o “SAT” designa las pruebas realizadas por Xxxxxx tras la entrega para confirmar que el Equipo cumple los Criterios de verificación. No incluye IQ/OQ, que solo se incluye en el Contrato si se especifica expresamente.
3.30 “Software” designa todo código, programa informático o software que sea propiedad o esté bajo el control de Xxxxxx (o de cualquiera de sus Filiales que ejerzan actividades comerciales como Cytiva), incluyendo cualquier documentación pertinente y/o cualquier Versión de mantenimiento (pero excluyendo todo Software de terceros) que se proporcione al Comprador ya sea:
(i) en virtud del Contrato; o (ii) en relación con la Instalación o el funcionamiento del Equipo.
3.31 “Especificaciones” designa la descripción técnica y/o funcional y/o el conjunto de requisitos y/o el diseño relativo a un Producto que Cytiva publica y/o (en la medida en que sea aplicable) acuerda por escrito con el Comprador.
3.32 “Componentes especificados” son materias primas, componentes y/o elementos de equipo que el Comprador suministra o solicita a Cytiva que obtenga de Terceros para ser (i) utilizados en la fabricación o el ensamblaje de Productos personalizados o bien (ii) suministrados como parte de un Sistema.
3.33 “Sistema” significa una combinación de dos o más elementos de Equipo pedidos bajo el mismo Contrato, que (i) se venden conjuntamente como una “solución” o bien (ii) incluyen al menos un elemento de Equipo personalizado o Equipo de llenado aséptico.
3.34 “Criterios de verificación” son los criterios de funcionamiento generales (y/o, en la medida expresamente acordada por escrito con respecto a los Equipos o Sistemas personalizados, cualquier criterio específico) que Xxxxxx aplica para evaluar la conformidad del Equipo con sus Especificaciones.
3.35 “Tercero(s)” designa cualesquiera personas distintas de Cytiva o sus Filiales que
integren el grupo de empresas que operan bajo la marca Cytiva.
3.36 “Software de terceros” designa todo código, programa informático o software
que sea propiedad o esté bajo el control de un Tercero.
3.37 “Período de garantía” significa, en relación con cada una de las garantías indicadas en la Sección 12, la duración de la pertinente garantía especificada (o, si es diferente, cualquier otra duración especificada en el Contrato).
3.38 Las referencias a una “Parte” o las “Partes” significan una parte o las partes (o sus cesionarios autorizados) que suscriben el Contrato.
3.39 Las referencias a los términos “incluir”, “incluyendo” o “incluido(a)” significarán
inclusión sin limitación.
4 Cancelación y devoluciones
4.1 El Comprador no podrá cancelar, modificar o (salvo según se especifique expresamente en este documento) rescindir el Contrato, ni retrasar, aplazar o cambiar las entregas (incluidas las fechas de entrega notificadas por Xxxxxx) en virtud del Contrato, ni devolver ningún Producto (cada caso, una “Reducción del contrato”), sin el previo consentimiento expreso y por escrito de Cytiva. Dicho consentimiento podrá ser denegado a la entera discreción de Xxxxxx y solo se concederá con la condición de que el Comprador pague todas las tasas, cargos y/o costes que Cytiva determine como aplicables a resultas de dicha Reducción del contrato, incluyendo todas las tasas de rescisión/cancelación, tarifas de reposición de existencias, tasas de almacenamiento, cuotas de seguro y gastos de transporte.
5 Precio
5.1 Conforme al resto de esta Sección 5, el precio que el Comprador deberá abonar por (i) el/los Producto(s) y/o Servicios (el “Precio”) y (ii) la entrega de los Productos (“Envío y manipulación”) en virtud del Contrato ((i) y (ii)
conjuntamente, el “Precio del contrato”) será el especificado en la Confirmación
del pedido.
5.2 A menos que se especifique expresamente por escrito, el Precio no incluye la Instalación ni ningún otro servicio y, en caso de que el Comprador requiera alguno de estos servicios, Xxxxxx podrá cobrar honorarios según su tarifa vigente por cualesquiera Servicios prestados.
5.5 El Precio de los Productos incluye su envío estándar (como se describe en xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Cytiva se reserva el derecho a aplicar gastos de Envío y manipulación por envío no estándar (también según se describe en xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). En el caso de los Productos de cultivo celular, dichos gastos de Envío y manipulación se pueden calcular e incluir en la factura de Cytiva al realizar el envío desde las instalaciones de Cytiva.
6 Entrega
6.1 Los Términos de entrega se interpretarán de acuerdo con la última edición de Incoterms.
6.2 A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, los Productos se entregarán DAP (Incoterms) si la dirección de envío del Comprador se encuentra en EE. UU., Puerto Rico o Canadá; o CIP (Incoterms) con todos los demás destinos de envío. Cualesquiera que sean los términos de entrega aplicables, el Comprador será responsable de abonar los gastos añadidos de Envío y manipulación de Cytiva de acuerdo con el Contrato.
6.3 Cualesquiera fechas de entrega o fechas de envío especificadas en la OC son solo fechas solicitadas y Xxxxxx no tendrá obligación alguna de cumplirlas. Cytiva notificará puntualmente al Comprador las fechas aplicables previstas para el envío y/o la entrega de los Productos.
6.4 Cytiva podrá realizar envíos parciales de Productos al Comprador y enviar los Productos a medida que estén disponibles.
6.5 Se considerará que la entrega por parte de Cytiva de hasta un +/-10% de la cantidad de Productos de cultivo celular personalizados y/o Bienes de membrana vendidos por longitud pedidos en virtud del Contrato (o con entrega acordada en un solo lote) satisface las obligaciones contraídas por Xxxxxx al respecto en el Contrato. Cytiva deberá facturar al Comprador (y el Comprador deberá abonar) la cantidad real de tales Productos entregados.
6.6 Cytiva tomará las medidas comercialmente razonables para evitar retrasos de entrega de los Productos sobre la(s) fecha(s) de entrega notificada(s) por Xxxxxx. El incumplimiento de la entrega para la fecha especificada no podrá ser motivo de cancelación, rescisión o aplicación de penalizaciones o abonos, ni Xxxxxx será responsable de ninguna pérdida o daño resultante de retrasos en la entrega.
6.7 El Comprador no podrá negarse a aceptar la entrega de los Productos ofrecidos de conformidad con el Contrato.
7 Facturación y pago
7.1 Sin perjuicio del derecho de Xxxxxx a presentar facturas al Comprador por los importes adeudados según se especifique o se prevea en el Contrato, Xxxxxx podrá presentar facturas por los Productos al realizar el envío.
7.2 El Comprador deberá pagar todas las cantidades facturadas que adeude a Cytiva:
(i) íntegramente y sin compensación; (ii) en la divisa facturada; (iii) mediante transferencia electrónica a la cuenta especificada en la factura de Cytiva, y (iv) (conforme a la Sección 7.4) dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura de Cytiva.
7.3 Si no se ha abonado algún importe a Cytiva a su vencimiento en virtud del Contrato, Cytiva podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener en virtud del Contrato o de la legislación aplicable: (i) suspender el cumplimiento y/o cancelar cualesquiera de sus obligaciones pendientes en virtud del presente; y/o (ii) cobrar al Comprador (y el Comprador deberá pagar) intereses sobre todas las sumas vencidas al tipo menor entre (A) el 1,5% mensual y (B) el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, calculado diariamente y compuesto mensualmente. El Comprador deberá reembolsar a Cytiva todos los gastos incurridos para cobrar cualquier pago atrasado, incluidos honorarios razonables de abogados.
7.5 Cytiva podrá compensar cualquier importe que le adeude el Comprador con cualquier pago que Xxxxxx adeude al Comprador.
7.6 Para atenuar el riesgo de fraude bancario, el Comprador deberá confirmar verbalmente cualquier transferencia bancaria o instrucciones de envío nuevas o
modificadas que reciba de Xxxxxx (o supuestamente de Xxxxxx) llamando a Xxxxxx y hablando con un representante de cuentas por cobrar antes de enviar o transferir cualquier suma siguiendo las nuevas instrucciones. Xxxxxx confirmará al Comprador si es correcta la información relacionada con la transacción pertinente. Ambas Partes acuerdan que concederán un período de xxxxxx xx xxxx
(10) días entre el momento en que notifiquen a la otra Parte los cambios en las instrucciones de envío o transferencia bancaria y el momento en que exijan la realización de los pagos para que puedan verificarse dichos cambios.
8 Impuestos
8.1 Todos los pagos que el Comprador deba efectuar a Cytiva en virtud del Contrato se indican sin incluir los Impuestos indirectos.
8.2 En el caso de que se adeuden Impuestos indirectos en virtud de cualquier ley, reglamento u otra norma aplicable, Cytiva cobrará los mismos junto con cualesquiera otros importes adeudados y el Comprador deberá abonarlos luego de la recepción de una factura válida (tal y como exija la administración tributaria pertinente) emitida por Cytiva.
8.3 Cytiva solo emitirá facturas sin incluir los Impuestos indirectos pertinentes si el Comprador presenta a Cytiva un certificado de exención íntegra y correctamente cumplimentado (u otra documentación exigida por la legislación pertinente) junto con la OC. Si dicha documentación de exención se facilita a Cytiva con posterioridad a la OC, Cytiva proporcionará los pertinentes créditos fiscales al Comprador una vez que Xxxxxx haya recibido de la correspondiente administración tributaria la prestación pertinente por cualesquiera Impuestos indirectos previamente abonados que estén sujetos a la documentación de exención.
8.4 El Comprador deberá reembolsar a Cytiva, con prontitud tras su notificación por escrito, todos los Impuestos indirectos que cualquier administración tributaria exija a Cytiva debido a que el Comprador haya cumplimentado incorrectamente la documentación de exención, más los intereses y/o sanciones correspondientes.
8.5 Cada una de las Partes es responsable de los impuestos sobre bienes muebles o bienes inmuebles que la Parte posea o arriende, de los impuestos sobre franquicias y baja fiscalidad para sus actividades económicas, y de los impuestos basados en sus ingresos netos o ingresos brutos.
8.6 Todos los pagos serán efectuados íntegramente por el Comprador, libres de toda deducción (incluidas las retenciones en origen). En caso de que la ley exija alguna de dichas retenciones o deducciones, el Comprador deberá elevar al íntegro los importes adeudados en virtud por el presente para que los pagos previstos en el Contrato se abonen íntegramente de forma que Cytiva se encuentre en la misma situación que si no se hubiera producido ninguna retención o deducción.
El Comprador proporcionará a Cytiva en el plazo de un (1) mes recibos oficiales exactos de la institución gubernamental correspondiente por todos los impuestos deducidos o retenidos.
9 Servicios
9.1 Cytiva prestará los Servicios que se establezcan expresamente en el Contrato durante el horario laboral normal, salvo que se especifique lo contrario en el Contrato. La prestación por parte de Xxxxxx (a petición del Comprador) de (i) servicios adicionales o (ii) Servicios fuera de dicho horario se cobrará según la tarifa vigente de Cytiva en ese momento, incluyendo los cargos por horas extraordinarias, si procede, y será adicional a los cargos estipulados en el Contrato.
9.2 Cytiva podrá cobrar al Comprador sus tarifas estándar de mano de obra por el tiempo de trabajo relacionado con la capacitación en línea o presencial, la preparación y presentación de documentación y la realización de tareas administrativas (que excedan de 30 minutos en total) que el Comprador requiera para la prestación de Servicios por parte de Cytiva, así como por el tiempo de espera de los Representantes de Cytiva en el Lugar de prestación del servicio.
9.3 Cualquier obligación de Cytiva de prestar Servicios en un Lugar de prestación del servicio está sujeta a que el Comprador proporcione un entorno adecuado, seguro y libre de peligros para los Representantes de Cytiva que presten dichos Servicios de conformidad con la legislación aplicable.
9.4 El Comprador deberá (i) permitir y facilitar el acceso de los Representantes de Cytiva al Lugar de prestación del servicio durante el horario laboral normal con el fin de cumplir con las obligaciones de Xxxxxx en virtud del Contrato; (ii) presentar las declaraciones de salud y seguridad cumplimentadas cuando Xxxxxx lo solicite;
(iii) proporcionar a los Representantes de Cytiva que trabajen en el Lugar de prestación del servicio información por escrito sobre los peligros relevantes y los procedimientos de seguridad, así como una lista de todos los materiales peligrosos (por ejemplo, amianto, plomo o mercurio) presentes en o cerca del Lugar de prestación del servicio con los que dichos Representantes puedan entrar en contacto, junto con las correspondientes fichas de datos de seguridad, y (iv) será responsable de tomar todas las medidas necesarias para reducir, eliminar y/o subsanar adecuadamente cualesquiera condiciones o materiales peligrosos en el Lugar de prestación del servicio, incluyendo la eliminación de sangre, fluidos corporales y otros materiales potencialmente infecciosos de todos los equipos relevantes para los Servicios.
9.5 A menos que se acuerde lo contrario por escrito o lo exija la ley, (i) el Comprador será responsable de la correcta gestión, almacenamiento y eliminación de todos
los residuos relacionados con el Servicio y (ii) la obligación de Cytiva de retirar los residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE) no incluye la habilitación de acceso físico al equipo, la desinstalación, el desacoplamiento, la desinfección, el uso de grúas/elevadores, el transporte a una zona de carga a nivel del suelo o a una rampa, el embalaje, o cualquier otra actividad similar relacionada; y el Comprador realizará dichas actividades asumiendo los costes cuando y como sea necesario.
9.6 Cuando así lo requiera Cytiva (o la legislación aplicable), el Comprador pondrá a su disposición al menos una (1) persona debidamente cualificada que pueda garantizar la seguridad de los Representantes de Cytiva en todo momento durante la prestación de los Servicios en el Lugar de prestación del servicio.
En caso de no disponer dicha persona, Xxxxxx se reserva el derecho de cobrar al Comprador la presencia de otra persona de Xxxxxx conforme a la lista de precios de Cytiva vigente en ese momento. Los Representantes de Xxxxxx podrán suspender la prestación de los Servicios y desconectar cualquier equipo relevante si consideran que existe un riesgo para su seguridad o su salud.
9.7 El Comprador proporcionará a los Representantes de Cytiva en el Lugar de prestación del servicio los medios razonablemente necesarios para poder prestar los Servicios, incluyendo red eléctrica, espacio de trabajo, iluminación, agua, una línea telefónica e Internet.
9.8 El Comprador obtendrá (a su propia xxxxx) las aprobaciones y/o licencias adecuadas para que Cytiva pueda utilizar el software de servicio, la documentación y demás información de propiedad del Comprador y/o de cualquier Tercero razonablemente necesaria para que Cytiva pueda prestar los Servicios.
9.9 Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad previstas en la Sección 15, Cytiva tendrá derecho a recopilar datos de funcionamiento y uso del Producto durante la prestación de los Servicios y a utilizarlos libremente, incluso con fines de desarrollo de productos/servicios, evaluaciones comparativas e iniciativas de calidad. Todos los datos recopilados por Xxxxxx se utilizarán de conformidad con la legislación aplicable.
9.10 El Comprador se asegurará de que sus Representantes cumplan todas las normas y procedimientos aplicables mientras se encuentren en las instalaciones de Cytiva.
10 Asistencia de acceso remoto
10.1 El Comprador reconoce que la capacidad de Cytiva para proporcionar asistencia de acceso remoto y/o servicios de monitorización proactiva, ya sea incluidos con los Productos o adquiridos por separado por el Comprador, depende de que el Comprador permita y habilite a Cytiva para conectarse (y mantener dicha conexión) a los Productos pertinentes de forma remota según sea necesario.
10.2 La asistencia remota, cuando esté disponible, se prestará por vía telefónica y/o mediante servicios de comunicación en línea y/o aplicaciones de control durante el horario laboral habitual de la oficina de Cytiva responsable de la prestación de los Servicios (salvo que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato). Si se requiere un experto en la materia y no está disponible de inmediato, Xxxxxx tomará las medidas comercialmente razonables para solucionarlo cuanto antes.
11 Software
11.1 General. Existe determinado Software sujeto a acuerdos de software adicionales, licencias y/u otros términos específicos del producto, tal y como Cytiva pueda identificar por escrito, incluso en la Cotización, en el sitio web de Cytiva o en la documentación que acompaña a dicho Software (“Términos específicos”), que prevalecerán sobre cualquier disposición contradictoria establecida en estos Términos.
11.2 Software de terceros. El Comprador acepta y entiende que: (a) su derecho a utilizar cualquier Software de terceros suministrado por Xxxxxx en virtud del Contrato está sujeto a los términos de licencia aplicables a dicho Software de terceros (y el Comprador deberá ejecutar [según sea necesario] y cumplir con los mismos); y (b) las garantías e indemnizaciones establecidas en el Contrato no serán de aplicación al Software de terceros.
11.3 Licencia no constitutiva de venta. El Comprador acepta que Xxxxxx concede una licencia (no efectúa una venta) del Software al Comprador, y que cualesquiera referencias a “comprar”, “adquirir”, “vender” o similares relativas al Software tienen el significado de “conceder una licencia”. Xxxxxx se reserva todos los derechos sobre el Software y en virtud del Contrato no se transfiere ninguna propiedad, titularidad o interés sobre el mismo, salvo las licencias concedidas explícitamente por el presente.
11.4 Concesión. Por el presente, Xxxxxx concede al Comprador una licencia no exclusiva, no sublicenciable y no transferible para utilizar el Software en forma de código objeto solamente con el único fin de que el Comprador utilice el Software para sus propios fines empresariales normales internos y para el funcionamiento del Equipo al que corresponde (en su caso). Esta licencia se cancelará:
a) automáticamente, si el Comprador incumple la Sección 11.5 o no paga cualquier importe adeudado relativo al Software (o cualquier Equipo relacionado);
b) al final de cualquier término o período de la licencia según lo establecido en el Contrato;
c) para el Software sin coste, en cualquier momento previa notificación por escrito al Comprador por parte de Xxxxxx a la entera y absoluta discreción de Xxxxxx (sin necesidad de causa alguna);
d) cuando cese la posesión legal por parte del Comprador de cualquier Equipo (que tenga cualquier Software incorporado o necesario para que el Equipo funcione); o
e) por rescisión del Contrato,
y, al cancelarse esta licencia, el Comprador deberá dejar de utilizar inmediatamente el Software y (conforme a las instrucciones de Cytiva) deberá devolver y/o borrar el Software (y todas sus copias).
12 Garantías
12.1 Las Secciones 12.2 a 12.10 inclusive no se aplicarán si (pero solo en la medida en que) se hayan acordado términos de garantía diferentes en el Contrato y/o los Productos estén cubiertos por una garantía emitida por un Tercero fabricante.
12.2 Bienes. Sin perjuicio de lo dispuesto en las secciones 12.6 a 12.8 inclusive, Xxxxxx garantiza que en el momento de la entrega y hasta el vencimiento que se produzca primero, (i) la vida útil especificada de los Bienes o (ii) doce (12) meses desde la entrega, los Bienes cumplirán materialmente con las Especificaciones y estarán libres de defectos de materiales y de fabricación.
12.3 Equipo. Sin perjuicio de lo dispuesto en las secciones 12.6 a 12.8 inclusive, Xxxxxx garantiza que en el momento de la entrega y hasta: (i) en el caso de los Equipos que Xxxxxx vaya a instalar en virtud del Contrato, el vencimiento que se produzca primero: (A) doce (12) meses desde la finalización de la instalación o (B) quince
(15) meses desde la fecha de envío del Equipo desde las instalaciones de Cytiva y;
(ii) en el caso de todos los demás Equipos, el vencimiento de 12 meses desde la fecha de envío del Equipo desde las instalaciones de Cytiva; el Equipo cumplirá materialmente con las Especificaciones y estará libre de defectos de materiales y de fabricación.
12.4 Software. Sin perjuicio de lo dispuesto en las secciones 12.6 a 12.8 inclusive, Cytiva garantiza que durante un período de noventa (90) días desde la recepción del Software por parte del Comprador: (i) cualquier soporte en el que se suministre el Software estará libre de defectos de materiales y de fabricación en condiciones normales de uso; y (ii) el Software contendrá sustancialmente la funcionalidad descrita en las Especificaciones y, cuando se instale correctamente en un ordenador, otro instrumento o Equipo que cumpla los requisitos establecidos y se utilice de conformidad con dichas Especificaciones, funcionará sustancialmente de acuerdo con éstas. La garantía establecida en esta Sección
12.4 en relación con el Software proporcionado y ya sea incorporado o necesario para que funcione el Equipo suministrado en virtud del Contrato se aplicará durante el Período de garantía asociado a dicho Equipo, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Las garantías establecidas en esta Sección 12.4 no se aplicarán a ningún Software sin coste y Cytiva no tendrá ninguna obligación de proporcionar ningún servicio, asistencia técnica, Versión de mantenimiento o cualquier otro elemento relacionado con ningún Software sin coste.
12.5 Servicios. Sin perjuicio de lo dispuesto en las secciones 12.6 a 12.8 inclusive, Xxxxxx garantiza que todos los Servicios se prestarán con cuidado y pericia razonables. Esta garantía solo se ampliará durante un período de noventa (90) días tras la finalización de los Servicios correspondientes.
12.6 Todas las reclamaciones en virtud de las garantías establecidas en las secciones
12.2 a 12.5 inclusive deberán realizarse por escrito y ser recibidas por Xxxxxx dentro del Período de garantía correspondiente.
12.7 Todas las garantías proporcionadas por Xxxxxx en relación con los Productos o Servicios son intransferibles.
a) LAS SECCIONES 12.2 A 12.4 INCLUSIVE SE LIMITA A LA REPARACIÓN, SUSTITUCIÓN O REEMBOLSO A LA ENTERA DISCRECIÓN DE CYTIVA; Y
b) LA SECCIÓN 12.5SE LIMITA A CONCEDER CRÉDITO PARA LOS SERVICIOS EN CUESTIÓN O A VOLVER A PRESTARLOS A LA ENTERA DISCRECIÓN DE CYTIVA.
12.9 La aplicación de cualquier recurso bajo la garantía no ampliará la duración del Período de garantía.
12.11 A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 12.2 A 12.5 INCLUSIVE, CYTIVA NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA EN NINGÚN CASO EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS Y LOS SERVICIOS, INCLUIDAS CUALESQUIERA GARANTÍAS DE (A) CALIDAD SATISFACTORIA, (B) COMERCIABILIDAD, (C) IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, O (D) NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS, YA SEAN EXPRESAS O
IMPLÍCITAS POR LEY (EXCEPTO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE TITULARIDAD) O DE OTRO TIPO.
SIN PERJUICIO DE LO ANTEDICHO, CYTIVA NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA NI COMPROMISO, Y NO MANIFIESTA DE MANERA ALGUNA QUE LOS PRODUCTOS, ENTREGABLES Y/O SERVICIOS VAYAN A: CUMPLIR LOS REQUISITOS DEL COMPRADOR; LOGRAR CUALESQUIERA RESULTADOS ESPERADOS; SER COMPATIBLES O FUNCIONAR CON CUALESQUIERA OTROS BIENES, SOFTWARE, APLICACIONES, HARDWARE, EQUIPOS, SISTEMAS O SERVICIOS; FUNCIONAR SIN INTERRUPCIÓN; CUMPLIR CUALQUIER NORMA DE RENDIMIENTO O FIABILIDAD; O ESTAR LIBRES DE ERRORES.
12.12 A menos que se acuerde expresamente por escrito, Xxxxxx no tiene obligación de efectuar el desmontaje o la reinstalación de ningún Producto en relación con ninguna reclamación de la garantía.
13 Exclusiones de la garantía
13.1 Cytiva no asumirá ninguna responsabilidad en virtud de ninguna garantía (incluidas las de la Sección 12) en relación con o derivada de: (i) el uso de un Producto en combinación con cualquier software, herramienta, hardware, equipo, suministro, accesorio o cualesquiera otros materiales o servicios no proporcionados o recomendados por escrito por Xxxxxx; (ii) las especificaciones o los materiales suministrados por el Comprador y/o cualesquiera Componentes especificados; (iii) el desgaste normal; (iv) fraude, negligencia o conducta dolosa del Comprador o de cualesquiera de sus Filiales o Representantes; (v) las condiciones de envío, almacenamiento o trabajo tras la entrega; (vi) el uso indebido o el uso de los Productos de manera que no sea conforme a su Uso previsto, o a las recomendaciones, instrucciones o especificaciones escritas de Cytiva; (vii) cualquier instalación, alteración, modificación, reparación o mejora de un Producto por parte del Comprador o de un Tercero sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxx; (viii) cualquier alegación de que el uso de los Productos por parte del Comprador infringe los derechos de propiedad intelectual de un Tercero; (ix) cualquier daño causado tras la entrega del Producto pertinente; (x) cualquier fallo en la instalación de las Versiones de mantenimiento que Cytiva pueda requerir puntualmente; (xi) la transferencia, instalación o utilización del Producto en un lugar distinto al de su entrega; o (xii) cualquier Producto o Servicio, si todos los importes adeudados en relación con el mismo no se abonan íntegramente a su vencimiento (excepto cuando el único motivo de dicho impago sea el incumplimiento de una garantía establecida en la Sección 12 para dicho Producto o Servicio y se haya informado a Cytiva al respecto de conformidad con la Sección 12.6).
14 Derechos de propiedad intelectual
14.1 Todas las ideas, conceptos, patentables o no, dispositivos, invenciones, derechos de autor, mejoras o descubrimientos, diseños (incluidos dibujos, planos y especificaciones), estimaciones, conocimientos técnicos, precios, notas, datos electrónicos, materiales de formación y otros documentos o información que sean: (a) creados, preparados, puestos en práctica o revelados por Cytiva al Comprador en virtud del presente; (b) desarrollados en la ejecución del contrato, y/o (c) basados en, derivados de, o que utilicen la Información confidencial de Cytiva, y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados, serán y permanecerán en todo momento propiedad de Xxxxxx (“Propiedad de Cytiva”). Por el presente, el Comprador cede a Cytiva todos los derechos, titularidad e intereses del Comprador sobre la Propiedad de Xxxxxx y se compromete a realizar los trámites necesarios para garantizar a Cytiva la titularidad de la Propiedad de Cytiva. Ningún derecho, titularidad o interés sobre cualesquiera patentes, marcas registradas, nombres comerciales o secretos comerciales, Propiedad de Cytiva o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de Xxxxxx (ya sea en cualesquiera de los Productos y/o Servicios o de otro tipo) pasará o se transferirá al Comprador y Cytiva conservará en todo momento los derechos de propiedad sobre los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxxx concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar la Propiedad de Cytiva únicamente en la medida necesaria y exclusivamente para el uso por parte del Comprador de los Productos y/o Servicios y/o de cualquier entregable suministrado en virtud de los Servicios de conformidad con el Contrato. El Comprador no eliminará ningún aviso de derecho de propiedad de ninguna Propiedad de Xxxxxx ni revelará ninguna Propiedad de Xxxxxx a ningún Tercero sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxx.
14.2 Como condición para que Xxxxxx suministre al Comprador los Productos, el Comprador se negará y cuidará de que sus empleados, agentes y Representantes no (en cada caso directa o indirectamente): (i) alteren o modifiquen los Productos,
(ii) desensamblen, descompilen o realicen ingeniería inversa o análisis de los Productos, (iii) eliminen ningún aviso de identificación de productos o de derechos de propiedad, (iv) modifiquen o creen obras derivadas de los Productos,
(v) realicen cualesquiera otras actividades contrarias a los derechos de Xxxxxx sobre la tecnología y los derechos de propiedad intelectual relativos a los Productos, (vi) ayuden o pidan a otros que realicen cualquiera de las acciones anteriores.
14.3 El Comprador no utilizará ninguna marca comercial, nombre comercial, presentación de marca, nombre de marca o logotipo de Cytiva o sus Filiales sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxx.
14.4 | Cuando el Comprador solicite el uso de Componentes especificados y/o | negligencia grave o dolo de la Parte eximente y/o sus Filiales o Representantes | |
proporcione diseños, dibujos o especificaciones a Cytiva para que Xxxxxx los | en relación con el Contrato. | ||
emplee en la fabricación de Productos y/o Sistemas personalizados y/o en la | 18.2 | El Comprador eximirá de responsabilidad a Cytiva y sus Filiales, así como a sus | |
prestación de los Servicios, el Comprador garantiza que dicha fabricación y, | respectivos Representantes (conjuntamente, los “Indemnizados”), por todos y | ||
en relación con los Componentes especificados, el uso con o la incorporación en | cualesquiera Daños en que pudieran incurrir o sufrir los Indemnizados a raíz, | ||
dichos Productos y la venta de los mismos y/o la prestación de dichos Servicios | directa o indirectamente, de: (i) cualesquiera reclamaciones en las que se alegue | ||
por parte de Xxxxxx, no infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de | una infracción de los derechos de propiedad intelectual de Terceros a raíz de (a) | ||
ningún Tercero. Xxxxxx no será responsable ante el Comprador por ningún daño | el uso por parte del Comprador de los Productos y/o entregables suministrados | ||
o pérdida resultante de dibujos, especificaciones u otros derechos de propiedad | en virtud de los Servicios o bien (b) la prestación de Servicios y/o fabricación por | ||
intelectual proporcionados por o en nombre del Comprador a Cytiva, sus Filiales | parte de Cytiva de Productos o Sistemas personalizados utilizando dibujos, | ||
o Representantes. | especificaciones u otra propiedad intelectual proporcionada por el Comprador o | ||
Confidencialidad | en su nombre a los Indemnizados o utilizando o incorporando Componentes | ||
Toda información revelada por cualquiera de las Partes (“Revelador”) a la otra | especificados; (ii) cualesquiera modificaciones o alteraciones de los Productos o | ||
(“Receptor”) que se haya designado como confidencial (“Información | parte(s) de los mismos realizadas por personas ajenas a Cytiva; (iii) el uso de los | ||
confidencial”) deberá, (conforme a la Sección 15.3) durante no menos de 5 | Productos en combinación con productos no suministrados por Xxxxxx; (iv) la | ||
(cinco) años a partir de la fecha de dicha revelación, mantenerse confidencial por | incorporación por parte del Comprador de cualesquiera Productos o partes de los | ||
parte del Receptor, quien durante dicho período deberá: (a) no revelarla a ningún | mismos en productos vendidos por el Comprador o por terceros y/o cualquier uso | ||
tercero (salvo, en la medida en que se necesite, a sus Representantes vinculados | posterior de los mismos; (v) decisiones de diagnóstico o tratamiento médico, y/o | ||
por obligaciones escritas de confidencialidad no menos onerosas que las que | (vi) el uso de los Productos de un modo o en un entorno, o para cualquier fin, para | ||
incumben al Receptor en virtud del Contrato) y (b) no utilizarla para ningún otro | el que Cytiva no los haya diseñado, o contrario a las recomendaciones o | ||
fin que no sea el necesario para ejercer sus derechos y cumplir con sus | instrucciones escritas de Xxxxxx (incluido cualquier Uso previsto). | ||
obligaciones en virtud del Contrato. | 18.3 | Sin perjuicio de cualquier otro término de esta Sección 18, la Parte eximente no | |
15.2 | La Información confidencial no incluirá información que: | será responsable de los daños causados por la Parte eximida. Ninguna de las | |
a) | sea o llegue a ser de conocimiento público (que no sea resultado de una | Partes será responsable de la resolución de una reclamación efectuada sin su | |
revelación no autorizada por parte del Receptor o su Representante); | consentimiento previo por escrito. | ||
b) | sea revelada al Receptor por un tercero legalmente autorizado para realizar dicha | 19 | Período de validez y rescisión |
revelación; | 19.1 | El Contrato entra en vigor de conformidad con la Sección 1.5 y continuará en | |
c) | el Receptor pueda probar mediante constancia escrita que tenía conocimiento de | vigor hasta que cada una de las Partes haya cumplido sus obligaciones en virtud | |
ello antes de que se le revelara en virtud del presente; o | del Contrato y todas y cada una de las licencias concedidas en virtud de los | ||
d) | el Receptor sea requerido a revelar por ley o en virtud de una orden o sentencia | términos del Contrato hayan vencido o el Contrato sea rescindido de | |
jurídicamente ejecutable. | conformidad con sus términos. | ||
Las restricciones (a) y (b) de la Sección 15.1 se aplicarán a perpetuidad en relación | 19.2 | Con arreglo a la legislación aplicable, el Contrato podrá ser rescindido con efecto | |
con toda la Información confidencial identificada por Xxxxxx como sus secretos | inmediato por cualquiera de las Partes mediante notificación por escrito a la otra | ||
comerciales. | Parte si esta última: | ||
15.4 | A petición del Revelador, el Receptor deberá sin demora destruir toda la | a) | incumple sustancialmente sus obligaciones en virtud del Contrato y, o bien (i) |
Información confidencial o devolverla al Revelador. | dicho incumplimiento no es subsanable, o bien (ii) la otra Parte no subsana dicho | ||
15.5 | Nada de lo dispuesto en el Contrato podrá impedir que ninguna de las Partes | incumplimiento en el plazo de treinta (30) días después de recibir de la Parte no | |
solicite medidas cautelares para evitar el incumplimiento de esta Sección 15. | incumplidora una notificación por escrito para exigirle dicha subsanación; o bien | ||
16 | Seguridad | b) | se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra, o inicia o ha iniciado |
16.1 | Cytiva no se hace responsable de: (i) la seguridad de la red del Comprador; (ii) la | contra ella un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, reestructuración | |
prevención del acceso no autorizado a la red del Comprador, al Software o a | o cesión en beneficio de los acreedores. | ||
cualquier Equipo; (iii) la gestión de copias de seguridad; (iv) la integridad de los | 20 | Fuerza mayor | |
datos; (v) la recuperación de datos, imágenes, software o equipos perdidos, | 20.1 | Ninguna de las Partes será responsable de (ni se considerará que ha infringido el | |
corrompidos o dañados; ni (vi) la provisión o validación de antivirus o cualquier | contrato a resultas de) cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de | ||
otra medida de protección informática relacionada. CYTIVA NO SERÁ | cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato (con excepción de cualquier | ||
RESPONSABLE DE PÉRDIDAS O DAÑOS CAUSADOS POR EL ACCESO NO | obligación de pago) si dicho incumplimiento o retraso se debe a cualquier causa | ||
AUTORIZADO AL SOFTWARE, AL EQUIPO O A CUALQUIER RED. | que escape al control razonable de dicha Parte, incluyendo guerra, terrorismo, | ||
17 | Responsabilidad | disturbios, incendios, explosiones, inundaciones, terremotos, condiciones | |
17.1 | SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 17.3, EN NINGÚN CASO | meteorológicas extremas, insurrecciones, huelgas, cierres patronales o conflictos | |
CYTIVA SERÁ RESPONSABLE DE (i) PÉRDIDAS O DAÑOS CONSECUENTES, | laborales (incluyendo los relativos a sus propios empleados), epidemias, | ||
INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS; (II) | pandemias, contagios, enfermedades o cuarentenas, restricciones de divisas, | ||
PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, CONTRATOS, OPORTUNIDADES DE | escasez de medios de transporte, imposibilidad de obtener energía o | ||
NEGOCIO O AHORROS PREVISTOS; (III) DISMINUCIÓN DE VALOR; (IV) PÉRDIDA O | combustible, escasez general o imposibilidad de obtener material, retención de | ||
DAÑO DE DATOS O SISTEMAS DE INFORMACIÓN; O (V) PÉRDIDA DE FONDO DE | equipos en aduanas, retraso o denegación de la expedición de licencias de | ||
COMERCIO, DERIVADOS DE, RELACIONADOS CON, O EN CONEXIÓN CON ESTE | exportación, embargos de importación o exportación, sanciones, actos u | ||
ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE (A) SI DICHA PÉRDIDA O DAÑO ERA | omisiones de los gobiernos en su capacidad soberana, o fallo de los servicios | ||
PREVISIBLE, (B) SI SE ADVIRTIÓ A CYTIVA DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA | públicos o de transporte, (cada uno, un “Caso de fuerza mayor”). Dicho | ||
O DAÑO Y (C) LA DOCTRINA JURÍDICA O DE EQUIDAD (CONTRATO, AGRAVIO | incumplimiento se excusará mientras dure dicho Caso de fuerza mayor. La Parte | ||
[INCLUYENDO NEGLIGENCIA] U OTRA) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN. | afectada avisará sin demora sobre dicho Caso de fuerza mayor a la otra Parte | ||
SIN PERJUICIO DE LO ANTEDICHO, EN NINGÚN CASO CYTIVA SERÁ | mediante notificación por escrito. Si el Caso de fuerza mayor se prolonga más de | ||
RESPONSABLE DE NINGÚN COSTE DE REMANUFACTURACIÓN, | dos (2) meses, Xxxxxx podrá rescindir el Contrato mediante notificación por | ||
REELABORACIÓN, DESINSTALACIÓN O REINSTALACIÓN EN QUE INCURRA EL | escrito sin responsabilidad alguna. | ||
COMPRADOR. | 21 | Protección de datos | |
17.2 | SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 17.3, EN NINGÚN CASO LA | 21.1 | El Comprador y Cytiva deberán cumplir las leyes de protección de datos |
RESPONSABILIDAD TOTAL DE CYTIVA DERIVADA DE, RELACIONADA CON O EN | aplicables a sus respectivos tratamientos de datos personales en virtud del | ||
CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO | Contrato. Xxxxxx tratará los datos personales con el fin de suministrar los | ||
(INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LOS | Productos y/o Servicios, de acuerdo con las instrucciones del Comprador. | ||
IMPORTES ABONADOS A CYTIVA POR LOS PRODUCTOS O SERVICIOS QUE HAN | Cuando el Comprador revele datos personales a Xxxxxx en relación con el | ||
ORIGINADO DICHA RESPONSABILIDAD. | Contrato, se aplicarán las siguientes disposiciones: | ||
NADA EN ESTE ACUERDO LIMITA O EXCLUYE CUALQUIER RESPONSABILIDAD | a) | Los datos personales se revelarán a Xxxxxx en la medida razonablemente | |
QUE NO PUEDA SER LEGALMENTE LIMITADA O EXCLUIDA. | necesaria para que Cytiva proporcione los Productos y/o Servicios, inclusive a | ||
Indemnizaciones | efectos de mantenimiento y reparación del Equipo, si procede. | ||
18.1 | Cada Parte eximirá de responsabilidad a la otra por todos y cualesquiera daños, | b) | Por el presente, el Comprador autoriza todas las acciones realizadas en relación |
pérdidas, obligaciones, costes y gastos (incluyendo honorarios razonables de | con los datos personales que revele a Cytiva de acuerdo con la Política de | ||
abogados) (“Daños”) en que pudiera incurrir o sufrir dicha Parte eximida a raíz, | privacidad de Cytiva, incluido el uso de subcontratistas y transferencias de datos. | ||
directa o indirectamente, de reclamaciones de terceros relacionadas con fraude, | c) | Durante las operaciones de mantenimiento y reparación del Equipo, Cytiva | |
intentará, dentro de todo lo razonablemente posible, no acceder a datos |
personales del Comprador, sus empleados, clientes o pacientes y solo lo hará en caso de ser necesario.
d) Los datos personales se tratarán mientras sea necesario para entregar los Productos y/o prestar los Servicios al Comprador.
e) A efectos de mantenimiento y reparación del Equipo, Cytiva podrá, mediante acceso remoto, recopilar datos personales que se utilizarán de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones federales, estatales y locales aplicables y de forma que se mantenga la confidencialidad.
f) Xxxxxx se asegurará de que toda persona que autorice para procesar datos personales esté vinculada por las pertinentes obligaciones de confidencialidad.
g) Xxxxxx ayudará razonablemente al Comprador a ejercer las obligaciones de responsable del tratamiento de datos del Comprador derivadas de las leyes de privacidad aplicables, incluso en relación con los derechos de los interesados, las notificaciones de filtración de datos y el suministro de la documentación necesaria.
h) Xxxxxx pondrá a disposición del Comprador toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en las leyes de privacidad de datos aplicables y permitirá y facilitará razonablemente las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por el Comprador al cargo exclusivo del Comprador.
i) Xxxxxx informará sin demora al Comprador si, en su opinión, una instrucción infringe las leyes de privacidad de datos aplicables.
21.3 Antes de devolver cualquier Equipo a Cytiva, el Comprador deberá descontaminarlo y asegurarse de que se han borrado todos los datos personales almacenados en dicho Equipo. El Comprador reconoce que, en cualquier caso, todos los datos y configuraciones almacenados en el Equipo devuelto podrán ser borrados por Xxxxxx.
21.4 Antes del Contrato y durante el mismo, el Comprador podrá facilitar a Cytiva datos personales relativos a su personal o a otras personas implicadas en la utilización de los Productos y/o Servicios. El Comprador autoriza el tratamiento de estos datos personales por parte de Xxxxxx, sus Filiales y sus respectivos proveedores, y deberá, en la medida exigida por la ley, notificar adecuadamente (Política de privacidad de Cytiva) a cada persona u obtener el consentimiento necesario para dicho tratamiento de sus datos personales con los siguientes fines específicos: (i) ejecutar el Contrato; (ii) proporcionar información sobre los productos y servicios de Cytiva (por ejemplo, actualizaciones normativas); (iii) transferir datos personales según se especifica en la Sección 21.5 y (iv) cumplir requisitos legales o reglamentarios.
21.5 Cytiva podrá transferir datos personales relativos al personal del Comprador u otras personas involucradas en el uso de los Productos y/o Servicios a destinatarios ubicados en jurisdicciones que no ofrezcan el mismo nivel de protección de datos. Para ello, Xxxxxx se basa en las cláusulas contractuales tipo de la UE u otro mecanismo legalmente aprobado. En la medida en que el Comprador sea el responsable del tratamiento de dichos datos y si procede, el Comprador (i) notificará debidamente a las personas interesadas (Política de privacidad de Cytiva), (ii) obtendrá cualquier consentimiento, si procede, (iii) proporcionará a las personas las opciones aplicables en cuanto al uso, revelación u otro tratamiento de sus datos personales, y (iv) proporcionará a las personas la oportunidad de ejercer su derecho de acceso a sus datos personales.
21.4. El Comprador acepta que los datos de rendimiento relacionados con los Productos y/o Servicios recopilados por Cytiva para uso interno serán utilizados por Cytiva de acuerdo con todas las leyes y reglamentos aplicables, de forma que se mantenga la confidencialidad.
22 Jurisdicción y legislación aplicable
22.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes sustantivas del país donde se encuentre la sede de la empresa del grupo Cytiva (o la sucursal pertinente) mencionada en el Contrato y, por el presente, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de comercio ubicados en la capital de dicho país. Las Partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercadería. LAS PARTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODO DERECHO A UN JUICIO CON JURADO.
23 Control de exportación
23.1 El Comprador sabe que los Productos y datos técnicos suministrados por Cytiva pueden estar sujetos a reglamentaciones multijurisdiccionales de control de exportaciones y sanciones, incluyendo las leyes/medidas de las Naciones Unidas, Estados Unidos (incluida la normativa de Estados Unidos sobre exportaciones administrada por la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio y las reglamentaciones y sanciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento de Hacienda), Estados miembros de la Unión Europea, Xxxxx Unido, China y Singapur (colectivamente, “Leyes de control a la exportación”), y se compromete a cumplir todas las restricciones pertinentes en materia de exportaciones, reexportaciones, transferencias interiores y otras cuestiones aplicables a las actividades comerciales del Comprador en relación con el Contrato, incluida la obtención de las licencias, autorizaciones y/o aprobaciones necesarias.
23.2 El Comprador no tomará ninguna medida que pudiera ocasionar que Xxxxxx infrinja cualesquiera Leyes de control a la exportación y proporcionará a Cytiva la información necesaria para que Cytiva realice los necesarios análisis y diligencias debidas y, en caso necesario, solicitar autorizaciones de exportación y/o garantizar el cumplimiento de las mismas. El Comprador no venderá, transferirá, exportará o reexportará ningún Producto o dato técnico para ningún uso prohibido que contravenga cualesquiera Leyes de control a la exportación, incluido el uso en actividades que impliquen el diseño, desarrollo, producción, utilización o acopio xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas o misiles capaces de lanzarlas, ni utilizará ningún Producto o tecnología en ninguna instalación donde se realicen actividades relacionadas con dichas armas.
24 Varios
24.1 Cesión; Subcontratación. Ninguna de las Partes podrá ceder, delegar o transferir de otro modo sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato, ya sea en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxxx podrá, sin el consentimiento del Comprador: (A) ceder sus derechos y obligaciones a (i) una o más de sus Filiales; o (ii) un sucesor o adquiriente de la parte de su negocio a la que pertenecen los Productos; (B) ceder cualesquiera de sus cuentas por cobrar a cualquier tercero, y (C) designar subcontratistas, a su discreción, para cumplir con cualesquiera de sus obligaciones bajo el Contrato (y, en tal caso, Xxxxxx será responsable de las acciones y omisiones de dichos subcontratistas como si fueran propias).
24.2 Totalidad del acuerdo. Cada una de las Partes reconoce y acepta que, al suscribir el Contrato, no invoca ninguna declaración, manifestación, garantía o entendimiento (ya sea por negligencia o de forma inocente) distinto de los establecidos expresamente en el Contrato, y no ejercerá ningún recurso al respecto.
24.3 No hay Terceros beneficiarios. El Contrato se suscribe en beneficio exclusivo de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y solo podrá ser ejecutado por ellos, y nada en el presente, ya sea de manera expresa o implícita, conferirá a ninguna otra persona ningún derecho, beneficio o recurso jurídico o de equidad de ninguna naturaleza.
24.4 Notificaciones. Todas las notificaciones que deban cursarse en virtud del Contrato se realizarán por escrito y se entregarán en el domicilio social de la Parte pertinente, en su sede principal o en cualquier otra dirección que la Parte pertinente haya especificado para cursarlas. El Comprador también deberá enviar a xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx en un plazo de 24 horas una copia de cada una de dichas notificaciones enviadas por el Comprador a Cytiva en relación con el incumplimiento o la rescisión del Contrato o con cualquier reclamación o conflicto relacionados con el Contrato.
24.5 Relación. En virtud del presente, la relación de las Partes es de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el Contrato se considerará que constituye una asociación, empresa conjunta o relación similar entre las Partes, y ninguna de las Partes se considerará agente de la otra Parte.
24.6 Enmiendas y modificaciones. A excepción de las realizadas en virtud de las Secciones 5.3, 5.4 y 25.3, ninguna enmienda o modificación del Contrato será válida a menos que conste por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes.
24.7 Firmas. A menos que lo exijan expresamente los presentes Términos, ni el Contrato en sí ni ningún documento escrito y expedido en virtud del mismo requieren firma.
24.8 Separabilidad. Si alguna autoridad competente considera que cualquier disposición del Contrato o su aplicación es ilegal, nula o inaplicable en su totalidad o en parte, dicha disposición, únicamente en la medida de dicha ilegalidad, nulidad o inaplicabilidad, será ineficaz sin afectar a ninguna otra disposición del Contrato, que permanecerá en pleno vigor y efecto.
24.9 Renuncia. El incumplimiento o retraso de cualquiera de las Partes para hacer valer cualesquiera de sus derechos en virtud del Contrato no menoscabará ni restringirá los derechos de dicha Parte, y ninguna renuncia a cualesquiera de dichos derechos o ningún incumplimiento de cualesquiera de los términos contractuales se considerará que constituye una renuncia a cualquier otro derecho o a cualquier incumplimiento posterior.
24.10 Derechos acumulativos. Los derechos y recursos previstos en el Contrato son acumulativos y (salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Contrato) no excluyentes de cualesquiera derechos o recursos previstos por ley o en equidad.
24.11 Continuidad. La rescisión o el vencimiento del Contrato, comoquiera que pudiera producirse, no (i) menoscabará ningún derecho u obligación de las Partes adquiridos con anterioridad a dicha rescisión ni (ii) afectará a ninguna disposición de las presentes Términos que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o a continuar en vigor tras dicha rescisión o vencimiento (incluidas las disposiciones relativas a las obligaciones de pago, confidencialidad, limitaciones de responsabilidad e indemnización).
PARTE II - TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE TODOS LOS PRODUCTOS
Si el Comprador adquiere Productos de Cytiva, se aplicarán las siguientes disposiciones en relación con la venta de dichos Productos por parte de Cytiva (y la prestación de Servicios auxiliares a dichas ventas), además de las disposiciones de la Parte I.
25 Componentes especificados
25.1 El Comprador es el único responsable de la idoneidad, compatibilidad, eficacia y calidad de los Componentes especificados.
25.2 Cytiva no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de cualquier obligación de suministro de Productos o Sistemas personalizados en caso de que cualesquiera de los Componentes especificados no estén disponibles, se reciban con retraso o no cumplan las especificaciones o los requisitos de verificación de calidad exigidos por Cytiva.
25.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 5, Cytiva podrá, mediante notificación por escrito al Comprador, ajustar el Precio de los Productos y/o Sistemas personalizados si cambia el coste de los Componentes especificados.
26 Riesgo y titularidad
26.1 El riesgo de daño o pérdida de los Productos se traslada al Comprador de acuerdo con el plazo de entrega aplicable.
26.2 La titularidad de los Productos se transfiere al Comprador cuando Xxxxxx recibe el pago íntegro por los mismos.
26.3 En caso de impago por parte del Comprador, Xxxxxx podrá, sin perjuicio y además de cualesquiera otros derechos que tenga en virtud del Contrato o la legislación aplicable, recuperar los Productos en su totalidad o en parte y disponer de ellos de cualquier forma que considere adecuada para paliar las consecuencias de dicho impago (para evitar dudas, toda depreciación, gastos de desinstalación y otros costes serán asumidos por el Comprador).
27 Uso previsto
27.1 El Comprador deberá utilizar los Productos en estricta conformidad con (i) el Uso previsto y (ii) la legislación aplicable.
27.2 El Comprador es el único responsable de garantizar el cumplimiento de los requisitos reglamentarios correspondientes al uso de los Productos por parte del Comprador.
27.3 Excepto cuando se indique claramente lo contrario en la etiqueta suministrada por Cytiva, los Productos que no estén etiquetados como Producto sanitario, están indicados únicamente para que el Comprador los use en (i) la fabricación o producción posterior de un producto acabado o (ii) investigación; y no están indicados para el uso diagnóstico o terapéutico ni para su administración a animales o seres humanos.
27.4 El Comprador garantiza que cualesquiera Productos sanitarios adquiridos en virtud del Contrato son para su propio uso médico en el país de entrega.
28 Prohibición de reventa
28.1 El Comprador declara que adquiere los Productos para su propio uso conforme a los términos del Contrato y se compromete a no revender, ceder, transferir ni distribuir los Productos a terceros como un producto independiente en ningún momento sin el previo consentimiento expreso y por escrito de Xxxxxx.
29 Cambios en las especificaciones
29.1 Cytiva se reserva el derecho, previa notificación al Comprador, de realizar cualquier cambio en las Especificaciones de los productos que no afecte materialmente al funcionamiento, uso, instalación o precio del Producto según el Contrato.
30 Retraso en la entrega
30.1 Si el Comprador (A) no confirma que aceptará la entrega de los Productos (o de cualquiera de ellos) dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de Cytiva de que están listos para su entrega (“Notificación de listo para entrega”) o (B) no acepta la entrega de los Productos (o de cualquiera de ellos) cuando Xxxxxx se los ofrezca de conformidad con el Contrato (“Fallo de Incumplimiento de recepción”), entonces el Comprador deberá, inmediatamente después de la recepción de la solicitud por escrito de Xxxxxx (“Solicitud de recepción o almacenamiento”), o bien confirmar que aceptará la entrega (o reentrega en su caso) en la fecha especificada por Xxxxxx en dicha solicitud, o bien facilitar los datos de un lugar de almacenamiento donde Cytiva pueda (tan pronto como sea posible a partir de entonces) entregar los Productos pertinentes, en cualquiera de los dos casos x xxxxx del Comprador (y en cualquiera de dichas entregas los Productos pertinentes se considerarán Entregados al Comprador).
30.2 Si el Comprador no ha atendido con la Solicitud de recepción o almacenamiento
(o acordado una fecha de entrega con Xxxxxx) en el plazo de treinta (30) días desde su recepción, Cytiva podrá facturar al Comprador (y este deberá pagar) el Precio de los Productos pertinentes, junto con una tasa mensual de almacenamiento equivalente a un máximo del 4% del Precio de los Productos pertinentes al mes (a partir de la fecha de la Solicitud de recepción o almacenamiento) por almacenar los Productos pertinentes a la espera de que el Comprador acepte la entrega. A partir de entonces, Xxxxxx podrá seguir facturando dichos gastos de almacenamiento mensualmente por adelantado.
30.3 Si el Comprador no ha aceptado la entrega de los Productos pertinentes en el plazo de noventa (90) días desde la fecha de Solicitud de recepción o almacenamiento, Xxxxxx podrá destruir o disponer de otro modo de los Productos pertinentes a su entera discreción y sin responsabilidad alguna para con el Comprador, y éste indemnizará a Cytiva y a sus Filiales por todos y cada uno de los Daños en que pudieran incurrir o sufrir dichas personas a raíz, directa o indirectamente, de dicha destrucción o disposición.
30.4 En cualquier caso, se considerará que los Períodos de garantía de todas las garantías relativas a los Productos pertinentes que aún no hayan comenzado en virtud de los términos de la Sección 12 comenzarán en la fecha más temprana de
(1) la fecha del Incumplimiento de recepción o (2) la fecha en que se cumplan treinta (30) días de la recepción por parte del Comprador de la Notificación de listo para entrega.
30.5 Sin perjuicio de lo anterior y de cualesquiera otros derechos que le asistan en virtud del Contrato o de la legislación aplicable, Cytiva podrá rescindir el Contrato (en su totalidad o en parte) si el Comprador no acepta la entrega de los Productos en el plazo de sesenta (60) días desde la recepción de la Notificación de listo para entrega o si el Comprador no permite que Xxxxxx finalice la instalación y/o otros Servicios in situ en un plazo de sesenta (60) días desde la entrega.
30.6 El Comprador será responsable de todos los costes relacionados con el almacenamiento y/o la entrega de los Productos con arreglo a la Sección 30.1 y de cualesquiera costes asociados, incluidos gastos de envío, transporte, manipulación y seguro.
31 Instalación
31.1 Cuando el contrato incluya la Instalación:
a) Las Partes entablarán conversaciones de buena fe para acordar una fecha apropiada en la que comenzará la Instalación.
b) El Comprador deberá, a sus expensas, preparar para la Instalación el lugar donde se ubicará el Equipo pertinente de acuerdo con las instrucciones de Cytiva y el plazo solicitado por Cytiva (“Preparación del emplazamiento”) y la Instalación no comenzará a menos que se haya finalizado dicha Preparación del emplazamiento.
d) Xxxxxx proporcionará Representantes para llevar a cabo la Instalación (en el número y con la cualificación y experiencia que Xxxxxx considere apropiados).
e) Los Representantes del Comprador deberán trabajar bajo la supervisión técnica de Xxxxxx.
f) Salvo en caso de que se deba a una negligencia de Xxxxxx, Xxxxxx no asumirá responsabilidad alguna por lesión o muerte de ninguna persona ni por cualesquiera daños materiales durante la Instalación; y
g) En ningún caso Xxxxxx será responsable si el Comprador utiliza o permite utilizar Equipos que requieran Instalación o formación realizada por Cytiva con anterioridad a dicha Instalación o formación.
31.2 Cytiva podrá suspender la Instalación por razones ajenas al control razonable de Xxxxxx, incluyendo: (i) El incumplimiento de la Sección 31.1b) por parte del Comprador, o 31.1c) (ii) cualquier Caso de fuerza mayor, o (iii) cualquier causa atribuible al Comprador o a sus Representantes; y, si dicha suspensión excede o se espera que exceda un día completo, Xxxxxx podrá retirar a sus Representantes del Lugar de prestación del servicio o cobrar al Comprador por el tiempo muerto perdido en el Lugar de prestación del servicio. Todos los costes relacionados con dicha suspensión y/o retirada serán asumidos por el Comprador y el Comprador tomará todas las medidas razonables para subsanar lo antes posible las circunstancias causantes de la suspensión. Xxxxxx podrá reanudar la Instalación previa notificación por escrito al Comprador cuando se haya conformado que han desaparecido las circunstancias causantes de la suspensión.
31.3 En caso de que se requieran Servicios correctivos a raíz de la Instalación, Cytiva prestará dichos Servicios bien (i) de forma gratuita si han sido causados por Cytiva o sus Representantes, o (ii) x xxxxx del Comprador.
31.4 Como parte de la Instalación, Xxxxxx podrá realizar pruebas básicas de funcionamiento del Equipo, a su entera discreción.
31.5 Cytiva notificará por escrito al Comprador la finalización de la Instalación.
32 Pruebas
32.1 Todas las inspecciones y pruebas previas a la entrega se realizarán de conformidad con los procedimientos estándar de Cytiva.
32.2 FAT: Si se incluyen en el Contrato, el Comprador realizará las pruebas FAT en el taller de Xxxxxx (o en cualquier otro lugar especificado por Xxxxxx) en una fecha mutuamente acordada y de conformidad con el protocolo FAT. El protocolo FAT es responsabilidad del Comprador y deberá ser proporcionado a Cytiva para su aprobación al menos treinta (30) días antes de la fecha acordada para las FAT. El Comprador puede solicitar a Cytiva una lista de pruebas estándar para seleccionar la composición de las pruebas FAT, en cuyo caso Xxxxxx preparará un formulario estándar donde el Comprador podrá registrar los resultados de dichas pruebas FAT. Si el Comprador no proporciona el protocolo FAT tal y como se requiere en el presente o no realiza las pruebas FAT en la fecha acordada, las
pruebas FAT se considerarán finalizadas. Las pruebas adicionales que pudiera requerir el Comprador están sujetas al acuerdo de cargos adicionales y cambios en las fechas de entrega. El Comprador correrá con sus propios gastos en relación con las pruebas FAT.
32.3 La finalización de las inspecciones y pruebas previas a la entrega de acuerdo con los procedimientos estándar de Cytiva y cualesquiera FAT aplicables se considerará autorización para la entrega, a menos que el Comprador notifique por escrito a Xxxxxx cualquier disconformidad en el plazo de tres (3) días desde la finalización de dichas FAT, en cuyo caso Cytiva tomará las medidas comercialmente razonables para garantizar que el Equipo se ajusta a los Criterios de verificación.
32.4 SAT: Si se incluyen en el Contrato, Xxxxxx realizará pruebas SAT de conformidad con el protocolo SAT estándar de Cytiva durante o inmediatamente después de la Instalación. Las pruebas SAT incluirán la repetición de ciertas secciones de las pruebas FAT aplicables y/o las pruebas estándar de Cytiva previas a la entrega para garantizar que el Equipo funciona igual que antes de salir de la planta de fabricación de Cytiva. Xxxxxx informará al Comprador con antelación la fecha de realización de las pruebas SAT y el Comprador deberá acreditar por escrito a Cytiva al menos dos (2) días antes de dicha fecha que (i) las condiciones ambientales son adecuadas para la realización de las pruebas SAT y (ii) la funcionalidad del Equipo no variará al interactuar con otros equipos y software del Comprador. La ausencia del Comprador en las pruebas no limitará en modo alguno el derecho de Xxxxxx a realizar las pruebas SAT y, en tal caso, Xxxxxx notificará los resultados al Comprador. Se considerará que el Comprador está de acuerdo con los resultados de las pruebas SAT a no ser que el Comprador notifique a Cytiva por escrito, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la finalización de las pruebas SAT (si el Comprador estaba presente) o a la notificación de los resultados (si el Comprador estaba ausente), el incumplimiento de cualesquiera de los Criterios de verificación detallando razonablemente los Criterios de verificación que el Comprador alega que no se han cumplido. Si el Equipo no cumple los Criterios de verificación, Xxxxxx realizará en el Equipo los ajustes que considere necesarios, tras lo cual Xxxxxx repetirá íntegramente o ciertas partes de las pruebas SAT, a su entera discreción, previo aviso razonable de Cytiva al Comprador. Una vez completadas satisfactoriamente las pruebas SAT que demuestren que uno o más elementos del Equipo cumplen los Criterios de verificación (con cualesquiera variaciones/tolerancias permitidas), Xxxxxx podrá expedir un certificado que así lo confirme y que constituirá una prueba concluyente de dicho cumplimiento.
33 Toma de control
33.1 El Comprador acepta y asume, con respecto a cada elemento del Equipo, la responsabilidad exclusiva del cuidado, la seguridad, el funcionamiento, el servicio y el mantenimiento del Equipo (“Toma de control”) como sigue:
a) si la instalación del Equipo no está incluida en el Contrato, la entrega; y
b) para todos los demás Equipos, la fecha más temprana de las siguientes: (i) finalización de la Instalación (y, solo si procede, de las SAT) correspondiente al Equipo, o (ii) la fecha en que se cumplan sesenta (60) días de la entrega.
33.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 33.1, si el Comprador (i) hace uso del Equipo o toma alguna medida con respecto al uso o el funcionamiento del Equipo que no haya sido expresamente acordada por Xxxxxx por escrito, o (ii) mediante sus propios actos u omisiones y/o los de su(s) contratista(s), empleado(s) o agente(s), impide que Cytiva realice cualquier (a) Instalación o (b) pruebas SAT acordadas, se considerará que la Toma de control se ha producido inmediatamente después de dicho uso, acción o impedimento (según corresponda) y Cytiva no estará obligada a completar la Instalación o las SAT.
El Comprador se compromete a firmar sin demora los pertinentes documentos de Xxxx de control (según proceda) a petición de Xxxxxx.
33.3 La aparición de cualquier defecto o fallo que no afecte negativamente al funcionamiento del Equipo para su finalidad básica prevista no impedirá ni retrasará la Toma de control. Cytiva subsanará dichos defectos y/o fallos en un plazo razonable.
34 Aceptación
34.2 Para los Productos no cubiertos por la Sección 34.1, el Comprador deberá notificar por escrito a Cytiva, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los Productos pertinentes, cualquier entrega incompleta, entrega errónea o defecto que sea razonablemente detectable mediante un examen minucioso, tras lo cual el envío se considerará aceptado. La única obligación de Xxxxxx será, a su elección, entregar los Productos que falten o abonar el importe facturado al respecto (en caso de entrega incompleta o de artículo equivocado) y sustituir o reparar cualquier Producto defectuoso.
35 Salud y seguridad
35.1 El Comprador deberá asegurarse de que:
a) los Productos (siempre que cumplan con sus Especificaciones) son adecuados y seguros para el uso previsto por el Comprador;
b) los Productos se manipulan de forma segura;
c) los contenedores, embalajes, etiquetado, equipos y vehículos, cuando los proporcione el Comprador, cumplen todas las pertinentes reglamentaciones sobre seguridad nacionales e internacionales.
PARTE III - TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE EQUIPO DE LA PARTE III
Xxxxxx considera los pedidos de Equipo de la Parte III "proyectos", por lo que, si el Comprador compra a Cytiva Equipo de la Parte III, solo a la venta por parte de Cytiva de dicho Equipo de la Parte III (salvo especificación en contrario a continuación) se aplicarán, además de las disposiciones de las Partes I y II, las siguientes disposiciones.
36 Pagos escalonados y créditos documentarios
36.1 En caso de que el Contrato incluya la compraventa de Equipo de la Parte III, a menos que se especifique expresamente lo contrario en el Contrato, Cytiva emitirá facturas por el Precio del contrato como sigue:
a) 50% al expedir la Confirmación del pedido;
b) 40% cuando Xxxxxx notifique al Comprador que el Equipo de la Parte III o la parte principal del mismo está lista para su envío; y
c) 10% en la Toma de control.
36.3 En caso de que un Crédito documentario requerido por el Contrato y conforme con la Sección 36.2 no sea recibido y aceptado por Xxxxxx en el plazo de treinta
(30) días a partir de la fecha de Confirmación del pedido, Xxxxxx podrá suspender su ejecución en virtud del Contrato hasta que se reciba un Crédito documentario conforme y todos los plazos acordados estarán sujetos a una prórroga razonable como consecuencia de dicha suspensión. Si dicho Crédito documentario no es recibido y aceptado en el plazo de sesenta (60) días desde la fecha de Confirmación del pedido, Xxxxxx podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato, mediante notificación por escrito, sin incurrir en responsabilidad alguna.
37 Órdenes de modificación
37.1 Cualquiera de las Partes podrá solicitar un cambio en las Especificaciones o en el alcance del Equipo de la Parte III puntualmente, cambio que solo será efectivo mediante una orden por escrito aprobada y ejecutada por ambas Partes (“Orden de modificación”). La Parte solicitante proporcionará un borrador de Orden de modificación donde se especifique la naturaleza y el motivo del cambio propuesto y Cytiva indicará (en su borrador de Orden de modificación o en respuesta al borrador de Orden de modificación del Comprador) cualesquiera costes añadidos y otros efectos derivados del cambio propuesto (incluidos cambios en las fechas de entrega y/o Instalación según corresponda). Las Órdenes de modificación serán revisadas y acordadas conjuntamente y no serán rechazadas injustificadamente por ninguna de las Partes. Xxxxxx no estará obligada a comenzar ningún trabajo en virtud de una Orden de modificación hasta que ésta haya sido ejecutada por ambas Partes. Ninguna de las Partes podrá rechazar un cambio que sea necesario para garantizar el cumplimiento de la legislación vigente.
37.2 Las órdenes de cambio serán facturadas por Xxxxxx y abonadas por el Comprador de la siguiente manera: Si el impacto económico total de la Orden de modificación es inferior o igual al equivalente de 200.000 dólares estadounidenses, Cytiva lo facturará por separado tras la ejecución de la Orden de modificación por ambas Partes. Si el impacto económico total de la Orden de modificación es superior a
200.000 dólares estadounidenses, Cytiva podrá presentar facturas como sigue:
a) 50% del precio total acordado para la Orden de modificación en el momento de su ejecución, y
b) 50% del precio total acordado para la Orden de modificación cuando Xxxxxx notifique al Comprador que el Equipo de la Parte III o la parte principal del mismo está lista para su envío.
37.3 Cualquier solicitud del Comprador para cambiar la dirección de entrega o de facturación después de haberse expedido la Confirmación del pedido está sujeta a una tasa de tramitación discrecional del 1% del Precio del Equipo de la Parte III, hasta un máximo de 10.000 dólares estadounidenses (o su equivalente), así como cualesquiera impuestos adicionales, aranceles y otros costes asociados.
38 Cargos por rescisión/cancelación
38.1 En caso de que el Contrato se rescindiese o cancelase en su totalidad o en parte y (a excepción de la rescisión del Contrato por parte del Comprador de conformidad con la Sección 19.2), comoquiera que se produjera de forma que uno o más elementos del Equipo de la Parte III no fueran entregados (“Hecho imponible”), sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que Cytiva pueda tener en virtud del Contrato o de la legislación vigente, se aplicará lo siguiente: (i) No será reembolsable ninguna cantidad previamente abonada en relación con el pertinente Equipo de la Parte III con anterioridad a la fecha del Hecho imponible y
(ii) el Comprador (a menos que Xxxxxx acuerde expresamente lo contrario por escrito y solo en la medida en que no esté ya cubierta por un pago escalonado
anterior abonado a Cytiva) deberá abonar a Xxxxxx, en concepto de deuda y a petición, un importe igual al:
a) 30% del Precio atribuible al Equipo de la Parte III pertinente si el Hecho imponible se produce antes de la liberación para la compra de materiales; o bien
b) 60% del Precio atribuible al Equipo de la Parte III pertinente si el Hecho imponible se produce después de la liberación para la compra de materiales, pero antes del inicio de la producción; o bien
c) 80% del Precio atribuible al Equipo de la Parte III pertinente si el Hecho imponible se produce después del inicio de la producción pero antes de que el Equipo de la Parte III esté listo para las pruebas FAT (en su caso) o el envío; o bien
d) 100% del Precio atribuible al Equipo de la Parte III pertinente si el Hecho imponible se produce después de que el Equipo de la Parte III esté listo para las pruebas FAT (en su caso) o el envío,
menos (según proceda) la proporción del Precio abonado por el Comprador a Cytiva con anterioridad al Hecho imponible que ataña específicamente al Equipo de la Parte III pertinente.
38.2 Todas las sumas retenidas y/o adeudadas en virtud de la Sección 38.1 se considerarán daños liquidados calculados como una estimación previa real de las pérdidas de Cytiva.
PARTE IV - TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS DE CULTIVO CELULAR
Si el Comprador adquiere Productos de cultivo celular de Cytiva, se aplicarán las siguientes disposiciones solo en relación con la venta de dichos Productos de cultivo celular por parte de Cytiva, además de las disposiciones de las Partes I y II.
39 Productos xx xxxxx
39.1 Cytiva analiza los productos xx xxxxx para detectar la presencia de virus y otros contaminantes de acuerdo con las normas establecidas y expide un certificado de análisis con cada uno de dichos Productos. Siempre que dichos Productos cumplan los pertinentes criterios de liberación en las Especificaciones aplicables, Cytiva no será responsable de la presencia de virus y/u otros contaminantes.
PARTE V - TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE SERVICIOS DE REPARACIÓN Y MANTENIMIENTO
Si el Comprador adquiere Servicios de reparación y mantenimiento de Cytiva, se aplicarán las siguientes disposiciones solo en relación con la venta de dichos Servicios de reparación y mantenimiento por parte de Cytiva, además de las disposiciones de la Parte I.
40 Paquetes de servicios de reparación y mantenimiento
40.1 Cytiva ofrece varios paquetes de servicios (incluyendo “Acuerdos de servicio” y “Garantías ampliadas”) por los que cobra una cuota (normalmente anual) en concepto de prestación de servicios de reparación, mantenimiento y/o asistencia para los Equipos especificados en la cobertura del correspondiente paquete (“Equipo cubierto”), cuyo objeto es mantener o ayudar al Comprador mantener el funcionamiento del Equipo cubierto conforme a sus Especificaciones durante el período de su cobertura (“Paquetes de servicios”).
40.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 41.1, se podrán añadir Equipos adicionales a un Paquete de servicios existente. Si el Comprador desea añadir Equipos a un Paquete de servicios existente, puede solicitar una cotización a Cytiva. Dicha incorporación se documenta en un anexo a la documentación del Paquete de servicios pertinente.
40.3 En la documentación del Paquete de servicios se especifica el alcance de la cobertura para cada elemento del Equipo cubierto (“Derecho”), así como las fechas en que empieza a aplicarse dicho Derecho (“Fecha de inicio de la cobertura”) y (sujeto a rescisión anticipada de acuerdo con el Contrato) finaliza (“Fecha de finalización de la cobertura”).
41 Equipo elegible
41.1 Solo el Equipo que esté en condiciones normales de funcionamiento en la Fecha de inicio de la cobertura es apto para ser cubierto por un Paquete de servicios. Para determinar el estado del Equipo puede requerirse que un ingeniero de servicio de Cytiva efectúe una inspección in situ con cargo al Comprador, y todas las reparaciones necesarias para restituir el Equipo a su estado de funcionamiento normal deberán realizarse antes de la Fecha de inicio de la cobertura. Cualesquiera trabajos o piezas que se requieran al respecto estarán sujetos a las tarifas de servicio estándar de Cytiva vigentes en ese momento. Cytiva no tendrá obligación alguna de prestar ningún Servicio de reparación y mantenimiento en relación con ningún Equipo que haya sido trasladado de su ubicación original identificada sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxx. Los costes asociados a la reubicación y reinstalación de los Equipos no están cubiertos por los Paquetes de servicios y serán asumidos por el Comprador. El traslado de Equipos puede ser supervisado por ingenieros de servicio de Cytiva conforme a las tarifas de servicio estándar de Cytiva.
42 Solicitudes de servicio, respuesta y programación
42.1 Para que Cytiva preste Servicios de reparación y mantenimiento, el Comprador deberá solicitarlo a Cytiva a través de los canales especificados en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, mediante llamada telefónica o por correo electrónico al Equipo de servicio de Cytiva, o bien registrando una solicitud por medio de “My Equipment” en xxxxxx.xxx, especificando (en cada caso): (i) el número de serie del Equipo, (ii) una descripción detallada de la avería del Equipo y (iii) la ubicación exacta del Equipo. Los Servicios de reparación y mantenimiento están disponibles durante el horario comercial habitual de Cytiva, de lunes a viernes, salvo los días festivos, a menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito.
42.2 Cytiva tomará medidas comercialmente razonables para iniciar la prestación de los Servicios de reparación y mantenimiento solicitados en el plazo que pueda acordar expresamente con el Comprador (incluido en el Derecho), pero no se hará responsable de ninguna pérdida en que pueda incurrir el Comprador por cualquier incumplimiento o retraso al respecto.
42.3 Cytiva programará con el Comprador todas las Visitas de MP y/o de calibración y el Comprador pondrá razonablemente a su disposición el Equipo pertinente para tales fines. Si una Visita de MP y/o de calibración no puede programarse porque el Comprador no confirma una fecha programada o no pone a disposición el Equipo pertinente antes de la Fecha de finalización de la Cobertura, Cytiva no estará obligada a realizar dicha Visita de MP y/o de calibración después de la Fecha de finalización de la Cobertura ni a realizar ningún reembolso al respecto. Todas las Visitas de MP y/o de calibración se llevarán de conformidad con la documentación y los protocolos estándar de Cytiva, a menos que se acuerde formalmente lo contrario por escrito.
43 Diagnóstico y reparación
43.1 Si así se incluye en el Derecho, Cytiva diagnosticará los fallos producidos en los Equipos cubiertos que comunique el Comprador y tomará las medidas comercialmente razonables para repararlos con prontitud. De ser posible, dichos Servicios se prestarán en las instalaciones del Comprador.
43.2 Cuando Cytiva lo considere necesario, las piezas defectuosas serán sustituidas con cargo al Comprador, a menos que dichas piezas estén incluidas en el Derecho para el Equipo cubierto. Las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad de Cytiva.
43.3 Las piezas suministradas por Cytiva al prestar Servicios de reparación y mantenimiento (e incluidas en el Derecho para el Equipo cubierto) están sujetas a garantía según los términos de la Sección 12.2, con la salvedad de que el Período de garantía será de noventa (90) días desde la fecha de sustitución. Esto no afecta a la cobertura del correspondiente Equipo cubierto (incluidas las piezas suministradas según se describe anteriormente) en virtud de la Sección 12.3 o cualquier Paquete de servicios aplicable.
44 Piezas de MP
44.1 En la medida en que una intervención de MP para el Equipo pertinente requiera piezas de MP, dichas piezas se incluirán sin coste adicional para el Comprador. Para evitar cualquier duda, Xxxxxx tendrá derecho, a su entera discreción, a cobrar por cualesquiera piezas de MP que sean necesarias durante las intervenciones no programadas de reparación y mantenimiento, aparte de las piezas de MP suministradas durante las visitas de MP.
44.2 Si el Comprador tiene Equipos cubiertos por un Derecho que no incluye MP o piezas de MP, Cytiva recomienda al Comprador que disponga en sus instalaciones de las piezas de repuesto necesarias para la realización del mantenimiento preventivo.
45 Exclusiones
46 Modificación y cancelación de la cobertura
46.1 Un Paquete de servicios solo podrá ser modificado de mutuo acuerdo por escrito entre Xxxxxx y el Comprador (“Modificación”), por ejemplo, para ampliar la cobertura a nuevos Equipos adquiridos por el Comprador a Cytiva o, previo aviso
del Comprador con no menos de treinta (30) días de antelación, cancelar la Cobertura de uno o más elementos del Equipo.
46.2 Si Cytiva no pudiera prestar Servicios de reparación y mantenimiento para los Equipos cubiertos dentro de un Paquete de servicios identificado como “Acuerdo de servicio LimitedCare” o “Acuerdo de servicio LimitedCare Plus” (o cualquier otro Paquete de servicios relativo a Equipos descatalogados) debido a una falta de suministro de piezas de repuesto, Cytiva podrá cancelar dicha cobertura con efecto inmediato.
46.3 En caso de que se realice una Modificación que ponga fin a la cobertura de un elemento del Equipo dentro de un Paquete de servicios, el Comprador abonará sin demora a Cytiva los Servicios efectivamente prestados en virtud del mismo, incluidos MP y mantenimiento correctivo, conforme a la lista de precios de Cytiva para dichos Servicios, junto con los costes reales en que se haya incurrido justificadamente para el mantenimiento de dicho Equipo con anterioridad a la fecha de dicha cancelación, así como (salvo en caso de cancelación por parte de Cytiva) el 65% de los costes relacionados con dicho Equipo dentro del Paquete de servicios aplicable que hubieran sido pagaderos durante el período posterior a dicha cancelación. Cytiva abonará en la cuenta del Comprador créditos por cualesquiera pagos efectuados por el Comprador que excedan dicho importe (por ejemplo, mediante pagos anticipados) dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la cancelación para su uso en la adquisición de productos o servicios de Cytiva.
46.4 Las “Horas flexibles” incluidas en un Paquete de servicios caducan a los doce (12)
meses y no se realizará ningún reembolso por las “Horas flexibles” no utilizadas.
46.5 La cobertura dentro de los paquetes de servicios no es transferible y quedará cancelada automáticamente en caso de que el Comprador transfiera o venda Equipo que, inmediatamente antes de dicha transferencia o venta, fuese considerado Equipo cubierto.