CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA
CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA
Entre los suscritos : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la Cédula de Ciudadanía No 79.459.431 expedida en bogotá, obrando en su calidad de representante legal del BANCO DAVIVIENDA S.A., establecimiento de crédito con domicilio en Bogotá D.C., legalmente constituido, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Bancaria, que forma parte de este contrato, quien en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato se denominará EL EMISOR, de una parte, y de otra, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx también mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la Cédula de Ciudadanía No3.227.327 expedida en Usaquen, obrando en su calidad de representante legal xx XXXX TRUST S.A., sociedad legalmente constituida, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por Superintendencia Bancaria de Colombia que también forma parte del presente contrato, quien en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato se denominará EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS, hemos
convenido celebrar el presente contrato previos los siguientes antecedentes y definiciones.
ANTECEDENTES
1. El BANCO DAVIVIENDA S.A., en adelante el EMISOR, es un establecimiento de crédito, que desarrolla las operaciones autorizadas en la ley a los Bancos Comerciales, con énfasis en las actividades propias de la Banca Hipotecaria;
2. El EMISOR, en cumplimiento de la metodología interna definida en el SARC y de las regulaciones emanadas de la Superintendencia Bancaria en materia de provisiones, en especial la Circular 100 de 1995, Capítulo 2, numeral 6, ha venido efectuando provisiones a su cartera de vivienda de conformidad con la calificación del riesgo de crédito;
3. Mediante autorización aprobada por su Junta Directiva, según consta en el acta 645 xx Xxxx 11 de 2.004, el EMISOR decidió emitir BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS, tal y como se lo faculta la resolución 542 del 2.002
4. En virtud de lo anterior, el EMISOR, procedió a conformar una emisión de BONOS HIPOTECARIOS, garantizados por cartera hipotecaria de vivienda, la cual sera marcada y servira de garantia adicional en caso de quiebra de Davivienda.
5. Que en el REGLAMENTO DE EMISIÓN en el cual se conformó la EMISIÓN DE BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA, se prevé que el EMISOR, suscribirá el presente CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS.
DEFINICIONES
Los siguientes términos utilizados en este contrato tendrán el significado que se les otorga a continuación:
ASAMBLEA DE TENEDORES | Es el conjunto de los INVERSIONISTAS reunidos, previas las convocatorias efectuadas bajo las condiciones establecidas en el REGLAMENTO. □ | |
CALIFICADORA DE VALORES | Es la sociedad que, debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores, se dedica profesionalmente a evaluar el nivel de riesgo de los documentos que se transan en el mercado de valores asignándoles, en consecuencia, una calificación. En este proceso lo es XXXX & XXXXXX DE COLOMBIA S.A. | |
CARTERA DE | Es el conjunto de créditos de vivienda que serviran de |
VIVIENDA O PORTAFOLIO DE CARTERA DE VIVIENDA□ | garantia adicional a los BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA | |
CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA | Es el contrato en virtud del cual DAVIVIENDA se compromete, con los tenedores de los títulos, representados por el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS a realizar las labores de administración y cobranza judicial y extrajudicial de los créditos que conforman el PORTAFOLIO DE CARTERA DE VIVIENDA.□ | |
DECEVAL | Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. (“Deceval”), debidamente autorizado por la Superintendencia de Valores, encargado en virtud del CONTRATO DE DEPÓSITO Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN suscrito con DAVIVIENDA de la administración de la EMISIÓN de los TÍTULOS BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA por tratarse de una emisión desmaterializada. | |
EMISIÓN | Es la emisión de los TÍTULOS BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA que se regula a través del REGLAMENTO DE EMISIÓN. | |
MACROTÍTULO | Es el título global que representa la EMISIÓN y que se inscribirá en DECEVAL y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. | |
PROCESO DE EMISIÓN | Es el proceso mediante el cual se emiten los BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA. |
PROSPECTO DE COLOCACIÓN | Es el documento elaborado por el EMISOR, mediante el cual se suministra al mercado la información relativa a los BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA. | |
REGLAMENTO DE EMISIÓN DE LOS BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA O REGLAMENTO | Es el documento elaborado y suscrito por el EMISOR, mediante el cual se conforma la EMISIÓN DE BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA, y en el cual se fijan las reglas que rigen dicho proceso y la emisión de los BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA. | |
TENEDORES DE TÍTULOS O INVERSIONISTAS | Son las personas naturales o jurídicas que posean los BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA. | |
BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA | Son los títulos cuya emisión se regula a través del REGLAMENTO DE EMISIÓN. |
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO: Mediante el presente contrato la FIDUCIARIA asume la representación de los TENEDORES DE TÍTULOS de acuerdo con las disposiciones legales aplicables y, en particular, en los términos y condiciones previstos en este contrato.
SEGUNDA.- DISPOSICIONES APLICABLES A ESTE CONTRATO: Al
presente contrato le son aplicables las disposiciones contenidas en el REGLAMENTO DE EMISIÓN y en el PROSPECTO DE COLOCACIÓN de la EMISIÓN de BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA.
TERCERA.- OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE
LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS: Serán obligaciones y facultades del REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS las siguientes:
a) Realizar todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los TENEDORES DE TÍTULOS;
b) Representar a los TENEDORES DE BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo relativo a sus intereses comunes o colectivos, incluyendo la representación judicial de los TENEDORES DE TÍTULOS;
c) Intervenir con voz pero sin voto en todas la reuniones de la asamblea general de los tenedores de bonos;
d) Convocar y presidir la asamblea de TENEDORES DE TÍTULOS cuando lo estime pertinente, o cuando sea necesario de acuerdo con lo establecido en el contrato de representación de tenedores y en la legislación aplicable. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral 8 del artículo 1.2.4.8. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la sala General de la Superintendencia de Valores, el representante legal de los tenedores de bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de DAVIVIENDA y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de esta (excepto a los tenedores de los bonos), en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de los bonos. Todo lo anterior , sin perjuicio de la divulgación a los tenedores de bonos, al interventor y a la calificadora de valores de cualquier información de DAVIVIENDA obtenida por el representante legal de los tenedores de bonos conforme a lo establecido en el reglamento de emisión
e) Con por lo menos 5 días hábiles de antelación a la fecha prevista para realizar la convocatoria de la Asamblea General de tenedores de bonos, el representante legal de los tenedores de bonos debe enviar a la Superintendencia de Valores el proyecto de aviso de convocatoria, indicando los medios que se utilizarán para su divulgación y el informe preparado para ilustrar a los tenedores de bonos sobre los temas a tratas, cuando sea del caso, a efectos de que esta entidad los apruebe y adopte las medidas que considere del caso para la protección de los inversionistas. Si después de haber transcurrido 5 días hábiles desde la fecha de radicación de la mencionada documentación en la Superintendencia de Valores, esta entidad no se ha pronunciado, se entenderá que no existe ninguna objeción al respecto y que puede procederse a la realización de la convocatoria.
En el caso de reunión de segunda convocatoria de la asamblea general de tenedores de bonos, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán para su divulgación, deben ser sometidos por parte del representante legal de los tenedores de bonos a consideración de la superintendencia de Valores con una antelación de por lo menos tres días hábiles respecto a al a fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Si después de haber transcurrido tres días hábiles desde la fecha de radicación de la mencionada documentación en la Superintendencia de Valores, esta entidad no se ha pronunciado, se debe entender que no existe objeción alguna al respecto y que puede procederse a la realización convocatoria.
f) Solicitar al EMISOR o al administrador de la cartera sustituto en caso de ser necesario, y a la Superintendencia de Valores, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de los activos subyacentes;
g) Solicitar las informaciones relevantes para la emisión que deba suministrarle la junta directiva de DAVIVIENDA o el administrador de la cartera sustituto de conformidad con la Ley, los estatutos y el código de buen gobierno corporativo de estas. Tal información versará sobre la gestión de los administradores y directores, los principales riesgos de los activos subyacentes y las actividades de control interno de
DAVIVIENDA o del administrador de la cartera sustituto, en la medida en la cual se refieran a circunstancias que puedan afectar la emisión.
h) Informar a los TENEDORES DE TÍTULOS y a la Superintendencia de Valores, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del EMISOR o a cargo de cualquiera otra de las partes que intervienen en el proceso de Emisión y Administración;
i) Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la entidad emisora. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.
j) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de accionistas o juntas de socios de la entidad emisora
k) Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de la EMISIÓN y de los contratos que se celebren para su desarrollo;
l) Solicitar, cuando lo estime necesario, información al EMISOR acerca de la situación de los activos que forman parte de la garantia de los bonos, o el estado de la EMISIÓN y suministrarla a los TENEDORES DE TÍTULOS cuando éstos lo soliciten;
m) Velar porque el EMISOR suministre oportunamente a los TENEDORES DE TÍTULOS, a la CALIFICADORA DE VALORES, a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de Colombia, las informaciones y reportes establecidos en el REGLAMENTO DE EMISIÓN y en la ley;
n) Suscribir con DAVIVIENDA el Contrato de Administración de la Cartera Titularizada, en su condición de representante de los tenedores de títulos;
o)Las demás funciones que le imponga la ley.
CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD: EL REPRESENTANTE DE TENEDORES DE
TÍTULOS deberá guardar reserva sobre los informes que reciba en el ejercicio de sus funciones y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los TENEDORES DE TÍTULOS.
QUINTA.- REMUNERACIÓN: Por su gestión de representación legal de tenedores de títulos el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS tendrá derecho a percibir, con cargo a DAVIVIENDA y con sujeción a la prelación de pagos, una comisión que se establecerá teniendo en cuenta el saldo colocado y vigente de la EMISIÓN al momento de causación de la comisión, el cual queda establecido de la siguiente manera:
Saldo Emisión Vigente Comisión Mensual en SMLMV
Mayor a $10.000 millones | 4,5 |
Entre $5.000.000.001 y $ 10.000.000.000 | 4,0 |
Menor a $ 5.000 millones | 3,5 |
Sobre la comisión resultante se liquidará y pagará el IVA aplicable.
SEXTA.- REGLAS DE CONDUCTA DEL REPRESENTANTE DE
TENEDORES DE TÍTULOS: En ejercicio de sus funciones, EL REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS deberá adoptar las siguientes reglas de conducta:
a) Revelar adecuada y oportunamente a la Superintendencia de Valores, a los Tenedores y a la Superintendencia Bancaria, cuando sea el caso, toda información relevante acerca del EMISOR y/o de sí mismo;
b) Abstenerse de realizar operaciones en que exista un interés involucrado que real o potencialmente se contraponga al interés de los TENEDORES DE TÍTULOS, o que dé
lugar al desconocimiento de los intereses comunes y colectivos de estos, o a la ejecución de actos de administración y conservación en detrimento de los derechos y la defensa de los intereses que les asisten a todos y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulares. Para estos efectos, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.1.1.1. de la Resolución 1200 de 1995 se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para el caso de quienes actúen como Representantes de Tenedores de Bonos (aplicable a quienes actúen como representantes de tenedores de títulos) se considera que, entre otras conductas, habría conflicto de interés cuando la situación implique la escogencia entre:
1. El beneficio propio y el de los Tenedores que se representa.
2. El beneficio de la matriz o controlante propia y el beneficio de los Tenedores.
3. El beneficio de otra entidad subordinada a la misma matriz o controlante y la utilidad o beneficio de los Tenedores.
4. El beneficio de terceros vinculados al REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS y la utilidad o beneficio de dichos Tenedores.
5. El beneficio de otro cliente o grupo de clientes de la entidad y la utilidad o beneficio de los Tenedores.
c)Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un Tenedor o grupo de Tenedores.
d)Convocar a la ASAMBLEA DE TENEDORES cuando lo solicite un número plural de Tenedores que representen por lo menos el diez (10%) de los TÍTULOS en circulación. En caso de renuencia del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS para efectuar dicha convocatoria, cualquier número plural de TENEDORES podrá solicitar a la Superintendencia de Valores que esta entidad efectúe la convocatoria.
e)Convocar a la ASAMBLEA DE TENEDORES, para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la EMISIÓN se encuentre en una situación que lo inhabilite para
continuar actuando como su representante. Dicha convocatoria deberá efectuarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación.
f)Abstenerse de cualquier conducta o circunstancia que de conformidad con las normas legales y/o el concepto de la Superintendencia de Valores atenten contra el adecuado ejercicio de sus funciones como representante legal de Tenedores de Títulos.
SEPTIMA.- ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS.- La ASAMBLEA DE
TENEDORES de títulos se regirá por las siguientes estipulaciones:
a)Constitución de la Asamblea: Constituirán la ASAMBLEA DE TENEDORES el conjunto de los INVERSIONISTAS reunidos, previas las convocatorias efectuadas bajo las condiciones que más adelante se establecen;
b)Reuniones: La ASAMBLEA DE TENEDORES se reunirá cuando sea convocada por el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS, por la
Superintendencia de Valores, por DAVIVIENDA a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de INVERSIONISTAS que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) de la EMISIÓN pendiente de pago. La ASAMBLEA DE TENEDORES será presidida por el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS y tendrá un Secretario, que será designado por los asistentes a cada una de las reuniónes; de sus deliberaciones y decisiones se dejará constancia en actas suscritas por su Presidente y su Secretario y por lo menos por dos
(2) de los asistentes, las cuales deberán consignarse en un libro que para el efecto habrá de llevarse. Las decisiones de la ASAMBLEA DE TENEDORES que consten en actas debidamente aprobadas, conforme con el REGLAMENTO DE EMISIÓN, prestarán mérito ejecutivo frente a las obligaciones que se impongan a los INVERSIONISTAS, y, observándose las mayorías, obligarán a los ausentes y a los disidentes. La ASAMBLEA DE TENEDORES se reunirá en el domicilio principal de DAVIVIENDA o en el lugar que se señale en la convocatoria.
c)Convocatoria: DAVIVIENDA o el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE LOS TÍTULOS hará todas las convocatorias mediante la publicación de un aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional con no menos de cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión. Para la contabilización de
estos plazos no se tomará en consideración ni el día de publicación de la convocatoria, ni el día de celebración de la Asamblea.
d)Deliberaciones y Decisiones: En materia de deliberaciones, decisiones y mayorías se aplicarán las reglas previstas en la Resolución 400 de 1995 respecto de la Asamblea de Tenedores de Bonos y en su defecto las disposiciones del Código de Comercio que regulan las Asambleas de Accionistas de las sociedades anónimas.
e) Funciones de LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS: Serán funciones de la ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS las siguientes:
1. Aprobar las modificaciones a este Reglamento de Emisión, al Contrato de Administración de la Cartera, al Contrato xx Xxxxxxx, y en general, a cualquier documento que establezca derechos a favor de los Tenedores de Bonos Hipotecarios Estructurados y los mismos se vean afectados por la modificación propuesta.
2. Considerar y revisar las cuentas que le presente DAVIVIENDA o el Administrador de la Cartera Sustituto respecto de las cuales se solicite aprobación.
3. A la existencia de un Evento de Incumplimiento del Contrato de Administración de Cartera que dé lugar a remover al administrador como Administrador de la Cartera, decidir sobre su remoción, y designar su reemplazo y remuneración, conforme a lo establecido en el Contrato de Representación de Tenedores de Bonos Hipotecarios Estructurados y en el Contrato de Administración de Cartera.
4. Remover al Interventor y designar a su reemplazo.
5. Remover al Representante de Tenedores de Bonos Hipotecarios Estructurados por incumplimiento del Contrato de Representación de Tenedores de Bonos Hipotecarios Estructurados.
6. Tomar la Decisión en Evento de Liquidación y la manera de implementar tales decisiones según lo previsto en el presente Reglamento.
7. Designar al Administrador de la Cartera Sustituto y designar su remuneración, en el evento en que la Decisión en Evento de Liquidación sea la cesión del Contrato de Administración de la Cartera.
8. Designar los apoderados que representarán sus derechos en caso de presentarse una controversia derivada de la Garantía hipotecaria
9. En general, tomar cualquier decisión que sea requerida de los Tenedores de Bonos Hipotecarios Estructurados de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento, el Contrato de Administración de Cartera o las normas aplicables.
OCTAVA.- DURACIÓN: Este contrato regirá a partir de la fecha de colocación de los TÍTULOS y permanecerá vigente mientras existan TÍTULOS pendientes de pago.
NOVENA.- REMOCIÓN DEL REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS: EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS podrá
ser removido en cualquier tiempo por la ASAMBLEA DE TENEDORES. En tal evento, el presente contrato quedará terminado automáticamente, sin que haya lugar a indemnización alguna para el REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TÍTULOS.
PARÁGRAFO: En cualquier evento en que por las causas previstas en la ley, o por decisión de los Tenedores de los Títulos, se remueva al REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TITULOS, la Asamblea de Tenedores de Títulos deberá designar inmediatamente una nueva entidad que desempeñe esa función, bajo los mismos términos y condiciones previstos en este Contrato.
DECIMA.- RENUNCIA: EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE
TITULOS sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves que calificará la entidad estatal que ejerza el control, inspección y vigilancia sobre él o por las justas causas previstas en el presente contrato.
DECIMA PRIMERA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN: El presente contrato terminará por las causales previstas en la ley y por las siguientes:
a) Remoción o renuncia de EL REPRESENTANTE DE TENEDORES DE TITULOS de acuerdo con lo previsto en este contrato;
b) Vencimiento del término de duración;
DECIMA SEGUNDA.- IMPUESTO DE TIMBRE: El Impuesto de Timbre, así como los costos de autenticaciones y reconocimiento de contenido, serán asumidos por el EMISOR.
DECIMA TERCERA.- CERTIFICACIÓN DE CUMPLIMIENTO: EL
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS declara que cumple con los requisitos de independencia e idoneidad técnica y administrativa desempeñar las funciones previstas en este Contrato.
DECIMA CUARTA- DOMICILIO CONTRACTUAL- Para todos los efectos legales, el lugar de cumplimiento de las obligaciones emanadas de este Contrato será la ciudad de Bogotá D.C. Las partes registran contractualmente las siguientes direcciones:
EL EMISOR: Xxx 0 Xx 00 – 00 Xxxx 00
XX XXXXXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXXX: : Xxx. 0x. Xx. 00-00
XXXXXX XXXXXX.- Xxxxxxx Directo de Conflictos.- En caso de surgir diferencias entre las partes de este contrato por razón o con ocasión de la lo establecido en el presente contrato o en su ejecución tales diferencias serán resueltas en primer término mediante procedimientos de autocomposición, tales como la negociación directa, pudiéndose también dar curso a la mediación. Para tal efecto las partes dispondrán de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, para ponerse de acuerdo en el nombramiento de un
amigable componedor. El amigable componedor deberá pronunciarse en forma definitiva sobre el asunto que se somete a su consideración, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a su nombramiento. En el evento en el cual las partes no se pongan de acuerdo en la designación del amigable componedor, la diferencia se someterá al trámite de conciliación ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En caso de fracasar los anteriores mecanismos, las diferencias serán resueltas por tres árbitros designado por la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las partes. Los árbitros decidirán en derecho, previa la observancia del procedimiento de del mencionado centro de arbitraje y conciliación de dicha Cámara de Comercio.
Para constancia se firma en cuatro (4) ejemplares del mismo tenor, en Bogotá D.C. a los [11] días del mes xx Xxxxxx de 2.004.
EL EMISOR: EL REPRESENTANTE
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx