ACUERDO DE LICENCIA

ACUERDO DE LICENCIA

Este Acuerdo de Licencia (este "Acuerdo"), efectivo a partir de __, _____ 2022 (la "Fecha de Vigencia"), es celebrado por y entre R-Biopharm ("R-Biopharm/LICENCIATARIO "), una compañía constituida en Alemania bajo el número de registro HRB: 8321, cuyo lugar principal de negocios está en Xx xxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, y la Universidad Nacional de General San Xxxxxx ("UNSAM/LICENCIANTE"), una institución de educación superior, con domicilio legal en el Campus Miguelete en Xxxxxxx 00 xx Xxxx 0000 xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y junto con R-Biopharm, las "PARTES", y cada uno, la "PARTE").

MANIFESTACIONES DE LAS PARTES

R-Biopharm desea licenciar una línea celular de hibridoma que produce anticuerpos contra la caseína B bovina que ha sido desarrollada por investigadores afiliados a la UNSAM;
El uso de tales anticuerpos como parte de un kit interno y/o comercial es consistente con la misión de investigación, innovación y transferencia de tecnología de la UNSAM.

EN CONSECUENCIA, en consideración de las premisas y los pactos mutuos, términos condiciones y acuerdos contenidos en este documento, y otras consideraciones buenas y valiosas, cuya suficiencia se reconoce por la presente, las PARTES acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1 – DEFINICIONES

_{CAMPO
DE APLICACIÓN:} Detección in vitro de alérgenos.

_TECNOLOGÍA: Hibridoma 6A12-F6-H10 que es un productor de Mabs Específico contra la B-Caseína Bovina. El hibridoma ha sido clonado doblemente y el renacimiento después de los ciclos de congelación y descongelación se ha probado varias veces.

_PRODUCTO:_{Será
el desarrollado sobre la base de la TECNOLOGÍA licenciada por el
licenciatario en el ÁMBITO DE APLICACIÓN.}

_{EXPLOTACIÓN:}_{se
entiende por tal el uso, producción, elaboración, fabricación,
fabricación por terceros (a fasón), fraccionamiento, oferta de
venta, importación, exportación o cualquier tipo de EXPLOTACIÓN
COMERCIAL que}_{el
LICENCIATARIO}_{realice con el PRODUCTO.}

_{DERECHOS
DE PROPIEDAD INTELECTUAL}_{:
significa todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los
derechos sobre software informático), derechos de diseño, nombres
de dominio, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o
relacionados, know-how, fórmulas y procesos secretos y otros
conocimientos e información patentados, derechos de reputación,
derechos de base de datos, patentes, patentes provisionales, modelos
de utilidad y aplicaciones para ese fin, incluida cualquier división,
continuación, continuación parcial, reevaluación, renovación y
reemisión los mismos, estén o no registrados, incluidas las
solicitudes de registro de dichos derechos de propiedad intelectual,
y las formas de protección similares a cualquiera de las anteriores
o con efectos equivalentes en cualquier parte del mundo.}

_TERRITORIO:_{En
todo el mundo.}

_{INGRESO
NETO:}_{significará
el ingreso neto}_anual_{(Enero – Diciembre) recibido por}_{el
LICENCIATARIO} y/o sus empresas controladas/asociadas por _{la
comercialización de los PRODUCTOS que contengan o incluyan la}_TECNOLOGÍA_{,
descontando descuentos y precios especiales, impuestos directos e
indirectos sobre} _{los
PRODUCTOS como el Impuesto sobre el Valor Agregado (IVA) o el
impuesto que lo sustituya.}

_EMPRESAS_{CONTROLADAS/ASOCIADAS:}_{son aquellas en las que otra empresa, directamente o a través de
otra empresa a su vez controla:}

_Tiene
una_{participación,
por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en reuniones sociales o asambleas ordinarias.}
_{Ejerce
una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o
participaciones de interés poseídas, o por los vínculos
especiales existentes entre las sociedades.}
_{Las
sociedades asociadas son aquellas en las que una participa en más
xxx xxxx por ciento}_del
capital_{de la otra.}
_{Pertenecen
al mismo grupo.}

_EMPRESAS_{FACTIBLES DE CESIÓN:}_{se consideran empresas factibles de cesión de derechos u
obligaciones a EMPRESAS CONTROLADAS/ASOCIADAS y aquellas en las que
participe al menos uno de los accionistas del Licenciante en más del
10% del capital del otro.}

_{ESFUERZO
COMERCIAL SUFICIENTE:}_{diligencia
debida de una empresa para comercializar el PRODUCTO.}

_TERCERO/S:_{significa
en singular o plural una o más personas físicas o jurídicas y/o
instituciones distintas de las PARTES y que no sean empresas
vinculadas -directa o indirectamente- con los accionistas del}_{LICENCIATARIO}_.

_{PERSONA
ELEGIBLE:}_{Significa
una persona humana, empresa o persona jurídica que: (i) no es parte
de un reclamo o proceso judicial contra el LICENCIANTE, el Estado
Nacional, los Estados Provinciales, municipios, la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires y/o cualquier departamento centralizado o
descentralizado del Gobierno Argentino, empresa oficial o empresa
propiedad del Estado Nacional; (ii) su participación no está
prohibida por un gobierno o agencia gubernamental de ningún país
con respecto a asuntos de salud o farmacéuticos, incluidos, entre
otros, contratos de adquisición de países para atención médica,
productos farmacéuticos o dispositivos médicos; (iii)}no _{sea
acusado de cometer un acto ilícito en una investigación por una
autoridad competente, ni condenado por un tribunal de jurisdicción
competente, bajo cualquier ley aplicable contra la corrupción o el
soborno, incluyendo, pero no limitado a, el Código Penal de la
Nación, la Convención Interamericana contra la Corrupción, y
cualquier otra ley aplicable contra el soborno, ley anticorrupción,
ley de conflicto de intereses o cualquier otra xxx, xxxxx o
regulación de propósito y alcance similar; y (iv) cumplir con todas
las leyes aplicables en la materia en la que trabajen, tener en regla
todos los permisos y autorizaciones de terceros necesarios, y contar
con la experiencia, formación técnica y solvencia suficientes para
llevar a cabo el negocio en cuestión.}

_{ARTICULO
2: OBJETO – ALCANCE}

_{El
LICENCIANTE otorga al LICENCIATARIO una LICENCIA no exclusiva para la
EXPLOTACIÓN de la TECNOLOGÍA en el ÁMBITO DE APLICACIÓN y en el
TERRITORIO.}

_{ARTICULO
3: REPRESENTANTES TÉCNICOS}

_{Con
el fin de establecer canales permanentes y fluidos de comunicación,
para el cumplimiento del objeto de este contrato, las PARTES designan
representantes técnicos:}

Por R-Biopharm "Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx": x.xxxxxxxxxxxx@x-xxxxxxxx.xx_______________

Por UNSAM "M. Xxxxxx Xxxx": _____email xxxxx@xxxxx.xxx.xx

_{ARTICULO
4: PRECIO - FORMA DE PAGO}

_4.1._{A cambio de la concesión de la}LICENCIA _{NO
EXCLUSIVA de la TECNOLOGÍA, el LICENCIATARIO deberá abonar:}

_{• Un
pago inicial por una suma global de 1800 USD dentro de los 30 días
posteriores a la firma}_{de
este Acuerdo}_de
Licencia.

_{• Costo
de mensajería de envío puerta a puerta a Alemania, y cualquier
impuesto y / o costo de aranceles que pueda aplicarse.}

_{Un
pago por cumplimiento de hito de 3200 USD tras la purificación y
prueba satisfactorias de los mAbs producidos por el}hibridoma _{dentro
de los 90 días posteriores al envío del hibridoma a r-Biopharm}.

_{Después
del desarrollo y lanzamiento del}_PRODUCTO comercial _al
mercado,_{el
LICENCIATARIO y/o sus}_{EMPRESAS
CONTROLADAS/ASOCIADAS}_{y/o sus empresas controladas, relacionadas o subsidiarias, deberán
pagar una regalía al LICENCIANTE sobre el INGRESO NETO DE
FACTURACIÓN O VENTAS ANUALES obtenido en el CAMPO DE APLICACIÓN.}

_{Una
regalía entre el 1 y el 5 % del Valor Neto de Ventas de los
PRODUCTOS como se define anteriormente sujeto a que la TECNOLOGÍA
se incorpore a un ensayo de prueba comercial para alérgenos
alimentarios y se venda – para el cálculo de regalías, todas las
ventas de PRODUCTOS se acumularán, por ejemplo, LICENCIATARIO;
incluye TECNOLOGÍA en tres (3) PRODUCTOS; luego la base para el
cálculo del porcentaje respectivo de regalías son las ventas netas
de} _{PRODUCTOS
(1 + 2 + 3):}
_{5%
de regalías con respecto a las ventas netas de hasta 50.000 USD}
_{2%
de regalías sobre las ventas netas de 50.001 a 250.000 USD}
_{1%
de las ventas netas de regalías desde 250.001 USD}

_{La
distribución del pago inicial, el pago por hitos y las regalías
entre la UNSAM} _{y
el CONICET formará parte de un acuerdo separado que no involucrará
a R-Biopharm,}_{garantizando
la UNSAM al LICENTARIO por cualquier reclamo que pudiese hacer el
CONICET con relación a la licencia objeto del presente.}

_{4.2.
Pagos por sublicencias}_{.
En el caso de que se otorgue una sublicencia a TERCEROS,}_{el LICENCIATARIO}_{deberá pagar a LA UNSAM el 50% de la regalía acordada entre}_{el
LICENCIATARIO}_{y el tercero(s). Esta cantidad no podrá ser inferior al 2,5% de los
INGRESOS NETOS del sublicenciatario. El LICENCIATARIO también deberá
pagar a la UNSAM el 50% de cualquier otro beneficio obtenido por el
sublicenciatario de la TECNOLOGÍA a TERCEROS que no estén
contemplados en el canon sobre la comercialización de la TECNOLOGÍA
tales como valores, pagos de mantenimiento y acceso a tecnología,
entre otros.}

_{4.3.
Modalidad.} _{Los pagos deben realizarse en la misma moneda en la que el}_{LICENCIATARIO}_{ha recibido el Ingreso Xxxx o en la cantidad de dólares equivalentes
al tipo de cambio del vendedor, vigente en la fecha de cada pago.} _{Los
pagos se realizarán anualmente antes del 1ero xx xxxxx de cada año,
previa recepción de la factura correspondiente.}

_{4.4.
Obligación de pago}_{.
La obligación de pagar el monto de las regalías subsistirá
mientras existan PRODUCTOS a vender durante la vigencia del contrato.}_{EL
LICENCIATARIO realizará los pagos mediante transferencia bancaria a
la cuenta del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA cuyos datos se indican
seguidamente}_.

_{LA UNSAM encomienda la administración de los
fondos que constituyen las regalías a pagar por el LICENCIATARIO a:}

_"FUNDACION INSTITUTO DE INVESTIGACIONES BIOTECNOLOGICAS (FIIB)"

BANCO DE LA NACION ARGENTINA

000 Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx – 0xx Xxxxx Xxxxx Xxxx, XX 00000-0000

Número de cuenta: 000679801000

Código Swift: XXXXXX00

Número xx xxxx de ABA: 000000000

Teléfono: (212) 303-873/877/878

_{ARTICULO
5: FALTA DE PAGO - INTERESES}

_5.1._{Intereses de demora por falta de pago: después de 2 recordatorios de
30 días consecutivos,}los _{saldos
impagados se acumularán a favor}_{del LICENCIANTE}_{,
un interés de demora equivalente a cero coma cinco por ciento (0.5%)
por mes sobre las sumas adeudadas.}

_{5.2.
Caducidad.} _{Las regalías se considerarán vencidas y exigibles de pago a partir
del}_{1ero xx xxxxx en relación con las ventas de PRODUCTOS realizadas en
el período de un año (enero – diciembre) que finaliza, el último
día hábil de diciembre y después de la recepción de la factura
respectiva.}

_{ARTICULO
6: CONTABILIDAD. AUDITORÍAS}

_El_{LICENCIATARIO
llevará libros y registros precisos que registren todos los
PRODUCTOS. Los libros y registros deben conservarse durante al
menos cinco (5) años a partir de la fecha de pago de las regalías
aplicables.} El _{LICENCIATARIO}_{mantendrá registros completos y precisos de las ventas del
PRODUCTO en su domicilio social, y requerirá a sus COMPAÑIAS
ASOCIADAS/CONTROLADAS a hacer lo mismo, con el fin de cumplir con
sus obligaciones en virtud de la LICENCIA.}
_El_{LICENCIANTE se reserva el derecho de inspeccionar las cuentas y
registros contables del}_{LICENCIATARIO}_{o de confiar a un tercero dicha inspección, para lo cual tendrá
pleno acceso a todos los datos del}_{LICENCIATARIO}_{,
a los sistemas informáticos y a toda la información relacionada
con la revisión del} _{pago
de regalías. El derecho de inspección del}_LICENCIANTE_{podrá ejercerse con una frecuencia máxima anual y deberá
pre-notificar al}_{LICENCIATARIO}_{por medios fehacientes con una anticipación no inferior a quince
(15) días hábiles. Si la}_auditoría_{revela una infravaloración en cualquier informe igual al siete por
ciento (7%) o más,}el LICENCIATARIO_reembolsará al _LICENCIANTE _{todos
los gastos relacionados con la}_auditoría_{,
sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponder.
Antes del 1er día de febrero de cada año, al final del año en
que se paguen las regalías,} el licenciatario _enviará_{al LICENCIANTE}_un informe del proyecto (máximo 2 hojas) indicando el monto de _{las
ventas netas del PRODUCTO realizadas hasta el 31 de diciembre de
año, y por lo menos la siguiente información: Precio promedio de
venta al público sobre la base de cálculo anterior (1+2+3), en el
caso de las sublicencias, los ingresos netos recibidos del
sublicenciatario en relación con sus ventas de PRODUCTOS. Con el
informe del LICENCIATARIO, EL LICENCIANTE, si está de acuerdo,
emitirá la factura correspondiente}_.
_{El
LICENCIANTE y/o su designado tendrán la capacidad de auditar las
ventas, inventarios, líneas de producción y libros contables del
LICENCIATARIO, en relación con las operaciones de producción y
comercialización de los PRODUCTOS que contengan los resultados.}

_6.4._{Incumplimiento
automático}_{:
Por la falta de pago en tiempo y forma de las cantidades previstas en
los apartados anteriores el}_{LICENCIATARIO}_{incurrirá por defecto en pleno derecho, por el solo vencimiento de
los plazos y sin necesidad de preaviso o intimación judicial y/o
extrajudicial de cualquier naturaleza.}

6.5._{Causa
de terminación}_{:
En caso de incumplimiento por parte}_{del
LICENCIATARIO}_{de la obligación de pagar cualquier suma acordada en los términos
de esta cláusula,}_{el
LICENCIANTE}_{tendrá la facultad de rescindir este Acuerdo, después de convocar
al}_{LICENCIATARIO}_{por escrito para cumplir dentro de los 2 recordatorios de cada
treinta (30) días a partir de la notificación respectiva. Una vez
que el incumplimiento dentro de este plazo no haya sido subsanado,
este Acuerdo será rescindido mediante notificación por escrito sin
que esto genere a favor del}_{LICENCIATARIO}_{ningún derecho a indemnización y/o indemnización.}

_{ARTICULO
7: HITOS Y NOTIFICACIONES}

_{El
Licenciatario deberá enviar notificaciones e informes de progreso
(máximo de 2 páginas) al LICENCIANTE en los siguientes HITOS:}

_HITO
1_-Purificación y prueba satisfactoria de los mAbs producidos por el hibridoma.

HITO 2 - Desarrollo y lanzamiento de producto comercial al mercado.

_{ARTICULO
8: CONDICIONES PARTICULARES}

_{El
presente CONTRATO no implicará gastos de ninguna naturaleza por
parte de la UNSAM, específicamente los gastos por transporte en
cadena de frío, pago xx xxxxx, impuestos y certificados por
importación serán pagados por R-Biopharm.}

_{ARTICULO
9: FALTA DE EXPLOTACIÓN}

_UNSAM_{puede revocar los derechos no exclusivos del licenciatario sobre
tecnología y/o rescindir este acuerdo en los siguientes casos:}

_{Si
dentro de los nueve meses (9) a partir de la firma del Acuerdo, el
LICENCIATARIO NO COMPLETA EL HITO 1 como se define en la cláusula
SEXTA.}
_{Si
dentro de los seis (6) años siguientes a la firma del acuerdo el
LICENCIATARIO no ha comenzado a comercializar el PRODUCTO que
contiene la TECNOLOGÍA en al menos un país.}

_ARTICULO
10:_{RESOLUCIÓN – EFECTOS DE LA EXTINCIÓN}

_{10.1.
Resolución:}_{El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en el
presente Contrato de LICENCIA por cualquiera de las PARTES, faculta a
la PARTE cumplidora a exigir su cumplimiento, previa citación
fehaciente por un plazo de treinta (30) días, sin perjuicio de los
plazos especiales previstos en el siguiente apartado.}

_{10.2.
Resolución por causas imputables al}_{LICENCIATARIO
o la UNSAM}_:_{Los
siguientes supuestos posibilitarán la revocación de la LICENCIA y/o
la resolución del presente Acuerdo por parte}de la _{UNSAM
y el LICENCIATARIO:}

_{a)
fallo/negativa a proporcionar la TECNOLOGÍA}

_{b)
El incumplimiento oportuno de los pagos acordados (después del
recordatorio respectivo);}

_{c)
Falta de EXPLOTACIÓN, según lo estipulado en la cláusula octava
del presente;}

_d)
Si_{el LICENCIATARIO}_{no presenta en dos (2) o más ocasiones diferentes dentro de un
período de doce (12) meses consecutivos la información o los
documentos requeridos por}_{el
LICENCIANTE}_{,
cuando corresponda en virtud de este Acuerdo;}

_e)
Si_{el
LICENCIATARIO o la UNSAM}_{se declaran en quiebra, se declaran insolventes, realizan cualquier
acto que confirme la insolvencia o si una autoridad judicial nombra
un administrador (temporal o permanente) de sus activos o de
cualquier parte de los mismos o de cualquier otra medida judicial
nacional equivalente, o si se ordena la ejecución de los bienes del
licenciatario y no ha sido rechazada dentro de los treinta (30) días
siguientes a la iniciación;}

_f)
Si_{el
LICENCIATARIO y/o USNAM}_{omiten o se niegan a cumplir con cualquier otra disposición de este
Acuerdo y no corrigen dicha omisión dentro de los treinta (30) días
hábiles posteriores a la intimación.}

_10.3._{En tales casos, todos los derechos otorgados al}_{licenciatario}_{en virtud de este Acuerdo revertirán inmediatamente a}_LICENSOR_{y, si corresponde, todos los términos y condiciones previstos en
este Acuerdo caducarán y todas las obligaciones financieras del
licenciatario se considerarán vencidas y serán pagaderas
inmediatamente con intereses a partir de la fecha en que se produjo
la quiebra o se inició el procedimiento.}En caso de incumplimiento por parte de UNSAM, UNSAM se asegurará de que al LICENCIATARIO se le otorgue el mismo LICENSE que antes al menos hasta 3 años después de la terminación para permitir al LICENCIATARIO encontrar una solución diferente para el PRODUCTO.

_{10.4.
Terminación:}_{En
caso de terminación por cualquier causa del presente Contrato no
atribuible al LICENCIANTE}_,_{todos los derechos otorgados al}_{LICENCIATARIO}_{caducarán
automáticamente}_{y
volverán al}_{LICENCIANTE, sin que ello genere a favor del LICENCIATARIO ningún
derecho a indemnización, pudiendo el LICENCIANTE reclamar al
LICENCIATARIO los posibles daños causados. y sujeto a 9.3 viceversa
con respecto a la terminación no atribuible al LICENCIATARIO.
Además, el LICENCIANTE también podrá otorgar a terceros los
derechos del LICENCIATARIO}_y_el LICENCIATARIO _{dejará
de utilizar de forma inmediata y permanente cualquier método,
procedimiento o técnica asociada a la TECNOLOGÍA.}

_10.5_{.
Todas las obligaciones}_{del LICENCIATARIO}_{y del LICENCIANTE que expresamente o por su naturaleza subsistan a la
extinción o expiración de este Acuerdo continuarán teniendo plena
vigencia y efecto después de su vencimiento o extinción hasta que
se satisfagan según lo acordado.}

_ARTICULO
11_{:
SUBLICENCIA - CESIÓN O TRANSFERENCIA A TERCEROS}

_11.1._{El
LICENCIATARIO}_{no podrá por sí mismo sublicenciar a terceros la EXPLOTACIÓN de la
TECNOLOGÍA, debiendo contar con la aprobación previa y expresa del
LICENCIANTE y para ello será condición que:}

_{a)
El posible sublicenciatario es una PERSONA ELEGIBLE, de acuerdo con
los términos establecidos en este documento;}

_{b)
Informar al LICENCIANTE, al candidato(s) a ser sublicenciatario(s) de
la TECNOLOGÍA acompañando un informe sobre la misma, al campo en el
que se utilizará y/o a la aplicación que se dará a la TECNOLOGÍA,
al mercado al que se pretende introducir la TECNOLOGÍA, y demás
información que permita}al _LICENCIANTE _{comprender
las condiciones en las que el sublicenciatario explotará la
TECNOLOGÍA;}

_{c)
En ningún caso el contrato de sublicencia podrá incluir el derecho
del sublicenciatario a sublicenciar la TECNOLOGÍA a un TERCERO y/o a
ceder su posición contractual, sin autorización previa del}_LICENCIANTE_.

_11.2._{El
LICENCIATARIO}_{no podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones contraídos en
el presente Contrato a terceros distintos de las}_{EMPRESAS
FACTIBLES DE CESIÓN}_{,
ni total ni parcialmente, sin el previo consentimiento por escrito
del}_{LICENCIANTE,
debiendo además ser persona ELEGIBLE}_.

_ARTICULO
12_{:
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y APLICACIONES REGULATORIAS}

_{Todos
los trámites y presentaciones de solicitudes de derechos de
propiedad intelectual y marco regulatorio relacionados con la
tecnología correrán a cargo del LICENCIATARIO, siendo el
LICENCIATARIO también responsable de resolver todos los gastos
relacionados con dichos procedimientos, presentaciones y
mantenimiento de dichas solicitudes desde la suscripción de la
LICENCIA en el TERRITORIO.}

_{ARTICULO
13: INDEMNIZACIÓN}

_{El
LICENCIATARIO}_{eximirá de toda responsabilidad al}_LICENCIANTE_{,
sus directores, funcionarios, empleados y agentes, y los mantendrá
indemnes de toda responsabilidad y de cualquier daño, pérdida,
costo o gasto, que surja como resultado de cualquier demanda o
reclamo presentado por terceros contra}_{el
LICENCIANTE EN}_{RELACIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE LAS}OBLIGACIONES _{DEL
LICENCIATARIO}._{establecido en este documento y / o con la EXPLOTACIÓN, desarrollo,
fabricación, promoción, distribución, uso, evaluación y venta u
otra disposición del Desarrollo y sus PRODUCTOS resultantes,
incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo expreso, implícito o
estatutario hecho con respecto a la eficacia, seguridad o uso del
PRODUCTO, y reclamos presentados en relación con el etiquetado del
PRODUCTO o cualquier empaque del PRODUCTO, siempre que dicha demanda
o reclamación presentada por terceros surja de una sentencia
definitiva y definitiva dictada por un tribunal competente, o de un
acuerdo escrito con el demandante que ponga fin a cualquier
reclamación.} _{Esto se aplica viceversa con respecto al LICENCIANTE, por ejemplo, en
caso de que TECNOLOGÍA infrinja}los derechos de propiedad _intelectual de terceros_{o tenga alguna razón por la que impida que el LICENCIATARIO} _{venda
el PRODUCTO, debido a fallas en la TECNOLOGÍA.}

_ARTICULO
14:_{RESPONSABILIDAD}

_14.1._{El
LICENCIANTE}_{no asume ninguna responsabilidad ante terceros con respecto a las
obligaciones asumidas por}_{el
LICENCIATARIO} en _{virtud
de este Acuerdo.}

_El_{LICENCIATARIO} será_{responsable de las garantías que se hayan podido dar a terceros
respecto del/los PRODUCTO/S y/o SERVICIO(S) resultante(s) de la
EXPLOTACIÓN de la TECNOLOGÍA. Las PARTES reconocen la naturaleza
experimental de la TECNOLOGÍA y que el licenciante no ofrece
ninguna garantía expresa o implícita o garantías de ninguna
satisfacción o resultado.}
_{El
LICENCIATARIO}_{asume los riesgos derivados de la EXPLOTACIÓN, y de todos los
protocolos de investigación, ensayos clínicos y todo tipo de
pruebas que realice en relación con la TECNOLOGÍA y sus posibles
PRODUCTOS derivados. Asimismo, es responsabilidad exclusiva del
LICENCIATARIO establecer las pruebas, evaluaciones, certificaciones
o aprobaciones regulatorias que sean necesarias para fabricar y
comercializar la TECNOLOGÍA. En particular}_{,
el LICENCIATARIO}_{asume los riesgos relacionados con los sistemas de producción, las
materias primas y cualquier defecto de fabricación o control de
calidad inadecuado.}
_El_{LICENCIATARIO} será _{responsable
de todas las cargas fiscales que puedan recaer sobre la
EXPLOTACIÓN.}

_{ARTICULO
15: INDIVIDUALIDAD Y AUTONOMÍA. CONTRATISTA INDEPENDIENTE}

_15.1._{LAS PARTES reconocen y declaran que el presente contrato no refleja
ningún tipo de relación laboral entre las PARTES, ni ningún
vínculo jurídico entre éstas y sus respectivos empleados, aunque
realicen incidentalmente actividades comunes relacionadas con el
presente contrato.}

_{Además,
este Acuerdo no constituye al}_{LICENCIATARIO}_{como agente, representante legal, empresario asociado, socio, parte
de una}_{empresa
conjunta}_{,
empleado o dependiente del}_LICENCIANTE_{bajo ninguna circunstancia; y se entiende entre las PARTES que}_{el
LICENCIATARIO}_{será un contratista independiente y de ninguna manera está
autorizado para celebrar ningún contrato, acuerdo o documento en
nombre o en nombre del}_LICENCIANTE.

_15.3._{Durante el período de vigencia de la relación contractual,}_{el
LICENCIATARIO}_{se mostrará al público como una empresa independiente. Ello, sin
perjuicio de la facultad del licenciatario de informar a los terceros
con los que contrate la participación y titularidad de la TECNOLOGÍA
al frente}_{del LICENCIANTE}_.

_ARTICULO
16:_{IMPUESTOS – TASAS – CONTRIBUCIONES}

_{Todos
los gastos, impuestos, tasas, aportaciones y demás gravámenes de
cualquier naturaleza, ya sean nacionales, provinciales o municipales,
tanto presentes como futuros, que tributen la actividad del}_{LICENCIATARIO}_{,
así como el Impuesto de Sellos correspondientes a este instrumento
contractual y a todos aquellos que estuvieran suscritos con motivo
del mismo, así como los honorarios de un traductor público para la
traducción de documentos en alemán al español o al inglés , será
responsabilidad exclusiva del}_{LICENCIATARIO}_{.
Sin perjuicio de ellos, UNSAM pagará los honorarios de un traductor
público para la traducción del presente acuerdo al español. En
aras de la clarificación cualquier reporte anual o correspondencia
en el contexto de este acuerdo por ejemplo los reportes anuales
referidos a las regalías etc., estarán escritas en inglés y no
será necesaria la traducción.}

_ARTICULO
17_{:
PUBLICACIONES - INFORMACIÓN – CONFIDENCIALIDAD}

_17.1._{Los LICENCIANTES en su}_{calidad
de titulares y titulares de la TECNOLOGÍA, se reservan el uso de la
TECNOLOGÍA para fines académicos y de investigación internos de
conformidad con la legislación aplicable en la materia.}

_17.2._{La UNSAM, a través de sus investigadores (investigadores, técnicos
y/o becarios), podrá hacer divulgación científica de los
resultados obtenidos de nuevas investigaciones.}

_17.3._{Las PARTES se mantendrán mutuamente informadas sobre todo lo que
haga al avance y contingencias del objeto del presente contrato, y en
especial sobre cualquier hecho o situación de importancia que afecte
al normal desarrollo del mismo, después de que se haya producido el
hecho o situación o de haber tenido conocimiento del mismo si se ha
originado en terceros.}

_17.4._{La información y los resultados intercambiados en virtud de este
Contrato son confidenciales. Las PARTES tienen la obligación de
mantener estricta confidencialidad no sólo de la "Información
Confidencial", sino también de aquella que no haya sido
divulgada públicamente y a la que haya tenido acceso por razón de
su actividad, cargo o relación, sobre el desarrollo o negocio de Las
PARTES, incluso si este acceso a la información ha sido temporal o
accidental, y deberán adoptar las medidas necesarias para que sus
subordinados o terceros no accedan a la información reservada, así
como denunciar cualquier hecho o circunstancia de la que pudiera
presumirse un incumplimiento del deber xx xxxxxxx o del uso de la
información, materiales, elementos o productos de los mismos.}

_17.5._{Las PARTES se comprometen a no vender, intercambiar o transferir a
terceros por ningún medio, forma o título la Información
Confidencial, así como a no publicar, editar o divulgar de ninguna
manera dicha información, en cualquier forma de reproducción, sin
la autorización previa y expresa de la otra, y protegerán la
"Información Confidencial" divulgados, con el mismo
cuidado y utilizando procedimientos y medidas de seguridad iguales o
mayores que los utilizados para proteger su propia información,
evitando el uso y divulgación no autorizados. Cada una de las PARTES
requerirá de su personal vinculado al desarrollo de la TECNOLOGÍA o
que pudiera tener acceso a la documentación relacionada con la
misma, compromisos escritos de confidencialidad.}

_17.6_{.
El deber de confidencialidad no se considerará violado en los casos
en que la información divulgada (i) haya pasado al dominio público,
(ii) haya sido divulgada por un tercero fuera de este Acuerdo y/o
(iii) deba divulgarse de conformidad con el requisito de la autoridad
competente. Sin embargo, la información confidencial}sólo se divulgará si la Parte receptora ha informado inmediatamente a la Parte Reveladora por escrito de dicha obligación y la Parte Reveladora ha tenido la oportunidad de tomar medidas para proteger la Información Confidencial.

_17.
7._{El deber de confidencialidad permanecerá vigente por un período de
cinco (5) años, incluso después de la expiración del plazo, la
terminación o la terminación de este Acuerdo.}

_{ARTICULO
18: USO DE LOGOTIPOS INSTITUCIONALES Y MARCA}

_{El
LICENCIATARIO no podrá utilizar los logotipos, marcas y/o emblemas
del LICENCIANTE sin autorización previa por escrito y viceversa.}

_{ARTICULO
19: IMPOSIBILIDAD DE RENUNCIA}

_{Ninguna
falla de las PARTES en ejercer cualquier autoridad reservada a ellas
en virtud del presente, o en insistir en el estricto cumplimiento por
parte de su contraparte con cualquier obligación o condición
establecida en este documento, y ninguna costumbre o práctica de las
PARTES que se aparte de los términos de este Acuerdo, constituirá
una renuncia al derecho del}_LICENCIANTE_o_{LICENCIATARIO}_{,
según sea el caso, para exigir el estricto cumplimiento de los
términos del presente. La renuncia por parte}_{del
LICENCIANTE}_y/o_{LICENCIATARIO}_{de cualquier incumplimiento por parte de su contraparte no será
vinculante a menos que sea por escrito y no afectará ni lesionará
el derecho de esa PARTE con respecto a cualquier incumplimiento
posterior de la misma o diferente naturaleza.} La aceptación posterior por parte _{del
LICENCIANTE} _{de
cualquier pago adeudado en virtud del presente no se considerará una
renuncia}por parte_{del LICENCIATARIO}_{de ninguna violación previa por parte}del _LICENCIANTE_{de cualquiera de los términos, pactos o condiciones de este Acuerdo.}

_{ARTICULO
20: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN}

Cualquier asunto o controversia que no pueda ser resuelta a través de una discusión amistosa, estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales: (i) Tribunal Federal de Argentina si UNSAM es la parte demandada; y (ii) en Fráncfort xxx Xxxx, Alemania, si la Compañía es la parte demandada. En cada caso, el tribunal respectivo aplicará la ley material y procesal del país respectivo, excluyendo sus principios de conflicto xx xxxxx y la CIM.

_{ARTICULO
21: NOTIFICACIONES}

_{A
todos los efectos legales, las notificaciones judiciales que deban
realizarse a:}

_{-UNSAM
Secretaría I+D+i UNSAM}

Campus Migueletes, ubicado en la Xxxxxxx 00 xx Xxxx 0000 xxx xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; _{xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx}

_{-r-Biopharm
Alemania- Legal Department, Xx xxx xxxxx Xxxxxxxxxx00, 00000
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx}

_{ARTICULO
22: PLAZO DE VALIDEZ}

_{El
presente contrato entrará en vigencia a partir de la fecha de su
firma y permanecerá vigente por quince (15) años y será renovable
automáticamente por períodos de cinco (5) años salvo notificación
fehaciente de una de las PARTES en contrario la cual deberá contar
con un mínimo de 90 (noventa) días de anticipación.}

_{En
caso de terminación ordinaria, el LICENCIATARIO tiene permiso para
usar TECNOLOGÍA bajo los términos de pago de Regalías según lo
acordado en este Acuerdo por un período de tres (3) años después
de que la terminación entre en vigencia.}

_{A
todos los efectos de este acuerdo, el LICENCIATARIO está domiciliado
en la declaración en el encabezamiento de este Acuerdo y / o donde
lo comuniquen de manera confiable en el futuro. Las comunicaciones se
considerarán efectuadas y efectuadas cuando sean recibidas por el
destinatario.}

_{En
prueba de conformidad, luego de lectura y ratificación, se firman
cuatro ejemplares de la misma redacción y con un solo propósito en
Buenos Aires y Darmstadt, en los _________ días del mes de
___________ de 2022.}

En representación de r-Biopharm	En representación de UNSAM
Nombre:	Nombre:
Cargo:	Cargo:

Declaro que es traducción fiel al español del documento original en idioma inglés que se adjunta al presente. La traducción consta de 22 páginas.

M. S. Xxxx

-24-

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ACUERDO DE LICENCIA

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