ACUERDO DE LICENCIA
Este Acuerdo de Licencia (este "Acuerdo"), efectivo a partir de __, _____ 2022 (la "Fecha de Vigencia"), es celebrado por y entre R-Biopharm ("R-Biopharm/LICENCIATARIO "), una compañía constituida en Alemania bajo el número de registro HRB: 8321, cuyo lugar principal de negocios está en Xx xxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, y la Universidad Nacional de General San Xxxxxx ("UNSAM/LICENCIANTE"), una institución de educación superior, con domicilio legal en el Campus Miguelete en Xxxxxxx 00 xx Xxxx 0000 xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y junto con R-Biopharm, las "PARTES", y cada uno, la "PARTE").
MANIFESTACIONES DE LAS PARTES
R-Biopharm desea licenciar una línea celular de hibridoma que produce anticuerpos contra la caseína B bovina que ha sido desarrollada por investigadores afiliados a la UNSAM;
El uso de tales anticuerpos como parte de un kit interno y/o comercial es consistente con la misión de investigación, innovación y transferencia de tecnología de la UNSAM.
EN CONSECUENCIA, en consideración de las premisas y los pactos mutuos, términos condiciones y acuerdos contenidos en este documento, y otras consideraciones buenas y valiosas, cuya suficiencia se reconoce por la presente, las PARTES acuerdan lo siguiente:
ARTÍCULO 1 – DEFINICIONES
CAMPO DE APLICACIÓN: Detección in vitro de alérgenos.
TECNOLOGÍA: Hibridoma 6A12-F6-H10 que es un productor de Mabs Específico contra la B-Caseína Bovina. El hibridoma ha sido clonado doblemente y el renacimiento después de los ciclos de congelación y descongelación se ha probado varias veces.
PRODUCTO: Será el desarrollado sobre la base de la TECNOLOGÍA licenciada por el licenciatario en el ÁMBITO DE APLICACIÓN.
EXPLOTACIÓN: se entiende por tal el uso, producción, elaboración, fabricación, fabricación por terceros (a fasón), fraccionamiento, oferta de venta, importación, exportación o cualquier tipo de EXPLOTACIÓN COMERCIAL que el LICENCIATARIO realice con el PRODUCTO.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL: significa todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los derechos sobre software informático), derechos de diseño, nombres de dominio, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o relacionados, know-how, fórmulas y procesos secretos y otros conocimientos e información patentados, derechos de reputación, derechos de base de datos, patentes, patentes provisionales, modelos de utilidad y aplicaciones para ese fin, incluida cualquier división, continuación, continuación parcial, reevaluación, renovación y reemisión los mismos, estén o no registrados, incluidas las solicitudes de registro de dichos derechos de propiedad intelectual, y las formas de protección similares a cualquiera de las anteriores o con efectos equivalentes en cualquier parte del mundo.
TERRITORIO: En todo el mundo.
INGRESO NETO: significará el ingreso neto anual (Enero – Diciembre) recibido por el LICENCIATARIO y/o sus empresas controladas/asociadas por la comercialización de los PRODUCTOS que contengan o incluyan la TECNOLOGÍA, descontando descuentos y precios especiales, impuestos directos e indirectos sobre los PRODUCTOS como el Impuesto sobre el Valor Agregado (IVA) o el impuesto que lo sustituya.
EMPRESAS CONTROLADAS/ASOCIADAS: son aquellas en las que otra empresa, directamente o a través de otra empresa a su vez controla:
Tiene una participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en reuniones sociales o asambleas ordinarias.
Ejerce una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o participaciones de interés poseídas, o por los vínculos especiales existentes entre las sociedades.
Las sociedades asociadas son aquellas en las que una participa en más xxx xxxx por ciento del capital de la otra.
Pertenecen al mismo grupo.
EMPRESAS FACTIBLES DE CESIÓN: se consideran empresas factibles de cesión de derechos u obligaciones a EMPRESAS CONTROLADAS/ASOCIADAS y aquellas en las que participe al menos uno de los accionistas del Licenciante en más del 10% del capital del otro.
ESFUERZO COMERCIAL SUFICIENTE: diligencia debida de una empresa para comercializar el PRODUCTO.
TERCERO/S: significa en singular o plural una o más personas físicas o jurídicas y/o instituciones distintas de las PARTES y que no sean empresas vinculadas -directa o indirectamente- con los accionistas del LICENCIATARIO.
PERSONA ELEGIBLE: Significa una persona humana, empresa o persona jurídica que: (i) no es parte de un reclamo o proceso judicial contra el LICENCIANTE, el Estado Nacional, los Estados Provinciales, municipios, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o cualquier departamento centralizado o descentralizado del Gobierno Argentino, empresa oficial o empresa propiedad del Estado Nacional; (ii) su participación no está prohibida por un gobierno o agencia gubernamental de ningún país con respecto a asuntos de salud o farmacéuticos, incluidos, entre otros, contratos de adquisición de países para atención médica, productos farmacéuticos o dispositivos médicos; (iii) no sea acusado de cometer un acto ilícito en una investigación por una autoridad competente, ni condenado por un tribunal de jurisdicción competente, bajo cualquier ley aplicable contra la corrupción o el soborno, incluyendo, pero no limitado a, el Código Penal de la Nación, la Convención Interamericana contra la Corrupción, y cualquier otra ley aplicable contra el soborno, ley anticorrupción, ley de conflicto de intereses o cualquier otra xxx, xxxxx o regulación de propósito y alcance similar; y (iv) cumplir con todas las leyes aplicables en la materia en la que trabajen, tener en regla todos los permisos y autorizaciones de terceros necesarios, y contar con la experiencia, formación técnica y solvencia suficientes para llevar a cabo el negocio en cuestión.
ARTICULO 2: OBJETO – ALCANCE
El LICENCIANTE otorga al LICENCIATARIO una LICENCIA no exclusiva para la EXPLOTACIÓN de la TECNOLOGÍA en el ÁMBITO DE APLICACIÓN y en el TERRITORIO.
ARTICULO 3: REPRESENTANTES TÉCNICOS
Con el fin de establecer canales permanentes y fluidos de comunicación, para el cumplimiento del objeto de este contrato, las PARTES designan representantes técnicos:
Por R-Biopharm "Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx": x.xxxxxxxxxxxx@x-xxxxxxxx.xx_______________
Por UNSAM "M. Xxxxxx Xxxx": _____email xxxxx@xxxxx.xxx.xx
ARTICULO 4: PRECIO - FORMA DE PAGO
4.1. A cambio de la concesión de la LICENCIA NO EXCLUSIVA de la TECNOLOGÍA, el LICENCIATARIO deberá abonar:
• Un pago inicial por una suma global de 1800 USD dentro de los 30 días posteriores a la firma de este Acuerdo de Licencia.
• Costo de mensajería de envío puerta a puerta a Alemania, y cualquier impuesto y / o costo de aranceles que pueda aplicarse.
Un pago por cumplimiento de hito de 3200 USD tras la purificación y prueba satisfactorias de los mAbs producidos por el hibridoma dentro de los 90 días posteriores al envío del hibridoma a r-Biopharm.
Después del desarrollo y lanzamiento del PRODUCTO comercial al mercado, el LICENCIATARIO y/o sus EMPRESAS CONTROLADAS/ASOCIADAS y/o sus empresas controladas, relacionadas o subsidiarias, deberán pagar una regalía al LICENCIANTE sobre el INGRESO NETO DE FACTURACIÓN O VENTAS ANUALES obtenido en el CAMPO DE APLICACIÓN.
Una regalía entre el 1 y el 5 % del Valor Neto de Ventas de los PRODUCTOS como se define anteriormente sujeto a que la TECNOLOGÍA se incorpore a un ensayo de prueba comercial para alérgenos alimentarios y se venda – para el cálculo de regalías, todas las ventas de PRODUCTOS se acumularán, por ejemplo, LICENCIATARIO; incluye TECNOLOGÍA en tres (3) PRODUCTOS; luego la base para el cálculo del porcentaje respectivo de regalías son las ventas netas de PRODUCTOS (1 + 2 + 3):
5% de regalías con respecto a las ventas netas de hasta 50.000 USD
2% de regalías sobre las ventas netas de 50.001 a 250.000 USD
1% de las ventas netas de regalías desde 250.001 USD
La distribución del pago inicial, el pago por hitos y las regalías entre la UNSAM y el CONICET formará parte de un acuerdo separado que no involucrará a R-Biopharm, garantizando la UNSAM al LICENTARIO por cualquier reclamo que pudiese hacer el CONICET con relación a la licencia objeto del presente.
4.2. Pagos por sublicencias. En el caso de que se otorgue una sublicencia a TERCEROS, el LICENCIATARIO deberá pagar a LA UNSAM el 50% de la regalía acordada entre el LICENCIATARIO y el tercero(s). Esta cantidad no podrá ser inferior al 2,5% de los INGRESOS NETOS del sublicenciatario. El LICENCIATARIO también deberá pagar a la UNSAM el 50% de cualquier otro beneficio obtenido por el sublicenciatario de la TECNOLOGÍA a TERCEROS que no estén contemplados en el canon sobre la comercialización de la TECNOLOGÍA tales como valores, pagos de mantenimiento y acceso a tecnología, entre otros.
4.3. Modalidad. Los pagos deben realizarse en la misma moneda en la que el LICENCIATARIO ha recibido el Ingreso Xxxx o en la cantidad de dólares equivalentes al tipo de cambio del vendedor, vigente en la fecha de cada pago. Los pagos se realizarán anualmente antes del 1ero xx xxxxx de cada año, previa recepción de la factura correspondiente.
4.4. Obligación de pago. La obligación de pagar el monto de las regalías subsistirá mientras existan PRODUCTOS a vender durante la vigencia del contrato. EL LICENCIATARIO realizará los pagos mediante transferencia bancaria a la cuenta del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA cuyos datos se indican seguidamente.
LA UNSAM encomienda la administración de los fondos que constituyen las regalías a pagar por el LICENCIATARIO a:
"FUNDACION INSTITUTO DE INVESTIGACIONES BIOTECNOLOGICAS (FIIB)"
BANCO DE LA NACION ARGENTINA
000 Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx – 0xx Xxxxx Xxxxx Xxxx, XX 00000-0000
Número de cuenta: 000679801000
Código Swift: XXXXXX00
Número xx xxxx de ABA: 000000000
Teléfono: (212) 303-873/877/878
ARTICULO 5: FALTA DE PAGO - INTERESES
5.1. Intereses de demora por falta de pago: después de 2 recordatorios de 30 días consecutivos, los saldos impagados se acumularán a favor del LICENCIANTE, un interés de demora equivalente a cero coma cinco por ciento (0.5%) por mes sobre las sumas adeudadas.
5.2. Caducidad. Las regalías se considerarán vencidas y exigibles de pago a partir del 1ero xx xxxxx en relación con las ventas de PRODUCTOS realizadas en el período de un año (enero – diciembre) que finaliza, el último día hábil de diciembre y después de la recepción de la factura respectiva.
ARTICULO 6: CONTABILIDAD. AUDITORÍAS
El LICENCIATARIO llevará libros y registros precisos que registren todos los PRODUCTOS. Los libros y registros deben conservarse durante al menos cinco (5) años a partir de la fecha de pago de las regalías aplicables. El LICENCIATARIO mantendrá registros completos y precisos de las ventas del PRODUCTO en su domicilio social, y requerirá a sus COMPAÑIAS ASOCIADAS/CONTROLADAS a hacer lo mismo, con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de la LICENCIA.
El LICENCIANTE se reserva el derecho de inspeccionar las cuentas y registros contables del LICENCIATARIO o de confiar a un tercero dicha inspección, para lo cual tendrá pleno acceso a todos los datos del LICENCIATARIO, a los sistemas informáticos y a toda la información relacionada con la revisión del pago de regalías. El derecho de inspección del LICENCIANTE podrá ejercerse con una frecuencia máxima anual y deberá pre-notificar al LICENCIATARIO por medios fehacientes con una anticipación no inferior a quince (15) días hábiles. Si la auditoría revela una infravaloración en cualquier informe igual al siete por ciento (7%) o más, el LICENCIATARIO reembolsará al LICENCIANTE todos los gastos relacionados con la auditoría, sin perjuicio de las acciones legales que pudieran corresponder. Antes del 1er día de febrero de cada año, al final del año en que se paguen las regalías, el licenciatario enviará al LICENCIANTE un informe del proyecto (máximo 2 hojas) indicando el monto de las ventas netas del PRODUCTO realizadas hasta el 31 de diciembre de año, y por lo menos la siguiente información: Precio promedio de venta al público sobre la base de cálculo anterior (1+2+3), en el caso de las sublicencias, los ingresos netos recibidos del sublicenciatario en relación con sus ventas de PRODUCTOS. Con el informe del LICENCIATARIO, EL LICENCIANTE, si está de acuerdo, emitirá la factura correspondiente.
El LICENCIANTE y/o su designado tendrán la capacidad de auditar las ventas, inventarios, líneas de producción y libros contables del LICENCIATARIO, en relación con las operaciones de producción y comercialización de los PRODUCTOS que contengan los resultados.
6.4. Incumplimiento automático: Por la falta de pago en tiempo y forma de las cantidades previstas en los apartados anteriores el LICENCIATARIO incurrirá por defecto en pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos y sin necesidad de preaviso o intimación judicial y/o extrajudicial de cualquier naturaleza.
6.5. Causa de terminación: En caso de incumplimiento por parte del LICENCIATARIO de la obligación de pagar cualquier suma acordada en los términos de esta cláusula, el LICENCIANTE tendrá la facultad de rescindir este Acuerdo, después de convocar al LICENCIATARIO por escrito para cumplir dentro de los 2 recordatorios de cada treinta (30) días a partir de la notificación respectiva. Una vez que el incumplimiento dentro de este plazo no haya sido subsanado, este Acuerdo será rescindido mediante notificación por escrito sin que esto genere a favor del LICENCIATARIO ningún derecho a indemnización y/o indemnización.
ARTICULO 7: HITOS Y NOTIFICACIONES
El Licenciatario deberá enviar notificaciones e informes de progreso (máximo de 2 páginas) al LICENCIANTE en los siguientes HITOS:
HITO 1 - Purificación y prueba satisfactoria de los mAbs producidos por el hibridoma.
HITO 2 - Desarrollo y lanzamiento de producto comercial al mercado.
ARTICULO 8: CONDICIONES PARTICULARES
El presente CONTRATO no implicará gastos de ninguna naturaleza por parte de la UNSAM, específicamente los gastos por transporte en cadena de frío, pago xx xxxxx, impuestos y certificados por importación serán pagados por R-Biopharm.
ARTICULO 9: FALTA DE EXPLOTACIÓN
UNSAM puede revocar los derechos no exclusivos del licenciatario sobre tecnología y/o rescindir este acuerdo en los siguientes casos:
Si dentro de los nueve meses (9) a partir de la firma del Acuerdo, el LICENCIATARIO NO COMPLETA EL HITO 1 como se define en la cláusula SEXTA.
Si dentro de los seis (6) años siguientes a la firma del acuerdo el LICENCIATARIO no ha comenzado a comercializar el PRODUCTO que contiene la TECNOLOGÍA en al menos un país.
ARTICULO 10: RESOLUCIÓN – EFECTOS DE LA EXTINCIÓN
10.1. Resolución: El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en el presente Contrato de LICENCIA por cualquiera de las PARTES, faculta a la PARTE cumplidora a exigir su cumplimiento, previa citación fehaciente por un plazo de treinta (30) días, sin perjuicio de los plazos especiales previstos en el siguiente apartado.
10.2. Resolución por causas imputables al LICENCIATARIO o la UNSAM: Los siguientes supuestos posibilitarán la revocación de la LICENCIA y/o la resolución del presente Acuerdo por parte de la UNSAM y el LICENCIATARIO:
a) fallo/negativa a proporcionar la TECNOLOGÍA
b) El incumplimiento oportuno de los pagos acordados (después del recordatorio respectivo);
c) Falta de EXPLOTACIÓN, según lo estipulado en la cláusula octava del presente;
d) Si el LICENCIATARIO no presenta en dos (2) o más ocasiones diferentes dentro de un período de doce (12) meses consecutivos la información o los documentos requeridos por el LICENCIANTE, cuando corresponda en virtud de este Acuerdo;
e) Si el LICENCIATARIO o la UNSAM se declaran en quiebra, se declaran insolventes, realizan cualquier acto que confirme la insolvencia o si una autoridad judicial nombra un administrador (temporal o permanente) de sus activos o de cualquier parte de los mismos o de cualquier otra medida judicial nacional equivalente, o si se ordena la ejecución de los bienes del licenciatario y no ha sido rechazada dentro de los treinta (30) días siguientes a la iniciación;
f) Si el LICENCIATARIO y/o USNAM omiten o se niegan a cumplir con cualquier otra disposición de este Acuerdo y no corrigen dicha omisión dentro de los treinta (30) días hábiles posteriores a la intimación.
10.3. En tales casos, todos los derechos otorgados al licenciatario en virtud de este Acuerdo revertirán inmediatamente a LICENSOR y, si corresponde, todos los términos y condiciones previstos en este Acuerdo caducarán y todas las obligaciones financieras del licenciatario se considerarán vencidas y serán pagaderas inmediatamente con intereses a partir de la fecha en que se produjo la quiebra o se inició el procedimiento. En caso de incumplimiento por parte de UNSAM, UNSAM se asegurará de que al LICENCIATARIO se le otorgue el mismo LICENSE que antes al menos hasta 3 años después de la terminación para permitir al LICENCIATARIO encontrar una solución diferente para el PRODUCTO.
10.4. Terminación: En caso de terminación por cualquier causa del presente Contrato no atribuible al LICENCIANTE, todos los derechos otorgados al LICENCIATARIO caducarán automáticamente y volverán al LICENCIANTE, sin que ello genere a favor del LICENCIATARIO ningún derecho a indemnización, pudiendo el LICENCIANTE reclamar al LICENCIATARIO los posibles daños causados. y sujeto a 9.3 viceversa con respecto a la terminación no atribuible al LICENCIATARIO. Además, el LICENCIANTE también podrá otorgar a terceros los derechos del LICENCIATARIO y el LICENCIATARIO dejará de utilizar de forma inmediata y permanente cualquier método, procedimiento o técnica asociada a la TECNOLOGÍA.
10.5. Todas las obligaciones del LICENCIATARIO y del LICENCIANTE que expresamente o por su naturaleza subsistan a la extinción o expiración de este Acuerdo continuarán teniendo plena vigencia y efecto después de su vencimiento o extinción hasta que se satisfagan según lo acordado.
ARTICULO 11: SUBLICENCIA - CESIÓN O TRANSFERENCIA A TERCEROS
11.1. El LICENCIATARIO no podrá por sí mismo sublicenciar a terceros la EXPLOTACIÓN de la TECNOLOGÍA, debiendo contar con la aprobación previa y expresa del LICENCIANTE y para ello será condición que:
a) El posible sublicenciatario es una PERSONA ELEGIBLE, de acuerdo con los términos establecidos en este documento;
b) Informar al LICENCIANTE, al candidato(s) a ser sublicenciatario(s) de la TECNOLOGÍA acompañando un informe sobre la misma, al campo en el que se utilizará y/o a la aplicación que se dará a la TECNOLOGÍA, al mercado al que se pretende introducir la TECNOLOGÍA, y demás información que permita al LICENCIANTE comprender las condiciones en las que el sublicenciatario explotará la TECNOLOGÍA;
c) En ningún caso el contrato de sublicencia podrá incluir el derecho del sublicenciatario a sublicenciar la TECNOLOGÍA a un TERCERO y/o a ceder su posición contractual, sin autorización previa del LICENCIANTE.
11.2. El LICENCIATARIO no podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones contraídos en el presente Contrato a terceros distintos de las EMPRESAS FACTIBLES DE CESIÓN, ni total ni parcialmente, sin el previo consentimiento por escrito del LICENCIANTE, debiendo además ser persona ELEGIBLE.
ARTICULO 12: DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y APLICACIONES REGULATORIAS
Todos los trámites y presentaciones de solicitudes de derechos de propiedad intelectual y marco regulatorio relacionados con la tecnología correrán a cargo del LICENCIATARIO, siendo el LICENCIATARIO también responsable de resolver todos los gastos relacionados con dichos procedimientos, presentaciones y mantenimiento de dichas solicitudes desde la suscripción de la LICENCIA en el TERRITORIO.
ARTICULO 13: INDEMNIZACIÓN
El LICENCIATARIO eximirá de toda responsabilidad al LICENCIANTE, sus directores, funcionarios, empleados y agentes, y los mantendrá indemnes de toda responsabilidad y de cualquier daño, pérdida, costo o gasto, que surja como resultado de cualquier demanda o reclamo presentado por terceros contra el LICENCIANTE EN RELACIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO. establecido en este documento y / o con la EXPLOTACIÓN, desarrollo, fabricación, promoción, distribución, uso, evaluación y venta u otra disposición del Desarrollo y sus PRODUCTOS resultantes, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo expreso, implícito o estatutario hecho con respecto a la eficacia, seguridad o uso del PRODUCTO, y reclamos presentados en relación con el etiquetado del PRODUCTO o cualquier empaque del PRODUCTO, siempre que dicha demanda o reclamación presentada por terceros surja de una sentencia definitiva y definitiva dictada por un tribunal competente, o de un acuerdo escrito con el demandante que ponga fin a cualquier reclamación. Esto se aplica viceversa con respecto al LICENCIANTE, por ejemplo, en caso de que TECNOLOGÍA infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros o tenga alguna razón por la que impida que el LICENCIATARIO venda el PRODUCTO, debido a fallas en la TECNOLOGÍA.
14.1. El LICENCIANTE no asume ninguna responsabilidad ante terceros con respecto a las obligaciones asumidas por el LICENCIATARIO en virtud de este Acuerdo.
El LICENCIATARIO será responsable de las garantías que se hayan podido dar a terceros respecto del/los PRODUCTO/S y/o SERVICIO(S) resultante(s) de la EXPLOTACIÓN de la TECNOLOGÍA. Las PARTES reconocen la naturaleza experimental de la TECNOLOGÍA y que el licenciante no ofrece ninguna garantía expresa o implícita o garantías de ninguna satisfacción o resultado.
El LICENCIATARIO asume los riesgos derivados de la EXPLOTACIÓN, y de todos los protocolos de investigación, ensayos clínicos y todo tipo de pruebas que realice en relación con la TECNOLOGÍA y sus posibles PRODUCTOS derivados. Asimismo, es responsabilidad exclusiva del LICENCIATARIO establecer las pruebas, evaluaciones, certificaciones o aprobaciones regulatorias que sean necesarias para fabricar y comercializar la TECNOLOGÍA. En particular, el LICENCIATARIO asume los riesgos relacionados con los sistemas de producción, las materias primas y cualquier defecto de fabricación o control de calidad inadecuado.
El LICENCIATARIO será responsable de todas las cargas fiscales que puedan recaer sobre la EXPLOTACIÓN.
ARTICULO 15: INDIVIDUALIDAD Y AUTONOMÍA. CONTRATISTA INDEPENDIENTE
15.1. LAS PARTES reconocen y declaran que el presente contrato no refleja ningún tipo de relación laboral entre las PARTES, ni ningún vínculo jurídico entre éstas y sus respectivos empleados, aunque realicen incidentalmente actividades comunes relacionadas con el presente contrato.
Además, este Acuerdo no constituye al LICENCIATARIO como agente, representante legal, empresario asociado, socio, parte de una empresa conjunta, empleado o dependiente del LICENCIANTE bajo ninguna circunstancia; y se entiende entre las PARTES que el LICENCIATARIO será un contratista independiente y de ninguna manera está autorizado para celebrar ningún contrato, acuerdo o documento en nombre o en nombre del LICENCIANTE.
15.3. Durante el período de vigencia de la relación contractual, el LICENCIATARIO se mostrará al público como una empresa independiente. Ello, sin perjuicio de la facultad del licenciatario de informar a los terceros con los que contrate la participación y titularidad de la TECNOLOGÍA al frente del LICENCIANTE.
ARTICULO 16: IMPUESTOS – TASAS – CONTRIBUCIONES
Todos los gastos, impuestos, tasas, aportaciones y demás gravámenes de cualquier naturaleza, ya sean nacionales, provinciales o municipales, tanto presentes como futuros, que tributen la actividad del LICENCIATARIO, así como el Impuesto de Sellos correspondientes a este instrumento contractual y a todos aquellos que estuvieran suscritos con motivo del mismo, así como los honorarios de un traductor público para la traducción de documentos en alemán al español o al inglés , será responsabilidad exclusiva del LICENCIATARIO. Sin perjuicio de ellos, UNSAM pagará los honorarios de un traductor público para la traducción del presente acuerdo al español. En aras de la clarificación cualquier reporte anual o correspondencia en el contexto de este acuerdo por ejemplo los reportes anuales referidos a las regalías etc., estarán escritas en inglés y no será necesaria la traducción.
ARTICULO 17: PUBLICACIONES - INFORMACIÓN – CONFIDENCIALIDAD
17.1. Los LICENCIANTES en su calidad de titulares y titulares de la TECNOLOGÍA, se reservan el uso de la TECNOLOGÍA para fines académicos y de investigación internos de conformidad con la legislación aplicable en la materia.
17.2. La UNSAM, a través de sus investigadores (investigadores, técnicos y/o becarios), podrá hacer divulgación científica de los resultados obtenidos de nuevas investigaciones.
17.3. Las PARTES se mantendrán mutuamente informadas sobre todo lo que haga al avance y contingencias del objeto del presente contrato, y en especial sobre cualquier hecho o situación de importancia que afecte al normal desarrollo del mismo, después de que se haya producido el hecho o situación o de haber tenido conocimiento del mismo si se ha originado en terceros.
17.4. La información y los resultados intercambiados en virtud de este Contrato son confidenciales. Las PARTES tienen la obligación de mantener estricta confidencialidad no sólo de la "Información Confidencial", sino también de aquella que no haya sido divulgada públicamente y a la que haya tenido acceso por razón de su actividad, cargo o relación, sobre el desarrollo o negocio de Las PARTES, incluso si este acceso a la información ha sido temporal o accidental, y deberán adoptar las medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la información reservada, así como denunciar cualquier hecho o circunstancia de la que pudiera presumirse un incumplimiento del deber xx xxxxxxx o del uso de la información, materiales, elementos o productos de los mismos.
17.5. Las PARTES se comprometen a no vender, intercambiar o transferir a terceros por ningún medio, forma o título la Información Confidencial, así como a no publicar, editar o divulgar de ninguna manera dicha información, en cualquier forma de reproducción, sin la autorización previa y expresa de la otra, y protegerán la "Información Confidencial" divulgados, con el mismo cuidado y utilizando procedimientos y medidas de seguridad iguales o mayores que los utilizados para proteger su propia información, evitando el uso y divulgación no autorizados. Cada una de las PARTES requerirá de su personal vinculado al desarrollo de la TECNOLOGÍA o que pudiera tener acceso a la documentación relacionada con la misma, compromisos escritos de confidencialidad.
17.6. El deber de confidencialidad no se considerará violado en los casos en que la información divulgada (i) haya pasado al dominio público, (ii) haya sido divulgada por un tercero fuera de este Acuerdo y/o (iii) deba divulgarse de conformidad con el requisito de la autoridad competente. Sin embargo, la información confidencial sólo se divulgará si la Parte receptora ha informado inmediatamente a la Parte Reveladora por escrito de dicha obligación y la Parte Reveladora ha tenido la oportunidad de tomar medidas para proteger la Información Confidencial.
17. 7. El deber de confidencialidad permanecerá vigente por un período de cinco (5) años, incluso después de la expiración del plazo, la terminación o la terminación de este Acuerdo.
ARTICULO 18: USO DE LOGOTIPOS INSTITUCIONALES Y MARCA
El LICENCIATARIO no podrá utilizar los logotipos, marcas y/o emblemas del LICENCIANTE sin autorización previa por escrito y viceversa.
ARTICULO 19: IMPOSIBILIDAD DE RENUNCIA
Ninguna falla de las PARTES en ejercer cualquier autoridad reservada a ellas en virtud del presente, o en insistir en el estricto cumplimiento por parte de su contraparte con cualquier obligación o condición establecida en este documento, y ninguna costumbre o práctica de las PARTES que se aparte de los términos de este Acuerdo, constituirá una renuncia al derecho del LICENCIANTE o LICENCIATARIO, según sea el caso, para exigir el estricto cumplimiento de los términos del presente. La renuncia por parte del LICENCIANTE y/o LICENCIATARIO de cualquier incumplimiento por parte de su contraparte no será vinculante a menos que sea por escrito y no afectará ni lesionará el derecho de esa PARTE con respecto a cualquier incumplimiento posterior de la misma o diferente naturaleza. La aceptación posterior por parte del LICENCIANTE de cualquier pago adeudado en virtud del presente no se considerará una renuncia por parte del LICENCIATARIO de ninguna violación previa por parte del LICENCIANTE de cualquiera de los términos, pactos o condiciones de este Acuerdo.
ARTICULO 20: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Cualquier asunto o controversia que no pueda ser resuelta a través de una discusión amistosa, estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales: (i) Tribunal Federal de Argentina si UNSAM es la parte demandada; y (ii) en Fráncfort xxx Xxxx, Alemania, si la Compañía es la parte demandada. En cada caso, el tribunal respectivo aplicará la ley material y procesal del país respectivo, excluyendo sus principios de conflicto xx xxxxx y la CIM.
ARTICULO 21: NOTIFICACIONES
A todos los efectos legales, las notificaciones judiciales que deban realizarse a:
-UNSAM Secretaría I+D+i UNSAM
Campus Migueletes, ubicado en la Xxxxxxx 00 xx Xxxx 0000 xxx xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
-r-Biopharm Alemania- Legal Department, Xx xxx xxxxx Xxxxxxxxxx00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx
ARTICULO 22: PLAZO DE VALIDEZ
El presente contrato entrará en vigencia a partir de la fecha de su firma y permanecerá vigente por quince (15) años y será renovable automáticamente por períodos de cinco (5) años salvo notificación fehaciente de una de las PARTES en contrario la cual deberá contar con un mínimo de 90 (noventa) días de anticipación.
En caso de terminación ordinaria, el LICENCIATARIO tiene permiso para usar TECNOLOGÍA bajo los términos de pago de Regalías según lo acordado en este Acuerdo por un período de tres (3) años después de que la terminación entre en vigencia.
A todos los efectos de este acuerdo, el LICENCIATARIO está domiciliado en la declaración en el encabezamiento de este Acuerdo y / o donde lo comuniquen de manera confiable en el futuro. Las comunicaciones se considerarán efectuadas y efectuadas cuando sean recibidas por el destinatario.
En prueba de conformidad, luego de lectura y ratificación, se firman cuatro ejemplares de la misma redacción y con un solo propósito en Buenos Aires y Darmstadt, en los _________ días del mes de ___________ de 2022.
En representación de r-Biopharm |
En representación de UNSAM |
Nombre: |
Nombre: |
Cargo: |
Cargo: |
Declaro que es traducción fiel al español del documento original en idioma inglés que se adjunta al presente. La traducción consta de 22 páginas.
M. S. Xxxx
-24-