Contract

CONTRATO ABIERTO PARA LA “CONTRATACIÓN DE SERVICIOS DE PRODUCTOS DE LICENCIAMIENTO MICROSOFT BAJO UN ESQUEMA DE SUSCRIPCIÓN MEDIANTE CONTRATO MARCO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL SISTEMA PÚBLICO DE RADIODIFUSIÓN DEL ESTADO MEXICANO, REPRESENTADA POR EL LIC. XXXXXXX XXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL Y ENCARGADO DE LA UNIDAD DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS, EN ADELANTE “EL SPR” ASISTIDO POR EL C. XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX PERTENECIENTE A LA DIRECCIÓN GENERAL DE CONVERGENCIA E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA, EN SU CARÁCTER DE ÁREA REQUIRENTE, Y POR LA LIC. XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, PERTENECIENTE A LA DIRECCIÓN DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTO Y OBRA PÚBLICA, EN SU CARÁCTER DE ÁREA CONTRATANTE; Y POR LA OTRA, MICROSOFT MEXICO S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADO POR EL

C. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL, EN LO SUCESIVO “EL PROVEEDOR” A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

1. “EL SPR” declara que:

1.1. Es un Organismo Público Descentralizado de la Administración Pública Federal, no sectorizado, dotado de personalidad jurídica y patrimonio propio, así como de autonomía técnica, operativa, de decisión y de gestión, de conformidad con el artículo 1o. de la Ley del SPR, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de julio de 2014. Tiene como objeto proveer el servicio de radiodifusión sin fines de lucro, a efecto de asegurar el acceso al mayor número de personas en cada una de las entidades federativas a contenidos que promuevan la integración nacional, la formación educativa, cultural y cívica, la igualdad entre mujeres y hombres, la difusión de información imparcial, objetiva, oportuna y veraz del acontecer nacional e internacional, independencia editorial y dar espacio a las obras de producción independiente, así como a la expresión de la diversidad y pluralidad de ideas y opiniones que fortalezcan la vida democrática de la sociedad.

1.2. Conforme a lo dispuesto en la Escritura Pública número 99,106 de fecha 26 de noviembre de 2020, otorgada ante la Fe Pública del Lic. XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, Titular de la Notaría Pública número 24 de la Ciudad de México, el Lic. XXXXXXX XXXXX XXXXXX, en su carácter de Apoderado Legal y ENCARGADO DE LA UNIDAD DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS, con R.F.C. REFR7507154I4, que cuenta con facultades legales para celebrar el presente contrato, quien podrá ser sustituido en cualquier momento en su cargo o funciones, sin que por ello, sea necesario celebrar un convenio modificatorio.

1.3. De conformidad con el artículo 40 fracción XV del Estatuto Orgánico del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano, suscribe el presente instrumento el C. XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, perteneciente a la DIRECCIÓN GENERAL DE CONVERGENCIA E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA, con R.F.C. MEAM701103AY7, está facultado para administrar el cumplimiento de las obligaciones que deriven del objeto del presente contrato, quien podrá ser sustituido en cualquier momento, bastando para tales efectos un comunicado por escrito y firmado por el personal facultado para ello, informando “EL PROVEEDOR” para los efectos del presente contrato.

1.4. De conformidad con el Artículo 33, Fracción VII del Estatuto Orgánico del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano suscribe el presente instrumento la LIC. XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, perteneciente a la DIRECCIÓN DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTO Y OBRA PÚBLICA, con R.F.C. BETA891209E32, en su carácter de área contratante, quien es la persona facultada para asistir a la Unidad de Administración y Finanzas de “EL SPR” en la firma del presente contrato.

1.5. La adjudicación del presente contrato se realizó mediante el procedimiento de ADJUDICACIÓN DIRECTA, por medio ELECTRÓNICO de carácter NACIONAL, realizado bajo el amparo de lo establecido en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; y los artículos 26 fracción III, 41 fracción XX de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público en adelante la "LAASSP” y los demás correlativos a su reglamento, en adelante “RLAASSP”.

1.6. “EL SPR” cuenta con suficiencia presupuestaria, tal como se desprende en la requisición de bienes y servicios número 2024-R-02123 con folio de autorización 03263, de fecha 27 de febrero de 2024, emitido por la Dirección de Contabilidad de “EL SPR”, que se refiere a la partida presupuestal 32701 “Patentes, derechos de autor, regalías y otros”.

1.7. Para efectos fiscales las Autoridades Hacendarias le han asignado el Registro Federal de Contribuyentes OPM100331UG5.

1.8. Para efectos del presente contrato señala como su domicilio legal el inmueble ubicado en Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, mismo que señala para los fines y efectos legales del presente contrato.

2. “EL PROVEEDOR” declara que:

2.1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida por las leyes mexicanas, lo que acredita con la Escritura Pública número 67,677 de fecha 20 xx xxxxx de 1991, otorgada ante la Fe Pública del LIC. XXXXXXX XXXX XXXXX, Notario Público número 129 del Distrito Federal (actualmente

Ciudad de México) inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio, con el Folio Mercantil número 148,175 de fecha 18 de octubre de 1991, denominada “MICROSOFT MÉXICO,

S.A. DE C.V.”, y se acredita el cambio de denominación mediante la Escritura Pública número 29,928 de fecha 30 de septiembre de 2002, otorgada ante la fe del LIC. XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX, Titular de la Notaría Pública número 105 de Naucalpan de Juárez, Estado de México, denominada “MICROSOFT MEXICO S. DE R.L. DE C.V.” , cuyo objeto social es: 1.- LA COMERCIALIZACIÓN Y DESARROLLO DE SOFTWARE O PROGRAMAS DE CÓMPUTO, SU DUPLICACIÓN PARA DEMOSTRACIÓN, LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CONSULTORÍA Y CAPACITACIÓN YA SEA DIRECTA O INDIRECTAMENTE A TRAVÉS DE TERCEROS; ... 10.- PARTICIPAR EN TODA CLASE DE CONCURSOS Y LICITACIONES QUE CONVOQUEN ENTIDADES DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL Y DE LOS ESTADOS Y MUNICIPIOS, Y CELEBRAR CONTRATOS DE OBRA PÚBLICA, DE SERVICIOS, DE SUMINISTRO, DE ARRENDAMIENTO Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA CON DICHAS ENTIDADES; entre otros.

2.2. El C. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX, en su carácter de Apoderado Legal, cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente contrato y obligar a su representada en los términos, lo cual acredita mediante la Escritura Pública número 100,530 de fecha 18 de julio de 2023, otorgada ante la Fe Pública del LIC. XXXXXXX XXXXX Y BANDERA, Titular de la Notaria Pública número 1 de la Ciudad de México, Asimismo, manifiesta que dichas facultades no le han sido modificadas ni revocadas a la fecha de firma de este instrumento.

2.3. Bajo protesta de decir verdad, está al corriente en los pagos de sus obligaciones fiscales, en específico las previstas en el artículo 32-D del Código Fiscal Federal vigente, así como de sus obligaciones fiscales en materia de seguridad social, ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS); lo que acredita con las Opiniones de Cumplimiento de Obligaciones Fiscales y en materia de Seguridad Social en sentido positivo, emitidas por el SAT e IMSS, respectivamente, así como la Constancia de Situación Fiscal en materia de Aportaciones Patronales y Enteros de Descuentos, sin adeudo, emitida por el INFONAVIT, las cuales se encuentran vigentes y obran en el expediente respectivo.

2.4. Reúne las condiciones técnicas, jurídicas y económicas, y cuenta con la organización y elementos necesarios para su cumplimiento.

2.5. Cuenta con su Registro Federal de Contribuyentes MME910620Q85.

2.6. Señala como su domicilio para todos los efectos legales el ubicado Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxx,

C.P. 01210 y señala el correo electrónico XxxxxxxxxxxxxxXXXXxx@xxxxxxxxx.xxx para oír y recibir notificaciones.

3.1. Que es su voluntad celebrar el presente contrato y sujetarse a sus términos y condiciones, para lo cual se reconocen las facultades y capacidades, mismas que no les han sido revocadas o limitadas en forma alguna, por lo que de común acuerdo se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.

“EL PROVEEDOR” acepta y se obliga a proporcionar a “EL SPR” la CONTRATACIÓN DE SERVICIOS DE PRODUCTOS DE LICENCIAMIENTO MICROSOFT BAJO UN ESQUEMA DE SUSCRIPCIÓN

MEDIANTE CONTRATO MARCO, en lo sucesivo “EL SERVICIO” en los términos y condiciones establecidos en este contrato y sus anexos:

“ANEXO 1” Propuesta técnica y económica presentada por “EL PROVEEDOR”. “ANEXO 2” Anexo técnico de “EL SERVICIO”.

Los que conjuntamente se denominarán “ANEXOS”, que forman parte integral del presente instrumento y se tiene aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

SEGUNDA. MONTO DEL CONTRATO.

“EL SPR” pagará a “EL PROVEEDOR” como contraprestación por de “EL SERVICIO” objeto de este contrato, la cantidad mínima de $49,445.00 (Cuarenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y cinco dólares americanos 00/100 USD) más el I.V.A. que asciende a $7,911.20 (Siete mil novecientos once dólares americanos 20/100 USD) que hace un total mínimo de $57,356.20 (Cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y seis dólares americanos 20/100 USD) y la cantidad máxima de $69,288.50 (Sesenta y nueve mil doscientos ochenta y ocho dólares americanos 50/100 USD) más el I.V.A. que asciende a $11,086.16 (Once mil ochenta y seis dólares americanos 16/100 USD) que hace un total máximo de $80,374.66 (Ochenta mil trescientos setenta y cuatro dólares americanos 66/100 USD)

Los montos del presente contrato, esta expresado en dólares americanos, de conformidad con el “ANEXO 1” presentado por “EL PROVEEDOR”.

El precio es considerado fijo y en DOLAR AMERICANO hasta que concluya la relación contractual que se formaliza, incluyendo todos los conceptos y costos involucrados en la adquisición de “LOS BIENES”, por lo que “EL PROVEEDOR” no podrá agregar ningún costo extra y los precios serán inalterables durante la vigencia del presente contrato.

Para el presente contrato “EL SPR” no otorgará anticipo a “EL PROVEEDOR”. CUARTA. FORMA Y LUGAR DE PAGO.

El pago correspondiente a los meses de “EL SERVICIO” se realizará dentro de los 20 (veinte) días naturales contados a partir de la entrega formal de la factura o Comprobante Fiscal Digital (CFDI), previa entrega del acta o documento físico o electrónico que acredite el acceso a “EL SERVICIO” a entera satisfacción del administrador del contrato de “EL SPR”, conforme a lo establecido en el “ANEXO 2”.

El cómputo del plazo para realizar el pago se contabilizará a partir del día hábil siguiente de la aceptación del CFDI o factura electrónica, y ésta reúna los requisitos fiscales que establece la legislación en la materia, el desglose del servicio prestado, los precios unitarios, se verifique su autenticidad, no existan aclaraciones al importe y vaya acompañada con la documentación soporte de la prestación del servicio facturado.

De conformidad con el artículo 90 del “RLAASSP”, en caso de que el CFDI o factura electrónica entregada presente errores, el administrador del presente contrato o a quien éste designe por escrito, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de su recepción, indicará a “EL PROVEEDOR” las deficiencias que deberá corregir; por lo que, el procedimiento de pago reiniciará en el momento en que “EL PROVEEDOR” presente el CFDI y/o documentos soporte corregidos y sean aceptados.

El tiempo que “EL PROVEEDOR” utilice para la corrección del CFDI y/o documentación soporte entregada, no se computará para efectos de pago, de acuerdo con lo establecido en el artículo 51 de la “LAASSP”.

El CFDI o factura electrónica se deberá presentar desglosando el impuesto cuando aplique.

“EL PROVEEDOR” manifiesta su conformidad que, hasta en tanto no se cumpla con la verificación, supervisión y aceptación de la prestación del servicio, no se tendrán como recibidos o aceptados por el administrador del presente contrato.

Para efectos de trámite de pago, “EL PROVEEDOR” deberá ser titular de una cuenta bancaria, en la que se efectuará la transferencia electrónica de pago, respecto de la cual deberá proporcionar toda la información y documentación que le sea requerida por “EL SPR”, para efectos del pago. De acuerdo con el artículo 45 Fracción XIII de la “LAASSP” y el artículo 8 de la Ley Monetaria, los precios podrán ser cotizados y pagaderos en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos moneda del curso legal, conforme al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación de la fecha efectiva de pago.

trámite de pago, atendiendo a las disposiciones legales e internas de “EL SPR”.

El pago de la prestación del servicio recibido quedará condicionado proporcionalmente al pago que “EL PROVEEDOR” deba efectuar por concepto xx xxxxx convencionales y, en su caso, deductivas.

QUINTA. PAGOS EN EXCESO.

En caso de que “EL PROVEEDOR” reciba pagos en exceso, éste deberá reintegrar a “EL SPR” las cantidades pagadas en exceso, más los intereses correspondientes, conforme a la tasa que será igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la Federación. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarán por días naturales desde la fecha del pago, hasta la fecha que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de “EL SPR”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la “LAASSP”.

Lo anterior, sin necesidad de requerimiento previo por escrito de “EL SPR” y a partir de que “EL PROVEEDOR” haya recibido las cantidades en exceso.

SEXTA. LUGAR, PLAZOS Y CONDICIONES DE “EL SERVICIO”.

La prestación el “EL SERVICIO” se realizará conforme a los plazos, condiciones, ubicaciones y entregables establecidos por “EL SPR” en el “ANEXO 2”.

SÉPTIMA. VIGENCIA.

“LAS PARTES” convienen en que la vigencia del presente contrato será del 21 xx xxxx de 2024 al 31 de diciembre de 2024.

La vigencia de los derechos de uso de “EL SERVICIO” dará continuidad a la inscripción 7457588 de acuerdo con las necesidades de “EL SPR” y hasta el 31 de diciembre de 2024.

OCTAVA. MODIFICACIONES DEL CONTRATO.

“LAS PARTES” están de acuerdo que “EL SPR” por razones fundadas y explícitas podrá ampliar el monto o la cantidad de “EL SERVICIO”, de conformidad con el artículo 52 de la “LAASSP”, siempre y cuando las modificaciones no rebasen en su conjunto el 20% (veinte por ciento) del establecido originalmente, el precio unitario sea igual al originalmente pactado y el contrato esté vigente. La modificación se formalizará mediante la celebración de un Convenio Modificatorio.

“EL SPR”, podrá ampliar la vigencia del presente instrumento, siempre y cuando, no implique incremento del monto contratado o de la cantidad de “EL SERVICIO”, siendo necesario que se obtenga el previo consentimiento de “EL PROVEEDOR”.

Contrato: SPR-473-2024

De presentarse caso fortuito o de fuerza mayor, o por causas atribuibles a “EL SPR”, se podrá modificar el plazo del presente instrumento jurídico, debiendo acreditar dichos supuestos con las constancias respectivas. La modificación del plazo por caso fortuito o de fuerza mayor podrá ser solicitada por cualquiera de “LAS PARTES”.

En los supuestos previstos en los dos párrafos anteriores, no procederá la aplicación xx xxxxx convencionales por atraso.

Cualquier modificación al presente contrato deberá formalizarse por escrito, y deberá suscribirse por el personal facultado de “EL SPR” que lo haya hecho, o quien lo sustituya o esté facultado para ello, para lo cual “EL PROVEEDOR” realizará el ajuste respectivo de la garantía de cumplimiento, en términos del artículo 91, último párrafo del “RLAASSP”, salvo que por disposición legal se encuentre exceptuado de presentar garantía de cumplimiento.

“EL SPR” se abstendrá de hacer modificaciones que se refieran a precios, anticipos, pagos progresivos, especificaciones y, en general, cualquier cambio que implique otorgar condiciones más ventajosas a un proveedor comparadas con las establecidas originalmente.

NOVENA. GARANTÍAS.

A. CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Conforme a los artículos 48 fracción II, 49 fracción II, de la “LAASSP”; 85, fracción III, y 103 del “RLAASSP”, “EL PROVEEDOR” se obliga a constituir una garantía indivisible en moneda nacional mediante fianza a favor de “EL SPR”, por un importe equivalente al 10% (diez por ciento) del monto máximo del contrato, sin incluir el I.V.A.

Dicha fianza deberá entregarse dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha de firma del presente contrato, en la Dirección de Adquisiciones, Arrendamiento y Obra Pública, ubicada en Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Si las disposiciones jurídicas aplicables lo permiten, la entrega de la garantía de cumplimiento se podrá realizar de manera electrónica.

En caso de que “EL PROVEEDOR” incumpla con la entrega de la garantía en el plazo establecido, “EL SPR” podrá rescindir el contrato y dará vista al Órgano Especializado en Contrataciones Públicas en el Ramo de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes para que proceda en el ámbito de sus facultades.

La garantía de cumplimiento no será considerada como una limitante de responsabilidad de “EL PROVEEDOR”, derivada de sus obligaciones y garantías estipuladas en el presente instrumento

pueda exceder el valor de la garantía de cumplimiento.

En caso de incremento al monto del presente instrumento jurídico o modificación al plazo, “EL PROVEEDOR” se obliga a entregar a “EL SPR”, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la formalización de este, de conformidad con el último párrafo del artículo 91, del “RLAASSP”, los documentos modificatorios o endosos correspondientes, debiendo contener en el documento la estipulación de que se otorga de manera conjunta, solidaria e inseparable de la garantía otorgada inicialmente.

Una vez cumplidas las obligaciones a satisfacción, el servidor público facultado por “EL SPR”, procederá inmediatamente a extender la constancia de cumplimiento de las obligaciones contractuales y dará inicio a los trámites para la cancelación de la garantía de cumplimiento de contrato, lo que comunicará a “EL PROVEEDOR”.

Cuando la entrega de los bienes se realice en un plazo menor a 10 (diez) días naturales, “EL PROVEEDOR” quedará exceptuado de la presentación de la garantía de cumplimiento, de conformidad con lo establecido en el artículo 48, último párrafo de la “LAASSP”.

Dicha póliza deberá sujetarse a lo establecido en las DISPOSICIONES de carácter general por las que se aprueban los modelos de pólizas de fianzas constituidas como garantía en las contrataciones públicas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 15 xx xxxxx del año 2022.

B. GARANTÍA DEL SERVICIO.

“EL PROVEEDOR” deberá presentar a la firma del contrato una carta en papel membretado, debidamente firmada por el apoderado legal en la que manifieste que garantiza la prestación de “EL SERVICIO” libre de defectos hasta el termino de la vigencia del contrato.

DÉCIMA. OBLIGACIONES DE “EL PROVEEDOR”

a) Prestar “EL SERVICIO” en las fechas o plazos y lugares establecidos conforme a lo pactado en el presente contrato y anexos respectivos.

b) Cumplir con las especificaciones técnicas y de calidad y demás condiciones establecidas en el presente contrato y sus respectivos anexos.

c) Asumir la responsabilidad de cualquier daño que llegue a ocasionar a “EL SPR” o a terceros con motivo de la ejecución y cumplimiento del presente contrato.

d) Proporcionar la información que le sea requerida por la Secretaría de la Función Pública y el Órgano Interno de Control, de conformidad con el artículo 107 del “RLAASSP”.

a) Otorgar todas las facilidades necesarias, a efecto de que “EL PROVEEDOR” lleve a cabo en los términos convenidos en la prestación de “EL SERVICIO” objeto del contrato.

b) Realizar el pago correspondiente en tiempo y forma.

DÉCIMA SEGUNDA. ADMINISTRACIÓN, VERIFICACIÓN, SUPERVISIÓN Y ACEPTACIÓN DE “EL SERVICIO”.

“EL SPR” designa como administrador del presente contrato al C. XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, con R.F.C. MEAM701103AY7, perteneciente a la DIRECCIÓN GENERAL DE

CONVERGENCIA E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA quien dará seguimiento y verificará el cumplimiento de los derechos y obligaciones establecidos en este instrumento.

“EL SERVICIO” se tendrá por recibido previa revisión del administrador del presente contrato, la cual consistirá en la verificación del cumplimiento de las especificaciones establecidas y en su caso en los anexos respectivos, así como las contenidas en la propuesta técnica.

“EL SPR” a través del administrador del contrato, rechazará “EL SERVICIO” si éste no cumple con las especificaciones establecidas en este contrato y en sus ANEXOS, obligándose “EL PROVEEDOR” en este supuesto a entregarlo nuevamente bajo su responsabilidad y sin costo adicional para “EL SPR”, sin perjuicio de la aplicación de las penas convencionales o deducciones al cobro correspondientes. “EL SPR” a través del administrador del contrato, podrá aceptar “EL SERVICIO” que incumpla de manera parcial o deficiente las especificaciones establecidas en este contrato y en los anexos respectivos, sin perjuicio de la aplicación de las deducciones al pago que procedan, y reposición de “EL SERVICIO”, cuando la naturaleza propia de éstos lo permita.

DÉCIMA TERCERA. PENAS CONVENCIONALES Y DEDUCTIVAS.

“EL PROVEEDOR” se obliga a pagar a “EL SPR” una pena convencional por no presentar los entregables establecidos en el “ANEXO 2”, cuyo monto será del 5% por cada día natural de atraso, sobre el monto del licenciamiento no entregado en tiempo.

Asimismo, el administrador del contrato aplicará una deductiva por incumplimiento a los niveles de servicio establecidos en el “ANEXO 2”, dicha deductiva será del 5% por cada día natural de atraso en la atención del incidente, sobre el monto del licenciamiento objeto de la afectación.

El administrador del contrato notificará a “EL PROVEEDOR” por escrito o vía correo electrónico el cálculo de la pena convencional, dentro de los 2 (dos) días naturales posteriores al atraso en el cumplimiento de la obligación de que se trate.

deba efectuar por concepto xx xxxxx convencionales por atraso; en el supuesto que el contrato sea rescindido en términos de lo previsto en la CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA RESCISIÓN, no procederá el cobro de dichas penas ni la contabilización de las mismas al hacer efectiva la garantía de cumplimiento del contrato.

El pago de la pena podrá efectuarse a través del esquema e5cinco Pago Electrónico de Derechos, Productos y Aprovechamientos (DPA´s), a favor de “EL SPR”, o bien, a través de un comprobante de egreso (CFDI de Egreso) conocido comúnmente como Nota de Crédito, en el momento en el que emita el comprobante de Ingreso (Factura o CFDI de Ingreso) por concepto de “EL SERVICIO”, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.

El importe de las penalizaciones no podrá exceder el equivalente al monto total de la garantía de cumplimiento del contrato.

DÉCIMA CUARTA. LICENCIAS, AUTORIZACIONES Y PERMISOS.

“EL PROVEEDOR” será el responsable de las licencias, autorizaciones y permisos que se utilicen con motivo de la realización de “EL SERVICIO” objeto de este instrumento y de cualquier violación a las disposiciones legales en la materia que pueda provocar, asimismo, durante la vigencia del presente contrato deberá cumplir con las normas oficiales mexicanas vigentes aplicables, por lo que asume toda la responsabilidad por cualquier violación o incumplimiento de las mismas, debiendo responder ante las reclamaciones que pudiera tener o que le hicieran a “EL SPR”, relevándolo de cualquier responsabilidad, quedando obligado a resarcir cualquier gasto o costo comprobable que se erogue por dicha situación de conformidad con lo establecido en el presente contrato y sus respectivos “ANEXOS”.

"EL SPR" no estará obligado a recibir la aceptación del servicio cuando éste no cumpla con los requisitos establecidos en el párrafo anterior.

DÉCIMA QUINTA. SEGUROS. (No aplica). DÉCIMA SEXTA. TRANSPORTE. (No aplica). DÉCIMA SÉPTIMA. IMPUESTOS Y DERECHOS.

Los impuestos, derechos y gastos que procedan con motivo de la prestación de “EL SERVICIO”, objeto del presente contrato, serán pagados por “EL PROVEEDOR”, mismos que no serán repercutidos a “EL SPR”.

términos de la normatividad aplicable y de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes. DÉCIMA OCTAVA. PROHIBICIÓN DE CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.

“EL PROVEEDOR” no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, a favor de cualquier otra persona física o moral, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con la conformidad previa y por escrito de “EL SPR”.

DÉCIMA. NOVENA. DERECHOS DE AUTOR, PATENTES Y/O MARCAS.

“EL PROVEEDOR” será responsable en caso de infringir patentes, marcas o viole otros registros de derechos de propiedad industrial a nivel nacional e internacional, con motivo del cumplimiento de las obligaciones del presente contrato, por lo que se obliga a responder personal e ilimitadamente de los daños y perjuicios que pudiera causar a “EL SPR” o a terceros.

De presentarse alguna reclamación en contra de “EL SPR”, por cualquiera de las causas antes mencionadas, “EL PROVEEDOR”, se obliga a salvaguardar los derechos e intereses de “EL SPR” de cualquier controversia, liberándola de toda responsabilidad de carácter civil, penal, mercantil, fiscal o de cualquier otra índole, sacándola en paz y a salvo.

En caso de que “EL SPR” tuviese que erogar recursos por cualquiera de estos conceptos “EL PROVEEDOR” se obliga a reembolsar de manera inmediata los recursos erogados por “EL SPR”.

VIGÉSIMA. NOTIFICACIONES.

“LAS PARTES” convienen que todas las notificaciones que deban o deseen darse con relación al presente contrato deberán hacerse por escrito mediante entrega directa con acuse de recibo o mediante correo electrónico institucional con acuse de recibo, porte pagado, dirigidas a los domicilios legales indicados en las DECLARACIONES de este instrumento jurídico.

Las notificaciones se considerarán entregadas en la fecha que aparece en la confirmación de entrega del servicio de mensajería o bien en la confirmación de la entrega del correo electrónico.

VIGÉSIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

"LAS PARTES" acuerdan que la información que se intercambie designada como confidencial (“Información Confidencial”), de conformidad con las disposiciones del presente instrumento, se tratarán de manera confidencial, siendo de uso exclusivo para la consecución del objeto del presente contrato y no podrá difundirse a terceros de conformidad con lo establecido en las Leyes General y

Protección de Datos Personales en posesión de Sujetos Obligados, y demás legislación aplicable.

Para el tratamiento de los datos personales que “LAS PARTES” recaben con motivo de la celebración del presente contrato, deberá de realizarse con base en lo previsto en los Avisos de Privacidad respectivos.

Por tal motivo, “EL PROVEEDOR” asume cualquier responsabilidad que se derive del incumplimiento de su parte, o de sus empleados, a las obligaciones de confidencialidad descritas en el presente contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA. SUSPENSIÓN TEMPORAL DE LA PRESTACIÓN DE “EL SERVICIO”.

Con fundamento en el artículo 55 Bis de la “LAASSP” y 102 fracción II, del “RLAASSP”, “EL SPR” en el supuesto de caso fortuito o de fuerza mayor o por causas que le resulten imputables, podrá suspender la prestación de “EL SERVICIO”, de manera temporal, quedando obligado a pagar a “EL PROVEEDOR”, aquel servicio que hubiese sido efectivamente prestados, así como, al pago de gastos no recuperables previa solicitud y acreditamiento.

Una vez que hayan desaparecido las causas que motivaron la suspensión, el contrato podrá continuar produciendo todos sus efectos legales, si “EL SPR” así lo determina; y en caso que subsistan los supuestos que dieron origen a la suspensión, se podrá iniciar la terminación anticipada del contrato, conforme lo dispuesto en la cláusula siguiente.

VIGÉSIMA TERCERA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

“EL SPR” cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de requerir “EL SERVICIO” originalmente contratados y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio a “EL SPR”, o se determine la nulidad total o parcial de los actos que dieron origen al presente contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad o intervención de oficio, emitida por la Secretaría de la Función Pública, podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato sin responsabilidad alguna para “EL SPR”, ello con independencia de lo establecido en la cláusula que antecede.

Cuando “EL SPR” determine dar por terminado anticipadamente el contrato, notificará a “EL PROVEEDOR” hasta con 30 (treinta) días naturales anteriores al hecho, debiendo sustentarlo en un dictamen fundado y motivado, en el que se precisarán las razones o causas que dieron origen a la misma y pagará a “EL PROVEEDOR” la parte proporcional de “EL SERVICIO” prestado, así como los gastos no recuperables en que haya incurrido, previa solicitud por escrito, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con el presente

102 del “RLAASSP”.

VIGÉSIMA CUARTA. RESCISIÓN.

“EL SPR” podrá en cualquier momento rescindir administrativamente el presente contrato, cuando “EL PROVEEDOR” incurra en incumplimiento de sus obligaciones contractuales, sin necesidad de acudir a los tribunales competentes en la materia, por lo que, de manera enunciativa, más no limitativa, se entenderá por incumplimiento:

a) La contravención a los términos pactados para la prestación de “EL SERVICIO”, establecidos en el presente contrato.

b) Si transfiere en todo o en parte las obligaciones que deriven del presente contrato a un tercero ajeno a la relación contractual.

c) Si cede los derechos de cobro derivados del contrato, sin contar con la conformidad previa y por escrito de “EL SPR”.

d) Si suspende total o parcialmente y sin causa justificada la prestación de “EL SERVICIO” del presente contrato.

e) Si no se realiza la prestación de “EL SERVICIO” en tiempo y forma conforme a lo establecido en el presente contrato y sus respectivos anexos.

f) Si no proporciona a los Órganos de Fiscalización, la información que le sea requerida con motivo de las auditorías, visitas e inspecciones que realicen.

g) Si es declarado en concurso mercantil, o por cualquier otra causa distinta o análoga que afecte su patrimonio.

h) Si la suma de las penas convencionales o las deducciones al pago, igualan el monto total de la garantía de cumplimiento del contrato y/o alcanzan el 20% (veinte por ciento) del monto total de este contrato cuando no se haya requerido la garantía de cumplimiento.

i) Si divulga, transfiere o utiliza la información que conozca en el desarrollo del cumplimiento del objeto del presente contrato, sin contar con la autorización de “EL SPR” en los términos de lo dispuesto en la CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES del presente instrumento jurídico.

proporcionada para efecto del presente contrato.

k) En general, incurra en incumplimiento total o parcial de las obligaciones que se estipulen en el presente contrato y sus anexos o de las disposiciones de la “LAASSP” y el “RLAASSP”.

l) Cuando “EL PROVEEDOR”, impida el desempeño normal de labores de “EL SPR”, derivado de la ejecución del objeto del presente contrato.

m) Si cambia de nacionalidad e invoca la protección de su gobierno contra reclamaciones y órdenes de “EL SPR”.

Para el caso de optar por la rescisión del contrato, “EL SPR” comunicará por escrito a “EL PROVEEDOR” el incumplimiento en que haya incurrido, para que en un término de 5 (cinco) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación, exponga lo que a su derecho convenga y aporte en su caso las pruebas que estime pertinentes.

Transcurrido dicho término “EL SPR”, en un plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes, tomando en consideración los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer “EL PROVEEDOR”, determinará de manera fundada y motivada dar o no por rescindido el contrato, y comunicará a “EL PROVEEDOR” dicha determinación dentro del citado plazo.

Cuando se rescinda el contrato, se formulará el finiquito correspondiente, a efecto de hacer constar los pagos que deba efectuar “EL SPR” por concepto del contrato hasta el momento de rescisión, o los que resulten a cargo de “EL PROVEEDOR”.

Iniciado un procedimiento de conciliación “EL SPR” podrá suspender el trámite del procedimiento de rescisión.

Si previamente a la determinación de dar por rescindido el contrato se realiza la prestación de “EL SERVICIO”, el procedimiento iniciado quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de “EL SPR” de que continúa vigente la necesidad de la prestación de “EL SERVICIO”, aplicando, en su caso, las penas convencionales correspondientes.

“EL SPR” podrá determinar no dar por rescindido el contrato, cuando durante el procedimiento advierta que la rescisión del mismo pudiera ocasionar algún daño o afectación a las funciones que tiene encomendadas. En este supuesto, “EL SPR” elaborará un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación que se ocasionarían con la rescisión del contrato resultarían más inconvenientes.

De no rescindirse el contrato, “EL SPR” establecerá con “EL PROVEEDOR”, otro plazo, que le permita subsanar el incumplimiento que hubiere motivado el inicio del procedimiento, aplicando las sanciones correspondientes. El convenio modificatorio que al efecto se celebre deberá atender a las condiciones previstas por los dos últimos párrafos del artículo 52 de la “LAASSP”.

No obstante, de que se hubiere firmado el convenio modificatorio a que se refiere el párrafo anterior, si se presenta de nueva cuenta el incumplimiento, “EL SPR” quedará expresamente facultada para optar por exigir el cumplimiento del contrato, o rescindirlo, aplicando las sanciones que procedan.

Si se llevara a cabo la rescisión del contrato, y en el caso de que a “EL PROVEEDOR” se le hubieran entregado pagos progresivos, éste deberá de reintegrarlos más los intereses correspondientes, conforme a lo indicado en el artículo 51, párrafo cuarto, de la “LAASSP”.

Los intereses se calcularán sobre el monto de los pagos progresivos efectuados y se computarán por días naturales desde la fecha de su entrega hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de “EL SPR”.

VIGÉSIMA QUINTA. RELACIÓN Y EXCLUSIÓN LABORAL.

“EL PROVEEDOR” reconoce y acepta ser el único patrón de todos y cada uno de los trabajadores que intervienen en la prestación de “EL SERVICIO”, deslindando de toda responsabilidad a “EL SPR” respecto de cualquier reclamo que en su caso puedan efectuar sus trabajadores, sea de índole laboral, fiscal o de seguridad social y en ningún caso se le podrá considerar patrón sustituto, patrón solidario, beneficiario o intermediario.

“EL PROVEEDOR” asume en forma total y exclusiva las obligaciones propias del patrón respecto de cualquier relación laboral, que el mismo contraiga con el personal que labore bajo sus órdenes o intervenga o contrate para la atención de los asuntos encomendados por “EL SPR”, así como en la ejecución de “EL SERVICIO”.

Para cualquier caso no previsto, “EL PROVEEDOR” exime expresamente a “EL SPR” de cualquier responsabilidad laboral, civil o penal o de cualquier otra especie que en su caso pudiera llegar a generarse, relacionado con el presente contrato.

Para el caso que, con posterioridad a la conclusión del presente contrato, “EL SPR” reciba una demanda laboral por parte de trabajadores de “EL PROVEEDOR”, en la que se demande la solidaridad y/o sustitución patronal a “EL SPR”, “EL PROVEEDOR” queda obligado a dar cumplimiento a lo establecido en la presente cláusula.

VIGÉSIMA SEXTA. DISCREPANCIAS.

“LAS PARTES” convienen que, en caso de discrepancia entre la solicitud de cotización y el modelo de contrato, prevalecerá lo establecido en la solicitud respectiva, de conformidad con el artículo 81, fracción IV del Reglamento del “RLAASSP”.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. CONCILIACIÓN.

“LAS PARTES” acuerdan que para el caso de que se presenten desavenencias derivadas de la ejecución y cumplimiento del presente contrato podrán someterse al procedimiento de conciliación establecido en los artículos 77, 78 y 79 de la “LAASSP”, y del 126 al 136 del “RLAASSP”.

VIGÉSIMA OCTAVA. DOMICILIOS.

“LAS PARTES” señalan como sus domicilios legales para todos los efectos a que haya lugar y que se relacionan en el presente contrato, los que se indican en el apartado de Declaraciones, por lo que cualquier notificación judicial o extrajudicial, emplazamiento, requerimiento o diligencia que en dichos domicilios se practique, será enteramente válida, al tenor de lo dispuesto en el Título Tercero del Código Civil Federal.

VIGÉSIMA NOVENA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

“LAS PARTES” se obligan a sujetarse estrictamente para la prestación de “EL SERVICIO” objeto del presente contrato a todas y cada una de las cláusulas que lo integran, sus anexos que forman parte integral del mismo, a la “LAASSP” y “RLAASSP”; Código Civil Federal; Ley Federal de Procedimiento Administrativo, Código Federal de Procedimientos Civiles; Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria y su Reglamento.

TRIGÉSIMA. JURISDICCIÓN.

“LAS PARTES” convienen que, para la interpretación y cumplimiento de este contrato, así como para lo no previsto en el mismo, se someterán a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales en la Ciudad de México, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro.

FIRMANTES

Por lo anterior expuesto, “EL SPR” y “EL PROVEEDOR”, manifiestan estar conformes y enterados de las consecuencias, valor y alcance legal de todas y cada una de las estipulaciones que el presente instrumento jurídico contiene, por lo que lo ratifican y firman electrónicamente en las fechas especificadas en cada firma electrónica.

POR “EL SPR”

NOMBRE	CARGO	X.X.X
XXX. XXXXXXX XXXXX XXXXXX	ENCARGADO DE LA UNIDAD DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS	REFR7507154I4
C. XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX	DIRECCIÓN GENERAL DE CONVERGENCIA E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA	MEAM701103AY7
LIC. XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX	DIRECCIÓN DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTO Y OBRA PÚBLICA	BETA891209E32

POR

“EL PROVEEDOR”

NOMBRE	R.F.C
MICROSOFT MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	MME910620Q85

Cadena original:

cf10d3eb4b80f1fdd74306ab6e6152f1822b19451b959eba448ba2d0b2beb22b

Firmante: XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX Número de Serie: 00001000000510690136

RFC: BETA891209E32 Fecha de Firma: 30/05/2024 16:39

Certificado:

MIIGNTCCBB2gAwIBAgIUMDAwMDEwMDAwMDA1MTA2OTAxMzYwDQYJKoZIhvcNAQELBQAwggGEMSAwHgYDVQQDDBdBVVRPUklEQUQgQ0VSVElGSUNBRE9SQTEuMCwGA1UECgwlU0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RS

QUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEaMBgGA1UECwwRU0FULUlFUyBBdXRob3JpdHkxKjAoBgkqhkiG9w0BCQEWG2NvbnRhY3RvLnRlY25pY29Ac2F0LmdvYi5teDEmMCQGA1UECQwdQVYuIEhJREFMR08gNzcsIENPTC4g R1VFUlJFUk8xDjAMBgNVBBEMBTA2MzAwMQswCQYDVQQGEwJNWDEZMBcGA1UECAwQQ0lVREFEIERFIE1FWElDTzETMBEGA1UEBwwKQ1VBVUhURU1PQzEVMBMGA1UELRMMU0FUOTcwNzAxTk4zMVwwWgYJKoZIhvcN AQkCE01yZXNwb25zYWJsZTogQURNSU5JU1RSQUNJT04gQ0VOVFJBTCBERSBTRVJWSUNJT1MgVFJJQlVUQVJJT1MgQUwgQ09OVFJJQlVZRU5URTAeFw0yMjAxMDUxODM1NTFaFw0yNjAxMDUxODM2MzFaMIHRMSIw IAYDVQQDExlBVVJFQSBJVk9OTkUgQkVMTE8gVE9SUkVTMSIwIAYDVQQpExlBVVJFQSBJVk9OTkUgQkVMTE8gVE9SUkVTMSIwIAYDVQQKExlBVVJFQSBJVk9OTkUgQkVMTE8gVE9SUkVTMQswCQYDVQQGEwJNWDEh MB8GCSqGSIb3DQEJARYSYXVyZWFpYnRAZ21haWwuY29tMRYwFAYDVQQtEw1CRVRBODkxMjA5RTMyMRswGQYDVQQFExJCRVRBODkxMjA5TURGTFJSMDIwggEiMA0GCSqGSIb3DQEBAQUAA4IBDwAwggEKAoIBAQCA

OBaZQEN1yRzCCDoiPXdVU1xnGRbj9J2fCcVwmnxquHRNAVdAn/QyzxON0lCN7k+xUWZTmNBu7HLSPBmxvejBIzmZ3l3VQ61Pnx8ufX9nEsoRSK1LpjGrjI6Qpy+A2dd7D5mVqg59mX2ZFZxlez8mK48yQjqbJ0KS 2hAdBm8pRwM97Ty/5LgmQ+/mGmw1rCSxjm0LeoQrEDW6aa4bHQ66AkWxcPTMYoErpobJagld3pU3/S4qLV+91D45D5zDub3xmUq6gGPD6AbwiP9dJNV2hnbjU9f60FK1V7PXqKEvSJZGPR+chDE8BdSc+uwxuAhK Wf6q47fZkUL7cRbLCAHNAgMBAAGjTzBNMAwGA1UdEwEB/wQCMAAwCwYDVR0PBAQDAgPYMBEGCWCGSAGG+EIBAQQEAwIFoDAdBgNVHSUEFjAUBggrBgEFBQcDBAYIKwYBBQUHAwIwDQYJKoZIhvcNAQELBQADggIB

AJPcCabOa+45CB+UEyW55pdQCOjc2JPKsBPAxUQkzOP79/lbU2mZqwXv3xiz1thGLWc1fb8cCbQzhI1IRdBLQPZhFeNPf63/1oTTNY7768FbMd3GTY+pheFScpTiog1+3d5pvs220xdBC284NYCJnd0+Gk/XxRBA IidhYzUEE/d70ppmU96rjLF0Uo+3t2RhFHKKi1EP55/1yIJPaDYCWbkQcp1vp7Lwd1V3bQKprkIkLJLTJ6ETRNG2bzDV1GTxaY/jhQsKxTgd8+iL3/ZYUkvTKvzd6VInyQDW/u5k1g3p+PN1Nb6EzlgM2Ee7Ny41 ju916OeN0rZIGeuk90oYxoAcrJN90LRBbu2sHodhkc/RFc0gE8ZpyNabWqfn5+JLSn8ev8gxttGhfKzy/tlz2cmnckAJRcfiP0dBEIoLEjr5qf6tj+DgdzBtcA86me1jGjqLwP8OZ0J8BT2iZSg0shd1jGuCOFLw M62l+G/TVbsaXNOpPd/mVk/VC33FpeY42E1YWZEdKY0jXnQwkZvgbVM0FtKZSnIbs5LyjUehXGP+THavKhPcjsmG/34qqfipVdv2AQqWmqBEf0pMGC8NI1MaiJLOtZ1LkX8iI+X9VTo0lHXUNNadbIJCBO0rTCs+

+9yPSAm9f1MMC4/KWpF1xI7Y7D+Y7QdFjRlTTMBlzZw2

Firma:

SgWdl0/78wmZrrXTtYBs7GVIHz2QeNYAEUnpPIP14eMMESj5mn1uXO7j2LXo6MXRtb8L2PkMndYDKeObhTRwhgjVWIAVTcfZ2e1KAr3zDX3iDytaQMqqEQZq2/mpjNa6LXWL4L6WJIP4wwrZYsXAgo+8SWT2tTpA g1kksy1jrl6RZOh3Qk+K6ZJNHC0rnIz1XwXPnwxJaw/TP2/B8OZieKNGT5wT3rq3Du8Up8UkJdx2rVkNkYFRNjA92Xso9WnZp9YsFQdWBxNvvqhhfVmQgmOaoRHNXZmCt1TCT4NntwQ01yxNT6Rb/Jj2S+EDqWBA MQKWi4yW/yWx1QaXZ12jZA==

Firmante: XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX Número de Serie: 00001000000513437734

RFC: MEAM701103AY7 Fecha de Firma: 30/05/2024 16:41

Certificado:

MIIGQzCCBCugAwIBAgIUMDAwMDEwMDAwMDA1MTM0Mzc3MzQwDQYJKoZIhvcNAQELBQAwggGEMSAwHgYDVQQDDBdBVVRPUklEQUQgQ0VSVElGSUNBRE9SQTEuMCwGA1UECgwlU0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RS

QUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEaMBgGA1UECwwRU0FULUlFUyBBdXRob3JpdHkxKjAoBgkqhkiG9w0BCQEWG2NvbnRhY3RvLnRlY25pY29Ac2F0LmdvYi5teDEmMCQGA1UECQwdQVYuIEhJREFMR08gNzcsIENPTC4g R1VFUlJFUk8xDjAMBgNVBBEMBTA2MzAwMQswCQYDVQQGEwJNWDEZMBcGA1UECAwQQ0lVREFEIERFIE1FWElDTzETMBEGA1UEBwwKQ1VBVUhURU1PQzEVMBMGA1UELRMMU0FUOTcwNzAxTk4zMVwwWgYJKoZIhvcN AQkCE01yZXNwb25zYWJsZTogQURNSU5JU1RSQUNJT04gQ0VOVFJBTCBERSBTRVJWSUNJT1MgVFJJQlVUQVJJT1MgQUwgQ09OVFJJQlVZRU5URTAeFw0yMjA2MTMxNTUxMTRaFw0yNjA2MTMxNTUxNTRaMIHfMSUw IwYDVQQDExxNQVJMT04gQVJNQU5ETyBNRUpJQSBBUkJVUlVBMSUwIwYDVQQpExxNQVJMT04gQVJNQU5ETyBNRUpJQSBBUkJVUlVBMSUwIwYDVQQKExxNQVJMT04gQVJNQU5ETyBNRUpJQSBBUkJVUlVBMQswCQYD VQQGEwJNWDEmMCQGCSqGSIb3DQEJARYXbWFybG9uYXJidXJ1YUBnbWFpbC5jb20xFjAUBgNVBC0TDU1FQU03MDExMDNBWTcxGzAZBgNVBAUTEk1FQU03MDExMDNIREZKUlIwMDCCASIwDQYJKoZIhvcNAQEBBQAD

ggEPADCCAQoCggEBAJuGCKvq7IcPTLcDAdaUA8/sRNnMrDBdwx5qzgSb0FGeQvyq/93Xhqvw8l2xForYp+BeDcRJM9cNYBwCxaa8fBaKfQtEX3xoNlNo6IevCvG0phbe4KO/8rwPdaihU64cj5j2D8JIE3aQWhvK B0bgm7FG3v+Opno97wgJEiGX7KAP+6EjgdjLiZpTVKFveg//cWw9iJmMhaq5oki3zXJi+VVo4E5uZbz2sLtzbTBgmnmP2oQLG7b9iCZUw+mQt3cT08lb6X4AaIA0MSO7e9swpZdFYOWlttPJu9wcXehHQdwoAsvd j+rDR2t6iPgzoGQ5KD6jiJfny76pvnam1Lvo8uMCAwEAAaNPME0wDAYDVR0TAQH/BAIwADALBgNVHQ8EBAMCA9gwEQYJYIZIAYb4QgEBBAQDAgWgMB0GA1UdJQQWMBQGCCsGAQUFBwMEBggrBgEFBQcDAjANBgkq

hkiG9w0BAQsFAAOCAgEAh3Jj2zIAxRXYuxzPdi8fI/SlCSad97HpuYmXb/HXpI+E2jKZ79z95PNQedMBLrtwu0GeNhiqX57jGuHtmoLqpFZ88yBVY+fHtEEez2dJUumSVM/ZWSKkPKeFAUgNn9B0JIeBrxBnyo8I Gi9PJ3umasZGi5eBdAsgB3zXVgyO1VEqUvMTfyzngVQpvXcJ8nPAxIkyZbS2ESSdulHZNhI7hsXy5LaTccMYyG3Tdnk/WiM1/1SvArxodVesZYfmjZ53YoAiyqPA+znPuYOG3HztAn4KJkXcxOwGyB2xuLYuJzmn 5LYjwe/5vxe9rmLtSJlflkEEH7Nr+bSbQt78XdlvkNvZipwP84eAxni9Qzk7+xTAjWf5oAsoicZEPJR7VwEC7mT5IjKKgjdrdgqbx2wfPUVm4/8uejIX/cr7yIEmg3al632eIhVPsz7CviLg4C9sGuHva+AatcCK a/2GfKwFZzfrCD6/XjhX0+xuzkUWF8jssbixd8GW5Msyloi+6jO3BxIc6ZhszUOrovCQqGrlwYCFrG7RYgPE7mDPUuJL6TJF9lv/GZGZhKGQexG+w4jpjgf27cnPypj9B6w1ouEu+DIzic+qvDaA0WClNDfVM5P/ Qk+535fyB2B2ahFMmBlz3k3CV79rCSRrpIJHerNWKO/b5wRju1fWHJmid2ZeyKM=

Firma:

Fh1T9J75Gb5ETKdLNBhxAe3wWxkR9q/wm6UUq6yrimM+msQVCjRfJqf177GsKytGnASBO7w6lllumWLB4Px+ozhCy8dY4eOnv+fpMH4wys2riVl7LWjY3U806ZrdZEmI2cgQsLyEBkoEUiHzTvn0irj1upRDRESD WUZ5BMBQRagImM+/KFf3lgVVAYhwGDpbECy8IBzmykAw4W5eFg7NFGkneIB//unpuIThIsk5ByCTQZZGaYYTA1uO9v47dVcJq+2AZMNG8WCe1+oJBV4cX6goazstaNdhGtfE23ft9OmRdQhTxnmqkrij68ZTQbIh iQMm0TD8jX9HpzqOlf6GBA==

Firmante: XXXXXXX XXXXX XXXXXX Número de Serie: 00001000000701302383

RFC: REFR7507154I4 Fecha de Firma: 31/05/2024 13:08

Certificado:

MIIGODCCBCCgAwIBAgIUMDAwMDEwMDAwMDA3MDEzMDIzODMwDQYJKoZIhvcNAQELBQAwggGVMTUwMwYDVQQDDCxBQyBERUwgU0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEuMCwGA1UECgwl U0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEaMBgGA1UECwwRU0FULUlFUyBBdXRob3JpdHkxMjAwBgkqhkiG9w0BCQEWI3NlcnZpY2lvc2FsY29udHJpYnV5ZW50ZUBzYXQuZ29iLm14MSYw JAYDVQQJDB1Bdi4gSGlkYWxnbyA3NywgQ29sLiBHdWVycmVybzEOMAwGA1UEEQwFMDYzMDAxCzAJBgNVBAYTAk1YMQ0wCwYDVQQIDARDRE1YMRMwEQYDVQQHDApDVUFVSFRFTU9DMRUwEwYDVQQtEwxTQVQ5NzA3 MDFOTjMxXDBaBgkqhkiG9w0BCQITTXJlc3BvbnNhYmxlOiBBRE1JTklTVFJBQ0lPTiBDRU5UUkFMIERFIFNFUlZJQ0lPUyBUUklCVVRBUklPUyBBTCBDT05UUklCVVlFTlRFMB4XDTIzMDcyNzE2MzMyOVoXDTI3 MDcyNzE2MzQwOVowgcMxHTAbBgNVBAMTFFJPRE9MRk8gUkVZRVMgRkxPUkVTMR0wGwYDVQQpExRST0RPTEZPIFJFWUVTIEZMT1JFUzEdMBsGA1UEChMUUk9ET0xGTyBSRVlFUyBGTE9SRVMxCzAJBgNVBAYTAk1Y MSIwIAYJKoZIhvcNAQkBFhNycmV5ZXNfNzVAeWFob28uY29tMRYwFAYDVQQtEw1SRUZSNzUwNzE1NEk0MRswGQYDVQQFExJSRUZSNzUwNzE1SERGWUxEMDgwggEiMA0GCSqGSIb3DQEBAQUAA4IBDwAwggEKAoIB

AQChKZ3rTzv0ryY2R9TTW/TlTaW13xjZ/MNvDHJED70Jdltr7jpFZIfoHM3EHtRwIpMBzzz5sGfXpN037Sl2An0WdhEhlNdAY80Yufek0TyjB6NpYvee6iwiJFJUpvTYWXTDkAPSVyCp8JJE4JBC1x+wPlyOmxQM mEBUP1uLhTpIij86kD2pxDyA4G85qyF0IPEJran0Z77DzXUCW/J9rjKunPPbei4RohqbpbXrmxaz2tjCWW6Wqna77Bruu896nJfC6ZTilt6iofhzGmmBKdNBGeR3MxeRgr6Ch6eweFT0rXa5DrL9VdMmZcqvNWBL zKY0qGpFDd+/iE/+p7+6tdsRAgMBAAGjTzBNMAwGA1UdEwEB/wQCMAAwCwYDVR0PBAQDAgPYMBEGCWCGSAGG+EIBAQQEAwIFoDAdBgNVHSUEFjAUBggrBgEFBQcDBAYIKwYBBQUHAwIwDQYJKoZIhvcNAQELBQAD

ggIBAKVJ9yqHRl/kXS6uofbiYQ2Mzvju7tJLE4yIVBuQB5ahujS/1D39mFVjezMtpNTybp5xPg3KFM71koV9TbCFpOnr4rW8ZTdKINecAZnD9U2X7D1N46DjcpO+nwkEoMF/p/Q9oZGowiY6wEZ15UgbCnlxmKxc ywuRKvG5oR0WBwBSxhCDjFBLoDXZJGcSVZ3qnVDA9PNxiWUb+Pf50RlocosGTkOBXi5caOOHhuJI1/0tCXmWBGDYYTz6xXKANPtSGQKNiNWmuBVn3A21CDn2A2ngPFMulUrd/wP3sUwxCw6fJ6IGye44KjC+rX0x HkbLvnWXokUZpA/eswmRta8/N0995YJKLXtEkWO1WnvnDMQKlhwHgVcyMJVTh6VoC7HA8ZtvCggWF5IXaxiv7lkS64QXmXNMxT7wzWHtLXg4X/yNSulHsRQnq38OylCCehcbVC85jJ99VAfA3XNtB3/fQ632y1+d cfCPGvzr6u0uRbBf3o4HT4J/aHF37Ahxu9+AJCFyT+zQ2zpccnda9UvVK0rnkigbwMqZoQ3wJhs5nuyr64RgiLwgc5Iu7ZLArbIoR3RWthBO+qEAxfbU4H03r9cEWLfN67juO2B3obR7Mb3CwEZdR9xf3BM0FCF/ pgJ6hMl1iurPYaD6bV/z6zQ1BV7L6xH4UxPD/HlRogvXEbxF

Firma:

My1yu34uYPtIW9kr+hZgZ+BtYldeRqhtyb1pZxcU4EIpVrB2e9JGByeXisLLIQX/KjhLvv+6LN/cUBR/RPxhgDZqTWdHQePFEJT1yJJyLp/lDZfMlFTJqf2LcS0xZ/ScSH+8lB+hqbi6Nufpn/wrxgALOu4Lj9Vj nxb6Z2rf6odTTItLchvpC1Gq8F+LyXh/pmBBDU/epFhHko1xI7fw+nfpSlOUIPKDEPifXss/hUCNfDjpd9PGh3D5rsPQftDcdbLYK9c5slXtYJrpLMpJKdjjNrsZs6t1832+b8+WotMnCe0R83G77MUm6aiyEeh2 w+BxjUeMvTqdymRWLIllog==

Firmante: MICROSOFT MEXICO S DE RL DE CV Número de Serie: 00001000000703256925

RFC: MME910620Q85 Fecha de Firma: 31/05/2024 13:15

Certificado:

MIIGbDCCBFSgAwIBAgIUMDAwMDEwMDAwMDA3MDMyNTY5MjUwDQYJKoZIhvcNAQELBQAwggGVMTUwMwYDVQQDDCxBQyBERUwgU0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEuMCwGA1UECgwl U0VSVklDSU8gREUgQURNSU5JU1RSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEaMBgGA1UECwwRU0FULUlFUyBBdXRob3JpdHkxMjAwBgkqhkiG9w0BCQEWI3NlcnZpY2lvc2FsY29udHJpYnV5ZW50ZUBzYXQuZ29iLm14MSYw JAYDVQQJDB1Bdi4gSGlkYWxnbyA3NywgQ29sLiBHdWVycmVybzEOMAwGA1UEEQwFMDYzMDAxCzAJBgNVBAYTAk1YMQ0wCwYDVQQIDARDRE1YMRMwEQYDVQQHDApDVUFVSFRFTU9DMRUwEwYDVQQtEwxTQVQ5NzA3 MDFOTjMxXDBaBgkqhkiG9w0BCQITTXJlc3BvbnNhYmxlOiBBRE1JTklTVFJBQ0lPTiBDRU5UUkFMIERFIFNFUlZJQ0lPUyBUUklCVVRBUklPUyBBTCBDT05UUklCVVlFTlRFMB4XDTIzMTEwMzE2MDIwM1oXDTI3 MTEwMzE2MDI0M1owgfcxJzAlBgNVBAMTHk1JQ1JPU09GVCBNRVhJQ08gUyBERSBSTCBERSBDVjEnMCUGA1UEKRMeTUlDUk9TT0ZUIE1FWElDTyBTIERFIFJMIERFIENWMScwJQYDVQQKEx5NSUNST1NPRlQgTUVY SUNPIFMgREUgUkwgREUgQ1YxCzAJBgNVBAYTAk1YMSYwJAYJKoZIhvcNAQkBFhdJcnZpbmcuR2FyY2lhQG14LmV5LmNvbTElMCMGA1UELRMcTU1FOTEwNjIwUTg1IC8gR0FHSzkwMTIyOUVHMDEeMBwGA1UEBRMV

IC8gR0FHSzkwMTIyOU1ERkxOUjA3MIIBIjANBgkqhkiG9w0BAQEFAAOCAQ8AMIIBCgKCAQEAgdGUkwz2F8XUSRluVHclE+uQawXr9pFeRRW0Zmwp6bANoVw7k/4rASTNsdnOWUImo4tGkWrLFwY64y6mxYwenR6W PiuC+38W97ldkkKUJcu1zxx0/K6R9kZMpvtediyEG+xHe7NGZykdmk/EGEh/csxmiWs+LXnPUGyYGZ+5GrPLAjZ82UQPWYEulby4dTY5iG2XwogXj4auHg0oLDBmI9tJCfdL2wM0aXk6k09ku4wKlyYyCIBsZzUv tifyxIVejV9lo6nEhV/SF9lcaS8F0MxRd442wE1cuG3WR/A7olp3nti/+FNDH9SW8adxtdDfpZJ2c3N0jLD4d938dQrvcwIDAQABo08wTTAMBgNVHRMBAf8EAjAAMAsGA1UdDwQEAwID2DARBglghkgBhvhCAQEE BAMCBaAwHQYDVR0lBBYwFAYIKwYBBQUHAwQGCCsGAQUFBwMCMA0GCSqGSIb3DQEBCwUAA4ICAQAU9F2QHzh4AF83G+Go2tcS9wSHsfEbd1MO/hfVaEIxEyyLZsU0b97zKDXS8nM9QT9iOkN6NLCAPd6e7O9JQ1+2

sQAGA1Wek3mkjsBJCkIuwRQLi3zSfJLOXnNPCxZ039+7Go0oHpKeb0yiHTHafIeNzA+uFPKfHORy+MaQ+xP8LYjF8MkR/DpdHo9DtfFTLOBZJHDpZAaceE5GtAKOtr6mAU+YT9Apf8DZF3gRlPeZxc5BX5cIjppn 3QQPfJOLBiej9XbiHHA6NRTRY27FQc4uViZT76iUXDIvoD7KryLpwqvzSK1jT7n4eMs+Xxxx/117eTOsugKFoDSbrMLTdaEb40WrBj5xv2idQD0sOP6TjNyKeJJVZdyJSQLnqrLmIKQQtW6pedwYNpcwsoFgn3uI SAGqVqZOirjoYXRNnlI4fOKxy0l6YVKqFPnCa33IONh8PiaKAgOPHwwU56WEpCzefKzN1bcbZJXlXhb6sRLUBITLg3aL7qsDuYr5YEZqbEdXdNcLRhH2mZp2pcld56xiezfYkxnuqRW4kr84WggOf0OlPUReyPO5 ReVkkgshSYXHd4JoB5Xd2UgrrkQZJLQ3zU9wnPxD1H5X5m8tAptJzftKCzY0x3CapOXAR6YelZUXS5rVcD4lZkgni2xbSzAGvKi+H01XBp0N/rjFsgFn9Q==

Firma:

apjcJKKcwn/PL1CYgwgz4njzcoMxlXsJTHD+MMrQwCYGRQkAGhrC2F3APpXCr/dvWQgd89l+mfXr9ZqGRJW5sQ064uEJse9uU0USRj2sVpu1ZVqow3T2snpccqLLGAk5NMvHiFSdVG34kS10SPeMComU1DBe9W5f gRZRVe4Pfl+uJ7k+mCIdM6QfRkvcPGKbaZcUHEgDCxvFImB6vFx3YrTBzn2j+LD2fDFOqIUby0XRQJKikgICbURYxB6QR4v7RaKREG/GWutELCXZErRwqu5L2yUKZ3ucggko6u4ErtCxtVqb/MiNMp3cus6+1d+H CV8q1MnUhvGUefXIX1Nsrg==

PROPUESTA TÉCNICA Y ECONÓMICA DE

PRODUCTOS DE SOFTWARE MICROSOFT BAJO EL ESQUEMA

“ENTERPRISE AGREEMENT SUBSCRIPTION”

9 xx xxxx de 2024

Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano Camino de Santa Xxxxxx 1679, Col. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Ciudad de México, México, C.P. 01900

Atención: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Encargado del Despacho de las actividades inherentes a la Dirección General de Convergencia e Innovación Tecnológica.

Asunto: Propuesta Técnica y Económica de Productos de Software Microsoft bajo el esquema

“Enterprise Agreement Subscription”

Esta cotización ha sido elaborada a partir de información proporcionada por el Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano, y es exclusiva para dicha institución. La información y contenido de la presente cotización es confidencial.

El presente documento versa sobre el licenciamiento de los derechos de uso de software Microsoft que de manera exclusiva exporta Microsoft Corporation y que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. comercializa como distribuidor exclusivo para instituciones del Gobierno Mexicano, bajo la modalidad de licenciamiento por volumen Enterprise.

Toda contratación de licencias de derechos de uso de productos de software Microsoft derivada de la presente cotización, estará sujeta a los términos y condiciones del “Contrato Marco para la adquisición de productos de licenciamiento Microsoft y la prestación de servicios de actualización y soporte relacionados con las mismas para las Dependencias de la Administración Pública Federal” su primer y segundo Convenio Modificatorio (en lo sucesivo el “Contrato Marco”).

Los siguientes anexos forman parte integral de la presente propuesta, misma que formará parte integrante del contrato específico que firmen las partes:

Anexo 1: Contrato Marco de Negocios y Servicios (MBSA) Anexo 2: Contrato Enterprise

Anexo 3: Inscripción Enterprise Subscription (Directa) y el correspondiente Acuerdo de Compra para Enterprise Subscription

Anexo 4: Hoja de Precios (Customer Price Sheet o “CPS”)

Anexo 5: Formulario de Firma

Anexo 6: Declaración de Actualización Enterprise Anexo 7: Formulario de Selección de Productos Anexo 8: Adendum de Entidad Pública Cualificada Anexo 9: Enmienda al Pliego de Condiciones

Anexo 10: Carta aprobatoria, programa de clientes de referencia

Anexo 11: Carta de confidencialidad Anexo 12: Formato Factura

Anexo 13: Formato propuesta económica SPR

Condiciones:

1. La Hoja de Precios (Customer Price Sheet o “CPS”) enlista los productos materia del licenciamiento contratado.

2. A continuación, se describen los productos que se incluyen en la presente propuesta:

Número de Parte	Descripción de Producto	Cantidad de Licencias mínimo	Cantidad de Licencias máximo	Precio unitario USD	Precio Total mínimo USD	Precio Total máximo USD
AAA-10842	O365E3 ShrdSvr ALNG SubsVK MVL PerUsr	365	505	$12.45	$45,442.50	$62,872.50
7LS-00002	ProjectPlan3 ShrdSvr All Lng Subs VL MVLPerUsr	15	20	$17.95	$2,692.50	$3,590.00
N9U-00002	VisioPlan2 ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	10	20	$8.98	$898.00	$1,796.50
9EM-00265	WindowsSvrSTDCore ALNG LicSAPk MVL 16Lic Core Lic	2	5	$20.60	$412.00	$1,030.00
Total, USD					$49,445.00	$69,288.50

3. El importe total de licenciamiento contratado es de $49,445.00 USD (Cuarenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

4. Dicho importe se pagará en una sola exhibición por la cantidad de $49,445.00 USD (Cuarenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

5. Los precios para el incremento de licencias (True Up) de los productos objeto del Contrato se encuentran estipulados en la tabla llamada Future Pricing del Anexo 4.

6. Todos los precios se indican en dólares de los Estados Unidos de América (USD), y son pagaderos mediante transferencia de fondos a la cuenta bancaria de Microsoft México, S. de R.L. de C.V., en (i) dólares de los Estados Unidos de América, o (ii) pesos mexicanos, conforme al tipo de cambio vigente

publicado en el Diario Oficial de la Federación de la fecha efectiva de pago; más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) respectivo.

7. Para mejor referencia, se indican las cuentas tanto en pesos como en dólares de Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

Cuenta en Moneda Nacional

Cuenta en Dólares Americanos

Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V. RFC/TAX ID: MME910620Q85 Domicilio/Address: Av. Xxxxx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxxx0, Xxx. Santa Fe, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México, C.P. 01210, México Banco/Bank: Banco Nacional de México, S.A. Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 000 Número de Cuenta/Account Number: 0000000 CLABE/CLABE 002180000092210344 Town/Plaza: 180 Tipo de Moneda/Currency: MXN

Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V. RFC/TAX ID: MME910620Q85 Domicilio/Address: Av. Xxxxx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxxx0, Xxx. Santa Fe, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México, C.P. 01210, México Banco/Bank: Banco Nacional de México, S.A. Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 0000 Número de Cuenta/Account Number: 0000000 CLABE/CLABE 002180000092215064 Town/Plaza: 180 Tipo de Moneda/Currency: USD

No es posible aceptar pagos con cheque.

8. Microsoft emitirá factura(s) por tipo de licenciamiento On Premise y Servicios Online. La(s) factura(s) se emitirá(n) en la fecha de procesamiento del contrato respectivo por parte de Microsoft.

9. Todos los programas de cómputo o software referidos en la presente propuesta son productos de software estandarizados y no han sido adaptados específicamente para la institución contratante.

10. La propuesta presentada por Microsoft México, S. de R.L. de C.V. y el contrato especifico correspondiente que de ésta derive, consiste en suscripción de licenciamiento y soporte en su caso, que se obtiene mediante descargas electrónicas. La institución contratante tendrá acceso a los portales tanto para realizar las descargas como para recibir el Soporte (si fuera el caso), los cuales serán activados una vez que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. concluya el procesamiento del contrato respectivo.

11. La vigencia del contrato será a partir del día siguiente a la notificación del fallo y hasta el 31 de diciembre 2024, La vigencia de los derechos de uso de licenciamiento dará continuidad a la inscripción 7457588

de acuerdo con las necesidades del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano y hasta el 31 de diciembre de 2024.

12. La vigencia del licenciamiento deberá concluir junto con la terminación del contrato específico.

13. A la terminación del contrato, la institución contratante tendrá la opción de renovarlo. La renovación deberá surtir efectos a partir del día inmediato siguiente de la terminación de la vigencia del contrato anterior, no obstante, la fecha de firma del contrato respectivo. Los derechos de actualización de los productos solicitados han sido calculados por un período de 10 (diez) meses calendario completos; sin embargo, éstos estarán determinados en definitiva en el contrato especifico correspondiente y respecto de los productos efectivamente licenciados. Bajo el modelo de contrato empresarial “Enterprise Agreement Subscription” el licenciamiento es temporal, y la institución contratante no adquiere derechos de uso perpetuos.

14. Los derechos de actualización (Software Assurance) han sido calculados por el mismo período del licenciamiento.

Notas importantes sobre la activación de licenciamiento y suscripciones a soporte u otros servicios en línea:

15. En caso de que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. resulte adjudicada, el contrato respectivo deberá firmarse a más tardar dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la notificación del fallo, conforme a lo dispuesto en el Artículo 46 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público o su correlativo en la legislación aplicable. La entrega oportuna del ejemplar del contrato debidamente firmado correspondiente a Microsoft México, S. de R.L. de C.V., es indispensable para que Microsoft esté en posibilidad material y jurídica de activar y prestar los productos o servicios objeto de la contratación.

16. Con motivo de la operación de los sistemas globales de Microsoft, así como de sus obligaciones bajo la Ley Sarbanes-Xxxxx como entidad subsidiaria de Microsoft Corporation, no es posible para Microsoft activar licenciamiento y/o suscripciones a soporte u otros servicios en línea sin el contrato original debidamente suscrito por las partes.

17. Para todos los efectos legales, la validez del licenciamiento de derechos de uso, suscripción a soporte u otros servicios en línea, serán reconocidos dando continuidad a la inscripción 7457588, independientemente de la fecha que se refleje en los portales de administración de licenciamiento: xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx/ y xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx

18. El Cliente deberá especificar en el Anexo 3. Inscripción Enterprise Subscription (Directa) apartado 2. Información de contacto, los datos del a. Contacto Principal, b. Contacto para notificaciones y Administrador Online y c. Gestor de Servicios Online, con el fin de que se proporcione el contacto de la persona encargada de la activación de las licencias. Una vez que Microsoft procese el contrato, el contacto

indicado por el Cliente, recibirá un correo electrónico de un usuario Microsoft de dominio @xxxxxxxxx.xxx, con los pasos a seguir para la activación y asignación de las licencias. Una vez que Microsoft haya enviado el correo electrónico al contacto indicado en el Anexo 3, se tendrá por entregado el servicio y por cumplido el objeto del contrato.

19. A la fecha y de ser aplicable a la presente propuesta, el Core CAL y el Enterprise CAL Suite incluyen las licencias que se indican en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx- briefs#primaryR8.

20. Los términos y condiciones del Contrato aplicarán también a las suscripciones en línea durante la vigencia completa de la suscripción, salvo que se indique lo contrario en el Contrato, sus Anexos, y en los Términos de Productos (Product Terms) publicados en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx. Los servicios en línea se prestan como servicios por suscripción y estarán sujetos a términos que son independientes de los términos del Contrato y se establecen en los Términos de Servicios en Línea (Online Service Terms) que se encuentra en la liga anterior. Microsoft Corporation se reserva el derecho a modificar los términos y condiciones de sus servicios en línea de tiempo en tiempo y sin aviso previo. Los términos de facturación para las suscripciones a servicios en línea también podrán diferir de los términos del Contrato. Los servicios en línea no son perpetuos bajo ninguna circunstancia. Salvo cuando los servicios en línea se presten como parte de otras licencias, las conciliaciones no se aplican a los servicios en línea.

21. Microsoft protege la privacidad de los usuarios al tiempo de proporcionar aplicaciones que tengan las características ofrecidas. Mayor información se encuentra disponible en: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxxxxx

22. La Protección de Datos de los Servicios Profesionales de Microsoft y Confidencialidad. “Datos de los Servicios Profesionales” se refiere a todos los datos, incluidos todos los archivos de texto, sonido, video o imagen, o software proporcionado a Microsoft por el Cliente, o en su nombre (o que el Cliente autorice a Microsoft a obtener de un Servicio Online) o que haya sido obtenido o tratado por Microsoft o en su nombre en el marco de una colaboración con Microsoft para obtener Servicios Profesionales. Las condiciones de protección de datos que se aplican a los Servicios Profesionales se encuentran a su disposición en xxxxx://xxx.xx/xxxxxxx y se incorporan a la presente propuesta por referencia.

23. El servicio xx Xxxxx OpenAI (Azure OpenAI Service) –si es que dicho servicio está disponible en relación con los productos o servicios que son objeto de la contratación–, está sujeto al Acuerdo de Servicio de Microsoft Azure xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxx/ (incluyendo los correspondientes Términos de los Productos), los Términos de Uso Complementarios para las versiones preliminares de Microsoft Azure xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx/ y demás aplicables según la documentación xx Xxxxx OpenAI Service, incluyendo su correspondiente código de conducta. Para tener acceso al servicio, es necesario solicitarlo mediante el llenado del siguiente cuestionario: Request Access to Azure OpenAI Service xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/XxxxxxxxXxxx.xxxx?xxxx0x0xxXXx0XXxx000XXxX0xx0Xxx0 pxKtso_Pz4b1_xUOFA5Qk1UWDRBMjg0WFhPMkIzTzhKQ1dWNyQlQCN0PWcu . Al solicitar acceso a

dicho servicio, la institución contratante consiente en que para todos los efectos legales, (i) Microsoft considerará que una solicitud de acceso es formulada por una persona que tiene la facultad legal para hacerlo en nombre de la institución contratante; y (ii) el uso y aprovechamiento de cualquier servicio o aplicación xx Xxxxx Open AI Service, incluyendo cualesquiera insumos de información y/o resultados, es de la exclusiva responsabilidad de la institución contratante, bajo su propia cuenta y riesgo. Microsoft no ofrece garantía o asume responsabilidad alguna diferente a las explícitamente previstas en los documentos contractuales correspondientes.

24. Cualesquiera servicios o soporte referidos en la presente cotización, el contrato o sus anexos, que deban ser o sean prestados en territorio nacional, si es el caso, serán prestados por Microsoft México, S. de R.L. de C.V. afiliadas, y/o por terceros subcontratados por Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

25. Para efectos de la firma del contrato respectivo que derive del procedimiento de contratación correspondiente, dicho contrato podrá ser firmado indistintamente por cualquiera de los apoderados Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, cuyo poder consta protocolizado en la misma escritura pública No. 100,530 de fecha 18 de julio de 2023 otorgada bajo la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, Notario Público No. 1 de la Ciudad de México. Asimismo, indistintamente cualquiera de ellos podrá suscribir, oír o recibir notificaciones o documentos en relación con un mismo procedimiento de contratación en el correo electrónico XxxxxxxxxxxxxxXXXXxx@xxxxxxxxx.xxx

26. La presente cotización tendrá una vigencia de treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha indicada al inicio del presente documento.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes.

Atentamente,

Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

Por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx: Apoderado legal.

Contrato Marco de Negocio y Servicios

El presente Contrato Marco de Negocio y Servicios de Microsoft (“MBSA”, Microsoft Business and Services Agreement) lo celebran las entidades identificadas en el formulario de firmas, y sus términos y condiciones quedarán incorporados, mediante referencia, a cualquier Contrato Complementario por el que el Cliente o sus Filiales contraten Productos o Servicios Profesionales.

1. Definiciones.

En este contrato, se aplican las siguientes definiciones:

“Filial” es cualquier persona jurídica que controla a una de las partes, que es controlada por una de las partes o que se encuentra bajo el mismo control que una de las partes. “Controlar” significa ser propietario de más del 50% de los derechos de voto en una entidad o tener la facultad de dirigir la administración y las políticas de una entidad.

“Cliente” es la persona jurídica que ha celebrado el presente contrato.

“Datos del Cliente” significa todos los datos (incluidos todos los archivos de texto, sonido, software,

imagen o video) que sean proporcionados a Microsoft por o en nombre del Cliente y sus Filiales mediante el uso de los Servicios Online.

"día" se refiere a un día calendario.

“Fixes” son las correcciones, modificaciones o mejoras (o sus derivados) que, con respecto a los Productos, Microsoft lance de forma general (tales como los service packs de los Productos) o proporcione al Cliente para abordar un problema específico.

“Microsoft” es la Filial de Microsoft que ha celebrado el presente contrato y sus Filiales, según

corresponda.

“Servicios Online” son los servicios hospedados por Microsoft que se identifican como Servicios

Online en los Términos de Productos.

“Términos de los Servicios Online” son los términos adicionales que se aplican al uso que el Cliente realice de los Servicios Online, términos que se hallan publicados en el Sitio de Licencias por Volumen y se actualizan cada cierto tiempo.

“Material Preexistente” es todo código informático (u otro material escrito) desarrollado u obtenido de

otra forma independientemente de este contrato.

“Producto” es cualquier producto identificado en los Términos de Productos, como por ejemplo todo el Software, los Servicios Online y otros servicios basados en web, incluidas las versiones preliminares o beta. La disponibilidad de los Productos puede variar según la región.

“Términos de Productos” es el documento que proporciona información sobre los Productos y Servicios Profesionales de Microsoft que pueden contratarse a través de licencias por volumen. El documento de Términos de Productos se halla publicado en el Sitio de Licencias por Volumen y se actualiza cada cierto tiempo.

“Servicios Profesionales” son los servicios de soporte técnico de los Productos y los servicios de consultoría de Microsoft que sean proporcionados al Cliente bajo este contrato. El término “Servicios Profesionales” no incluye los Servicios Online.

“Datos de Servicios Profesionales” son todos los datos (incluidos todos los archivos de texto, sonido, vídeo, imagen o software) que sean proporcionados a Microsoft por o en nombre del Cliente (o que el Cliente autorice a Microsoft a obtener de un Servicio Online) o que sean obtenidos o procesados por o en nombre de Microsoft a través de una relación que entable con Microsoft para obtener Servicios Profesionales.

“SLA” es el Acuerdo de Nivel de Servicio (Service Level Agreement), que especifica el nivel de servicio

mínimo aplicable a los Servicios Online y que se halla publicado en el Sitio de Licencias por Volumen.

“Entregable” es todo material o código informático, distinto de los Productos y de los Fixes, que

Microsoft deje en el Cliente cuando Microsoft concluya una prestación de Servicios Profesionales.

“Software” son las copias licenciadas del software de Microsoft identificado en los Términos de Productos. El término “Software” no incluye los Servicios Online o los Entregables, pero puede haber Software que forme parte de un Servicio Online.

“Declaración de Servicios” es cualquier orden de trabajo u otra descripción de Servicios Profesionales

que incorpore este MBSA.

“Contrato Complementario” es todo acuerdo que incorpore este MBSA.

“utilizar” o “ejecutar” es copiar, instalar, utilizar, acceder, mostrar, ejecutar o interactuar de cualquier

otro modo.

“Derechos de Uso” son, con respecto a cualquier programa de concesión de licencias, los derechos de uso o términos de servicio de cada Producto y versión publicados para ese programa de licencias en el Sitio de Licencias por Volumen y actualizados cada cierto tiempo. Los Derechos de Uso incluyen los Términos de Licencia específicos de cada Producto, los términos del Modelo de Licencia, los Términos de Licencia Universales, los Términos de Protección de Datos y otros Términos Legales. Los Derechos de Uso sustituyen los términos de cualquier contrato de licencia de usuario final (en pantalla o de otro tipo) que acompaña a un Producto.

“Sitio de Licencias por Volumen” es xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx u otro sitio sucesor.

2. Uso, propiedad, derechos y restricciones.

a. Productos. Salvo que se especifique de otro modo en un Contrato Complementario, el uso de cualquier Producto se regirá por los Derechos de Uso específicos de cada Producto y versión, así como por los términos del Contrato Complementario aplicable.

b. Fixes y Entregables.

(i) Fixes. Cada Fix se licencia bajo los mismos términos que el Producto al que se aplica. En caso de que un Fix no se proporcione para un Producto en concreto, se aplicarán los derechos de uso que Microsoft proporcione junto con el Fix.

(ii) Materiales Preexistentes. Todos los derechos sobre un Material Preexistente seguirán siendo propiedad exclusiva de la parte que lo proporcione. Una parte solamente podrá utilizar, reproducir y modificar un Material Preexistente de la otra parte cuando ello sea necesario para desempeñar las obligaciones relacionadas con los Servicios Profesionales.

(iii) Entregables. Con el pago completo de los Servicios Profesionales, Microsoft concederá al Cliente una licencia no exclusiva, intransmisible y perpetua para reproducir, utilizar y modificar los Entregables, únicamente para fines internos del negocio del Cliente y con sujeción a los términos y condiciones de este contrato.

(iv) Derechos de las Filiales. El Cliente puede sublicenciar sus derechos sobre los Entregables a sus Filiales, pero las Filiales del Cliente no podrán a su vez sublicenciar dichos derechos. El Cliente es responsable de asegurar el cumplimiento de este contrato por parte de sus Filiales.

c. Tecnología y software que no es de Microsoft. El Cliente es el único responsable de toda tecnología o software que no es de Microsoft y que el Cliente instale o utilice con los Productos, Fixes o Entregables.

d. Restricciones. El Cliente no debe realizar (ni tiene licencia para hacerlo) ninguna de las siguientes acciones (1) utilizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar o desensamblar un Producto, Fix o Entregable; (2) instalar o utilizar software o tecnología que no es de Microsoft de una manera tal que la tecnología o la propiedad intelectual o industrial de Microsoft quede sujeta ningunos otros términos de licencia; o (3) eludir las limitaciones técnicas presentes en los Productos, corrección o Entregables de servicios o eludir las restricciones recogidas en la documentación de los Productos. Salvo que se permita expresamente en este contrato, en un Contrato Complementario o en la documentación de un Producto, el Cliente no debe realizar (ni tiene licencia para realizar) ninguna de las siguientes acciones: (1) separar y ejecutar las partes de un Producto o Fix en más de un dispositivo, actualizar o cambiar a una versión anterior las partes de un Producto o Fix en momentos diferentes, o transmitir por separado las partes de un

Producto o Fix; o (2) distribuir, sublicenciar, alquilar o dar en préstamo un Producto, Fix o Entregable, sea total o parcialmente, así como tampoco utilizarlo con la finalidad de ofrecer servicios de hosting a un tercero.

e. Reserva de derechos. Los Productos, los Fixes y los Entregables están protegidos por las leyes y los tratados internacionales en materia de propiedad intelectual e industrial. Microsoft se reserva todos los derechos que no se conceden expresamente en el presente contrato. No se otorgarán o implicarán derechos por renuncia o impedimento. Los derechos que se otorgan para acceder a un Software o utilizarlo en un dispositivo no conceden al Cliente ningún derecho a implementar patentes de Microsoft o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial de Microsoft en el propio dispositivo o en cualquier otro software o dispositivo.

3. Confidencialidad.

Es “Información Confidencial” toda información no pública designada como “confidencial” o que una persona razonable deba entender que es confidencial, incluidos los Datos del Cliente, los Datos de Servicios Profesionales y los términos de los contratos de Microsoft. Los Términos de los Servicios Online pueden establecer obligaciones y limitaciones adicionales con respecto a la revelación y el uso de los Datos del Cliente. No se considerará Información Confidencial (1) la información que llegue a ser de dominio público sin que medie un incumplimiento de este contrato, (2) la información que la parte receptora reciba lícitamente de otra fuente sin una obligación de confidencialidad, (3) la información que se desarrolle de manera independiente, o (4) la información que constituya un comentario o sugerencia ofrecida voluntariamente acerca del negocio, los productos o los servicios de la otra parte.

Cada parte adoptará medidas razonables para proteger la Información Confidencial de la otra parte y utilizará la Información Confidencial de la otra parte únicamente para los fines de la relación comercial entre ambas partes. Ninguna de las partes podrá revelar esta Información Confidencial a terceros, salvo a sus empleados, Xxxxxxxx, contratistas, asesores y consultores (“Representantes”) y ello únicamente en la medida que deban conocerla y bajo obligaciones de confidencialidad que sean al menos tan protectoras como este contrato. Cada parte será responsable del uso de la Información Confidencial que hagan sus Representantes y, en el caso de que detectase un acto no autorizado de uso o revelación, deberá notificarlo sin demora a la otra parte.

Una parte puede revelar la Información Confidencial de la otra parte si la ley lo exige, pero solamente después de notificarlo a la otra parte (si es admisible legalmente), para que la otra parte tenga la posibilidad de obtener una medida de protección.

Ninguna de las partes asume la obligación de limitar los encargos profesionales que encomiende a aquellos de sus Representantes que hayan tenido acceso a la Información Confidencial. Las partes aceptan que el uso de la información que los Representantes de una parte recuerden, sin elementos de ayuda, respecto del desarrollo o la implantación de los productos o servicios de esa parte, no genera responsabilidad bajo el presente contrato ni bajo la normativa sobre secretos empresariales, por lo que, actuando en consecuencia, cada parte se compromete a limitar la información que revele a la otra parte.

Estas obligaciones se aplican (1) a los Datos del Cliente hasta que sean eliminados de los Servicios Online, y (2) a toda la restante Información Confidencial durante un período de cinco años después de que una parte la reciba.

4. Privacidad y cumplimiento de las leyes.

a. El Cliente consiente que Microsoft y sus agentes procesen información personal con la finalidad de facilitar el objeto de este contrato. Antes de proporcionar información personal a Microsoft, el Cliente obtendrá todos los consentimientos de terceros (incluidos contactos, revendedores, distribuidores, administradores y empleados del Cliente) que sean necesarios en virtud de la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos.

b. La información personal recogida bajo este contrato (1) podrá ser transmitida, almacenada y procesada en Estados Unidos o en cualquier otro país o región donde Microsoft o sus proveedores de servicios tengan instalaciones y (2) estará sujeta a los términos de privacidad especificados en los Derechos de Uso. Microsoft cumplirá los

requisitos establecidos por las leyes sobre protección de datos del Espacio Económico Europeo y de Suiza en relación con la recopilación, utilización, transferencia, conservación y demás actividades de tratamiento de datos personales procedentes del Espacio Económico Europeo y Suiza.

c. Exportaciones de Estados Unidos. Los Productos, Fixes y Entregables están sujetos a la jurisdicción en materia de exportaciones de Estados Unidos. El Cliente debe cumplir todas las leyes nacionales e internacionales que sean aplicables, incluyendo los Reglamentos de la Administración de Exportaciones de Estados Unidos (U.S. Export Administration Regulations) y los Reglamentos sobre Tráfico Internacional xx Xxxxx (International Traffic in Arms Regulations), así como también las restricciones en materia de usuarios finales, usos finales y destinos de los Estados Unidos y de otros gobiernos en relación con los productos, los servicios y las tecnologías de Microsoft.

5. Garantías.

a. Garantías limitadas y recursos.

(i) Software. Microsoft garantiza que cada versión del Software funcionará de una manera sustancialmente conforme con lo descrito en la correspondiente documentación del Producto durante un año a partir de la fecha en que el Cliente obtenga la primera licencia para dicha versión. Si no funciona así y el Cliente lo notifica a Microsoft dentro del período de garantía, entonces Microsoft deberá a su criterio elegir entre (1) devolver el precio que haya pagado el Cliente por la licencia del Software o (2) reparar o sustituir el Software.

(ii) Servicios Online. Microsoft garantiza que cada Servicio Online funcionará de acuerdo con el SLA aplicable durante el uso que haga el Cliente. Los recursos del Cliente en caso de incumplimiento de esta garantía se especifican en el SLA.

(iii) Servicios Profesionales. Microsoft garantiza que proporcionará los Servicios Profesionales con diligencia profesional. Si Microsoft incumple esta garantía y el Cliente lo notifica a Microsoft en un plazo de 90 días desde la fecha en que fueron prestados los Servicios Profesionales, entonces Microsoft deberá a su criterio elegir entre volver a proporcionar los Servicios Profesionales o devolver al Cliente el precio pagado por ellos.

Los únicos recursos de que dispone el Cliente ante un incumplimiento de las garantías son los indicados anteriormente en esta sección. El Cliente renuncia a cualquier reclamación por incumplimiento de garantías que no se realice durante el período de garantía.

b. Exclusiones. Las garantías otorgadas en este contrato no se aplican a los problemas causados por accidente, abuso o uso de un modo incompatible con este contrato, incluido el incumplimiento de los requisitos mínimos de sistema. Estas garantías no se aplican a productos gratuitos, de prueba, preliminares o beta, ni a los componentes de los Productos que el Cliente tenga permiso para redistribuir.

c. Exclusión de Responsabilidad. Excepto por las garantías limitadas anteriores, Microsoft no ofrece ninguna otra garantía o condición y excluye cualquier otra garantía explícita, implícita o legal, incluidas las garantías de calidad, titularidad, ausencia de infracción de derechos, comerciabilidad e idoneidad para un fin particular.

6. Defensa frente a reclamaciones de terceros.

Cada parte defenderá a la otra parte frente a las reclamaciones de terceros que se describen en esta sección y pagará el importe que establezca cualquier sentencia adversa que se dicte con carácter firme y definitivo o un acuerdo transaccional aprobado, pero solo si la reclamación se notifica por escrito a la parte que tenga que llevar a cabo la defensa y esta tenga el derecho de controlar la defensa y cualquier acuerdo transaccional al respecto. La parte que deba ser defendida deberá proporcionar a la parte que lleve a cabo la defensa toda la asistencia, información y facultades que esta le solicite, y debe tomar todas las medidas razonables para mitigar las pérdidas que surjan de la reclamación de un tercero. La parte que lleve a cabo la defensa reembolsará a la otra parte los gastos razonables en que esta incurra al proporcionar dicha asistencia. En esta sección se describen los recursos exclusivos de las partes y la responsabilidad por tales reclamaciones.

a. Por parte de Microsoft. Microsoft defenderá al Cliente frente a toda reclamación de un tercero que alegue que un Producto, Fix o Entregable que Microsoft ha puesto a disposición a cambio de un precio y que ha sido utilizado dentro del ámbito de la licencia otorgada (sin modificaciones con respecto a la forma en que lo haya proporcionado Microsoft y sin combinación con ningún otro elemento) realiza un uso ilícito de un Secreto Empresarial o infringe directamente un derecho de patente, de propiedad intelectual o de marca, o cualquier otro derecho de propiedad, perteneciente a un tercero. Si Microsoft no puede resolve una reclamación de infracción de derechos bajo términos comercialmente razonables, puede, a su opción, ya sea (1) modificar o reemplazar el Producto, Corrección o Entregable de Servicios con una funcionalidad equivalente; o (2) finalizar la licencia del Cliente y reembolsar cualquier precio por licencia prepagado (menos la depreciación durante cinco años consecutivos) para las licencias perpetuas y cualquier importe pagado por los Servicios online, por cualquier período después de la fecha de terminación. Microsoft no será responsable de ninguna reclamación o daño debido al uso continuado de un Producto, Fix o Entregable de Servicios por parte de un Cliente después de habérsele notificado la interrupción del uso del mismo debido a una reclamación de un tercero.

b. Por parte del Cliente. En la medida que lo permita la legislación aplicable, el Cliente defenderá a Microsoft frente a cualquier reclamación de terceros en la medida en que afirme que: (1) cualquier Dato del Cliente o software que no es de Microsoft hospedado en un Servicio Online de Microsoft o en nombre del cliente infringe los derechos xx xxxxxxx empresarial o infringe directamente un derecho de patente, propiedad intelectual, marca u otro derecho de propiedad de un tercero; o (2) el uso que hace el Cliente de cualquier Producto, Fix o Entregable de Servicios solo o en combinación con cualquier otra cosa, infringe la ley o daña a un tercero.

7. Limitación de responsabilidad.

Con respecto a cada Producto o Servicio Profesional, la responsabilidad agregada máxima de cada una de las partes ante la otra parte en virtud de cada Contrato Complementario se limitará a los daños directos declarados con carácter firme y definitivo hasta un importe que no excederá de los importes que el Cliente pagaba por el Producto o Servicio Profesional en cuestión durante el período de vigencia del Contrato Complementario, todo ello sujeto a lo siguiente:

a. Servicios Online. En el caso de los Servicios Online, la responsabilidad máxima de Microsoft ante el Cliente por cualquier incidente que dé origen a una reclamación no excederá del importe que el Cliente haya pagado por el Servicio Online durante los 12 meses previos al incidente.

b. Productos Gratuitos y Código Distribuible. En el caso de los Productos y Servicios Profesionales proporcionados sin cargo, así como en el caso del código que el Cliente esté autorizado a redistribuir a terceros sin pago aparte a Microsoft, la responsabilidad de Microsoft se limitará a los daños directos declarados con carácter firme y definitivo hasta un máximo de 5000 dólares estadounidenses.

c. Exclusiones. En ningún caso será responsable una de las partes de los daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, así como tampoco de la pérdida de uso, pérdida de información comercial, pérdida de ingresos o interrupción del negocio, con independencia de cuál sea su causa o el fundamento jurídico de la responsabilidad.

d. Excepciones. No se aplicará ninguna limitación o exclusión a la responsabilidad que surja de (1) las obligaciones de confidencialidad de cada una de las partes (con excepción de toda la responsabilidad relacionada con los Datos del Cliente y los Datos de Servicios Profesionales, que sí que permanecerá sujeta a las limitaciones y exclusiones anteriores); (2) las obligaciones de defensa; o (3) la infracción por una de las partes de los derechos de propiedad intelectual o industrial de la otra parte.

8. Verificación del cumplimiento.

a. Derecho a verificar el cumplimiento. El Cliente debe conservar registros relativos al uso y la distribución de Productos por parte del Cliente y sus Filiales. Microsoft tiene

derecho, a su cargo, a verificar el cumplimiento de los términos de licencia de los Productos. Microsoft contratará a un auditor independiente y el Cliente deberá proporcionar al auditor independiente cualquier información que el auditor solicite de forma razonable para fines de verificación, incluido el acceso visible a los sistemas que ejecuten los Productos y la prueba de licencia de los Productos que el Cliente aloje, sublicencie o distribuya a terceros. El Cliente debe proporcionar, sin retraso indebido, la información anterior y el acceso del auditor independiente si este lo solicita.

b. Proceso de verificación. Microsoft notificará al Cliente, con al menos 30 días naturales de antelación, su intención de verificar el cumplimiento, por parte del Cliente, de los términos de licencia correspondientes a los Productos que utilizan o distribuyen el Cliente y sus Filiales. El auditor independiente está sujeto a una obligación de confidencialidad que bastará para cubrir el compromiso del auditor con el Cliente para el proceso de verificación. El Cliente también puede, a su criterio, solicitar un contrato de confidencialidad de mutuo acuerdo con el auditor independiente para obtener acceso a las instalaciones, los datos y los sistemas. El contrato de confidencialidad entre el Cliente y el auditor debe suscribirse en un plazo de catorce (14) días desde dicha solicitud y no restringirá la posibilidad de que el auditor independiente verifique con exactitud el cumplimiento y comparta la información resultante con Microsoft. Cualquier información recopilada se utilizará únicamente para determinar el cumplimiento del Cliente. La verificación se llevará a cabo durante el horario laboral normal y el auditor hará su mejor esfuerzo por no interferir con las actividades del Cliente durante el transcurso de la auditoría.

c. Recursos en caso de incumplimiento. Si la verificación revelase un uso de los Productos sin los derechos de licencia aplicables, entonces el Cliente debe solicitar, en un plazo de 30 días, las licencias necesarias para cubrir su uso. Si se determina que dicho uso o distribución excede las licencias existentes del Cliente en 5 % o más de la totalidad de entornos auditados, entonces el Cliente debe reembolsar a Microsoft los gastos en los que Microsoft haya incurrido al obtener la verificación y adquirir las Licencias adicionales necesarias. Tales licencias se obtendrán a 125 % del precio, de acuerdo con la lista de precios vigente en ese momento y el nivel de precios aplicable para el Cliente. El porcentaje de uso se basa en el número total de Productos utilizados sin derechos de licencia aplicables (tal como se describe anteriormente) en comparación con el uso total del Producto. Si se verifica que el uso del producto cuenta con la licencia necesaria, Microsoft no necesitará que el Cliente contrate otra verificación durante al menos un año. Al ejercer los derechos y los procedimientos descritos anteriormente, Microsoft no renuncia a sus derechos a exigir el cumplimiento del contrato o proteger su propiedad intelectual e industrial por cualesquiera otros medios legales o contractuales.

d. Autoauditoría del cliente. Microsoft, a su criterio exclusivo, puede solicitar al Cliente que realice una autoauditoría, sujeta a los recursos de incumplimiento establecidos anteriormente.

9. Período de vigencia y terminación.

a. Período de vigencia. La fecha de entrada en vigor del presente MBSA será la fecha en que el MBSA sea firmado por Microsoft o la fecha de entrada en vigor del primer Contrato Complementario, lo que suceda antes. El MBSA se mantendrá en vigor mientras no sea terminado por una de las partes, según se describe a continuación.

b. Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar este MBSA mediante un aviso con 60 días de antelación. La terminación de este MBSA no afectará a ningún pedido o Contrato Complementario que esté en vigor en ese momento, pero a partir de la fecha en que sea efectiva la terminación de este MBSA, el Cliente no podrá celebrar más Contratos Complementarios a su amparo.

c. Terminación de los servicios profesionales. Si el Cliente finaliza una Declaración de Servicios como resultado de un incumplimiento de Microsoft, el Cliente debe pagar todos los importes debidos restantes en virtud de la Declaración de Servicios a la fecha de terminación. El Cliente adquirirá los derechos que le correspondan sobre los Entregables tan pronto Microsoft reciba el pago por los Servicios Profesionales. Microsoft no tiene obligación de continuar prestando Servicios Profesionales si el Cliente incumple su deber de pagar los Servicios Profesionales en plazo.

10. Otras Cláusulas Contractuales.

a. Uso de contratistas. Microsoft podrá utilizar contratistas para proporcionar servicios, pero será responsable de los servicios que ellos proporcionen, sujeto a los términos de este contrato.

b. Microsoft como contratista independiente. Las partes son contratistas independientes. El Cliente y Microsoft podrán desarrollar productos de forma independiente, sin utilizar Información Confidencial de la otra parte.

c. Notificaciones. Las notificaciones dirigidas a Microsoft se deben enviar a la dirección que figura en el formulario de firmas. Las notificaciones deberán ser por escrito y se considerarán entregadas en la fecha que aparezca en el acuse de recibo o en la confirmación de entrega del fax o servicio de mensajería. Microsoft puede proporcionar al Cliente información sobre próximos plazos de pedidos, servicios y suscripciones en formato electrónico, incluso mediante correo electrónico dirigido a los contactos que el Cliente haya designado. Los correos electrónicos se considerarán entregados en la fecha de transmisión.

d. Contrato no exclusivo. El Cliente es libre de celebrar contratos para licenciar, utilizar o promover productos o servicios que no sean de Microsoft.

e. Modificaciones. Cualquier modificación de este contrato deberá ser ejecutada por ambas partes, con la excepción de que Microsoft puede cambiar los Términos de Productos y los Derechos de Uso cada cierto tiempo, sujeto a los términos de este contrato. Los términos y condiciones contenidos en un pedido de adquisición del Cliente o de un Socio que contradigan los presentes términos y condiciones quedan expresamente rechazados y no serán de aplicación. Microsoft puede solicitar al Cliente que firme un nuevo contrato o la modificación de un contrato existente antes de procesar un nuevo pedido o de celebrar un Contrato Complementario.

f. Cesión. Cualquiera de las partes puede ceder este contrato a una Filial, pero deberá notificar dicha cesión a la otra parte por escrito. Microsoft puede ceder su derecho a recibir pagos y hacer cumplir las obligaciones de pago del Cliente en virtud de este contrato sin consentimiento adicional. Cualquier otra cesión propuesta deberá aprobarla la parte no cedente por escrito. La cesión no liberará a la parte cedente de sus obligaciones bajo el contrato cedido. Cualquier intento de cesión sin la debida aprobación será nulo.

g. Legislación aplicable. Los términos de cualquier Contrato Complementario celebrado con una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado xx Xxxxxxxxxx y la legislación federal de los Estados Unidos de América. Los términos de cualquier Contrato Complementario celebrado con una Filial de Microsoft ubicada en Europa se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación xx Xxxxxxx. Cualquier controversia que surja de los Servicios Profesionales o en relación con ellos se regirá por la legislación de la jurisdicción donde esté constituida la Filial de Microsoft firmante de la Declaración de Servicios en cuestión. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería de 1980 y su normativa relacionada no se aplicarán a este contrato.

h. Resolución de conflictos. Cuando se entable una acción legal para exigir el cumplimiento de este contrato, las partes acuerdan los siguientes foros exclusivos:

(i) Si Microsoft interpone la acción, el foro será donde la Filial contratante del Cliente tenga su sede;

(ii) Si el Cliente interpone la acción para exigir el cumplimiento de una Declaración de Servicios, el foro será donde tenga su sede la Filial de Microsoft firmante de la Declaración de Servicios. Para todas las demás acciones, (1) si el Cliente interpone la acción contra cualquier Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, el foro será el de los tribunales estatales o federales sitos en Xxxxxxx xx Xxxx , Estado xx Xxxxxxxxxx, EE. UU.; y (2) si el Cliente interpone la acción contra cualquier Filial de Microsoft ubicada en Europa, entonces, siempre que no la interponga también contra una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, el foro será Irlanda.

Las partes dan su consentimiento para someterse a la jurisdicción personal del tribunal acordado. Esta elección de foro no impedirá que cualquiera de las partes solicite, en cualquier jurisdicción que corresponda, la adopción de medidas cautelares en relación con una infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial o de obligaciones de confidencialidad.

i. Conservación. Si alguna disposición de este contrato fuera declarada inexigible, el resto del contrato continuará con plena vigencia y efectos.

j. Renuncia. El hecho de no cumplir alguna cláusula de este contrato no constituirá una renuncia. Xxxxxxxxx renuncia deberá constar por escrito y estar firmada por la parte que renuncia.

k. Ausencia de terceros beneficiarios. Este Contrato no genera ningún derecho en beneficio de terceros.

l. Subsistencia. Todas las disposiciones subsistirán vigentes tras la terminación o expiración de este contrato, con excepción de las que solamente requieran ejecución durante el período de vigencia del contrato.

m. Condiciones de pago de los Servicios Profesionales. El Cliente se compromete a efectuar cualquier pago estipulado en una Declaración de Servicios dentro de los 30 días siguientes a la fecha de facturación, salvo que se establezca otro plazo en la Declaración de Servicios. Microsoft podrá cargar intereses de demora a todos los importes debidos que no sean pagados en plazo, aplicando el menor de los siguientes tipos: 18 % anual, devengado, liquidado y pagadero mensualmente o el mayor importe permitido por la ley. Microsoft no tendrá obligación de continuar prestando Servicios Profesionales si el Cliente no realiza los pagos puntualmente.

n. Impuestos. Si hay importes que deben pagarse a Microsoft, los importes adeudados no tienen incluido ningún impuesto, salvo que se especifique lo contrario en factura indicando impuestos incluidos. El Cliente deberá pagar todos los impuestos sobre el valor agregado, bienes y servicios, ventas, ingresos brutos u otros impuestos, tasas, cargos o recargos sobre transacciones, así como cualquier recargo por recuperación de gravámenes regulatorios u otros conceptos similares que se deban en virtud de este contrato y Microsoft tenga permitido cobrar al Cliente de conformidad con la legislación aplicable. El Cliente será responsable de cualquier impuesto sobre el timbre y otros conceptos que esté legalmente obligado a pagar, incluido cualquier impuesto que surja de la distribución o puesta a disposición de Productos o Servicios Profesionales por parte del Cliente a sus Filiales. Microsoft será responsable del pago de todos los impuestos que graven su beneficio neto, todos los impuestos que, en lugar de sus beneficios o ganancias, graven sus ingresos brutos, o todos los impuestos que graven los derechos de propiedad de Microsoft.

Si se debe retener cualquier impuesto sobre los pagos a efectuar a Microsoft, el Cliente podrá deducir esos impuestos del importe debido y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente, siempre que, en todo caso, el Cliente obtenga y entregue a Microsoft, sin demora, un recibo oficial de dichas retenciones y otros documentos que Microsoft solicite razonablemente para reclamar una devolución o crédito fiscal extranjero. El Cliente deberá asegurarse de que todos los impuestos retenidos sean los mínimos posibles en virtud de la legislación aplicable.

11. Disposiciones específicas por país.

Las disposiciones específicas por país que están disponibles en el Sitio de Licencias por Volumen y corresponden a esta versión de MBSA (según se indica en el pie de página de cada documento) sustituyen o complementan las disposiciones equivalentes estipuladas más arriba tal y como se especifica en las mencionadas disposiciones específicas por país, cuando el Cliente se encuentre ubicado en alguno de los países identificados en los términos específicos por país y, en todo caso, cuando se apliquen las leyes de las jurisdicciones especificadas en las disposiciones específicas por país.

Contrato Enterprise

El presente Contrato Enterprise de Microsoft se celebra entre las entidades que se identifican en el formulario de firma.

Fecha de entrada en vigor. La fecha de entrada en vigor del presente contrato será la fecha de entrada en vigor de la primera Inscripción celebrada en virtud de este contrato o la fecha en la que Microsoft acepte el presente contrato, lo que primero suceda. Cualquier referencia a un “día” en este contrato o en una Inscripción significa un día natural, excepto en caso de referencias que especifiquen que se trata de un “día laboral”.

Este contrato está compuesto por (1) los presentes términos y condiciones y el formulario de firma,

(2) los términos del Contrato Marco de Negocio de Microsoft o Contrato Marco de Negocio y Servicios de Microsoft (“Contrato Marco”) identificado en el formulario de firma, (3) los Términos de Productos, y

(4) cualquier Inscripción celebrada en virtud de este contrato. Al celebrar este contrato, el Cliente acepta estar obligado por los términos y condiciones del Contrato Xxxxx. Si el Cliente es una entidad pública cualificada, el Addendum de Entidad Pública Cualificada queda incorporado mediante referencia.

Tenga presente: Los documentos a los que se hace referencia en este contrato, pero que no se adjuntan al formulario de firma, se pueden encontrar en xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx y se incorporan en este contrato mediante referencia, incluidos los Términos de Productos y el Addendum de Entidad Pública Cualificada. Estos documentos pueden contener términos y condiciones adicionales para los Productos licenciados en virtud del presente contrato y se pueden cambiar cada cierto tiempo. El Cliente debe revisar dichos documentos cuidadosamente, en el momento de la firma y de forma periódica a partir de entonces, y debe comprender a cabalidad todos los términos y condiciones aplicables a los Productos licenciados y a los Servicios solicitados.

Términos y Condiciones

1.

Definiciones.

Los términos que se utilizan, pero no se definen de modo alguno, en el presente contrato tendrán la misma definición que la establecida en el Contrato Xxxxx. Las siguientes definiciones también son aplicables:

“Cliente” es la entidad que ha celebrado el presente contrato con Microsoft.

“Filial Inscrita” es una entidad, ya sea el Cliente o cualquiera de sus Filiales, que ha celebrado una

Inscripción en virtud del presente contrato.

“Inscripción” es el documento que una Filial Inscrita envía en virtud de este contrato para realizar

pedidos de Productos y Servicios.

“Empresa” es la Filial Inscrita y las Filiales que ésta elija incluir en su Inscripción.

“Licencia” es el derecho a descargar, instalar, obtener acceso y utilizar un Producto. Para determinados Productos, una Licencia puede estar disponible por un período de vigencia fijo o mediante suscripción (“Licencia de Suscripción”). Las Licencias para Servicios Online se considerarán Licencias de Suscripción.

“Microsoft” es la Filial de Microsoft que celebra el presente contrato o una Inscripción y sus Filiales,

según corresponda.

“Software” son las copias licenciadas del software de Microsoft identificadas en los Términos de Productos. El término “Software” no incluye los Servicios Online o los Entregables, pero puede haber Software que forme parte de un Servicio Online.

“Software Assurance” es una oferta de Microsoft que proporciona derechos para nuevas versiones, así como otros beneficios para los Productos, según se describe con mayor detalle en los Términos de Productos.

“Derechos de Uso” son, con respecto a cualquier programa de concesión de licencias, los derechos de uso o términos de servicio de cada Producto y versión publicados para ese programa de licencias en el Sitio de Licencias por Volumen y actualizados cada cierto tiempo. Los Derechos de Uso incluyen los Términos de Licencia específicos de cada Producto, los términos del Modelo de Licencia, los Términos de Licencia Universales, los Términos de Protección de Datos y otros Términos Legales. Los Derechos de Uso sustituyen los términos de cualquier contrato de licencia de usuario final (en pantalla o de otro tipo) que acompaña a un Producto.

2. Licencias de Productos.

a. Concesión de Licencias. Microsoft concede a la Empresa un derecho no exclusivo, mundial y limitado para descargar, instalar y utilizar Productos del software y para acceder y utilizar los Servicios Online en la cantidad solicitada en virtud de una Inscripción. Los derechos concedidos están sujetos a los términos del presente contrato, a los Derechos de Uso y a los Términos de Productos. Microsoft se reserva todos los derechos que no se conceden expresamente en el presente contrato.

b. Duración de Licencias. Las Licencias de Suscripción y la mayor parte de los derechos de Software Assurance son temporales y expiran cuando la Inscripción aplicable termina o expira, salvo que la Filial Inscrita ejerza una opción de compra completa, que se encuentra disponible para algunas Licencias de Suscripción. Salvo que se establezca lo contrario en los Derechos de Uso o en la Inscripción aplicable, todas las demás Licencias se convertirán en perpetuas únicamente cuando se efectúen todos los pagos para dicha Licencia y el período de Inscripción inicial haya expirado.

c. Derechos de Uso Aplicables. Los Derechos de Uso más recientes, que se actualizan cada cierto tiempo, se aplican al uso de todos los Productos, sujeto a las excepciones siguientes.

(i) Para Productos con precios medidos que se basan en el uso (por ejemplo, Servicios de Microsoft Azure medidos). Los cambios adversos significativos publicados después de que se inicie un mes natural se aplicarán al comienzo del mes siguiente.

(ii) Para Software con Versiones. Los cambios adversos significativos después de la fecha en que se licencia un Producto por primera vez no se aplicarán a las licencias de ese Producto adquirido durante el período de Inscripción aplicable, salvo que los cambios se publiquen con el lanzamiento de una nueva versión y el Cliente opte por actualizar a ella. La renovación de Software Assurance no cambia los Derechos de Uso que se aplican a las Licencias perpetuas adquiridas durante una Inscripción o un período anterior.

(iii) Para todos los demás Productos (p. ej., los servicios de Office 365). Los cambios adversos significativos publicados después de que se inicie el período vigencia de la suscripción no se aplicarán a las licencias que se adquieran para ese Producto durante el período de Inscripción aplicable.

(iv) Para los derechos de uso que se conceden a través de Software Assurance. Los cambios adversos significativos después de la fecha en que se licencia un Producto por primera vez no se aplicarán a las licencias de ese Producto durante el período de inscripción aplicable, salvo que los cambios se publiquen con el lanzamiento de una nueva versión y el Cliente opte por actualizar a ella.

d. Derechos de cambio a una versión anterior. La Empresa puede utilizar una versión anterior de un Producto en lugar de la versión actual en la fecha de entrada en vigor de la Inscripción. Para las Licencias adquiridas en el Período de inscripción actual, los Derechos de Uso de la versión actual se aplicarán al uso que se haga de la versión anterior. Si la versión anterior del Producto incluye características que no están en la versión nueva, se aplicarán los Derechos de Uso correspondientes a la versión anterior en relación con dichas características.

e. Derechos a Versiones Nuevas en virtud de Software Assurance. La Filial Inscrita debe solicitar y mantener una cobertura continua de Software Assurance para cada Licencia solicitada. Con la cobertura de Software Assurance, la Empresa tiene automáticamente el

derecho a utilizar una versión nueva de un Producto licenciado tan pronto se produzca su lanzamiento, incluso si la Empresa elige no utilizar inmediatamente la versión nueva.

(i) Salvo que se permita lo contrario en virtud de una Inscripción, el uso de la versión nueva estará sujeto a los Derechos de Uso de la versión nueva.

(ii) Si la Licencia para la versión anterior del Producto es perpetua en el momento del lanzamiento de la versión nueva, la Licencia de la nueva versión también será perpetua. Las Licencias Perpetuas obtenidas a través de Software Assurance reemplazan cualquier Licencia perpetua para la versión anterior.

f. Confirmación de Licencias. El presente contrato, la Inscripción aplicable, la confirmación de pedido de la Filial Inscrita y cualquier documentación que pruebe las transmisiones de Licencias perpetuas, junto con el justificante de pago, constituirán la prueba que tendrá la Filial Inscrita de todas las Licencias obtenidas en virtud de una Inscripción.

g. Adquisiciones, desinversiones y fusiones. Si el número de Licencias cubiertas por una Inscripción cambia en un porcentaje superior al diez por ciento como resultado de (1) la adquisición de una entidad o división de actividad, (2) la desinversión en una Filial o en una división de actividad de la Filial Inscrita o de cualquiera de sus Filiales, o (3) una fusión, que incluye una fusión con un tercero que tiene un contrato o Inscripción existente, Microsoft colaborará de buena fe con la Filial Inscrita para determinar la forma de acomodar sus nuevas circunstancias en el contexto del presente contrato.

3. Copias de los Productos y derechos a reemplazar copias.

a. Disposiciones generales. La Filial Inscrita puede realizar tantas copias de Productos como necesite para distribuirlas y ser utilizadas dentro de la Empresa. Las copias deben ser exactas y completas (incluidos los avisos de propiedad intelectual y de marca) y se deben realizar a partir de copias maestras obtenidas de una fuente de suministro aprobada por Microsoft. La Filial Inscrita puede recurrir a un tercero para efectuar estas copias, pero la Filial Inscrita acepta que asume la responsabilidad por las acciones de cualquier tercero. La Filial Inscrita acepta hacer esfuerzos razonables para que sus empleados, representantes y cualquier otra persona que utilicen los Productos sean notificados de que los Productos se han obtenido con Licencia de Microsoft y que están sujetos a los términos de este contrato.

b. Copias para formación, evaluación y de seguridad. Para todos los productos, excepto los Servicios Online, la Filial Inscrita puede (1) utilizar hasta veinte (20) copias gratuitas de cualquier Producto licenciado en una instalación de sus dependencias destinada a la formación sobre ese Producto específico, (2) utilizar hasta diez (10) copias gratuitas de cualquier Producto durante un período de evaluación de sesenta (60) días; y (3) utilizar una copia gratuita de cualquier Producto licenciado como copia de seguridad o de archivo para cada una de sus ubicaciones geográficas. Las pruebas para los Servicios Online pueden estar disponibles si se especifica en los Derechos de Uso.

c. Derecho a reemplazar copias. En algunos casos, se permite reemplazar copias mediante el uso del soporte físico del Producto. Si los Productos de Microsoft se han licenciado

(1) a través de un fabricante de equipos originales (OEM), (2) como un Producto empaquetado completo a través de un minorista o (3) en virtud de otro programa de Microsoft, entonces los soportes físicos entregados en virtud de este contrato podrán utilizarse generalmente para crear copias para su uso en lugar de las copias proporcionadas a través de dicha otra fuente. Este derecho depende de lo siguiente:

(i) Para cada Producto cuya copia se desee reemplazar, será necesaria una Licencia separada obtenida a través de la otra fuente.

(ii) El Producto, el idioma, la versión y los componentes de las copias realizadas deben ser idénticos al Producto, al idioma, a la versión y a todos los componentes de las copias que sustituyan, y el número permitido de copias o instancias del Producto cuya copia se haya reemplazado no varía.

(iii) Con excepción de las copias de un sistema operativo y las copias de Productos licenciados en virtud de otro programa de Microsoft, las copias de reemplazo del tipo

de Producto (por ejemplo, Licencia de Actualización o Licencia completa) deben ser idénticas al tipo de Producto licenciado a través de la otra fuente.

(iv) La Filial Inscrita debe cumplir con los procesos o requisitos específicos del Producto para reemplazar copias que se identifican en los Términos de Productos.

Las copias de reemplazo de Productos siguen estando sujetas a los términos y derechos de uso de la Licencia adquirida de la fuente separada. Este apartado no crea ni amplía ninguna garantía u obligación de soporte técnico de Microsoft.

4. Transmisión y cesión de Licencias.

a. Transmisiones de Licencias. No están permitidas las transmisiones de Licencias, salvo que el Cliente o una Filial Inscrita pueda transmitir solo las Licencias perpetuas que haya pagado completamente a:

(i) una Filial o

(ii) un tercero únicamente en relación con la transmisión de hardware o empleados a los que las Licencias se han cedido como parte de (1) una desinversión de una Filial o una división de una Filial o (2) una fusión que implica el Cliente o una Filial.

En el momento de dicha trasmisión, el Cliente o la Filial Inscrita debe desinstalar e interrumpir el uso del Producto licenciado e inutilizar todas las copias.

b. Notificación de transmisión de Licencias. El Cliente o la Filial Inscrita debe notificar la transmisión de Licencias a Microsoft mediante un formulario de transmisión de Licencias, el que se puede obtener en xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx, y se debe enviar completado a Microsoft antes de la transmisión de Licencias. Ninguna transmisión de Licencias será válida a no ser que el Cliente o la Filial Inscrita proporcione al adquirente, y este acepte por escrito, documentos suficientes que permitan al adquiriente determinar el alcance, el propósito y las limitaciones de los derechos otorgados por Microsoft en virtud de las Licencias que se transmiten (incluidos, sin limitación, los Derechos de Uso, las restricciones de transmisión y uso, las garantías y las limitaciones de responsabilidad aplicables). Cualquier transmisión de Licencias que no cumpla con esta sección será nula.

c. Cesión interna de Licencias y Software Assurance. Las Licencias y Software Assurance se deben ceder a un usuario o un dispositivo individual dentro de la Empresa. Las Licencias y Software Assurance se pueden reasignar dentro de la Empresa, tal como se describe en los Derechos de Uso.

5. Período de vigencia y terminación.

a. Período de vigencia. Este contrato continuará en vigor a menos que una de las partes lo termine, como se describe abajo. El período de cada Inscripción será el previsto en esa Inscripción. Microsoft puede cambiar o interrumpir ciertos Servicios en Línea tal como se describe en detalle en los Términos de Productos.

b. Terminación sin motivo. Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato sin motivo previa notificación escrita con sesenta (60) días de anticipación. En caso de terminación, no se aceptarán nuevas Inscripciones, pero cualquier Inscripción existente continuará durante el período de vigencia de dicha Inscripción y se seguirá rigiendo por el presente contrato.

c. Terminación con motivo. Sin limitar ningún otro recurso que pudiera existir, cualquiera de las partes puede terminar una Inscripción si la otra parte presenta un incumplimiento grave de sus obligaciones en virtud de este contrato lo que incluye cualquier obligación de remitir pedidos o pagar facturas. Salvo que el incumplimiento sea por su naturaleza insubsanable en un plazo de treinta (30) días, la parte que termina el contrato deberá notificar a la otra con treinta (30) días de antelación su intención de terminar y darle la oportunidad de subsanar el incumplimiento. Si Microsoft entrega dicha notificación a una Filial Inscrita, también entregará al Cliente una copia de la notificación y el Cliente se compromete a ayudar a resolver el incumplimiento. Si el incumplimiento afecta a otras Inscripciones y no puede solucionarse entre Microsoft y el Cliente en un período de tiempo

razonable, Microsoft podrá terminar el presente contrato y todas las demás Inscripciones en virtud de éste. Si una Filial Inscrita deja de ser Filial del Cliente, el Cliente deberá notificárselo inmediatamente a Microsoft; en este caso, Microsoft podrá terminar la Inscripción de la Filial anterior. Si una Filial Inscrita termina su Inscripción como resultado de un incumplimiento de parte de Microsoft o si Microsoft termina una Inscripción porque la Filial Inscrita deja de ser Filial del Cliente, la Filial Inscrita tendrá los derechos de terminación anticipada descritos en la Inscripción.

d. Modificación o terminación de un Servicio Online por motivos reglamentarios. Microsoft puede modificar o terminar un Servicio Online en cualquier país o jurisdicción en que existe un requisito u obligación gubernamental actual o futuro que (1) someta a Microsoft a cualquier reglamento o requisito que no se aplica generalmente a empresas que allí operan, (2) plantee una dificultad para que Microsoft siga operando el Servicio Online sin modificación y/o (3) provoque que Microsoft considere que estos términos o el Servicio Online puedan estar en conflicto con dicho requisito u obligación.

e. Actualizaciones del Programa: Microsoft podrá realizar cambios en este programa en virtud de los cuales sea necesario que el Cliente y sus Filiales Inscritas celebren nuevos contratos y nuevas Inscripciones en el momento de la renovación de una Inscripción.

6. Otras Cláusulas Contractuales.

a. Notificaciones. Las notificaciones, autorizaciones y solicitudes en relación con este contrato se deben enviar por correo normal, correo especial de un día para otro o correo expreso, a las direcciones y los números que se indican en el formulario de firma. Las notificaciones se considerarán enviadas en la fecha que aparezca en el acuse de recibo o en la confirmación de entrega de paquete.

Microsoft podrá proporcionar información acerca de las fechas límite de la Inscripción y los Servicios Online por correo electrónico a los contactos que proporcione la Filial Inscrita en virtud de una Inscripción o a través de un sitio web que identifique Microsoft. La fecha de las notificaciones que se realicen por correo electrónico será la de su transmisión.

b. Gestión e informes. La Filial Inscrita debe proporcionar y administrar los detalles de las cuentas (por ejemplo, contactos, pedidos, Licencias, descargas de software) en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx (o en un sitio sucesor). En la fecha de entrada en vigor del presente contrato y cualquier Inscripción, a los contactos identificados por la Filial Inscrita para este fin se les proporcionará acceso a este sitio y estos pueden autorizar a usuarios y contactos adicionales.

c. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre cualquiera de los documentos indicados en este contrato que no se resuelva expresamente en los documentos, sus términos regirán en el siguiente orden de prioridad descendente: (1) el Contrato Xxxxx,

(2) este Contrato Enterprise, (3) cualquier Inscripción, (4) los Términos de Productos,

(5) pedidos enviados en virtud de este contrato, y (6) cualquier otro documento de este contrato. Los términos existentes en una modificación rigen el documento modificado y cualquier modificación anterior relacionada con el mismo asunto.

d. Moneda aplicable. Los pagos efectuados a Microsoft se realizarán en la moneda aprobada por Microsoft para la ubicación correspondiente.

e. Impuestos. Si se deben pagar importes a Microsoft, los importes adeudados no incluyen los impuestos, a menos que se especifique lo contrario en la factura. El Cliente deberá pagar cualquier valor añadido, bienes y servicios, ventas, ingresos brutos u otros impuestos de transacciones, honorarios, cargos o recargos aplicables, o cualquier suplemento de costes regulado o importes similares que se deban en virtud de este contrato y que Microsoft tenga permiso para cobrar al Cliente. El Cliente también será responsable de cualquier impuesto sobre el timbre y de todos los demás impuestos aplicables que tenga la obligación legal de pagar, incluidos los impuestos que surjan de la distribución o el aprovisionamiento de Productos o Servicios Profesionales que el Cliente haga a sus Filiales. Microsoft se responsabilizará del pago de todos los impuestos sobre los ingresos netos, los impuestos por ingresos brutos establecidos en lugar de impuestos sobre la renta o los beneficios, o impuestos sobre la titularidad de propiedad.

Si fuese obligado a retener impuestos sobre los pagos realizados a Microsoft, el Cliente podrá deducirlos del importe debido y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente, debiendo el Cliente obtener y entregar inmediatamente a Microsoft el justificante oficial de dichas retenciones, así como todos los demás documentos solicitados razonablemente por parte de Microsoft, para reclamar la devolución o el crédito fiscal extranjero. El Cliente se asegurará de que todos los impuestos retenidos sean los mínimos posibles en virtud de la legislación aplicable.

Inscripción Enterprise Subscription Government

Para su uso con un Acuerdo de Compra celebrado con una Filial de Ventas de Microsoft

Número de Inscripción Enterprise Subscription A completar por Microsoft

Número de la Inscripción anterior

7457588

A completar por el Asesor de Software o el Gestor de Cuentas de Microsoft

Esta Inscripción no será válida si no se adjunta a un formulario de firma.

La presente Inscripción Enterprise Subscription de Microsoft se celebra en la fecha de entrada en vigor entre las entidades identificadas en el formulario de firma. La Filial Inscrita manifiesta y garantiza que es el mismo Cliente, o una Filial del Cliente, que ha celebrado el Contrato Enterprise que se identifica en el formulario de firma.

Esta Inscripción está compuesta por: (1) estos términos y condiciones, (2) los términos del Contrato Enterprise identificado en el formulario de firma, (3) los términos del Contrato Marco de Negocio de Microsoft o Contrato Marco de Negocio y Servicios de Microsoft (“Contrato Marco”) identificado en el formulario de firma, (4) el Formulario de Selección de Productos, (5) los Términos de Productos,

(6) cualquier formulario de Información de Contacto Complementaria, Contrato/formulario de Inscripción previo y otros formularios que se pudieran requerir, (7) los Términos y Condiciones Complementarios de los Servicios en Línea si el Contrato Marco del Cliente es una versión 2009 o anterior y la Filial Inscrita está solicitando Servicios en Línea, y (8) cualquier pedido remitido bajo esta Inscripción. Esta Inscripción solo se puede celebrar bajo un Contrato Enterprise de 2011 o posterior. Al celebrar esta Inscripción, la Filial Inscrita acepta estar obligada por los términos y condiciones del Contrato Enterprise y el Contrato Xxxxx.

Fecha de entrada en vigor. Si la Filial Inscrita está renovando Licencias de Suscripción a partir de una o más contratos o Inscripciones anteriores, entonces la fecha de entrada en vigor de la presente Inscripción será el día siguiente a la expiración o la terminación del primer contrato o de la primera Inscripción. Si esta Inscripción se renueva, la fecha de entrada en vigor del periodo de renovación será el día después de la Fecha de Expiración del periodo inicial. De lo contrario, la fecha de entrada en vigor será la fecha en que Microsoft acepte esta Inscripción. Cualquier referencia a “fecha de aniversario” se refiere al aniversario de la fecha de entrada en vigor del período inicial o de renovación correspondiente para cada año en que esta Inscripción esté vigente.

Período de vigencia. El período inicial de esta Inscripción expirará el último día del mes, cuando transcurran treinta y seis (36) meses naturales completos a contar desde la fecha de entrada en vigor del período inicial. El período de renovación expirará treinta y seis (36) meses naturales completos después de la fecha de entrada en vigor del período de renovación. Cualquier referencia a “día” en esta Inscripción será un día natural.

Inscripciones anteriores. Si se está renovando Licencias de Suscripción a partir de otra Inscripción o contrato, el número de Inscripción o contrato previos se debe identificar en la casilla correspondiente arriba. Si se está renovando a partir de varios contratos o Inscripciones anteriores o se están transmitiendo detalles de Software Assurance o MSDN, se debe utilizar el formulario de Contrato/Inscripción Anterior.

Términos y Condiciones

1. Definiciones.

Los términos utilizados pero no definidos en la presente Inscripción tendrán la misma definición que la establecida en el Contrato Enterprise y en el Contrato Marco correspondiente. Las siguientes definiciones también son aplicables:

“Producto Adicional” es cualquier Producto identificado como tal en los Términos de Productos y elegido por la Filial Inscrita bajo esta Inscripción.

“Servicio Online Enterprise” es cualquier Servicio Online designado como un Servicio Online Enterprise en los Términos de Productos y elegido por la Filial Inscrita en virtud de esta Inscripción. Los Servicios Online Enterprise se consideran como Servicios Online, salvo que se indique de otro modo.

“Producto Enterprise” es cualquier Producto de Plataforma Desktop que Microsoft designe como Producto Enterprise en los Términos de Productos y que la Filial Inscrita elija en virtud de esta Inscripción. Bajo el presente programa, las licencias de Productos Enterprise deben obtenerse para la totalidad de los Dispositivos Cualificados y Usuarios Cualificados para toda la Empresa.

“Fecha de Expiración” es la fecha en que expira la Inscripción.

“Industry Device” (también conocido como dispositivo de línea de negocio) es cualquier dispositivo que:

(1) no se puede utilizar en su configuración implementada como dispositivo informático personal de uso general (por ejemplo, equipo), un servidor multifunción o un sustituto comercialmente viable de uno de estos sistemas y (2) solo emplea un programa de software específico de la industria o tarea (por ejemplo, un programa de diseño asistido por PC utilizado por un arquitecto o un programa de punto de venta) (“Programa de la Industria”). El dispositivo puede incluir características y funciones derivadas de software de Microsoft o de software de terceros. Si el dispositivo realiza funciones de desktop (por ejemplo, correo electrónico, procesamiento de texto, hojas de cálculo, base de datos, exploración de red o Internet, programación o finanzas personales), entonces las funciones de desktop:

(1) solo se podrán utilizar con el fin de apoyar la funcionalidad del Programa de la Industria y (2) deben estar técnicamente integradas con el Programa de la Industria o emplear directivas exigidas técnicamente o una arquitectura para que funcione solo cuando se utiliza con el Programa de la Industria.

“Dispositivo Administrado” es cualquier dispositivo en el que cualquier Filial de la Empresa controle de forma directa o indirecta uno o más entornos de sistema operativo. Los ejemplos de Dispositivos Administrados se pueden encontrar en los Términos de Productos.

“Filial de Ventas de Microsoft” es la Filial de Microsoft que cuenta con autorización para distribuir Productos y brindar los Servicios Profesionales solicitados bajo la Inscripción.

“Dispositivo Cualificado” es cualquier dispositivo similar que se utilice por o en beneficio de la Empresa de la Filial Inscrita y es: (1) un equipo de escritorio, un equipo portátil, una estación de trabajo o un dispositivo similar capaz de ejecutar Windows Pro localmente (en un entorno de sistema operativo físico o virtual) o (2) un dispositivo utilizado para acceder a una infraestructura de escritorio virtual (“VDI”). Los Dispositivos Cualificados no incluyen ningún dispositivo que sea: (1) designado como un servidor y no se utilice como PC, (2) un Industry Device, o (3) que no sea un Dispositivo Administrado. La Filial Inscrita, a su absoluta discreción, podrá designar cualquier dispositivo excluido anteriormente (por ejemplo, Industry Device) que se utilice por o en beneficio de la Empresa de la Filial Inscrita como un Dispositivo Cualificado para todos o un subconjunto de los Productos Enterprise o Servicios Online que la Filial Inscrita ha seleccionado.

“Usuario Cualificado” es una persona (por ejemplo, empleado, consultor, personal contingente) que:

(1) sea un usuario de un Dispositivo Cualificado o (2) acceda a cualquier servidor de software que requiera una Licencia de Acceso Cliente de Producto Enterprise o cualquier Servicio Online Enterprise. No incluye ninguna persona que acceda a software de servidor o a un Servicio Online únicamente en virtud de una Licencia identificada en las exenciones de Usuario Cualificado de los Términos de Productos.

“Licencia Reservada” es un Servicio Online identificado como elegible para pedidos anuales en los Términos de Productos, la Licencia reservada por la Filial Inscrita antes de utilizarlo y para la cual Microsoft pondrá el Servicio Online a disposición para activación.

“Software” son las copias licenciadas del software de Microsoft identificadas en los Términos de Productos. El término “Software” no incluye los Servicios en Línea o los Entregables, pero puede haber Software que forme parte de un Servicio Online.

“Asesor de Software” es (a) Microsoft; o (b) una entidad autorizada por Microsoft designada por una

Filial Inscrita para prestar asistencia previa y posterior a la transacción respecto al presente contrato.

“Licencia de Suscripción” es, a efectos de la presente Inscripción, una licencia por un periodo de vigencia fijo que expira cuando la Inscripción expira o termina, salvo que se ejerza la opción de compra

completa. Toda Licencia solicitada bajo esta Inscripción es una Licencia de Suscripción, aunque se haya designado de otro modo en un pedido de adquisición.

“Derechos de Uso” son, con respecto a cualquier programa de concesión de licencias, los derechos de uso o términos de servicio de cada Producto y versión publicados para ese programa de licencias en el Sitio de Licencias por Volumen y actualizados cada cierto tiempo. Los Derechos de Uso incluyen los Términos de Licencia específicos de cada Producto, los términos del Modelo de Licencia, los Términos de Licencia Universales, los Términos de Protección de Datos y otros Términos Legales. Los Derechos de Uso sustituyen los términos de cualquier contrato de licencia de usuario final (en pantalla o de otro tipo) que acompaña a un Producto.

2. Requisitos de pedidos.

a. Requisitos mínimos para pedidos. La Empresa de la Filial Inscrita debe tener un mínimo de 500 Usuarios Cualificados o Dispositivos Cualificados. El pedido inicial debe incluir al menos 500 Licencias de Suscripción en un grupo de Productos único para los Productos Enterprise o los Servicios Online Enterprise.

(i) Compromiso Enterprise. La Filial Inscrita debe solicitar suficientes Licencias del grupo de Productos para cada Producto Enterprise solicitado para cubrir todos los Usuarios Cualificados y/o todos los Dispositivos Cualificados. La Filial Inscrita puede optar por mezclar los Productos Enterprise y los Servicios Online Enterprise dentro de un grupo de Productos, siempre que todos los Dispositivos Cualificados que no estén cubiertos por una Licencia solo los utilicen usuarios cubiertos con una Licencia de usuario.

(ii) Solo Servicios Online Enterprise. Si no se solicita ningún Producto Enterprise, la Filial Inscrita solo debe mantener un mínimo de quinientas (500) Licencias de Suscripción para los Servicios Online Enterprise.

b. Productos Adicionales. Cumplidos los requisitos mínimos para pedidos indicados anteriormente, la Filial Inscrita podrá solicitar Productos y Servicios Adicionales.

c. Derechos de Uso de los Productos Enterprise. Para los Productos Enterprise, si una nueva versión de un Producto tiene derechos de uso más restrictivos que la versión que esté vigente al inicio del periodo de vigencia inicial o del periodo de renovación correspondiente de la Inscripción, tales derechos de uso más restrictivos no se aplicarán al uso de dicho Producto por parte de la Filial Inscrita durante ese periodo de vigencia.

d. País de uso. La Filial Inscrita debe especificar en su pedido inicial y en cualquier pedido adicional los países en los que se utilizarán las Licencias.

e. Filial de ventas de Microsoft. Los pedidos se deben enviar a la Filial de Ventas de Microsoft. La Filial de Ventas de Microsoft y la Filial Inscrita determinan los precios y las condiciones de pago. La Filial de ventas de Microsoft no tiene autoridad alguna para obligar o imponer ningún tipo de obligación o responsabilidad a la Filial de Microsoft que celebra esta Inscripción.

f. Asesor de Software. Las Filiales Inscritas trabajarán junto con un Asesor de Software autorizado en la ubicación de la Filial Inscrita. Con independencia de lo anterior, siempre que la Filial Inscrita cumpla los requisitos, y a criterio exclusivo de Microsoft, Microsoft podrá ser el Asesor de Software de la Filial Inscrita. El Asesor de Software prestará asistencia en la elaboración del pedido y a continuación, si se usa un Asesor de Software que no sea de Microsoft, lo transmitirá a Microsoft. Microsoft puede efectuar pagos de honorarios a Asesores de Software que no sean de Microsoft y a otros terceros autorizados por Microsoft por prestar asistencia a las Filiales Inscritas a cambio de sus servicios de asesoramiento. Los Asesores de Software que no sean de Microsoft y otros terceros no tienen autoridad alguna para obligar o imponer a Microsoft algún tipo de obligación o responsabilidad.

g. Agregar Productos.

(i) Agregar nuevos Productos no solicitados anteriormente. Los nuevos Productos Enterprise o Servicios Online Enterprise se pueden agregar en cualquier momento al ponerse en contacto con el Gestor de Cuentas de Microsoft o el Asesor de Software.

Se pueden utilizar nuevos Productos Adicionales, que no sean Servicios Online, si un pedido se realiza en el mes en que el Producto se utilizó por primera vez. Para los Productos Adicionales que sean Servicios Online, se requiere un pedido inicial para el Servicio Online antes de su uso.

(ii) Agregar Licencias de Productos solicitados anteriormente. Se pueden utilizar cantidades adicionales de Productos Adicionales que no sean Servicios en Línea en cualquier momento, siempre que se realice un pedido en el mes en que el Producto se utilizó por primera vez. Las Licencias Adicionales para Servicios en Línea deben solicitarse antes del uso, salvo que los Servicios en Línea (1) se identifiquen como elegibles para el proceso de pedido anual en los Términos de Productos o (2) se incluyan como parte de otras Licencias.

h. Requisitos de pedidos anuales. La Filial Inscrita debe enviar un pedido anual que dé cuenta de los cambios desde el pedido inicial o el último pedido anual.

(i) Productos Enterprise. Para los Productos Enterprise, la Filial Inscrita debe determinar el número de Dispositivos Cualificados y de Usuarios Cualificados (si solicita Licencias por usuarios) en el momento de realizar el pedido anual y debe solicitar Licencias adicionales para todos los Dispositivos Cualificados y los Usuarios Cualificados que todavía no cuentan con cobertura de las Licencias existentes, incluido cualquier Servicio Online Enterprise.

(ii) Productos Adicionales. Para los Productos Adicionales que se han solicitado previamente bajo esta Inscripción, la Filial Inscrita debe solicitar Licencias para todas las cantidades utilizadas que no estén cubiertas por las Licencias existentes.

(iii) Servicios Online. En el caso de los Servicios en Línea identificados como elegibles para pedidos anuales en los Términos de Productos, la Filial Inscrita puede realizar un pedido de reserva de las Licencias adicionales antes de utilizarlas.

(iv) Reducciones de Licencias de Suscripción. La Filial Inscrita puede reducir de forma potencial la cantidad de Licencias de Suscripción en la fecha de aniversario de la inscripción de la siguiente manera:

1) Para los Servicios en Línea Enterprise de un determinado conjunto de Productos que no forman parte de una compra para toda la Empresa, las Licencias se pueden reducir siempre que (a) se mantengan los requisitos mínimos del pedido inicial, y

(b) todos los usuarios activos en ese momento de cada Servicio en Línea se incluyen la cantidad total de Licencias para los Servicios en Línea restantes después de la reducción. Una Filial Inscrita puede reducir las Licencias para los Servicios en Línea en la fecha de aniversario de la Inscripción o antes de esta y realizar un pedido de reserva para dichas licencias dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha de aniversario. Sin embargo, toda licencia solicitada tal como se describe en esta sección se facturará a la Filial Inscrita por el período de tiempo en que las licencias estuvieron disponibles.

2) Para los Productos Adicionales, la Filial Inscrita puede reducir las Licencias. Si el número de Licencias se reduce a cero, se cancelará el uso de la Filial Inscrita de la Licencia de Suscripción correspondiente.

(v) Licencias por dispositivos y Licencias por usuarios. En cada fecha de aniversario de la Inscripción, si la Filial Inscrita solicitó Licencias por dispositivos el año anterior, puede solicitar Licencias por usuarios en su lugar, o viceversa, siempre que el Producto esté disponible para dispositivo y usuario en los Derechos de Uso.

(vi) Periodo de pedido anual. Microsoft debe recibir el pedido anual entre sesenta (60) y treinta (30) días antes de la fecha de aniversario de la Inscripción. El pedido anual correspondiente al tercer aniversario vence dentro de un periodo de treinta (30) días antes de la Fecha de Expiración y no se aceptarán reservas de licencias dentro de este periodo de treinta (30) días. La Filial Inscrita puede realizar pedidos con más frecuencia que en cada fecha de aniversario de la Inscripción, excepto para las reducciones de Licencia de Suscripción.

(vii)Pedidos anuales con demora. Si el pedido anual no se recibe en la fecha correspondiente, las reducciones de Licencias no se podrán notificar hasta la siguiente fecha de aniversario de la Inscripción (o hasta la renovación de la Inscripción, según corresponda).

i. Licencias de Migración a Edición Superior. Para las Licencias elegibles para una migración a edición superior en virtud de esta Inscripción, la Filial Inscrita puede migrar a una edición o conjunto superior de la siguiente manera:

(i) Para los Productos Enterprise y los Servicios Online elegibles para el proceso de pedido anual, si las Licencias de migración a edición superior se incluyen en un pedido inicial, la Filial Inscrita puede solicitar un pedido de acuerdo con el proceso de pedido anual.

(ii) Para los Productos Adicionales (y Productos Enterprise y Servicios Online elegibles para el proceso de pedido anual, pero no incluidos en un pedido inicial), la Filial Inscrita puede migrar a una edición superior de acuerdo con el proceso que se describe en la sección titulada “Agregar Licencias de Productos solicitados anteriormente”.

j. Opción de compra completa. La Filial Inscrita puede realizar la compra completa de Licencias de Suscripción adquiridas bajo esta Inscripción para Productos que no sean Servicios en Línea (si se permite) y adquirir Licencias perpetuas para la versión más reciente del Producto a partir de la Fecha de Expiración realizando un pedido para dichas Licencias. Microsoft debe recibir el pedido de compra completa como máximo treinta (30) días antes de la Fecha de Expiración. El pedido de compra completa debe incluir Licencias de Suscripción de: (1) Dispositivos Cualificados y Usuarios Cualificados agregados durante el último año del periodo de Inscripción; y (2) cualquier Producto Adicional que utilice la Filial Inscrita para el cual aún no haya realizado un pedido; y (3) cualquiera de las siguientes (o ambas):

(i) para todos los Productos Enterprise que permiten la compra completa, la cantidad de Licencias perpetuas equivalente al número total de Dispositivos Cualificados o Usuarios Cualificados actuales de la Filial Inscrita para tales Productos; y/o

(ii) para los Productos Adicionales, la cantidad de Licencias perpetuas que la Filial Inscrita elija obtener.

k. Errores administrativos. Microsoft puede corregir errores administrativos presentes en esta Inscripción y en cualquier documento emitido en conjunto o bajo la presente Inscripción, al enviar una notificación por correo electrónico y ofrecer una oportunidad razonable a la Filial Inscrita para que se oponga a la corrección. Los errores administrativos incluyen errores menores, así como adiciones y omisiones involuntarias. Esta disposición no se aplica a términos sustanciales, como la identidad, la cantidad o el precio de un Producto solicitado.

l. Verificación del cumplimiento. Microsoft puede, a su criterio y cargo, verificar el cumplimiento de esta Inscripción tal como se establece en el Contrato Marco.

3. Precios.

a. Niveles de precios. Cada Producto se cede a un grupo de Productos como se muestra en los Términos de Productos. Los niveles de precios (A, B, C o D) se establecen de manera independiente para cada grupo. Los niveles de precios para los grupos de Productos aplicables se establecen en el Formulario de Selección de Productos. Los niveles de precios se restablecerán al principio del periodo de renovación. Si la Filial Inscrita califica para un nivel de precios diferente durante el periodo inicial o de renovación correspondiente, Microsoft podrá establecer, a su discreción, un nuevo nivel de precios para futuros pedidos nuevos a solicitud de la Filial Inscrita o por iniciativa propia. Todos los cambios se basarán en las reglas de niveles de precios del Formulario de Selección de Productos.

b. Establecimiento de precios. La Filial de Ventas de Microsoft establecerá los precios de la Filial Inscrita para cada Producto o Servicio Profesional.

4. Condiciones de pago.

La Filial de Ventas de Microsoft establecerá las condiciones de pago.

Los pedidos anuales se facturarán cuando Microsoft acepte esta Inscripción y, posteriormente, en cada fecha de aniversario de la Inscripción, después de recibir cada pedido anual.

5. Fin de periodo de Inscripción y terminación.

a. Disposiciones generales. En la Fecha de Expiración, la Filial Inscrita deberá solicitar y pagar inmediatamente Licencias de Productos que haya utilizado pero para las que no haya remitido un pedido anteriormente, salvo que se establezca lo contrario en esta Inscripción. Un pedido final de todas las Licencias Reservadas de Servicios en Línea que no se han pagado previamente debe realizarse durante los treinta (30) días anteriores a la Fecha de Expiración.

b. Opción de renovación. En la Fecha de Expiración del periodo inicial, la Filial Inscrita puede renovar los Productos y Servicios a través de la renovación de esta Inscripción por un periodo de vigencia adicional de treinta y seis (36) meses o de la firma de una nueva Inscripción. Microsoft debe recibir un Formulario de Renovación, un Formulario de Selección de Productos y un pedido de renovación en la Fecha de Expiración o antes de esta. Microsoft no rechazará ninguna renovación sin motivos razonables. Microsoft podrá realizar cambios en este programa bajo los cuales sea necesario que el Cliente y sus Filiales Inscritas celebren nuevos contratos y nuevas Inscripciones en el momento de la renovación.

c. Si la Filial Inscrita elige no renovar.

(i) Compra completa de Licencias de Suscripción. La Filial Inscrita puede elegir obtener Licencias perpetuas como se describe en la Sección titulada “Opción de compra complete” para las Licencias para las que se ofrece una opción de compra completa.

(ii) Servicios Online elegibles para un Periodo Prorrogado. Para los Servicios Online identificados como elegibles para un Periodo Prorrogado en los Términos de Productos, las siguientes opciones estarán disponibles al final del periodo inicial o del periodo de renovación de la Inscripción.

1) Periodo Prorrogado. Si la Filial Inscrita no realiza la renovación antes de la Fecha de Expiración, el acceso a los Servicios en Línea continuará automáticamente mes a mes hasta los primeros doce (12) meses a partir de la Fecha de Expiración, de acuerdo con los términos de la Inscripción (“Periodo Prorrogado”), salvo que en los Términos de Productos se designe su continuación hasta que una parte los cancele. Durante los primeros doce (12) meses del Período Prorrogado, los Servicios en Línea se facturarán mensualmente de acuerdo con el precio publicado en ese momento para el nivel de precios de la Filial Inscrita a partir de la Fecha de Expiración, más un precio administrativo del 3 %. Durante el Período Prorrogado, se aplicarán los Términos de Productos vigentes en ese momento al uso que haga la Filial Inscrita de estos. Si la Filial Inscrita no desea un Período Prorrogado, debe enviar una solicitud a Microsoft al menos treinta (30) días antes de la Fecha de Expiración.

2) Cancelación durante el Periodo Prorrogado. En cualquier momento durante los primeros doce (12) meses del Periodo Prorrogado, la Filial Inscrita podrá finalizar el Periodo Prorrogado mediante el envío a Microsoft de una notificación de cancelación para cada Servicio en Línea. Con posterioridad, Microsoft podrá condicionar el uso continuado de cada Servicio en Línea a la aceptación de nuevos términos por parte de la Filial Inscrita. La Filial Inscrita recibirá una notificación por escrito de cualquier nuevo término al menos sesenta (60) días antes de que dichos cambios entren en vigor. La Filial Inscrita reconoce y acepta que después de la notificación descrita en esta sección, el uso continuado de cada Servicio en Línea después de la fecha de entrada en vigor provista en el aviso constituirá su aceptación de los nuevos términos. Si la Filial Inscrita no acepta los nuevos

términos, debe dejar de usar los Servicios en Línea y rescindir el Periodo Prorrogado según lo dispuesto en esta sección. La terminación por parte de la Filial Inscrita en virtud de esta sección entrará en vigor al final del mes tras treinta (30) días a partir de que Microsoft haya recibido la notificación.

(iii) Licencias de Suscripción y Servicios en Línea sin un Periodo Prorrogado. Si la Filial Inscrita elige no renovar, las Licencias se cancelarán y terminarán a partir de la Fecha de Expiración. Todo soporte físico asociado se debe desinstalar y destruir y la Empresa de la Filial Inscrita debe interrumpir su uso. Microsoft podrá exigir una certificación por escrito para verificar el cumplimiento.

d. Terminación con motivo. Cualquier terminación con motivo de esta Inscripción estará sujeta a la sección “Terminación con motive” del presente Contrato.

e. Terminación anticipada. Si una Filial Inscrita termina su Inscripción como resultado de un incumplimiento de Microsoft, o si Microsoft termina esta Inscripción porque la Filial Inscrita dejó de ser Filial del Cliente, la Filial Inscrita tendrá las siguientes opciones para Licencias:

(i) La Filial Inscrita puede obtener Licencias perpetuas como se describe en la sección

titulada “Opción de compra completa”, siempre que Microsoft reciba el pedido de

compra completa para esas Licencias dentro de sesenta (60) días después de que la Filial Inscrita proporcione la notificación de terminación.

(ii) Donde no se ejerce la opción de compra completa, en caso de incumplimiento de Microsoft, la Filial Inscrita recibirá un abono de la Filial de Ventas de Microsoft por cualquier importe pagado por adelantado por el periodo posterior a la fecha de terminación.

Detalles de la Inscripción

1. Empresa de la Filial Inscrita.

Identifique qué Filiales se incluyen en la Empresa. Las Filiales deben ser personas jurídicas separadas, no departamentos, divisiones o unidades de negocio.

Marque una sola casilla en esta sección. Si no se marca ninguna casilla, Microsoft considerará que la Empresa incluye solo la Filial Inscrita. Si se marca más de una casilla, Microsoft considerará que la Empresa incluye el mayor número de Filiales.

Solo la Filial Inscrita

La Filial Inscrita y las siguientes Filiales:

A menos que se identifique en concreto anteriormente, todas las Filiales del Cliente, ya sea que existan en el momento de la firma de esta Inscripción o se creen o adquieran con posterioridad a la firma de esta Inscripción, se excluirán de la Empresa. Para solicitar que se incluya una Filial adicional en la Empresa del Cliente, el Cliente debe identificar una Filial ante Microsoft por escrito y proporcionar la documentación necesaria. Microsoft revisará razonablemente las solicitudes en virtud de este párrafo y podrá aprobar la inclusión de una Filial en la Empresa del Cliente a su criterio exclusivo.

2. Información de contacto.

Cada parte notificará por escrito a la otra sobre cualquier cambio en la información de la(s) siguiente(s) página(s) de información de contacto. El asterisco (*) indica que es obligatorio completar ese campo. Al facilitar información de contacto, la Filial Inscrita consiente que dicha información se utilice para la administración de la presente Inscripción por parte de Microsoft, sus Filiales y otras partes que colaboren con Microsoft en la administración de la presente Inscripción. La información personal que se proporcione en relación con la presente Inscripción se utilizará y protegerá de acuerdo con la declaración de privacidad disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.

a. Contacto principal. Este contacto es el contacto principal de la Inscripción desde dentro de la Empresa de la Filial Inscrita. Este contacto es además un Administrador Online del Centro de Servicios de Licencias por Volumen y podrá conceder acceso online a otros. El contacto principal será el contacto predeterminado para todos los fines, salvo que se identifiquen contactos independientes para fines específicos.

Nombre de la entidad (debe ser el nombre de una persona jurídica)* Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano

Nombre de contacto: Nombre* Xxxxxx Xxxxxxx nombre Xxxxxxx Xxxxxxxxx* Xxxxx Xxxxxxx

Dirección de correo electrónico de contacto* xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx Dirección* Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 0000, Xxx. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Ciudad* Ciudad de Mexico

Código postal* 01900

País* México

Teléfono 00 0000 0000 xxx 0000

Número de Identificación Fiscal OPM100331UG5

* campo obligatorio

b. Contacto para notificaciones y Administrador Online. Este contacto (1) recibe las notificaciones contractuales, (2) es el Administrador Online del Centro de Servicios de Licencias por Volumen y puede otorgar acceso online a otros, y (3) está autorizado para

solicitar Licencias Reservadas de los Servicios en Línea elegibles, lo que incluye la incorporación o reasignación de Licencias y la migración a una edición superior de un pedido anual.

Igual que el contacto principal (valor predeterminado si a continuación no se proporciona información, incluso si no está marcada la casilla)

Nombre de contacto: Nombre* Segundo nombre Apellidos* Dirección de correo electrónico de contacto*

Dirección* Ciudad* Código postal* País*

Teléfono

Número de identificación fiscal

Preferencia de idioma. Elija el idioma para las notificaciones. Español

Este contacto es un tercero (no la Filial Inscrita). Advertencia: Este contacto recibe información personal del Cliente y de sus Filiales.

* campo obligatorio

c. Gestor de Servicios Online. Este contacto está autorizado para (1) administrar los Servicios en Línea solicitados bajo la Inscripción y (2) reservar Licencias para Servicios en Línea elegibles, incluyendo la adición y reasignación de Licencias y la migración a una edición superior antes de un pedido anual.

Igual que el contacto para notificaciones y el Administrador Online (valor predeterminado si a continuación no se proporciona información, incluso si no está marcada la casilla)

Nombre de contacto: Nombre* Segundo nombre Apellidos* Dirección de correo electrónico de contacto*

Teléfono

Este contacto es de una organización xx xxxxxxx (no la entidad). Advertencia: este contacto recibe información personal de la entidad.

* campo obligatorio

d. Información del Asesor de Software. El Contacto de Asesor de Software para esta Inscripción es:

Nombre de la empresa del Asesor de Software* Datavision Digital S.A de C.V. Dirección (no se aceptan apartados postales)* Av. Patriotismo 00 Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxx Ciudad de Mexico, Xxxxxx Xxxxxxx, Mexico

Ciudad* México Código postal* 11800 País* México

Nombre de contacto* Xxxxxx Xxxxxxxx

Teléfono 00 (00) 0000-0000

Dirección de correo electrónico de contacto* xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

* campo obligatorio

Al firmar a continuación, el Asesor de Software identificado anteriormente confirma que toda la información entregada en la presente Inscripción es correcta.

Firma*

Nombre en letra de imprenta* Cargo en letra de imprenta* Fecha*

* campo obligatorio

Cambio de Asesor de Software. Si una Filial Inscrita usa un Asesor de Software que no sea de Microsoft y Microsoft o el Asesor de Software que no sea de Microsoft decide interrumpir su actividad comercial el uno con el otro, la Filial Inscrita debe elegir un Asesor de Software sustituto. Si la Filial Inscrita o el Asesor de Software que no sea de Microsoft

desean dar por concluida la relación, la parte que dé este paso deberá notificárselo por escrito a Microsoft y a la otra parte mediante un formulario proporcionado por Microsoft que se remitirá con al menos noventa (90) días de antelación con respecto a la fecha en que dicho cambio deba entrar en vigor.

e. Si la Filial Inscrita requiere un contacto independiente para cualquiera de lo siguiente, se debe adjuntar el Formulario de Información de Contacto Complementaria. De lo contrario, el contacto para notificaciones y el Administrador Online serán los predeterminados.

(i) Contacto para notificaciones adicionales

(ii) Gestor de Software Assurance

(iii) Gestor de las suscripciones

(iv) Contacto de Customer Support Manager (CSM)

3. Selección de financiación.

¿Alguna adquisición bajo esta Inscripción se financia mediante MS Financing? Sí, No.

Acuerdo de Compra para Enterprise Subscription

Número de Inscripción

A completar por Microsoft

Este Acuerdo de Compra debe adjuntarse a un formulario de firma y debe estar acompañado por una Inscripción Enterprise Subscription para que tenga validez.

Este Contrato está compuesto por los términos y condiciones de este documento, cualquier Hoja de Precios del Cliente que haga referencia a este Contrato, y cualquier otro documento de compra identificado en el Formulario de Firma del Programa firmado por la Filial Inscrita y adjunto a la Inscripción.

La Filial Inscrita manifiesta que es la misma entidad que ha celebrado la Inscripción.

Este Acuerdo de Compra para Microsoft Enterprise Subscription (“Contrato”) se celebra entre la Filial Inscrita y la Filial de Ventas de Microsoft que se identifican en el Formulario de Firma del Programa. Establece los términos bajo los cuales la Filial Inscrita adquirirá Productos y Servicios Profesionales de la Filial de Ventas de Microsoft. Este Contrato entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor de la Inscripción identificada anteriormente (“Inscripción”) entre la Filial Inscrita y la Filial de Licencias de Microsoft.

Filial Inscrita

Nombre de la entidad (debe ser el nombre de una persona jurídica)* Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano

Preferencia de idioma. Elija el idioma para las notificaciones. Español

Contacto de facturación: Es el contacto al que la Filial de Ventas de Microsoft enviará las facturas y los datos sobre exenciones fiscales necesarios para que la Filial de Ventas de Microsoft procese las facturas. También es posible comunicarse con el contacto de Facturación por asuntos relacionados con un pedido de adquisición u otras consultas de facturación.

Nombre de la entidad* Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano

Nombre del contacto administrativo: Nombre* Xxxxxx Xxxxxxx nombre Xxxxxxx

Xxxxxxxxx* Xxxxx Xxxxxxx

Dirección de correo electrónico del contacto administrativo* xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx

Dirección* Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 0000, Xxx. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx

Ciudad* México Código postal* 01900 País* México

Teléfono 00 0000 0000 xxx 0000

Financiación.* ¿Alguna compra realizada bajo este Contrato se financia mediante Financiación de Microsoft?

Sí, No

* Indica que el campo es obligatorio.

La Filial Inscrita notificará por escrito a la Filial de Ventas de Microsoft en caso de que se produzca cualquier cambio en la información anterior. Al facilitar información de contacto, la Filial Inscrita consiente que dicha información se utilice para la administración de este Acuerdo de Compra por parte de la Filial de Ventas de Microsoft, sus Filiales, sus contratistas y otras partes que colaboren en la administración de este contrato. La información personal entregada bajo este contrato se utilizará y protegerá de acuerdo con la declaración de privacidad disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.

1. Definiciones

Los términos que se utilizan en este Contrato que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán la misma definición que la establecida en la Inscripción. Las siguientes definiciones también son aplicables.

“Hoja de Precios del Cliente” es la declaración escrita entregada a la Filial Inscrita que contiene el pedido inicial de la Filial Inscrita y los precios asociados.

“Filial de Licencias de Microsoft” es la persona jurídica de Microsoft que celebra la Inscripción bajo la cual se otorgan a la Filial Inscrita licencias para acceder y utilizar Productos de Microsoft adquiridos en la Filial de Ventas de Microsoft.

“Filial de Ventas de Microsoft” hace referencia a la persona jurídica de Microsoft que celebra este Contrato y que cuenta con autorización para distribuir Productos y brindar Servicios Profesionales.

2. Pedidos y Pagos.

a. Pedidos. La Filial Inscrita adquirirá Productos de Microsoft y Servicios Profesionales de la Filial de Ventas de Microsoft según se permita o exija en virtud de la Inscripción. Los precios se reflejarán en la Hoja de Precios del Cliente. La Filial de Ventas de Microsoft no tiene obligaciones con respecto a un pedido hasta que la Filial de Licencias de Microsoft lo acepte. La Filial de Licencias de Microsoft proporcionará los Productos adquiridos en virtud de este Contrato; la Filial de Ventas de Microsoft brindará los Servicios Profesionales.

b. Establecimiento de precios. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario, y a excepción de los Servicios en Línea designados en los Términos de Productos como exentos de precios fijos, los precios de la Filial Inscrita para cada Producto solicitado serán fijos durante el periodo inicial o de renovación de la Inscripción correspondiente, siempre y cuando la Filial Inscrita califique para tener el mismo nivel de precios durante todo el periodo de vigencia. Los precios y los niveles de precios se volverán a establecer al principio del periodo de renovación.

c. Condiciones de pago. La Filial de Ventas de Microsoft facturará a la Filial Inscrita todos los Productos y Servicios Profesionales solicitados. Los pedidos anuales se facturarán cuando Microsoft acepte la Inscripción y en cada fecha de aniversario de la Inscripción, después de la aceptación de cada pedido anual. Los pedidos de mitad de periodo se facturarán en el momento de la aceptación de cada pedido. La Filial Inscrita pagará el importe adeudado a la Filial de Ventas de Microsoft de acuerdo con las condiciones, los métodos de pago, y en la moneda estipulados en la factura de la Filial de Ventas de Microsoft y en la Hoja de Precios del Cliente.

d. Licencias Reservadas. El pago de las Licencias Reservadas se puede diferir hasta el siguiente pedido anual. Las Licencias Reservadas se facturarán de forma retroactiva hasta el mes en que se solicitaron, así como para el año siguiente (si corresponde). Si la Filial Inscrita no envía un pedido anual de acuerdo con los términos de la Inscripción, la Filial de Ventas de Microsoft podrá facturar a la Filial Inscrita, durante el siguiente año (1) la cantidad de Licencias de Suscripción solicitadas durante el año anterior; y (2) las Licencias Reservadas en exceso con respecto a la cantidad facturada anteriormente.

e. Pedidos de compra completa. La Fecha de Expiración será la Inscripción será la fecha de facturación de cualquier pedido de compra completa.

f. Periodo Prorrogado de los Servicios en Línea. Durante los primeros doce (12) meses de un Periodo Prorrogado (según se describe en la Inscripción), los Servicios en Línea se facturarán mensualmente de acuerdo con el precio publicado vigente en ese momento para el nivel de precios de la Filial Inscrita a partir de la Fecha de Expiración de la Inscripción, más una comisión administrativa de 3 %. A partir del primer día del decimotercer mes del Periodo Prorrogado, los Servicios Online que continúen hasta cancelarse se facturarán de acuerdo con el precio publicado vigente en ese momento para el nivel de precios A, más un 3 % por concepto de comisión administrativa.

g. Impuestos. Los importes adeudados a la Filial de Ventas de Microsoft no incluyen los impuestos, salvo que se especifique lo contrario en la factura. La Filial Inscrita deberá pagar cualquier valor añadido, bienes y servicios, ventas, ingresos brutos u otros impuestos de transacciones, honorarios, cargos o recargos aplicables, o cualquier suplemento de costos regulado o importes similares que se deban bajo este Contrato y que la Filial de Ventas de Microsoft tenga permiso para cobrar a la Filial Inscrita. La Filial Inscrita también es responsable de todos los impuestos sobre el timbre aplicables y de todos los demás impuestos que esté obligado a pagar bajo la legislación vigente, lo que incluye los impuestos que surjan de la distribución o el aprovisionamiento de Productos o Servicios Profesionales que una Filial Inscrita haga a sus Filiales. La Filial de Ventas de Microsoft será responsable del pago de todos los impuestos sobre los ingresos netos, los impuestos por ingresos brutos establecidos en lugar de impuestos sobre la renta o los beneficios, y los impuestos sobre la titularidad de propiedad.

Si se debe retener cualquier impuesto a los pagos efectuados a la Filial de Ventas de Microsoft, la Filial Inscrita podrá deducir esos impuestos del importe adeudado y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente, pero solo si la Filial Inscrita proporciona oportunamente a la Filial de Ventas de Microsoft un recibo oficial de dichas retenciones y otros documentos solicitados razonablemente para permitir a la Filial de Ventas de Microsoft reclamar un crédito fiscal extranjero o reembolso. La Filial Inscrita se asegurará de que todos los impuestos retenidos se reduzcan al mínimo en la medida posible conforme a la legislación aplicable.

3. Terminación.

a. Periodo de vigencia. Este Contrato tiene el mismo periodo de vigencia que la Inscripción.

b. Terminación. Sin limitar otros recursos que pudiera tener, cualquiera de las partes podrá terminar este Contrato si la otra parte incumple sustancialmente sus obligaciones bajo este Contrato. Salvo que el incumplimiento sea por su naturaleza insubsanable en un plazo de treinta (30) días, la parte que termina el contrato deberá notificar a la otra con treinta (30) días de antelación su intención de terminar y darle la oportunidad de subsanar el incumplimiento. Un incumplimiento sustancial de este Contrato se interpretará como un incumplimiento sustancial de la Inscripción. En caso de terminación bajo esta disposición por parte de la Filial de Ventas de Microsoft, o si la Filial de Licencias de Microsoft termina la Inscripción con causa, todos los importes adeudados bajo cualquier factura no pagada serán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de un incumplimiento por parte de Microsoft, la Filial Inscrita puede ejercer la opción de compra completa según se dispone en la Inscripción o recibir un abono por cualquier importe pagado por adelantado para el periodo posterior a la terminación. Si Microsoft termina un Servicio Online por motivos reglamentarios, la Filial Inscrita recibirá un abono por cualquier importe pagado por adelantado para el periodo posterior a la terminación.

c. Efecto de la terminación. Las opciones de la Filial Inscrita en caso de terminación anticipada o expiración de la Inscripción se describen en las secciones correspondientes de la Inscripción.

4. Confidencialidad.

Las partes estarán obligadas por las disposiciones relacionadas con la Confidencialidad en el Contrato Xxxxx con respecto a la Información Confidencial divulgada a cada una de las partes en el transcurso de su relación comercial bajo este Contrato.

5. Garantías y Limitación de Responsabilidad.

Todas las garantías, obligaciones para defenderse de reclamaciones de terceros y limitaciones de responsabilidad establecidas en el Contrato Marco (según las disposiciones aplicables específicas de cada país) también se aplicarán a las reclamaciones bajo este Contrato. La Filial de Licencias de Microsoft es la única responsable de las reclamaciones relacionadas con el desempeño de los Productos y la defensa de Microsoft frente a reclamaciones de terceros (incluidas las reclamaciones

de infracción a la propiedad intelectual e industrial). La Filial de Ventas de Microsoft no será responsable de dichas reclamaciones y, en la medida máxima que lo permita la legislación aplicable, excluye expresamente todas las garantías expresas, implícitas y estatutarias, además de la responsabilidad por dichas reclamaciones, las que incluyen sin limitación, garantías de calidad, titularidad, ausencia de infracción, comerciabilidad e idoneidad para un propósito específico.

6. Otras cláusulas contractuales.

Las siguientes disposiciones se aplican a este Contrato, sin perjuicio de lo contrario en el Contrato Xxxxx.

a. Legislación aplicable. Los términos de este Contrato se regirán por la legislación de la jurisdicción donde la Filial de Ventas de Microsoft tiene su sede central en el momento en que se celebra este Contrato. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y su normativa relacionada no se aplicarán a este Contrato.

b. Notificaciones. Las notificaciones, autorizaciones y solicitudes en relación con este Contrato se deben enviar por correo normal, correo especial de un día para otro o correo expreso, a las direcciones y los números que se indican en este Contrato. Las notificaciones deberán ser por escrito y se considerarán entregadas en la fecha que aparezca en el acuse de recibo o en la confirmación de entrega del servicio de mensajería. Microsoft puede proporcionar información a la Filial Inscrita sobre próximos plazos de pedidos, servicios y suscripciones en formato electrónico, incluido por correo electrónico a los contactos que la Filial Inscrita haya proporcionado. Los correos electrónicos se considerarán entregados en la fecha de transmisión.

c. Cesión. La Filial Inscrita no puede ceder, sublicenciar o transmitir de cualquier modo este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la Filial de Ventas de Microsoft; cualquier intento de hacer esto sin consentimiento será nulo. La Filial de Ventas de Microsoft puede ceder cualquiera de sus derechos bajo este Contrato, incluyendo, sin limitación, el derecho de presentar demandas contra la Filial Inscrita por importes adeudados y pendientes, sin necesidad de un consentimiento adicional.

d. Contrato Completo. Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto y reemplaza y sustituye todos los Contratos, las discusiones y los acuerdos anteriores, sean expresos o implícitos, acerca de este tema. Los cambios realizados a este Contrato después de que se ha presentado a la Filial Inscrita para su firma no son vinculantes, salvo que ambas partes lo acepten expresamente. Quedan expresamente rechazados y no serán parte de este Contrato los términos de la orden de compra de la Filial Inscrita adicionales o que entren en conflicto con este Contrato.

e. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre cualquiera de los documentos de este Contrato que no se resuelva expresamente en esos documentos, sus términos regirán en el siguiente orden de prioridad descendente: (1) este Acuerdo de Compra, (2) la Hoja de Precios del Cliente y (3) cualquier otro documento de este contrato. Los términos existentes en un acuerdo de modificación prevalecen sobre el documento modificado y cualquier acuerdo de modificación anterior relacionado con el mismo objeto.

f. Conservación. Si alguna disposición en este Contrato se considera inexigible, el resto del contrato continuará con plena vigencia y efecto.

g. Renuncia. El hecho de no cumplir alguna cláusula de este contrato no constituirá una renuncia. Xxxxxxxxx renuncia deberá constar por escrito y estar firmada por la parte que renuncia.

h. Resolución de conflictos. Cuando se entable cualquier acción legal que surja de este Contrato, las partes acuerdan utilizar los siguientes tribunales exclusivos:

(i) Si la Filial de Ventas de Microsoft entabla la acción, lo hará en el tribunal del lugar donde se encuentre la sede central de la Filial Inscrita.

(ii) Si la Filial Inscrita entabla la acción legal contra Microsoft o cualquier Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, lo hará en los tribunales estatales o federales del Xxxxxxx xx Xxxx, Estado xx Xxxxxxxxxx, Estados Unidos.

(iii) Si la Filial Inscrita entabla la acción legal contra una Filial de Microsoft ubicada en Europa, pero no contra Microsoft o una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, lo hará en el tribunal del lugar donde se encuentre la sede central de la Filial de Microsoft.

Las partes dan su consentimiento para someterse a la jurisdicción personal del tribunal acordado. Esta elección de tribunal no impedirá que cualquiera de las partes solicite, en cualquier jurisdicción, la adopción de medidas cautelares en relación con una infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial o un incumplimiento de obligaciones de confidencialidad.

Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano
Microsoft Volume Licensing - Customer Price Sheet - Final Pricing
Quote Number: Creation Date: Effective Duration: Enrollment Number: Language: Price List Month:	2605529.002 3/23/2024 30 days English (United States) February 2024	Billing currency: Term Of Agreement: Opportunity ID: Payment Schedule: DCoE SRY Framework ID:	USD 10 Months 7-36TDBWQMQV Annual MexicoGVT-ESU
Direct Enterprise Subscription - Renewal Quote
Customer Contact
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Phone: 00 0000 0000 xxx 0000 Fax: xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx	Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 0000, Xxx. Jardines del Ped Ciudad de Mexico, MX, 01900
Partner Contact(s)
Software Advisor
Xxxxxx Xxxxxxxx Phone: 00 (00) 0000-0000 Fax: Xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx	Datavision Digital S.A de C.V. Av. Patriotismo 00 Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxx Ciudad de México, MX, 11800
Microsoft Contact
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (SHE/HER) x00 (000) 0000000 xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
New Purchases
Purchase Order Information
Sections	Purchase Order Number			Purchase Order Date
Section 1
Section 2

Quote Summary
Summary Item	Totals (USD)
Customer Earned Price	49,445.00
Total Credit Amount	0.00

SECTION 1 - Licenses and Software Assurance
Pricing & Usage Months 1 - 10
Product Description	Part Number	Net Unit Price (USD)	License Quantity	Usage Country	Extended Amount (USD)
Additional Products
Win Server Standard Core ALng LSA 16L	9EM-00265	206.00	2	Mexico	412.00
Total Months 1 - 10 Payment					412.00
Invoice Date: Enrollment Effective Date or if received after Enrollment Effective Date upon our acceptance
TOTAL SECTION 1 VALUE MONTHS 1 - 10					412.00

SECTION 2 - Monthly Subscriptions
Pricing & Usage Months 1 - 10
Product Description	Part Number	Usage Indicator	Usage Start Date	Unit Of Measure	Unit Quantity	Net Unit Price (USD)	License Quantity	Usage Country	Extended Amount (USD)
Enterprise
O365 E3 Sub Per User	AAA-10842	Adjustable	3/1/2024	Monthly	10	12.45	365	Mexico	45,442.50
Additional Products
Visio P2 Sub Per User	N9U-00002	Adjustable	3/1/2024	Monthly	10	8.98	10	Mexico	898.00
Project P3 Sub Per User	7LS-00002	Adjustable	3/1/2024	Monthly	10	17.95	15	Mexico	2,692.50
Total Months 1 - 10 Payment									49,033.00
Invoice Date: Enrollment Effective Date or if received after Enrollment Effective Date upon our acceptance
TOTAL SECTION 2 VALUE MONTHS 1 - 10									49,033.00
TOTAL DEAL VALUE MONTHS 1 - 10									49,445.00

Future Pricing
Enterprise Online Services
Product Description	Part Number	Net Unit Price Level A (USD)	Net Unit Price Level B (USD)	Net Unit Price Level C (USD)	Net Unit Price Level D (USD)
Future Monthly - Enterprise Online Services
O365 E3 Sub Per User	AAA-10842	12.45	-	-	-
Additional Products
Product Description	Part Number	Net Unit Price Level A (USD)	Net Unit Price Level B (USD)	Net Unit Price Level C (USD)	Net Unit Price Level D (USD)
Subscription Prices
Win Server Standard Core ALng LSA 16L	9EM-00265	206.00	-	-	-
Additional Online Products
Product Description	Part Number	Net Unit Price Level A (USD)	Net Unit Price Level B (USD)	Net Unit Price Level C (USD)	Net Unit Price Level D (USD)
Online Services
Visio P2 Sub Per User	N9U-00002	8.98	-	-	-
Project P3 Sub Per User	7LS-00002	17.95	-	-	-

Product Notes

Note 1: Future pricing for L&SA Subscription Licenses reflects annual price per year.

Note 2: Purchase Orders should include taxes where applicable.

Note 3: For Monthly Subscription Licenses, including Online Services, Total Extended Amount will be calculated to reflect Monthly Net Unit Price multiplied by Months Remaining multiplied by License Quantity. If the Usage Date changes to a later date which impacts Months Remaining, this Extended Amount will be used to reflect this proration for any month invoiced after the initial month. The Usage Start Date only applies to the initial Pricing and Usage period. Subsequent Pricing and Usage periods align to continue coverage until the end of the subscription term.

Note 4: Future Monthly Subscription pricing is expressed in monthly terms to support pro-ration of months remaining in the Enrollment based on usage date of order. Online Services must be ordered prior to deployment, except where permitted through License Reservation for those Online Services eligible for the true-up or annual order process.

Note 5: Microsoft Professional Services: If no Professional Services support SKU is listed on this Price Sheet, Customer acknowledges that such support is not included in this Enterprise Agreement.

Note 6: The purchase of Services for which Enrolled Affiliate is invoiced under these terms and conditions is strictly at Enrolled Affiliate's option. Enrolled Affiliate understands there is no obligation to purchase Services from Microsoft. Enrolled Affiliate further understands that the price of Services purchased from Microsoft is the same regardless of whether Customer chooses to license Microsoft software under Customer's Enterprise Agreement or through any other Microsoft Services channel.

Note 7: Promotional pricing offered in the Enterprise Subscription Program is provided only for a year of the subscription term.

Terms and Conditions

Unless otherwise indicated on the Customer Price Sheet, Microsoft will invoice Enrolled Affiliate in 3 equal annual installments. The first installment will be invoiced upon acceptance of the Enrollment, and thereafter on the anniversary of the Enrollment.

Unless stated/indicated otherwise on the Customer Price Sheet, Microsoft will invoice Enrolled Affiliate in full upon acceptance of each order. Annual orders will be invoiced upon Microsoft’s acceptance of this Enrollment and thereafter on the anniversary of the enrollment, after receiving each annual order.

Delivery and Payment Terms: Subject to Microsoft’s review of Enrolled Affiliate’s financial condition and overall creditworthiness, all amounts will be due and owing within 60 calendar days of the date of Microsoft’s invoice. This payment due date is specified on the invoice. The terms of any extension of credit under this Enrollment may be revised or withdrawn at any time upon Microsoft’s written notice and non-payment within payment terms may result in the Enrolled Affiliate’s Enrollment being placed on hold or terminated. Microsoft may, at its option, assess a finance charge of the lesser of 1% per month, or part thereof, or the highest amount allowed by law on all past due amounts from the first day the amount is past due until the amount is paid in full, and will be payable on demand. Enrolled Affiliate must make all payments in the form of bank wire transfers or electronic funds transfers to the Microsoft Affiliate on the signature form through an automated clearinghouse with electronic remittance detail, in accordance with the payment instructions Microsoft provides on its invoice to Enrolled Affiliate.

PLEASE NOTE: At the start of each term of an Enrollment, price levels are established for that term based upon terms in the applicable Agreement and Enrollment. For Direct Enrollments, final pricing is established by the licensing Microsoft affiliate based on the applicable price levels and other factors. For Indirect Enrollments, final pricing is established by the Customer's reseller based on the applicable price levels and other factors. Therefore, Customers should not expect to receive the same pricing across different Enrollments, particularly when the Enrollments are under different channel models (Direct and Indirect). If an Affiliate is not included under this Enrollment, but signs a separate Enrollment, that Affiliate may be subject to pricing other than what has been established in this Enrollment.

Method for determining Enrolled Affiliate's price levels is described in the Agreement and Enrollment.

The Customer Price Sheet is confidential between the licensing Microsoft Affiliate and Enrolled Affiliate. However, Enrolled Affiliate must provide the signed final Customer Price Sheet to Enrolled Affiliate's Software Advisor. The Software Advisor will in turn submit the Customer Price Sheet along with the complete and signed Enrollment to the Microsoft Affiliate to process for billing.

This renewal proposal is valid through the expiration date of your current enrollment. If the renewal agreement is signed and Purchase Order (Order) is submitted to Microsoft processing center after the expiration date, the negotiated overall discount on this agreement will be decreased by at least 3 percentage points.

Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano by signing the signature form/cover page, acknowledges that it has read the enrollment referred to in the Customer Price Sheet (including any amendments to that enrollment). Refer to the enrollment for a description of payment terms. All pricing and other terms are subject to change by Microsoft at any time until execution and delivery by all parties of the final enrollment and all other necessary legal documentation. Please do not sign the signature form/cover page or process this price sheet unless Final Price Sheet is indicated on top of the first page.

Formulario de Firma del Programa

Para su uso con contratos asociados con un Acuerdo de Compra

7-36TDBWQMQV

Número de MBA/MBSA

Número de contrato

Este formulario de firma establece los documentos celebrados en virtud de este formulario de firma y, en conjunto con los términos de condiciones incluidos en el presente documento, son parte de los contratos identificados anteriormente. El formulario de firma de este programa y todos los anexos identificados se celebran entre el Cliente y la Filial de Microsoft pertinente que los suscriben, en la fecha de entrada en vigor identificada a continuación.

Contratos de Licencias de Microsoft

Nota: Escriba los números activos aplicables asociados a los documentos siguientes. Microsoft necesita que se indique aquí el número activo asociado o que se indique a continuación como nuevo.

A los efectos de este formulario, se entenderá por “Cliente” la entidad abajo firmante, la Filial Inscrita, el Socio de Entidades Gubernamentales, la Institución u otra parte que celebre un contrato en el marco de un programa de licencias por volumen.

Documentos de Licencia	Número o código
Microsoft Business and Services Agreement	X20-10009
Contrato Enterprise	X20-13026
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento
Inscripción Enterprise Subscription	X20-11002
<Seleccionar Inscripción/Registro>	Número o código del documento
<Seleccionar Inscripción/Registro>	Número o código del documento
<Seleccionar Inscripción/Registro>	Número o código del documento
<Seleccionar Inscripción/Registro>	Número o código del documento
Formularios de selección de productos	2605529.002_PSF
Adendum de Entidad Pública Cualificada	X20-12113
Adendum de Término de Inscripción	CCTM(D10-M934-CTM-CTC-CTL)-7- 36TDBWQMQV
Descripción del documento	Número o código del documento
Descripción del documento	Número o código del documento

Mediante su firma a continuación, la Filial de Licencias de Microsoft acepta estar obligada por los términos de los Documentos de Licencia que se indican en la tabla inmediatamente anterior.

Filial de Licencias de Microsoft

Microsoft Corporation

Firma

Nombre y Apellido en Letra de Imprenta Cargo en letra de imprenta

Fecha de Firma

(fecha de ratificación por la Filial de Microsoft)

Fecha de Entrada en Vigor del Contrato

(puede ser diferente de la fecha de firma de Microsoft)

La Filial de Ventas de Microsoft está autorizada por la Filial de Licencias de Microsoft para distribuir Productos y brindar los Servicios Profesionales solicitados bajo la Inscripción. Mediante su firma a continuación, la Filial de Ventas de Microsoft acepta estar obligada por los términos de los contratos y documentos que se identifican en la tabla inmediatamente anterior.

Contratos de Ventas de Microsoft

Documentos de Compra	Número o código
Hoja de Precios del Cliente	2605529.002
Acuerdo de Compra	X20-11139
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento
<Seleccionar Contrato>	Número o código del documento

Filial de Ventas de Microsoft

Microsoft México S. de R.L. de C.V.

RFC: MME910620Q85

Firma

Nombre y Apellido en Letra de Imprenta Cargo en letra de imprenta

Fecha de Firma

(fecha de ratificación por la Filial de Microsoft)

Para Aceptar Todos los Contratos

Al firmar este formulario de firma, el Cliente confirma que ha recibido copias de los documentos contractuales que se enumeran en las tablas anteriores y acepta estar obligado por los términos de esos contratos y documentos. El Cliente declara y garantiza que (1) ha leído y entiende los términos

del presente documento, incluidos todos los documentos que se incorporan por referencia y cualquier modificación que se realice a esos documentos y (2) acepta estar obligado por esos términos.

Cliente

Nombre de la entidad (debe ser el nombre de una persona jurídica)* SISTEMA PUBLICO DE RADIODIFUSION DEL ESTADO MEXICANO

Firma*

Nombre y apellido en letra de imprenta* Cargo en letra de imprenta*

Fecha de firma*

Número de Identificación Fiscal* OPM100331UG5

* campo obligatorio

* campo obligatorio

Opcional: firma de segundo (2°) Cliente o deResponsable de los Servicios Administrados (si aplica)

Cliente

Nombre de la entidad (debe ser el nombre de una persona jurídica)* Firma*

Nombre y apellido en letra de imprenta* Cargo en letra de imprenta

Fecha de firma*

Responsable de los Servicios Administrados

Nombre de la entidad (debe ser el nombre de una persona jurídica)* Firma*

Nombre y apellido en letra de imprenta* Cargo en letra de imprenta

Fecha de firma*

* campo obligatorio

El Cliente recibirá facturas de la Filial de Ventas de Microsoft identificada anteriormente.

Si el Cliente necesita contactos adicionales o tiene que comunicar varias Inscripciones anteriores, incluya los formularios adecuados junto con este formulario de firma.

Una vez que el Cliente haya firmado este formulario de firma, debe enviarlo junto con los Documentos Contractuales al socio de canal del Cliente o al gestor de cuentas de Microsoft, que debe remitirlos a la dirección siguiente. Cuando Microsoft haya formalizado debidamente el formulario de firma, el Cliente recibirá una copia de confirmación.

Microsoft Corporation Dept. 551, Volume Licensing 0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 00000

USA

Microsoft México S. de R.L. de C.V. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxx. Santa Fe

Delegación: Xxxxxx Xxxxxxx Ciudad de México, México 01210

Declaración de Actualización Enterprise

Número de Contrato Enterprise Número de Inscripción

Nombre de la Compañía

De acuerdo con los términos del Contrato Enterprise y a la Inscripción de la entidad, se debe enviar un pedido “true up” en cada aniversario de la Inscripción (incluso en el momento de la expiración de la Inscripción y con anterioridad a cualquier renovación) para dar cuenta de aumentos en la cantidad de Licencias para:

a. Dispositivos o Desktops Cualificados, o Usuarios Cualificados

b. Servicios Online (si se permite)

c. Productos Adicionales solicitados anteriormente

e. Productos incluidos en Enrollment for Application Platform En el caso de Productos seleccionados con la opción “true up” de tres (3) años, se debe realizar el pedido “true up” solo en el momento de la expiración de la inscripción y con anterioridad a la renovación.

Si la Entidad ha solicitado cantidades adicionales desde su último aniversario de la Inscripción, este pedido “true up” anual seguirá siendo obligatorio. La Entidad debe presentar una Declaración de Actualización Enterprise por cada aniversario en el que no haya habido ningún aumento de las cantidades de Licencias requeridas según lo descrito anteriormente.

Al marcar esta casilla, la entidad confirma que en virtud de la Inscripción mencionada anteriormente, no ha habido ningún aumento en el número de Licencias requeridas que aún no se hayan solicitado en Pedidos “True Up” realizados anteriormente. La Entidad comprende que es responsabilidad de la entidad asegurarse de que todas las Licencias instaladas se utilicen de acuerdo con el Contrato Enterprise y la Inscripción expuestos anteriormente.

Seleccione el año correspondiente para esta Declaración de actualización: <Elija una opción>

d. Productos incluidos en la Inscripción para Servidor y Nube o Enrollment for Core Infrastructure

Cliente o Socio de Entidades Gubernamentales (según corresponda)

Nombre de la Entidad*

Firma*

Nombre en letra de imprenta*

Cargo en letra de imprenta*

Fecha de firma*

* indica campo obligatorio

EAUniversalUpdateStatement(WW)(SPA)(Jul2015) Page 1 of 1

Proposal ID Enrollment Number

2605529.002

Language: English (United States)

Enrolled Affiliate’s Enterprise Products and Enterprise Online Services summary for the initial order:
Profile	Qualified Devices	Qualified Users	Device / User Ratio	CAL Licensing Model
Enterprise	0	365	-	User Licenses

Products	Enterprise Quantity
Office 365 Plans
Office 365 Plan E3 USL	365

Enrolled Affiliate’s Product Quantities:
Price Group	1	2	3	4
Enterprise Products	Office Professional Plus + M365 Apps for Enterprise + Office 365 (Plans E3 and E5) + Microsoft 365 Enterprise	Client Access License + Office 365 (Plans E1, E3 and E5) + Microsoft 365 Enterprise	Client Access License + Windows Intune + EMS USL + Microsoft 365 Enterprise	Win E3 + Win E5 + Win VDA + Microsoft 365 Enterprise
Quantity	365	365	0	0

Enrolled Affiliate’s Price Level:
Product Offering / Pool	Price Level
Enterprise Products and Enterprise Online Services USLs: Unless otherwise indicated in associated contract documents, Price level set using the highest quantity from Groups 1 through 4.	D
Additional Product Application Pool: Unless otherwise indicated in associated contract documents, Price level set using quantity from Group 1.	D
Additional Product Server Pool: Unless otherwise indicated in associated contract documents, Price level set using the highest quantity from Group 2 or 3.	D
Additional Product Systems Pool: Unless otherwise indicated in associated contract documents, Price level set using quantity from Group 4.	D

Notes
Unless otherwise indicated in the associated contract documents, the price level for each Product offering / pool is set as described above, based upon the quantity to price level mapping below:
Quantity of Licenses and Software Assurance	Price Level
2,399 and below	A
2,400 to 5,999	B
6,000 to 14,999	C
15,000 and above	D
Note 1: Enterprise Online Services may not be available in all locations. Please see the Product List for a list of locations where these may be purchased.
Note 2: If Enrolled Affiliate does not order an Enterprise Product or Enterprise Online Service associated with an applicable Product pool, the price level for Additional Products in the same pool will be price level “A” throughout the term of the Enrollment. Refer to the Qualifying Government Entity Addendum pricing provision for more details on price leveling.

Addendum de Entidad Pública Cualificada

Este Addendum de Entidad Pública Cualificada modifica los términos del Contrato Select o Select Plus

(“Contrato”), Enterprise o Enterprise Subscription (“Contrato”) de la siguiente forma:

1. Se agrega la siguiente definición:

“Entidad Elegible” se refiere a una entidad del sector público que cumple con los criterios estipulados en xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx en el documento titulado “Definición de Elegibilidad Gubernamental de Microsoft”.

2. Las definiciones de “Cliente” y “Filial” se modifican de la siguiente

forma:

Cuando se utiliza en este Contrato o Inscripción, según corresponda, “Cliente” se refiere a la Entidad Elegible que firma este Contrato/Inscripción con Microsoft, y la definición de “Filial”, según se establece en el Contrato Marco, se modifica para incluir solamente Entidades Elegibles ubicadas en el mismo país que la Entidad Elegible que firma este Contrato/Inscripción, según corresponda, con Microsoft.

3. La sección Requisitos Mínimos del Pedido del Contrato se modifica de la siguiente forma:

Independientemente de cualquier estipulación en sentido contrario en el Contrato, una Empresa de la Entidad Elegible debe tener como mínimo 250 Usuarios o Dispositivos Cualificados y, en el caso de los Productos Enterprise o los Servicios en Línea Enterprise, su pedido inicial debe incluir como mínimo 250 Licencias de un grupo de Productos. Si no se solicita ningún Producto Enterprise, una Entidad Elegible solo debe mantener un mínimo de 250 Licencias de Suscripción para los Servicios en Línea Enterprise.

4. Se agrega la siguiente disposición de precios:

El Cliente manifiesta que él y sus Filiales son Entidades Elegibles. Como Entidad Elegible, el Cliente puede recibir el nivel de precios D para todos los Productos y grupos en virtud del presente Contrato/Inscripción, según corresponda.

5. Se agregó la siguiente disposición “Cancelación de mitad de periodo por no asignación de fondos”:

Terminación de la Inscripción: no asignación de fondos. Sujeto a las disposiciones de la sección titulada “Efecto de la terminación o expiración”, un Cliente o una Filial Inscrita podrá terminar un Contrato o una Inscripción sin responsabilidad, sanción o mayor obligación de pagar si los fondos para hacer pagos en virtud del Contrato o la Inscripción no son asignados para dicho propósito.

Efecto de la terminación. Tras la terminación de cualquier Inscripción, la Filial Inscrita debe solicitar Licencias para todas las copias de los Productos que la Filial Inscrita o sus Filiales hayan ejecutado en virtud de la presente Inscripción y para las cuales la Filial Inscrita no haya remitido previamente un pedido. Salvo por lo que se establece en el párrafo siguiente, en caso de terminación, todos los plazos del precio de compra impagos de cualquier Licencia serán inmediatamente exigibles y pagaderos, y la Filial Inscrita tendrá derecho a Licencias perpetuas solo después de que se hayan realizado todos esos pagos.

Terminación anticipada. Si el Cliente o la Filial Inscrita termina una Inscripción por no asignación de fondos o Microsoft termina una Inscripción por no pago debido a la no asignación de fondos del Cliente o la Filial Inscrita, entonces el Cliente o la Filial Inscrita tendrá las siguientes opciones:

a. puede pagar de inmediato el importe debido del total restante, incluidos todos los plazos, en cuyo caso la Filial Inscrita obtendrá Licencias perpetuas para todas las copias de los Productos que ha solicitado; o

b. puede abonar sólo los importes debidos en el momento de la fecha de terminación, en cuyo caso la Filial Inscrita tendrá Licencias perpetuas para (1) todas las copias de todos los Productos que ya ha pagado en su totalidad, y (2) el número de copias de los Productos que haya solicitado (incluyendo la última versión de los Productos solicitados en virtud de la cobertura de Software Assurance durante un periodo inicial o un periodo de renovación) y cuyo pago haya sido efectuado a plazos, el número de copias que sea proporcional al total de pagos efectuados frente a los importes debidos del total si la terminación anticipada no hubiese sucedido.

6. Donde “Periodo ampliado” está disponible para los Servicios Online elegibles, se agrega lo siguiente:

La Filial Inscrita no tendrá automáticamente un Periodo Prorrogado. Si la Filial Inscrita desea un Periodo Prorrogado, la Filial Inscrita puede enviar una solicitud a Microsoft. Microsoft debe recibir la solicitud al menos treinta (30) días antes de la Fecha de Expiración.

7.

Se agrega la siguiente disposición:

Desastre natural. En caso de catástrofe natural, Microsoft puede proporcionar asistencia o derechos adicionales publicándolos en xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx en el momento en que se produzcan.

Enmienda al pliego de condiciones

7-36TDBWQMQV

Agreement Número

Estos acuerdos de modificación se celebran entre las partes identificadas en el formulario de firma del programa adjunto. Estos modifican la Inscripción o el Contrato identificado anteriormente. Todos los términos utilizados que no se definan en estos acuerdos de modificación tendrán el mismo significado que el establecido en la Inscripción o el Contrato.

Inscripción Enterprise Subscription Legislación Aplicable y Tribunal: Latam

Acuerdo de Modificación, ID D10

Las partes convienen que se modifica la Inscripción tal como se indica a continuación:

Independientemente de cualquier estipulación en sentido contrario contenida en la Inscripción, (1) los términos de esta Inscripción se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de México y (2) si una de las partes ejercita una acción únicamente en contra de la otra parte en virtud de esta Inscripción, esta debe presentarse exclusivamente ante un tribunal de México. Esta elección de tribunal no impedirá que cualquiera de las partes solicite, en cualquier jurisdicción, la adopción de medidas cautelares en relación con una infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial o un incumplimiento de obligaciones de confidencialidad.

Nuevos productos de Servicios Online (“OLS”)

agregados a la inscripción - facturación

Acuerdo de modificación, ID M934

Las partes acuerdan que se modifique la Inscripción añadiendo la siguiente nueva sección a la Inscripción:

Los Servicios Online que se suscriben de conformidad con esta Inscripción se facturarán y se deberán pagar de acuerdo con las condiciones de pago establecidas en la Inscripción, es decir, a partir del

<Marzo 01/2024>, independientemente de si Microsoft procesó la Inscripción después de la fecha de entrada en vigor, e independientemente de si los Servicios Online de Microsoft se activan después de esa fecha.

Amendment ID CTM

10 Months Term (Government & SOE Only)

Amendment ID CTM- N194

The parties agree that the Enrollment is amended as follows:

1. The paragraph entitled “ Term ” is replaced by the following:

Term. This Enrollment will expire on the last day of the month, 10 full calendar months from the effective date of the initial term unless the Enrollment is renewed. Any reference in this Enrollment to “day” will be a calendar day.

2. The requirement for annual order is hereby entirely removed from the Enrollment.

3. The option to Buy-out is hereby entirely removed from the Enrollment.

A excepción de los cambios realizados mediante estos acuerdos de modificación, la Inscripción o el Contrato identificado anteriormente se mantiene sin cambios y en pleno vigor y efecto. Si existiera algún conflicto entre cualquier disposición de estos acuerdos de modificación y alguna disposición de la Inscripción o el Contrato identificado anteriormente, regirán estos acuerdos de modificación.

Este Acuerdo de Modificación no será válido si no se adjunta a un formulario de firma.

Microsoft Internal Use Only:

(D10)MBAAgrAmend(ApplicableLawandVenu e–Latam)(WW)(SPA)(Nov2020)(IU).docx		D10	B
(M934)(EnrAmend)(OnlineServicesaddedtoth eEnrollment- Invoicing)(WW)(SPA)(May2022)(IU).docx		M934	B
CTM Template Term FWK.docx	CTM	CTM-CTC-CTL	BD

10 xx xxxx de 2024

Microsoft México S. de R.L. de C.V. Carta aprobatoria

Programa de clientes de referencia.

Estimado cliente de Microsoft México S. de R.L. de C.V., queremos agradecerle la disposición para que su organización se convierta en un caso de referencia para nosotros, el cual tiene como objetivo mostrar la implementación de un producto o solución, bajo un tono positivo y verdadero.

Para determinar el alcance de difusión de la información elaborada (o por elaborar), le solicitamos nos indique el tipo de actividad en la(s) que estaría dispuesto a participar de acuerdo con su interés, puede seleccionar todas las opciones o sólo aquellas que considere pertinentes. Incluso, en caso de sólo realizarse un comentario (quote) de su caso, indíquenos, que nos permite realizar con él.

Cualquiera de las actividades seleccionadas a participar no representará costo alguno para el cliente, aunque tampoco un beneficio económico, al no ser un acuerdo de tipo comercial. Una vez definidos los elementos de difusión, le solicitamos nos llene sus datos abajo y nos firme este documento que autoriza su caso de estudio y los alcances en el uso de la información.

Eventos Públicos
- Mención del caso en eventos y/o presentación de Microsoft (internos y externos)		SI			NO
- Participación testimonial en eventos de Microsoft (presencial)		SI			NO
Medios de Comunicación
- Entrevista 1:1 con prensa		SI			NO
¿Tiene algún medio de interés?		SI			NO
- Convertir su caso de referencia en un boletín de prensa (segunda difusión)		SI			NO
- Referenciarlo como cliente en entrevistas de Microsoft en prensa		SI			NO
- Reimpresión de artículo que el medio hubiera publicado		SI			NO
- Mención de caso a través de redes sociales de Microsoft		SI			NO
Mercadotecnia
- Referencia de su organización en campañas publicitarias de Microsoft (sin costo para el cliente)	SI			NO
- Participación en publirreportaje pagado por Microsoft (con control de información pública)	SI			NO
- Relación/distribución de material impreso de su caso en eventos de Microsoft (hoja de estudio, tríptico, etcétera)	SI			NO
- Generación de video testimonial (3-5 min.) con referencia visual de su caso		SI			NO
- Subir la información en el Web Site de Microsoft		SI			NO
- Subir la información en el Web Site del cliente (opcional)		SI			NO
- Uso del logo de la empresa para eventos internos y externos		SI			NO

Interno
- Para uso interno de Microsoft	SI	NO
Alguna observación o particularidad:

Para cualquier herramienta de difusión seleccionada por el cliente, se contará con absoluto control en cuanto a la información generada, salvo en el caso de actividades con medios de comunicación (entrevistas), ya que Microsoft no tiene injerencia en los contenidos publicados. Sin embargo, es importante señalar que los acercamientos con prensa se dan bajo un ambiente de buena voluntad, buscando destacar el aspecto positivo del uso de la tecnología dentro de una organización para eficientar sus operaciones.

A nombre de Microsoft México S. de R.L. de C.V., le agradecemos su tiempo para esta importante labor de nuestro Programa de Clientes de Referencia y le aseguramos que la información por usted autorizada será empleada de manera correcta y sólo en los términos de difusión que nos haya permitido.

Estando de acuerdo en los alcances y usos de la información de su caso de referencia, le solicitamos sus datos y firma de autorización.

Nombre del ejecutivo: Cargo: Empresa/organización: Fecha:

Teléfono:

Firma de autorización:

10 xx xxxx de 2024

Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano Camino de Santa Xxxxxx 1679, Col. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Ciudad de México, México, C.P. 01900

Estimados Señores:

Por medio de la presente confirmamos a Ustedes que Microsoft México S. de R.L. de C.V. (“Microsoft”) se compromete a mantener la confidencialidad de la información identificada como Confidencial y aquella que conforme a lo establecido la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública (“LGTAIP”) sea considerada de carácter reservada y/o confidencial, a la cual tengan acceso siendo responsables de cada uno de los integrantes del personal asignado para el desarrollo y operación del proyecto, respetando al manejo correcto de la misma.

Sin otro particular por el momento, quedamos de Ustedes. Atentamente,

Microsoft México S. de R.L. de C.V.

Por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx: Apoderado legal.

Página 1 de 1

Microsoft México, S. de R.L. de C.V. Av. Xxxxx xx Xxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxx. Santa Fe

01210 Ciudad de México

Tel. 0000 00000000

xxx.xxxxxxxxx.xxx

			Cotización en moneda extranjera sin IVA
Número de Parte	Descripción de Producto	Programa (s) de Licenciamiento	Precio Mensual	Precio 12 meses	Moneda de cotización
AAA-10842	O365E3 ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	EA/EAS	$12,45	$149,40	Dólares
7LS-00002	Project Plan3 Shared All Lng Subs VL MVL Per User	EA/EAS	$17,95	$215,40	Dólares
N9U-00002	VisioPlan2 ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	EA/EAS	$8,98	$107,76	Dólares
			Cotización en moneda extranjera sin IVA
Número de Parte	Descripción de Producto	Unidad de medida cotizada	Precio mensual	Precio 12 meses	Moneda de cotización
9EM-00265	WinSvrSTDCore ALNG LicSAPk MVL 16Lic CoreLic	Cores	$20,60	$247,20	Dólares

El importe total de licenciamiento contratado es de $49,445.00 USD (Cuarenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).