CONVENIO MARCO DE COLABORACIÓN EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO ENTRE UNIVERSIDAD SANTO TOMAS
CONVENIO MARCO DE COLABORACIÓN EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
UNIVERSIDAD XXXXX XXXXX
Y
[NOMBRE EMPRESA]
Con fecha [xx] de [xxx] del año 20[xx], entre la UNIVERSIDAD XXXXX XXXXX, Rol Único Tributario [agregar], representada por su [agregar cargo de representante legal] don [agregar nombre representante legal que representará en este acto a la Universidad], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también la “Universidad”; y por la otra parte, [agregar nombre de EMPRESA], Rol Único Tributario [agregar] representada para este acto por don [agregar], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también [agregar] o la “Empresa”; y en adelante ambos, conjunta e indistintamente denominados como “las Partes”.
CONSIDERANDO,
Que la Universidad es una institución de educación superior que desarrolla actividades de investigación, formación y desarrollo científico y tecnológico en diversas áreas;
Que [agregar] es una empresa del rubro de [agregar], que tiene por objeto [hacer breve descripción de la empresa y su misión];
Que teniendo en consideración la misión de ambas instituciones, las Partes han manifestado su interés en comenzar una relación de cooperación y colaboración mutua para desarrollar proyectos de investigación y desarrollo en áreas de interés para las Partes.
Ahora, en virtud de lo anterior, las Partes acuerdan que la relación entre ellas estará sujeta a los términos y condiciones de este Convenio:
PRIMERA. Definiciones.
Se deja expresa constancia que los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se especifican:
“Investigación”, corresponde la búsqueda metódica que tiene por objeto generar nuevos conocimientos en el ámbito científico o tecnológico, pudiendo ser básica o aplicada. Se entiende por Investigación Básica aquella que consiste en trabajos experimentales o teóricos que se emprenden principalmente para obtener nuevos conocimientos acerca de los fundamentos de los fenómenos y hechos observables, con prescindencia de si tienen una aplicación o utilización determinada. La Investigación Aplicada consiste también en trabajos originales realizados para adquirir nuevos conocimientos; sin embargo, está dirigida fundamentalmente hacia un objetivo práctico específico.
“Desarrollo”, consiste en trabajos sistemáticos que aprovechan los conocimientos existentes obtenidos de la investigación y/o la experiencia, y está dirigido a la producción de nuevos materiales, productos o dispositivos; a la puesta en marcha de nuevos procesos, sistemas y servicios, o a la mejora sustancial de los ya existentes.
“Innovación”, se refiere a la introducción de un nuevo o significativamente mejorado producto (bien o servicio), proceso, método de comercialización o método organizativo, que ha sido desarrollado en base a nuevos conocimientos o a la combinación de conocimientos preexistentes, para ser utilizado en una organización.
“PI Anterior”, corresponde a todo conocimiento y/o derechos de propiedad intelectual o industrial desarrollados u obtenidos por una de las Partes, antes de la ejecución de este Acuerdo. El aporte de esta PI Anterior a la ejecución de las actividades de colaboración en investigación que desarrollen las Partes, no significará en caso alguno una cesión, venta, transferencia o licencia de ningún tipo de dicha PI Anterior.
“PI Futura”, corresponde a todos los resultados de investigación y/o Resultado esperado, se protejan o no mediante derechos de propiedad intelectual y/o industrial, y que hayan sido generados como consecuencia directa de las actividades de colaboración entre las Partes, con la excepción de aquellos resultados que corresponden a la PI Anterior.
“Acuerdo”, “Instrumento” o “Convenio”; corresponde a este Convenio de Cooperación en Investigación.
SEGUNDA. Objeto del Contrato.
El presente Instrumento tiene por objeto regular la colaboración conjunta de las Partes en la ejecución de Proyectos de Investigación, Desarrollo e Innovación, respecto de áreas que sean de común interés para ellas, ya sea a través de fondos públicos, privados o proyectos patrocinados por la misma Empresa, los cuales se materializarán a través de la suscripción de convenios específicos en cada caso o actividad que regularán, entre otras materias, las obligaciones de las Partes, actividades a desarrollar por cada una de ellas, presupuesto, aportes, resultados esperados de los Proyectos, propiedad intelectual, confidencialidad y solución de controversias.
TERCERA. De la Colaboración entre las Partes.
La colaboración entre las Partes podrá referirse a:
Formulación y realización conjunta de Proyectos de Investigación, Desarrollo e Innovación, con el alcance que en cada caso se establezca.
Diseñar y elaborar de manera conjunta estrategias de transferencia de los resultados de los proyectos que realicen las Partes en el marco del presente Convenio.
Diseñar y desarrollar actividades de extensión y/o gestión tecnológica y de conocimiento que contribuyan a fortalecer las capacidades de investigación e innovación de las Partes.
Cualesquiera otras acciones que puedan ser consideraras de interés para ambas Partes, en respuesta a las necesidades que éstas identifiquen.
CUARTA. Del Desarrollo del Convenio.
El presente Convenio se desarrollará en base a la suscripción de convenios específicos que regularán la ejecución del Portafolio de Proyectos, que será conformado de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula quinta del presente Instrumento.
En dichos convenios específicos se acordarán, entre otras cosas, las siguientes:
Objetivos y resultados esperados del Proyecto;
Ámbito de aplicación y alcance;
Plan de actividades a realizar, conjuntamente, en su caso, con la cronología de su desarrollo;
Medios materiales y humanos que serán empleados;
Presupuesto para ejecución del Proyecto, pagos y aportes de las Partes;
Obligaciones y derechos de cada Parte en el acuerdo respectivo;
Periodo de ejecución;
Otras estipulaciones tendientes a definir las condiciones de desarrollo de las actividades, tales como regulación de la propiedad intelectual de los resultados, la transferencia tecnológica, deberes de confidencialidad, entre otras.
QUINTA. Del Portafolio de Proyectos.
Para lograr el objetivo del presente Convenio, las Partes acuerdan generar, en el plazo máximo de seis (6) meses contado desde la entrada en vigencia de este Acuerdo, un Portafolio de Proyectos que serán ejecutados en base a los convenios específicos que se celebren para cada uno de los proyectos que conformen dicho Portafolio, de acuerdo a lo establecido en la cláusula cuarta precedente.
SEXTA. De la ejecución del Convenio y de los Proyectos.
Las Partes acuerdan que la unidad ejecutora de los proyectos específicos que conformen el Portafolio de Proyectos que dan cuenta las cláusulas precedentes, será la Facultad de [agregar] de la Universidad.
SÉPTIMA. Acceso a la Información.
Las Partes tendrán derecho a recibir información periódica acerca del avance de las actividades comprometidas en el marco de este Convenio. Del mismo modo, las Partes podrán acceder a la información sobre los resultados de dichas actividades.
OCTAVA. Difusión y comunicación de resultados.
La Empresa y la Universidad no podrán utilizar el nombre o cualquier signo distintivo de la otra, en ningún tipo de publicidad, aviso o divulgación noticiosa, sin la previa aprobación escrita de un representante autorizado de la otra Parte.
Tanto la Universidad como la Empresa se comprometen a no divulgar información respecto de las actividades que se desarrollaran en el marco de este Convenio ni de los proyectos específicos que ejecuten, en la medida que dicha divulgación pueda afectar el objetivo del mismo.
Las Partes no divulgarán resultados de la colaboración regulada en este Instrumento, donde exista la posibilidad de protección mediante derechos de propiedad intelectual, industrial u otra protección análoga. En este caso, las Partes, previo a cualquier divulgación, analizarán en conjunto dichos resultados para evaluar la eventual protección de los mismos.
NOVENA. Propiedad Intelectual y uso de los resultados.
Las Partes declaran que todo conocimiento y/o derechos de Propiedad Intelectual o Industrial, así como sus mejoras, desarrollados u obtenidos por cada una de las Partes de manera independiente y/o previa al inicio de esta colaboración, pertenecerá exclusivamente a la Parte que los haya generado, no pudiendo ser utilizado, de ningún modo, sin la previa autorización por escrito de la parte propietaria.
Las Partes acuerdan que la titularidad de la PI Futura que se genere, en el marco de la ejecución de los proyectos que conformarán el Portafolio de Proyectos, será compartida en partes iguales entre la Empresa y la Universidad.
No obstante lo anterior, las Partes podrán modificar dichos porcentajes de titularidad en los convenios específicos que regulen la ejecución de los proyectos que conforman el Portafolio.
La Universidad se reserva la facultad de empleo de los resultados de los proyectos que ejecuten las Partes, para fines académicos y de su propia investigación, lo que no se entenderá como una infracción al deber de confidencialidad señalado en la cláusula undécima.
En caso alguno lo anterior podrá significar la explotación, producción o comercialización de algún nuevo producto, proceso, tecnología o servicio que haya hecho uso de los resultados protegibles por derechos de propiedad intelectual y/o industrial, cuya titularidad es compartida con la Empresa.
DÉCIMA. Cesión de Derechos.
La Empresa no podrá ceder a terceros los derechos u obligaciones derivados del presente Contrato, ni total ni parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de la Universidad.
UNDÉCIMA. Confidencialidad.
Se entenderá por Información Confidencial toda información, conocimiento y datos técnicos o no, incluyendo pero no limitada a patentes, derechos de autor, secretos comerciales e información propietaria, conceptos, ideas, bocetos, dibujos, documentos, modelos, invenciones, know-how, métodos, técnicas, procesos, aparatos, equipamientos, algoritmos, información técnica y científica, datos de investigaciones, descubrimientos no publicados, reportes técnicos, programas computacionales, fórmulas, protocolos, datos financieros o de marketing, planes de negocios, que se den a conocer por una Parte a la otra durante la vigencia de este Contrato.
Las Partes acuerdan que toda información que sea transmitida, revelada y/o divulgada entre ellas debe ser considerada confidencial sin necesidad de ninguna identificación especial, ya sea que se transmita de forma verbal, escrita, digital o de cualquier otra forma, sea tangible o no.
Las Partes utilizarán la Información Confidencial únicamente en relación con los objetivos del presente Contrato y no la darán a conocer a ningún tercero, aparte de sus propias filiales, empleados, directivos, funcionarios o terceros vinculados por obligaciones de confidencialidad similares que deban tener acceso a la Información Confidencial para alcanzar los objetivos de este Contrato.
El estándar de cuidado de protección de la Información Confidencial impuesto a la Parte receptora será el grado de atención que la Parte receptora utiliza, pero no menos de un cuidado razonable, para evitar la divulgación, publicación o difusión de su propia Información Confidencial. Para mayor certeza, las Partes se obligan a seguir el estándar de culpa leve para estos efectos.
La Partes reconocen que la Parte divulgadora sufrirá un daño irreparable en el evento de que la Parte receptora incumpla sus obligaciones en virtud del presente Instrumento. Por lo tanto, en caso de que la Parte receptora viole o incumpla cualquiera de los términos y condiciones de este Contrato, la Parte divulgadora podrá solicitar medidas cautelares y perseguir las demás responsabilidades penales, civiles y administrativas que puedan concurrir. De esta forma, la Parte receptora indemnizará completamente a la otra por todos los daños, costos, reclamos, impuestos, costas y gastos que provengan de tal incumplimiento, incluyendo los honorarios razonables de abogados y costas judiciales.
Se exceptúa del carácter de confidencialidad y reserva aquella Información que:
La Parte receptora pruebe que, al tiempo de su entrega por la Parte divulgadora, se encontraba en el dominio público, había sido desarrollada por la Parte receptora con anterioridad o fue puesta a su disposición por un medio y dueño legítimo distinto al indicado en este Contrato.
Con posterioridad a su entrega llegue a ser de dominio público, en cualquier forma que no signifique violación al contenido de este Contrato.
Sea dada a conocer con la aprobación por escrito de la Parte divulgadora o sea divulgada por la Parte divulgadora a terceros sin restricciones.
Las disposiciones del presente Contrato no se extienden a ninguna Información Confidencial que sea requerida por la ley, corte, tribunal, autoridad, organismo regulador o bolsa de valores para ser revelada. Sin embargo, previo a la divulgación que deba hacer la Parte receptora, ésta deberá notificar inmediatamente por escrito a la Parte divulgadora para que pueda solicitar las medidas necesarias tendientes a impedir o limitar el alcance de la necesidad de divulgar la Información Confidencial. Al realizar cualquier divulgación bajo este artículo, la Parte receptora sólo comunicará la Información Confidencial estrictamente necesaria para cumplir con el requisito aplicable.
Las obligaciones establecidas en esta disposición se mantendrán vigentes por el plazo de 5 años después de finalizado el presente Instrumento.
DUODÉCIMA. Del Personal.
No obstante que la colaboración que prestará la Universidad según este Contrato, se produce en el ámbito civil, las Partes dejan constancia, en lo que concierne al presente Instrumento, que el personal dependiente de la Universidad, así como también el personal de la Empresa, será de exclusiva responsabilidad y subordinación de la respectiva institución a la que presta servicios personales. En consecuencia, ninguna de las dos instituciones mantendrá ningún tipo de relación laboral ni contractual con el personal de la otra, quedando cada una legalmente obligada a cumplir con las obligaciones y responsabilidades que le impongan las leyes vigentes en esta materia respecto a los trabajadores que se encuentren bajo su subordinación o dependencia, debiendo mantener indemne a la otra, frente a cualquier reclamo que cualquiera de sus trabajadores presente, incluyendo los gastos razonables de abogado que se produzcan.
DÉCIMA TERCERA. Vigencia.
Este Convenio tendrá una vigencia de [agregar plazo], a partir de la suscripción del presente instrumento.
No obstante lo anterior, si las Partes no consolidan el Portafolio de Proyectos en un plazo máximo de seis (6) meses, contado desde la suscripción de este Contrato, el presente Instrumento terminará de pleno derecho, salvo que las Partes de mutuo acuerdo decidan prorrogar el plazo para consolidar el citado Portafolio de Proyectos.
El vencimiento o terminación de este Convenio no libera a las Partes de las obligaciones contraídas con antelación y, en particular, las obligaciones reguladas en la cláusula novena subsistirán indefinidamente. En el caso del deber de confidencialidad regulado en la cláusula undécima, subsistirá por un plazo de cinco (5) después de finalizado el presente Instrumento.
DÉCIMA CUARTA. Terminación Anticipada del Convenio.
Este Convenio terminará:
Por mutuo acuerdo de las partes, manifestado por escrito;
Por decisión unilateral de cada una de las Partes, dando aviso por escrito con treinta (30) días de antelación a la otra Parte.
Por encontrarse alguna de las Partes en proceso de liquidación o sea permanente insolvente el Contrato terminará de pleno derecho.
DÉCIMA QUINTA. Responsabilidad por Derechos de Terceros
Las Partes ejecutarán las actividades detalladas en el presente Convenio, con el cuidado habitual y tomando como base su conocimiento del estado actual de la ciencia y tecnología.
No se comprometen garantías, en particular, no hay garantía de que en los resultados de los proyectos sean económicamente viables y estén liberados de derechos en protección de terceros.
DÉCIMA SEXTA. Comunicaciones.
Las Partes acuerdan que todas las comunicaciones formales que recíprocamente procedieren, deberán realizarse por escrito en los domicilios indicados al inicio de este Contrato. No obstante, cuando se trate de materias de mera gestión las comunicaciones podrán realizarse por correo electrónico o telefónicamente en las direcciones o números telefónicos previamente designados por las Partes para estos efectos.
Para estos efectos, la Universidad designa como su representante a [agregar], domiciliado en [agregar]; teléfono [agregar]; correo electrónico [agregar]; quién podrá ser reemplazado por quien él determine.
Por su parte, la Empresa designa como su representante a don [agregar], domiciliado en [agregar]; teléfono [agregar]; correo electrónico [agregar]; quién podrá ser reemplazado por quien él determine.
DÉCIMA SÉPTIMA. Domicilio y Resolución de Controversias.
En caso de cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este convenio o cualquier otro motivo las Partes se comprometen a realizar todos los esfuerzos razonables para resolverlo de forma amistosa, mediante negociaciones y discusiones directas entre las personas autorizadas por cada parte al efecto.
Si un acuerdo amistoso no fuera posible, para todos los efectos derivados del presente instrumento, las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.
Alternativa: Para los efectos del presente Contrato, las Partes fijan domicilio en la comuna de Santiago.
No obstante, todas las controversias que se susciten entre las Partes con motivo del incumplimiento, interpretación, terminación, fijación de multas y cualquier otra dificultad o disputa que se derive del presente Convenio, de sus documentos modificatorios o complementarios o cualquier otra causa será sometida a Arbitraje conforme al reglamento pertinente del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., el cual es conocido y aceptado por los contratantes y se entiende parte integrante de este Convenio.
Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud de cualquiera de ellas, designe al árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones antes referido. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, salvo el recurso de queja, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción y deberá establecer en su sentencia de cargo de quién serán las costas procesales y personales.
Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, serán competentes los Tribunales Ordinarios de Justicia para (i) la solicitud de las medidas precautorias y/o cautelares que en derecho correspondan; y (ii) la ejecución xxx xxxxx Arbitral.
DÉCIMA OCTAVA. Personerías.
La personería de don [agregar], para actuar en representación de la Empresa consta en la escritura pública de fecha de [agregar] de [agregar] del [agregar], otorgada ante Notario Público de [agregar], Número de Repertorio [agregar].
La personería de [agregar] para actuar en representación de la Universidad consta en [agregar].
Se firma el presente contrato en cuatro (4) ejemplares, quedando dos (2) ejemplares en poder de cada Parte.
_______________________________ [NOMBRE] [Cargo] [UNIVERSIDAD] |
_______________________________ [NOMBRE] [Cargo] [EMPRESA] |
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