CONTRATO DE CAUCION BURSATIL
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QUE CELEBRAN:
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I. Banco Nacional de Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple, Integrante
del Grupo Financiero Banamex-Accival, a quien en lo sucesivo se le
designara como la "Institucion".
II. Corporacion Durango, S.A. de C.V., a quien en lo sucesivo se le designara
como el "Garante".
III. Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., a quien en lo
sucesivo se le designara como el "Acreditado".
IV. Acciones y Valores de Mexico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del
Grupo Financiero Banamex-Accival, en su caracter de depositario, a quien en
lo sucesivo se le denominara como "Accival".
Al tenor de los Antecedentes y Clausulas siguientes:
A N T E C E D E N T E S
I. Con fecha 00 xx xxxxx xxx 0000, xx Xxxxxxxxxxx otorgo al Acreditado un
credito (en lo sucesivo designado como el "Credito"), hasta por la cantidad
de $110'000,000.00 (Ciento Diez Millones de Dolares 00/100 Moneda de Curso
Legal en los Estados Unidos de America), en la que no quedaron comprendidos
los intereses, gastos y demas comisiones que se causaran en virtud del
mismo, el cual quedo documentado mediante un contrato de apertura de
credito, que tiene como fecha para su vencimiento el dia en que se cumpla
el plazo de 5 (Cinco) anos contados a partir de que se realice la primera
disposicion al amparo de dicho Credito.
II. El Garante es una sociedad anonima de capital variable, de nacionalidad
mexicana quien hace constar que se encuentra legalmente facultado conforme
a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos para celebrar el presente
Contrato, asumiendo las obligaciones derivadas del mismo, y que se
encuentra al corriente en el pago de todos los impuestos, derechos y demas
obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pudiere afectar en forma
substancial y adversa su situacion financiera.
III. Para garantizar todas y cada una de las obligaciones del Acreditado
derivadas del Credito, el Acreditado y el Garante estan de acuerdo en
constituir, en este acto, Caucion Bursatil en favor de la Institucion,
quien acepta esta garantia.
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IV. El Acreditado y el Garante mantienen depositados en Accival, bajo los
Contratos de Intermediacion Bursatil numero 49464 EE (Cuatro nueve cuatro
seis cuatro EE) y numero 49482 EE (Cuatro nueve cuatro ocho dos EE),
respectivamente, ambos celebrados el dia 27 xx xxxxx del 2000, los titulos
de credito que constituyen la garantia otorgada por virtud del presente
Contrato.
En virtud de lo anterior, las partes acuerdan en lo que se contiene en las
siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX.- DEFINICION DE TERMINOS. Los terminos que se utilizan en este Contrato
y que se relacionan a continuacion, tendran los significados siguientes, que
seran igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos terminos:
. Contratos de Intermediacion Bursatil: Significan conjuntamente (i) el
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Contrato de Intermediacion Bursatil de fecha 27 xx xxxxx del 2000,
celebrado entre el Acreditado y Accival, el cual quedo registrado en
Accival bajo el numero 49464 EE (Cuatro nueve cuatro seis cuatro EE), y las
modificaciones que en lo futuro existieren a dicho Contrato mediante
acuerdo entre las partes que lo suscribieron y (ii) el Contrato de
Intermediacion Bursatil de fecha 27 xx xxxxx del 2000, celebrado entre el
Garante y Accival, el cual quedo registrado en Accival bajo el numero 49482
EE (Cuatro nueve cuatro ocho dos EE), y las modificaciones que en lo futuro
existieren a dicho Contrato mediante acuerdo entre las partes que lo
suscribieron.
. Credito: Significa el credito otorgado por la Institucion al Acreditado, a
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que se refiere el Antecedente I del presente Contrato, y las modificaciones
que en lo futuro existieren al mismo mediante acuerdo entre la Institucion,
el Acreditado y el Garante.
. Dia Habil. Significa cualquier dia en el que los bancos esten abiertos al
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publico en la Plaza.
. Ejecutor. Significa el Ejecutor designado conforme a lo establecido en la
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Clausula Decima Primera, quien procedera a la venta extrajudicial de los
Titulos en el supuesto de ejecucion del presente Contrato.
. Indeval. Significa la institucion para el deposito de valores denominada
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S.D. Indeval, S.A. de C.V., o la persona moral que la substituya en el
ejercicio de sus funciones.
. Plaza: Significa la Ciudad de Mexico, Distrito Federal.
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. Titulos. Significa la totalidad de los titulos valor custodiados por
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Accival, directa o indirectamente, en los terminos de los Contratos de
Intermediacion Bursatil, que quedan afectos a la garantia establecida en
favor de la Institucion en los terminos de este Contrato, los cuales se
relacionan en el Anexo 1 de este Contrato, y las modificaciones a dicho
Anexo 1, si las hubiere, para incluir nuevos titulos valor de la misma
emisora y serie, con el fin de restablecer la proporcion establecida en la
Clausula Tercera del presente contrato.
SEGUNDA.- CONSTITUCION Y SUBSISTENCIA DE LA CAUCION BURSATIL.
INCONDICIONABILIDAD DE LAS OBLIGACIONES DEL ACREDITADO Y DEL GARANTE. En los
terminos de los articulos 57, fraccion IV, 77 y 99 de la Xxx xxx Xxxxxxx de
Valores, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Acreditado
conforme al Credito, incluyendo, enunciativa pero no limitativamente: el pago
puntual (sea al vencimiento programado o anticipado) de todas las cantidades que
el Acreditado debera pagar a la Institucion conforme al Credito, comprendiendo
el pago de la suma principal del mismo, intereses ordinarios y moratorios,
comisiones, costos y gastos, y demas consecuencias legales a cargo del
Acreditado, en su caso, gastos y costas de juicio, el Acreditado y el Garante
constituyen Caucion Bursatil en favor de la Institucion en los terminos del
presente Contrato.
Las obligaciones del Acreditado y del Garante aqui contenidas son absolutas e
incondicionales en todos aspectos. El Acreditado y el Garante renuncian a
cualquier notificacion, presentacion, requerimiento, protesto, aviso de
incumplimiento y a cualquier otro tipo de diligencia o notificacion con respecto
a las obligaciones cuyo cumplimiento garantiza. El Garante por su parte
renuncia, asimismo, a cualquier beneficio de orden, excusion o division.
La Caucion Bursatil subsistira hasta que se haya pagado a la Institucion todo
cuanto se le adeudare por el Acreditado al amparo del Credito, incluyendo sus
accesorios y demas consecuencias legales, aun cuando: (i) el Garante no pueda
subrogarse en los derechos y privilegios de la Institucion por culpa o
negligencia de esta; (ii) se conceda prorroga o espera al Acreditado sin
consentimiento del Garante; (iii) la Institucion haga quita al Acreditado o la
obligacion principal quede sujeta a nuevos gravamenes o condiciones; (iv) la
Institucion no requiera judicialmente al Acreditado por el incumplimiento de la
obligacion principal a la expiracion del plazo, o al volverse exigible la deuda
principal el Garante pida a la Institucion que promueva judicialmente el
cumplimiento de la obligacion y la Institucion no ejercite sus derechos dentro
del plazo solicitado por el Garante, o, si ya iniciado el juicio, en uno u otro
caso, dejare de promoverse sin causa justificada.
El Acreditado y el Garante convienen en que sus obligaciones derivadas de la
presente garantia, no podran ser liberadas excepto mediante el pago de las
cantidades adeudadas por el Acreditado a la Institucion en virtud del Credito.
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TERCERA.- TITULOS EN GARANTIA. El Acreditado y el Garante se obligan a mantener
conjuntamente los Titulos en garantia en favor de la Institucion, en los
terminos del presente Contrato, hasta el pago total a la Institucion de las
cantidades que le fueren adeudadas con motivo del Credito; en el entendido de
que el numero minimo de Titulos caucionados debera representar por lo menos el
35.7745% (Treinta y Cinco punto Siete Mil Setecientos Cuarenta y Cinco por
ciento) del capital social, fijo y variable, de la empresa emisora de los
Titulos.
En el supuesto de que el numero de Titulos no represente el porcentaje antes
mencionado, la Institucion tendra la facultad de avisar al Acreditado y/o al
Garante, por el medio de comunicacion que considere conveniente, a fin de que el
Acreditado y/o al Garante afecten inmediatamente en garantia en favor de la
Institucion nuevos Titulos de la misma emisora y serie de cualquiera de los
referidos en el Anexo 1, a fin de que se conserve dicho porcentaje. No obstante
lo anterior, si por cualquier circunstancia la Institucion y/o Accival no dan al
Acreditado y/o el Garante el aviso a que se refiere este parrafo, lo anterior no
libera ni al Acreditado ni al Garante de la obligacion de mantener en todo
tiempo el porcentaje de Titulos caucionados previsto en la presente clausula,
siendo su absoluta responsabilidad el vigilar que se conserve dicho porcentaje,
afectando en garantia en favor de la Institucion, en su caso, los Titulos de la
misma emisora y serie de cualquiera de los referidos en el Anexo 1 que sean
necesarios para restablecer el porcentaje mencionado.
CUARTA.- NOTIFICACION AL INDEVAL. Las partes estan de acuerdo en que Accival
realice todos los actos que sean necesarios a fin de dar al Indeval la
participacion que sea necesaria para la constitucion, incremento de la garantia,
extincion y, en su caso, la ejecucion de la garantia establecida en este
Contrato, obligandose el Acreditado y el Garante a dar de inmediato la
colaboracion que en su caso le requiera Accival para tal fin, obligandose
solidariamente el Acreditado y el Garante a hacer provision de fondos o a
reembolsar, a la vista, a Accival, de acuerdo al caso y segun lo determine
Accival, las cantidades que cobre el Indeval por la prestacion de los servicios
del Indeval que se deriven del presente Contrato.
QUINTA.- LIBERACION PARCIAL DE LOS TITULOS. Si los Titulos afectos en garantia
en favor de la Institucion en los terminos del presente Contrato representan un
porcentaje superior al 35.7745% (Treinta y Cinco punto Siete Mil Setecientos
Cuarenta y Cinco por ciento) del capital social, fijo y variable, de la empresa
emisora de los Titulos, la Institucion, a solicitud del Acreditado y/o del
Garante, podra autorizar discrecionalmente la liberacion de los Titulos que
excedan ese porcentaje, siempre y cuando la Institucion hubiese verificado
previamente que el Acreditado se encuentra en cumplimiento de las obligaciones
conforme al presente Contrato y al Credito.
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SEXTA.- ASISTENCIA A ASAMBLEAS. El Acreditado y el Garante tendran el derecho de
solicitar a Accival la constancia de su titularidad respecto a los Titulos, en
caso de que sea necesario acreditar el derecho del Acreditado y/o del Garante
para asistir a asambleas, previa solicitud escrita del Acreditado y/o del
Garante, segun corresponda, a Accival con una anticipacion de cuando menos 10
(diez) Dias Habiles a la celebracion de la asamblea respectiva, siendo por
cuenta del Acreditado y del Garante los gastos que con tal motivo se originen.
SEPTIMA.- EJERCICIO DE LOS DERECHOS DERIVADOS DE LOS TITULOS. Cuando sea
necesario ejercitar derechos opcionales o accesorios, o efectuar exhibiciones o
pagos en relacion a los Titulos, Accival debera ejercitarlos por cuenta del
Acreditado y del Garante, siempre y cuando hubiere recibido instrucciones
escritas suficientes de estos, se encuentre legitimado y el Acreditado y el
Garante hayan provisto a Accival con los fondos necesarios al menos 5 (cinco)
Dias Habiles anteriores a que venza el plazo senalado para el ejercicio del
derecho de que se trate. La falta de legitimacion, instrucciones escritas o
provision de fondos por el Acreditado o el Garante, segun corresponda, en la
hipotesis senalada anteriormente, exime a Accival y a la Institucion de
cualquier responsabilidad al respecto.
Las partes convienen en que los derechos accesorios derivados de los Titulos
mientras estos permanezcan afectos en garantia, incrementaran la Caucion
Bursatil constituida en este acto en favor de la Institucion.
OCTAVA.- EJERCICIO DISCRECIONAL PARA LA INSTITUCION DE LOS DERECHOS ESTABLECIDOS
EN SU FAVOR EN EL PRESENTE CONTRATO. Sera facultad de la Institucion, mas no
obligacion de la misma, el hacer efectiva la presente garantia en el caso de
incumplimiento del Acreditado a las obligaciones a su cargo derivadas del
Credito, o de incumplimiento a las obligaciones del Acreditado y/o el Garante
derivadas del presente Contrato; por lo cual, la Institucion ejercitara los
derechos establecidos a su favor en virtud del presente, en el momento en que lo
juzgue conveniente y la falta de ejercicio por parte de la Institucion de tales
derechos, no libera al Acreditado y al Garante de sus obligaciones conforme a
este Contrato, ni al Acreditado de cualquier obligacion a cargo del mismo
derivada del Credito, ni del pago de intereses a cargo del Acreditado, los
cuales continuaran generandose conforme al Credito hasta que la Institucion
reciba integra la cantidad que se le adeude con motivo de dicho Credito,
precisamente en la moneda pactada en tal Credito.
En ningun caso Accival o la Institucion seran responsables por la perdida o
menoscabo que se pudiere originar respecto de los Titulos.
La omision por parte de la Institucion en el ejercicio de los derechos previstos
en este Contrato en ningun caso tendra el efecto de una renuncia de los mismos;
ni el ejercicio
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singular o parcial por parte de la Institucion de cualquier derecho derivado de
este Contrato, excluye algun otro derecho, facultad o privilegio.
NOVENA.- CAUSAS DE PROCEDENCIA DEL PROCEDIMIENTO EXTRAJUDICIAL DE EJECUCION. Las
partes convienen en la venta extrajudicial de los Titulos para el supuesto de
ejecucion del presente Contrato, conforme al procedimiento que se establece en
el mismo, siendo procedente dicho procedimiento extrajudicial de ejecucion en
cualquiera de los siguientes casos:
A. Si el Acreditado incurre en cualquier causa de vencimiento anticipado
conforme al Credito, enunciativa, pero no limitativamente:
i) Si el Acreditado no cubre puntualmente a la Institucion el importe de
cualquier cantidad pagadera a la Institucion conforme al Credito.
ii) Si se inicia un procedimiento por o en contra del Acreditado con el
fin de declararlo en concurso de acreedores, quiebra o en suspension
de pagos, segun corresponda.
B. Si el numero de Titulos caucionados no representa el 35.7745% (Treinta y
Cinco punto Siete Mil Setecientos Cuarenta y Cinco por ciento) del capital
social, fijo y variable, de la empresa emisora de los Titulos.
C. Si se inicia un procedimiento por o en contra del Garante con el fin de
declararlo en concurso de acreedores, quiebra o suspension de pagos, segun
el caso.
D. En caso de incumplimiento por parte del Acreditado o del Garante de las
obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato.
E. En cualquier caso en que pretendiere discutirse la validez del presente
Contrato, o se solicite o pretenda ejecutarse cualquier acto, tendiente a
impedir el ejercicio de los derechos derivados en favor de la Institucion
por virtud del presente Contrato.
F. En los demas casos previstos por las leyes aplicables.
DECIMA.- DESIGNACION DEL EJECUTOR. Las partes designan como Ejecutor de la
presente Caucion Bursatil, a G.B.M. Grupo Bursatil Mexicano, S.A. de C.V., Casa
de Bolsa, Grupo Financiero GBM Atlantico, con domicilio al momento de firma del
presente Contrato en Avenida Insurgentes Sur, numero 1605, Piso 31, Colonia Xxx
Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxx,
Xxxxxxxx Xxxxxxx, quien no forma parte del Grupo Financiero Banamex-Accival y
cuya designacion sera notificada al Ejecutor por Accival.
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Si el Ejecutor designado no acepta tal designacion, o si una vez aceptada la
misma no puede desempenar su cargo por cualquier causa, las partes acuerdan que
la Institucion designara a un nuevo Ejecutor, siempre y cuando dicho
nombramiento recaiga en cualquier casa de bolsa legalmente facultada que no
forme parte del Grupo Financiero Banamex-Accival.
Los honorarios y comisiones del Ejecutor en el desempeno de su cargo seran
pagados solidariamente por el Acreditado y/o el Garante conforme al importe que
para dichas remuneraciones tuviere vigentes el Ejecutor a tal fecha; debiendo,
asimismo, reembolsar el Acreditado y el Garante al Ejecutor el importe de los
gastos en que incurra el Ejecutor, asi como los impuestos o cargas fiscales que,
en su caso, fueren aplicables. El importe de las cantidades pagaderas al
Ejecutor tendra prelacion sobre cualquier otra cantidad adeudada en razon del
presente Contrato y del Credito.
DECIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO EXTRAJUDICIAL DE EJECUCION. Para el caso de la
venta extrajudicial de los Titulos, en el supuesto de ejecucion del presente
Contrato, las partes acuerdan el siguiente procedimiento:
A. La Institucion tendra la facultad de solicitar al Ejecutor, directamente o
por conducto de Accival, que realice la venta extrajudicial de los Titulos
afectos en garantia, en cualquiera de los siguientes supuestos:
i) Si, al momento en que se presente cualquiera de los eventos descritos
en la Clausula Novena, excepto el senalado en el inciso b) de la
misma, la Institucion no recibe el pago correspondiente dentro del
plazo de 1 (un) Dia Habil, contado a partir del momento en que suceda
cualquiera de dichos eventos.
ii) Si, en el supuesto senalado en la Clausula Novena, inciso b), del
presente Contrato, el Acreditado o el Garante no afectan
inmediatamente en garantia en favor de la Institucion nuevos Titulos,
conforme a lo establecido en el presente Contrato, a fin de que
encuentren caucionados el numero de titulos suficientes que
representen el 35.7745% (Treinta y Cinco punto Siete Mil Setecientos
Cuarenta y Cinco por ciento) del capital social, fijo y variable, de
la empresa emisora de los Titulos, dentro del plazo de 2 (dos) Dias
Habiles contados a partir del momento en que suceda dicho evento.
B. De la peticion de la Institucion, el Ejecutor, por medio de simple
notificacion escrita, dara vista al Acreditado y al Garante, quien tendra
un plazo de 1 (un) Dia Habil, contado a partir de que reciba la
notificacion, para oponerse a la venta de los Titulos, lo cual podra
realizar unicamente en los siguientes supuestos:
i) Si dentro del plazo mencionado en el parrafo precedente el Acreditado
y/o el Garante restituyen el porcentaje de Titulos que deben estar
caucionados conforme a lo establecido en este Contrato, cuando la
causa por la cual la
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Institucion hubiere solicitado la venta extrajudicial de los Titulos fuere la
senalada en la Clausula Novena, inciso b), del presente Contrato.
ii) Si dentro del plazo mencionado en el primer parrafo del inciso b) de
esta Clausula, el Garante exhibe al Ejecutor el importe del pago
correspondiente, o el comprobante de la entrega del mismo a la
Institucion, cuando la causa por la cual la Institucion hubiere
solicitado la venta extrajudicial de los Titulos fuere cualquiera de
los supuestos senalados en la Clausula Novena, excepto la consignada
en el inciso b) de la misma.
C. Si el Acreditado o el Garante no exhiben o acreditan el pago, o bien, no
restituyen el porcentaje de Titulos que deben estar caucionados, segun el
caso, conforme a lo establecido en este Contrato, el Ejecutor ordenara la
venta de los Titulos a traves de bolsa de valores y a los precios xxx
xxxxxxx al momento en que se realice la venta, hasta el monto necesario
para cubrir la totalidad de las cantidades senaladas en la Clausula Decima
Tercera, entregando el Ejecutor a la Institucion el importe de las
cantidades obtenidas con motivo de dicha venta. El remanente, si lo
hubiere, tanto en efectivo como en valores, quedara a disposicion del
Acreditado y del Garante.
DECIMA SEGUNDA.- XXXXXXXX EN FAVOR DE XXXXXXX. En el supuesto de ejecucion del
presente Contrato y que, por tanto, se proceda a la venta extrajudicial de los
Titulos, el Acreditado y el Garante pagaran solidariamente a Accival, a la
vista, una comision del 1% (uno por ciento), calculada sobre el importe del
saldo insoluto del Credito y sus accesorios, a la fecha en que se proceda a la
venta extrajudicial de los Titulos.
DECIMA TERCERA.- APLICACION DE LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR LA INSTITUCION CON
MOTIVO DE LA EJECUCION. CONVERSION DE MONEDA. Las cantidades recibidas por la
Institucion derivadas de la venta extrajudicial de los Titulos, en el supuesto
de ejecucion del presente Contrato, seran aplicadas por la Institucion en el
siguiente orden:
A. Al pago de las comisiones, gastos y contribuciones originados con motivo de
la ejecucion de la garantia establecida en este Contrato.
B. Al pago de la comision establecida en favor de Accival en la Clausula
Decima Segunda.
C. Al pago de las comisiones y gastos originados con motivo del Credito.
D. Al pago de los intereses moratorios originados con motivo del Credito.
E. Al pago de los intereses ordinarios originados con motivo del Credito.
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F. Al pago del principal del Credito, en orden inverso al vencimiento de las
amortizaciones de capital del Credito.
Si por alguna circunstancia no fuere posible realizar dicha aplicacion, las
cantidades seran mantenidas en deposito por la Institucion, hasta en tanto pueda
llevar a cabo tal aplicacion.
Las obligaciones de pago del Acreditado con respecto a cualquier cantidad
adeudada por el Acreditado a la Institucion, de conformidad con el Credito, que
esten denominadas en moneda distinta a la moneda nacional, quedaran cumplidas y
satisfechas, unicamente en la medida en que la Institucion adquiera con la
moneda recibida con motivo de la venta extrajudicial de los Titulos, la moneda
en que este denominado el Credito, de acuerdo con las practicas bancarias
normales, quedando facultada la Institucion a deducir de las cantidades
recibidas por la venta extrajudicial de los Titulos, el importe de los gastos y
comisiones generados con motivo de la adquisicion de la moneda extranjera
correspondiente, considerandose dichas comisiones y gastos como accesorios del
Credito.
DECIMA CUARTA.- TERMINACION. Salvo que la Institucion otorgue su autorizacion
expresa, el presente Contrato, asi como los Contratos de Intermediacion
Bursatil, no podran darse por terminados hasta en tanto la Institucion no reciba
el pago total del Credito y sus accesorios.
En el caso de terminacion del presente Contrato, Accival lo notificara al
Indeval a efecto de liberar los Titulos afectos en garantia, estando obligado el
Acreditado y el Garante a dar a Accival la colaboracion que, en su caso fuere
necesaria, y a cubrir las remuneraciones que cobre el Indeval por sus servicios,
conforme a lo establecido en la Clausula Cuarta del presente Contrato.
DECIMA QUINTA.- MODIFICACIONES. Ninguna modificacion o renuncia a disposicion
alguna de este Contrato y ningun consentimiento dado al Acreditado o al Garante
para divergir de este Contrato, surtira efectos a menos que conste por escrito y
se suscriba por Accival, por la Institucion, por el Acreditado y por el Garante,
y, aun en dicho supuesto, tal renuncia o consentimiento tendra efecto solamente
en el caso y para el fin especifico para el cual fue otorgado.
DECIMA SEXTA.- NOTIFICACIONES. Para efectos del presente Contrato, cada parte
senala como su domicilio:
La Institucion: Actuario Roberto Medellin, numero 800,
Edificio Norte, Tercer Piso,
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Colonia Santa Fe,
Delegacion Xxxxxx Xxxxxxx,
Xxxxxx Xxxxxx 00000,
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
El Acreditado: Xxxxxxxx 000 Xx. 000
Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Codigo Postal 02300
Mexico, Distrito Federal
El Garante: Xxxxxxxx 000 Xx. 000
Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx 00000
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx
Accival: Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx, xxxxxx 000,
Xxxxxxx Xxxxxx,
Xxxxxx Xxxxxx 00000,
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Mientras las partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio, los
avisos, notificaciones y demas diligencias judiciales y extrajudiciales que se
hagan en los domicilios indicados, surtiran plenamente sus efectos.
DECIMA SEPTIMA.- LEYES APLICABLES. Este Contrato sera regido por e interpretado
de acuerdo con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus leyes supletorias.
DECIMA OCTAVA.- JURISDICCION. Para todo lo relativo a la interpretacion y
cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato, las partes se
someten a la jurisdiccion y competencia de los tribunales de la Plaza, o a la de
los tribunales de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, a la eleccion de la
parte actora, renunciando expresamente a cualquier otro fuero al que tengan
derecho o lleguen a tenerlo en el futuro en virtud de su domicilio o de
cualquier otra razon.
DECIMA NOVENA.- COSTOS Y GASTOS. El Acreditado y el Garante pagaran
solidariamente a la Institucion, a la vista, previa notificacion por escrito que
la Institucion y/o Accival le envien al efecto, cualquier costo razonable
derivado de la preparacion y celebracion de este Contrato, asi como cualquier
costo, gasto o perdida razonable, si lo hubiere, en relacion a la ejecucion del
presente Contrato.
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VIGESIMA.- MANDATO IRREVOCABLE. El Acreditado y el Garante otorgan
irrevocablemente a Accival, un mandato mercantil irrevocable en terminos del
articulo 285 (Doscientos ochenta y cinco) del Codigo de Comercio para que
Accival solicite al Indeval, el fraccionamiento de los Titulos materia del
presente contrato, asi como para que los otorgue en garantia prendaria a favor
de la institucion, en caso de que por cualquier motivo los Titulos dejen de
cotizar en bolsa se deslisten.
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Este Contrato de Caucion Bursatil se firma en la Plaza, en 7 (siete) ejemplares,
quedando 4 (cuatro) en poder de la Institucion y 1 (uno) en poder de cada una de
las partes restantes, a los 3 dias del mes xx xxxxx del ano 2000.
EL ACREDITADO
ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.
Representado por:
/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
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Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero11,964,
otorgada con fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango,
inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de Durango, con
fecha 6 xx xxxxx del 2000, bajo la inscripcion numero 17,593 a fojas 177
del Libro Tercero Segundo auxiliar de Comercio, Tomo 46, Seccion
Comercio.
EL GARANTE
CORPORACION DURANGO, S.A. DE C.V.
Representado por:
/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
---------------------------------
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero12,014,
otorgada con fecha 00 xx xxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango.
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LA INSTITUCION
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ACCIVAL,
Representada por:
/s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
______________________________________________ _____________________________________________
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Quien acredita su personalidad con la Quien acredita su personalidad con la
escritura publica numero 42,013, otorgada con escritura publica numero 42,066, otorgada con
fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xx del fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xx del
Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx, Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx,
notario publico numero 136 del Distrito notario publico xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Federal, inscrita en el Registro Publico de
Comercio de la Ciudad de Mexico, con fecha de Comercio de la Ciudad de Mexico, con fecha 22
15 de febrero de 1999, bajo el folio xx xxxxx de 1999, bajo el folio mercantil
mercantil numero 65,126. numero 65,126.
ACCIVAL
ACCIONES Y VALORES DE MEXICO, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ACCIVAL,
Representada por:
/s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxx
_________________________
Xxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero 19590 de
fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxx xx xx del la licenciada Xxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro
Publico bajo el folio mercantil No. 17206.
00 xx 00
XXXXX 0 XXX XXXXXXXX XX XXXXXXX BURSATIL DE FECHA 3 XX XXXXX DEL 2000, CELEBRADO
ENTRE: (i) BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX-ACCIVAL (LA "INSTITUCION"); (ii)
ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V. (EL "ACREDITADO"); (iii)
CORPORACION DURANGO, S.A. DE C.V. (EL "GARANTE"); Y (iv) ACCIONES Y VALORES DE
MEXICO, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX-
ACCIVAL ("ACCIVAL").
Numero de Titulos: Emisora: Serie: Numero de Contrato:
-------------------------------------------------------------------------------------------------
15,068,000 Grupo Industrial GIDUSA.A 49464EE
Durango, S.A. de C.V.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
4,257,435 Grupo Industrial GIDUSA.A 49482EE
Durango, S.A. de C.V.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
EL ACREDITADO
ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.
Representado por:
/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
---------------------------------
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero11,964,
otorgada con fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango,
inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de Durango, con
fecha 6 xx xxxxx del 2000, bajo la inscripcion numero 17,593 a fojas 177
del Libro Tercero Segundo auxiliar de Comercio, Tomo 46, Seccion
Comercio.
EL GARANTE
CORPORACION DURANGO, S.A. DE C.V.
Representado por:
/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
---------------------------------
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero12,014,
otorgada con fecha 00 xx xxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango.
14 de 15
LA INSTITUCION
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ACCIVAL,
Representada por:
/s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
---------------------------------------------- ----------------------------------------------
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Quien acredita su personalidad con la Quien acredita su personalidad con la
escritura publica numero 42,013, otorgada con escritura publica numero 42,066, otorgada con
fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xx del fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xx del
Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx, Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx,
notario publico numero 136 del Distrito notario publico xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Federal, inscrita en el Registro Publico de
Comercio de la Ciudad de Mexico, con fecha de Comercio de la Ciudad de Mexico, con fecha 22
15 de febrero de 1999, bajo el folio xx xxxxx de 1999, bajo el folio mercantil
mercantil numero 65,126. numero 65,126.
ACCIVAL
ACCIONES Y VALORES DE MEXICO, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX ACCIVAL,
Representada por:
/s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxx
-------------------------
Xxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero19590 de
fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000xxxx xx xx del la licenciada Xxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro
Publico bajo el folio mercantil No. 17206.
15 de 15
Summary of Material Terms
of Spanish Language
PLEDGE AGREEMENT
1. Parties: This Pledge Agreement, dated March 30, 2000 is entered into by
-------
Banco Nacional de Mexico, S.A., Member of the Grupo Financiero Banamex-Accival
(the "Lending Institution"), Corporacion Durango, S.A. de C.V. (the
"Pledgor"), Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V. (the
"Borrower") and Acciones y Valores de Mexico, S.A. de C.V., Member of the Grupo
Financiero Banamex-Accival ("Accival") (the "Pledge Agreement").
2. Recitals: On March 30, 2000, the Lending Institution granted the Borrower a
--------
credit of up to US DOLLARS one hundred ten million (US$110,000,000) of which the
principal balance of such credit is due and payable on the five (5) year
anniversary of the date of the execution of the note with respect to the first
disbursement of the borrowed funds. The Pledgor enters into this Pledge
Agreement in order to secure all of the Borrower's obligations under the credit
agreement, dated March 30, 2000, entered into by and between the Borrower and
the Lending Institution (the "Credit Agreement"). Under the Agreements of Stock
Intermediation number 49464 EE and number 49482 EE, dated March 27, 2000, the
Borrower and the Pledgor, respectively, have deposited with Accival the
certificates of shares of Series A common stock set forth on Annex 1 (the
"Shares") of Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. ("GID") that constitute the
pledge granted under this Pledge Agreement.
3. Creation of a Security Interest: In order to secure the performance of the
-------------------------------
obligations of the Borrower under the Credit Agreement, including, without
limitation, the punctual payment of all amounts that Borrower must pay the
Lending Institution (which include the payment of the principal sum, ordinary
and penalty interest, commissions, costs and expenses) and other legal
consequences borne by the Borrower under the Credit Agreement, the Borrower and
the Pledgor hereby pledge the Shares in favor of the Lending Institution.
4. Shares of Series A Common Stock as Security: The Borrower and the
-------------------------------------------
Pledgor hereby obligate themselves to jointly maintain the pledge of the Shares
in favor of the Lending Institution in accordance with the terms of this
Pledge Agreement until all moneys owed by the Borrower to the Lending
Institution under the Credit Agreement are fully paid to the Lending
Institution, with the understanding that the minimum number of Shares pledged at
all times shall represent at least 35.7745% of the outstanding capital stock of
GID.
5. Termination of Pledge Agreement: This Pledge Agreement shall terminate, and
-------------------------------
the security hereby held by the Lending Institution shall expire, upon full
payment of all borrowed funds and moneys owed by the Borrower to the Lending
Institution.
6. Causes and Procedure for Extrajudicial Sale of Shares of Series A Common
------------------------------------------------------------------------
Stock: The Pledge Agreement contains a customary list of events of default
-----
that would allow the Lending Institution to sell the Shares extrajudicially
through an executor appointed in the Pledge Agreement and sets forth a customary
procedure which must be followed by the parties and the executor in carrying out
the extrajudicial sale of the Shares.
7. Governing Law and Jurisdiction: This Pledge Agreement is governed by
------------------------------
the Mexican Stock Market Law (Xxx xx Xxxxxxx de Valores) and its supplemental
laws. With respect to all disputes in relation to the interpretation and
performance of this Pledge Agreement, each of the parties accept and submit
themselves to the jurisdiction and the competence of the courts of Plaza, Mexico
and the courts of Mexico City, D.F., Mexico, at the election of the plaintiff,
and expressly waive any other venue that may have jurisdiction or competence
in the future by virtue of its domicile or any other reason.
8. Annex 1 to the Pledge Agreement:
-------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Number of Issuer: Ticker: Agreement of Stock
Shares: Intermediation Number:
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15,068,000 Grupo Industrial Durango, S.A. GIDUSA.A 49464EE
de C.V.
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4,257,435 Grupo Industrial Durango, S.A. GIDUSA.A 49482EE
de C.V.
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