ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En Montevideo, el día 26 xx xxxxx de 2015, entre POR UNA PARTE: Cabal Uruguay S.A., No. de RUT 213143250013, representada en este acto por Xxxxxxx X. Xxxxxx y Xxxx Xxxxxx, en su calidad de apoderados, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx 11.600, (en adelante, "CABAL");
y,
POR OTRA PARTE, Abitab S.A. con No. de RU T211428940011 representada en este acto por los Sres. Xxxxxx Preve Xxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx en sus respectivos caracteres de Presidente y Secretario de su Directorio, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxxxx Xxxxxx 2149, Montevideo, (en adelante, "Abitab" o el "Administrador"), convienen lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").
1.2 CABAL es una entidad cuya actividad consiste en la conexión entre emisores de medios de pago electrónicos del sello CABAL ("los Emisores") y los establecimientos comerciales adheridos a dicho sistema ("los Comercios"), realizando el procesamiento electrónico de las transacciones llevadas a cabo con tarjetas de crédito, débito y/o compra, o cualquier otro producto procesado por Cabal, emitidas y/o autorizadas por los Emisores.
1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo 1, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
1.4 El Administrador ha solicitado a CABAL la interconexión, esto es, la conexión técnica y funcional con el objeto de que los medios de pago electrónicos cuyas transacciones son procesadas por CABAL puedan ser utilizados en la Red.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo").
2. OBJETO
2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto sentar las bases y condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con CABAL ('la Interconexión").
2.2 Para ello, y en función de la solicitud realizada (Cláusula 1.4), el Administrador dará acceso
-autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red por parte de CABAL y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con tarjetas del sello CABAL emitidas por los Emisores y cualquier tipo de producto, cuyas transacciones son procesadas actualmente y en el Futuro por CABAL, todo ello en los términos de este documento.
3. CARGOS
El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de CABAL o del Administrador.
4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de CABAL, en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.
4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 5® literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la Interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.
4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y con fiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a CABAL a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.
4.4 El Administrador informará de forma escrita a CABAL de los cambios que introduzca en la Red, sus sistemas o su software que afecten los elementos las operaciones de tarjetas adquiridas por CABAL y estén detallados en este acuerdo de interconexión Toda modificación, adaptación o actualización, de (os elementos comprendidos en el párrafo anterior, deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y su Anexo I, y el incumplimiento de tales estándares dará derecho a CABAL a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente, así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.
4.5 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.
4.6 El administrador deberá prever lo necesario para dar cumplimiento a los Requisitos y Herramientas Operativas, establecidas en el Anexo I.
5. OBLIGACIONES DE CABAL
5.1 CABAL informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello CABAL a ser conectados a la Red.
5.2 CABAL tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.
6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN
Normativa PCI, de acuerdo a la versión vigente en xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
6.1 (DOCUMENTO RESERVADO)
Plazo: 30 xx xxxxx de 2015 para el 50% de las terminales y 31 de octubre de 2015 para el 100% de las terminales.
6.2 Cumplimiento de estándar PCI aplicables a los sistemas de captura procesamiento y transmisión de las transacciones con tarjeta.
Plazo: 31 de octubre de 2015
A estos efectos ABITAB utilizará las soluciones provistas por la empresa New Age Data a nivel de aplicación de pagos en sus puntos de venta y conmutador de transacciones hacia el adquirente.
6.3 Cumplimiento de estándar PCI aplicables a los procesos del sistema de tarjetas del comercio que no estuvieran contemplados en a.1).
Plazo: 30 xx xxxxx de 2016
7. PLAZO Y RESCISIÓN
7.1 El plazo de este Acuerdo es de 24 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.
7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de incumplimiento de la otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.
7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión por el mutuo consentimiento de ambas partes.
8 INCUMPLIMIENTO
8.1 En caso que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones que el presente pone de su cargo, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, sí no se hubiere cumplido podrá suspender o Interrumpir de forma definitiva la interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones -, rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
8.2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TERCER IZ ACIONES
9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organizacional, ni jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.
9.2 El Administrador no tendrá facultad alguna de representación de CABAL, ni podrá invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a CABAL frente a terceros.
9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:
a. rubros laborales salariales, indemnízatenos, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o Indirecta del objeto del presente;
b. aportes a la seguridad social;
c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y
d. las primas, sanciones y recuperas correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios asignados a la ejecución del Acuerdo.
9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones Internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a CABAL a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
9.5 El Administrador mantendrá indemne a CABAL por las sumas reclamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a CABAL en caso de reclamo, CABAL no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos.
10 XXXX
Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.
11 CESION
El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de CABAL
12 AMBÍTO DE APLICACION
El Acuerdo será de aplicación en todo el territorio nacional uruguayo.
13 COMPETENCIA Y LEY APLICABLE
13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.
13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.
14 CONFIDENCIALIDAD
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14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que CABAL le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones enlabiadas entre las partes en virtud del presente Acuerdo. Igual obligación asume CABAL respecto de la información recibida del Administrador
14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, el Administrador deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de CABAL relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.
14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.
14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda el Administrador en virtud del presente Acuerdo, tanto de CABAL como de sus clientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc.), es propiedad de CABAL y por tanto bajo ninguna circunstancia, e Independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presente Acuerdo.
14.5 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
15 AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS
15.1 El Administrador realizará - a su exclusivo costo - una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.
15.2 CABAL se reserva el derecho de inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas del sello CABAL Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de CABAL.
16. MODIFICACIÓN DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD
16.1 CABAL se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas, operativas, funcionales y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias,
16.2 A efectos de los establecido en la Cláusula 16.1 precedente, CABAL comunicará dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos de ajustar ¡a Red a los nuevos requerimientos.
Ante tal supuesto el Administrador se reserva el derecho de rescindir unilateralmente el presente contrato, sin responsabilidad alguna, en caso no estar de acuerdo en afrontar los costos o el desarrollo de los nuevos requerimientos que le fueran exigidos.
17. MARCAS
El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "CABAL", "CABAL URUGUAY", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad de CABAL URUGUAY S.A., cualesquiera de las empresas vinculadas a ésta.
18. DOMICILIOS
Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.
En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.
ANEXO 1
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONFIABILIDAD DE LA MISMA
NORMAS INTERNACIONALES
El SISTEMA DE TARJETAS de los Administradores (ya sean estos proveedores de soluciones o las redes de puntos de venta o comercios propietarios de una red) deberá cumplir con un conjunto mínimo de normativas Internacionales.
(DOCUMENTO RESERVADO)
MENSAJERIA
(DOCUMENTO RESERVADO)
(DOCUMENTO RESERVADO)
CONTINGENCIAS
Los Administradores deben contar con planes de contingencia respecto a la operativa con productos adquiridos por CABAL.
(DOCUMENTO RESERVADO)
AUDITORIAS
CABAL se reserva el derecho de realizar en cualquier momento auditorías al Administrador con un preaviso de una semana.
Estas auditorías son pagadas por CABAL.
SERVICIOS
Se debe establecer un acuerdo de nivel de servicio por parte de los Administradores, de manera tal que no se vean perjudicadas las transacciones de los comercios o establecimientos con tarjetas de crédito, débito o cualquier otro producto procesado por CABAL.
Se debe establecer un acuerdo de nivel de servicio respecto a la instalación y a la reparación de los puntos de venta.
Todo cambio solicitado por CABAL a implementar en los puntos de venta debe ser realizado en tiempos razonables acordados, similares a los del resto xxx xxxxxxx.
REQUISITOS Y HERRAMIENTAS OPERATIVAS
Para todos los casos, se debe hacer entrega de información mensual por parte del Administrador a CABAL.
(DOCUMENTO RESERVADO)
(DOCUMENTO RESERVADO)
(DOCUMENTO RESERVADO)