AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA

SECTOR: FUERTE

EVALUADOR: BHP BILLITON PETROLEUM (AMERICAS) INC. FECHA EFECTIVA: DE DE 2005

Los contratantes, a saber: por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 xx Xxxxx 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C., representada por XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.303.017 expedida en Bogotá D.C., domiciliado en Bogotá, D.C., y quien manifiesta: 1. Que en su carácter de Director General de la ANH obra en representación de esta Agencia, y 2. Que para la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN, según consta en el Acta No. 027 del 07 de febrero de 2005, y por la otra parte, BHP BILLITON PETROLEUM (AMERICAS) INC., sociedad organizada de acuerdo con las leyes de Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio principal en el Estado de Delaware, sin sucursal establecida en Colombia, representada por XXXXX X. XXXXXXXXX, mayor de edad, ciudadano extranjero, identificado con Pasaporte Australiano X0000000, obrando en el presente acto como Representante Legal según documento expedido en el Estado de Texas, Estados Unidos de América, el cual se anexa a éste contrato, quien manifiesta:

1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representación de la compañía BHP BILLITON PETROLEUM (AMERICAS) INC. 2. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y 3. Que BHP BILLITON PETROLEUM (AMERICAS) INC. ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato.

La compañía antes mencionada se denominará para todos los efectos EL EVALUADOR.

La ANH y EL EVALUADOR hacen constar que han celebrado el contrato contenido en las siguientes Cláusulas:

CLAUSULA 1 – DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el significado que aquí se les asigna:

1.1. Área de Evaluación Técnica o Área: Es la superficie identificada en la Cláusula 3 y alinderada en el Anexo A, en la cual EL EVALUADOR está autorizado para realizar las Operaciones de Evaluación Técnica.

1.2. Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades y Operaciones de este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para exploración superficial del Área de Evaluación Técnica, la seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.

1.3. Derecho de Prelación: Es el derecho que tiene de manera exclusiva EL EVALUADOR, durante la vigencia del presente contrato y dos (2) meses, en los términos descritos en la cláusula 6 (numeral 6.4) de este contrato.

1.4. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscriba el presente contrato, siempre y cuando para dicha fecha se haya entregado a EL EVALUADOR el ochenta por ciento (80%) de la información técnica solicitada y disponible. En el evento de que a la fecha de suscripción del presente contrato no se haya entregado dicho porcentaje de la información técnica, la fecha efectiva será aquella en la cual se entregue la misma.

1.5. Información Técnica: Es la información geológica y geofísica que posea la ANH y esté disponible, sobre el Área, antes de dar inicio a las Operaciones y que incluye, sin limitarse a, información sísmica, de métodos potenciales, de sensores remotos y de geoquímica con sus respectivos soportes, cartografía de superficie y de subsuelo, informes xx xxxxx, registros eléctricos, pruebas de formación, análisis bioestratigráficos, petrofísicos y de fluidos e historias de producción.

1.6. Operaciones de Evaluación Técnica, Operación u Operaciones: Son todos aquellos estudios, trabajos y obras que EL EVALUADOR ejecuta en el Área de Evaluación Técnica para evaluar su potencial hidrocarburífero e identificar las zonas de mayor interés prospectivo, los cuales incluyen pero no se limitan a, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y en general, las actividades de prospección superficial, perforación con taladro o equipo asimilable siempre que se trate exclusivamente xx xxxxx de investigación estratigráfica cuyo único propósito sea la obtención de información geológica acerca de la estratigrafía del Área de Evaluación Técnica.

1.7. Partes: La ANH y EL EVALUADOR.

1.8. Propuesta de Contratación: Es el documento y sus anexos recibidos por la ANH, con el propósito de celebrar un contrato de exploración y explotación de hidrocarburos sobre toda o parte del Área de Evaluación Técnica, en los términos del Reglamento.

1.9. Programa de Evaluación Técnica: Es la descripción de las Operaciones de Evaluación Técnica pactadas en este contrato, que EL EVALUADOR se obliga a ejecutar dentro del plazo de duración del presente contrato dentro del cronograma para la realización de tales actividades y Operaciones, así como el presupuesto correspondiente.

1.10. Reglamento: Es el reglamento para la contratación de áreas para el desarrollo de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, aprobado por el Consejo Directivo de la ANH mediante Acuerdo 008 de 2004 y demás normas que lo modifiquen, adicionen o deroguen.

CLÁUSULA 2 - OBJETO

2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se otorga a EL EVALUADOR el derecho exclusivo a realizar Operaciones de Evaluación Técnica a su costo y riesgo tendientes a evaluar el potencial hidrocarburífero con el propósito de identificar las zonas de mayor interés prospectivo en el Área de Evaluación Técnica, mediante la ejecución del Programa de Evaluación Técnica establecido en el Anexo B de este contrato. De igual manera, mediante este contrato, la ANH otorga el Derecho de Prelación conforme a lo estipulado en la Cláusula 6.4.

2.2. Alcance: EL EVALUADOR, en ejercicio de ese derecho, realizará las Operaciones materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos

necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las actividades y Operaciones de Evaluación Técnica dentro del Área de Evaluación Técnica.

2.3. Limitaciones: Salvo los derechos expresamente contenidos en este contrato, el presente contrato no faculta a EL EVALUADOR para realizar Operaciones distintas de las señaladas en la cláusula 1 (numeral 1.6), ni para desarrollar o producir hidrocarburos o algún otro recurso natural que pueda encontrarse en el Área de Evaluación Técnica.

Los derechos que a favor de EL EVALUADOR se otorgan en esta cláusula, no impiden que la ANH realice o autorice a realizar todo tipo de estudios y trabajos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y en general, todos aquellos comprendidos dentro de exploración superficial con el objeto de aumentar el conocimiento geológico del Área de Evaluación Técnica.

CLAUSULA 3 - ÁREA DE EVALUACION TÉCNICA

3.1. Extensión: El Área de Evaluación Técnica comprende una extensión total de un millón quinientos seis trescientos treinta y ocho (1’506,338) hectáreas con mil seiscientos sesenta y cuatro (1664) metros cuadrados y se encuentra ubicada dentro del offshore caribe.. El Área de Evaluación Técnica será reducida como resultado de la celebración de contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, en la porción del área que sea objeto de éstos, de acuerdo con la cláusula 6 (numerales 6.3 y 6.4), y/o de devoluciones voluntarias.

3.2. Restricciones: En el caso de que una porción del Área de Evaluación Técnica se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el Área de Evaluación Técnica se extiendan zonas con las mismas características anteriormente señaladas, EL EVALUADOR se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.

3.3. Devolución del Área de Evaluación Técnica: EL EVALUADOR devolverá incondicionalmente el Área de Evaluación Técnica o la porción de ésta, según sea el caso, en todos los eventos previstos en este contrato como causales de devolución, bien por renuncia, por vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la cláusula 6 (numerales 6.3 y 6.4.5), o, en general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL EVALUADOR la

obligación de devolver el área respectiva. Toda devolución de áreas realizada en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes.

3.4. Devoluciones Voluntarias: En cualquier momento EL EVALUADOR podrá hacer devoluciones parciales del Área de Evaluación Técnica, sin que por ello se reduzcan las obligaciones contraídas en virtud de este contrato. Tales devoluciones voluntarias no podrán ser inferiores al veinte por ciento (20%) del Área de Evaluación ni podrán ser realizadas con una frecuencia inferior a seis (6) meses, salvo lo previsto en la cláusula 4 (numeral 4.2).

3.5. Restauración del Área de Evaluación Técnica: EL EVALUADOR realizará todas las actividades para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de Evaluación Técnica y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la legislación colombiana.

CLAUSULA 4 - VIGENCIA

4.1. Duración: Este contrato tendrá una duración xx xxxx y ocho (18) meses, a partir de la Fecha Efectiva.

Condición Resolutoria: En la medida que EL EVALUADOR no tiene sucursal en Colombia al momento de la celebración del presente contrato, se estipula como condición resolutoria del mismo, que EL EVALUADOR se obliga a constituir una sucursal debidamente establecida en Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., debidamente acreditada ante el gobierno de conformidad con el artículo 10 del Decreto 1056 de 1953, dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la Fecha Efectiva. Para todos los efectos legales, nacionales e internacionales la sucursal o casa será considerada como colombiana y consecuentemente el contrato, los bienes, derechos y acciones que sobre ellas recaen se rigen por la Ley Colombiana

4.2. Derecho de renuncia: En cualquier tiempo, durante la vigencia de este contrato, EL EVALUADOR tendrá derecho a renunciar al presente contrato, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente el Programa de Evaluación Técnica en la parte prevista para ser ejecutada en el plazo transcurrido y las demás obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL EVALUADOR dará aviso por escrito a la ANH, previo a la terminación del plazo señalado en el numeral 4.1.

4.3. Prórroga del Contrato. La ANH prorrogará la duración de este contrato hasta la terminación de la adquisición de un programa sísmico o la perforación de un (1) pozo estratigráfico en el Área de Evaluación Técnica y dos (2) meses más, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) Que las Operaciones de Evaluación Técnica antes mencionadas formen parte del Programa de Evaluación Técnica pactado y se hubieren iniciado por lo menos con treinta (30) días calendario de antelación a la fecha de terminación del presente contrato.

b) Que no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de tales Operaciones de Evaluación Técnica, EL EVALUADOR estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas antes del vencimiento del plazo del presente contrato.

Con la solicitud de prórroga, EL EVALUADOR entregará a la ANH los documentos en los que fundamenta su solicitud y la garantía correspondiente conforme a los requisitos estipulados en la Cláusula 11 de este contrato.

4.4. Terminación del Contrato: Al vencimiento del plazo señalado en el numeral 4.1 terminará el contrato, y EL EVALUADOR devolverá a la ANH la totalidad del Área de Evaluación Técnica, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones conforme a la ley y a este contrato.

CLAUSULA 5 - PROGRAMA DE EVALUACIÓN TÉCNICA

5.1. Ejecución: Durante el plazo de este contrato EL EVALUADOR llevará a cabo el Programa de Evaluación Técnica que se describe en el Anexo B, que forma parte de este contrato.

5.2. Programa de Evaluación Técnica: Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva, EL EVALUADOR presentará a la ANH el Programa de Evaluación Técnica, donde describa la forma como dará cumplimiento a sus obligaciones. EL EVALUADOR enviará a la ANH cualquier modificación en el Programa de Evaluación Técnica inicialmente presentado, derivada de circunstancias aceptadas como constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos de Terceros o actividades adicionales a las señaladas en el Programa de Evaluación Técnica.

5.3. Operaciones de Evaluación Técnica Adicionales: EL EVALUADOR podrá llevar a cabo Operaciones de Evaluación Técnica adicionales a las contenidas en el Programa de

Evaluación Técnica, sin que por razón de tales Operaciones de Evaluación Técnica se modifique el plazo pactado para la ejecución del Programa de Evaluación Técnica. Para ejercer este derecho, EL EVALUADOR informará previamente a la ANH respecto de las Operaciones de Evaluación Técnica adicionales que pretende realizar.

5.4. Adecuación del Programa de Evaluación Técnica: Luego de una devolución parcial del Área de Evaluación Técnica, derivada de la celebración de un contrato de exploración y explotación, si el área remanente es inferior al cincuenta por ciento (50%) del área originalmente contratada, EL EVALUADOR podrá solicitar a la ANH la adecuación del Programa de Evaluación Técnica pendiente de realizar, en proporción al área retenida. Para el efecto, presentará a la ANH una propuesta de modificación del Anexo B, con los ajustes del caso. Las Partes acordarán el ajuste del Programa de Evaluación Técnica. En el evento de que no exista acuerdo en relación con el ajuste del Programa de Evaluación Técnica, las Partes podrán dar por terminado el presente Contrato con el Programa de Evaluación Técnica ejecutado hasta la fecha y sin que esto implique incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente contrato.

CLAUSULA 6 – DERECHOS DEL EVALUADOR

6.1. Autonomía: EL EVALUADOR tendrá el control de todas las Operaciones y actividades realizadas en desarrollo del presente contrato. EL EVALUADOR planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades y Operaciones de Evaluación Técnica directamente o a través de subcontratistas, con autonomía técnica y administrativa, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

6.2. Subcontratistas: EL EVALUADOR podrá seleccionar y subcontratar con empresas especializadas la ejecución parcial o total de las Operaciones de Evaluación Técnica contenidas en el Programa de Evaluación Técnica, asegurándose de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas.

6.3. Solicitud de Contratos: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato con sujeción al Reglamento, EL EVALUADOR podrá presentar a la ANH Propuesta de Contratación sobre todo o parte del Área de Evaluación Técnica. En caso de suscribirse un

contrato de exploración y explotación con EL EVALUADOR, el área objeto de éste contrato quedará excluida del Área de Evaluación Técnica, la cual se formalizará mediante acta suscrita por las Partes.

6.4. Derecho de Prelación: Si durante la vigencia del presente contrato y dos (2) meses más, la ANH recibe de un tercero una Propuesta de Contratación sobre toda o parte del Área de Evaluación Técnica, EL EVALUADOR podrá ejercer el Derecho de Prelación sobre el área objeto de la Propuesta de Contratación presentada por el tercero.

Para efectos del ejercicio del Derecho de Prelación, se aplicará el siguiente procedimiento:

6.4.1. La ANH dará aviso a EL EVALUADOR del recibo de la Propuesta de Contratación, especificando las coordenadas del área superpuesta con el Área de Evaluación Técnica y el programa exploratorio mínimo aceptado por la ANH.

6.4.2. Recibido el aviso de la ANH, EL EVALUADOR dispondrá de treinta (30) días calendario para ejercer el Derecho de Prelación mediante la entrega del programa exploratorio mínimo conforme al Anexo 1 del Reglamento, en la cual se iguale o supere el programa exploratorio mínimo aceptado por la ANH.

Parágrafo: En caso de que EL EVALUADOR presente su propuesta conjuntamente con un tercero, éste deberá entregar además del Anexo 1, los documentos que acrediten sus capacidades legales, técnicas, financieras y operacionales de la forma requerida en el Reglamento.

6.4.3. Si EL EVALUADOR ejerce del Derecho de Prelación y la ANH considera técnica y financieramente que el programa exploratorio mínimo ofrecido por EL EVALUADOR iguala o supera el programa exploratorio mínimo ofrecido por la compañía que presentó la Propuesta de Contratación y en caso de que la propuesta se presente conjuntamente con un tercero, la ANH informará a EL EVALUADOR dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de tal propuesta, la aceptación de la misma, así como la admisión o no xxx xxxxxxx y la ANH procederá a solicitar la autorización para la suscripción del contrato. Una vez autorizado por el Consejo Directivo de la ANH la Partes tendrán un plazo de sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha del aviso de dicha autorización, para suscribir el futuro contrato.

6.4.4. Si EL EVALUADOR no entrega en el plazo estipulado la Propuesta de Contratación de conformidad con los requisitos señalados en el numeral 6.4.2; si ejerce el Derecho de Prelación pero el programa exploratorio mínimo no iguala o supera el programa exploratorio

mínimo ofrecido por el tercero o; si no ejerce del Derecho de Prelación dentro del término estipulado, o si no se suscribe el Contrato en el término establecido en el numeral anterior por circunstancias imputables a EL EVALUADOR, EL EVALUADOR acepta que no se genera en su favor derecho alguno respecto del área objeto de la superposición y, por tanto, renuncia a formular cualquier tipo de reclamación por este concepto, y la ANH podrá disponer libremente del área de superposición. En el caso de que la ANH no suscriba el contrato de exploración y explotación con el tercero que presentó la propuesta de contratación, los derechos sobre el área superpuesta no se verán afectados y la misma seguirá sometida a las condiciones de este contrato.

6.4.5. En caso de suscribirse un contrato de exploración y explotación con un tercero sobre el área en cuestión, ésta será excluida del Área de Evaluación Técnica, quedando EL EVALUADOR eximido del cumplimiento de las Operaciones de Evaluación Técnica proporcionalmente al área excluida y que de manera expresa consten en el Programa de Evaluación Técnica.

CLAUSULA 7. DERECHOS DE CESIÓN

EL EVALUADOR tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, con la previa autorización escrita de la ANH, a otra compañía, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad financiera, la competencia técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en Colombia.

7.1. PROCEDIMIENTO: Para tal efecto EL EVALUADOR elevará la solicitud escrita a la ANH, con indicación de los elementos esenciales de la negociación, tales como el nombre del posible cesionario, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la Operación, etc. Dentro de los sesenta (60) Días hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, la ANH ejercerá su facultad discrecional de analizar la información suministrada por EL EVALUADOR, luego de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla. En el caso de que cualquiera de las empresas que conforman EL EVALUADOR lleve a cabo procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole, bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran requerir otras autoridades colombianas. La ANH se reserva el

derecho de evaluar las nuevas condiciones de EL EVALUADOR o de cualquiera de las empresas que lo conforman, en cuanto a capacidad financiera, competencia técnica, habilidades profesionales y capacidad jurídica necesarias para actuar, y podrá requerir el otorgamiento de garantías.

Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL EVALUADOR o a una cualquiera de las compañías que lo integran o a las filiales o a las subsidiarias de estas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, si la ANH no da respuesta en el plazo establecido, se entenderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.

CLÁUSULA 8 - DERECHOS DE LA ANH

8.1. Derechos Económicos. EL EVALUADOR reconocerá y pagará por una sola vez a la ANH un derecho, cuyo monto económico nominado en dólares de los Estados Unidos de América será el siguiente: CIENTO ONCE MIL SETECIENTOS SESENTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD $111,765).

Parágrafo: Este pago se hará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva. El monto de este derecho económico no se ajustará, ni siquiera en el caso que durante su vigencia se introduzca una modificación al contrato.

8.2. Inspección: Durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá, a su propio costo y riesgo, y previa notificación dirigida al EVALUADOR, presenciar por medio de representantes autorizados, las Operaciones de Evaluación Técnica que éste lleve a cabo en virtud del presente contrato. La ANH será la única responsable por las acciones derivadas de las actividades que realicen los representantes autorizados antes mencionados en las inspecciones. EL EVALUADOR no será responsable por las lesiones, enfermedades o muerte que pudieren sobrevenirles a los representantes autorizados en el ejercicio de tales inspecciones.

8.3. Celebración de Contratos: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá celebrar con EL EVALUADOR o con terceras personas, contratos de exploración y explotación de los hidrocarburos sobre el Área de Evaluación Técnica, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 6 (numerales 6.3 y 6.4) del presente contrato.

CLÁUSULA 9 - OBLIGACIONES DE LA ANH ‌

9.1. Confidencialidad: Mantener la confidencialidad de los datos adquiridos, procesados e interpretados por EL EVALUADOR, en los términos previstos en este contrato.

9.2. Reclamaciones: Notificar por escrito a EL EVALUADOR, tan pronto como tenga conocimiento, sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de EL EVALUADOR derivados de este contrato, para que éste pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.

9.3. Otras Actividades en el Área. En el evento de que la ANH realice u otorgue autorizaciones de actividades de exploración superficial según la cláusula 2 no obsta para que EL EVALUADOR continúe ejerciendo todos los derechos que le confiere el presente contrato sobre el Área. Los derechos establecidos en este contrato a favor de EL EVALUADOR prevalecerán sobre los contenidos en las autorizaciones de actividades de exploración superficial. La ANH se compromete a otorgar estas autorizaciones cuando la reglamentación admita la realización de actividades en forma simultánea y por mas de un operador, en áreas que se superpongan con el Área de Evaluación Técnica.

La ANH incluirá dentro de tales autorizaciones, un compromiso de responsabilidad por sus actividades en el Área de Evaluación Técnica.

La ANH notificará a EL EVALUADOR del otorgamiento de cualquier actividad que planee hacer directamente o mediante autorizaciones y de la iniciación de trabajos en el Área de Evaluación Técnica.

CLÁUSULA 10 - INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

10.1. Entrega de información: EL EVALUADOR mantendrá oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las Operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras cláusulas de este contrato, EL EVALUADOR entregará a la ANH, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento de este contrato. Esta información será entregada a la ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación, vigente al momento de entrega, en cuanto sea aplicable a la actividad realizada.

10.2. Confidencialidad.

10.2.1 Duración. A menos que se indique de otra manera en este contrato, todos los datos e información técnica objeto del mismo serán mantenidos con carácter confidencial durante el período señalado para el Derecho de Prelación, de conformidad con la cláusula 6, numeral

6.4. EL EVALUADOR conviene en que, transcurrido este período, la ANH podrá disponer de esa información libremente. Desde ese momento, la ANH tendrá derecho a usar irrestrictamente tal información de la manera que más convenga a sus intereses, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 13 (numeral 13.2) de este Contrato. Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL EVALUADOR o sociedades vinculadas se encuentren registradas. Las restricciones a la divulgación de información no impedirán que EL EVALUADOR suministre datos o información a compañías interesadas para la posible celebración de un contrato de exploración y explotación con relación al Área Contratada, y siempre que dichas compañías suscriban el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en esta cláusula. La ANH se compromete a no entregar a terceros datos o información alguna obtenidos como resultado de las Operaciones ejecutadas por EL EVALUADOR, excepto cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus funciones.

10.3. Informe Final de Evaluación. Dentro de los dos (2) meses siguientes a la terminación del plazo señalado en la cláusula 4 (numeral 4.1) EL EVALUADOR hará una presentación a la ANH y le entregará a ésta un informe final de los resultados de la evaluación del potencial hidrocarburífero; la identificación de las zonas de mayor interés prospectivo en el Área de Evaluación Técnica; el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato y de las exigencias de las autoridades competentes respecto de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica. Adicionalmente, el informe deberá contener una sección de asuntos ambientales. Este informe final deberá estar firmado por un geofísico o un geólogo con matrícula profesional vigente. Cualquier error u omisión que EL EVALUADOR descubra en el informe final después de su entrega a la ANH deberá ser comunicado a ésta inmediatamente por escrito.

Sin perjuicio de las obligaciones que le corresponden a EL EVALUADOR en relación con el presente contrato, la ANH reconoce el riesgo de error inherente a la adquisición, proceso e interpretación de la información entregada. El EVALUADOR no tendrá ninguna responsabilidad respecto al uso que la ANH le dé a esta información.‌

Así mismo, son obligaciones que por virtud de este contrato contrae EL EVALUADOR con la ANH, aquellas señaladas por él mediante comunicación remitida vía e - mail el pasado catorce (14) xx xxxxx de la presente anualidad, el cual hace parte integral del presente contrato.

CLÁUSULA 11 – GARANTIAS Y SEGUROS

11.1. Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR deberá otorgar a favor de la ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el contrato, la garantía que asegure el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones del Programa de Evaluación Técnica y las demás actividades inherentes a tales obligaciones. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de cláusula penal.

11.1.1. Forma de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR establecerá, a su propio costo, una o varias cartas de crédito “stand by”, de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia.

11.1.2. Entrega de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR entregará a la ANH la garantía de que trata esta cláusula, conforme a los términos esenciales del formato contenido en el Anexo C de este contrato, dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva. Si por razones ajenas a la voluntad de EL EVALUADOR, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar la garantía a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL EVALUADOR, la ANH podrá aplazar la fecha de entrega. La no entrega de la garantía por parte de EL EVALUADOR, dentro de los términos estipulados, constituirá causal de incumplimiento del contrato.

11.1.3. Monto de la Garantía de Cumplimiento: El monto de la garantía de cumplimiento será el diez por ciento (10%) del valor del presupuesto del Programa de Evaluación Técnica, nominado en dólares de los Estados Unidos de América. En ningún caso el valor de la garantía para cada fase podrá ser inferior a cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de

América (USD $50.000) ni superior a quinientos mil dólares de Estados Unidos de América (USD $500.000).

11.1.4. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento: La garantía de cumplimiento deberá estar vigente durante el plazo señalado en la cláusula 4 (numeral 4.1) y cuatro (4) meses más y serán canceladas anticipadamente una vez se haya dado cumplimiento con todas las obligaciones garantizadas. En caso de prórrogas, la garantía deberá igualmente ser prorrogada o sustituida por otra del mismo valor y con una vigencia mínima igual al tiempo de la prórroga y cuatro (4) meses más.

11.1.5. Rechazo de la Garantía de Cumplimiento: La ANH rechazará la garantía otorgada por EL EVALUADOR cuando ésta no cumpla con los requisitos que se establecen en esta cláusula. La ANH dispondrá de un (1) mes, a partir de la fecha de recibo de que trata el numeral 11.1.2, para avisar su rechazo a EL EVALUADOR y devolverle la garantía presentada. A partir de dicha entrega, EL EVALUADOR tendrá un plazo de quince (15) días para corregir la garantía. Si no se corrige adecuadamente, la garantía(s) será rechazada y se entenderá como no entregada para efectos de lo previsto en el numeral 11.1.2.

11.1.6. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento: La ANH hará efectiva la garantía siempre que EL EVALUADOR incumpla en todo o en parte alguna las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El pago de la garantía no exonera a EL EVALUADOR de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado. La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de las indemnizaciones.

11.2. Seguros: EL EVALUADOR tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y cualquier otro seguro usual de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo en desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios. Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL EVALUADOR.

CLÁUSULA 12 - MEDIO AMBIENTE ‌

12.1. EL EVALUADOR dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.

12.2. EVALUADOR informará semestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.

12.3. Cuando alguna Operación de Evaluación Técnica requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL EVALUADOR se abstendrá de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.

CLAUSULA 13 - RESPONSABILIDADES

13.1. Excepto por lo establecido en el numeral 8.2., EL EVALUADOR será el único responsable por las actividades objeto del presente contrato, y por lo tanto, indemnizará y mantendrá libre a la ANH de cualquier obligación, así como de los efectos que en su contra puedan resultar de embargos, demandas, juicios y/o reclamaciones de cualquier naturaleza, incluidas pero no limitadas a lesión o muerte de cualquier persona, destrucción total o parcial de cualquier propiedad o bien y/o daños al medio ambiente, provocados de cualquier modo en conexión con, referentes a, o derivados de la adquisición, procesamiento, reprocesamiento y/o interpretación de la información y datos técnicos y/o de cualquier actividad realizada por EL EVALUADOR en virtud de este contrato. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de indemnizar a los propietarios de terrenos o a cualquier persona a quienes se les causen daños y/o perjuicios. EL EVALUADOR asumirá la defensa y los costos, gastos y expensas por todas las demandas que sean interpuestas contra la ANH con motivo de tales reclamaciones, y se obliga a asumir los costos de cualquier juicio resultante, incluidos pero no limitados a los costos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños o pérdidas, costos judiciales o extrajudiciales que se generen, costos de investigación,

honorarios de abogados, etcétera. La ANH participará en su defensa frente a cualquier demanda en que pueda estar involucrada, sin que esta participación exima a EL EVALUADOR de las obligaciones aquí descritas. La obligación de EL EVALUADOR de amparar y mantener a salvo o indemne a la ANH y su personal, de acuerdo con esta cláusula, se mantendrá aún cuando EL EVALUADOR disponga de garantías o protección legal frente a las reclamaciones o demandas.

13.2. EL EVALUADOR será el único responsable por los daños y pérdidas que surjan con ocasión de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica y demás obligaciones contraídas, actividades realizadas, incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de culpa grave o dolo. Cuando EL EVALUADOR subcontrate, se asegurará que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. Las obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL EVALUADOR mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones. La ANH no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.

13.3. EL EVALUADOR deberá tomar las precauciones necesarias para proteger el medio ambiente, la vida humana, la propiedad de otros y prevenir la contaminación del Área de Evaluación Técnica. En consecuencia, EL EVALUADOR asumirá los costos de manejo ambiental, sanitarios, seguridad industrial, salud ocupacional, seguridad y demás costos, aunque no se mencionen en este numeral o en otras cláusulas de este contrato, o que se deriven de las actividades a su cargo en virtud de este contrato.

13.4. EL EVALUADOR actúa como único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este contrato y, en consecuencia, será el responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley. En todo caso, EL EVALUADOR deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.

13.5.Ninguna de las Partes tendrá responsabilidad por cualquier demanda o reclamo que inicie la otra Parte en virtud del presente contrato por daños indirectos.

CLÁUSULA 14 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS

14.1. Definiciones: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio ó un terremoto, etc.; y, Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte el carácter de irresistible e impedimento del hecho alegado.

14.2. Suspensión: El cumplimiento de las obligaciones de este contrato, se suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.

14.3. Aceptación: Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.

14.4. Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del mes

siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra Parte dentro de los quince (15) días calendario siguientes. La Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes.

14.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las Operaciones de Evaluación contenidas en el Programa de Evaluación Técnica, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL EVALUADOR deba prorrogar las garantías existentes o constituir unas nuevas, en los términos de la Cláusula 11.

CLÁUSULA 15 - TERMINACIÓN

15.1 Causales de terminación: Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL EVALUADOR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:

15.1.1 Por vencimiento del plazo, pactado en la cláusula 4, numeral 4.1.

15.1.2 Por la celebración de un contrato de exploración y explotación de hidrocarburos. En estos casos, terminarán los efectos de este Contrato solo respecto del Área de Evaluación Técnica en la cual se hubiere celebrado el respectivo contrato.

15.1.3 Por renuncia de EL EVALUADOR durante el Período de Evaluación, en los términos previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2).

15.1.4 En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

15.1.5 Por la declaración que haga la ANH sobre incumplimiento de EL EVALUADOR.

15.1.6 Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato.

15.1.7 Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley.

En los casos previstos en los numerales 15.1.5, 15.1.6, 15.1.7, la ANH hará efectiva la garantía de cumplimiento de que trata la Cláusula 11, sin perjuicio de cualquier acción que complementariamente decida interponer.

15.2 Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento:

15.2.1. Suspender injustificadamente la ejecución del Programa de Evaluación Técnica durante más de la mitad del plazo señalado en la cláusula 4 (numeral 4.1) en forma continua.

15.2.2. Omitir de manera injustificada, en los plazos establecidos, la entrega de información técnica, a la ANH, como resultado de las Operaciones de Evaluación Técnica, siempre y cuando dicha omisión impida el desarrollo de las funciones de la ANH.

15.2.3. Incumplir, de manera injustificada, otra obligación contraída por EL EVALUADOR en virtud y relacionada con el objeto de este Contrato.

15.3 Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este contrato después de sesenta (60) días calendario de haber requerido por escrito a EL EVALUADOR, indicando la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL EVALUADOR no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta (60) días. Si dentro del plazo de veinte (20) días antes enunciados, EL EVALUADOR presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) días calendario es insuficiente para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo. Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarará el incumplimiento y la terminación de este contrato. Es entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones pendientes no constituye una prórroga del plazo establecido en la cláusula 4 (numeral 4.1) de este contrato, EL EVALUADOR no tendrá el Derecho de Prelación de que trata la cláusula 6 (numeral 6.4).

15.4 Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:

15.4.1 Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL EVALUADOR, si es persona jurídica.

15.4.2 Por embargo judicial de EL EVALUADOR que afecte gravemente el cumplimiento del contrato.

Cuando EL EVALUADOR estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.

15.5 Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.

15.6 Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL EVALUADOR, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.

CLÁUSULA 16 - VOCERÍA

Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL EVALUADOR, derivados de disposiciones legales o de las cláusulas de este contrato, la ANH llevará la vocería de EL EVALUADOR ante las autoridades colombianas en lo referente a las actividades que deben desarrollarse por virtud de este contrato, siempre que deba hacerlo, y suministrará a los funcionarios y entidades gubernamentales todos los datos e informes que puedan requerirse legalmente. EL EVALUADOR estará obligado a preparar y suministrar a la ANH los informes correspondientes. Los gastos en que incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se refiere esta cláusula, serán con cargo a EL EVALUADOR, y cuando tales gastos excedan de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD $5.000) o su equivalente en moneda colombiana, es necesaria la aprobación previa de EL EVALUADOR. Las Partes declaran, para cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta cláusula ni en ninguna otra del contrato, implica el otorgamiento de un poder general ni que las Partes hayan constituido sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual, cualquiera de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable por los actos u omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra Parte en lo que respecta a alguna obligación. Este contrato tiene relación con actividades dentro del territorio de la República de Colombia.

CLÁUSULA 17 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES ‌

17.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta (30) días calendario contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince

(15) días calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la decisión adoptada.

17.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 17.2.1, 17.2.2 y 17.2.4, según el caso, de la siguiente manera:

17.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo de orden técnico, será sometido al dictamen de expertos, designados así: uno por cada Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afín a éste, que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.

Una vez los expertos hayan sido nombrados:

a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.

b) Las Partes entregarán toda la información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.

c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que sean tema de la experticia.

d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las Partes.

e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una transacción.

17.2.2. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en los literales a-e del numeral anterior.

17.2.3. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.

17.2.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo de orden técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera. El Tribunal de Arbitraje deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.

CLAUSULA 18 - PAGOS Y MONEDA

18.1. Moneda: Todos los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. EL EVALUADOR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y sea autorizado por la ANH.

18.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga sus veces, aplicable al día del pago.

18.3. Intereses xx Xxxx: Si los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH, en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL EVALUADOR pagará el Interés moratorio a la tasa máxima legal permitida.

CLAUSULA 19 - LEY APLICABLE

Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia. Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y EL EVALUADOR renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL EVALUADOR haya tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

CLAUSULA 20 - IMPUESTOS

EL EVALUADOR se somete a la legislación tributaria Colombiana.

CLÁUSULA 21 - AVISOS Y COMUNICACIONES

21.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones: Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este contrato, son:

De la ANH: Xxxxx 00 Xx. 0 - 00, Xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxx.

De EL EVALUADOR: [Xxx Xxxxx Xxxx, Administradora Oficina Bogota, Cerro Xxxxxx, Xxxxx 000 Xx. 0-00, Xxxxx X. Xx. 000, Xxxxxxxx Xxxxx 000000, Xxxxxx X.X., Xxxxxxxx, Teléfono 000 0000, xxxxx@xxxxxxx.xxx. o Vice President New Ventures, BHP Billiton Petroleum (Americas) Inc. 0000 Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx 00000 XXX, 000 000 0000, xxxxx.x.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

21.2. Cambio: Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicado deberá ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que dicho cambio se produzca.

21.3. Efectividad: Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en

cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio.

CLAUSULA 22 - DOCUMENTOS DEL CONTRATO

Forman parte integral del presente Contrato los siguientes documentos: El Anexos A (Alinderación y mapa)

El Anexo B (Programa de Evaluación Técnica) El Anexo C (Modelo de la Carta de Crédito)

CLÁUSULA 23 - IDIOMA

Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial es el castellano.

CLAUSULA 24 - PERFECCIONAMIENTO

El presente Contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por las Partes.

Para constancia se firma en Bogotá, D. C., a los diez y ocho (18) días del mes xx xxxxx de dos mil cinco (2005).

BHP BILLITON PETROLEUM (AMERICAS) INC.

XXXX X. XXXXXXXXX

Representante Legal

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX

Director General

ANEXO A - AREA CONTRATADA ‌

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DEL SECTOR "FUERTE"

El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación, es de un millon quinientos seis mil trescientos treinta y ocho (1’506,338) hectáreas con mil seiscientos sesenta y cuatro (1664) metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada xxx Xxxx político de Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:1’500.000.

BLOQUE FUERTE

El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de un millón quinientos seis mil trescientos treinta y ocho (1’506,338) hectáreas con mil seiscientos sesenta y cuatro (1664) metros cuadrados y se encuentra ubicado dentro del offshore caribe. Esta área se describe a continuación y, como aparece en el mapa que se adjunta como anexo “A”, que forma parte de este Contrato, así como los cuadros correspondientes ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico “VOLADOR-689” del Instituto Geográfico Xxxxxxx Xxxxxxx, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Bogotá son: N-1’412.969,89 metros, E-1’047.110,82 metros, las cuales corresponden a las coordenadas geográficas Latitud 8° 19’ 59” 0,018 al Norte del Ecuador, Longitud 73° 39’

11” 0,693 al Oeste de Greenwich.

Punto A:

De este vértice (VOLADOR-689) se continúa con un rumbo N 55° 41' 0.'' 0,846 mil W por una distancia de 273682.87 metros hasta llegar al punto 'A', punto xx xxxxxxx de alinderación cuyas coordenadas son N- 1567262 metros, E- 821066 metros.

Punto B:

De este punto se continúa con un rumbo S 48° 19' 41'' 0,731 mil W por una distancia de 64393.81 metros hasta llegar al punto 'B', cuyas coordenadas son N- 1524449 metros, E- 772966 metros.

Punto C:

De este punto se continúa con un rumbo S 22° 2.' 4.'' 0,145 mil W por una distancia de 23949.33 metros hasta llegar al punto 'C', cuyas coordenadas son N- 1502249 metros, E- 763981 metros.

Punto D:

De este punto se continúa con un rumbo S 39° 24' 1.'' 0,895 mil W por una distancia de 19152.88 metros hasta llegar al punto 'D', cuyas coordenadas son N- 1487449 metros, E- 751824 metros.

Punto E:

De este punto se continúa con un rumbo S 55° 10' 32'' 0,336 mil W por una distancia de 14809.24 metros hasta llegar al punto 'E', cuyas coordenadas son N- 1478992 metros, E- 739667 metros.

Punto F:

De este punto se continúa con un rumbo S 43° 31' 54'' 0,834 mil W por una distancia de 23763.05 metros hasta llegar al punto 'F', cuyas coordenadas son N- 1461764 metros, E- 723300 metros.

Punto G:

De este punto se continúa con un rumbo S 70° 49' 45'' 0,036 mil W por una distancia de 11498.67 metros hasta llegar al punto 'G', cuyas coordenadas son N- 1457988 metros, E- 712439 metros.

Punto H:

De este punto se continúa con un rumbo OESTE por una distancia de 19928 metros hasta llegar al punto 'H', cuyas coordenadas son N- 1457988 metros, E- 692511 metros.

Punto I:

De este punto se continúa con un rumbo NORTE por una distancia de 16003 metros hasta llegar al punto 'I', cuyas coordenadas son N- 1473991 metros, E- 692511 metros.

Punto J:

De este punto se continúa con un rumbo N 12° 47' 51'' 0,792 mil E por una distancia de 122206.84 metros hasta llegar al punto 'J', cuyas coordenadas son N- 1593162 metros, E- 719581 metros.

Punto K:

De este punto se continúa con un rumbo N 31° 30' 18'' 0,804 mil E por una distancia de 57654.74 metros hasta llegar al punto 'K', cuyas coordenadas son N- 1642318 metros, E- 749710 metros.

Punto L:

De este punto se continúa con un rumbo N 58° 24' 23'' 0,382 mil E por una distancia de 57688.47 metros hasta llegar al punto 'L', cuyas coordenadas son N- 1672540.38 metros, E- 798848.25 metros.

Punto M:

De este punto se continúa con un rumbo S 51° 5.' 5.'' 0,629 mil E por una distancia de 33355.61 metros hasta llegar al punto 'M', cuyas coordenadas son N- 1651587.38 metros, E- 824801.46 metros. La línea “L-M” colinda en toda su extensión con el sector TAYRONA operado por la compañía ECOPETROL.

Punto N:

De este punto se continúa con un rumbo S 34° 44' 9.'' 0,390 mil W por una distancia de 49227.32 metros hasta llegar al punto 'N', cuyas coordenadas son N- 1611133 metros, E- 796752 metros.

Punto O:

De este punto se continúa con un rumbo S 65° 5.' 39'' 0,351 mil E por una distancia de 32633.89 metros hasta llegar al punto 'O', cuyas coordenadas son N- 1597390 metros, E- 826351 metros.

De este punto se continúa con rumbo S 9° 56' 58'' 0,177 mil W por una distancia de 30588.03 metros hasta llegar al punto 'A', punto xx xxxxxxx y cierre de la alinderación.

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Cálculo de Area, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss. Origen Bogotá.

Tabla de datos y Resultados para el sector FUERTE.

Jurisdicción offshore caribe.

Punto	NORTE	ESTE	Distancia	Dif. Nortes	Dif. Estes	RUMBOS
VERT	1,412,969.89000	1,047,110.82000
			273682.8746	154,292.11000	-226,044.82000	N 55° 41' 0.'' 0,846 mil W
A	1,567,262.00000	821,066.00000
			64393.81157	-42,813.00000	-48,100.00000	S 48° 19' 41'' 0,731 mil W
B	1,524,449.00000	772,966.00000
			23949.32619	-22,200.00000	-8,985.00000	S 22° 2.' 4.'' 0,145 mil W
C	1,502,249.00000	763,981.00000
			19152.87574	-14,800.00000	-12,157.00000	S 39° 24' 1.'' 0,895 mil W
D	1,487,449.00000	751,824.00000
			14809.23691	-8,457.00000	-12,157.00000	S 55° 10' 32'' 0,336 mil W
E	1,478,992.00000	739,667.00000
			23763.05269	-17,228.00000	-16,367.00000	S 43° 31' 54'' 0,834 mil W
F	1,461,764.00000	723,300.00000
			11498.67371	-3,776.00000	-10,861.00000	S 70° 49' 45'' 0,036 mil W
G	1,457,988.00000	712,439.00000
			19928	0.00000	-19,928.00000	OESTE
H	1,457,988.00000	692,511.00000
			16003	16,003.00000	0.00000	NORTE
I	1,473,991.00000	692,511.00000
			122206.8416	119,171.00000	27,070.00000	N 12° 47' 51'' 0,792 mil E
J	1,593,162.00000	719,581.00000
			57654.73941	49,156.00000	30,129.00000	N 31° 30' 18'' 0,804 mil E
K	1,642,318.00000	749,710.00000
			57688.46994	30,222.37500	49,138.25000	N 58° 24' 23'' 0,382 mil E
L	1,672,540.37500	798,848.25000
			33355.61391	-20,952.99390	25,953.20840	S 51° 5.' 5.'' 0,629 mil E
M	1,651,587.38110	824,801.45840
			49227.32033	-40,454.38110	-28,049.45840	S 34° 44' 9.'' 0,390 mil W
N	1,611,133.00000	796,752.00000
			32633.89113	-13,743.00000	29,599.00000	S 65° 5.' 39'' 0,351 mil E
O	1,597,390.00000	826,351.00000
			30588.03049	-30,128.00000	-5,285.00000	S 9° 56' 58'' 0,177 mil W
A	1,567,262.00000	821,066.00000

POLIGONO (Has.) : 1,506,338.000

700000

800000

000000

XXXXXX"X.! "

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AREA DEL POLIGONO: 1'506.338,1664 Has Aprox.

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AREA TOTAL:

1'506.338,1664 Has Xxxxx.

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GUAIM

" L" IGIA

" AR

" "

" AL

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CPI

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0 4 8 16 24 00

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XXXXXXXXX "

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A"LC"ATRAZ "

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SECTOR FUERTE QUE CONSTITUYE EL ANEXO 'A'

X X

000000

800000

900000

1400000

1500000

1600000

1700000

1400000

1500000

1600000

1700000

ANEXO A

ANEXO B - PROGRAMA DE EVALUACIÓN TÉCNICA ‌

ANEXO AL CONTRATO DE EVALUACIÓN TECNICA “FUERTE”

Fase Única : 18 meses

▪ Adquisición de 3700Km de sísmica 2D levantamiento GXT (20% dentro del CET)

▪ Reprocesamiento de información magnetométrica y gravimétrica

▪ Modelo especial PSDM (Pre Stack Depth Migration)

▪ Prueba de reprocesamiento de información símica 2D existente

▪ Estudios de núcleos

Los trabajos de G&G/Estudios xx xxxxx incluyen:

• Interpretación sísmica regional para documentar canales de sedimentos

• Xxxxx de análisis de la secuencia estratigráfica

• Análisis de los canales de sedimentos

• Restauraciones estructurales secuenciales

• Evaluación geoquímica y xx xxxxx existentes

• Modelamiento 2D-3D

• Modelamiento en profundidad y análisis de presión

Se incluirá en el informe final del contrato una sección de asuntos ambientales y una sección en tecnología y transferencia de conocimiento.

ANEXO C - MODELO DE LA CARTA DE CREDITO ANEXO AL CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA "FUERTE"‌

Carta de Crédito No	:
Lugar y Fecha de Expedición	:
Fecha de Vencimiento	:	[ El tiempo entre esta fecha y la de terminación de la fase no deberá ser menor de 60 días. ]
Valor Nominal	:	(US$ )
Banco Emisor	:	[ Nombre del Banco Emisor ]
BENEFICIARIO	:
		Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH
Ordenante	:	[ Nombre de la Compañía ]
Nombre del Contrato	:

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden de [ Nombre de la Compañía ] en adelante EL EVALUADOR, hemos expedido a su favor la presente carta de crédito standby irrevocable, por la suma en pesos colombianos que resulte de la conversión a la tasa representativa xxx xxxxxxx del día en que nos sea enviada la comunicación de incumplimiento prevista más adelante, de la suma de dólares de los Estados Unidos de América (US$ ), para garantizar el cumplimiento y la correcta ejecución de todas o alguna de las obligaciones del Programa de Evaluación Técnica, que tiene una duración de y las demás actividades inherentes a tales obligaciones emanadas del CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA XXXXXXXXX celebrado entre EL EVALUADOR

y la ANH el día , en adelante EL CONTRATO.

Queda entendido que la responsabilidad de [ Nombre del Banco Emisor ] derivada de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la cantidad en moneda legal colombiana antes mencionada.

En caso de incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de todas o cualquiera de las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo derivadas de EL CONTRATO a los que alude el primer párrafo de la presente carta de crédito standby, en adelante las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario deberá comunicar dicho incumplimiento a [ Nombre del Banco Emisor ] en sus oficinas de , dentro de la vigencia de la presente carta de crédito. En la misma fecha de recibo por parte nuestra de la referida comunicación, procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin exceder, en ningún caso, del valor total garantizado.

Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la misma.

La comunicación mediante la cual se informe a [ Nombre del Banco Emisor ] el incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS, consistirá en un documento debidamente firmado por el Representante Legal de la ANH o, quien haga sus veces, en el cual se manifieste el incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se solicite el pago de la presente carta de crédito. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta carta de crédito y el valor por el cual se utiliza la misma, convertido a moneda legal colombiana a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx vigente en la fecha en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según conste en una certificación de la Superintendencia Bancaria de Colombia o de la entidad que llegue a reemplazarla para tales efectos.

Este documento se regirá por la “Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios” (Ultima Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

Firma del Representante Legal del Banco Emisor