Contract
1. DEFINICIONES
TÉRMINOS Y CONDICIONES (COMPRA DE SERVICIOS)
En el presente Contrato, las palabras que aparecen a continuación tendrán el significado que se indica:
1.1. "Contrato" significa conjuntamente el Pedido y los presentes Términos.
1.2. “Filial” significa toda entidad que, de manera directa o indirecta a través de uno o más intermediarios, controla, es controlada o se encuentra bajo control común, y en lo que respecta al Cliente, lleva a cabo su actividad como Kantar cuando corresponde, excluida Europanel.
1.3. "Información confidencial" significa cualquier información relacionada con el Cliente y/o con cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo Kantar, presupuestos, precios, cartera de pedidos, metodologías, cuentas de cuestionarios, finanzas, empresas matrices y filiales, Datos del Cliente, así como de sus clientes.
1.4. “Control” significará:
(a) la posesión directa o indirecta de la facultad de dirigir la gestión o las políticas de dicha entidad, ya sea mediante la propiedad de títulos con derecho de voto, en virtud de un contrato concerniente a derechos de voto o de otro modo, o
(b) la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50 %) de los títulos con derecho de voto existentes u otra participación en dicha entidad.
1.5. "Cliente" significa la empresa del Grupo Kantar referenciada en el Pedido.
1.6. "Datos del Cliente" significa cualquier dato (incluidos Datos Personales del personal, clientes o proveedores del Cliente o de sus clientes), documento, texto, ilustración, diagrama, especificación, imagen (junto con cualquier base de datos que contenga los mismos) proporcionados o puestos a disposición del Proveedor por o en nombre del Cliente o de sus clientes, o que el Proveedor tenga que generar, procesar, almacenar o transmitir de conformidad con el presente Contrato.
1.7. "Legislación de Protección de Datos" significa el RGPD y la Directiva sobre la privacidad y las comunicaciones electrónicas (actualizada en cada momento), así como cualquier normativa que implemente dichas Directivas en cualquier país.
1.8. "Entregables" significa todos los bienes, elementos, equipos y materiales que se suministran formando parte de los Servicios.
1.9. "Precio" significa el importe total a pagar por el Cliente en los términos del Pedido.
1.10. "RGPD" significa el Reglamento (UE) 2016/679del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de Datos personales y a la libre circulación de estos datos, y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento General de Protección de Datos).
1.11. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todas las patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos relacionados, derechos xxxxxxx, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografías de materiales semiconductores, modelos de utilidad, derechos sobre diseños, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos sobre fondo de comercio, derechos sobre información no divulgada o confidencial, y otros derechos o formas de protección similares o equivalentes que puedan existir ahora o en el futuro, en cualquier lugar del mundo.
1.12. "Datos Personales" cualquier información, incluida la voz y la imagen, concerniente a una persona física identificada o identificable. Se considera que una persona es identificable cuando su identidad pueda determinarse directa o indirectamente a través de cualquiera de los datos
1.13. "Pedido" significa el pedido adjunto a estos Términos y Condiciones o cualquier forma de comunicación escrita en la que se haga referencia al número de Pedido y a la que se aplicarán estos Términos y condiciones.
1.14. "Servicios" significa los servicios especificados en el Pedido o la referencia del número de Pedido que especifica los servicios en cualquier otra forma de comunicación escrita.
1.15. "Proveedor" significa la entidad identificada en el Pedido.
1.16. "Personal del Proveedor" significa todo el personal necesario para prestar los Servicios.
1.17. "Políticas del Proveedor" significa todas las políticas o códigos de conducta aplicables a los proveedores de The Kantar Group Limited y sus filiales directas o indirectas, en los términos comunicados por el Cliente al Proveedor en cada momento o en los términos que figuren publicados en cualquier extranet del Cliente dirigida a sus proveedores en cada momento (las pondremos a su disposición a solicitud), incluidos, pero no limitados a, el Código de Conducta Empresarial xx Xxxxxx y cualquier política antisoborno xx Xxxxxx.
2. LOS SERVICIOS
2.1 Los Servicios se regularán por lo establecido en estos Términos y Condiciones.
2.2 El Pedido se considerará aceptado una vez iniciada la prestación de los Servicios. El Proveedor prestará los Servicios a partir de la fecha especificada en el Pedido. El Proveedor prestará los servicios al Cliente de acuerdo con las indicaciones del Cliente, las Políticas del Proveedor, las prácticas recomendadas del sector y los términos del presente Contrato. El tiempo para la ejecución de los Servicios se considerará condición esencial.
2.3 El Proveedor garantiza que cada miembro del Personal del Proveedor:
(a) cumplirá las Políticas del Proveedor en los términos aplicables en cada momento;
(b) está cualificado y formado adecuadamente para prestar los Servicios;
(c) se ha seleccionado adecuadamente de acuerdo con las instrucciones específicas proporcionadas por el Cliente y no tiene antecedentes penales; y
(d) está autorizado para trabajar en el territorio en el que se prestarán los Servicios.
2.4 El Proveedor se obliga a, y garantiza que, de forma permanente:
(a) tiene plena capacidad y poder para asumir y cumplir las obligaciones derivadas de este Contrato;
(b) cumple todas las leyes, reglamentos y códigos de prácticas de aplicación;
(c) no llevará a cabo ningún acto u omisión en relación con el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato que afecte o pueda afectar de forma negativa y material a la reputación del Cliente o de sus clientes; y
(d) los Entregables son completos y correctos, no infringen normativa alguna y cumplen en todos los aspectos el presente Contrato.
2.5 El Proveedor deberá cumplir con el Código de Conducta Empresarial para Proveedores del Cliente, disponible en
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/-/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxx-xx.xxx y con las Obligaciones de Seguridad Informática disponibles en xxxxx://xxx0.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.
3. PRECIO
3.1. El Proveedor solo podrá facturar al Cliente una vez finalizada la prestación de los Servicios a satisfacción razonable del Cliente.
3.2. El plazo de pago será de sesenta (60) días contados desde el último día del mes de recepción de la factura, fecha de pago quinto día hábil del mes, de lunes a viernes. En caso de servicios subcontratados por IC Kantar en nombre de un cliente, IC Kantar no estará obligada a pagar al Proveedor hasta que haya, a su vez, recibido el pago por parte del cliente.
3.3. El Proveedor reconoce y acepta utilizar los portales de Coupa o Candex, o cualquier otra plataforma de facturación según lo indicado por el Cliente en cada momento ("Portales de Facturación"), para la iniciación, negociación y ejecución de contratos y la presentación de facturas relacionadas con los Bienes, Servicios o Entregables.
3.4. El Proveedor deberá presentar cualquier factura correspondiente exclusivamente a través de los Portales de Facturación. El Proveedor será el único responsable de gestionar sus propias cuentas en relación con las Plataformas de Facturación, cumplir con las directrices y procedimientos establecidos por el Cliente o el propietario del Portal de Facturación, y garantizar que el Personal relevante del Proveedor esté adecuadamente capacitado en el uso del Portal de Facturación.
3.5. El Cliente tendrá derecho a deducir o retener los importes que correspondan cuando así lo establezca la ley.
3.6. Las facturas vencidas, exigibles y no satisfechas devengarán un interés igual al interés legal.
4. TERMINACIÓN
4.1. El Cliente puede resolver el presente Contrato, ya sea total o (con una reducción proporcional del Precio) parcialmente, en cualquier momento:
4.1.1. sin causa, con treinta (30) días de preaviso escrito al Proveedor;
4.1.2. inmediatamente si el Proveedor incumple gravemente el presente Contrato y no lo remedia en los catorce (14) días a partir de la notificación al Proveedor; o
4.1.3. inmediatamente si se dicta una sentencia que imponga la liquidación del Proveedor, o si se designa a un síndico o a un administrador judicial respecto de cualquier parte de los activos del Proveedor, o si las circunstancias autorizan al tribunal o a un acreedor a designar a un síndico o administrador o si autorizan a un tribunal a dictar una sentencia de liquidación o de administración judicial, o se declara un concurso de acreedores o
4.1.4. si el Proveedor no puede pagar sus deudas en el momento en el que deban pagarse.
4.2. Tras el vencimiento o finalización del presente Contrato o de cualquier parte de los Servicios, el Proveedor entregará toda la Información Confidencial al Cliente y colaborará con éste para garantizar una entrega satisfactoria.
4.3. El vencimiento o finalización del presente Contrato no afectará a los derechos generados durante su vigencia, ni a la pervivencia de las disposiciones que deban permanecer en vigor expresa o implícitamente tras la terminación.
5. AUDITORÍA
5.1. El proveedor deberá conservar y mantener en su centro principal de negocio los registros y justificantes escritos, correctos y exactos relativos a los Servicios (inclusive pero no sólo registros horarios, registros de reclamaciones, facturas, gastos, costes, notas de crédito) de conformidad con los principios de contabilidad y conservación de documentos generalmente aceptados, tanto durante la vigencia el presente Contrato como durante un periodo de siete (7) años a partir de su terminación, y permitir a los representantes autorizados del Cliente y/o de los clientes de éste inspeccionar dichos registros, previo aviso escrito con antelación razonable, a efectos de comprobar el cumplimiento del presente Contrato (inclusive, pero no limitado a, de las obligaciones establecidas en la Cláusula 10). Si, como consecuencia de una auditoría, el Cliente descubre cualquier pago en exceso relacionado con los Servicios o cualquier otro incumplimiento de los términos del presente Contrato, el Proveedor rectificará inmediatamente, a su xxxxx, dicho incumplimiento y reembolsará al Cliente la cantidad total de cualquier pago en exceso y los costes de la auditoría pertinente.
6. RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD
6.1. Los términos de presente Contrato no supondrán exclusión ni limitación de responsabilidad de ninguna de las partes que resulte de reclamaciones:
6.1.1. por muerte o daños personales provocados por la negligencia de dicha parte;
6.1.2. como resultado de cualquier fraude, incluida la tergiversación fraudulenta por dicha parte;
6.1.3. en relación con las que la responsabilidad no pueda ser legalmente limitada o excluida;
6.1.4. por cualquier indemnización satisfecha por el Proveedor al Cliente en virtud de este Contrato;
6.1.5. por cualquier incumplimiento del Proveedor de las Cláusulas 8 a 10 (ambas inclusive) o 12.1; o
6.1.6. por cualquier incumplimiento deliberado o intencional por parte del Proveedor.
6.2. Sujeto a lo establecido en la Cláusula 6.1, el Cliente no será responsable por ninguna pérdida indirecta, especial o consecuencial, pérdida de beneficios (directos o indirectos), de fondo de comercio, de negocio, de ingresos o de ahorros previstos.
6.3. El Proveedor indemnizará al Cliente por las pérdidas, costes, responsabilidades, daños, gastos, reclamaciones y procedimientos incurridos y/o sufridos por el Cliente como resultado de o relacionados con:
6.3.1. cualquier incumplimiento del presente Contrato;
6.3.2. cualquier pérdida o daño a los medios materiales propiedad del Cliente durante la prestación de los Servicios;
6.3.3. cualquier acto de negligencia u omisión por parte del Proveedor, el Personal del Proveedor y/o subcontratistas o sus empleados, en relación con el presente Contrato;
6.3.4. cualquier reclamación por infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros derivada del uso de los Entregables y/o de los Servicios.
6.4. Sujeto a lo establecido en las Cláusulas 6.1 y 6.2, la responsabilidad conjunta total del Cliente derivada o relacionada con el presente Contrato (por cualquier causa) no será en ningún caso superior al importe del Precio pagado o pagadero al Proveedor por el Cliente bajo este Contrato en los doce (12) meses anteriores al acontecimiento que dio lugar a dicha responsabilidad.
6.5. Sujeto a lo establecido en las Cláusulas 6.1 y 6.2, la responsabilidad conjunta total del Proveedor derivada o relacionada con el presente Contrato (por cualquier causa) no superará los 10.000.000 € de euros por cada reclamación.
7. SEGURO
7.1. El Proveedor deberá contratar y mantener un seguro con una compañía aseguradora independiente de reconocido prestigio que cubra las obligaciones y responsabilidades del Proveedor derivadas del presente Contrato, y:
7.1.1. en lo que respecta a responsabilidad civil, por un valor mínimo de 1.000.000 € por cualquier siniestro e ilimitado en el período del seguro;
7.1.2. en lo que respecta a responsabilidad como empleador, por un valor mínimo de 5.500.000 € por cualquier siniestro e ilimitado en el período del seguro;
7.1.3. en lo que respecta a responsabilidad profesional, por un valor mínimo de 1.000.000 € por cualquier siniestro e ilimitado en el período del seguro.
7.2. El Cliente deberá ser designado como beneficiario adicional de las pólizas de seguro, que deberán también incluir una cláusula de indemnización de administradores y directivos. Las pólizas no requerirán aportaciones adicionales. El Cliente no será responsable de los importes deducibles pagaderos y dichos importes deducibles no serán inferiores a
55.000 €.
7.3. El Proveedor contratará las coberturas adicionales que en cada momento el Cliente pueda requerirle de forma razonable.
8. PROTECCIÓN DE DATOS
8.1. En caso de que la prestación de los Servicios requiera el tratamiento de Datos Personales por parte del Proveedor en nombre del Cliente, se aplicarán los requisitos de protección de datos y seguridad en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx- data-processing-agreement, y el Proveedor:
8.1.1. dará cumplimiento a la Legislación de Protección de Datos y:
8.1.2. actuará únicamente siguiendo indicaciones del Cliente como responsable de los datos;
8.2. El Proveedor indemnizará al Cliente por todas las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, gastos, daños y costes sufridos o incurridos por el Cliente como resultado del incumplimiento por parte del Proveedor de la Legislación de Protección de Datos, de esta Cláusula 8 y del documento de protección de datos de la cláusula 8.1
8.3. El Proveedor cumplirá las disposiciones específicas exigidas por el Reglamento General de Protección de Datos en relación con cualquier Servicio que requiera el tratamiento de Datos personales según se establece en el documento de protección de datos de la cláusula 8.1.
8.4. El Proveedor garantiza que cuenta y contará con medidas que incorporan la norma de seguridad de la información ISO/IEC 27001 o cualquier norma equivalente que la sustituya en cada momento.
9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
9.1. Sujeto a lo establecido en la Cláusula 9.2, corresponderán al Cliente la totalidad de los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Entregables y el Proveedor cederá irrevocable, íntegra e incondicionalmente al Cliente todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual derivados de la elaboración de los Entregables. El Proveedor realizará cuantas actuaciones sean necesarias para que el Personal del Proveedor renuncie absoluta e irrevocablemente a favor del Cliente a sus derechos xxxxxxx (si los hubiera) en relación con dichos Entregables.
9.2. El presente Contrato no supone afectación, en modo alguno, de la propiedad del Proveedor sobre los materiales empleados o desarrollados por el Proveedor independientemente de los Servicios, ni de las metodologías, herramientas, tecnología o procesos genéricos del Proveedor utilizados (pero no desarrollados) en la ejecución de los Servicios (en adelante, de forma conjunta, los "Materiales Preexistentes del Proveedor"). Para el caso de que los Materiales Preexistentes del Proveedor (o parte de ellos) se incorporen a los Entregables o sean necesarios para utilizar o explotar los Servicios, el Proveedor otorga al Cliente una licencia perpetua, mundial, irrevocable, no exclusiva y libre de derechos de autor para utilizar los Materiales Preexistentes del Proveedor, con el fin de permitir que el Cliente obtenga el mayor rendimiento posible de los Servicios.
9.3. El Proveedor garantiza y declara que tiene capacidad y título suficiente para adjudicar o licenciar todos los Derechos de Propiedad Intelectual adjudicados o licenciados de conformidad con el presente Contrato, y que el otorgamiento y los términos de tales adjudicación y licencia no infringen ni infringirán Derechos de Propiedad Intelectual de ningún tercero.
9.4. El presente Contrato no supone la concesión al Proveedor de derecho, título o interés alguno sobre Derechos de Propiedad Intelectual pertenecientes o licenciados por terceros al Cliente, y reconoce que todos los Derechos de Propiedad Intelectual siguen siendo propiedad del Cliente y/o sus licenciadores.
10.ANTICORRUPCIÓN
10.1. El Proveedor deberá dar cumplimiento en todo momento a la normativa anticorrupción aplicable y procurará el cumplimiento de esta por parte de las empresas de su grupo, asociados y sus respectivos administradores, empleados, agentes e intermediarios, o terceros que lleven a cabo un servicio para el Cliente (en adelante, cada uno de ellos se denominará "Persona Asociada").
10.2. El Proveedor no deberá, y procurará que las Personas Asociadas no lo hagan, ya sea directa o indirectamente, solicitar, aceptar, recibir o aceptar financiación u otra prestación que suponga incumplimiento de sus obligaciones legales o con la finalidad de inducir a ejercer influencia para afectar o influir en cualquier acto o decisión para obtener o mantener un negocio para el Cliente. El Proveedor notificará al Cliente por escrito de forma inmediata si tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de dicha normativa o de esta Cláusula 10.
11.MEDIOS MATERIALES DEL CLIENTE Y DE SUS CLIENTES
11.1. El título sobre cualquier medio material propiedad del Cliente o de un cliente del Cliente facilitado al Proveedor para la ejecución de los Servicios permanecerá siempre a favor del Cliente o de su correspondiente cliente (según corresponda).
11.2. El Cliente o su cliente podrán, con un preaviso razonable, reclamar al Proveedor la restitución de la posesión de cualquier medio material que les pertenezca, en cualquier momento.
11.3. El Proveedor mantendrá a salvo cualquier medio material propiedad del Cliente o del cliente del Cliente que esté en su poder, y no deberá disponer del mismo o abandonar su posesión salvo que sea necesario para la ejecución de los Servicios.
11.4. El Proveedor renuncia a cualquier gravamen u otro derecho que pudiera tener sobre cualquier medio material propiedad del Cliente o del cliente del Cliente, y a mantener dicho medio material libre de gravámenes y otras cargas.
11.5. El Proveedor solo utilizará los medios materiales propiedad del Cliente o de cualquier cliente del Cliente para la ejecución de los Servicios.
12.LEY SOBRE LA ESCLAVITUD MODERNA
12.1. El Proveedor garantiza que ni el Proveedor ni ninguno de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas:
12.1.1. han cometido una infracción tipificada en la Xxx xxx Xxxxx Unido sobre la Esclavitud Moderna de 2015 (en adelante, «Violación de la LEM»);
han recibido una notificación en la que se les informa de que están siendo investigados por una presunta Violación de la LEM o acusación en virtud de la Xxx xxx Xxxxx Unido sobre la Esclavitud Moderna de 2015;
12.1.2. les consta alguna circunstancia relativa a su cadena de suministro que pueda dar lugar a una investigación en relación con una presunta Violación de la LEM o acusación en virtud de la Xxx xxx Xxxxx Unido sobre la Esclavitud Moderna de 2015;
12.1.3. se deberá cumplir con la Xxx xxx Xxxxx Unido sobre la Esclavitud Moderna de 2015;
12.1.4. se deberá notificar inmediatamente por escrito al Cliente si se ha tenido conocimiento o si se tienen motivos para sospechar que este o cualquiera de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas han incumplido o han podido incumplir alguna de las obligaciones del Proveedor que se incluyen en esta cláusula
13.DISPOSICIONES GENERALES
13.1. El Proveedor, durante la vigencia del presente Contrato y durante un periodo de 5 años desde su finalización, mantendrá la confidencialidad sobre toda la Información Confidencial, y no utilizará ni divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero salvo que sea estrictamente necesario para ejecutar los Servicios o por exigencia legal.
13.2. Ninguna de las partes puede ceder, subcontratar o de ninguna manera transferir ninguno de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, excepto en el caso de cesión por el Cliente a favor de cualquier sociedad que sea filial (directa o indirecta) de The Kantar Group Ltd.
13.3. Cada una de las disposiciones del presente Contrato es independiente del resto de este, por lo que la invalidez o inaplicabilidad de una de ellas no afectará la de las demás.
13.4. Cualquier falta de ejercicio o retraso en el ejercicio de un derecho o acción previstos en el presente Contrato o en la normativa no supondrá renuncia a tales derechos o acciones, ni a otros derechos o acciones.
13.5. El presente Contrato no dará lugar a la creación de ninguna relación asociativa o de agencia entre las partes.
13.6. El presente Contrato constituye el acuerdo completo y único entre las partes respecto de su objeto, y sustituye a cualquier acuerdo previo entre las partes relacionado con el mismo. El presente Contrato solo podrá modificarse por escrito con la aceptación del Cliente y del Proveedor.
13.7. Toda persona que no sea parte en el presente Contrato no le será otorgado ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de terceros) de 1999 del Reino Unido (Contracts [Rights of Third Parties] Act 1999).
13.8. Cualquier notificación derivada de este Contrato se hará por escrito dirigido a la dirección que figure en el Pedido, ya sea en mano, mediante correo certificado con acuse de recibo, burofax con acuse de recibo u otro medio que acredite su recepción.
13.9. Será de aplicación al presente Contrato y a los Contratos de Prestación de Servicios la ley española.
13.10. Las empresas del grupo Kantar se han comprometido a cumplir los Códigos CCI/ESOMAR para la práctica de la Investigación de Mercados.
13.11. En caso de eventual conflicto entre las Partes derivado de la interpretación, desarrollo o ejecución del presente Contrato, serán competentes para su resolución los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid (España).
EL PROVEDOR
Nombre: Firma: Fecha: