Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA ACEPTACIÓN DE TARJETAS (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN DE UNA PARTE, EMS SERVICIOS DE PAGO, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CALIDAD DE MANDATARIA DE EMS PAYMENTS MÉXICO, S. DE

R.L. DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO EL “ADQUIRENTE”, Y POR OTRA PARTE EL “AFILIADO”, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MAS ADELANTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I Declara el Adquirente, que:

a) Es una Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable legalmente existente de conformidad con la legislación de los Estados Unidos Mexicanos y que su(s) representantes(s) cuenta(n) con las facultades suficientes para celebrar el Contrato.

b) Es su voluntad proporcionar los Servicios al Afiliado y tiene la capacidad y experiencia necesarias para prestar dichos Servicios de Adquirente y es el responsable financieramente ante el Afiliado, siempre y cuando exista un incumplimiento por parte del Adquirente en la prestación de los Servicios Adquirentes.

II.- Declara el Afiliado, que:

a) Es una persona física con capacidad suficiente para celebrar el Contrato o bien una persona moral o una entidad de la administración pública federal, estatal o municipal legalmente constituida o creada y existente de conformidad con la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

b) La(s) persona(s) física(s) que suscribe(n), cuenta con la capacidad jurídica necesaria y sin limitación alguna para obligarse en los términos y condiciones del presente Contrato.

c) La(s) persona(s) xxxxxxx declaran que su(s) representante(s) cuenta(n) con las facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, las cuales no han sido revocadas ni modificadas de forma alguna.

d) La información proporcionada en la Solicitud de Afiliación y demás formatos y documentos proporcionados por el Afiliado al Adquirente es veraz y acepta que dichos documentos forman parte integrante del Contrato para todos los efectos legales a que haya lugar.

e) Manifiesta su conformidad en relación con los términos y condiciones del presente Contrato, mediante la suscripción de la Solicitud de Afiliación, Anexos y demás formatos.

f) Manifiesta que no hay ninguna acción, demanda o procedimiento pendiente o del conocimiento del Afiliado que sea inminente y que si se resuelve adversamente podría menoscabar la capacidad

del Afiliado de llevar a cabo su negocio sustancialmente como ahora lo conduce o afectaría negativamente la condición o las operaciones financieras del Afiliado.

e) El Adquirente hizo de su conocimiento que la contratación de cualquier operación o servicio que las Partes realicen al amparo del presente Contrato, no se encuentra condicionada a la contratación de otra operación o servicio. Sin perjuicio de lo anterior, el Afiliado ha otorgado al Adquirente su consentimiento expreso para que ofrezca productos y/o servicios relacionados con los productos contratados, conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente documento.

III.- Declaran las Partes, que:

a) En caso de tener las Partes celebrado con anterioridad, de manera verbal o escrita, cualquier acuerdo, contrato, convenio, convenio modificatorio o anexo relativo al objeto y servicios del presente, quedarán sin efectos en la fecha en que suscriben la Solicitud de Afiliación y el presente Contrato entendiéndose por novados los términos y condiciones aquí pactados, en el entendido que no se entiende por novado cualquier adeudo monetario que existiera por parte del Afiliado a favor del Adquirente.

b) Condiciones previas. El Adquirente no está obligado a prestar los servicios objeto del presente Contrato, al momento de solicitar el Afiliado el servicio, o al momento de que el Afiliado haya novado los términos y condiciones de conformidad con lo establecido en inciso “a” inmediato anterior. En caso de que los supuestos siguientes no se hayan actualizado: (i) las declaraciones del Afiliado son verdaderas y no han sufrido modificación y/o actualización alguna, y en caso de ser así, se le haya notificado y compartido la información al Adquirente; (ii) no existe incumplimiento u obligaciones por cumplir, de parte del Afiliado a favor del Adquirente, por cualquier relación, comercial o contractual que las Partes tengan, o hayan tenido.

Por lo que en lo sucesivo las condiciones de operación para la aceptación de tarjetas se sujetarán a lo previsto en este Contrato, conforme a las siguientes:

CLÁUSULAS.

PRIMERA.- GLOSARIO DE TÉRMINOS. Para efectos

del Contrato los siguientes términos tendrán en su forma

singular y plural el significado que se les atribuye a continuación:

1. AFILIADO, significa la persona física o moral o entidad de la administración pública federal, estatal o municipal que suscribe con tal carácter la Solicitud de Afiliación, en lo personal o a través de su representante legal, según sea el caso.

2. ADQUIRENTE, significa Ems Servicios de Pago, S. de

R.L. de C.V. quien, por mandato sin representación de EMS Payments México, S. de R.L. de C.V., opera con las facultades e infraestructura para afiliar a establecimientos, con el objeto de permitirles la aceptación de Tarjetas como medio de retribución en el intercambio de productos y/o servicios.

3. EMISOR, significa la Institución autorizada para emitir Tarjetas.

4. COMPROBANTE DE OPERACIÓN, significa el documento físico o electrónico emitido en los formatos autorizados por el Adquirente, como comprobante de la operación de compra, consumo, pago o disposición realizada por el Tarjetahabiente con cargo a una Tarjeta.

5. CONTRACARGO, significa el procedimiento mediante el cual: (a) un Tarjetahabiente se inconforma ante su Emisor, por un cargo no reconocido en el estado de cuenta de su Tarjeta y el Emisor, carga al Adquirente el importe de la Transacción que originó la inconformidad; o (b) el Adquirente realiza un cargo o genera la instrucción de cargo en la Cuenta Designada por contravención del Afiliado a: (i) los términos y condiciones establecidos en el Contrato; (iii) los procedimientos, normas o reglamentos establecidos por las Marcas Internacionales para la operación de Transacciones; (iii) las disposiciones legales o administrativas aplicables al objeto del Contrato.

6. CONTRAPRESTACIÓN, significa en su conjunto las Tasas De Descuento, Tarifas Fijas, cuotas y comisiones pactadas en el Anexo de producto y comisiones de la Solicitud de Afiliación Contrato, que el Afiliado está obligado a pagar al Adquirente por la prestación del Servicio Adquirente.

7. CONTRATO, significa conjuntamente la Solicitud de Afiliación, Anexo de producto y comisiones de la Solicitud de Afiliación, Guía del usuario, el presente contrato de prestación de servicios para la aceptación de tarjetas, sus anexos y cualquier convenio que lo modifique o adicione.

8. CORREO ELECTRÓNICO, significa la dirección electrónica determinada por el Afiliado en la Solicitud de Afiliación o mediante comunicado posterior que el Afiliado entregue el Adquirente, a través de la cual el Afiliado puede enviar y recibir información y/o notificaciones del Adquirente, así como el correo designado por el Afiliado para la recepción de su(s) factura(s).

9. CUENTA DESIGNADA, significa el o (los) contrato(s) de depósito bancario de dinero a la vista en la Instituciones Financieras que el Afiliado seleccione e informe por escrito al Adquirente, siempre que su nivel de operación corresponda al volumen transaccional, cuyo número ha quedado precisado en la Solicitud de Afiliación y documentado ante el Adquirente para realizar las instrucciones de cargos y abonos derivados de las operaciones previstas en el Contrato. Para el caso que el Afiliado decida cambiar la(s) Cuenta(s) Designada(s) deberá notificarlo por escrito al Adquirente en los formatos y por los medios que éste

le indique, con al menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que pretendan surta efectos la substitución.

10. CHIP, significa el microprocesador insertado en algunas Tarjetas, que almacena entre otros datos, información de dichas Tarjetas.

11. DETALLE TRANSACCIONAL ELECTRÓNICO, significa el documento que el Adquirente pone a disposición del Afiliado conforme a las Disposiciones de Redes de Medios de Disposición en Medios de pago establece como estado de cuenta para visualizar las transacciones, cargos, abonos, contraprestaciones relacionadas con el Servicio de Adquirente.

12. DÍA HÁBIL, significan aquéllos de lunes a viernes, en los que están obligadas a abrir las oficinas y sucursales de las instituciones de crédito, de conformidad con el calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación.

13. DISPOSITIVO ELECTRÓNICO, significa en su conjunto el medio físico o equipo y software de operación requeridos para la aceptación de Tarjetas, proporcionados por el Adquirente al Afiliado o adquiridos por éste, que permiten al Afiliado a solicitar la autorización del Emisor para realizar cada Transacción a través del Adquirente y a este último verificar el total de las Transacciones autorizadas para efectos de liquidación mediante depósito en la Cuenta Designada del Afiliado.

14. ESTABLECIMIENTOS, significa los locales comerciales en los que el Adquirente determine para prestar el Servicio de Adquirente, que sean propiedad del Afiliado, ostenten su denominación, razón social o nombre comercial y en los que se desarrollen las actividades comerciales propias del giro declarado por el Afiliado en la Solicitud de Afiliación.

15. FIRMA AUTÓGRAFA, significa la firma y trazo que se extiende xx xxxx y letra del individuo que autentica a través de dicha firma su identidad.

16. FIRMA DIGITAL, significa el mecanismo de autenticación y autorización que permite a un individuo realizar una firma xx xxxx y letra de forma digital en un dispositivo móvil.

17. FIRMA ELECTRÓNICA, significa el número confidencial de identificación personal que un individuo establece como medio de autorización y autenticación que es el equivalente a su Firma Autógrafa.

18. FONDO DE RESERVA, significa el proceso establecido en la Cláusula Décima del Contrato.

19. GARANTÍA SOLIDARIA, significa cualquier obligación otorgada por un tercero por escrito para garantizar el cumplimiento de los derechos y obligaciones del Afiliado, otorgada en favor del Adquirente en relación con el Contrato.

20. GUÍA DEL USUARIO, Significa el documento proporcionado por el Adquirente al Afiliado que establece las reglas, procedimientos, especificaciones, lineamientos y otras reglas establecidas para regular las Transacciones, mismo que forma parte integrante del presente Contrato.

21. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, significa de manera enunciativa mas no limitativa, toda información relativa al objeto del Contrato, particularmente por lo que se refiere a información de Tarjetahabientes que el Afiliado obtenga a través de la aceptación de Tarjetas, Contraprestaciones, así como respecto a productos, servicios, métodos, procesos, procedimientos, información de sistemas, contratos, convenios,

descubrimientos, ideas, diseños, dibujos, programas, “know-how”, información financiera, información técnica, listas de clientes actuales o potenciales, bases de datos, planes, proyectos y políticas de negocio, métodos de mercadeo, estrategias, costos, conversaciones y pláticas que sean grabadas y conservadas o cualquier otra información relacionada, independientemente del documento, archivo, material, medio magnético o electrónico en el que conste dicha información.

22. INSTITUCIÓN FINANCIERA, significa la entidad que facilita los servicios financieros y/o bancarios al Afiliado para determinar la Cuenta Designada, misma que se encuentra legalmente existente de conformidad con la legislación de los Estados Unidos Mexicanos y con las autorizaciones legales necesarias para prestar servicios bancarios y/o financieros.

23. I.V.A, significa el Impuesto al Valor Agregado.

24. LEYES, todas las leyes federales, estatales, municipales, reglamentos, disposiciones de carácter general, reglas, normatividad y demás que resulten en vigor y aplicables.

25. MARCAS, significa todos los signos, nombres, dibujos, logotipos, emblemas, diseños, frases, marcas y avisos comerciales que distingan o identifiquen al Adquirente, las Marcas Internacionales, Emisores y sus diversos programas y modalidades de aceptación.

26. NIP, significa el número de identificación que el Afiliado debe de ingresar para autenticar ciertos tipos de validación por parte del Adquirente (i.e. Validación en Buró de Crédito).

27. NÚMERO DE AFILIACIÓN, significa el número de identificación otorgado por el Adquirente al Afiliado, que este último deberá utilizar para realizar en las Transacciones que se generen por el Servicio Adquirente a que se refiere este Contrato.

28. PARTES, significa el Adquirente y el Afiliado actuando o declarando de manera conjunta en el Contrato.

29. PCI DSS, significa por sus siglas en inglés Payment Card Industry Data Security Standard (Estándar de Seguridad de Datos de la Industria de Pagos con Tarjeta), consistente en normas de seguridad establecidas e implementadas a nivel mundial por los titulares de marcas internacionales tales como VISA y MasterCard, entre otros, para el manejo de la información de las Tarjetas, cuyo objetivo principal es proteger dicha información cuando por cualquier motivo sea almacenada o transmitida.

30. REDES DE PAGO, significa la red de medios de disposición relacionada con el uso de Tarjetas como medio de pago en el territorio Mexicano.

31. REGLAS, significa las Normas, regulaciones operativas establecidas, de tiempo en tiempo, por los Titulares de Marca, Convenio interbancario (Convenio de Intercambio Doméstico), regulaciones operativas por las Redes de pago y procedimientos establecidos por el Adquirente.

32. SERVICIO ADQUIRENTE, significa el servicio de

recepción de pagos con Tarjeta prestado por el Adquirente al Afiliado en términos del Contrato, consistente en: (a) la gestión realizada por el Adquirente ante los Emisores para efectos de autorización de cargo a las Tarjetas por la compra de bienes, servicios, contribuciones, consumos, pagos realizados por los Tarjetahabientes en los Establecimientos. Así como, disposiciones en efectivo y Cargos Recurrentes realizados por los

Tarjetahabientes en los Establecimientos que proporcionen los servicios; y (b) la liquidación de Transacciones.

33. SERVICIOS ESPECIALES, significa los servicios previstos en la Cláusula Décima Primera del Contrato, que el Adquirente podrá prestar al Afiliado en los términos y condiciones establecidos en el mismo.

34. SOFTWARE, significa el conjunto de componentes lógicos y programas necesarios para la aceptación de Tarjetas.

35. SOLICITUD DE AFILIACIÓN, significa la página de datos generales del Contrato en la cual se hace constar, entre otros, la información general del Afiliado, servicios adicionales, condiciones de pago, así como su aceptación con respecto a los términos y condiciones del Contrato expresada a través de su Firma Autógrafa, Firma Digital o cualquier medio de autenticación y de autorización que el Adquirente permita usar al Afiliado para otorgar su consentimiento. El Afiliado acepta y autoriza que cualquier información del Afiliado o de cualquiera de sus socios, accionistas, afiliadas, agentes que sea proporcionada al Adquirente en relación a la Solicitud de Afiliación o que de cualquier forma obtenga el Adquirente en conexión con el Contrato puede ser: (i) usada por el Adquirente y sus respectivas afiliadas, agentes, prestadores de servicio, accionistas y socios, con la finalidad de proporcionar al Afiliado los Servicios de Adquirente establecidos en el presente Contrato, por lo cual serán requeridos al Afiliado datos personales, financieros o patrimoniales, por lo que el Afiliado autoriza a través de la Solicitud de Afiliación al Adquirente o cualquier tercero autorizado por el Adquirente para la prestación de servicios, a que dichos datos puedan ser trasferidos y tratados dentro y fuera del territorio de los Estados Unidos Mexicanos, en el entendido que el Adquirente no proporcionará datos del Afiliado considerados como sensibles conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares

36. TARJETA DE CRÉDITO, significa el instrumento de crédito que asocia y permite al Tarjetahabiente hacer uso de la línea de crédito revolvente que previamente le haya sido otorgada por el Emisor, el cual opera a través de un contrato de apertura de crédito de cuenta corriente utilizado como medio de pago en los Establecimientos.

37. TARJETA DE DÉBITO, significa el instrumento plástico que asocia y permite al Tarjetahabiente hacer uso de los fondos disponibles en su cuenta, en términos del contrato de depósito bancario de dinero a la vista celebrado con el Emisor, utilizado como medio de pago en los Establecimientos.

38. TARJETA (S), significa el conjunto de Tarjetas de Crédito, Débito y/o de servicio.

39. TARJETAHABIENTE, significa el titular de la Tarjeta o la persona autorizada por éste para hacer uso de la línea de crédito que previamente le haya sido otorgada por el Emisor o bien de los fondos disponibles en su cuenta.

40. TASA DE DESCUENTO y TARIFA FIJA, significa la comisión y/o cuota pactada en el Anexo de producto y cobros de la Solicitud de Afiliación, que el Adquirente cobrará al Afiliado por cada Transacción operada en los Dispositivos Electrónicos.

41. TITULAR DE MARCA, significa las empresas propietarias de las marcas MASTERCARD, VISA, DINERS CLUB INTERNATIONAL, DISCOVER, CARNET, entre otras, las cuales emiten y/o conceden

a Emisores las facultades para emitir Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito y/o Tarjetas de Servicio a sus clientes, que ostenten el logotipo característico de alguna de los Titulares de Marca

42. TRANSACCIÓN, significa la operación consistente en: (a) el cargo efectuado por el Emisor a la Tarjeta por la cantidad total que representa el precio del bien o servicio adquirido o prestado por el Afiliado al Tarjetahabiente o el consumo, pago o disposición realizado por este último en los Establecimientos y el depósito por la misma cantidad efectuado por el Adquirente en la Cuenta Designada en la forma y términos establecidos en el Contrato; o (b) el envío de una solicitud de autorización al Adquirente a fin de que sea canalizada al Emisor correspondiente.

43. TRANSACCIÓN IRREGULAR, significa la Transacción que se presuma como inusual, interna preocupante y/o relevante operada en los Establecimientos sin el consentimiento del Tarjetahabiente o que no cumple con los procedimientos descritos en el Contrato. Ley, normas o reglamentos de los Titulares de Marca.

SEGUNDA. OBJETO.- Con estricta sujeción a los términos y condiciones pactados en el Contrato, el Afiliado se obliga a aceptar que los Tarjetahabientes paguen con sus Tarjetas de Crédito y/o Tarjetas de Débito el importe de las compras de bienes, consumos efectuados o servicios solicitados y en su caso, el importe de las contribuciones, aprovechamientos o créditos fiscales, estos últimos sólo con Tarjeta de Débito y que el Afiliado esté facultado para recaudar a través de sus Establecimientos con cargo a una Tarjeta, mismo que deberá ser autorizado por los Tarjetahabientes mediante la suscripción de los correspondientes Comprobantes de Operación o a través de otros métodos de autorización expresamente permitidos por el Adquirente, obligándose este último a prestar al Afiliado el Servicio Adquirente a cambio de la Contraprestación pactada en la Cláusula Octava.

Las Partes reconocen que el Adquirente habilitará al Afiliado un número de afiliación para la operación del Servicio Adquirente que se indica en el presente Contrato. No obstante, cuando a juicio del Adquirente la operación normal del Afiliado así lo requiera, el Adquirente podrá asignar al Afiliado dos o más números de afiliación al amparo de este mismo Contrato, los cuales, de ser el caso, se darán a conocer a través de los formatos que el Adquirente determine y por medio del cual el Afiliado al amparo de este Contrato, se tendrán por aceptados a partir del momento en que el Afiliado realice alguna Transacción utilizando el número de afiliación de que se trate en los Dispositivos Electrónicos.

El Adquirente se reserva el derecho de incluir la aceptación de nuevas Tarjetas o eliminar alguna(s) de ella(s) de la gama de aceptación en cualquier momento y para cualquier modalidad de producto o servicio contratado por el Afiliado.

TERCERA. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL

SERVICIO ADQUIRENTE. . - El Afiliado acepta y reconoce que las transacciones son de buena fe, ninguna transacción implica el uso de una Tarjeta para cualquier propósito que no sea el establecido en el presente Contrato.

Con independencia de otras obligaciones previstas en el cuerpo de este Contrato, el Afiliado expresamente reconoce y acepta, que, para el debido cumplimiento del Contrato, deberá cumplir con los siguientes términos y condiciones:

3.1 NO DISCRIMINACIÓN. El Afiliado debe aceptar, sin discriminación, cualquier Tarjeta debidamente presentada por un Tarjetahabiente. El Afiliado no debe establecer una cantidad mínima o máxima de transacciones como condición para aceptar una Tarjeta.

3.2 IDENTIFICACIÓN DEL TARJETAHABIENTE. El Afiliado debe identificar al Tarjetahabiente y debe revisar la fecha de expiración en cada Tarjeta. El Afiliado también debe validar la firma del Tarjetahabiente en la Tarjeta con la firma en el Comprobante de Operación. El Afiliado no puede requerir al Tarjetahabiente información personal, como un número telefónico de casa u oficina, un domicilio de casa u oficina, como condición para aceptar una Tarjeta a menos que sea permitido por las Leyes. El Afiliado no puede requerir al Tarjetahabiente que le revele su Firma Electrónica, número de identificación o contraseña, salvo que sea necesario para realizar una transacción con Tarjeta en cuyo caso, el Afiliado podrá requerir al Tarjetahabiente que digite su Firma Electrónica o contraseña.

3.3 CARGOS ADICIONALES. El Afiliado no debe: (i) agregar cantidad alguna a los precios establecidos de los bienes o servicios ofrecidos por el Afiliado como una condición para pagar con Tarjeta, y (ii) No repercutir a los Tarjetahabientes la Contraprestación o cualquier importe adicional al precio marcado en sus productos o servicios. El incumplimiento de esta obligación será causa de terminación anticipada del Contrato conforme lo establecido en la Cláusula Vigésima, numeral 20.1. Este párrafo no prohíbe que el Afiliado ofrezca descuentos sobre los precios estándar para inducir a una persona a pagar en efectivo, cheque u otro medio similar de pago distinto a la Tarjeta.

3.4 POLÍTICA DE DEVOLUCIONES. Las Transacciones deberán invariablemente documentarse en notas de devolución. Sólo en el caso de que la Legislación así lo requiera y el caso particular sea acreditado al Adquirente, el Afiliado deberá al momento de la Transacción con Tarjeta informar al Tarjetahabiente de cualquier restricción que el Afiliado tenga en devolución de mercancía, así como tener a la vista las políticas de devolución que aplican, quedando bajo la responsabilidad del Afiliado cualquier proceso de devolución diferente a la autorizada por el Adquirente.

3.5 NO RECLAMACIÓN CONTRA EL TARJETAHABIENTE. El Afiliado no tendrá reclamación alguna contra, ni derecho a recibir pago de un Tarjetahabiente a menos que el Adquirente y el correspondiente Emisor de la Tarjeta se nieguen a

aceptar un Comprobante de Operación, revoque una aceptación previa de dicho Comprobante de Operación posterior al recibo, en caso de que la Transacción representada por dicho Comprobante de Operación sea sujeto de un Contracargo u ocurran otros eventos que den lugar a una reclamación. El Afiliado no debe aceptar pagos de un Tarjetahabiente relacionados con cargos previos por mercancías o servicios incluidos en el Comprobante de Operación.

3.6 CONTROVERSIAS CON TARJETAHABIENTES. Todas las controversias entre el Afiliado y cualquier Tarjetahabiente relacionado con los servicios prestados o bienes comercializados por el Afiliado serán resueltas entre el Afiliado y dicho Tarjetahabiente. El Adquirente no tendrá responsabilidad alguna al respecto.

3.7 GUÍA DEL USUARIO. En el procesamiento de transacciones, el Afiliado deberá cumplir con todos los requerimientos aplicables, procesos operativos, especificaciones, lineamientos, obligaciones y otras reglas establecidas en la guía del usuario (según la misma pueda ser reformada, modificada o adicionada de tiempo en tiempo). En caso de que cualquier disposición prevista en el presente Contrato contravenga alguna disposición de la Guía del Usuario, prevalecerá la disposición prevista en el presente Contrato.

3.8 PROHIBICIONES. El Afiliado se obliga a: (1) no realizar Transacciones resultado de una operación de refinanciamiento, de pago de adeudos anteriores o de cobros de cheques o cualquier otro instrumento financiero vía Tarjeta de Crédito; y (2) no utilizar para sí mismo en los Establecimientos, las Tarjetas que cualquier Emisor haya expedido a su nombre, al de sus socios, empleados o familiares.

CUARTA. AUTORIZACIONES Y COMPROBANTES DE

OPERACIÓN.- El Afiliado debe obtener autorización previa por la cantidad total de una Transacción a través de los Dispositivos Electrónicos antes de completar cualquier Transacción y el Afiliado no debe procesar ninguna transacción que no haya sido autorizada. El Afiliado debe seguir cualquier instrucción recibida durante el proceso de autorización, recibida la autorización el Afiliado podrá consumar únicamente la Transacción autorizada, el número de autorización deberá constar en el Comprobante de Operación emitido por Dispositivos Electrónicos. En los casos en que se obtenga autorización, el Afiliado debe verificar la identidad del cliente conforme a la Cláusula Tercera numeral 3.2.

Las autorizaciones no son una garantía de aceptación o pago del Comprobante de Operación. Las autorizaciones no renuncian a las disposiciones de este Contrato o de forma alguna validan transacciones irregulares o una transacción que involucre el uso de una Tarjeta expirada. Asimismo, en caso de que se presenten transacciones irregulares, el Adquirente podrá bloquear la afiliación y

dichas transacciones serán liquidadas hasta tener la investigación correspondiente.

4.1. PRESENTACIÓN DE COMPROBANTE DE OPERACIÓN.

4.1.1. Formas. El Afiliado deberá usar un Comprobante de Operación u otra forma aprobada por el Adquirente para documentar cada transacción con Tarjeta. Cada Comprobante de Operación será impreso en forma legible con el nombre/denominación del Afiliado, ubicación, número de cuenta y toda la información que sea requerida conforme a las reglas y regulación operativa de las redes de pagos con tarjeta.

4.1.2. Firmas. Cada Comprobante de Operación deberá ser aprobado por el Tarjetahabiente, ya sea mediante firma autógrafa, NIP, Firma electrónica, o cualquier otro método que se estime válido por las Reglas y las Leyes o según sea indicado, de tiempo en tiempo, por el Adquirente.

4.1.3. Entrega y Conservación de Comprobante de Operación:

a) El Afiliado debe entregar una copia de los Comprobantes de Operación al Tarjetahabiente al momento de la transacción. El Afiliado debe conservar la “copia del afiliado” del Comprobante de Operación y cualesquiera otro documento o forma/formato generado durante la aceptación de pago de tarjeta por un periodo mínimo de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de realización de las transacciones con Tarjeta (o por un periodo superior si así lo requiere la Ley o las Reglas).

b) El Afiliado se obliga a entregar al Adquirente los documentos a que se refiere el párrafo anterior al momento en que éstos lo soliciten, en un plazo no mayor a 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que el Adquirente lo requiera por escrito o correo electrónico. Dicha entrega estará sujeta a las instrucciones que el Adquirente le comunique por escrito al Afiliado.

El Adquirente y el Afiliado acuerdan que: (1) es responsabilidad exclusiva del Afiliado verificar que la copia del Comprobante de Operación y los demás documentos entregados al Adquirente correspondan a los solicitados, así como conservar los originales para su comparación; (2) los Comprobante de Operación y cualquier documentación enviada a través de servicio de mensajería o medios electrónicos están sujetos a la revisión y aprobación del Adquirente; y (3) la entrega del Afiliado de la documentación solicitada no libera de responsabilidad al Afiliado en caso de que dicha documentación sea incorrecta, incompleta, o se encuentre alterada o sea ilegible.

c) Si el Afiliado no entrega la información solicitada dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la

solicitud correspondiente, o si dicha documentación es alterada, incorrecta, ilegible o incompleta, el Afiliado autoriza al Adquirente a generar las instrucciones necesarias a las Instituciones Financieras para cargar en la Cuenta Designada la cantidad de las transacciones correspondientes, más los costos operativos generados desde la fecha de cargo en la Tarjeta hasta la fecha en que se cubran dichos importes, sin perjuicio de las sanciones a las que el Afiliado pueda hacerse acreedor por los delitos que pudieran tipificarse en la legislación penal vigente o futura o en cualquier ley especial.

d) Las obligaciones pactadas en ésta Cláusula Cuarta (Autorizaciones Y Comprobantes de Operación) subsistirán durante la vigencia del presente Contrato y serán efectivas incluso bajo cualquier renovación y después de la terminación de éste Contrato, independientemente de la causa de terminación del mismo. Renunciando el Afiliado expresamente en este acto a cualquier daño y/o perjuicio, así como, acción legal en contra del Adquirente que se derivará de la presente cláusula, en caso que el daño fuera procedente frente la autoridad competente la responsabilidad del Adquirente estará limitado a daño comprobable por el monto que indicará el Comprobante de Operación, sin causar lo anterior interés o gastos y costas, que se pudieran pronunciar por la autoridad competente.

QUINTA. CUENTA DESIGNADA.- El Afiliado otorga en este acto al Adquirente un mandato general, conforme a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 57 de la Ley de Instituciones de Crédito, en este acto el Afiliado autoriza y expresamente instruye al Adquirente y a la Institución Financiera que el Afiliado indique en la Solicitud de Afiliación para generar las instrucciones de disposiciones de efectivo para que en el mismo acto se realicen abonos y cargos a la Institución Financiera con la que el Afiliado tenga la Cuenta Designada, conforme a lo establecido en el presente Contrato. Adicionalmente, el Adquirente se reserva el derecho de realizar el análisis de riesgo correspondiente al Afiliado para determinar las condiciones de liquidación de transacciones.

El Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta Designada para satisfacer todas las obligaciones, incluyendo comisiones y Contraprestaciones, previstas en este Contrato. El Afiliado irrevocablemente autoriza al Adquirente a generar las instrucciones necesarias para cargar a la Cuenta Designada los contracargos, reembolsos, ajustes, multas, comisiones, costos operativos y cualesquiera otras penas o cantidades debidas por al Afiliado bajo este Contrato, e irrevocablemente autoriza, en todos los casos, más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (“I.V.A”) y/u otros impuestos aplicables. La presente autorización permanecerá vigente por al menos 2 (dos) años

siguientes a la terminación de este Contrato independientemente de que el Afiliado haya o no notificado al Adquirente sobre un cambio a la Cuenta Designada. El Afiliado reconoce y acuerda que la presente autorización no lo libera de su obligación de pagar puntualmente cualquier cantidad debida por el Afiliado al Adquirente; siendo responsabilidad del Afiliado el obtener previo consentimiento por escrito del Adquirente para cambiar la Cuenta Designada. En caso de que el Afiliado no obtenga dicho consentimiento, el Adquirente podrá terminar inmediatamente el Contrato lo anterior, sin necesidad de resolución judicial alguna, previo aviso por escrito privado y/o por correo electrónico, surtiendo efectos inmediatos dicho aviso y podrá el Adquirente tomar otra acción necesaria, según lo determinen a su discreción.

SEXTA. CORTE Y LIQUIDACIÓN DE

TRANSACCIONES.- El Adquirente depositará en la Cuenta Designada el importe de las Transacciones operadas con Tarjetas e indicadas por los Comprobantes de Operación bajo la condición jurídica de “salvo buen cobro” (ya sea evidenciados/señalados/indicados por escrito o por medios electrónicos) cumpliendo con los términos del presente Contrato y las Leyes; abonará provisionalmente al Afiliado dichos fondos, teniendo el Adquirente la facultad de llevar a cabo los cobros o ajustes de multas, Contracargos y/o Contraprestación que correspondan en un período comprendido entre el primer y trigésimo día hábil siguiente a la fecha xxx xxxxx de Transacciones correspondiente, salvo por caso fortuito o fuerza mayor. Sin perjuicio de lo anterior, el Adquirente podrá ajustar el depósito de fondos al Afiliado en la Cuenta Designada, derivado de las aclaraciones o Contracargos que no hayan sido ajustados en el abono inicial.

No obstante cualquier disposición en contrario, El Adquirente bajo ninguna circunstancia será responsable del depósito de ventas y el Afiliado renuncia a cualquier acción legal en contra del Adquirente, cuando: (i) Por el procesamiento de créditos o ajustes relacionados con los Comprobantes de Operación que no hayan sido originalmente procesados por el Adquirente; (ii) en el evento que el Adquirente detecte transacciones irregulares operadas en los Establecimientos, suspenderá la liquidación de las mismas hasta que sean esclarecidos los hechos que hayan dado lugar a la irregularidad de que se trate, sin responsabilidad alguna para el Adquirente,

(iii) por cualquier obligación del Afiliado con el Adquirente conforme se establece en el presente Contrato; y (iv) en el supuesto donde el Emisor no hubiere liquidado a su vez al Adquirente los Comprobantes de Operación relacionados a las Transacciones de que se trate.

El Afiliado expresamente reconoce y acepta que todos los Comprobantes de Operación y depósitos están sujetos a auditoría y revisión final por parte del Adquirente, por tal motivo, los abonos realizados a la Cuenta Designada son provisionales y se encuentran sujetos a Contracargos,

reembolsos, ajustes, multas y contraprestación de conformidad a lo establecido en el presente Contrato. Asimismo, el Adquirente se reserva el derecho a generar el depositó en la Cuenta Designada previa deducción de la Contraprestación correspondiente.

El Adquirente podrá imponer un límite al volumen y monto de los Comprobantes de Operación que procesará para el Afiliado, según el Adquirente le indique al Afiliado. Este límite podrá ser modificado por el Adquirente sin previo aviso al Afiliado.

SÉPTIMA. RECHAZOS Y CONTRACARGOS.- En toda

Transacción procesada a través de los Dispositivos Electrónicos, el Afiliado autoriza a generar los rechazos y Contracargos que apliquen conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como lo que se describe a continuación:

7.1 CONTRACARGOS. El Afiliado es responsable por cualquier Transacción no reconocida por un Tarjetahabiente o Emisor por cualquier motivo previsto en las Reglas o las Leyes, así como de los gastos operativos y sanciones de los titulares de marca y/o Redes de Pago que en su caso deriven del mismo. El Afiliado debe pagar cualquier cantidad por concepto de Contracargo. El Afiliado otorga autorización al Adquirente para compensar la cantidad de los Contracargos, de las transacciones procesadas y de generar instrucciones de cargo a la Cuenta Designada, el Fondo de Reserva o cualquier otra cuenta que el Afiliado le indique por escrito al Adquirente, misma que se entenderá que se ajusta a las autorizaciones de cargo que el Afiliado otorga al Adquirente mediante el presente Contrato, así como, en el supuesto que el Adquirente no logre compensar o cargar los Contracargos que se mencionan en el presente numeral 7.1 (CONTRACARGOS), el Adquirente podrá cobrar por medio de cualquier garantía que se tuviera a favor del Adquirente, como el caso de fianza, carta de crédito y/o cualquier otro instrumento que garantice las operaciones y Contracargos. El Afiliado debe cooperar con el cumplimiento de las Reglas en lo referente a los Contracargos, liberando al Adquirente de cualquier responsabilidad derivada de dichas transacciones

7.2 RECHAZOS.

El Adquirente se podrá negar a aceptar cualquier Comprobante de Operación y podrá revocar la previa aceptación de un Comprobante de Operación en las siguientes circunstancias: (a) si el Adquirente determina, en cada caso y a su discreción, que la Transacción que da lugar al Comprobante de Operación no fue realizada en cumplimiento con este Contrato, las Leyes o las Reglas o que es riesgosa, sospechosa o inusual; (b) el Tarjetahabiente desconozca la respectiva Transacción por cualquier motivo, incluyendo sin limitar la reclamación por la que el Tarjetahabiente no recibió los bienes o servicios, que los bienes o servicios no fueron proporcionados según lo acordado, por cualquier otro

derecho enumerado en las Reglas para contracargos; o

(c) la transacción que dio origen al Comprobante de Operación no fue realizada directamente entre el Afiliado y el Tarjetahabiente. El Afiliado debe pagar al Adquirente cualquier cantidad previamente abonada al Afiliado por los Comprobantes de Operación que no sean aceptados por el Emisor, Tarjetahabiente o el Adquirente, siendo revocada conforme a lo establecido en el presente Contrato.

En caso de rechazo de una transacción o de un Comprobante de Operación o la revocación de la aceptación de los mismos, sin importar la causa, el Adquirente será liberado de cualquier responsabilidad relacionada con la resolución de las Transacciones involucradas, y en caso de que ya se haya resuelto, el Afiliado autoriza e instruye a el Adquirente a generar las instrucciones de cargo en la Cuenta Designada o a cualquier otra cuenta que el Afiliado le indique por escrito al Adquirente. El Adquirente podrá generar las instrucciones a las Instituciones Financieras para hacer los cargos mencionados a la Cuenta Designada o a cualquier otra cuenta que el Afiliado designe, dentro de los 180 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que la aclaración del caso generador de los cargos sea resuelta, razón por la cual el Afiliado debe mantener la Cuenta Designada vigente y con los fondos necesarios por lo menos durante los 365 (trescientos sesenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha de terminación de este Contrato por la causa que sea. El Afiliado acepta y reconoce que el Adquirente será responsable de verificar que el Afiliado mantenga la Cuenta Designada por dicho periodo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días naturales y que el Afiliado será únicamente responsable y deberá indemnizar al Adquirente por cualesquiera responsabilidades derivadas de la falta del Afiliado de mantener la Cuenta Designada durante dicho periodo.

iv. La Guía del Usuario podrá establecer casos específicos en los que el Adquirente puede rechazar o generar Contracargos, sin limitar o dejar sin efectos el alcance de la presente Cláusula.

7.3 MISCELÁNEOS. El Afiliado no debe presentar, directa o indirectamente, para procesamiento o abono, cualquier transacción que no sea originada como resultado de una transacción de Tarjeta directa entre el Afiliado y el Tarjetahabiente, o cualquier transacción que el Afiliado tenga conocimiento o deba tener conocimiento que es fraudulenta o no autorizada por el Tarjetahabiente. El Afiliado no debe vender ni divulgar a terceros información de la cuenta de la Tarjeta, solo podrá divulgar aquélla información que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones del Afiliado conforme a éste Contrato.

OCTAVA. CONTRAPRESTACIÓN Y OTRAS CANTIDADES DEBIDAS AL ADQUIRENTE.- El Afiliado

debe pagar al Adquirente las comisiones, cuotas, Tasas de Descuento y/o Tarifas Fijas por servicios, formatos, equipo las condiciones de pago que apliquen por la

operativa, de conformidad a las Contraprestaciones establecidas en el Anexo de producto y comisiones de la Solicitud de Afiliación. El Afiliado autoriza e instruye expresamente al Adquirente para generar las instrucciones de cargo a la Cuenta designada el importe de la Contraprestación, más el I.V.A correspondiente o cualquier otro impuesto local o federal que lo sustituya o complemente, en el entendido que la autorización que en este acto recibe el Adquirente del Afiliado no exime a este último del pago de la Contraprestación, por lo que si por cualquier circunstancia imputable o no al Afiliado, el Adquirente no puede realizar el ajuste por concepto de la Contraprestación en los términos pactados, el Adquirente puede generar los cargos correspondientes en el Fondo de Reserva de conformidad a lo establecido en la Cláusula Décima del Contrato, quedando el Adquirente facultado en suspender el Servicio Adquirente o dar por terminado el Contrato sin responsabilidad alguna de su parte.

Las Partes acuerdan que el Adquirente podrá incrementar o en cualquier sentido modificar el importe de la Contraprestación, así como establecer nuevas cuotas, tarifas y comisiones, previa notificación enviada al Afiliado a través de cualquiera de los medios pactados en la Cláusula Vigésima Tercera numeral 23.10 del Contrato con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda surtan efectos las mismas.

Para el caso que el Afiliado no esté de acuerdo con el incremento o modificación de la Contraprestación o bien con la aplicación de nuevas cuotas y comisiones, podrá, dentro del plazo antes referido, dar por terminado anticipadamente el Contrato con un aviso previo y por escrito al Adquirente sin responsabilidad alguna su cargo, salvo lo establecido en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato, en el entendido que transcurrido dicho plazo sin que el Adquirente reciba notificación de terminación del Afiliado o se genere una transacción por los Dispositivos Electrónicos se tendrán por aceptadas y entrarán en vigor el incremento o modificación de la Contraprestación o la aplicación de las cuotas y comisiones de que se trate.

Es obligación del Afiliado el cubrir todos los impuestos y otros cargos que las autoridades gubernamentales impongan a los bienes y servicios estipulados en este Contrato.

8.1 OTRAS CANTIDADES DEBIDAS AL ADQUIRENTE. El Afiliado debe pagar inmediatamente al Adquirente cualquier cantidad en que el Adquirente incurra que sea atribuible a este Contrato, incluyendo sin limitar: (i) Contracargos, tarifas, multas y penas establecidas por las Autoridades competentes, Leyes, Reglas, Titulares de Marca; convenios interbancarios celebrados entre el Adquirente y los Emisores (incluyendo sin limitar multas y penas relacionadas con incumplimiento a los estándares

de seguridad nacionales e internacionales denominados PCI DSS), o lineamientos emitidos por cualquier organismo autorregulatorio bancario reconocido con tal carácter por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (ii) cuotas por cargos insuficientes, que no puedan cargarse a la Cuenta Designada o el Fondo de Reserva o sean de otra forma rechazadas

El Afiliado autoriza al Adquirente a generar instrucciones de cargo a la Cuenta Designada de cualquier cantidad que el Afiliado adeude al Adquirente conforme este Contrato o cualquier otro contrato, nota, garantía, instrumento o convenio de cualquier tipo, existente o futuro entre el Afiliado y el Adquirente, ya sea que la obligación del Afiliado sea directa, indirecta, primaria, secundaria, fija, contingente, conjunta o solidaria. En caso de que el Adquirente demande cantidades pendientes de pago, el Afiliado inmediatamente debe pagar al Adquirente dicha cantidad.

NOVENA. DISPOSITIVOS ELECTRÓNICOS. - El Afiliado

acuerda procesar transacciones a través de Dispositivos Electrónicos que cumplan con los requerimientos operativos y técnicos indicados por el Adquirente, las Leyes y las Reglas. El Afiliado podrá usar Dispositivos Electrónicos proporcionadas por el Adquirente en comodato o un tercero designado o autorizado por el Adquirente en el entendido que los Dispositivos Electrónicos cumplen con todas, las certificaciones correspondientes e indicadas por el Adquirente, las reglas aplicables a las redes de pagos con tarjeta y las emitidas por los Titulares de Marca; el Afiliado únicamente podrá usar Dispositivos Electrónicos no proporcionadas por el Adquirente, siempre y cuando, cuente con el consentimiento por escrito del Adquirente y se entreguen las certificaciones que este último considere. En el caso que no se presenten las certificaciones correspondientes por parte del Afiliado en los Dispositivos Electrónicos proporcionados por un tercero, el Adquirente discrecionalmente podrá optar por suspender, o no prestar el servicio, hasta que sea subsanado el supuesto anterior. Así como, por cualquier causa que sea imputable al Afiliado, las Marcas y/o cualquier autoridad competente multa por algún incumplimiento de cualquier tipo, género de certificación, o sanción al Adquirente, el Afiliado deberá responder en su totalidad. Por lo dispuesto en la presente Cláusula Novena (Dispositivos Electrónicos), el Afiliado renuncia a cualquier reclamo o acción legal en contra del Adquirente.

9.1 DISPOSITIVOS ELECTRÓNICOS DEL AFILIADO Y/O PROPORCIONADOS POR UN TERCERO: El Afiliado se obliga a operar las Transacciones a través de los Dispositivos Electrónicos que adquiera o contrate por cuenta propia a un tercero, mismos que deberán reunir las características operativas y técnicas y contar con el Software que el Adquirente le indique por escrito.

El Afiliado expresamente reconoce y acepta que todo lo relativo a la instalación, mantenimiento preventivo y correctivo, reparación, reposición, daño, pérdida y capacitación para el uso de los Dispositivos Electrónicos a que se refiere este inciso, deberá ser pactado entre el Afiliado y el tercero que contrate como proveedor de los Dispositivos Electrónicos de que se trate, quedando liberado el Adquirente de cualquier responsabilidad al respecto.

9.2 DISPOSITIVOS ELECTRÓNICOS DEL ADQUIRENTE. No obstante, lo acordado en el numeral anterior, en sustitución o adición a los Dispositivos Electrónicos del Afiliado; el Adquirente podrá proporcionarle los Dispositivos Electrónicos que considere necesarios en función del giro de los Establecimientos y el número de Transacciones operadas en éstos, en los siguientes términos:

9.2.1. Comodato. El Adquirente concederá al Afiliado el uso temporal y gratuito de los Dispositivos Electrónicos para los fines expresamente previstos en el Contrato, el Afiliado en su carácter de comodatario renuncia a cualquier derecho que pudiere corresponderle en términos de lo dispuesto por el artículo 2,511 del Código Civil del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México) y sus correlativos para las demás entidades federativas de la República Mexicana y en consecuencia reconoce y expresamente acepta que el Adquirente podrá en cualquier tiempo, solicitar la devolución de los Dispositivos Electrónicos y el Afiliado se obliga a entregarlos en los términos que se establecen en esta Cláusula.

Los Dispositivos Electrónicos sólo se podrán usar durante el horario de operación normal del Afiliado. Los Dispositivos Electrónicos no considerados móviles por el tipo de tecnología, no deberán permanecer fuera del establecimiento del Afiliado ni ser utilizadas de otra forma por el Afiliado; ahora bien, los Dispositivos Electrónicos considerados móviles por el tipo tecnología podrán ser usados en el interior o exterior del Establecimiento del Afiliado, siempre y cuando, los Dispositivos Electrónicos únicamente sean usadas durante el horario de operación normal del Afiliado.

El Afiliado no podrá prestar, vender o conceder el uso de los Dispositivos Electrónicos a personas ajenas a la operación propia de sus Establecimientos, en caso contrario, será responsable de su mal uso, así como de los daños y perjuicios que por tal motivo se causen al Adquirente. El Adquirente se reserva el derecho de efectuar las visitas y revisiones que considere necesarias para asegurarse que el Afiliado esté dando cumplimiento a lo establecido en el presente inciso.

9.2.2. Entrega e Instalación de Dispositivos Electrónicos.- Los Dispositivo Electrónicos serán entregados al Afiliado a través del personal del Adquirente o de cualquier tercero que este último seleccione a discreción, para la entrega y/o instalación de los Dispositivos Electrónicos en el Establecimiento indicado por el Afiliado. El Afiliado deberá llenar el formato autorizado por el Adquirente como

constancia de la recepción de los Dispositivos Electrónicos.

Para la instalación de los Dispositivos Electrónicos, el Afiliado deberá cumplir previamente con los requerimientos operativos, de espacio y técnicos que le comunique el Adquirente. Cualquier adaptación requerida para la instalación de los Dispositivos Electrónicos será a cargo del Afiliado, independientemente de que la instalación sea hecha por el Adquirente o el tercero que designe el Adquirente o el Afiliado.

En caso de que el Afiliado solicite Dispositivos Electrónicos adicionales para ser utilizados en los Establecimientos registrados con el Adquirente, será suficiente que dicha solicitud se realice por el Afiliado al Adquirente por escrito, vía email y/o a través del centro de atención telefónico del Adquirente; motivo por el cual el Adquirente realizará la entrega e instalación de los Dispositivos Electrónicos solicitados por el Afiliado a la persona que se identifique como empleado del Afiliado en los Establecimientos que se indiquen por el Afiliado para su entrega e instalación ,, en el entendido de que el Afiliado, sus representantes, agentes y/o empleados por medio del presente Contrato aceptan y reconocen expresamente que: (i) serán responsables de los Dispositivos Adicionales que soliciten al Adquirente; y (ii) que dichos Dispositivos Electrónicos adicionales se regirán en los términos del presente Contrato, con la respectiva contraprestación que aplique.

9.2.3. Reporte xx Xxxxxx y Mantenimiento. El Afiliado se obliga a reportar de inmediato al Adquirente cualquier falla o irregularidad observada en la instalación, conexión o funcionamiento de los Dispositivos Electrónicos o de sus accesorios. El Afiliado será responsable de los daños y perjuicios que produzca al Adquirente de omitir dicha notificación. En respuesta a dicha notificación el Adquirente deberá realizar los esfuerzos razonables para proporcionar (ya sea por su personal, personas designadas por el Adquirente o terceros que presten servicios al Adquirente) el mantenimiento que el Adquirente estime razonable para el adecuado funcionamiento y mantenimiento de los Dispositivos Electrónicos afectados. El Afiliado se obliga a no reparar o modificar ningún Dispositivo Electrónico (incluyendo sus accesorios) y el Afiliado no deberá procesar ninguna Tarjeta a través de los Dispositivos Electrónicos que no estén funcionando correctamente. Asimismo, el Adquirente no será responsable de ningún daño o perjuicio, por cualquier falla de los Dispositivos Electrónicos, y el Afiliado renuncia a cualquier acción legal y a cualquier daños y perjuicio que se pudiera ocasionar por la falta del servicio, que se suscitará por los daños o fallas de los Equipos Electrónicos.

9.2.4. Robo o Daño. El Afiliado debe reportar inmediatamente al Adquirente cualquier pérdida, faltante, daño o robo, total o parcial, de los Dispositivos Electrónicos y realizar todas las notificaciones y trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la pérdida, faltante, daño o robo de los Dispositivos Electrónicos y proporcionar una copia de dichos trámites al Adquirente, a solicitud de este último. El Afiliado será

responsable por la pérdida, falta, daño o robo, ya sea total o parcial de los Dispositivos Electrónicos, y el Afiliado autoriza al Adquirente a generar instrucciones de cargo a la Cuenta Designada cualesquiera cantidades derivadas de dicha pérdida, falta, daño o robo de los Dispositivos Electrónicos.

9.2.5. Devolución de Dispositivos Electrónicos.

El Afilado se obliga a devolver al Adquirente los Dispositivos Electrónicos, a más tardar al día hábil siguiente a cualquiera de los siguientes eventos: (i) El Adquirente lo solicite por escrito; (ii) El Contrato sea rescindido o se termine por cualquier causa el Contrato; o (iii) se verifique el cierre temporal o definitivo del Establecimiento en el que hayan sido instalados y/o el domicilio del Afiliado haya cambiado sin haber notificado al Adquirente tal circunstancia según lo previsto en el presente Contrato. El retiro de los Dispositivos Electrónicos será realizado únicamente por personal del Adquirente, personas designadas o terceros que presten servicio debidamente autorizados por el Adquirente. Si el Afiliado no entrega los Dispositivos Electrónicos, y sus accesorios, en los términos previstos en el presente Contrato, el Afiliado autoriza al Adquirente a generar instrucciones de cargo a la Cuenta Designada o Fondo de Reserva por las cantidades que deriven del incumplimiento de las obligaciones del Afiliado establecidas en el presente o en su defecto, en caso de que los supuestos anteriores no los pueda llevar a cabo el Adquirente, este podrá hacer efectiva y uso de cualquier otra garantía con la que cuente el Adquirente.

9.2.6. Responsabilidad del Afiliado. El Afiliado será responsable por todos y cada uno de los daños o deudas derivadas de su incumplimiento a esta Cláusula.

DÉCIMA. FONDO DE RESERVA, FIANZA Y/O

CUALQUIER GARANTÍA.- A fin de garantizar las obligaciones contraídas por el Afiliado en el Contrato, el Adquirente podrá solicitar al Afiliado las garantías que se indican a continuación:

10.1 Fondo de Reserva. El Afiliado irrevocablemente autoriza al Adquirente, este último brindando un aviso por escrito al Afiliado y conforme a los análisis de riesgo que realice al Afiliado a establecer y mantener un Fondo de Reserva, o en su defecto una garantía corporativa, fianza y/o carta de crédito para garantizar las obligaciones presentes y futuras del Afiliado bajo este Contrato, las Reglas y las Leyes aplicables. El Afiliado autoriza al Adquirente de, tiempo en tiempo, y en cualquier momento mediante aviso por escrito que brinde el Adquirente al Afiliado a generar las instrucciones necesarias para cargar en la Cuenta Designada o a deducir del importe de la liquidación o a retener los fondos necesarios en la Cuenta Designada para establecer o mantener fondos necesarios en el Fondo de Reserva .El Adquirente podrá, en caso que determine necesario para proteger sus

intereses, retener fondos que de otra forma estaría obligado a pagar al Afiliado, para establecer, mantener o incrementar el Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en el Contrato. El Adquirente podrá, sin necesidad de notificar o dar previo aviso al Afiliado, cargar al Fondo de Reserva cualquier cantidad remanente que el Afiliado deba bajo éste Contrato o cualquier otro contrato celebrado entre las Partes.

Serán considerados como eventos para cargo en el Fondo de Reserva, los siguientes supuestos que se indican de manera enunciativa más no limitativa:

a) Transacciones irregulares realizadas durante un mes iguales o superiores a 1% (uno por ciento) del volumen mensual del Afiliado.

b) Contracargos que durante un mes sean iguales o superiores a los montos establecidos por las Leyes y Reglas

c) El inicio de un Procedimiento de Concurso Mercantil por o contra el Afiliado.

d) El incumplimiento por parte del Afiliado a cualquiera de sus obligaciones conforme a lo previsto en el presente Contrato.

e) La imposición de multas derivado de incumplimiento a los ordenamientos de las autoridades competentes; leyes, circulares y en general de cualquier disposición legal aplicable; o reglamentación de los Titulares de Marca; convenios interbancarios celebrados entre el Adquirente y los Emisores, que sean de carácter general, o lineamientos emitidos por cualquier organismo autorregulatorio bancario reconocido con tal carácter por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

f) Cualquier situación, hecho o evento material adverso que afecte la situación financiera del Afiliado.

g) La cesión del presente Contrato en contravención a lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Tercera numeral 23.3 del presente Contrato.

h) Cuando las garantías previstas en la presente Cláusula resulten insuficientes para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Afiliado establecidas en el presente Contrato.

i) Cuando el Afiliado deba cubrir cualquier cantidad remanente no cobrada debida por el Adquirente, conforme al presente Contrato

10.1.1 Reembolso y Compensación. El Adquirente tiene el derecho de compensar o reembolsar cualquier cantidad remanente/no cobrada debida por el Afiliado, derivado de:

(i) cualquier cantidad que de otra forma estaría obligado a depositar en la Cuenta Designada; (ii) cualquier otra cantidad que el Afiliado deba al Adquirente conforme este Contrato o cualquier otro contrato; y (iii) cualquier fondo en la Cuenta Designada o el Fondo de Reserva. El Afiliado reconoce que en caso de procedimiento de quiebra/concurso, para que el Afiliado proteja al Adquirente adecuadamente, el Afiliado autoriza al Adquirente a compensar contra la Cuenta Designada y/o el Fondo de Reserva cualquier obligación que el Afiliado deba al Adquirente, lo anterior sin importar si las obligaciones están relacionadas con Comprobante de

Operación generados o creados antes o después de la demanda de quiebra/concurso.

10.1.2 Recursos Acumulativos. Los derechos y recursos conferidos al Adquirente en este Contrato no son exclusivos de cada uno. Todos y cada uno de los derechos del Adquirente bajo este Contrato serán acumulativos y concurrentes y en adición a cualquier otro derecho.

10.1.3 Terminación del Fondo de Reserva. El Adquirente depositará en la Cuenta Designada del Afiliado el importe que se mantenga en el Fondo de Reserva, siempre y cuando: (i) El evento de reserva haya desaparecido, previo acreditamiento de tal circunstancia por parte del Afiliado, confirmando por escrito al Adquirente; y (ii) el Afiliado haya cumplido en su totalidad con cualquier obligación a su cargo derivada del presente Contrato, incluyendo todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, contraprestación, multas y/o penalizaciones que resulten aplicables y que sean confirmadas por el Adquirente.

Sin perjuicio de lo anterior, los fondos del Fondo de Reserva podrán, a entera discreción del Adquirente, permanecer en el Fondo de Reserva por 270 (doscientos setenta) días naturales siguientes a la terminación del presente Contrato o a la última actividad en la Cuenta Designada del Afiliado, en el entendido, sin embargo, que el Afiliado seguirá siendo responsable ante el Adquirente por todas las deudas incurridas después del periodo de 270 (doscientos setenta) días naturales.

El Afiliado se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier cargo que se instruya realizar a las Instituciones Financieras contra la Cuenta Designada, el Fondo de Reserva o cualquier otra cuenta de conformidad con este Contrato.

10.2 Fianza.

i. Para garantizar las obligaciones del Afiliado establecidas en este Contrato, en las Reglas y en las Leyes, en este acto el Afiliado se obliga, a petición escrita del Adquirente, a: (i) ser afianzado por una institución de fianzas y/o obtener una línea de crédito para la emisión de una carta de crédito que el Adquirente determine y pagar las cuotas por la fianza y/o carta de crédito pactadas por las Partes, en este Contrato y/o en cualquiera de sus Anexos; o (ii) contratar una fianza y/o carta de crédito cuyo beneficiario, monto, plazo y afianzadora y/o institución bancaria serán determinados por el Adquirente y el Afiliado se obliga a entregar la póliza y/o carta de crédito correspondiente al Adquirente en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles a la solicitud del Adquirente.

La constitución de la fianza indicada en el presente numeral deberá cubrir la indemnización de: (i) los daños que el Afiliado pueda ocasionar al Adquirente debido al incumplimiento o de cualquier falta en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, y (ii) los daños que el

Afiliado pueda llegar a causar al Adquirente debido a una conducta ilegal y/o negligente o fraudulenta del Afiliado, sus representantes, vendedores y/o cualquier otro empleado o agente del Afiliado. En este acto, el Afiliado conviene y acuerda en ser incluido en la póliza de fianza que el Adquirente tenga contratada o que en el futuro contrate con una compañía afianzadora autorizada para emitir pólizas de fianza, bajo los términos y condiciones y contra-garantías que en dicha póliza se establezcan. El Afiliado en este acto conviene y se obliga a dar cumplimiento a cualquier obligación que se derive de la póliza de fianza y/o de las Leyes aplicables como parte afianzada.

DÉCIMA PRIMERA. SERVICIOS ADICIONALES.- Al

amparo del presente Contrato, el Adquirente podrá ofrecer al Afiliado productos, servicios y funcionalidades adicionales a los previstos en el presente Contrato. Las condiciones particulares de operación de los productos, servicios y/o funcionalidades adicionales que en su caso ofrezca el Adquirente al Afiliado, se entenderán consentidas por este último ya sea mediante manifestación expresa, es decir mediante la suscripción del Anexo correspondiente o bien de manera tácita, cuando habiendo sido notificadas por cualquiera de los medios pactados en el presente Contrato, sean puestas en práctica por el Afiliado como parte del proceso operativo de aceptación de Tarjetas, según lo determine el Adquirente.

DÉCIMA SEGUNDA. PROGRAMA DE SUMINISTRO Y

REMPLAZO.- El Afiliado es responsable de comprar todos los insumos necesarios para procesar correctamente las transacciones de Tarjetas (recibos de compras, rollos para impresión, etc.). Si el Afiliado elige participar en el Programa de Suministro/Remplazo del Adquirente, el Afiliado entiende que tiene derecho a un número máximo de rollos de papel y cintas de impresión por mes según el Adquirente lo determine a su entera discreción. El Programa de Suministro/Remplazo del Adquirente está disponible únicamente al Afiliado que utilice los Dispositivos Electrónicos proporcionadas por el Adquirente. Es responsabilidad del Afiliado contactar al Adquirente cada mes para solicitar insumos, así como verificar, previo a su uso, la vigencia de los insumos y aplicar las medidas de resguardo que el Adquirente indique para evitar su deterioro. El Adquirente sólo proporcionará insumos al Afiliado por el mes que corresponda y la falta de realizar la orden por parte del Afiliado, constituirá una renuncia a su derecho de recibir insumos por ese mes de acuerdo con el Programa de Suministro/Remplazo. La cantidad de insumos será a discreción del Adquirente. El Adquirente puede optar por cancelar el Programa de Suministro/Remplazo del Afiliado en cualquier momento sin previo aviso. Este programa no puede transferirse sin consentimiento por escrito.

El Afiliado es responsable de los Contracargos que deriven por la calidad de los rollos y mala impresión de

Comprobantes de Operación, cuando opte por no ocupar el Programa de suministros/Reemplazo.

DÉCIMA TERCERA. INDEMNIZACIÓN Y LÍMITE DE

RESPONSABILIDAD.- El Afiliado declara y garantiza al Adquirente que toda la información en la Solicitud de Afiliación es correcta, verdadera y completa, así como el tipo de bienes y servicios prestados y cómo se realizan las ventas (i.e. por teléfono, correo electrónico, o en persona en el establecimiento del Afiliado). El Afiliado debe notificar por escrito al Adquirente cualquier cambio a la información en la Solicitud de Afiliación, incluyendo sin limitar: cualquier ubicación adicional o nuevo establecimiento, la identidad de los directores y/o dueños, la forma de organización del negocio. La notificación debe ser recibida por el Adquirente con al menos 20 (veinte) días hábiles de anticipación al cambio. El Afiliado proporcionará información actualizada al Adquirente dentro de un tiempo razonable cuando le sea solicitada. El Afiliado es responsable con el Adquirente por todas las pérdidas y gastos en que incurra el Adquirente que deriven de la falta de reporte de cambios del Afiliado. El Adquirente podrá terminar este Contrato inmediatamente, sin necesidad de resolución judicial alguna, mediante notificación del Afiliado respecto a cualquier cambio en la información de la Solicitud de Afiliación.

El Afiliado debe sacar en paz y a salvo y debe indemnizar al Adquirente, a sus empleados y agentes (i) de cualquier demanda/reclamo de terceros que deriven del presente Contrato, y (ii) respecto de todos los honorarios de abogados y otros costos y gastos pagados o en que incurran el Adquirente en el cumplimiento de este Contrato, incluyendo sin limitar aquéllos que resulten de cualquier incumplimiento del Afiliado al Contrato y aquellos relacionados con cualquier procedimiento de quiebra/concurso.

13.1 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. El Afiliado reconoce que la Contraprestación del Servicio Adquirente prestado al Afiliado son limitadas en relación con los abonos realizados al Afiliado por las Transacciones y consecuentemente la disposición del Adquirente de prestar el Servicio de Adquirente está basada en la limitación de responsabilidad contenidas en este Contrato, por tal motivo cualquier responsabilidad que deberá ser directamente imputable al Adquirente conforme este Contrato, ya sea con el Afiliado o con cualquier otra parte e independientemente de la causa de la responsabilidad, no deberá exceder en total de la diferencia entre (i) la cantidad de Contraprestación pagadas por el Afiliado al Adquirente durante el mes en el que la transacción respecto de la cual derivó la responsabilidad ocurra, y (ii) las revisiones, Contracargos y compensaciones contra dichas contraprestaciones que resultaron en dicho mes. En caso de que esté involucrado más de un mes, el monto total de la deuda/responsabilidad del Adquirente no deberá exceder

de la cantidad más baja determinada de acuerdo con el cálculo anterior para ninguno de los involucrados. Ni el Adquirente, sus agentes, funcionarios, directores o empleados serán conjuntamente responsables ante el Afiliado conforme este Contrato por daños o perjuicios. Ni el Adquirente será responsable de cualesquiera daños o perjuicios en que el Afiliado incurra y que deriven de los Dispositivos Electrónicos que haya sido instalada por un tercero contratado por el Afiliado. Sin perjuicio de la limitación de responsabilidad arriba descrita, el Adquirente en ningún caso será responsable con el Afiliado por daños incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos u otros de carácter extraordinario en relación con este Contrato.

13.2 DESEMPEÑO. El Adquirente realizará todos los servicios de conformidad con este Contrato. El Adquirente no otorga garantía expresa o implícita en relación con los Servicios Adquirentes y nada previsto en este Contrato deberá interpretarse como garantía. El Afiliado renuncia a cualquier reclamo por vicios ocultos en cualquiera de los bienes o servicios prestados por el Adquirente hasta el máximo permitido por la ley. Ninguna de las partes será responsable con las otras por cualquier falla o retraso en su actuación conforme a este Contrato si dicha falla o retraso deriva de causas de fuerza mayor y sin culpa o negligencia de dicha parte. El Adquirente no será responsable por los actos u omisiones de terceros

DÉCIMA CUARTA. AUDITORIAS E INFORMACIÓN

FINANCIERA.- El Afiliado autoriza al Adquirente para auditar los registros del Afiliado para confirmar el cumplimiento de este Contrato, según se modifique de tiempo en tiempo. El Afiliado obtendrá y presentará una copia de una auditoría de los negocios del Afiliado cuando sea solicitado por escrito por el Adquirente.

14.1 INFORMACIÓN FINANCIERA:

i. El Afiliado autoriza al Adquirente para hacer cualquier investigación de crédito ya sea personal o de negocio que consideren necesaria para revisar el cumplimiento y continuidad de este Contrato. El Afiliado también autoriza a cualquier persona o sociedad de información crediticia para recabar información y realizar esas investigaciones de crédito y proporcionar dicha información al Adquirente, de conformidad con la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

ii. El Afiliado debe proporcionar estados financieros personales y comerciales al Adquirente u otra información financiera conforme a lo solicitado por el Adquirente, de tiempo en tiempo. En caso de ser solicitado, el Afiliado proporcionará al Adquirente, un estado financiero de pérdidas y ganancias por el ejercicio fiscal y un balance general al final del ejercicio fiscal, dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes al final de ejercicio fiscal que corresponda.

14.2 AUDITORÍA Y ACCESO. El Afiliado le brindará acceso al Adquirente cuando éste se lo solicite, previo

aviso por correo electrónico o por escrito con 5 (cinco) días de anticipación, y a los terceros designados por éste, a los registros de trabajo cualquiera que sea inclusive los estados financieros e información financiera relativa al objeto del presente documento, sistemas de información, empleados, agentes y subcontratistas pertinentes (si corresponde) en todo momento durante el horario de trabajo del Afiliado, a fin de manera enunciada más no limitada, de examinar cualquier información, servidor y/o equipo de cómputo que resguarde información, sistema, infraestructura, aplicación, documentación que éste relacionado con el Servicio de Adquirente, o que se derive del consumo de bienes y servicios a través del Adquirente, así como, revisar el cumplimiento por parte del Afiliado de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Así mismo, el Adquirente practicará una auditoría semestral, si así lo desea, mediando un aviso por escrito o vía correo electrónico, con 5 (cinco) días de anticipación al Afiliado. Adicionalmente, el Adquirente podrá practicar visitas en cualquier momento al Afiliado, dirigiendo a éste un aviso por escrito o por vía correo electrónico, con 3 (tres) días de anticipación. Finalmente, en casos urgentes, en los cuales la solicitud de la auditoría y acceso a los registros del Afiliado tenga como motivo una investigación a causa de una queja de un Tarjetahabiente y/o cualquier tercero que tuviera un nexo causal al Servicio del Adquirente, así como, enunciativa más no limitativamente, por requerimiento de alguna autoridad judicial, administrativa, gubernamental o regulador del Adquirente, o cualquier, empresa que tenga algún interés con el Adquirente, en virtud de lo anterior, el Adquirente notificará vía correo electrónico con 1 (un) día de anticipación al Afiliado y éste deberá otorgar acceso al Adquirente al día inmediato siguiente de la notificación.

DÉCIMA QUINTA. ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Y

DE COMUNICACIÓN.- En cumplimiento a lo establecido en el párrafo que antecede, el Afiliado se obliga a efectuar las modificaciones, adiciones o mejoras a los Dispositivos Electrónicos, sistemas, procesos, infraestructura y Software asociados que el Adquirente le solicite por cualquiera de los medios pactados en la Cláusula Vigésima tercera numeral 23.10 del presente Contrato, cuando dicha solicitud derive de nuevas prácticas, metodologías o tecnologías desarrolladas para optimizar el proceso de aceptación de Tarjetas, ordenamientos de las autoridades competentes; Leyes, Reglas, circulares y en general de cualquier disposición legal aplicable; reglamentación de los Titulares de Marca, Emisores; convenios interbancarios celebrados entre el Adquirente y Emisores o lineamientos emitidos por cualquier organismo autorregulatorio bancario reconocido con tal carácter por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las adiciones, modificaciones o mejoras solicitadas por el Adquirente al Afiliado deberán ser realizadas por este último en la forma y términos que aquel determine en

función de la circunstancia, regla, lineamiento o supuesto normativo del que derive la respectiva adición, modificación o mejora.

En virtud de lo anterior, el Afiliado asume cualquier riesgo operativo, económico o regulatorio que se materialice ante el incumplimiento a lo pactado en esta Cláusula o el cumplimiento parcial o extemporáneo, incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa: (i) el rechazo de las Transacciones operadas fuera de especificaciones; (ii) sanciones económicas de los Titulares de Marca o Emisores, mismas que en su caso repercutirá el Adquirente al Afiliado, anexando los comprobantes de las modificaciones solicitadas e incumplidas, así como el antecedente de las sanciones económicas involucradas;

(iii) la imposición de multas por incumplimiento a disposiciones legales o administrativas emitidas por autoridad competente; (iv) la aplicación de contraprestaciones diferenciadas por el incumplimiento;

(v) la generación de Contracargos; y (vi) la rescisión del Contrato. Con el objeto de certificar que el Afiliado cumple con los estándares de seguridad y técnicos requeridos, el Adquirente podrá someter a un programa de pruebas y certificación los Dispositivos Electrónicos, infraestructura y Software, procesos y prácticas operativas del Afiliado relacionados con el objeto del Contrato.

El Afiliado podrá llevar a cabo los programas de pruebas y certificación referidos a través de su propio personal o de los terceros que designe a discreción. Lo anterior en el entendido que: (1) cualquier costo derivado de los programas de pruebas referidos correrán por cuenta del Afiliado; (2) el Afiliado se obliga a brindar al personal que el Adquirente designe para efectos de certificación todas las facilidades para auditar la implementación, operación y el cumplimiento de los estándares requeridos; (3) el Afiliado deberá corregir las anomalías detectadas durante un proceso de certificación y pruebas, dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) horas contado a partir de que el Adquirente lo solicite, salvo que se requiera un plazo mayor, en cuyo caso éste deberá ser acordado por escrito y aprobado por las Partes; y (4) la certificación obtenida por el Afiliado durante un periodo de pruebas, no le libera de su responsabilidad de apegarse invariablemente a las especificaciones, por lo que si realiza cambios en sus sistemas, equipos o programas deberá notificarlo al Adquirente para coordinar las pruebas necesarias para su validación y recertificación, obligándose en caso contrario a resarcir al Adquirente de cualquier daño o perjuicio que le sea causado por tal motivo.

En caso de que el Afiliado no consienta en llevar a cabo las modificaciones, adiciones o mejoras solicitadas por el Adquirente con respecto a los Dispositivos Electrónicos, sistemas, procesos, infraestructura y Software asociados o bien decida no someterse a los programas de pruebas referidos en esta Cláusula o no corregir las anomalías detectadas durante un proceso de certificación y pruebas, deberá notificarlo al Adquirente con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que venza el plazo establecido para ello, en cuyo caso el Adquirente podrán dar por terminado el Contrato sin responsabilidad

alguna de su parte, en los términos pactados en la Cláusula Vigésima.

DÉCIMA SEXTA. CUMPLIMIENTO XX XXXXX Y

REGLAS.- El Afiliado se obliga a cumplir con todas las normas y regulaciones operativas establecidas de tiempo en tiempo por las Redes de Pago, Reglas y Leyes, aplicables, según sean modificados de tiempo en tiempo. El Afiliado debe cooperar con el Adquirente en el cumplimiento de todas las Leyes y Reglas aplicables, vigentes o en un futuro, cualquier transacción con Tarjeta o a este Contrato; para tal efecto, el Afiliado celebrará y entregará al Adquirente todos los documentos que cualquiera de ellos pueda, de tiempo en tiempo, considerar razonablemente necesarios. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Afiliado se obliga a cumplir y a estar obligado por las reglas y regulaciones del titular de marca y/o cualquier otra Red de Pago o de cualquier otra red relacionada con Tarjetahabientes y seguridad de la información en las transacciones, incluyendo, sin limitar, los Estándares de Seguridad de Datos de la Industria de Tarjetas de Pago (PCI DSS), el Programa de Seguridad de la Información del Tarjetahabiente de Visa y el Programa de Protección de Datos en el Sitio de MasterCard. El Afiliado se compromete a cooperar con sus propios recursos con cualquier solicitud de una auditoría o investigación por el Adquirente, o un tercero que el Adquirente designe para realizar revisiones y certificaciones de una Red de Pago o cualquier otra red, relacionada con la seguridad de la información del Tarjetahabiente y de las transacciones. El Adquirente puede cobrar al Afiliado cuotas mensuales o anuales asociadas con los programas de PCI-DSS (incluyendo los honorarios del programa PCI-DSS y/o cuotas de incumplimiento de PCI-DSS), mismas que aparecerán como una sección separada del Detalle Transaccional Electrónico y en su estado de Cuenta ligada a la Cuenta Designada Electrónico mensual del Afiliado. Esta cuota es evaluada por el Adquirente en relación con los esfuerzos del Adquirente para cumplir con la PCI DSS y no garantiza el cumplimiento del Afiliado con el PCI-DSS o cualquier xxx, xxxxx o regulación relacionada con la seguridad de los datos Tarjetahabiente. El pago de dicha cuota no eximirá al Afiliado de la responsabilidad de cumplir con todas las reglas y regulaciones relacionadas con la seguridad de datos del Tarjetahabiente, incluyendo sin limitación, el PCI-DSS. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Afiliado se compromete a utilizar la información obtenida de un Tarjetahabiente en relación con una transacción con Tarjeta con el único fin de procesar una transacción con dicho Tarjetahabiente o para representar un Contracargo con respecto a dicha transacción. El Afiliado debe indemnizar y sacar al en paz y a salvo al Adquirente de las multas, y/o sanciones impuestas por los Titulares de Marca, y/o cualquier Red de Pago y/u otros honorarios y costos que deriven y que estén relacionados con el procesamiento de las transacciones en el(los) establecimiento(s) del Afiliado y le reembolsará al Adquirente las pérdidas sufridas por el Adquirente con

respecto a dichas multas, sanciones, honorarios y/o costos. En las relaciones entre el Afiliado, por una parte, y el Adquirente, por la otra parte, el Afiliado será el único responsable de cumplir con todas las Leyes y deberá indemnizar y sacar al Adquirente en paz y a salvo de cualquier reclamo, pérdida o daños resultantes de un incumplimiento a las Leyes, como resultado de las transacciones procesadas en el(los) establecimiento(s) del Afiliado.

El Afiliado acepta y reconoce que ha proporcionado al Adquirente la información y documentación para dar cumplimiento a: (i) Lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Afiliado autoriza e instruye al Adquirente para contactar a las agencias o sociedades de información crediticia y a los acreedores del Afiliado para hacer consultas y obtener reportes en relación al historial y comportamiento crediticio del Afiliado una vez que el Adquirente ha recibido la Solicitud de Afiliación; (ii) El Afiliado ha proporcionado al Adquirente la información y/o documentación necesaria para dar cumplimiento a las disposiciones previstas en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, incluyendo cualquiera de sus modificaciones; y que dicha información y/o documentación es cierta y correcta, el Afiliado reconoce y acepta que el Adquirente se encuentra obligado a cumplir con dichas disposiciones bancarias relativas al conocimiento del Cliente y para prevenir el lavado de dinero, por lo que, en caso de que sea requerido por las autoridades, el Adquirente podrá realizar las Auditorias que considere pertinentes al Afiliado, con la finalidad de confirmar las obligaciones establecidas en la presente Cláusula , así como los requerimientos de las autoridades competentes; y (iii) Con el propósito de dar cumplimiento a las Leyes y para ayudar al gobierno en la lucha contra el terrorismo y lavado de dinero. El Afiliado debe proporcionar la información y documentos que permitan al Adquirente identificar al Afiliado.

DÉCIMA SÉPTIMA. USO DE MARCA.- El uso por el

Afiliado de las marcas de las Redes de Pago y las marcas de cualquier otra red de organización, debe cumplir plenamente con las Reglas. El uso por el Afiliado de los signos distintivos de los Titulares de Marca no indicará directa o indirectamente que Titulares de Marca avalan los bienes o servicios que no sean los suyos y el Afiliado puede no referirse a los Titulares de Marca u otra Red de Pago indicando la elegibilidad de los productos o servicios del Afiliado; por tal motivo el Afiliado debe considerar lo siguiente:

a) El Afiliado tiene que exhibir en cada uno de sus establecimientos, tanto en el exterior (fachada, escaparates, etc.) y el interior (mostrador, cajeros, etc.), los materiales promocionales que el Adquirente le proporcione a su discreción, colocándolos en un lugar visible para el público. Asimismo, el Afiliado se compromete a utilizar dicho material promocional, incluyendo las Marcas (según se define más adelante) que contengan, en la forma y en los términos y los plazos que el Adquirente autoricen.

b) El Afiliado no puede exhibir las Marcas para fines distintos a los autorizados por escrito por el Adquirente, y no puede, bajo ninguna circunstancia usarlas de forma que haga que los Tarjetahabientes asuman que los productos o servicios que el Afiliado ofrece son patrocinados o avalados por el Adquirente, las Redes de Pago, la empresa emisora y los Titulares de Marcas en general.

c) El Afiliado reconoce expresamente que no es el titular, propietario o licenciatario de las Marcas, por lo que no puede reclamar ningún derecho sobre ellas, o tratar de solicitar su registro o de cualquier signo distintivo idéntico o confusamente similar a ellas.

d) El Afiliado autoriza al Adquirente a utilizar la(s) marca(s), emblema(s), logotipo(s) y los datos de los establecimientos tales como el nombre, dirección, teléfono y línea de negocio en cualquier publicación, guía o material promocional y/o publicitario realizado por el Adquirente o cualquier otra institución vinculada y autorizada por ellos.

e) En caso de incumplimiento de las disposiciones de esta Cláusula por parte del Afiliado, y/o cualquiera de sus empleados, funcionarios, asesores o agentes, el Afiliado en este acto se compromete a indemnizar y reembolsar todos los daños y perjuicios causados al Adquirente. Asimismo, el Afiliado deberá sacar en paz y a salvo al Adquirente de cualquier reclamo, controversia o proceso de cualquier naturaleza que se presente en contra del Adquirente como consecuencia de dicho incumplimiento. Lo anterior, sin perjuicio de que el Adquirente pueda ejercer las acciones judiciales, administrativas y civiles que resulten del incumplimiento de esta Cláusula, así como para dar por terminado el Contrato.

El Afiliado acepta que el nombre comercial, denominación o razón social de su(s) Establecimiento(s) se incluya(n) en el directorio de negocios afiliados del Adquirente, asimismo autoriza e instruye al Adquirente para proporcionar y, en su caso, solicitar, información relacionada con su situación patrimonial en términos del presente Contrato, a empresas prestadoras de servicios, quedando liberado de cualquier responsabilidad por dicha causa. La autorización e instrucción contenida en el presente párrafo podrá hacer extensiva a las personas físicas y xxxxxxx que participen en el capital social del Afiliado, quedando obligado a obtener y entregar al Adquirente, la correspondiente autorización expresa y por escrito de las personas físicas y xxxxxxx de que se trate.

DÉCIMA OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD.- El Afiliado no

debe revelar a terceros, información de la cuenta de los Tarjetahabientes, salvo que se trate de un tercero que preste asistencia al Afiliado para completar una transacción con Tarjeta, o según se requiera por la ley. El Afiliado debe destruir todo el material que contenga los números de cuenta de los Tarjetahabientes, Comprobantes de Operación y comprobantes de pago

(excepto Comprobantes de Operación conservados de conformidad con el presente Contrato, las Leyes y las Reglas). Además, el Afiliado debe tomar todas las medidas razonablemente necesarias para asegurar que la información del Tarjetahabiente no sea divulgada o se le dé un uso indebido.

El Afiliado no debe utilizar para sí o para los fines de cualquier otra persona, no debe revelar a terceros, y debe conservar en estricta confidencialidad toda la información y datos pertenecientes a o relacionada al negocio del Adquirente (incluyendo, sin limitación, los términos de este Contrato), y salvaguardará dicha información y datos utilizando el mismo grado de atención que el Afiliado utiliza para proteger su propia información confidencial.

El Afiliado autoriza al Adquirente a revelar los datos personales del Afiliado, nombre y dirección o cualquier información relacionada a cualquier autoridad gubernamental o tercero que solicite dicha información o de otra forma tenga una razón para conocer dicha información.

La obligación de confidencialidad del Afiliado se mantendrá en vigor durante toda la vigencia del presente Contrato y sus extensiones o renovaciones y durante 10 (diez) años a partir de la fecha de terminación del presente Contrato, independientemente de la causa de terminación.

El Afiliado autoriza expresamente al Adquirente que reconoce y acepta que para los efectos previstos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, previo a la celebración de este Contrato pusieron a su disposición su correspondiente aviso de privacidad, cuyo contenido y alcance es del conocimiento del Afiliado, así como el tratamiento y transferencia de los datos personales, incluyendo la información financiera y datos personales sensibles que sean recabados, de conformidad con los términos del Aviso de Privacidad que el Adquirente puso a mi disposición a través de la Solicitud de Afiliación, declarando por medio del presente conocer y aceptar todos sus términos, así como podrá encontrar dicho Aviso de Privacidad en la dirección indicada en la Solicitud de Afiliación , mismos que podrá, de tiempo en tiempo, modificarse y al hacerse cualquier cambio el Afiliado acepta los mismo cambios al Aviso de Privacidad, salvo que por escrito, le notifique al Adquirente los motivos por los que no se adhiere a los cambios, teniendo el Afiliado 5 (cinco) días para exponer los motivos, sino se entenderán dichos cambios al Aviso de Privacidad por aceptados .

En relación con la información de carácter personal de los Tarjetahabientes o terceros a la que en su caso tenga acceso el Afiliado por virtud de la celebración y cumplimiento de este Contrato, el Afiliado se obliga a: (i) tratar los datos personales conforme al avisos de privacidad referidos en el párrafo que antecede; (ii) no

hacer uso de los datos personales para una finalidad distinta a la expresamente prevista en este Contrato, en los aviso de privacidad mencionados o de manera que viole alguna disposición contenida en las Leyes; (iii) implementar medidas de seguridad para la protección de datos personales, conforme a lo establecido en las Leyes;

(iv) guardar confidencialidad respecto de los datos personales sometidos a tratamiento en los términos pactados en este Contrato; (v) suprimir los datos personales objeto de tratamiento a la terminación de este Contrato o por instrucciones del Adquirente; y (vi) no transferir los datos personales, salvo en los casos previstos en el presente Contrato, en el avisos de privacidad a que se refiere el párrafo anterior, en caso de que el Adquirente así lo determinen o cuando lo requiera la autoridad competente.

18.1 DEVOLUCIÓN AL ADQUIRENTE. Todos los materiales promocionales, publicidad, emblemas, Comprobante de Operación y otros formularios suministrados al Afiliado y no comprados por el este último o que se hayan consumido por su uso, serán propiedad del Adquirente y serán inmediatamente devueltos al Adquirente a la terminación de este Contrato. El Afiliado será totalmente responsable de todas las pérdidas, costos, y gastos sufridos o incurridos por el Adquirente derivados de la falta de devolver o destruir dichos materiales después de la terminación.

DÉCIMA NOVENA. MODIFICACIONES.- El Afiliado

reconoce expresamente el derecho del Adquirente de modificar cualquier Cláusula del Contrato en cualquier tiempo, bastando para ello un aviso por escrito dado al Afiliado con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que las modificaciones entren en vigor, a través de cualquiera de los medios pactados en la Cláusula Vigésima Tercera numeral 23.10.

En el evento de que el Afiliado no esté de acuerdo con las modificaciones propuestas al contenido obligacional del Contrato, podrá solicitar al Adquirente su terminación dentro del plazo de 30 (treinta) días naturales contado a partir de la fecha en que reciba del Adquirente el aviso respectivo, sin responsabilidad alguna a su cargo, salvo por lo previsto en la Cláusula Vigésima Segunda. Se entenderá que el Afiliado acepta las modificaciones efectuadas si éste opera cualquier Transacción en fecha posterior a que tales modificaciones entren en vigor.

Las Partes reconocen y aceptan que cualquier adecuación a la Contraprestación pactada en el Anexo de producto y comisiones de la Solicitud de Afiliación e incluso la determinación de nuevas comisiones como se refiere la Cláusula Octava del Contrato, así como las adecuaciones y actualizaciones a la infraestructura, procesos operativos, rutinas y especificaciones técnicas y de comunicaciones a que se refiere la Cláusula Décima Quinta del Contrato, no se entenderán como modificación

al Contrato, por lo que en dichos supuestos no será aplicable lo dispuesto en la presente Cláusula.

VIGÉSIMA. VIGENCIA Y TERMINACIÓN. El presente

Contrato comenzará su vigencia ("Fecha Efectiva") únicamente tras la aceptación por el Adquirente, o tras la presentación de una transacción por el Afiliado al Adquirente, lo que ocurra primero. El Contrato permanecerá en vigor por un período de 2 (dos) años ("Período Inicial"). El Plazo inicial será forzoso para el Afiliado y voluntario para el Adquirente. Concluido el Período Inicial, el Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos 1 (un) año ("Periodo de Renovación "), subsistiendo los términos y condiciones originalmente establecidos por la Partes en el mismo, salvo que se dé por terminado como se indica a continuación.

Las Partes acuerdan que los derechos y obligaciones contenidas en el presente Contrato estarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que el Afiliado proporcione la documentación e información completa y correcta al Adquirente, el Afiliado cumpla con las revisiones que realice el Adquirente de Anti lavado de dinero, Know Your Customer y que el Adquirente emita el resultado del análisis de riesgo, siendo el afiliado responsable de cumplir con las garantías que solicite el Adquirente para la prestación del Servicio Adquirente.

20.1 TERMINACIÓN. El Contrato podrá ser terminado por el Afiliado al final del Período Inicial o de cualquier Período de Renovación mediante notificación por escrito de su intención de no renovar el contrato en un plazo no mayor a 90 (noventa) días naturales antes de la terminación del Período Inicial o de cualquier Período de Renovación a excepción a la terminación anticipada del Afiliado como lo establece la Cláusula Octava y Décima Novena. No obstante, lo anterior, el Adquirente podrá dar por terminado el Contrato de manera anticipada en cualquier momento y sin necesidad de expresión de causa, ni responsabilidad alguna de su parte, y sin necesidad de declaración judicial, bastando para ello un aviso previo por escrito al Afiliado con al menos 10 (diez) días naturales anticipación a la fecha en que pretenda que surta efectos dicha terminación

Adicionalmente a lo anterior, cuando el Afiliado no haya registrado Transacción alguna a través de los Dispositivos Electrónicos en un período de 30 (treinta) días naturales o bien si el volumen de transacciones operadas es insuficiente a juicio del Adquirente, el Adquirente se reserva el derecho de: (i) bloquear el número de afiliación asignado al Afiliado como identificativo para la operación de aceptación de tarjetas, lo cual puede implicar que se inhiba la operación en las Terminales; o (ii) Dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna de su parte con un aviso previo conforme se indica en la presente Cláusula.

Asimismo, el Adquirente podrá suspender de manera temporal el Servicio de Adquirente, a su entera discreción, con una casusa razonable y sin que medie resolución judicial, bastando para ello un aviso previo por escrito al Afiliado con al menos 10 (diez) días naturales anticipación a la fecha en que pretenda que surta efectos dicha suspensión. Sin perjuicio a lo anterior, si existen adeudos pendientes por cubrir de la Contraprestación o Contracargos, el Afiliado autoriza expresamente que el Adquirente instruya a la Institución Financiera correspondiente a cargar en la Cuenta Designada, y en caso de no existir fondos suficientes en la Cuenta Designada, podrá el Adquirente cargarlos a través del Fondo de Reserva, o por medio de cualquier garantía vigente que este a favor del Adquirente.

20.2 PENA CONVENCIONAL POR TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL AFILIADO. Lo previsto en la presente Cláusula será, sin perjuicio de que en caso de que el Afiliado pretenda dar por terminado anticipadamente el presente Contrato, durante el Período Inicial de vigencia obligatoria del mismo, el Adquirente podrá cobrar al Afiliado una pena convencional aproximada de 1 (un) a 3 (tres) meses de facturación, a reserva del análisis que realice el Adquirente, la pena convencional indicada en el presente numeral no es aplicable a la terminación anticipada por el Afiliado, conforme se indica en las Cláusula Octava y Décima Novena del presente Contrato.

20.3 MEDIDAS DESPUÉS DE LA TERMINACIÓN:

i. El Afiliado reconoce que el Adquirente pueden ser obligado a reportar el nombre comercial del Afiliado y/o el nombre de los directores del Afiliado a las Redes de Pago cuando den por terminado el Contrato por los motivos enumerados en las Reglas.

ii. Todas las obligaciones del Afiliado relacionadas con Comprobantes de Operación aceptados sobrevivirán la terminación del Contrato. El Afiliado debe mantener en la Cuenta Designada y en el Fondo de Reserva los fondos suficientes para cubrir todos los Contracargos, cargos de depósitos, reembolsos y cuotas incurridos por un tiempo razonable, pero en ningún caso será inferior que el tiempo especificado en este Contrato. El Afiliado autoriza e instruye al Adquirente para generar las instrucciones de cargo a la Cuenta Designada o cualquier otra cuenta mantenida en virtud de este Contrato. Si el monto en la Cuenta Designada o en el Fondo de Reserva no es suficiente, el Afiliado pagará al Adquirente la cantidad que el Afiliado deba en cuanto se le requiera dicho pago, junto con todos los costos y gastos incurridos para cobrar esa cantidad, incluyendo honorarios razonables de abogados.

iii. Dentro del primer y tercer día(s) hábil (es) siguientes a la fecha de terminación, el Afiliado deberá devolver todo los Dispositivos Electrónicos propiedad del Adquirente e inmediatamente pagar al Adquirente cualquier cantidad que el Afiliado le deba por los costos de dichos Dispositivos Electrónicos, conforme se establece en la Cláusula Novena.

VIGÉSIMA PRIMERA. RESCISIÓN. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato, dará la facultad a cada una de las Partes a rescindir el mismo sin necesidad de declaración judicial previa.

Lo anterior en el entendido que ninguna de las Partes será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por su contraparte con motivo del incumplimiento de sus obligaciones, si dicho incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el incumplimiento de cualquiera de las Partes fue directamente causado por el incumplimiento de las obligaciones de su contraparte.

VIGÉSIMA SEGUNDA. SUBSISTENCIA DE

OBLIGACIONES. La rescisión o terminación del Contrato no afectará de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley o por voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las Partes podrán exigir aún con posterioridad a la rescisión o terminación del Contrato el cumplimiento de estas obligaciones. En tal virtud y con independencia de la parte que termine el Contrato, o cuyo incumplimiento haya causado la rescisión o terminación del presente Contrato, en su caso, el Afiliado deberá, entre otras obligaciones establecidas en este Contrato o la Ley: (1) conservar y entregar al Adquirente o a las personas que este autorice, los Comprobantes de Operación, recibos de devolución y otras formas generadas a partir de la firma y cumplimiento del Contrato, en la forma y en los términos que el Adquirente le comuniquen por escrito. De lo contrario, el Afiliado autoriza expresamente al Adquirente a generar instrucciones de cargo a la Cuenta Designada el importe de dichos documentos, sin perjuicio de las sanciones a que el Afiliado pueda hacerse acreedor por los delitos que pudieran tipificarse en la legislación penal vigente o futura o en cualquier ley especial; (2) pagar al Adquirente el importe de las operaciones sujetas a Contracargo, rechazo o cargo conforme a las disposiciones del presente Contrato; (3) colaborar incondicionalmente con el Adquirente y/o las autoridades competentes y/o terceros que el Afiliado indiquen, en la investigación, elaboración de informes y/o aclaración de cualquier delito cometido en establecimientos del Afiliado relacionados con las obligaciones pactadas en el presente Contrato, y (4).mantener la confidencialidad de cualquier información confidencial proporcionada o dada o a conocer por el Adquirente, y/o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas al amparo del Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA DISPOSICIONES GENERALES

23.1 COLABORACIÓN. Si la información contenida en el presente Contrato, la Solicitud de Afiliación y otros formatos relacionados, anexos y/o apéndices a éstos, sufre algún tipo de modificación o cambio, el Afiliado debe notificar al Adquirente los correspondientes cambios o

modificaciones dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de la fecha en que se hayan realizado.

El Afiliado debe proporcionar al Adquirente toda la documentación e información solicitada por el Adquirente, respectivamente, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a su petición. El Afiliado deberá proporcionar toda la asistencia necesaria para que el Adquirente pueda verificar el cumplimiento de las disposiciones emitidas por las autoridades competentes y/o por una red o Redes de Pago y/o por Titulares de Marca. El Afiliado notificará al Adquirente en caso de una suspensión de pagos, huelga, quiebra/concurso mercantil o cualquier proceso legal iniciado contra el Afiliado en un plazo no superior a 5 (cinco) días naturales a partir de la fecha del evento.

El Afiliado deberá colaborar incondicionalmente con el Adquirente en la investigación, reporte y/o aclaración de cualquier delito cometido en el establecimiento del Afiliado, en relación con las obligaciones pactadas en el presente Contrato, con el propósito de determinar las responsabilidades y, en caso de ser necesario, presentar las denuncias correspondientes. La obligación del Afiliado de colaborar incluye, sin limitación, la entrega de documentos o información como: copias de Comprobantes de Operación, recibos, detalle de la mercancía, registro del comprador, dirección de entrega, datos del vendedor o cajero involucrado y cualquier otro elemento que podría ser necesario en la investigación.

23.2 DETALLE TRANSACCIONAL ELECTRÓNICO.

Después de la celebración de este Contrato, el Afiliado tendrá acceso electrónico a su Detalle Transaccional Electrónico donde podrá visualizar en línea los movimientos generados en la cuenta designada derivado de las Transacciones autorizadas por el emisor y abonadas por el Adquirente, conforme se indica en la Cláusula Segunda del Contrato, Contracargos, Contraprestaciones y/o cualquier cargo que realice el Adquirente conforme se establece en el presente Contrato. Este Contrato regula la disponibilidad electrónica del Detalle Transaccional Electrónico del Afiliado, mediante el cual el Adquirente pondrá a disposición del Afiliado el detalle de los movimientos y comisiones relacionados con las Transacciones operadas al amparo de este Contrato. El Afiliado se obliga a cumplir con los términos y condiciones establecidos en el presente, y a acceder al Detalle Transaccional Electrónico, así como todos los avisos y las publicaciones iniciales y futuras en relación con dicho Detalle Transaccional Electrónico del Afiliado en línea. El Afiliado reconoce que el Detalle Transaccional Electrónico del Afiliado estará disponible en línea a partir del tercer día hábil de cada mes. El Afiliado será notificado por escrito, de la página web donde el Afiliado podrá acceder a su Detalle Transaccional Electrónico, mismo que será consultado sólo a través de un acceso seguro que requiere el uso de una identificación de usuario y

contraseña únicas. El Afiliado entiende que no recibirá un Detalle Transaccional Electrónico mensual por correo postal, y que la disponibilidad en línea del Detalle Transaccional Electrónico del Afiliado constituye el cumplimiento del Adquirente con la entrega de su información transaccional del Afiliado. El Afiliado puede imprimir el Detalle Transaccional Electrónico o guardar el archivo en el disco duro de su ordenador o en otro disco con el fin de conservar una copia del mismo. Se puede consultar el Detalle Transaccional Electrónico del Afiliado únicamente durante tres meses consecutivos a partir de la fecha en que el Detalle Transaccional Electrónico se hizo disponible por primera vez. El Afiliado se obliga a recibir toda la información inicial y periódica que se publique de la cuenta en un formato electrónico. Todas estas publicaciones se proporcionarán de forma clara y visible de forma que el Afiliado pueda imprimir y/o guardar usando el hardware y el software que el Adquirente específica en la página web del Detalle Transaccional Electrónico. El Afiliado también tiene derecho a obtener una copia en papel de todas las publicaciones o de los Detalles Transaccionales Electrónicos a petición escrita al Adquirente, sin embargo, tal solicitud no constituye una revocación del consentimiento para recibir los Detalles Transaccionales Electrónicos mensuales.

23.3 CESIÓN. El Afiliado no podrá ceder ni trasmitir en forma alguna los derechos y obligaciones derivado del Contrato sin autorización previa y por escrito del Adquirente. No obstante, a lo anterior, el Adquirente podrá ceder los derechos y obligaciones del presente Contrato sin necesidad de obtener el consentimiento del Afiliado, dicha cesión se efectuará con aviso por escrito al Afiliado.

23.4 CONCURSO. El Afiliado notificará inmediatamente al Adquirente (i) de cualquier concurso mercantil, insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o acción o procedimiento similar iniciado por o en contra de Afiliado o cualquiera de sus directores y (ii) si se podría esperar razonablemente que cualquiera de dichas acciones o procedimiento se iniciarán por o contra el Afiliado o cualquiera de sus directores. El incumplimiento de cualquiera de estos requisitos será causa de terminación inmediata o cualquier otra acción disponible para el Adquirente conforme a las Reglas o la Ley aplicable.

23.5 ELECCIÓN DEL DERECHO APLICABLE/HONORARIOS DE ABOGADOS/LUGAR. Si fuera necesario para el Adquirente defender o hacer cumplir cualquiera de sus derechos en virtud de este Contrato en cualquier acción legal, el Afiliado se compromete a reembolsar al Adquirente, o a cualquier persona que actúe en su nombre, en su caso, todos los costos y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados, como resultado de dicha acción legal. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Afiliado se compromete a reembolsar al Adquirente, o cualquier persona que actúe en su nombre, en su caso, de todos los costos y gastos, incluyendo honorarios razonables de

abogados, incurridos por el Adquirente y/o su representante en cualquier acción que surja de, esté relacionada a, o en relación con el presente Contrato. El Adquirente y el Afiliado acuerdan que todas las disputas o controversias de cualquier naturaleza que surjan de, estén relacionadas a, o en relación con (i) el presente Contrato, (ii) las relaciones que resulten de este Contrato, o (iii) la validez, el alcance, la interpretación o aplicación de la elección del derecho aplicable y la jurisdicción del presente Contrato, se regirán por las leyes de México, a pesar de los conflictos xx xxxxx que pudiesen surgir. El Adquirente y el Afiliado acuerdan que todas las acciones que surjan de, estén relacionadas a, o en relación con (a) el presente Contrato, (b) las relaciones que resulten de este Contrato, o (c) la validez, el alcance, la interpretación o aplicación de la elección del derecho aplicable y la jurisdicción del presente Contrato, sólo podrán ser presentadas en cualquiera de los tribunales locales de la Ciudad de México (anteriormente Distrito Federal), y por este medio irrevocablemente e incondicionalmente se someten a la jurisdicción de dichos tribunales para cualquier acción.

23.6. DIVISIBILIDAD Y RENUNCIA. Si alguna disposición de este Contrato es declarada ilegal, la invalidez de dicha disposición no afectará a ninguna de las disposiciones restantes y el presente Contrato se interpretará como si la disposición ilegal no estuviese contenida en el Contrato. En ningún caso, la falta o la demora del Adquirente para el ejercicio, o ejercicio parcial de cualquier derecho en virtud del presente Contrato, sea considerada como renuncia o impedimento legal de dicho derecho, ni tampoco modificará el presente Contrato. Todas las renuncias deberán ser firmadas por la parte que renuncia.

23.7. INTERPRETACIÓN. Los títulos utilizados en el presente Contrato se insertan sólo para referencia y no afectarán la interpretación de cualquier disposición. Cualquier alteración o tachadura en el texto del presente Contrato impreso no tendrán efecto vinculante, y no serán consideradas como modificaciones al presente Contrato. La Solicitud de Afiliación podrá ser firmada por facsímil y las copias facsímiles de las firmas de la Solicitud de Afiliación como aceptación de los términos y condiciones del presente Contrato serán consideradas como originales y podrán ser invocadas en la misma medida que los originales

23.8 Conservación de Comprobantes de Operación Afiliado se obliga a mantener en custodia por un período mínimo de 5 (cinco) años: (a) los Comprobantes De Operación emitidos por los Dispositivos Electrónicos; o (b) cualquier documento o formato generado con motivo de la aceptación de las Tarjetas y que sean autorizados por el Adquirente.

El Afiliado se obliga a entregar al Adquirente la documentación señalada en el párrafo que antecede, en

cada ocasión que éste último lo requiera, en un plazo no mayor a 3 (tres) Días Hábiles contado a partir de la fecha en que el Adquirente lo solicite por escrito, vía fax o telefónica o bien a través de su Correo Electrónico. Dicha entrega quedará supeditada a las instrucciones en tiempo y forma que el Adquirente comunique por escrito al Afiliado, en el entendido que: (1) queda bajo la exclusiva responsabilidad del Afiliado constatar que la copia de los Comprobantes de Operación y demás documentación entregada al Adquirente corresponden a los efectivamente solicitados así como de conservar los originales para cotejo; y (2) los Comprobantes de Operación y demás documentación remitidos a través de mensajería quedan sujetos a la revisión y dictaminación del Adquirente, en consecuencia, su entrega no le libera de responsabilidad para el caso de que éstos sean incorrectos, incompletos o se encuentren alterados o ilegibles.

En caso de que el Afiliado no entregue la documentación solicitada en el periodo establecido o si dicha documentación se encuentra alterada, ilegible o incompleta, el Afiliado autoriza al Adquirente a generar las instrucciones de cargo en su Cuenta Designada:

a) El importe de las Transacciones que correspondan, más los intereses generados desde la fecha del cargo en la Tarjeta hasta la fecha en que se cubran dichos importes que pueda aplicar el Emisor al Adquirente, a la tasa vigente determinada mensualmente para los créditos disponibles mediante Tarjetas emitidas por el Adquirente del mes inmediato anterior a la solicitud, sin perjuicio de las sanciones a que se haga acreedor el Afiliado por los delitos que pudieran tipificarse en la legislación penal vigente o futura o en cualquier ley especial.

Las obligaciones pactadas en esta Cláusula subsistirán aún cuando la relación contractual motivo del Contrato se haya dado por concluida a petición de cualquiera de las Partes.

Lo anterior en el entendido que la correcta operación de las Transacciones, en sus diferentes modalidades, queda bajo la más estricta responsabilidad del Afiliado; quien deberá cumplir con todo lo previsto al respecto en el Contrato.

Para el caso de que los Dispositivos Electrónicos sean proporcionados por el Adquirente al Afiliado en comodato, el Adquirente podrá proporcionar periódicamente la capacitación o instrucciones necesarias al Afiliado para su uso y operación.

23.9. DOMICILIOS. Para efectos de este Contrato: (i) El Adquirente señala como su domicilio el ubicado en Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx 0000, XX, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx; y

(ii) el Afiliado señala como su domicilio el indicado en la

Solicitud de Afiliación. El Afiliado deberá notificar por escrito al Adquirente cualquier cambio de domicilio con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación, en el entendido que dicha notificación surtirá efectos dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a su recepción. El Afiliado proporcionará al Adquirente toda la información adicional requerida por el Adquirente relacionada con el cambio de domicilio del Afiliado. En caso de que el Afiliado no notifique al Adquirente el cambio de domicilio del Afiliado en los términos pactados en el Contrato, las notificaciones que realicen el Adquirente en el domicilio del Afiliado previamente señalado, surtirán plenos efectos legales.

23.10. AVISOS Y NOTIFICACIONES. El Adquirente

puede enviar al Afiliado los avisos y notificaciones relacionados con este Contrato, y éstos se entenderán recibidas cuando: (i) el comunicado por escrito sea entregado en el domicilio designado por el Afiliado en la Solicitud de Afiliación o designado de otra forma por el Afiliado; (ii) sea remitido por correo certificado con acuse de recibo; o bien (iii) sea un mensaje enviado a la cuenta de correo electrónico señalado por el Afiliado en la Solicitud de Afiliación o de cualquier otra forma señalada por el Afiliado como su cuenta de correo electrónico. Los avisos o notificaciones al Adquirente deberán ser entregados en el domicilio indicado en el presente Contrato. Los avisos y cualquier otra comunicación del Afiliado al Adquirente deberán entregarse por escrito en el domicilio indicado anteriormente (según corresponda de conformidad con cada una de sus obligaciones en el presente documento).

23.11. ACLARACIONES El Adquirente resolverá las aclaraciones que solicite el Afiliado en relación con los cargos y abonos efectuados e instruidos por el Adquirente en la Cuenta Designada al amparo del Contrato, siempre que dichas aclaraciones se presenten conforme a las disposiciones aplicables dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cargo o abono de que se trate. Lo anterior en el entendido que, una vez transcurrido dicho plazo, el Adquirente queda liberado de toda responsabilidad al respecto.

El Afiliado deberá examinar inmediatamente el Detalle transaccional a que se refiere el numeral 23. 2 de la presente Cláusula en relación con transacciones realizadas, abonos de ventas y cargos en la Cuenta Designa y deberá inmediatamente notificar por escrito al Adquirente sobre cualquier error. La notificación por escrito del Afiliado debe incluir: (i) el nombre del Afiliado y número de cuenta de la Cuenta Designada, (ii) número de afiliación; (iii) la cantidad del error en pesos mexicanos,

(iii) una descripción del error; (iv) una explicación de porqué el Afiliado cree que existe un error y la causa del mismo, en caso de tener conocimiento de la misma; y (v) cualquier otra información que el Adquirente llegara a solicitar. Dicha notificación por escrito deberá ser recibida por el Adquirente dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que el Afiliado reciba el detalle transaccional que contenga el error. El incumplimiento del Afiliado de notificar al Adquirente sobre cualquier error

dentro del periodo de 30 (treinta) días naturales indicando en el presente, constituye una renuncia de hacer reclamo alguno relacionado con dicho error. El Afiliado no podrá realizar ningún reclamo contra el Adquirente por cualquier pérdida o gasto relacionado con un error que no sea notificado por el Afiliado al Adquirente conforme se indica en el presente párrafo.

23.12 ACUERDO TOTAL. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes, de modo que sustituye cualquier otro contrato, borrador, acuerdo o arreglo al que hayan llegado las Partes, ya sea manera verbal o escrita, en relación con el objeto del presente instrumento. Las Partes reconocen que la celebración del presente Contrato no otorga ningún recurso en relación con ninguna declaración o garantía que no verse en el mismo (y que se haya hecho de manera inocente o negligente). Nada de lo contenido en la presente cláusula limitará ni excluirá la responsabilidad por fraudes, responsabilidad civil, actos ilícitos, obligaciones de pago, adeudos, Contracargos, multas, sanciones de cualquier tipo y/o cualquier otra que pudieran derivarse de alguna relación contractual anterior.

VIGÉSIMA CUARTA. JURISDICCIÓN Y

COMPETENCIA. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato, las Partes convienen en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro o que por cualquier otra causa pudiere pudiera corresponderles.