PROYECTO PPP LÍNEAS DE TRANSMISIÓN ETAPA I
PROYECTO PPP LÍNEAS DE TRANSMISIÓN ETAPA I
LÍNEA DE EXTRA ALTA TENSIÓN EN 500 kV E.T. RÍO DIAMANTE - NUEVA E.T. XXXXXXXX, ESTACIONES TRANSFORMADORAS Y OBRAS COMPLEMENTARIAS EN 132 kV
CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley N° 27.328)
entre
INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A.
como Ente Contratante
y
[Insertar razón social del Contratista PPP], como Contratista PPP
[insertar fecha]
1 IF-2018-51032323-APN-DNPE#MHA
12
Artículo II. NORMAS APLICABLES Y ORDEN DE PRELACIÓN
32
Sección 2.01 Normas aplicables 32
Sección 2.02 Enumeración de los documentos que integran el CONTRATO PPP 32
Sección 2.03 Orden de prelación 32
Sección 2.04 Interpretación 33
34
Artículo IV. DECLARACIONES DE LAS PARTES
34
Sección 4.01 Declaraciones del CONTRATISTA PPP 34
(a) Capacidad y Autorización 35
(b) Obligaciones Válidas y Exigibles 35
(c) Actos dentro del Objeto Social 35
(d) Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos 35
(e) Celebración Válida del Contrato PPP 35
(f) Ratificación de Actos del Adjudicatario 35
(g) Consentimientos de Terceros 35
(h) Constitución y capital social. Tipo Societario 36
(k) Documentación conforme la Legislación Aplicable 36
(m) Participación Accionaria Mayoritaria 36
(o) Ausencia de Sentencia, Laudo u Otra Decisión Vinculante 37
(p) Ausencia de Impedimentos 37
(r) Ausencia de Garantía de Información del Ente Contratante 37
(s) Ausencia de Obligación de Actualización de Información 37
(t) Información Veraz, Exacta e Íntegra 38
(u) Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública 38
(v) Declaraciones de Impacto Ambiental 38
(w) Conocimiento del Proyecto 38
(x) Inoponibilidad de Contratos con Terceros al Ente Contratante 38
(y) Guía para la Transparencia 38
(aa) Programa de Integridad 39
(bb) Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo 39
(cc) Supervisión del Programa de Integridad 39
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Sección 4.02 Declaraciones del ENTE CONTRATANTE 39
Constitución del Fideicomiso Individual PPP Transmisión Eléctrica | ||
Artículo V. FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
41
Sección 5.01 Facultades del ENTE CONTRATANTE 41
(a) Constitución de garantías 41
(b) Cooperación para la obtención del financiamiento 42
(d) Extinción Anticipada por Razones de Interés Público 42
Sección 5.02 Obligaciones del ENTE CONTRATANTE 42
(a) Afectación Presupuestaria 42
Sección 5.03 Derechos del CONTRATISTA PPP 43
(b) Pago por Diferencia Cambiaria 43
(c) Ampliación de los Plazos 43
Sección 5.04 Obligaciones del CONTRATISTA PPP 43
Acciones contra el Contratista PPP que afecten al Ente Contratante | ||
3 | IF-2018-51032323-APN-DNPE#MHA | |
(bb) Mantenimiento y Entrega de los Bienes Afectados al Proyecto libre de Gravámenes y Ocupantes 48
(cc) Cumplimiento de los Hitos de Avance relativos a los Permisos de Paso y a las Servidumbres Administrativas de Electroducto 48
Artículo VI. VIGENCIA Y FECHAS DEL CONTRATO PPP
48
Sección 6.01 Vigencia del CONTRATO PPP 48
Sección 6.02 Períodos del Contrato PPP 48
Sección 6.03 Fecha de Cierre Financiero 49
Artículo VII. DISPOSICIONES APLICABLES AL CONTRATISTA PPP
49
Sección 7.01 Forma Societaria e Inscripción Registral 49
Sección 7.02 Estatuto Social 49
Sección 7.03 Capital social 50
Sección 7.04 Mantenimiento del capital social 51
Sección 7.05 Aumentos de Capital 51
Sección 7.06 Actos que resultan en cambios de Accionistas 51
Sección 7.07 Solidaridad de accionistas 51
Artículo VIII. RELACIONES CON TERCEROS
51
Sección 8.01 Subcontrataciones 51
Sección 8.02 Constancia de Subcontrato 52
Sección 8.03 Registro de Subcontratistas 52
Sección 8.04 Subcontratación Preferente a Empresas Nacionales y MIPyMEs 52
Sección 8.05 Cumplimiento con Legislación Aplicable 52
Sección 8.06 Disposiciones Requeridas 52
(a) Resolución en Fecha de Extinción 53
(b) Resolución por Persona Inhabilitada 53
(c) Limitación al Plazo de Vigencia 53
(d) Renuncia a Interponer Acciones ante Autoridades Gubernamentales 53
Sección 8.07 Solidaridad de Empresa Constructora 53
Sección 8.08 Solidaridad de Empresa Operadora 53
Sección 8.09 Cumplimiento con las Disposiciones del ENRE y las Transportistas 54
Sección 8.10 Indemnidad del Contratista PPP por Documentos del Financiamiento 54
Sección 8.11 Inoponibilidad de Subcontratos 54
Sección 8.12 Relaciones Laborales 54
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Artículo IX. CONSIDERACIONES AMBIENTALES
55
Sección 9.01 Declaraciones de Impacto Ambiental 55
Sección 9.02 Obligaciones en materia Ambiental y Social 55
Sección 9.03 Medidas de Prevención y Manejo Ambiental 55
Sección 9.04 Responsabilidad por Pasivos Ambientales 55
Sección 9.05 Posibles Mayores Costos derivados de Medidas Ambientales Adicionales 55
Artículo X. CONSTRUCCIÓN DE LA OBRA
56
Sección 10.02 Servidumbres Administrativas de Electroducto 56
(a) Responsabilidad por obtención de Permisos y constitución de Servidumbres de Electroducto 56
(b) Costos involucrados en la obtención de Permisos y constitución de Servidumbres de Electroducto 57
(c) Hitos de Avance relativos a los Permisos de Pasos y a las Servidumbres Administrativas de Electroducto 57
(d) Adquisición de Terrenos necesarios para Ampliación y/o Construcción de Estaciones Transformadoras 59
Sección 10.03 Ejecución de la Obra 59
Sección 10.04 Facultad de Control del Ente Contratante 60
Sección 10.05 Inspector Técnico 60
Sección 10.06 Intervención del Contratista PPP 60
(b) Ausencia de Consentimiento 61
Sección 10.07 Obligación de Confidencialidad del Ente Contratante 61
Sección 10.08 Representantes Técnicos 61
Sección 10.09 Variaciones admitidas en la Traza de la OBRA 61
Sección 10.10 Responsabilidad 62
Artículo XI. SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO
62
Sección 11.01 Disposiciones Aplicables 62
Sección 11.02 Plazo de la Prestación 62
Sección 11.03 Autorización para la contratación de una Empresa Operadora 62
Artículo XII. TRANSPORTISTAS Y LICENCIAS TÉCNICAS
63
Sección 12.01 Las Transportistas 63
Sección 12.02 Licencia Técnica 63
(a) Facultades de las Transportistas 63
Sección 12.04 HABILITACIÓN COMERCIAL 63
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(a) Objeto de la Garantía de Obra 73
(b) Vigencia de la Garantía de Obra 73
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(c) Monto de la Garantía de Obra 73
(d) Renovación de la Garantía de Obra 74
(e) Ejecución Preventiva de la Garantía de Obra 74
(f) Reposición de la Garantía de Obra 74
(g) Causales de Ejecución de la Garantía de Obra 74
(h) Devolución de la Garantía de Obra 75
Sección 17.01 Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(a) Objeto de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(b) Vigencia de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(c) Monto de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(d) Renovación de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(e) Ejecución Preventiva de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 75
(f) Causales de Ejecución de la Garantía Servidumbre Administrativa de Electroducto 76
(g) Devolución de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto 76
76
Sección 18.01 Obligación de contratar Seguros relacionados con la Obra 76
(a) Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje 77
(b) Seguro de Responsabilidad Civil general 78
(c) Seguros de accidentes o lesiones del personal 78
Sección 18.02 Seguros durante la provisión de Servicios de Operación y Mantenimiento 79
(a) Seguro contra Todo Riesgo de Operaciones 80
(b) Seguro de Responsabilidad Civil 80
Cláusulas y / o especificaciones generales para todos los seguros |
Artículo XIX. Responsabilidad del CONTRATISTA PPP
82
Artículo XX. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA
83
Sección 20.01 Reconocimiento de equilibrio a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN 83
Sección 20.02 Ecuación económico-financiera original 83
Sección 20.03 Restablecimiento del Equilibrio Original 83
Sección 20.04 Procedimiento para el Restablecimiento del Equilibrio Original 83
Sección 20.05 Inalterabilidad de TPIs emitidos 84
Sección 20.06 Ampliación de los Plazos 84
(a) Ampliación de Plazos por Evento de Fuerza Mayor 84
(b) Ampliación por Incumplimiento Contractual de una Parte durante la Ejecución de la Obra 84
Artículo XXI. DEMÉRITOS, MULTAS Y SANCIONES
85
Artículo XXII. CESIONES PERMITIDAS
85
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Sección 22.01 Cesión del contrato por el CONTRATISTA PPP 85
g. se haya obtenido la aceptación xxxx y llana por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS conforme informe fundado del CONTRATISTA PPP. 86
(b) Procedimiento de Aprobación o Rechazo de una Solicitud de Cesión 86
(c) Perfeccionamiento de la Cesión 86
(d) Efectos de la Cesión por el Contratista PPP 87
Sección 22.02 Cesión a requerimiento de las Entidades Financiadoras 87
Sección 22.03 Cesión de derechos emergentes del CONTRATO PPP 87
Sección 22.04 Transferencia de participaciones accionarias del CONTRATISTA PPP 88
(b) Accionistas no controlantes del Contratista PPP 88
Artículo XXIII. SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE OBLIGACIONES
88
Sección 23.01 Causales de Suspensión 88
(a) Suspensión de Obligaciones Afectadas por Evento de Fuerza Mayor 89
(b) Suspensión de Obligaciones Afectadas por Incumplimiento Contractual de la otra Parte 89
Sección 23.02 Procedimiento para la suspensión de obligaciones afectadas 89
(a) Notificación de Suspensión de Obligaciones Afectadas 89
(b) Aceptación o Rechazo de la Suspensión de Obligaciones Afectadas 90
(c) Controversias referidas a la Suspensión 90
Sección 23.03 Cesación de causal de suspensión de obligaciones afectadas 90
Sección 23.04 Efectos de la suspensión de obligaciones afectadas 90
(a) Ampliación del Plazo de Cumplimiento de Obligaciones Afectadas 90
(b) Compensación al Contratista PPP por Suspensión de sus Obligaciones Afectadas 90
Artículo XXIV. EXTINCIÓN DEL CONTRATO
91
Sección 24.01 Causales de Extinción 91
Sección 24.02 Extinción por Incumplimiento del Cierre Financiero 91
Sección 24.03 Extinción por Vencimiento del Plazo 91
Sección 24.04 Extinción por Mutuo Acuerdo 91
(a) Procedimiento de Extinción por Mutuo Acuerdo 91
Sección 24.05 Extinción por Causa Atribuible al Ente Contratante 92
(a) Causales de Extinción por Causa Atribuible al Ente Contratante 92
(b) Procedimiento de Extinción a Solicitud del Contratista PPP 93
(d) Efectos Específicos de la Extinción por Causal Atribuible al Ente Contratante 93
(i) Indemnización Excluyente 95
Sección 24.06 Extinción por causa atribuible al Contratista PPP 95
(a) Causales de Extinción por Causa Atribuible al Contratista PPP 95
(b) Procedimiento de Extinción por el Ente Contratante 96
8 IF-2018-51032323-APN-DNPE#MHA
(d) Efectos Específicos de la Extinción por Causal Atribuible al Contratista PPP 97
Sección 24.07 Extinción Por Fuerza Mayor 98
(a) Procedimiento de Extinción por el Contratista PPP 98
(b) Efectos Específicos de la Extinción por Fuerza Mayor 99
(e) Intereses Moratorios 100
(f) Pago Parcial 100
(g) Indemnización Excluyente 100
Sección 24.08 Extinción Por Razones De Interés Público 100
(a) Fecha de Extinción 100
(b) Efectos Específicos de la Extinción por Razones de Interés Público 100
(c) Moneda de Pago 101
(d) Modo y plazo de Pago 101
(e) Intereses moratorios 101
(f) Pago Parcial 101
(g) Indemnización Excluyente 101
Sección 24.09 Efectos de la Extinción del Contrato PPP 102
Sección 24.10 LIQUIDACIÓN 102
(a) Fecha de Liquidación 103
(b) Pagos por Inversión 103
Artículo XXV. FINANCIAMIENTO 103
Sección 25.01 GARANTÍA A FAVOR DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS 103
(a) Derechos Emergentes del Contrato PPP 103
(b) Derechos Emergentes de los TPIs. 104
(c) Acciones del Contratista PPP 104
Artículo XXVI. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 104
Sección 26.01 Negociaciones amistosas 104
Sección 26.02 Panel Técnico 104
Sección 26.03 Composición 104
Sección 26.04 Reglamento 106
Sección 26.05 Gastos y Honorarios 106
Sección 26.06 Procedimiento 106
(a) Reclamos e Impugnaciones Administrativos 106
(b) Cooperación 106
(c) Solicitud de Intervención del Panel Técnico 106
(d) Audiencias 107
Sección 26.07 | Recomendaciones | 107 | |
Sección 26.08 | Sometimiento a Arbitraje | 107 | |
Sección 26.09 | Disconformidad | 108 | |
9 | IF-2018-51032323-APN-DNPE#MHA |
Sección 26.10 | Carácter Definitivo y Vinculante de las Recomendaciones | 108 |
Sección 26.11 | Cumplimiento de las Recomendaciones | 108 |
Sección 26.12 | Instancia Previa | 108 |
Artículo XXVII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS REGULATORIAS 109
Artículo XXVIII. ARBITRAJE 109
Sección 28.01 Reglas de Arbitraje 109
Sección 28.02 Arbitraje de Derecho 109
Sección 28.03 Composición 109
(a) Tribunal Arbitral o Árbitro Único 109
(b) Tribunal Arbitral 109
(c) Árbitro único 110
(d) Nacionalidad del Árbitro Único o del Presidente del Tribunal Arbitral 110
Sección 28.04 Sede del Arbitraje 110
Sección 28.05 Renuncia del Accionista Controlante mayoritario a reclamar bajo un Tratado Bilateral de Inversión 110
Sección 28.06 | Contrato de Arbitraje | 111 |
Sección 28.07 | Acumulación de Procedimientos | 111 |
Sección 28.08 | Laudo Definitivo | 111 |
Sección 28.09 | Efectos sobre Obligaciones Pendientes de Cumplimiento | 111 |
Sección 28.10 | Procedimiento | 111 |
Artículo XXIX. | DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN | 112 |
Artículo XXX. | NOTIFICACIONES | 112 |
Sección 30.01 | Forma y Medio de las Notificaciones | 112 |
Sección 30.02 | Notificaciones al Representante de las Entidades Financiadoras | 113 |
Sección 30.03 | Domicilio Constituido | 113 |
Sección 30.04 | Cambio de Domicilio | 113 |
Artículo XXXI. | OTRAS DISPOSICIONES | 113 |
Sección 31.01 | Separabilidad | 113 |
Sección 31.02 | Acuerdo completo | 113 |
Sección 31.03 | Modificaciones | 113 |
Sección 31.04 | Idioma | 114 |
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CONTRATO PPP LÍNEAS DE TRANSMISIÓN ETAPA I
LÍNEA DE EXTRA ALTA TENSIÓN EN 500 kV E.T. RÍO DIAMANTE - NUEVA
E.T. XXXXXXXX, ESTACIONES TRANSFORMADORAS Y OBRAS COMPLEMENTARIAS EN 132 kV
El presente CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (el “CONTRATO
PPP”) se celebra en [Olivos], PROVINCIA DE BUENOS AIRES, a los [_] días del mes [_] de 2019, entre Integración Energética Argentina S.A., representada por [ ] (el “ENTE CONTRATANTE”), por una parte, y por la otra [insertar razón social], una sociedad anónima constituida de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES y los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, representada por [ ] (el “CONTRATISTA PPP”).
Los accionistas del CONTRATISTA PPP representados por [ ] suscriben el CONTRATO PPP a los fines de asumir la responsabilidad solidaria por el cumplimiento de las obligaciones emergentes del CONTRATO PPP prevista en la Sección 7.08.
CONSIDERANDO:
(i) Que la Ley N° 27.328 (la “LEY PPP”) establece el régimen relativo a los Contratos de Participación Público Privada.
(ii) Que la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA resulta competente para actuar como Autoridad Convocante en los términos de la LEY PPP en virtud de lo dispuesto en el Capítulo Preliminar del Anexo I del Decreto N° 118 de fecha 17 de febrero de 2017 modificado por el Xxxxxxx Xx 000 de fecha 14 de noviembre de 2017 y por el Decreto N° [ ] de fecha [ ] de [ ] de 2018.
(iii) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_], se aprobó la realización del Procedimiento Transparente de Consulta de conformidad con lo previsto en el Decreto 944/2017, el cual se llevó a cabo del [_] al [_] de [_] de 2018.
(iv) Que, mediante la Resolución [_] de fecha [_] de [_] de 2018, se aprobaron los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN (conforme este término se define en el Artículo I) del PROYECTO conforme al régimen establecido en la LEY PPP y efectuó la convocatoria a la LICITACIÓN.
(v) Que, la convocatoria a la LICITACIÓN fue publicada (A) en el sitio web de la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA con fecha [_] de [_] de 2018, (B) en el sitio web de la SECRETARÍA PPP con fecha [_] de 2018, (C) en el Boletín Oficial de fecha [_] de 2018; (D) en los diarios [_] con fecha 1° y 2 de febrero de 2018; y (E) en el sitio web UN Development Business, con fecha [_] de 2018.
(vi) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_] se adjudicó el PROYECTO al ADJUDICATARIO en el marco de la LICITACIÓN.
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(vii) Que el ADJUDICATARIO, en cumplimiento a lo previsto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, constituyó al CONTRATISTA PPP de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
(viii) Que el ADJUDICATARIO ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN para proceder a la suscripción del CONTRATO PPP.
(ix) Que, de acuerdo con lo establecido en la LEY PPP, tomaron intervención previa las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes.
Por lo tanto, las PARTES celebran el CONTRATO PPP sujeto a los siguientes términos y condiciones.
Artículo I. DEFINICIONES Sección 1.01 Nomenclatura
A todos los efectos del CONTRATO PPP, los términos que a continuación se indican significan:
ACCIONES CLASE A: Significa las acciones representativas del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social del CONTRATISTA PPP, que integrarán el paquete mayoritario de las acciones, las que otorgarán a sus tenedores el derecho como clase a tomar las decisiones en el directorio, las asambleas y la sindicatura; y a designar el número de directores y de síndicos necesarios para asegurar la toma de decisiones.
ACCIONES CLASE B: Significa las acciones representativas del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social del CONTRATISTA PPP.
ACCIONISTA CONTROLANTE: Significa el o los accionistas titulares de las ACCIONES CLASE A del CONTRATISTA PPP.
ACCIONISTA NO CONTROLANTE: Significa el o los accionistas titulares de las ACCIONES CLASE B del CONTRATISTA PPP.
ACTA DE ENTREGA: Significa el acta a ser suscripta por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP mediante la cual se deja constancia de la transferencia por parte del CONTRATISTA PPP a favor de la AUTORIDAD CONVOCANTE de los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO a la FECHA DE EXTINCIÓN.
ACTA DE RECONOCIMIENTO DE AVANCE DE INVERSIÓN o ARAI: Significa cada
acta a ser emitida por el ENTE CONTRATANTE de manera mensual mediante la cual se deja constancia del avance de inversión en los términos y condiciones del CONTRATO PPP y que deberá otorgarse conforme el modelo contenido en el ANEXO [ ].
ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431:
Significa el acuerdo y reglamento del FIDEICOMISO MARCO PPP suscripto por el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como organizador y fiduciario con fecha 18 de julio de 2018, conforme lo establecido por el Decreto N° 153 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (Xxxxxxx reglamentario del Capítulo IX de la Ley N° 27.431)
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ADJUDICACIÓN: Significa el acto administrativo emitido por la AUTORIDAD CONVOCANTE, que dispuso la adjudicación de la LICITACIÓN a favor del ADJUDICATARIO de conformidad con lo previsto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
ADJUDICATARIO: Significa [incluir nombre del oferente que resulte adjudicatario].
ANEXO: Significa cada uno de los ANEXOS del CONTRATO PPP. ANEXO XVI: Significa el Anexo XVI de LOS PROCEDIMIENTOS. AÑO: Significa un período de doce (12) MESES.
AÑO CALENDARIO: Significa el período computado desde el 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, ambas fechas inclusive.
APORTE DE LA DEMANDA: Significa los aportes recaudados de la demanda de energía eléctrica a través del Canon De Ampliación PPP en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica de LOS PROCEDIMIENTOS.
APORTES DE CAPITAL: Significa, conjuntamente, (i) los aportes en efectivo en pago de suscripción de acciones emitidas por el CONTRATISTA PPP, y (ii) los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones del CONTRATISTA PPP cuyos fondos sean efectivamente aplicados al PROYECTO.
AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE: Significa la AUTORIDAD
GUBERNAMENTAL con competencia en materia ambiental.
AUTORIDAD CONVOCANTE: Significa la SECRETARIA DE GOBIERNO DE
ENERGÍA, o la repartición gubernamental o entidad que lo sustituya en el desempeño de sus funciones.
AUTORIDAD GUBERNAMENTAL: Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, provincial o municipal, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o cualquiera de sus respectivos entes x xxxxxxx, x xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que, conforme a la ley aplicable, ejerza facultades ejecutivas, legislativas o jurisdiccionales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas.
BENEFICIARIO TPI: Significa la PERSONA que resulta titular de un TPI, ya sea que se trate del CONTRATISTA PPP, el primer beneficiario designado por el CONTRATISTA PPP y/o cualquier beneficiario posterior en virtud de su adquisición.
BIENES DEL CONTRATISTA PPP: Significa todos los bienes del CONTRATISTA PPP que no constituyan BIENES AFECTADOS AL PROYECTO.
BIENES AFECTADOS AL PROYECTO: Significa los bienes que el CONTRATISTA PPP incorpore o afecte al PROYECTO o que constituyan bienes inseparables del objeto del CONTRATO PPP, incluyendo los bienes que sean adquiridos o construidos por el CONTRATISTA PPP durante el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL para su
afectación al PROYECTO.
CALIFICACIÓN ACEPTABLE: Significa (i) en relación con cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx
00 XX-0000-00000000-XXX-XXXX#XXX
Xxxxxxxxx o PERSONA constituida en la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a “AA” (o equivalente) en la escala local y (ii) en relación con cualquier entidad financiera o PERSONA constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a “BBB”; y (iii) en relación con una PERSONA que no cuente con una calificación crediticia de su deuda de largo plazo, que administre activos por una cantidad de, al menos, uno coma cinco veces (1,5) el MONTO TOTAL REQUERIDO.
CALIFICACIÓN ACEPTABLE PARA CAPITAL: Significa (i) en relación con cualquier persona jurídica constituida en la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a “AA” (o equivalente) en la escala local y (ii) en relación con cualquier persona jurídica constituida fuera de la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a “BBB”; y (iii) en relación con cualquier PERSONA residente o constituida, según corresponda, en la República Argentina o en el exterior, que no cuente con una calificación crediticia de su deuda de largo plazo, que administre activos o cuente con patrimonio por una cantidad de, al menos, uno coma cinco veces (1,5) el MONTO TOTAL REQUERIDO.
CALIFICADORA DE RIESGO: Significa (i) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina o una PERSONA constituida en la República Argentina, una calificadora de riesgo registrada ante la Comisión Nacional de Valores; y (ii) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de esa jurisdicción (a) Xxxxx Ratings Ltd., (b) Moody’s Investor Services Inc., o (c) S&P Global Ratings, una división de The McGraw Xxxx Corporation.
CAMMESA: Significa la COMPAÑIA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA.
CANON ANUAL: Significa la variable de adjudicación del CONTRATO PPP y representa un monto equivalente a la doceava parte del MONTO TOTAL REQUERIDO.
CANON POR TPI: Significa con respecto a cada PERIODO DE CANON POR TPI el monto total por el que se emite el o los TPIs correspondientes a un HITO DE INVERSIÓN y que será equivalente a lo que resulte de multiplicar el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI por el HITO DE INVERSION.
CANON RESIDUAL: Significa el diez por ciento (10%) del MONTO TOTAL REQUERIDO que será pagadero en forma mensual a partir de la HABILITACIÓN COMERCIAL de la OBRA y durante el período de prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES: Significa cualquier monto adeudado por el
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CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE a la FECHA DE EXTINCIÓN o con motivo
de la extinción del CONTRATO PPP, incluidos (i) el monto de las MULTAS y de las SANCIONES que hayan sido impuestas al CONTRATISTA PPP con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN y que se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la FECHA DE EXTINCIÓN; y (ii) los montos adeudados por el CONTRATISTA PPP a los propietarios de los predios afectados a la traza (y de corresponder, a sus legítimos ocupantes) de conformidad con lo previsto en la Ley N° 19.552, a la FECHA DE EXTINCIÓN, en virtud de decisión judicial firme y consentida que no hubiere sido cumplida.
CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES: Significa cualquier monto que el ENTE CONTRATANTE hubiere reclamado al CONTRATISTA PPP en forma previa a la FECHA DE EXTINCIÓN o que le reclamare con motivo de la extinción del CONTRATO PPP, incluidos (i) el monto de las MULTAS y de las SANCIONES que hayan sido impuestas al CONTRATISTA PPP con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN y que no se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la FECHA DE EXTINCIÓN; (ii) los montos adeudados por el CONTRATISTA PPP a los propietarios de los predios afectados a la traza (y de corresponder, a sus legítimos ocupantes) de conformidad con lo previsto en la Ley N° 19.552, respecto de los cuales, a la FECHA DE EXTINCIÓN, no hubiere recaído decisión judicial firme y consentida; y (iii) cualquier otro monto respecto del cual exista, a la FECHA DE EXTINCIÓN, una CONTROVERSIA TÉCNICA o una CONTROVERSIA
ARBITRABLE, pendiente de solución de conformidad con lo previsto en el Artículo XXVI siempre que el ENTE CONTRATANTE impute al CONTRATISTA PPP responsabilidad por hechos, actos u omisiones anteriores a la FECHA DE EXTINCIÓN.
CCyCN: Significa el Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado por la Ley N° 26.994, conforme fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo.
CIERRE FINANCIERO: Significa: (i) en caso que el CONTRATISTA PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones emergentes del CONTRATO PPP con ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO, (A) la suscripción de los contratos y otros documentos (incluyendo los documentos de integración de los aportes de capital) por uno o más accionistas del CONTRATISTA PPP que, en cada caso, cumplan con la CALIFICACIÓN ACEPTABLE PARA CAPITAL y mediante los cuales se acredite, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, un compromiso a realizar APORTES DE CAPITAL por el monto al menos igual a cero coma uno por ciento (0,1%) del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI; y (B) la suscripción de DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO mediante los cuales se acredite, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, que el producido neto del ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO obtenido por el CONTRATISTA
PPP y/o por un VEHICULO DE FINANCIACIÓN sea por un monto al menos igual, sumado el compromiso de APORTES DE CAPITAL reseñado en el punto (A) al cincuenta coma uno por ciento (50,1%) del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI, o
(ii) en caso que el CONTRATISTA PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones emergentes del CONTRATO PPP exclusivamente con APORTES DE CAPITAL, la suscripción de los contratos mediante los cuales uno o más accionistas del CONTRATISTA PPP que, en cada caso, cumplan con la CALIFICACIÓN ACEPTABLE PARA CAPITAL, acrediten, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, un compromiso a realizar APORTES DE CAPITAL por un monto al menos igual al cincuenta coma uno por ciento (50,1%) del
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MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI.
COMPROMISO CONTINGENTE: Significa la obligación asumida por el Estado Nacional, a través de La SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA DE LA NACIÓN, de aportar los fondos necesarios al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, de conformidad con los términos establecidos en el CONTRATO PPP, en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
CONDICIONES PREVIAS PARA EL CIERRE FINANCIERO: Significa cualquier
condición objetiva, usual y prevaleciente en el mercado para el tipo de financiamiento de que se trate, que sea satisfactoria para el ENTE CONTRATANTE; y no configure alguna de las CONDICIONES PREVIAS PARA EL CIERRE FINANCIERO NO ACEPTABLES.
CONDICIONES PREVIAS PARA EL CIERRE FINANCIERO NO
ACEPTABLES: Significa, sin que implique limitación, cualquiera de las siguientes condiciones previas al desembolso del ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO, las cuales no serán consideradas aceptables a los fines de dar por acreditado el CIERRE FINANCIERO: (a) aprobación crediticia de la o las ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES, (b) suscripción de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO en términos satisfactorios para las ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES, (c) recepción de dictámenes de firmas profesionales sobre cualquier aspecto vinculado a la operación, tales como dictámenes legales, informes ambientales, etc. y/o (d) ausencia de cambios significativamente adversos en las condiciones económicas, financieras o políticas de la República Argentina.
CONTRATISTA PPP: Tiene el significado asignado en el encabezado del CONTRATO PPP.
CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA: Significa el contrato de derivado celebrado entre el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA y el CONTRATISTA PPP en caso que haya solicitado su suscripción en la OFERTA ADJUDICADA, en virtud del cual se fijará una relación de cambio de referencia entre el DÓLAR y la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) publicada por el Banco Central de la República Argentina y que ajusta de conformidad con el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos al momento de la ADJUDICACIÓN con una banda de variación de hasta el diez por ciento (10%).
CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN: Significa cada contrato relacionado con la ejecución física de la OBRA, o una parte de ella, celebrado, o a ser celebrado, entre el CONTRATISTA PPP y una EMPRESA CONSTRUCTORA.
CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA:
Significa el contrato de fideicomiso celebrado bajo el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431, entre (a) el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) S.A., en su carácter de Fiduciario y Organizador del FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431 y como Fiduciario del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (b) el Estado Nacional, actuando a través de la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, como Fiduciante y Fideicomisario por el APORTE DE LA DEMANDA, el fondeo inicial de la cuenta de reserva del FIDEICOMISO
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INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y el COMPROMISO CONTINGENTE;
(c) el Banco de Valores S.A. en su carácter de Administrador del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y [_], con fecha [ ].
CONTRATO DE PANEL TÉCNICO: Significa el contrato que celebrarán las PARTES con los integrantes del PANEL TECNICO y de cada PANEL TÉCNICO AD HOC, y que se adjunta al CONTRATO PPP como ANEXO [ ].
CONTRATO PPP: Significa este Contrato de Participación Público Privada y sus ANEXOS, sujeto al régimen de la LEY PPP y su DECRETO REGLAMENTARIO PPP y al MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO, que suscribirán el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP en relación con el PROYECTO. El texto del CONTRATO PPP será el publicado en el llamado a convocatoria a LICITACIÓN, con más los cambios resultantes de las circulares aclaratorias y modificatorias.
CONTROVERSIA ARBITRABLE: Significa cualquier controversia o disputa que derive del CONTRATO PPP o que guarde relación con éste y que pueda suscitarse durante la ejecución de la OBRA o extinción del CONTRATO PPP, con exclusión de las CONTROVERSIAS REGULATORIAS, incluyendo: (i) cualquier CONTROVERSIA TÉCNICA que no haya sido resuelta por el PANEL TÉCNICO dentro del plazo especificado en la Sección 26.07 del CONTRATO PPP, o que, habiendo sido resuelta por una RECOMENDACIÓN, cualquiera de las PARTES haya manifestado su disconformidad con tal RECOMENDACIÓN dentro del plazo especificado en la Sección 26.09, o (ii) cualquier controversia que no constituya una CONTROVERSIA TÉCNICA por ser relativa a la extinción del CONTRATO PPP por razones de interés público de conformidad con lo previsto en el ARTÍCULO 9°, apartado 13, inciso n) del DECRETO REGLAMENTARIO PPP o a la suspensión o nulidad del CONTRATO PPP por razones de ilegitimidad conforme lo establecido en el ARTÍCULO 9°, inciso p) de la LEY PPP; o (iii) el pedido de cumplimiento de una RECOMENDACIÓN que adquirió carácter firme y vinculante, sin perjuicio de la imposibilidad del TRIBUNAL ARBITRAL de revisar el fondo de la RECOMENDACIÓN.
CONTROVERSIA REGULATORIA: Significa cualquier controversia o disputa que pueda suscitarse durante el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO que deben ser resueltas por el ENRE, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo XXVII.
CONTROVERSIA TÉCNICA: Significa cualquier controversia o disputa de índole técnica, interpretativa o patrimonial que derive del CONTRATO PPP o que guarde relación con éste y que pueda suscitarse durante la ejecución de la OBRA, incluyendo la revisión de DEMÉRITOS y/o MULTAS que se impongan al CONTRATISTA PPP y de cualquier otro acto o medida que dicte el ENTE CONTRATANTE y que tenga efectos sobre el CONTRATO PPP, salvo por (i) cualquier controversia o disputa relacionada con la extinción del CONTRATO PPP por razones de interés público de conformidad con lo previsto en el ARTÍCULO 9°, apartado 13, inciso n) del DECRETO REGLAMENTARIO PPP o con la suspensión o nulidad del CONTRATO PPP por razones de ilegitimidad conforme lo establecido en el ARTÍCULO 9°, inciso p) de la LEY PPP; y/o (ii) cualquier CONTROVERSIA REGULATORIA.
CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA: Significa el convenio por medio del cual el
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CONTRATISTA PPP adhiere al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA y por el cual se lo designa como su beneficiario.
CUENTA DE DEMÉRITOS: Significa el registro de los incumplimientos subsanables del CONTRATISTA PPP que llevará el ENTE CONTRATANTE de acuerdo con lo previsto en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES.
CUENTA DEL CONTRATISTA PPP: Significa la cuenta bancaria en la República Argentina del CONTRATISTA PPP notificada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE: Significa la cuenta bancaria en la República Argentina del ENTE CONTRATANTE notificada al CONTRATISTA PPP, con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, de conformidad con el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA: Significa la cuenta receptora constituida de conformidad con lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA.DECRETO REGLAMENTARIO PPP: Significa el Decreto Reglamentario N° 118/2017 de la LEY PPP, modificado por el Decreto N° 936/2017; y cualquiera que lo complemente o modifique en el futuro.
DECLARACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL: Significa la resolución emitida por la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE aprobando la viabilidad ambiental de la OBRA.
DEMÉRITOS: Significa las penalidades que el ENTE CONTRATANTE imponga al CONTRATISTA PPP por los incumplimientos del CONTRATISTA PPP que puedan ser subsanados por el CONTRATISTA PPP, de acuerdo con lo dispuesto en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES.
DÍA HÁBIL: Significa cualquier día excepto (i) sábados y domingos, (ii) días feriados en la República Argentina, (iii) días en que las entidades financieras en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se encuentran obligadas a atender al público por disposición de una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y (iv) cualquier día que no sea un día hábil administrativo en los términos del ARTÍCULO 1° inciso d) de la LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO.
DÍA: Significa cualquier día, incluyendo xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados.
DOCUMENTOS CONTRACTUALES: Significa, conjuntamente, (i) el CONTRATO PPP y sus ANEXOS, (ii) la OFERTA, (iii) los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN; (iv) el CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO PPP, (v) el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, (vi) el CONTRATO DE
COBERTURA RECÍPROCA, de corresponder, (vii) las LICENCIAS TÉCNICAS y (viii) las respectivas modificaciones de los documentos anteriores.
DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN: Significa, conjuntamente, (i) el Pliego de Bases y
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Condiciones y sus anexos, (ii) las Circulares Aclaratorias y Modificatorias xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones y sus anexos, emitidas por la AUTORIDAD CONVOCANTE, y (iii) los demás documentos integrantes del llamado a la LICITACIÓN.
DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO: Significa, conjuntamente, los convenios o contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación o reemplazo de los mismos y todos los documentos que se firmen bajo los mismos incluyendo aquellos relacionados con el eventual cumplimiento de las CONDICIONES PREVIAS PARA EL CIERRE FINANCIERO) que celebre el CONTRATISTA PPP y/o un VEHÍCULO DE
FINANCIACIÓN con una o más ENTIDADES FINANCIADORAS para la provisión de ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.
DOCUMENTOS SOCIETARIOS: Significa, conjuntamente, (i) el testimonio del estatuto social del CONTRATISTA PPP debidamente inscripto en el registro público correspondiente a su domicilio social, en cumplimiento con los requerimientos previstos en Artículo VII del CONTRATO PPP, (ii) copia de la documentación mediante la cual se evidencie la designación de los miembros del órgano de administración y del órgano de fiscalización del CONTRATISTA PPP que se encuentran en sus cargos, debidamente inscripta ante el registro público correspondiente en los términos del ARTÍCULO 60 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, (iii) copia del acta de directorio o del acta de asamblea en la que conste que sus órganos internos competentes han aprobado la suscripción del CONTRATO PPP, del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y del CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, de
corresponder, (iv) copia de los poderes por los cuales se autoriza a los representantes legales del CONTRATISTA PPP a suscribir el CONTRATO PPP, el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y
del [CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA] y a actuar en su nombre y representación en cualquier asunto relacionado al CONTRATO PPP, el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y el
CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, de corresponder; y (v) copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de registro de acciones, en donde conste que la conformación del capital social del CONTRATISTA PPP es idéntica a la conformación del capital societario del ADJUDICATARIO o equivalente, en términos porcentuales a los porcentajes de participación en el ADJUDICATARIO.
DÓLARES: Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
DOMICILIO CONSTITUIDO: Significa el domicilio en la Ciudad de Buenos Aires constituido por el CONTRATISTA PPP y por el ENTE CONTRATANTE de acuerdo con la Sección 30.03.
DOMICILIO ELECTRÓNICO: Significa el domicilio de correo electrónico del CONTRATISTA PPP consignado en la Sección 30.03.
EMPRESA CONSTRUCTORA: Significa una PERSONA que toma a su cargo la ejecución física de la OBRA, o de una parte de ella, de acuerdo con lo previsto en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, con carácter de contratista del CONTRATISTA PPP, conforme lo dispuesto por el ARTÍCULO 9°, apartado 2 del DECRETO REGLAMENTARIO PPP.
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EMPRESA NACIONAL: Significa cualquier persona jurídica o entidad que: (i) esté registrada en la República Argentina ante el Registro Público de Comercio correspondiente;
(ii) tenga actuación efectiva en la República Argentina, entendiendo por ésta a la realización en el país de inversiones en bienes de capital por un monto superior a diez millones (10.000.000) de PESOS como mínimo durante los dos (2) últimos años previos a la convocatoria de la LICITACIÓN; y (iii) cuyo órgano de administración se encuentre compuesto, en su mayoría, por personas humanas con domicilio en la República Argentina, de acuerdo con la Ley N° 18.875 y al DECRETO REGLAMENTARIO PPP.
EMPRESA OPERADORA: Significa la PERSONA que toma a su cargo la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, o una parte ellos, con carácter de operador principal del CONTRATISTA PPP, conforme lo dispuesto por el ARTÍCULO 9°, apartado 2 del DECRETO REGLAMENTARIO PPP.
ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO: Significa la totalidad del endeudamiento incurrido en virtud de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de obligaciones negociables o cualquier otro tipo de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el CONTRATISTA PPP o por cualquier VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN con cualquier ENTIDAD FINANCIADORA bajo
cualquier modalidad, cuyos desembolsos, emisiones, productos o fondos sean efectivamente aplicados al PROYECTO en los términos del ARTÍCULO 10 de la LEY PPP y del DECRETO REGLAMENTARIO y se ajusten a condiciones razonables y prevalecientes en el mercado. No se considerará como ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el CONTRATISTA PPP bajo cualquier modalidad, cuyos desembolsos o productos sean destinados al financiamiento de los BIENES DEL CONTRATISTA PPP.
ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO: Significa, según corresponda,
(i) la suma de (a) la disponibilidad efectiva (sea mediante su depósito en un fideicomiso, cuenta especial u otro mecanismos similar) de, como mínimo, el noventa por ciento (90%) de la totalidad de los fondos que sean necesarios para la adquisición por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS y/o de VEHÍCULOS DE FINANCIACIÓN de los TPIs a emitirse por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA en los términos de lo establecido en el punto (i) (B) de la definición de CIERRE FINANCIERO; y (b) el compromiso en firme por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES para la adquisición xxx xxxx por ciento (10%) restante;
(ii) el compromiso en firme por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES de adquirir la totalidad de los TPIs a emitirse y/o de financiar a un VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN para la adquisición de la totalidad de los TPIs a emitirse por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA en los términos de lo establecido en el punto (i) (B) de la definición de CIERRE FINANCIERO, o
(iii) el compromiso en firme por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES de otorgar financiamiento al CONTRATISTA PPP o a un VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN destinado al PROYECTO por montos equivalentes a los establecidos en el punto (i) (B) de la definición de CIERRE FINANCIERO, en cada caso, sujeto a condiciones usuales y prevalecientes en el mercado para el tipo de financiamiento de que se trate.
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ENRE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065.
ENTE CONTRATANTE: Significa Integración Energética Argentina S.A.
ENTIDAD FINANCIADORA: Significa cualquier PERSONA que otorgue ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO y/o ENDEUDAMIENTO PARA
EL PROYECTO, según corresponda, al CONTRATISTA PPP y/o a un VEHICULO DE FINANCIACION bajo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO sea que tal
PERSONA actúe por sí misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo sin limitación:
a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;
b) cualquier agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;
c) cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL;
d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la AUTORIDAD GUBERNAMENTAL competente o, en su jurisdicción de organización, por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción; y el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx;
e) cualquier compañía de seguros, fondo de deuda, fondo de pensiones o jubilaciones, fondo común de inversión, fondo de inversión u otro inversor institucional;
f) cualquier PERSONA que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por (i) el CONTRATISTA PPP; y/o (ii) un VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN; y
g) cualquier PERSONA que adquiera, de cualquier manera, un valor representativo de deuda o cualquier otro tipo de valor negociable, incluidos los TPIs, emitidos por el FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
En ningún caso se considerará como ENTIDAD FINANCIADORA al CONTRATISTA PPP que sea tenedor o beneficiario de cualquier TPI, o a cualquier accionista del CONTRATISTA PPP.
ENTIDAD FINANCIADORA ACEPTABLE: Significa (i) el Banco de la Nación Argentina, el Banco Provincia de Buenos Aires, el Banco Ciudad de Buenos Aires y cualquier otra entidad financiera en la cual la República Argentina, cualquiera de sus provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sea el accionista o socio mayoritario y controlante y (ii) cualquier otra ENTIDAD FINANCIADORA que cuente con una CALIFICACIÓN ACEPTABLE.
ESTADO NACIONAL: Significa la República Argentina.
ESTUDIO DE IMPACTO AMBIENTAL EJECUTIVO o EIA-E: Significa el documento en el cual el CONTRATISTA PPP incorpora al estudio de impacto ambiental ya realizado las
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especificaciones, adecuaciones, modificaciones o aclaraciones que surjan de la ingeniería de detalle realizada en la etapa ejecutiva.
EVENTO DE FUERZA MAYOR: Significa cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor en los términos del ARTÍCULO 1.730 del CCyCN, con exclusión del hecho del príncipe referido en el artículo 9°, inciso b) de la LEY PPP, o cualquier hecho de un tercero por el cual la PARTE afectada no deba responder en los términos del ARTÍCULO 1.731 del CCyCN.
FECHA DE CIERRE FINANCIERO: Significa la fecha en la cual ocurra el CIERRE FINANCIERO en los términos y condiciones previstos en la ¡Error! No se encuentra el rigen de la referencia. del CONTRATO PPP.
FECHA DE COMIENZO DE PAGO DE CANON POR TPI: Significa el primer DIA del cuadragésimo segundo (42) MES posterior a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN si el CONTRATO PPP se suscribiera en el primer día hábil de un MES CALENDARIO. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCION sea una fecha distinta al primer día del MES CALENDARIO, el plazo de cuarenta y dos (42) MESES comenzará a contarse a partir del primer día del MES posterior a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.
FECHA DE EXTINCIÓN: Significa la fecha en que se produce la extinción del CONTRATO PPP conforme a lo previsto en el Artículo XXIV.
FECHA DE FINALIZACIÓN DE PAGO CANON POR TPI: Significa la fecha en que se cumplen ciento treinta y ocho (138) MESES desde la FECHA DE COMIENZO DE PAGO DE CANON POR TPI.
FECHA DE LIQUIDACIÓN: Significa la fecha en que se produce la liquidación del CONTRATO PPP conforme lo previsto en la Sección 24.10 del CONTRATO PPP.
FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI: Significa (i) la FECHA DE COMIENZO DE
PAGO DE CANON POR TPI y (ii) en lo sucesivo, el DÍA en que se cumpla un SEMESTRE desde el último PAGO CANON POR TPI.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Significa el DÍA HÁBIL en que se suscribe el CONTRATO PPP entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP.
FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO: Significa la fecha en que se cumplen seis (6) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN; la que podrá ser extendida por el CONTRATISTA PPP previa comunicación escrita fehaciente al ENTE CONTRATANTE con una anticipación no menor a treinta (30) DÍAS al vencimiento del plazo, (i) hasta la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN mediante el incremento del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO de acuerdo con lo establecido en la Sección 17.05 y (ii) hasta la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN mediante el incremento del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO según lo dispuesto en la Sección 17.05.
En el caso en que no se hubiese alcanzado el CIERRE FINANCIERO dentro de los plazos indicados en el párrafo anterior, y sólo en el supuesto de que se configure un evento de crédito, entendiendo a éste como el escenario en el cual la diferencia de brecha (“∆X”) de acuerdo con lo previsto en el ANEXO [ ] del CONTRATO PPP, sea superior a trescientos ochenta y cinco puntos básicos (385 pbs), durante el período comprendido entre las fechas indicadas en el punto
(i) y (ii) del párrafo anterior, el plazo para el CIERRE FINANCIERO podrá extenderse por un
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plazo máximo de tres (3) MESES adicionales a los doce (12) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.
FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL: Significa el día del
vencimiento del plazo de treinta y seis (36) MESES previsto para la ejecución de la OBRA.
FIDEICOMISO MARCO PPP: Significa el fideicomiso constituido mediante el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431.
FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA: Significa el
fideicomiso constituido mediante el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA: Significa la PERSONA que actúe como fiduciario del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA de conformidad con los términos del CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
XXXX XX XXXXXXXX: Significa el documento suscripto por el INSPECTOR TÉCNICO y el CONTRATISTA PPP mensualmente, en el que se deja constancia del avance de la OBRA, de conformidad con el PLAN de OBRA y durante el período allí indicado. En el caso de que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta del primer DÍA de un MES CALENDARIO, la primer FOJA DE MEDICIÓN comprenderá los días restantes del MES CALENDARIO en el que se firme el CONTRATO PPP.
GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO: Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo XVII del CONTRATO PPP.
GARANTÍA DE OBRA: Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP para la OBRA, de conformidad con el Artículo XVII del CONTRATO PPP.
GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO:
Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo XVII del CONTRATO PPP.
GARANTÍAS: Significa conjuntamente (i) la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO y
(ii) la GARANTÍA DE OBRA.
GARANTÍAS A PRIMER REQUERIMIENTO: Significa la o las formas en que podrán ser constituidas las GARANTÍAS por el CONTRATISTA PPP previstas en la Sección 17.02.
HABILITACIÓN COMERCIAL: Significa el acto definido en las LICENCIAS TÉCNICAS por el cual las TRANSPORTISTAS, habiendo autorizado la toma de carga, dan por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicio de la OBRA.
HABILITACIÓN CONTRACTUAL: Es el acto por el cual se dan por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicio de la OBRA, estando la misma en condiciones de energización y toma de carga. La toma de carga deberá ser autorizada por la TRANSPORTISTA correspondiente. La HABILITACIÓN CONTRACTUAL otorga las condiciones para dar por cumplido el plazo del PERÍODO DE CONSTRUCCION, cuando no sea factible la toma de carga por razones ajenas al CONTRATISTA PPP.
HITO DE INVERSIÓN: Significa respecto de cada PERÍODO DE CANON POR TPI el hito representado por el porcentaje de avance de obra previsto en el PLAN DE OBRA.
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INFORME MENSUAL DE OBRA: Significa el documento que presentará el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE y/o al INSPECTOR TÉCNICO,
mediante el cual dejará constancia, para cada MES CALENDARIO, del avance en la ejecución de la OBRA durante tal período, el cual deberá incluir (i) el porcentaje de avance durante el período de la OBRA de acuerdo con el PLAN DE OBRA, (ii) las medidas ambientales y sociales adoptadas por el CONTRATISTA PPP respecto de la ejecución de la OBRA durante tal período en cumplimiento de los documentos emitidos por la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE con relación al PROYECTO; y,
particularmente los estudios o informes ambientales relativos al PROYECTO y los demás estudios ambientales que hubiere determinado la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE, (iii) el estado de cumplimiento con los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN; y (iv) cualquier otra información solicitada por el ENTE CONTRATANTE. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, el primer INFORME MENSUAL DE OBRA comprenderá además los días correspondientes del MES CALENDARIO en el cual se firme el CONTRATO PPP.
INFORME TRIMESTRAL DE SERVIDUMBRES: Significa el documento que presentará el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE y/o al INSPECTOR TÉCNICO,
trimestralmente desde el dictado por el ENRE de la resolución aprobatoria de la afectación de los predios de la traza a SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO y hasta la inscripción de la totalidad de dichas servidumbres, mediante el cual informará el avance realizado en relación con el cumplimiento de los Hitos establecidos en la Sección 10.02 durante tal período.
INSPECTOR TÉCNICO: Significa la PERSONA a ser designada por el ENTE CONTRATANTE para fiscalizar la ejecución física de la OBRA, de acuerdo con lo previsto en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, hasta su completa ejecución, actuando en su nombre y como su representante.
INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, con copia al CONTRATISTA PPP, mediante la cual se requiere al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN
ELÉCTRICA la emisión de uno o más TPIs.
INVENTARIO: Significa el listado de BIENES AFECTADOS AL PROYECTO que el CONTRATISTA PPP deberá llevar de acuerdo con lo previsto en el CONTRATO PPP.
INVENTARIO FINAL: Significa el listado de los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO a la FECHA DE EXTINCIÓN del CONTRATO PPP.
LEGISLACIÓN APLICABLE: Significa todos los tratados internacionales ratificados por la República Argentina, acuerdos ejecutivos, leyes, decretos, decisiones administrativas, resoluciones, sentencias y órdenes judiciales, reglamentos y actos administrativos y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
LEY DE COMPRE ARGENTINO: Significa la Ley N° 27.437, modificatorias o complementarias según sean aplicables al presente PROYECTO en todo aquello que no se
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oponga a la LEY PPP.
LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO: Significa la Ley N° 19.549 y sus
modificatorias y complementarias, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.
LEY PPP: Significa la Ley N° 27.328, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES: Significa la Ley N° 19.550 (T.O. 1984), tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.
LICITACIÓN: Significa la Licitación Pública Nacional e Internacional convocada conforme la Resolución N° [_] de la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGIA de fecha [_] de [_] de 2018.
LICENCIAS TÉCNICAS: Significa el documento por el cual cada una de las TRANSPORTISTAS establece, para las instalaciones que se encuentran bajo su responsabilidad y/o supervisión, las condiciones técnicas que el CONTRATISTA PPP debe cumplir, en su carácter de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE PPP, para conectar la OBRA al Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.
LISTADO DE PROFESIONALES HABILITADOS: Significa el listado de profesionales provisorio que, de conformidad con el ARTÍCULO 9°, apartado 13, inciso s) del DECRETO REGLAMENTARIO PPP, confeccionará la SPPP junto con la AUTORIDAD CONVOCANTE y que mantendrá su vigencia hasta su reemplazo por el listado que surja de los concursos públicos de antecedentes previstos en el inciso c) del referido apartado 13, sin que ello implique modificación de los Paneles Técnicos ya constituidos.
LOS PROCEDIMIENTOS: Significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios, aprobados por Resolución ex - SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992 y sus normas modificatorias y complementarias.
MARCO REGULATORIO PPP: Significa, conjuntamente, (i) la LEY PPP, (ii) el DECRETO REGLAMENTARIO PPP, (iii) la Ley N° 27.431 y su Decreto Reglamentario 153/2018, (iv) la Ley de Presupuesto para el año 2019; (v) el CONTRATO PPP, (vi) el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431; (vii) CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (viii) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (ix) la Disposición SSPPP N° 1/2017; y la (viii) la Resolución SPPP N° 1/2018.
MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO: Significa el marco regulatorio eléctrico integrado por la Ley N° 15.336 y la Ley N° 24.065 y su reglamentación aprobada por Decreto N° 1.398 del 6 xx xxxxxx de 1992.
MES: Significa el período de treinta (30) DÍAS.
MES CALENDARIO: Significa, según el contexto lo requiera, cualquiera de los meses del AÑO CALENDARIO.
MEM: Significa el Mercado Eléctrico Mayorista.
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MIPyME: Significa la o las empresas comprendidas en la definición que la autoridad de aplicación determine conforme lo previsto en el artículo 1° de la Ley N° 25.300.
MONTO TOTAL REQUERIDO: Significa la contraprestación total por el PROYECTO debida al CONTRATISTA PPP, la cual será pagadera a través de CANON POR TPI y CANON RESIDUAL, de acuerdo con lo previsto en el CONTRATO PPP. Dicha contraprestación tendrá incluidos todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales y municipales.
MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI: Significa el noventa por ciento (90%) del MONTO TOTAL REQUERIDO.
MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI AJUSTADO: Significa el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI ajustado a la FECHA DE CIERRE
FINANCIERO conforme la fórmula de ajuste que se agrega como ANEXO [ ], a fin de reflejar la variación real de la brecha entre el valor de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N y el xxxx xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Xxxxxxx x xxxx (10) años entre la fecha de presentación de la OFERTA y la FECHA DE CIERRE FINANCIERO. Dicho ajuste, en ningún caso, podrá implicar un aumento en el canon anual aprobado por el ENRE. Todas las obligaciones previstas en el CONTRATO PPP que las PARTES deban ejecutar con posterioridad a la FECHA DE CIERRE FINANCIERO y se refieran o vinculen con el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI, se calcularán tomando como referencia el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI AJUSTADO; pero no se ajustarán las obligaciones que las PARTES hubieren cumplido o debido cumplir con anterioridad a la FECHA DE CIERRE FINANCIERO.
MULTAS: Significa las penalidades que el ENTE CONTRATANTE imponga al CONTRATISTA PPP por incumplimientos ocurridos durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN de acuerdo con lo dispuesto en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES.
NEGOCIACIONES AMISTOSAS: Significa las tratativas directas e informales que realicen las PARTES tendientes a una solución consensuada de una CONTROVERSIA TÉCNICA.
NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN: Significa una comunicación escrita fehaciente de la ocurrencia de una causal de extinción del CONTRATO PPP enviada por una PARTE a la otra PARTE, mediante la cual la PARTE emisora requiere a la otra PARTE la subsanación del evento o incumplimiento que diera lugar al acaecimiento de dicha causal de extinción del CONTRATO PPP. En caso que esta notificación sea emitida por el CONTRATISTA PPP, deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS respecto de tal acción.
NOTIFICACIÓN DE CIERRE FINANCIERO: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE: (i) mediante la cual se notifica que, a criterio del CONTRATISTA PPP, ha ocurrido el CIERRE FINANCIERO y (ii) y se informa la tasa utilizada para el CIERRE FINANCIERO; a la cual se adjunta la documentación de soporte correspondiente para acreditar la ocurrencia del CIERRE FINANCIERO.
NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI: Significa cada
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comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE mediante la cual se designa, respecto de cada PERÍODO DE CANON POR TPI, al BENEFICIARIO TPI de cada TPI a ser emitido en función del avance de la OBRA alcanzado en dicho período y se indica el porcentaje del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI correspondiente al BENEFICIARIO TPI respecto de cada uno de tales TPIs conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; quedando establecido que el CONTRATISTA PPP podrá realizar tal designación respecto de uno, varios o todos los PERÍODOS DE CANON POR TPI respecto de los cuales aún no se hayan emitido TPIs.
NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES
FINANCIADORAS: Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, mediante la cual se
designa a una persona jurídica en carácter de REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS a los efectos del CONTRATO PPP. Dicha notificación deberá ser suscripta por la persona jurídica designada o deberá estar acompañada de la copia de la aceptación del encargo por parte de la persona jurídica designada.
NOTIFICACIÓN DE EXTINCIÓN: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP mediante la cual le notifica la extinción del CONTRATO PPP.
NUEVO CONTRATISTA PPP: Significa cada PERSONA constituida como sociedad anónima conforme a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES que asume, en carácter de cesionario, los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP (o de cualquier otro NUEVO CONTRATISTA PPP que previamente hubiera asumido, en carácter de cesionario, directa o indirectamente, los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP) bajo el CONTRATO PPP.
OBRA: Significa la “Línea Extra Xxxx Xxxxxxx 000 kV Vinculación entre E.T. Río Diamante
– E.T. Xxxxxxxx Ampliaciones ET - Provincias de Buenos Aires y Mendoza”, la cual comprende la interconexión eléctrica en 500kV ET Río Diamante – ET Coronel Xxxxxxxx y obras complementarias, según se describe en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
OFERTA TÉCNICA: Significa toda la documentación técnica presentada por el CONTRATISTA PPP dentro del Sobre Nº 1, conforme lo previsto en los DOCUMENTOS LICITATORIOS.
OFERTA ECONOMICA: Significa toda la Documentación Económica presentada por el CONTRATISTA PPP dentro de Sobre Nº 2, conforme lo previsto en los DOCUMENTOS LICITATORIOS.
OFERTA ADJUDICADA: Significa la OFERTA TÉCNICA y la OFERTA ECONÓMICA
presentada por el ADJUDICATARIO y respecto de la cual se realizó la ADJUDICACIÓN.
PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA: Significa cualquier pago que las PARTES del CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA deban realizarse bajo dicho contrato, en caso de haberse celebrado este contrato.
PAGO POR EXTINCIÓN: Significa el pago al que pudiere tener derecho el CONTRATISTA PPP por el daño emergente sufrido con exclusión del lucro cesante como consecuencia de la
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extinción del CONTRATO PPP de conformidad con la Sección 24.05 y Sección 24.08. El PAGO POR EXTINCIÓN deberá respetar lo previsto en el artículo 10 de la LEY PPP.
PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA: Significa un pago igual a la suma de (i) los montos en DÓLARES que surjan de multiplicar el porcentaje de avance por inversión reconocido en un ARAI que no haya resultado en la emisión de un TPI con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN por el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI y
(ii) los montos en DÓLARES que surjan de multiplicar el porcentaje de avance de inversión realizada por el CONTRATISTA PPP en cumplimiento de su obligación de ejecutar la OBRA que no haya sido reconocido mediante un ARAI antes de la FECHA DE EXTINCIÓN, por el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI.
PANEL TÉCNICO: Significa el panel integrado de acuerdo con lo previsto en el inciso w) del ARTÍCULO 9º de la LEY PPP y en la Sección 26.02 del CONTRATO PPP, y que desempeñará sus funciones hasta el vencimiento del plazo de un (1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL.
PANEL TÉCNICO AD HOC: Significa el panel integrado de acuerdo con lo previsto en el inciso w) del ARTÍCULO 9º de la LEY PPP y en la Sección 26.02 del CONTRATO PPP, y que se constituirá para la resolución de una CONTROVERSIA TÉCNICA específica con posterioridad al vencimiento del plazo de un (1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL.
PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN: Significan los parámetros definidos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
PARTE o PARTES: Significa eL ENTE CONTRATANTE y/o el CONTRATISTA PPP,
mencionadas individualmente o en conjunto.
PENALIDAD POR EXTINCIÓN: Significa una penalidad que deberá abonar el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE por el monto equivalente al daño emergente sufrido por el ENTE CONTRATANTE como consecuencia de la extinción del CONTRATO PPP de conformidad con la Sección 24.06, entendiendo por tal, a título meramente enunciativo y no taxativo, todos los gastos y costos que afronte el ENTE CONTRATANTE o la AUTORIDAD CONVOCANTE para tomar posesión del sitio de obra y/o la OBRA y para licitar nuevamente el PROYECTO a los fines de asegurar la continuidad de la ejecución de la OBRA y/o de la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN y MANTENIMIENTO.
PERÍODO DE CANON POR TPI: Significa cada período sucesivo de tres (3) MESES contado a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN del CONTRATO PPP. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, el primer y el último PERÍODO DE CANON POR TPI serán irregulares: (i) el primer PERÍODO DE CANON POR TPI comprenderá los días restantes del MES CALENDARIO en el cual se firme el CONTRATO PPP más los tres MESES CALENDARIOS subsiguientes; y (ii) el último PERÍODO DE CANON POR TPI no comprenderá los días adicionales incluidos en el primer PERÍODO DE CANON POR TPI.
PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN: Significa el período que se inicia en la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y culmina en la fecha en la que se produzca la HABILITACIÓN COMERCIAL.
PERÍODO PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO:
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Significa el período que se inicia en la fecha en la que se produzca la HABILITACIÓN COMERCIAL y culmina al finalizar el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL. El PERÍODO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO
tendrá el significado que se le asigna al “Período de Amortización” en LOS PROCEDIMIENTOS.
PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL: Significa el período de quince (15) AÑOS que se inicia en la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, e incluye el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN y el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
PERSONA: Significa cualquier persona humana o jurídica en los términos del CCyCN.
PERSONA INHABILITADA: Significa una persona o entidad (i) que se encuentre comprendida en los artículos 23 y 24 de la LEY PPP, (ii) que pertenezca al mismo grupo económico que cualquier otra persona o entidad que se encuentre comprendida en los artículos 23 y 24 de la LEY PPP y/o (iii) de la cual resulte beneficiaria, directa o indirectamente, una persona o entidad que se encuentre comprendida en los artículos 23 y 24 de la LEY PPP.
PLAN DE GESTIÓN AMBIENTAL DE LA OBRA o PGA-O: Significa el documento en el cual el CONTRATISTA PPP describe la gestión ambiental y social que se compromete a realizar durante la OBRA.
PLAN DE OBRA: Significa el plan para la ejecución de la OBRA, que deberá ser presentado por el CONTRATISTA PPP y aprobado por el ENTE CONTRATANTE de acuerdo con lo previsto en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE: Significa el plazo
comprendido entre la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y el vencimiento de un AÑO posterior a la HABILITACIÓN COMERCIAL.
PROPUESTA DE LIQUIDACIÓN: Significa la propuesta para la liquidación del CONTRATO PPP que el CONTRATISTA PPP deberá entregar al ENTE CONTRATANTE luego de la aprobación del INVENTARIO FINAL.
PROYECTO: Significa la ejecución de la de la OBRA y la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
PROYECTO EJECUTIVO: Significa los documentos relativos a la OBRA a ser elaborados por el CONTRATISTA PPP sobre la base del proyecto de referencia incluido en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
RECOMENDACIÓN: Significa la decisión del PANEL TÉCNICO o del PANEL TÉCNICO AD HOC respecto de una CONTROVERSIA TÉCNICA.
RÉGIMEN DE CALIDAD DE SERVICIO Y SANCIONES DEL SISTEMA DE
TRANSPORTE ELÉCTRICO EN ALTA TENSIÓN: Significa el régimen de calidad de servicio y sanciones del sistema de transporte eléctrico en extra alta tensión y por transporte eléctrico por distribución troncal, que surge del ANEXO XVI de LOS PROCEDIMIENTOS reglamentario del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica
REGLAS DE ARBITRAJE: Significa las Reglas o el Reglamento de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las PARTES; y si no llegaren a un acuerdo en el plazo previsto en el
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Artículo XXVII del CONTRATO PPP, el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia.
RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES: Significa el reglamento que como ANEXO [ ] forma parte del CONTRATO PPP, en el que: (i) se detallan las penalidades que el ENTE CONTRATANTE está facultado a imponer al CONTRATISTA PPP por incumplimientos por él incurridos hasta la expiración del plazo de vigencia de la GARANTIA DE OBRA; (ii) se describe el procedimiento para la aplicación de las penalidades indicadas en el punto (i) anterior; y (iii) se establece los coeficientes de mayoramiento de las SANCIONES.
REGLAMENTO DEL PANEL TÉCNICO: Significa el reglamento contenido en el ANEXO [ ] y que forma parte integrante del CONTRATO PPP.
REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS: Significa la persona que sea designada como representante de las ENTIDADES FINANCIADORAS a los efectos del CONTRATO PPP.
SANCIONES: Significa las penalidades que el ENRE imponga al CONTRATISTA PPP en caso de incumplimiento del RÉGIMEN DE CALIDAD DE SERVICIO Y SANCIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE ELÉCTRICO EN ALTA TENSIÓN.
SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO: Significa: (i) el conjunto de servicios que tienen por objeto la operación de la OBRA de modo de asegurar la transmisión de energía eléctrica y (ii) el conjunto de servicios que tienen por objeto preservar y/o recuperar las condiciones estructurales y funcionales y mantener el buen estado de la infraestructura que comprende la OBRA.
SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO: Significa las
restricciones administrativas al dominio conforme la Ley N°19.552 y su modificatoria Ley Nº 24.065.
SOLICITUD DE ARBITRAJE: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE a la otra PARTE requiriendo la iniciación de un procedimiento arbitral. Cuando la SOLICITUD DE ARBITRAJE sea iniciada por el CONTRATISTA PPP deberá ser notificada, además de al ENTE CONTRATANTE, a la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación, sita en Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
SOLICITUD DE CAMBIO DE ACCIONISTA: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE solicitando la autorización del ENTE CONTRATANTE o del ENRE, según corresponda, para un cambio de accionista. Esta solicitud deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS respecto de tal acción.
SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX: Significa, con respecto a cualquier MES, una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE solicitando la emisión xxx XXXX correspondiente a dicho MES. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer DÍA de un MES CALENDARIO, la primer SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX comprenderá además los
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DÍAS correspondientes al MES CALENDARIO de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN. En dicha solicitud el CONTRATISTA PPP deberá precisar lo siguiente: (i) el avance de OBRA ejecutado durante dicho MES CALENDARIO indicando el porcentaje que avanzó en el MES y el porcentaje de avance acumulado hasta dicho MES, y (ii) los montos resultantes de multiplicar el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI por el porcentaje de avance de inversión mensual y acumulado indicados en el punto i) anterior. Deberá adjuntarse a cada solicitud: (i) los cálculos efectuados en relación con los puntos (i) y (ii) precedentes; y
(ii) la correspondiente FOJA DE MEDICIÓN.
SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE solicitando la emisión del TPI. En dicha solicitud el CONTRATISTA PPP deberá precisar lo siguiente: (i) PERÍODO DE CANON POR TPI correspondiente al TPI cuya emisión se solicita, (ii) ARAIs correspondientes al PERÍODO DE CANON POR TPI; (iii) suma propuesta en concepto de CANON POR TPI; (iv) MULTAS aplicadas con anterioridad al PERÍODO DE CANON POR TPI que no hubieran sido abonadas por el CONTRATISTA PPP o deducidas de acuerdo con lo previsto en el CONTRATO PPP; y (v) PERSONA o PERSONAS a favor de la o las que deberán emitirse el o los TPIs correspondientes.
SOLICITUD DE INTERVENCIÓN DEL PANEL TÉCNICO: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE al PANEL TÉCNICO o al PANEL TÉCNICO AD HOC requiriendo su intervención respecto de una CONTROVERSIA TÉCNICA.
SUBCONTRATISTA: Significa cualquier subcontratista del CONTRATISTA PPP que sea contratado de conformidad con el Artículo VIII.
SECRETARÍA PPP o SPPP: Significa la SECRETARÍA DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA DEL MINISTERIO DE HACIENDA DE LA NACIÓN.
TASA DE DESCUENTO: Significa la tasa que resulte del promedio simple del rendimiento MID (medio) de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N de los diez (10) DÍAS HÁBILES previos a la FECHA DE CIERRE FINANCIERO, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL London 3 PM (BVL3), más cincuenta puntos básicos (50pbs) o la tasa utilizada para el CIERRE FINANCIERO, la que fuere menor. Dicha tasa será aplicable a todos los supuestos previstos en el CONTRATO PPP, con excepción de los casos de incumplimientos atribuibles al CONTRATISTA PPP, en cuyo caso la tasa de descuento aplicable será la tasa que resulte del promedio simple del rendimiento MID (medio) de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N de los diez (10) DÍAS HÁBILES previos a la FECHA DE CIERRE FINANCIERO, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL London 3 PM (BVL3) más cuatrocientos puntos básicos (400pbs).
TÍTULO POR INVERSIÓN o TPI: Significa cada valor fiduciario PPP emitido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA en
los términos del ARTÍCULO 69, inciso III (Título Valor Fiduciario PPP) de la Ley N° 27.431, en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI.
TRANSPORTISTAS: Significa la Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, TRANSENER SOCIEDAD ANÓNIMA, en relación con la línea extra alta tensión en 500 kV; y la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires, TRANSBA SOCIEDAD ANÓNIMA, por las líneas de alta tensión
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en 132 kV.
TRIBUNAL ARBITRAL: Significa el tribunal arbitral constituido de conformidad con el Artículo XXVII del CONTRATO PPP.
TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE PPP: Significa el carácter que revestirá el CONTRATISTA PPP de acuerdo con lo previsto en la resolución modificatoria de LOS PROCEDIMIENTOS.
VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN: Significa cualquier fideicomiso, fondo común de inversión, fondo de inversión, sociedad, persona u otro vehículo constituido por o por encargo del CONTRATISTA PPP, en beneficio de una o más ENTIDADES FINANCIADORAS.
Artículo II. NORMAS APLICABLES Y ORDEN DE PRELACIÓN
Sección 2.01 Normas aplicables
Las normas específicas de LEGISLACIÓN APLICABLE que regulan el CONTRATO PPP son las comprendidas en el MARCO REGULATORIO PPP, en el MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO y cualesquiera otras que resulten aplicables al objeto del CONTRATO PPP. Las legislaciones provinciales y/o municipales podrán ser aplicables en la medida en que no contraríen el MARCO REGULATORIO PPP y/o el MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO,
ni las normas nacionales que específicamente regulen el objeto del CONTRATO PPP.
Sección 2.02 Enumeración de los documentos que integran el CONTRATO PPP
Los documentos que integran el CONTRATO PPP son los siguientes: (i) los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN; (ii) el texto del CONTRATO PPP y sus ANEXOS, (iii) la OFERTA ADJUDICADA; (iv) el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431; (v) el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (vi) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (vii) los TPIs; (viii) el CONTRATO DE
COBERTURA RECÍPROCA, de corresponder; (ix) el dictamen emitido por la AUTORIDAD CONVOCANTE de conformidad con el artículo 13 de la LEY PPP. Los TPIs son títulos abstractos emitidos bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y en virtud de su abstracción están regidos por sus términos y condiciones.
Sección 2.03 Orden de prelación
En caso de existir contradicciones o inconsistencias entre los documentos que integran el CONTRATO PPP indicados en el Sección 2.02 del CONTRATO PPP, el orden de prelación para su interpretación será el siguiente: (i) el texto del CONTRATO PPP y sus ANEXOS; (ii) los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN; (iii) la OFERTA ADJUDICADA; (iv) el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431; (v) el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (vi) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
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TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; (vii) el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, y
(viii) el dictamen emitido por la AUTORIDAD CONVOCANTE de conformidad con el artículo 13 de la LEY PPP.
Sección 2.04 Interpretación
Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del CONTRATO PPP:
a. Salvo disposición expresa en contrario, todas las menciones a secciones, artículos, apartados, apéndices o anexos se entenderán referidas a secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS del CONTRATO PPP.
b. Los títulos o encabezamientos de las secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS del CONTRATO PPP tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del CONTRATO PPP y se considerará que dichos títulos o encabezamientos no alteran el contenido de tales secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS.
c. Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL específica en el CONTRATO PPP deberá entenderse efectuada a esa AUTORIDAD GUBERNAMENTAL o a (i) cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL que la suceda o sustituya en el futuro de conformidad con la LEGISLACIÓN APLICABLE o (ii) cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL a quien ésta designe para prestar sus funciones o realizar los actos a que se refiere el CONTRATO PPP o el MARCO REGULATORIO.
d. Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a una PERSONA (distinto de una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL) específica en el CONTRATO PPP deberá entenderse efectuada a esa PERSONA o a cualquier otra PERSONA que sea un sucesor o cesionario permitido de tal PERSONA.
e. Salvo disposición expresa en contrario, toda referencia a cualquier norma de la LEGISLACIÓN APLICABLE se entenderá comprensiva de todas y cada una de las demás normas de la LEGISLACIÓN APLICABLE que las modifiquen, complementen o sustituyan en el futuro.
f. Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a un contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento deberá entenderse efectuada a ese contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento según sea modificado o complementado en el futuro de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.
g. Todas las palabras que se enuncian en el CONTRATO PPP escritas con mayúscula tendrán el significado que en cada caso se les atribuye y se entenderán referidas por igual en singular o plural.
h. Los términos “el presente”, “del presente”, “en el presente”, “en virtud del presente” y otros términos de connotación similar que se utilicen en el CONTRATO PPP, se referirán a este CONTRATO PPP en su totalidad y no a una disposición en particular del mismo.
i. Cuando se utilice en el CONTRATO PPP el término “incluyendo” no es taxativo sino que significa incluyendo sin limitación.
j. Salvo disposición expresa en contrario, los plazos del CONTRATO PPP se cuentan por DÍAS HÁBILES, excepto (i) los DÍAS de ejecución de la OBRA y (ii) los DÍAS de
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prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, los que se computarán por DÍAS CORRIDOS.
k. Salvo disposición expresa en contrario, todos los plazos en el CONTRATO PPP que deban computarse a partir de una notificación o la publicación de un acto se contarán a partir del DÍA HÁBIL inmediato siguiente a aquél en que tenga lugar tal notificación o publicación de acto; y vencerán en el último día del plazo si fuese un DÍA HÁBIL y si fuese un día que no fuese un DÍA HÁBIL, en el DÍA HÁBIL inmediato siguiente.
l. Salvo disposición expresa en contrario, todos los consentimientos y/o autorizaciones que el CONTRATISTA PPP deba solicitar al ENTE CONTRATANTE deberán ser presentadas mediante comunicación escrita fehaciente y el ENTE CONTRATANTE deberá expedirse en un plazo no mayor a quince (15) DÍAS HÁBILES, plazo que podrá ser extendido por el ENTE CONTRATANTE cuando ello esté justificado por razones debidamente fundadas.
m. El término “puede” y otros términos de connotación similar que se utilicen en el CONTRATO PPP con relación a cualquier acción u omisión de cualquier PERSONA significarán que dicha acción u omisión es opcional o facultativa para esa PERSONA; y
n. Todas las comunicaciones cursadas entre las PARTES en virtud del CONTRATO PPP deberán ser por escrito y serán consideradas como recibidas por la PARTE a la que fueran enviadas en la fecha de entrega en mano para los casos en que se haya utilizado como medio de entrega el correo certificado y/o el telegrama colacionado con aviso de retorno. En caso de que el medio utilizado sea el correo electrónico, la fecha a considerar como fecha de entrega será la del aviso de recepción del destinatario.
Artículo III. CONTRATO
Sección 3.01 Objeto
El CONTRATO PPP tiene por objeto la construcción de la OBRA y la posterior prestación de los SERVICIOS de OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, conforme las condiciones establecidas en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
El CONTRATO PPP se refiere exclusivamente a la transmisión de energía eléctrica en alta tensión incluyendo los servicios de transmisión de señales, voz, datos y otras comunicaciones relacionadas con y/o necesarias para la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
El CONTRATO PPP, en lo atinente a su ejecución, se divide en dos períodos: (i) PERÍODO DE CONSTRUCCION de la OBRA y (ii) PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Artículo IV. DECLARACIONES DE LAS PARTES
Sección 4.01 Declaraciones del CONTRATISTA PPP
El CONTRATISTA PPP declara a favor del ENTE CONTRATANTE que, a la FECHA DE
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SUSCRIPCIÓN, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas:
(a) Capacidad y Autorización
El CONTRATISTA PPP declara que está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP, del CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y del CONTRATO
DE COBERTURA RECÍPROCA, en caso de corresponder.
(b) Obligaciones Válidas y Exigibles
El CONTRATISTA PPP declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP, en el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y en el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA,
en caso de corresponder, constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.
(c) Actos dentro del Objeto Social
El CONTRATISTA PPP declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP, en el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y en el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA,
en caso de corresponder, están comprendidas dentro de su objeto social y de sus facultades.
(d) Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos
El CONTRATISTA PPP declara que ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN para autorizar la suscripción y celebración del CONTRATO PPP, del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, y del CONTRATO DE
COBERTURA RECÍPROCA, en caso de corresponder; y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de tales contratos.
(e) Celebración Válida del Contrato PPP
El CONTRATISTA PPP declara que ha válidamente celebrado y suscripto el CONTRATO PPP, el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP y el [CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA].
(f) Ratificación de Actos del Adjudicatario
El CONTRATISTA PPP declara que la suscripción del CONTRATO PPP constituye la ratificación de todos los actos realizados y documentos suscriptos por el ADJUDICATARIO en el marco de la LICITACIÓN.
(g) Consentimientos de Terceros
El CONTRATISTA PPP declara que no es necesaria la realización de ningún acto o procedimiento, ni la obtención de ningún consentimiento de otras PERSONAS, para autorizar la respectiva celebración del CONTRATO PPP, del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y del
[CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA]; y el cumplimiento de sus obligaciones en
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virtud de dichos contratos.
(h) Constitución y capital social. Tipo Societario
El CONTRATISTA PPP declara que es una sociedad anónima existente y debidamente inscripta ante el registro público correspondiente en la República Argentina conforme a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
(i) Objeto Social Único
El CONTRATISTA PPP declara que su único objeto social consiste en (i) la realización del PROYECTO, (ii) el cumplimiento del CONTRATO PPP y (iii) la realización de aquellas actividades que sean necesarias o conducentes a los fines indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, incluyendo la obtención del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO.
(j) Capital Social
7.03. del CONTRATO PPP. Asimismo, el CONTRATISTA PPP declara que ha suscripto y que integrará el capital social de modo que la conformación del capital social del CONTRATISTA PPP sea idéntica a la del ADJUDICATARIO (o equivalente, en términos porcentuales, a los porcentajes de participación en el ADJUDICATARIO) a la fecha de presentación de la OFERTA, estando su capital social conformado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN del CONTRATO PPP conforme se detalla en el ANEXO [ ] que forma parte del CONTRATO PPP.
(k) Documentación conforme la Legislación Aplicable
El CONTRATISTA PPP declara que los DOCUMENTOS SOCIETARIOS cumplen con las exigencias previstas en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y en la LEGISLACIÓN APLICABLE.
(l) Requisitos Técnicos
El CONTRATISTA PPP declara que cumple, directa o indirectamente, con los requisitos técnicos de conformidad con lo requerido por los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
(m) Participación Accionaria Mayoritaria
El CONTRATISTA PPP declara que el ACCIONISTA CONTROLANTE es propietario y titular de las ACCIONES CLASE A, de conformidad con lo requerido por los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
(n) Inversiones
El CONTRATISTA PPP declara que es su exclusiva responsabilidad realizar todas las inversiones necesarias para asegurar la ejecución de la OBRA conforme los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN; y la prestación de los SERVICIOS DE OPERACION y MANTENIMIENTO de la OBRA, conforme al RÉGIMEN DE CALIDAD DE SERVICIO
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Y SANCIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE ELÉCTRICO EN ALTA TENSIÓN.
(o) Ausencia de Sentencia, Laudo u Otra Decisión Vinculante
El CONTRATISTA PPP declara que no tiene conocimiento ni ha sido formalmente notificado de ninguna demanda, denuncia, juicio, arbitraje u otro procedimiento legal, en el que haya recaído una sentencia, laudo u otro tipo de decisión vinculante contra (i) el ADJUDICATARIO,
(ii) el CONTRATISTA PPP y/o (iii) los accionistas del CONTRATISTA PPP que, en cada caso, tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del CONTRATISTA PPP en virtud del CONTRATO PPP o del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, salvo por cualquier demanda, denuncia, juicio, arbitraje u otro procedimiento legal que reúna las características previamente descriptas y que haya sido previamente informado por escrito al ENTE CONTRATANTE.
(p) Ausencia de Impedimentos
El CONTRATISTA PPP declara que no tiene ningún impedimento conforme a la LEGISLACION APLICABLE ni está sujeto a ninguna restricción contractual, judicial, arbitral, legal o de cualquier otra naturaleza para (i) celebrar el CONTRATO PPP, el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, en caso
de corresponder, (ii) cumplir con sus obligaciones en virtud de tales contratos y/o (iii) celebrar contratos con el ENTE CONTRATANTE.
(q) Decisión Independiente
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que ha basado su decisión de celebrar el CONTRATO PPP y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; y el CONTRATO DE COBERTURA
RECÍPROCA, en caso de corresponder, en sus propias investigaciones, exámenes, inspecciones y consideraciones de riesgo.
(r) Ausencia de Garantía de Información del Ente Contratante
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que (i) el ENTE CONTRATANTE no garantiza, expresa ni implícitamente, la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de la información, verbal o escrita, suministrada en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES o de cualquier otro modo en el marco de la LICITACIÓN y (ii) el ENTE CONTRATANTE y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de tal información o por el uso que el ADJUDICATARIO pueda haberle dado o el CONTRATISTA PPP pueda darle a tal información.
(s) Ausencia de Obligación de Actualización de Información
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que (i) el ENTE CONTRATANTE no está obligado a actualizar la información, verbal o escrita, suministrada en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES o de cualquier otro modo en el marco de la LICITACIÓN y (ii) el ENTE CONTRATANTE y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la falta de actualización de tal información.
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(t) Información Veraz, Exacta e Íntegra
El CONTRATISTA PPP ratifica que, al momento de su entrega, toda la información, declaraciones, certificaciones y demás documentos suministrados por el ADJUDICATARIO a la AUTORIDAD CONVOCANTE en el marco de la LICITACIÓN eran veraces, exactos e íntegros.
(u) Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública
El CONTRATISTA PPP declara conocer que el Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública de la OBRA ha sido emitido, previa audiencia pública, por el ENRE mediante la Resolución ENRE N° [ ]/2018 de fecha [ ] de 2018.
(v) Declaraciones de Impacto Ambiental
El CONTRATISTA PPP declara conocer que las DECLARACIONES DE IMPACTO AMBIENTAL para la OBRA han sido emitidas por las AUTORIDADES AMBIENTALES COMPETENTES.
(w) Conocimiento del Proyecto
El CONTRATISTA PPP declara conocer plenamente el alcance del PROYECTO y renuncia expresamente a toda reclamación de daños y perjuicios derivados de las condiciones de los terrenos incluidos en la traza referencial contemplada en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN y en traza definitiva, de las condiciones climáticas de la zona, de los ecosistemas involucrados, del alcance del PROYECTO, del tipo de servicio a prestar y de toda otra condición física o jurídica que pudiere incidir en el desarrollo de la ejecución de la OBRA.
Asimismo, el CONTRATISTA PPP declara que aunque en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES se hubiesen omitido detalles necesarios para la ejecución de la OBRA y la posterior prestación de los SERVICIOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, el CONTRATISTA PPP procederá a ejecutar la OBRA conforme los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN; y a prestar los SERVICIOS DE OPERACION y MANTENIMIENTO de la OBRA conforme al RÉGIMEN DE CALIDAD DE SERVICIO Y SANCIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE ELÉCTRICO EN ALTA TENSIÓN; y
que, a tales efectos, además cumplirá con las reglamentaciones vigentes relativas al Servicio de Transporte de Energía Eléctrica.
(x) Inoponibilidad de Contratos con Terceros al Ente Contratante
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que los contratos que celebre con terceros no serán oponibles al ENTE CONTRATANTE con excepción de aquellas cláusulas de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO que se refieran a disposiciones legales contenidas en la LEY PPP y en el DECRETO REGLAMENTARIO.
(y) Guía para la Transparencia
El CONTRATISTA PPP declara que a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN cumple con las disposiciones aplicables de la Guía para la Transparencia en la Gestión de las Contrataciones Públicas realizadas en el marco de Proyectos de Participación Público Privada, aprobada por la Disposición SSPPP N°1 de fecha 17 de noviembre de 2017 y que se someterá a sus
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disposiciones, o a las que la reemplacen en el futuro, durante toda la vigencia del CONTRATO PPP.
(z) Pagos indebidos
Ni el CONTRATISTA PPP, ni los accionistas del CONTRATISTA PPP ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes legales o agentes ha pagado, recibido, ofrecido, o intentado pagar, recibir u ofrecer, un pago, comisión, dádiva u otra ventaja económica en violación a la LEGISLACIÓN APLICABLE que, de cualquier manera, tenga relación con la LICITACIÓN, el PROYECTO, el CONTRATO PPP y/o el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
(aa) Programa de Integridad
El CONTRATISTA PPP declara que ha implementado un Programa de Integridad de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y que cumplirá con las obligaciones previstas en dicha ley al respecto.
(bb) Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo
El CONTRATISTA PPP declara que cumple y se compromete a cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE con relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
(cc) Supervisión del Programa de Integridad
El CONTRATISTA PPP acepta la supervisión del cumplimiento de su Programa de Integridad durante toda la vigencia del CONTRATO PPP por parte de la OFICINA ANTICORRUPCIÓN, quien estará facultada para formular consultas, solicitudes de información y pedidos de acceso a sus registros, documentos y/o bases con relación al PROYECTO, aspecto para el cual brindará su colaboración. Ante cualquier consulta u obligación de reporte, el CONTRATISTA PPP deberá comunicarse con la OFICINA ANTICORRUPCIÓN ya sea por teléfono al [ ], por correo electrónico a [ ] o por el formulario web disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxx-. El CONTRATISTA PPP se compromete a exigirles a sus SUBCONTRATISTAS la implementación y cumplimiento de un Programa de Integridad en los términos de la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y la aceptación de la supervisión de su cumplimiento por parte de la OFICINA ANTICORRUPCIÓN con sede en la xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Sección 4.02 Declaraciones del ENTE CONTRATANTE
El ENTE CONTRATANTE declara a favor del CONTRATISTA PPP que, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas.
(a) Obligaciones Válidas y Exigibles
El ENTE CONTRATANTE declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP y en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.
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(b) Actos dentro de su Competencia
El ENTE CONTRATANTE declara que la suscripción y celebración del CONTRATO PPP, el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y el
cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO PPP y en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, están comprendidos
dentro de la competencia del ENTE CONTRATANTE.
(c) Capacidad y Autorización
El ENTE CONTRATANTE declara que está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP y del CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
(d) Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos
El ENTE CONTRATANTE ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en la LEGISLACIÓN APLICABLE y en el marco de la LICITACIÓN para autorizar la suscripción y celebración del CONTRATO PPP y del CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de los referidos contratos.
(e) Certificado de Necesidad y Conveniencia
El ENTE CONTRATANTE ha obtenido el Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública de la OBRA emitido, previa audiencia pública, por el ENRE mediante la Resolución ENRE N° [ ]/2018 de fecha [ ] de 2018.
(f) Permisos Ambientales
El ENTE CONTRATANTE declara que las DECLARACIONES DE IMPACTO
AMBIENTAL para la OBRA han sido emitidas por las AUTORIDADES AMBIENTALES COMPETENTES.
(g) Celebración Válida del Contrato PPP
El CONTRATO PPP es debida y válidamente suscripto y celebrado por el ENTE CONTRATANTE.
(h) Consentimientos de Terceros
Excepto por la suscripción del CONTRATO PPP, no es necesaria la realización de acto o procedimiento alguno por parte del ENTE CONTRATANTE, ni la obtención de consentimiento de otras PERSONAS, para autorizar la celebración del CONTRATO PPP y del CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA por
parte del ENTE CONTRATANTE y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de los referidos contratos.
(i) Constitución del Fideicomiso Individual PPP Transmisión Eléctrica
El FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA es constituido de
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conformidad con el ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431 y la LEGISLACIÓN APLICABLE.
(j) Obligaciones Válidas bajo TPIs
A partir de la emisión de cada TPI, las obligaciones de pago asumidas por el FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA con respecto a cada TPI constituirán obligaciones válidas, autónomas, abstractas, incondicionales e irrevocables del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA resultándole exigibles como títulos valores.
(k) Destino del Aporte de la Demanda
El ENTE CONTRATANTE declara que la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA ha
emitido, mediante la Resolución Nro. [--]¨de fecha – de 2018, la instrucción a CAMMESA de destinar el APORTE DE LA DEMANDA al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA.
(l) Compromiso Contingente
La obligación del ESTADO NACIONAL, actuando a través de la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, de realizar el COMPROMISO CONTINGENTE en el monto, moneda y con la periodicidad establecida en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA constituye una obligación válida del ESTADO NACIONAL.
(m) Prórroga de Jurisdicción a Sede Arbitral Internacional
El eventual sometimiento de las CONTROVERSIAS ARBITRABLES ante un TRIBUNAL ARBITRAL con sede arbitral fuera del territorio de la República Argentina en caso que el ACCIONISTA CONTROLANTE o la mayoría de los ACCIONISTAS CONTROLANTES
sean extranjeros, ha sido aprobada por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto N° [] del [ ] de [ ] de 2018; y comunicada por el Jefe de Gabinete de Ministros al Honorable Congreso de la Nación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la LEY PPP y el DECRETO REGLAMENTARIO PPP; y en el último párrafo del artículo 60 de la Ley N° 27.431, para justificar la prórroga respecto de los BENEFICIARIOS TPIs, en caso de corresponder.
Artículo V. FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Sección 5.01 Facultades del ENTE CONTRATANTE
Sin perjuicio de las demás facultades del ENTE CONTRATANTE establecidas en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y la LEGISLACIÓN
APLICABLE, el ENTE CONTRATANTE tendrá las siguientes facultades:
(a) Constitución de garantías
Constituir garantías de cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas en el CONTRATO PPP en los términos del capítulo III de la LEY PPP.
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(b) Cooperación para la obtención del financiamiento
Prestar su cooperación para la obtención del financiamiento que resulte necesario para la ejecución del PROYECTO, de conformidad con lo previsto en el artículo 9°, inciso n) de la LEY PPP.
(c) Ampliación de plazos
(d) Extinción Anticipada por Razones de Interés Público
Disponer la extinción anticipada del CONTRATO PPP por razones de interés público (oportunidad, mérito o conveniencia) de conformidad a lo previsto en la Sección 24.08. El ejercicio de esta facultad por el ENTE CONTRATANTE estará limitado a casos excepcionales de magnitud extrema, que comprometan el interés público.
Sección 5.02 Obligaciones del ENTE CONTRATANTE
Sin perjuicio de las demás obligaciones del ENTE CONTRATANTE establecidas en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y la LEGISLACIÓN
APLICABLE, el ENTE CONTRATANTE tendrá las siguientes obligaciones:
(a) Afectación Presupuestaria
El ENTE CONTRATANTE deberá, antes del 1° de septiembre de cada AÑO CALENDARIO realizar las gestiones necesarias para que la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA incluya el COMPROMISO CONTINGENTE calculado e informado por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA en una partida
presupuestaria en el proyecto xx xxx de presupuesto nacional para tal AÑO CALENDARIO inmediato siguiente, a fin de que, antes del 30 xx xxxxx de cada AÑO CALENDARIO inmediato siguiente, la SECRETARIA DE GOBIERNO DE ENERGÍA transfiera al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA el COMPROMISO CONTINGENTE
requerido.
(b) Inspección y Control
Realizar por sí y/o a través del INSPECTOR TÉCNICO el control del cumplimiento del CONTRATO PPP, de conformidad con lo previsto en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, en el MARCO REGULATORIO PPP y en el MERCADO REGULATORIO ELÉCTRICO.
(c) Permisos Ambientales
En caso de ser necesario, el ENTE CONTRATANTE deberá actuar con la mayor diligencia
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ante las AUTORIDADES AMBIENTALES COMPETENTES para facilitar el cumplimiento de las exigencias ambientales que éstas requieran al CONTRATISTA PPP en el marco de sus competencias a fin de otorgar los permisos ambientales que sean requeridos; y, a esos efectos, brindará su colaboración al CONTRATISTA PPP. Asimismo, en caso de ser necesario, requerirá la oportuna asistencia y colaboración de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE AMBIENTE Y DESARROLLO SUSTENTABLE.
Sección 5.03 Derechos del CONTRATISTA PPP
Sin perjuicio de los demás derechos del CONTRATISTA PPP establecidos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y en la LEGISLACIÓN APLICABLE, el
CONTRATISTA PPP tendrá los siguientes derechos:
(a) Contraprestación
Percibir el MONTO TOTAL REQUERIDO en los montos, fechas y demás condiciones especificadas en el CONTRATO PPP y demás DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
(b) Pago por Diferencia Cambiaria
Recibir el PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA en caso de haber celebrado con el FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA un CONTRATO DE
COBERTURA RECÍPROCA en las fechas y en los términos y condiciones establecidos en dicho contrato.
(c) Ampliación de los Plazos
Sección 5.04 Obligaciones del CONTRATISTA PPP
Sin perjuicio de las demás obligaciones del CONTRATISTA PPP establecidas en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y en la LEGISLACIÓN APLICABLE, el
CONTRATISTA PPP tendrá las siguientes obligaciones:
(a) Preparación y presentación del Plan de Obra
Confeccionar y presentar el PLAN DE OBRA al ENTE CONTRATANTE, en la forma y en los plazos previstos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
El CONTRATISTA PPP será exclusivamente responsable por cualquier error en el PLAN DE OBRA y deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL y a sus funcionarios, agentes y dependientes de cualquier reclamo derivado de errores o defectos en el referido plan.
(b) Preparación y presentación del Proyecto Ejecutivo
Confeccionar y presentar el PROYECTO EJECUTIVO al ENTE CONTRATANTE, en la forma y en los plazos previstos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
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El CONTRATISTA PPP será exclusivamente responsable por cualquier error en el PROYECTO EJECUTIVO y deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL; y a sus funcionarios, agentes y dependientes de cualquier reclamo derivado de errores o defectos de diseño de dicho proyecto.
(c) Obra
Ejecutar la OBRA en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES y en la LEGISLACIÓN APLICABLE. El cumplimiento de la LEGISLACIÓN APLICABLE es exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA PPP.
El CONTRATISTA PPP será exclusivamente responsable por cualquier error o defecto en la OBRA y deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL, a las TRANSPORTISTAS; y a sus funcionarios, agentes y dependientes de cualquier reclamo derivado de errores o defectos en la ejecución de la OBRA.
(d) Servicios de Operación y Mantenimiento
Prestar los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos en el RÉGIMEN DE CALIDAD DE SERVICIO Y SANCIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE ELÉCTRICO EN ALTA TENSIÓN.
El CONTRATISTA PPP será exclusivamente responsable por la prestación deficiente de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO y deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL, a las
TRANSPORTISTAS, al ENRE; y a sus funcionarios, agentes y dependientes, de cualquier reclamo derivado de cualquier deficiencia en la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
(e) Marco Contractual y Regulatorio Eléctrico
Asumir el rol de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE PPP en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica; y cumplir plenamente con las obligaciones previstas en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES; y con todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes aplicables al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE PPP en LOS PROCEDIMIENTOS.
Asimismo, deberá cumplir con todas las disposiciones emitidas por el ENRE y CAMMESA, en su carácter de Organismo Encargado del Despacho.
(f) Gestión Ambiental y Social
Obtener cualquier autorización, permiso o licencia que sea requerida por las AUTORIDADES AMBIENTALES COMPETENTES para el PROYECTO de acuerdo con lo establecido en la LEGISLACIÓN APLICABLE.
El CONTRATISTA PPP deberá implementar los mecanismos para la protección social de comunidades y la protección y cuidado del medio ambiente, en cumplimiento con las
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disposiciones aplicables de los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN y el PLAN DE GESTIÓN AMBIENTAL.
(g) Cierre Financiero
Gestionar y obtener los recursos necesarios para alcanzar el CIERRE FINANCIERO en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO.
(h) Redes de servicios
Obtener los consentimientos, autorizaciones y/o permisos requeridos por la LEGISLACIÓN APLICABLE que, en cada caso, resulten necesarios para el traslado, relocalización, modificación y/o protección, según corresponda, de infraestructura afectada a la prestación de servicios públicos o del servicio de telecomunicaciones, transporte y suministro de hidrocarburos y, en general, de cualquier ducto o cable que se encuentren localizados en la traza; y ejecutar o causar la ejecución de tales traslados, relocalizaciones, modificaciones y/o protección, en cada caso, a su exclusivo costo, para permitir la ejecución de la OBRA.
(i) Provisión de Insumos, Materiales y Equipos
Asegurarse la provisión ininterrumpida de insumos, materiales y equipos necesarios para ejecutar en tiempo y forma la OBRA y para prestar los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO y de gestionar los costos de dichos insumos, materiales y equipos.
(j) Seguros
Contratar y mantener vigentes las pólizas de seguro de conformidad con el Artículo XVIII.
(k) Garantías
Constituir, entregar, mantener, ampliar, renovar y reponer, según sea el caso, las GARANTÍAS de conformidad con el Artículo XVII.
(l) Tributos
Xxxxx, recaudar y/o transferir, según corresponda, a las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes los tributos inherentes a las actividades del CONTRATISTA PPP y cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia tributaria.
(m) Legislación Aplicable
Cumplir y hacer que todos los SUBCONTRATISTAS cumplan con la LEGISLACIÓN APLICABLE, incluyendo el MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO y la normativa ambiental, laboral, de higiene, seguridad en el trabajo y seguridad social, y prevención xx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo.
(n) Acciones contra el Contratista PPP que afecten al Ente Contratante
Informar al ENTE CONTRATANTE por escrito en caso de citación del CONTRATISTA PPP u otra notificación en relación con cualquier denuncia penal o civil, acción judicial o arbitral o con cualquier procedimiento administrativo que, en cada caso, pueda impactar negativamente
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en el ENTE CONTRATANTE como consecuencia de acciones u omisiones vinculadas o relacionadas al CONTRATO PPP; y colaborar y realizar sus mejores esfuerzos en la defensa de los intereses comunes al CONTRATISTA PPP y al ENTE CONTRATANTE y la AUTORIDAD CONVOCANTE relacionados con el CONTRATO PPP. La información deberá brindarse inmediatamente y no más allá del tercer DIA HÁBIL de su recepción, con copia de toda la documentación recibida, juntamente con un informe circunstanciado de los antecedentes de la cuestión.
(o) Inventario
Confeccionar el INVENTARIO y mantenerlo actualizado, de acuerdo con lo previsto en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
(p) Libre Acceso al Proyecto
Asegurar el libre acceso del ENTE CONTRATANTE, INSPECTOR TÉCNICO, las TRANSPORTISTAS y de las PERSONAS designadas por ellos a la OBRA y las instalaciones del CONTRATISTA PPP, a efectos de permitir el control y supervisión del PROYECTO.
(q) Estados Financieros
Entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los ciento veinte (120) DÍAS posteriores a la finalización de cada AÑO CALENDARIO, una copia de los estados financieros anuales del CONTRATISTA PPP preparados de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES y auditados por una firma de auditores de reconocido prestigio.
(r) Información
Entregar al ENTE CONTRATANTE toda la información que le solicite por escrito respecto del PROYECTO, dentro de los plazos que éste indique en cada caso, los que deberán guardar una proporción razonable con la magnitud, cuantía o complejidad de la información solicitada
(s) Emergencias
Informar al ENTE CONTRATANTE, a las TRANSPORTISTAS y/o a quien corresponda, en forma inmediata, mediante comunicación verbal o mediante comunicación fehaciente, sobre cualquier emergencia, accidente u otro evento que interrumpa la ejecución de la OBRA o que ponga en peligro la seguridad o el interés público durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN. En el caso de una comunicación verbal, ratificar tal información mediante comunicación escrita fehaciente dentro del primer (1) DÍA HÁBIL posterior al acaecimiento de tal emergencia, accidente u otro evento.
Informar al ENTE CONTRATANTE, en forma inmediata sobre cualquier emergencia, accidente u otro evento que interrumpa la prestación de SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO y cumplir, a su respecto, con todas las disposiciones aplicables previstas en el MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO.
(t) Hallazgos geológicos o arqueológicos
Informar al ENTE CONTRATANTE en forma inmediata sobre la aparición o el descubrimiento de materiales u objetos presuntamente de interés geológico o arqueológico y ratificar tal información mediante comunicación escrita fehaciente el DÍA HÁBIL siguiente al
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de la aparición o descubrimiento. También deberá informar a las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes.
(u) Informe Mensual de Obra
Desde la FECHA DE SUSCRIPCION hasta la fecha de la HABILITACIÓN COMERCIAL, entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES siguientes a la finalización de cada MES CALENDARIO, el INFORME MENSUAL DE OBRA.
(v) Confidencialidad
Guardar confidencialidad sobre la información de naturaleza reservada que, con tal carácter, le hubiere sido suministrada por el ENTE CONTRATANTE durante la vigencia del CONTRATO PPP, o aquella otra información que tuviera carácter confidencial de conformidad con la LEGISLACIÓN APLICABLE. Esta obligación no se considerará violada en caso que el CONTRATISTA PPP divulgue información de naturaleza reservada a ENTIDADES FINANCIADORAS con la finalidad de obtener el ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO.
(w) Documentos de la Licitación
Cumplir con las obligaciones del CONTRATISTA PPP derivadas de los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
(x) Pago por Diferencia Cambiaria
Realizar el PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA en caso de haber celebrado con el FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.
(y) Patentes
Mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL; y a sus funcionarios, agentes y dependientes de toda acción originada con motivo de infracciones a cualquier derecho de patente, diseño, marca comercial y otros derechos protegidos, correspondientes a cualquier equipo de construcciones, máquinas, sistemas constructivos, trabajo o material utilizado para la ejecución del PROYECTO.
(z) Transferencia de tecnología
Cumplir con lo establecido por la Ley Nº 22.426 de Transferencia de Tecnología, quedando a cargo del CONTRATISTA PPP los gastos y tributos que pudiera demandar cualquier acción consecuente de su aplicación. Asimismo, el CONTRATISTA PPP deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL;
y a sus funcionarios, agentes y dependientes de toda acción originada con motivo de infracciones a la referida ley.
(aa) Registro de Subcontratistas
Mantener un registro actualizado de los subcontratos que celebre de conformidad con lo establecido en la Sección 8.03.
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(bb) Mantenimiento y Entrega de los Bienes Afectados al Proyecto libre de Gravámenes y Ocupantes
Abstenerse de constituir derechos reales sobre los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO. Entregar, a la FECHA DE EXTINCIÓN, los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO
detallados en el INVENTARIO FINAL e identificados en el ACTA DE ENTREGA, libres de cualquier carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa u ocupante que pueda afectar su normal utilización para los fines del CONTRATO PPP.
(cc) Cumplimiento de los Hitos de Avance relativos a los Permisos de Paso y a las Servidumbres Administrativas de Electroducto
Entregar, a la FECHA DE EXTINCIÓN, los terrenos afectados por la traza con todas las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO que fueren exigibles a la FECHA DE EXTINCIÓN conforme los referidos hitos de avance. En caso que la extinción del CONTRATO PPP se produjera con posterioridad a la HABILITACIÓN COMERCIAL, deberá entregar los predios afectados por la traza con todas las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO concluidas y legalmente formalizadas de acuerdo con las previsiones del CONTRATO PPP.
Artículo VI. VIGENCIA Y FECHAS DEL CONTRATO PPP
Sección 6.01 Vigencia del CONTRATO PPP
El CONTRATO PPP entrará en vigencia a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y surtirá plenos efectos jurídicos durante el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
Sección 6.02 Períodos del Contrato PPP
El PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL incluye: (a) el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN, y (b) el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Salvo por lo dispuesto en (i) la Sección 12.04 y (ii) la Sección 20.06 apartado a), la no obtención de HABILITACIÓN COMERCIAL en el plazo máximo de treinta y seis (36) MESES implicará para el CONTRATISTA PPP: (i) la pérdida de su derecho a percibir el pago mensual de CANON RESIDUAL (o la parte proporcional de éste que corresponda) por todo el plazo de demora en la obtención de la HABILITACIÓN COMERCIAL, (ii) la imposición de las MULTAS previstas en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES y/o (iii) eventualmente la extinción del CONTRATO PPP por las causas atribuibles al CONTRATISTA PPP previstas
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en la Sección 24.06, puntos h) y l).
En caso que el CONTRATISTA PPP obtenga la HABILITACIÓN COMERCIAL en un plazo menor a los treinta y seis (36) MESES, el CONTRATISTA PPP comenzará a percibir el pago mensual del CANON RESIDUAL (o la parte proporcional de éste que corresponda) a partir de dicha HABILITACIÓN COMERCIAL y hasta la finalización del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL. En tal caso, el CANON RESIDUAL se dividirá en tantos pagos mensuales iguales como MESES CALENDARIO completos pendientes haya en el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL. En caso que la fecha de HABILITACIÓN COMERCIAL sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, se considerará que la contraprestación por la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO correspondiente al MES o MESES calendario incompletos está incluida en los pagos del CANON RESIDUAL de los MESES CALENDARIO completos.
Sin perjuicio de lo expuesto en los párrafos precedentes, los TPIs emitidos, en cualquier caso, comenzarán a pagarse en la FECHA DE COMIENZO DE PAGO DE CANON POR TPI.
Sección 6.03 Fecha de Cierre Financiero
Se entenderá que el CONTRATISTA PPP ha alcanzado el CIERRE FINANCIERO en el DÍA HÁBIL en que se hayan cumplido las condiciones previstas en la definición de CIERRE FINANCIERO, aceptadas por el ENTE CONTRATANTE al reconocer, mediante decisión expresa, el cumplimiento de dichas condiciones.
El CONTRATISTA PPP deberá informar al ENTE CONTRATANTE, mediante la entrega de una NOTIFICACIÓN DE CIERRE FINANCIERO, que ha alcanzado el CIERRE FINANCIERO en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO, en el
mismo DÍA HÁBIL en el que hubiere dado cumplimiento a las condiciones previstas en la definición de CIERRE FINANCIERO. El ENTE CONTRATANTE deberá expedirse dentro de los dos DÍAS HÁBILES subsiguientes al de la presentación de la NOTIFICACIÓN DE CIERRE FINANCIERO.
Artículo VII. DISPOSICIONES APLICABLES AL CONTRATISTA PPP
Sección 7.01 Forma Societaria e Inscripción Registral
El CONSTRATISTA PPP deberá mantener la forma societaria de sociedad anónima debidamente inscripta ante el Registro Público correspondiente al domicilio social del CONSTRATISTA PPP en la República Argentina y la vigencia de su inscripción ante el referido registro público durante, al menos, tres (3) AÑOS adicionales al PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
Sección 7.02 Estatuto Social
Sin perjuicio de las disposiciones que los accionistas del CONTRATISTA PPP acuerden en
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tanto no contravengan las disposiciones del CONTRATO PPP ni la LEY APLICABLE, el estatuto social de la sociedad anónima del CONTRATISTA PPP deberá contener, en todo momento, las siguientes disposiciones:
a. Todo proceso de reducción del capital social, fusión, escisión, transformación, disolución o liquidación del CONTRATISTA PPP requerirá la previa autorización escrita en primer término por el ENTE CONTRATANTE y luego por el ENRE. A tal efecto, el CONTRATISTA PPP deberá presentar ante el ENTE CONTRATANTE y el ENRE, la copia certificada de la decisión societaria correspondiente.
b. El plazo de duración del CONTRATISTA PPP deberá ser superior en, al menos, TRES
(3) AÑOS al PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
c. El objeto social deberá estar circunscripto a: (i) la realización del PROYECTO; (ii) el cumplimiento del CONTRATO PPP; y (iii) la realización de aquellas actividades que sean necesarias o conducentes a los fines indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, incluyendo la obtención del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO.
d. Las acciones del capital social del CONTRATISTA PPP serán de dos clases, ACCIONES CLASE A y ACCIONES CLASE B, serán nominativas y no endosables y no podrán ser prendadas ni gravadas sin la previa autorización en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE, salvo en favor de las ENTIDADES FINANCIADORAS, en los términos del artículo 9° inciso q) de la LEY PPP.
e. Cualquier modificación al Estatuto Social del CONTRATISTA PPP que afecte cualquiera de las disposiciones obligatorias previstas en los aparatados (a) a (d) precedentes requerirá la conformidad del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS y la previa autorización por escrito en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE.
Sección 7.03 Capital social
La suscripción e integración del capital social del CONTRATISTA PPP deberá ser idéntica (o equivalente, en términos porcentuales) a la conformación del capital social del ADJUDICATARIO al momento de la presentación de la OFERTA.
A la FECHA DE SUSCRIPCION, el CONTRATISTA PPP deberá tener suscripto un capital social en PESOS de, al menos, el importe equivalente en DÓLARES al cero coma uno por ciento (0,1%) del MONTO TOTAL REQUERIDO. El CONTRATISTA PPP deberá integrar mediante APORTES DE CAPITAL al momento de su constitución no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social.
El capital social no integrado al momento de la constitución deberá integrarse mediante APORTES DE CAPITAL que deberán realizarse en no más de tres (3) cuotas semestrales contadas a partir de FECHA DE SUSCRIPCIÓN. La primera cuota deberá ser por un monto tal que, sumado al capital integrado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, represente, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital social suscripto. La segunda cuota deberá ser por un monto tal que, sumado al capital integrado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y a la fecha de la primera cuota, represente, al menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social suscripto. La tercera y última cuota deberá ser por un monto tal que, sumado al capital integrado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y a la fecha de la primera y segunda cuota, represente el cien
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por ciento (100%) del capital social suscripto.
El capital social del CONTRATISTA PPP deberá estar representado por dos clases de acciones:
(i) las ACCIONES CLASE A, y (ii) las ACCIONES CLASE B, las que serán ambas nominativas no endosables, conforme lo previsto por el artículo 33 de la Ley 24.065.
Sección 7.04 Mantenimiento del capital social
El CONTRATISTA PPP deberá mantener el capital social mínimo hasta su disolución y liquidación.
Sección 7.05 Aumentos de Capital
El CONTRATISTA PPP podrá aumentar su capital social, sin consentimiento previo por escrito del ENTE CONTRATANTE y del ENRE, siempre que tal aumento de capital social no cause un cambio de ACCIONISTA CONTROLANTE.
Sección 7.06 Actos que resultan en cambios de Accionistas
Con excepción del supuesto previsto en la Sección 22.04 punto (a), aparatado a), durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE, no podrá realizarse
ningún acto, incluyendo cualquier transferencia o cesión de las ACCIONES CLASE A y/o cualquier aumento del capital social del CONTRATISTA PPP, como consecuencia del cual ocurriere un cambio de ACCIONISTA CONTROLANTE.
Vencido el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE, podrán
realizarse actos como consecuencia de los cuales ocurriere un cambio de ACCIONISTA CONTROLANTE, previo consentimiento escrito en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE.
Durante el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, podrán realizarse actos, incluyendo cualquier transferencia o cesión de las ACCIONES CLASE B, como consecuencia del cual ocurriere un cambio de ACCIONISTA NO CONTROLANTE, previo consentimiento escrito en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE.
Sección 7.07 Solidaridad de accionistas
Los accionistas del CONTRATISTA PPP asumen solidariamente con éste las obligaciones del CONTRATISTA PPP en virtud del CONTRATO PPP –hasta el vencimiento del plazo de un
(1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL.
Artículo VIII.RELACIONES CON TERCEROS
Sección 8.01 Subcontrataciones
El CONTRATISTA PPP podrá contratar, en todo o en parte, con cualquier SUBCONTRATISTA la ejecución de la OBRA y/o la prestación de los SERVICIOS DE
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OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
El CONTRATISTA PPP está facultado a subcontratar, previa comunicación al ENTE CONTRATANTE.
Cualquier modificación de un SUBCONTRATISTAS propuesto por el CONTRATISTA PPP en su OFERTA ADJUDICADA deberá contar con el previo consentimiento del ENTE CONTRANTE.
El CONTRATISTA PPP será plenamente responsable ante el ENTE CONTRATANTE, la AUTORIDAD CONVOCANTE, el ENRE y las TRANSPORTISTAS por cualquier falta, error o negligencia que cometiere cualquier SUBCONTRATISTA, sus representantes o dependientes.
Sección 8.02 Constancia de Subcontrato
El CONTRATISTA PPP deberá entregar al ENTE CONTRATANTE una copia firmada de cada contrato que se celebre con un SUBCONTRATISTA dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes a su celebración.
Sección 8.03 Registro de Subcontratistas
El CONTRATISTA PPP deberá inscribir cada contrato que se celebre con un SUBCONTRATISTA en un registro de SUBCONTRATISTAS que el CONTRATISTA PPP deberá mantener actualizado en todo momento y poner a disposición del ENTE CONTRATANTE y del INSPECTOR TÉCNICO dentro del primer (1er) DÍA HÁBIL siguiente a que el ENTE CONTRATANTE y del INSPECTOR TÉCNICO lo solicite mediante comunicación escrita fehaciente.
Sección 8.04 Subcontratación Preferente a Empresas Nacionales y MIPyMEs
El CONTRATISTA PPP, cada EMPRESA CONSTRUCTORA y cada EMPRESA
OPERADORA deberán dar preferencia en la selección de SUBCONTRATISTAS a EMPRESAS NACIONALES y, dentro de las EMPRESAS NACIONALES, a MIPyMEs de
acuerdo con lo previsto en la Ley N° 27.437.
Sección 8.05 Cumplimiento con Legislación Aplicable
El CONTRATISTA PPP deberá asegurarse que cada contrato con un SUBCONTRATISTA imponga al SUBCONTRATISTA correspondiente la obligación de cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE, incluyendo el MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO y la
normativa ambiental, laboral, de higiene, seguridad en el trabajo y seguridad social, y prevención xx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo.
Sección 8.06 Disposiciones Requeridas
Excepto por los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, las siguientes disposiciones serán de aplicación a todos los contratos de tracto sucesivo que el CONTRATISTA PPP
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celebre con SUBCONTRATISTAS respecto de (i) la ejecución de la OBRA y (ii) la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO:
(a) Resolución en Fecha de Extinción
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un SUBCONTRATISTA la resolución de pleno derecho de tal contrato a más tardar en la FECHA DE EXTINCIÓN.
(b) Resolución por Persona Inhabilitada
El CONTRATISTA | PPP deberá prever en cada contrato que | celebre con un |
SUBCONTRATISTA | la resolución de pleno derecho del contrato | en caso que el |
SUBCONTRATISTA INHABILITADA. | en cualquier momento se convierta en | una PERSONA |
(c) Limitación al Plazo de Vigencia
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un SUBCONTRATISTA que el plazo de vigencia inicialmente establecido para el contrato no podrá exceder el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
(d) Renuncia a Interponer Acciones ante Autoridades Gubernamentales
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un SUBCONTRATISTA que el SUBCONTRATISTA renuncia expresamente a interponer acciones de responsabilidad civil contra el ENTE CONTRATANTE, la AUTORIDAD CONVOCANTE, cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y sus respectivos funcionarios, agentes o dependientes fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado a tal contrato, quedando establecido que el CONTRATISTA PPP mantendrá indemne a los anteriormente mencionados por cualquier acción de responsabilidad civil interpuesta en su contra fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado con tal contrato.
Sección 8.07 Solidaridad de Empresa Constructora
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN que celebre, la solidaridad entre la EMPRESA CONSTRUCTORA bajo tal contrato de CONSTRUCCION y el CONTRATISTA PPP ante el ENTE CONTRATANTE y/o las
TRANSPORTISTAS, por todas las obligaciones asumidas por tal EMPRESA CONSTRUCTORA bajo tal CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN.
Sección 8.08 Solidaridad de Empresa Operadora
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada CONTRATO DE OPERACIÓN que celebre, la solidaridad entre la EMPRESA OPERADORA bajo ese CONTRATO DE OPERACIÓN y el CONTRATISTA PPP ante el ENTE CONTRATANTE, el ENRE y/o las
TRANSPORTISTAS, por todas las obligaciones asumidas por la EMPRESA OPERADORA
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bajo dicho CONTRATO DE OPERACIÓN.
Sección 8.09 Cumplimiento con las Disposiciones del ENRE y las Transportistas
El CONTRATISTA PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un SUBCONTRATISTA que éste último cumplirá con las disposiciones que emitan el ENRE y las TRANSPORTISTAS según su competencia.
Sección 8.10 Indemnidad del Contratista PPP por Documentos del Financiamiento
El CONTRATISTA PPP mantendrá indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL y a sus respectivos representantes, agentes, y dependientes por cualquier acción derivada de la ejecución de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO.
Sección 8.11 Inoponibilidad de Subcontratos
El CONTRATISTA PPP no podrá eximirse de responsabilidad alguna frente al ENTE CONTRATANTE, el ENRE y/o las TRANSPORTISTAS por actos derivados de la ejecución de contratos suscriptos entre el CONTRATISTA PPP y uno o más SUBCONTRATISTAS que pudieren tener incidencia sobre el CONTRATO PPP. Los contratos firmados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier SUBCONTRATISTA, incluyendo cualquier EMPRESA CONSTRUCTORA y/o EMPRESA OPERADORA, no darán a tal SUBCONTRATISTA
ningún derecho que pueda invocar legítimamente o hacer valer frente al ENTE CONTRATANTE, el ENRE y/o las TRANSPORTISTAS por ninguna causa o motivo y bajo ninguna circunstancia, toda vez que la relación contractual será exclusivamente entre el CONTRATISTA PPP y tal SUBCONTRATISTA.
Sección 8.12 Relaciones Laborales
El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia laboral, de higiene y seguridad en el trabajo y de seguridad social.
El CONTRATISTA PPP será el responsable exclusivo del pago de todas las remuneraciones, indemnizaciones y demás acreencias adeudadas a sus empleados conforme la LEGISLACIÓN APLICABLE y los contratos laborales respectivos. El ENTE CONTRATANTE no será responsable en ningún caso del pago de tales conceptos, debiendo el CONTRATISTA PPP mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL y sus respectivos funcionarios, agentes y dependientes respecto de cualquier responsabilidad asociada a tales conceptos.
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Artículo IX. CONSIDERACIONES AMBIENTALES
Sección 9.01 Declaraciones de Impacto Ambiental
El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con los términos de las DECLARACIONES DE IMPACTO AMBIENTAL emitidas por la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE.
Sección 9.02 Obligaciones en materia Ambiental y Social
El CONTRATISTA PPP deberá elaborar y presentar el EIA-E y el PGA-O al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con lo previsto en el Anexo V, acápite d) xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones.
El CONTRATISTA PPP se obliga, además, a cumplir la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia ambiental y social, y las obligaciones establecidas en el CONTRATO PPP y en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN en materia ambiental y social.
El CONTRATISTA PPP se compromete a dar cumplimiento a la Ley General del Ambiente N° 25.675 y reglamentación.
El CONTRATISTA PPP asume también la responsabilidad de la gestión ambiental y social del PROYECTO y deberá obtener toda otra licencia, permiso y/o autorización que pudiere ser necesaria para la ejecución de la OBRA y para la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Sección 9.03 Medidas de Prevención y Manejo Ambiental
El CONTRATISTA PPP deberá contemplar las medidas de prevención, mitigación, compensación, remediación, prevención de riesgos, control de accidentes, seguimiento y monitoreo ambiental y social, seguimiento y monitoreo de higiene, seguridad y salud, para todas actividades que realice en virtud de la ejecución de la OBRA y la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO que produzcan o tengan la potencialidad de producir impactos negativos en el ambiente. Todos los costos derivados del cumplimiento de tales medidas deberán ser solventados por el CONTRATISTA PPP.
Sección 9.04 Responsabilidad por Pasivos Ambientales
El CONTRATISTA PPP será exclusivamente responsable de adoptar las medidas de prevención, mitigación, remediación y/o de cualquier medida de reparación y/o compensación que correspondiera, como consecuencia de los pasivos ambientales que afecten el PROYECTO y se hubieren generado en virtud de la ejecución de la OBRA y/o la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Sección 9.05 Posibles Mayores Costos derivados de Medidas Ambientales Adicionales
En caso que durante la vigencia del CONTRATO PPP, el ENTE CONTRATANTE
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determinara la necesidad de implementar medidas de prevención, mitigación, remediación, y/o toda otra medida de reparación ambiental adicional a las que resulten obligatorias al CONTRATISTA PPP de conformidad con el CONTRATO PPP y la LEGISLACIÓN APLICABLE, éstas serán consideradas a los efectos del CONTRATO PPP como obras adicionales obligatorias sin derecho a reclamo económico.
El CONTRATISTA PPP quedará exceptuado de adoptar medidas de prevención, mitigación, remediación y/o de las medidas de reparación que correspondieran respecto de aquellos pasivos ambientales que afecten el PROYECTO y que se hubieran generado con anterioridad a la FECHA DE SUSCRIPCION.
Artículo X. CONSTRUCCIÓN DE LA OBRA
Sección 10.01 Plan de Obra
Dentro de los sesenta (60) DÍAS desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATISTA PPP deberá presentar el PLAN DE OBRA, de conformidad con lo previsto en los DOCUMENOS LICITATORIOS, para su aprobación por el ENTE CONTRATANTE. Dicha aprobación será condición para el comienzo de la ejecución física de la OBRA.
Toda modificación al PLAN DE OBRA posterior a su aprobación por el ENTE CONTRATANTE deberá ser aprobada por éste dentro del plazo de quince (15) DÍAS HÁBILES.
En ningún caso la aprobación y/o las modificaciones sucesivas al PLAN DE OBRA darán derecho al CONTRATISTA PPP a solicitar modificaciones al MONTO TOTAL REQUERIDO ni a su modo de pago.
Sección 10.02 Servidumbres Administrativas de Electroducto
(a) Responsabilidad por obtención de Permisos y constitución de Servidumbres de Electroducto
La OBRA se realizará en los predios que serán afectados a SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO.
El CONTRATISTA PPP deberá realizar todas las gestiones necesarias para: (a) obtener la resolución del ENRE aprobatoria de la afectación de los predios de la traza a las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, de conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley N° 19.552; (b) obtener los permisos de paso y la constitución de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, acordando con los propietarios (y de corresponder, con los legítimos ocupantes) la indemnizaciones correspondientes conforme lo previsto en la Ley N° 19.522 modificado por la Ley N° 24.065 y resoluciones reglamentarias y complementarias; y (c) obtener la anotación de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO en el Registro de la
Propiedad Inmueble y en la Dirección de Geodesia y/o Catastro de la Provincia pertinente. Todas estas gestiones serán realizadas por el CONTRATISTA PPP con la mayor diligencia y en plazos tales que no afecten el PLAN DE OBRA.
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(b) Costos involucrados en la obtención de Permisos y constitución de Servidumbres de Electroducto
Todos los costos, incluidas las indemnizaciones, compensaciones, costas, gastos, tributos, honorarios, inscripciones, notificaciones, publicaciones, trámites administrativos y/o acciones judiciales derivados de la realización de las gestiones detalladas en el punto (a) anterior; como asimismo todo otro permiso, sea cual fuera su naturaleza, necesario o conveniente para la realización de la OBRA, estarán exclusivamente a cargo del CONTRATISTA PPP.
El CONTRATISTA PPP tendrá a su exclusivo cargo toda compensación por remoción de obstáculos, daños y perjuicios de cualquier naturaleza que pudiera corresponder o resultar necesaria a los dueños, poseedores u ocupantes de los predios afectados o terceros y que fueran ocasionados con motivo de la construcción de la OBRA.
(c) Hitos de Avance relativos a los Permisos de Pasos y a las Servidumbres Administrativas de Electroducto
El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con los siguientes hitos de avance tendientes a la obtención de los permisos de paso y a la constitución de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, en los plazos que se indican a continuación, los que se computarán en todos los casos desde la notificación de la referida resolución del ENRE aprobatoria de la afectación de los predios de la traza a SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO:
a. Hito Nº 1: Notificación fehaciente a la totalidad de los propietarios de los predios de la traza, en los términos de los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 19.552, de la afectación de éstos a la SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO y del trazado previsto dentro de cada predio o superficie afectada, dentro de los treinta (30) DÍAS. Se considerará fehaciente la notificación realizada mediante envío de carta documento o acta notarial. En caso de ignorarse la identidad del propietario del predio o su domicilio, la notificación deberá efectuarse por edictos en el Boletín Oficial de la jurisdicción que corresponda por tres (3) DÍAS y, si lo hubiere, en un periódico del municipio en el que se encuentre ubicado el predio.
b. Hito Nº 2: Obtención de una tercera parte de los permisos de paso, ya sea mediante acuerdo con los propietarios de los predios afectados o mediante mandamiento judicial librado por el Juez Federal competente en el lugar de ubicación del predio afectado, dentro de los ciento veinte (120) DÍAS.
c. Hito Nº 3: Obtención de otra tercera parte de los permisos de paso, mediante alguna de las vías previstas en el punto anterior, dentro de los ciento ochenta (180) DÍAS.
d. Hito N° 4: Obtención de la totalidad de los permisos de paso correspondientes a los predios afectados, dentro de los doscientos cuarenta (240) DÍAS.
e. Hito N° 5: Formalización de una tercera parte de los convenios indemnizatorios con los propietarios de los predios afectados a la traza (y, en caso de corresponder, con sus legítimos ocupantes), de conformidad con lo previsto en el Artículo 13, 14 y concordantes de la Ley Nº 19.552; o, en su defecto, obtención por parte de aquellos de una declaración de haber sido debidamente indemnizados y una renuncia formal y escrita a realizar cualquier tipo de reclamo derivado del PROYECTO, dentro de los cuatrocientos cincuenta (450) DÍAS. Este hito se considerará cumplido por el CONTRATISTA PPP en caso que, ante la imposibilidad de arribar a un acuerdo con los
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propietarios de los referidos predios (y de corresponder, con sus legítimos ocupantes), éste demuestre fehacientemente al ENTE CONTRATANTE la promoción de las acciones judiciales en contra de ellos con anterioridad a la fecha establecida para el cumplimiento del hito, como asimismo su impulso con la diligencia debida.
f. Hito Nº 6: Formalización de otra tercera parte de los convenios indemnizatorios con los propietarios de los predios afectados a la traza (y, en caso de corresponder, con sus legítimos ocupantes), de conformidad con la normativa referenciada en el punto e) anterior; o, en su defecto, obtención por parte de aquellos de una declaración de haber sido debidamente indemnizados y una renuncia formal y escrita a realizar cualquier tipo de reclamo derivado del PROYECTO, dentro de los quinientos cincuenta (550) DÍAS. Este hito se considerará cumplido por el CONTRATISTA PPP en caso que, ante la imposibilidad de arribar a un acuerdo con los propietarios de los referidos predios (y de corresponder, con sus legítimos ocupantes), éste demuestre fehacientemente al ENTE CONTRATANTE la promoción de las acciones judiciales en contra de ellos con anterioridad a la fecha establecida para el cumplimiento del hito, como asimismo el impulso de estas acciones judiciales como de aquéllas que ya hubiere entablado en cumplimiento del Hito N° 5, con la diligencia debida.
g. Hito Nº 7: Formalización de la totalidad de los convenios indemnizatorios con los propietarios de los predios afectados a la traza (y, en caso de corresponder, con sus legítimos ocupantes), de conformidad con la normativa referenciada en el punto e) anterior; o, en su defecto, obtención por parte de aquellos de una declaración de haber sido debidamente indemnizados y una renuncia formal y escrita a realizar cualquier tipo de reclamo derivado del PROYECTO, dentro de los seiscientos cincuenta (650) DÍAS. Este hito se considerará cumplido por el CONTRATISTA PPP en caso que, ante la imposibilidad de arribar a un acuerdo con los propietarios de los referidos predios (y de corresponder, con sus legítimos ocupantes), éste demuestre fehacientemente al ENTE CONTRATANTE la promoción de las acciones judiciales en contra de ellos con anterioridad a la fecha establecida para el cumplimiento del hito, como asimismo el impulso de estas acciones judiciales como de aquéllas que ya hubiere entablado en cumplimiento de los Hitos N° 5 y 6, con la diligencia debida. Sin perjuicio de ello, el cumplimiento de este hito no eximirá al CONTRATISTA PPP de: (i) impulsar las acciones judiciales en las que no hubiere recaído, a la fecha de cumplimiento del Hito N° 7, decisión con autoridad de cosa juzgada hasta su conclusión de modo definitivo; y (ii) asumir, a su exclusivo cargo, el pago de cualquier suma adicional a la consignada.
h. Hito Nº 8: Inscripción de la constitución de la totalidad de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO sobre los predios afectados a la traza en la Dirección de Geodesia y/o Catastro, y en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia correspondiente, con una antelación de TREINTA (30) DÍAS a la fecha de la HABILITACIÓN COMERCIAL de la OBRA. Este hito se considerará cumplido por el CONTRATISTA PPP en caso que, de no haber recaído aun decisión con autoridad de cosa juzgada en las acciones judiciales promovidas contra los propietarios de los predios afectados a la traza (y, en caso de corresponder, con sus legítimos ocupantes), el CONTRATISTA PPP hubiere consignado judicialmente a favor de éstos los montos que resultaran de la tasación oficial más alta obrante en dichas causas; y constituya la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO. Sin perjuicio de ello, el cumplimiento de este hito no eximirá al CONTRATISTA PPP
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de: (i) impulsar las acciones judiciales en las que no hubiere recaído, a la fecha de cumplimiento del Hito N° 8, decisión con autoridad de cosa juzgada hasta su conclusión de modo definitivo; (ii) asumir, a su exclusivo cargo, el pago de cualquier suma adicional a la consignada; e (iii) inscribir las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO sobre los predios afectados a la traza en la Dirección de Geodesia y/o Catastro, y en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia correspondiente.
El CONTRATISTA PPP deberá presentar al ENTE CONTRATANTE el INFORME TRIMESTRAL DE SERVIDUMBRES, dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES computados desde el vencimiento de cada trimestre objeto de informe.
El incumplimiento de los Hitos N° 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8 antes descriptos como asimismo la no presentación del INFORME TRIMESTRAL DE SERVIDUMBRES en tiempo y forma, configurarán una infracción objetiva que será penalizada por las MULTAS según se describe en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES.
(d) Adquisición de Terrenos necesarios para Ampliación y/o Construcción de Estaciones Transformadoras
El CONTRATISTA PPP deberá adquirir los terrenos para las estaciones transformadoras nuevas y/o para la ampliación de las existentes, dentro del área indicada en el proyecto de referencia y de conformidad con lo requerido en los DOCUMENTOS LICITATORIOS, de modo de contar con ellos en los tiempos previstos en su PLAN DE OBRA.
(e) Indemnidad
El CONTRATISTA PPP mantendrá indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL y a sus respectivos representantes, agentes, y dependientes por cualquier acción derivada de cualquier tipo de reclamo por parte de los propietarios, poseedores u ocupantes de los predios afectados por las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO.
Sección 10.03 Ejecución de la Obra
El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar la OBRA en un todo de acuerdo con (i) el PLAN DE OBRA, (ii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN, (iii) los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, y (iv) la LEGISLACIÓN APLICABLE.
La obligación asumida por el CONTRATISTA PPP incluye la construcción, conservación y posterior levantamiento, a su exclusivo costo, de todas las instalaciones, obras y servicios de infraestructura necesarios que, por requerimiento técnico o por exigencia legal, deban efectuarse para la debida ejecución y puesta en funcionamiento de la OBRA.
El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar todos y cada uno de los trabajos relacionados con o necesarios para la ejecución de la OBRA y la prestación los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, de conformidad con los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, incluidos los siguientes: (i) la confección del PLAN DE OBRA, del PROYECTO EJECUTIVO y de la ingeniería de detalle; (ii) la provisión de equipos y materiales; (iii) la construcción de las obras civiles; (iv) la ejecución de los montajes electromecánicos, sistemas de comunicaciones y la puesta en servicio de las instalaciones; (v) la gestión de los trámites que
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correspondan en relación con la OBRA y su aprobación por las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes; y (vi) toda otra provisión o tarea necesaria a esos fines.
El ENTE CONTRATANTE podrá efectuar las observaciones que estime necesarias y pertinentes cuando, a su criterio, el CONTRATISTA PPP no esté cumpliendo con las especificaciones técnicas y, en general, las reglas del arte aplicables en cada caso. El CONTRATISTA PPP deberá atender las observaciones que reciba en el marco indicado, efectuando los ajustes y correcciones necesarias.
Sección 10.04 Facultad de Control del Ente Contratante
El ENTE CONTRATANTE podrá acceder a las instalaciones y oficinas del CONTRATISTA PPP y a los sitios de obra, verificar los libros contables y de registro accionario del CONTRATISTA PPP, requerir información vinculada al cumplimiento del CONTRATO PPP y al desarrollo del PROYECTO y tomar las medidas necesarias para una adecuada inspección y control del cumplimiento del CONTRATO PPP, durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN y hasta el vencimiento del plazo de un (1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL.
La ejecución de la OBRA estará sujeta a control por parte del ENTE CONTRATANTE y/o el INSPECTOR TÉCNICO conforme a los mecanismos establecidos en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
Sección 10.05 Inspector Técnico
El INSPECTOR TÉCNICO tendrá presencia permanente en el lugar de la OBRA y será responsable de controlar su ejecución de acuerdo con la ingeniería de detalle aprobada por las TRANSPORTISTAS y por el ENTE CONTRATANTE.
El INSPECTOR TÉCNICO deberá ejercer todas las tareas que le sean encomendadas por el ENTE CONTRATANTE, incluyendo, entre otras, el control de los ensayos de rutina y de recepción en fábrica, la recepción de equipos y materiales a emplear en la OBRA, la verificación y aprobación de los ensayos para la puesta en servicio de la OBRA, el cumplimiento de los plazos, las tareas y las fechas previstas en el PLAN DE OBRA, el control del cumplimiento de las normas de seguridad e higiene y demás cuestiones requeridas al CONTRATISTA PPP en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
Sección 10.06 Intervención del Contratista PPP
(a) Deber de Colaboración
El CONTRATISTA PPP deberá colaborar y procurar que cada SUBCONTRATISTA y sus respectivos directivos, empleados y asesores colaboren con el ENTE CONTRATANTE, el INSPECTOR TÉCNICO, las TRANSPORTISTAS y el ENRE en el ejercicio de sus facultades de supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP.
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(b) Ausencia de Consentimiento
El ejercicio de las facultades de supervisión y control del ENTE CONTRATANTE, del INSPECTOR TÉCNICO, de las TRANSPORTISTAS y del ENRE no estará sujeto en ningún caso al consentimiento previo del CONTRATISTA PPP o cualquier otro tercero.
Sección 10.07 Obligación de Confidencialidad del Ente Contratante
El ENTE CONTRATANTE, el INSPECTOR TÉCNICO y el ENRE, garantizarán, en los términos de la LEGISLACIÓN APLICABLE, la confidencialidad de la información de índole comercial o industrial que obtenga en ejercicio de sus facultades de supervisión y control.
Sección 10.08 Representantes Técnicos
Cada una de las PARTES designará un representante técnico.
El representante técnico del ENTE CONTRATANTE fiscalizará el cumplimiento del CONTRATO PPP.
El representante técnico del CONTRATISTA PPP deberá representarlo en la OBRA, y sólo podrá ser sustituido con la previa aprobación del ENTE CONTRATANTE. El representante técnico actuará como mandatario del CONTRATISTA PPP, con plenas facultades para representarlo en todos los asuntos técnicos y administrativos vinculados con la ejecución de la OBRA. El ENTE CONTRATANTE podrá exigir la sustitución del representante técnico del CONTRATISTA PPP si entendiese que no se ha dado correcto cumplimiento al cometido que le corresponde a dicha función.
Sección 10.09 Variaciones admitidas en la Traza de la OBRA
El CONTRATISTA PPP podrá realizar variaciones en la traza, a su exclusivo costo, en la medida en qué (i) informe al ENTE CONTRATANTE detalladamente los motivos por los cuales tal variación es necesaria, (ii) dicha variación no afecte predios que no estaban incluidos en la traza aprobada por resolución del ENRE aprobatoria de la afectación de los predios a las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO; y (iii) cumpla con lo
dispuesto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, en particular el Anexo VIII (500 kV), Sección VIII, a), numeral 4.1.2. Trazado xxx xxxxxx de bases y, condiciones.
Las condiciones descriptas para variaciones en la traza serán de aplicación tanto en el supuesto de que el CONTRATISTA PPP hubiere desarrollado la OBRA sobre la base del proyecto de referencia y documentación incluida en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN como sobre un proyecto alternativo aprobado por el ENTE CONTRATANTE.
Cualquier variación en la traza que no cumpla con las condiciones mencionadas en el primer párrafo de esta Sección, deberá ser comunicada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE y al ENRE, a fin de que éste último se expida acerca de la extensión de la resolución de afectación de SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO emitida, como asimismo, sobre la realización y/o adecuación de los estudios que puedan corresponder.
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Sección 10.10 Responsabilidad
La ejecución correcta y completa de la OBRA, incluyendo los trabajos, ensayos, pruebas, puesta en servicio que demande su ejecución, estará a cargo del CONTRATISTA PPP.
El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar a su exclusivo costo y sin derecho a reclamar un aumento del MONTO TOTAL REQUERIDO: (i) la corrección de la OBRA que resulte defectuosa, incluyendo fallas de los materiales, equipos, componentes, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, (ii) la reparación de vicios aparentes y ocultos de la OBRA, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para su comprobación y (iii) cualquier otro defecto, error o inconveniente que afecte la finalidad para la cual es construida la OBRA.
No serán oponibles al ENTE CONTRATANTE los contratos celebrados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier EMPRESA CONSTRUCTORA o cualquier otro SUBCONTRATISTA respecto de tales correcciones o reparaciones.
Artículo XI. SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO
Sección 11.01 Disposiciones Aplicables
Durante el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO se aplicarán las normas vigentes correspondientes al Transporte de Energía Eléctrica, en especial las establecidas en el ANEXO XVI de LOS PROCEDIMIENTOS o las que las reemplacen o complementen.
Asimismo, serán de aplicación las disposiciones de las LICENCIAS TÉCNICAS otorgadas por las TRANSPORTISTAS, según corresponda.
Sección 11.02 Plazo de la Prestación
El CONTRATISTA PPP deberá prestar los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO a partir de la FECHA DE HABILITACIÓN COMERCIAL y hasta la FECHA DE EXTINCIÓN del CONTRATO PPP.
Sección 11.03 Autorización para la contratación de una Empresa Operadora
La prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO será realizada por el CONTRATISTA PPP, sea en forma directa o a través de una EMPRESA OPERADORA, para lo cual será necesario contar en primer lugar con el consentimiento previo del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE.
La contratación de una EMPRESA OPERADORA, sea titular o no de un contrato de concesión dentro de la República Argentina, no eximirá al CONTRATISTA PPP de la responsabilidad por la provisión de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
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Artículo XII. TRANSPORTISTAS Y LICENCIAS TÉCNICAS
Sección 12.01 Las Transportistas
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que, en virtud de las disposiciones del MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO, las TRANSPORTISTAS son responsables frente a los agentes del MEM, CAMMESA y el ENRE por la OBRA y los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Dada la responsabilidad de las TRANSPORTISTAS referida en el párrafo anterior, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATISTA PPP y las TRANSPORTISTAS firmaron las
correspondientes LICENCIAS TÉCNICAS, cuyos textos se adjuntan como ANEXO [ ].
Sección 12.02 Licencia Técnica
El CONTRATISTA PPP debe cumplir con las previsiones de las LICENCIAS TÉCNICAS, las cuales incluirán el régimen de supervisión de la ejecución de la OBRA y de la prestación de los SERVICIOS DE OPERACION y MANTENIMIENTO.
Sección 12.03 Supervisión
(a) Facultades de las Transportistas
LAS TRANSPORTISTAS supervisarán la realización del PROYECTO y el cumplimiento de las previsiones de las LICENCIAS TÉCNICAS. El régimen de supervisión de la ejecución de la OBRA y de la prestación de los SERVICIOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO será el establecido en las respectivas LICENCIAS TÉCNICAS.
(b) Cargo de Supervisión
El CONTRATISTA PPP abonará a las TRANSPORTISTAS, los cargos de supervisión de acuerdo con lo establecido en LOS PROCEDIMIENTOS.
Sección 12.04 HABILITACIÓN COMERCIAL
El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con todas las formalidades y requisitos previstos en las LICENCIAS TÉCNICAS para que las TRANSPORTISTAS le otorguen la HABILITACIÓN COMERCIAL.
A partir de la HABILITACIÓN COMERCIAL los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO se efectuarán de acuerdo con las condiciones establecidas en las LICENCIAS TÉCNICAS.
En caso que el CONTRATSITA PPP hubiese dado cumplimiento a dichas formalidades y requisitos a la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL y la
HABILITACIÓN COMERCIAL no fuera otorgada por causas atribuibles a las TRANSPORTISTAS, el ENTE CONTRATANTE podrá otorgar la HABILITACIÓN CONTRACTUAL a fin de dar inicio al PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
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A efectos de obtener la HABILITACIÓN CONTRACTUAL el CONTRATISTA PPP deberá presentar al ENTE CONTRATANTE la documentación y/o información que sustente su solicitud y demuestre que la HABILITACIÓN COMERCIAL no es otorgada por causas atribuibles al hecho de un tercero por el cual el CONTRATISTA PPP no deba responder y/o por un EVENTO DE FUERZA MAYOR.
Artículo XIII.BIENES AFECTADOS AL PROYECTO
Durante el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, los BIENES AFECTADOS AL
PROYECTO no podrán ser objeto de carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa u ocupante que pueda afectar su normal utilización para los fines del CONTRATO PPP.
Sin perjuicio del cumplimiento de los hitos relativos a los permisos de paso y a las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO previstos en la Sección 10.02, el CONTRATISTA PPP deberá entregar la OBRA con todas las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO concluidas y legalmente formalizadas de acuerdo con las previsiones del CONTRATO PPP.
Durante el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, el CONTRATISTA PPP deberá
poner a disposición la OBRA y cualquier otra instalación o bien objeto del CONTRATO PPP a efectos de la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica, en los términos del Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica incluido en LOS PROCEDIMIENTOS.
Artículo XIV. ENTREGA DE LOS BIENES AFECTADOS AL PROYECTO
Sección 14.01 Entrega e Inventario Final
A la FECHA DE EXTINCIÓN, los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO deberán ser
transferidos en propiedad a la AUTORIDAD CONVOCANTE en buen estado de conservación, sin cargo ni indemnización alguna para el CONTRATISTA PPP.
A fin de proceder a la transferencia del dominio y entrega de la posesión de los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO, el CONTRATISTA PPP deberá confeccionar el INVENTARIO FINAL, el cual deberá ser aprobado por el ENTE CONTRATANTE.
Los BIENES DEL CONTRATISTA PPP permanecerán en propiedad del CONTRATISTA PPP.
Sección 14.02 Ausencia de Gravámenes
A la FECHA DE EXTINCIÓN, la OBRA y los BIENES AFECTADOS AL PROYECTO
detallados en el INVENTARIO FINAL e identificados en el ACTA DE ENTREGA, deberán encontrarse libres de cualquier carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa u ocupante que pueda afectar su normal utilización para los fines del CONTRATO PPP.
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Sección 14.03 Servidumbres Administrativas de Electroducto
Entregar, a la FECHA DE EXTINCIÓN, los terrenos afectados a la traza con todas las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO que fueren exigibles a la FECHA DE EXTINCIÓN conforme los hitos de avance previstos en la Sección 10.02 del CONTRATRO PPP. En caso que la extinción del CONTRATO PPP se produjera con posterioridad a la HABILITACIÓN COMERCIAL, deberá entregar los terrenos afectados a la traza con todas las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO
concluidas y legalmente formalizadas de acuerdo con las previsiones del CONTRATO PPP.
Artículo XV. CONTRAPRESTACIÓN - MONTO TOTAL REQUERIDO
Sección 15.01 Monto Total Requerido – Modalidades de Pago
El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a percibir el MONTO TOTAL REQUERIDO, el que será pagadero mediante CANON POR TPI y CANON RESIDUAL.
Sección 15.02 Canon por TPI
El CANON POR TPI será reconocido durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN mediante la entrega al CONTRATISTA PPP o a un BENEFICIARIO TPI, con relación a cada PERÍODO DE CANON POR TPI, de uno o más TPIs.
A los fines de la emisión del TPI correspondiente a cada PERÍODO DE CANON POR TPI, el ENTE CONTRATANTE deberá haber previamente medido y reconocido el avance de la OBRA en tres períodos mensuales consecutivos, suscribiendo los correspondientes ARAIs, de acuerdo con el procedimiento que se describe en la Sección 15.03.
Sección 15.03 Procedimiento para la Suscripción de un ARAI
Para la suscripción de un ARAI por el ENTE CONTRATANTE deberá seguirse el siguiente procedimiento:
a. Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de finalizado cada MES CALENDARIO, el INSPECTOR TÉCNICO y el CONTRATISTA PPP deberán verificar conjuntamente el avance mensual de la OBRA y suscribir la correspondiente FOJA DE MEDICIÓN a fin de dejar constancia del avance de la OBRA. En el eventual caso que las PARTES no se pusieran de acuerdo en el alcance del avance mensual constatado en la FOJA DE MEDICIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá someter la cuestión referida a la porción de la medición de avance de la OBRA respecto a la cual las PARTES no estuvieren de acuerdo con el PANEL TÉCNICO. El sometimiento de esta CONTROVERSIA TÉCNICA al PANEL TÉCNICO no tendrá efecto suspensivo de la OBRA.
b. Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES contados desde la suscripción de la FOJA DE
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MEDICIÓN, el CONTRATISTA PPP entregará al ENTE CONTRATANTE una
SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX. Dicha solicitud deberá ser presentada por el CONTRATISTA PPP aun cuando de la FOJA DE MEDICIÓN surgiese que no se produjo avance alguno durante el período al que se refiera dicha solicitud.
c. Dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de la recepción de una SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, el ENTE CONTRATANTE deberá (i) aprobar la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX y suscribir el correspondiente ARAI o (ii) formular objeciones a la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto del avance de OBRA.
d. Luego de haberse subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, el CONTRATISTA PPP requerirá al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, que proceda a la emisión xxx XXXX correspondiente al MES en cuestión.
e. Dentro de los siete (7) DÍAS HÁBILES de la recepción de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, el ENTE CONTRATANTE deberá (i) aprobar la nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX y suscribir el correspondiente ARAI; o (ii) efectuar nuevas objeciones a tal SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto del avance de la OBRA.
f. Si el ENTE CONTRATANTE formulara objeciones por segunda vez a la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto de la OBRA, dentro de los siete (7) DÍAS HÁBILES desde la recepción de la nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, el ENTE CONTRATANTE deberá suscribir un ARAI respecto de aquella porción de la OBRA que considere ha sido ejecutada en cumplimiento del CONTRATO PPP y por el porcentaje de avance correspondiente a la misma, sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA PPP de someter cualquier CONTROVERSIA en relación con tales objeciones al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo XXVI. El sometimiento de esta CONTROVERSIA TÉCNICA al PANEL TÉCNICO no tendrá efecto suspensivo de la OBRA.
El cumplimiento del procedimiento descripto en esta sección en ningún caso afectará o suspenderá el avance de la OBRA de acuerdo con el PLAN DE OBRA, el que deberá ser mantenido por el CONTRATISTA PPP.
Sección 15.04 Procedimiento para la Emisión de TPIs
Para la emisión de un TPI deberá seguirse el siguiente procedimiento:
a. Finalizado cada PERÍODO DE CANON POR TPI, el CONTRATISTA PPP entregará al ENTE CONTRATANTE (i) la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX correspondiente al mes que completa el PERÍODO DE CANON POR TPI, y (ii) la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI de dicho período.
b. Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES contados desde la recepción de la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX y la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el ENTE CONTRATANTE deberá (i) aprobar la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX correspondiente al mes que completa el PERÍODO DE CANON POR TPI; y consecuentemente, la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI y emitir, previa presentación por el CONTRATISTA PPP de la correspondiente factura por un monto equivalente al porcentaje de avance de OBRA reconocido en el trimestre multiplicado
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por el MONTO TOTAL REQUERIDO POR TPI, la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA; u (ii) observar la SOLICITUD DE EMISIÓN XX
XXXX correspondiente al mes que completa el PERÍODO DE CANON POR TPI; o los dos ARAIs anteriores con base en errores manifiestos referidos al reconocimiento de todo o parte del avance de la inversión incluida en uno o los dos ARAIs previos, en cuyo caso la observación deberá ser fundada y limitarse únicamente al porcentaje de avance de inversión afectado por el error manifiesto.
c. En caso que el ENTE CONTRATANTE observe la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX correspondiente al mes que completa el PERÍODO DE CANON POR TPI o los dos ARAIS previos en virtud de lo descripto en el punto (ii) del párrafo anterior, el ENTE CONTRATANTE aprobará la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX correspondiente al mes que completa el PERÍODO DE CANON POR TPI y la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI de dicho período y emitirá la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA descontando el porcentaje de avance de inversión que hubiese sido cuestionado.
d. El CONTRATISTA PPP podrá someter cualquier CONTROVERSIA TÉCNICA en relación con la porción cuestionada de uno o más ARAIs al mecanismo de solución de controversias establecido en el en el Artículo XXVI.
e. Cada vez que el ENTE CONTRATANTE apruebe una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI o el PANEL TÉCNICO y/o el TRIBUNAL ARBITRAL resuelva una CONTROVERSIA TÉCNICA relacionada con una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el ENTE CONTRATANTE deberá entregar al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI requiriendo la emisión de uno o más TPIs, según corresponda.
Sección 15.05 Monto, Moneda, Componentes y Fechas de Pago de TPIs
Cada TPI se emitirá por un monto en DÓLARES equivalente al porcentaje de avance de OBRA registrado en los ARAIs emitidos en el respectivo PERIODO DE CANON POR TPI multiplicado por el MONTO TOTAL REQUERIDO POR TPI.
A los efectos de la facturación de cada emisión de TPIs, cada TPI contendrá un componente de capital y otro de componente de interés.
Cada TPI contemplará veinticuatro (24) pagos en DÓLARES iguales semestrales en DÓLARES, los que se realizarán a partir de la FECHA DE COMIENZO DE PAGO CANON POR TPI en cada FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI.
En caso de demora en el pago de TPIs, el monto impago devengará intereses desde la FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente a los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL London 3 PM (BVL3) a la FECHA DE SUSCRIPCION.
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Sección 15.06 Canon por TPI en caso de No Habilitación Comercial en la Fecha Programada de Habilitación Comercial
Sin perjuicio de las MULTAS que puedan corresponderle al CONTRATISTA PPP de acuerdo con el Artículo XXI, en caso que el CONTRATISTA PPP no obtenga la HABILITACIÓN COMERCIAL en la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL, el
procedimiento de emisión xx XXXXx y TPIs continuará ajustándose a lo dispuesto en la Sección
15.03 y la Sección 15.04 (a), respectivamente.
En tal caso, cualquier TPI emitido con posterioridad a la FECHA DE INICIO DE PAGO CANON POR TPI (i) contemplará veinticuatro (24) pagos semestrales en DÓLARES, y (ii) será pagadero en la FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI inmediatamente posterior, oportunidad en la cual se abonarán también todos los pagos semestrales que hubieran correspondido ser abonados desde la FECHA DE INICIO DE PAGO CANON POR TPI.
Sección 15.07 Derechos de los Beneficiarios de TPIs
El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que a partir de su emisión:
a. cada TPI otorga al BENEFICIARIO TPI el derecho incondicional e irrevocable a recibir del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA los pagos por CANON POR TPI especificados en tal TPI en la correspondiente FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI;
b. los montos de CANON POR TPI especificados en cada TPI no se encuentran sujetos a ningún tipo de deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de MULTAS o SANCIONES al CONTRATISTA PPP o por cualquier otro concepto. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que no podrá compensar contra los pagos por CANON POR TPI ningún importe adeudado por el CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP;
c. cada TPI otorga al BENEFICIARIO TPI el derecho incondicional e irrevocable a gestionar, reclamar y/o recibir cada uno de los pagos por CANON POR TPI especificados en tal TPI en cada FECHA DE PAGO DE CANON POR TPI correspondiente y los demás derechos emanados de tal TPI en forma directa frente al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA de conformidad con los términos del CONVENIO DE ADHESION AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, y sin que sea requerida la intervención del ENTE CONTRATANTE o, en caso de BENEFICIARIOS TPI distintos del CONTRATISTA PPP.
d. En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, y aun cuando se produzca un EVENTO DE FUERZA MAYOR o hecho del príncipe referidos en el artículo 9, inciso b de la LEY PPP o se declare la suspensión y/o nulidad del CONTRATO PPP por razones de ilegitimidad por el TRIBUNAL ARBITRAL competente conforme lo previsto en el Artículo XXVII del CONTRATO PPP, los TPIs emitidos podrán ser revocados, desconocidos, o suspendidos sus pagos.
e. En caso que se declare la suspensión y/o nulidad del CONTRATO PPP por razones de ilegitimidad por el TRIBUNAL ARBITRAL competente, y sin perjuicio de las responsabilidades de las PERSONAS que hubieran ocasionado tal ilegitimidad, se respetará el derecho del CONTRATISTA PPP al costo de la OBRA efectivamente
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ejecutada reconocida en los TPIs de que se trate y del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO correspondiente a dicha OBRA.
Sección 15.08 Designación de Beneficiarios TPI
El ENTE CONTRATANTE requerirá al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL
PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, mediante la entrega de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI:
a. en caso que el ENTE CONTRATANTE no haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPI, la emisión de un TPI a nombre del CONTRATISTA PPP por una suma igual al monto correspondiente al PERÍODO DE CANON POR TPI en cuestión a nombre del CONTRATISTA PPP; y
b. en caso que el ENTE CONTRATANTE haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPI, la emisión de un TPI a nombre de cada uno de los BENEFICIARIOS TPI designados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI por una suma igual al monto correspondiente al PERÍODO DE CANON POR TPI en cuestión, la cual será dividida entre los BENEFICIARIOS TPI de conformidad a los porcentajes indicados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI.
Sección 15.09 Canon Residual
El CANON RESIDUAL será pagadero mensualmente a partir de la HABILITACIÓN COMERCIAL y durante todo el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
En caso que la HABILITACIÓN COMERCIAL ocurriera con anterioridad a la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACION COMERCIAL, el CONTRATISTA PPP tendrá
derecho a percibir los pagos mensuales del CANON RESIDUAL en tantos pagos como meses restantes haya entre la fecha de HABILITACIÓN COMERCIAL y la fecha de terminación del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
En caso que la HABILITACIÓN COMERCIAL ocurriera con posterioridad a la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACION COMERCIAL, el CONTRATISTA PPP perderá el
derecho a percibir los pagos mensuales del CANON RESIDUAL (o parte proporcional), correspondientes al período de demora.
Sección 15.10 Forma y Fechas de Pago de Canon Residual
El primer día hábil de cada mes posterior a la HABILITACIÓN COMERCIAL, el CONTRATISTA PPP presentará al ENTE CONTRATANTE la factura correspondiente al monto del CANON RESIDUAL o parte proporcional de este de dicho período. El ENTE CONTRATANTE dentro de los treinta (30) DÍAS posteriores a la recepción de la factura, instruirá al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA el pago del monto facturado (neto de cualquier SANCIÓN que correspondiere). El FIDEICOMISO
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INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA dispondrá el pago del monto detallado en la factura dentro de los quince (15) DÍAS posteriores a la recepción de la instrucción.
Sección 15.11 Moneda de pago del Canon Residual
La moneda de cada pago de CANON RESIDUAL será DOLARES.
Artículo XVI. RÉGIMEN TRIBUTARIO
El CONTRATISTA PPP está sujeto al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales y/o municipales vigentes en cada momento, con la salvedad de las previstas en el CAPÍTULO IX de la Ley N° 27.431; y no goza de excepción que le garantice exenciones ni estabilidad tributaria de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales o municipales.
La obligación indicada en el párrafo anterior es independiente de la situación que tenga a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN o en el futuro el FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA con respecto a los impuestos, tasas o contribuciones que graven tanto a éste como sujeto como a su actividad.
Es absoluta y exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA PPP el conocimiento y el pago de todos aquellos impuestos, tasas o contribuciones que graven al CONTRATISTA PPP o al objeto del CONTRATO PPP.
Sin perjuicio de ello, si con posterioridad a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN se produjera una variación de su carga fiscal, originada como consecuencia de: (a) el establecimiento de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales y municipales específicos y exclusivos de la actividad del CONTRATISTA PPP; (b) la consagración de un tratamiento tributario diferenciado para éste o discriminatorio respecto de otros contratistas bajo el régimen de la LEY PPP; (c) la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales que graven los TPIs en forma diferenciada o discriminatoria en relación con otros valores negociables; y/o (d) la no consideración, a los fines de la determinación del Impuesto a las Ganancias, por el CONTRATISTA PPP como costo computable de los TPIs, del valor nominal de dichos instrumentos, neto de su componente de interés que no haya sido devengado en función del tiempo según las disposiciones del artículo 18 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE una compensación equivalente a la mayor incidencia de dichos impuestos, tasas o gravámenes.
Artículo XVII. GARANTÍAS Sección 17.01 Garantías
A la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATISTA PPP deberá constituir y presentar al ENTE CONTRATANTE las siguientes GARANTÍAS: (i) GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO, y (ii) GARANTÍA DE OBRA.
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Adicionalmente a las GARANTÍAS, en el caso que el CONTRATISTA PPP no cumpliere con el Hito de Avance N° 8 descripto en la Sección 10.02, apartado (c), éste deberá constituir y presentar al ENTE CONTRATANTE, como condición previa a la HABILITACIÓN COMERCIAL, la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO.
Sección 17.02 Forma de Constitución de las Garantías y de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
Las GARANTÍAS deberán ser constituidas por el CONTRATISTA PPP como GARANTÍAS A PRIMER REQUERIMIENTO, entendiendo por tales a aquellas otorgadas mediante una o más (incluyendo una combinación de ellas) garantías constituidas en cualquiera de las siguientes formas:
(a) Depósito Bancario
Mediante depósito bancario en la cuenta del ENTE CONTRATANTE que éste haya designado, o que designe a tal efecto, a solicitud del CONTRATISTA PPP.
(b) Garantía Bancaria
Mediante garantía bancaria emitida por: (a) una entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, o (b) una entidad financiera del exterior que cuente con una calificación crediticia de su deuda otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina;
(c) Carta de Crédito
Mediante carta de crédito stand-by emitida por: (a) una entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, o (b) una entidad financiera del exterior que cuente con una calificación crediticia de su deuda otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina.
La GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO deberá
ser constituida mediante una de las formas previstas para la constitución de las GARANTÍAS.
Sección 17.03 Beneficiario de las Garantías y de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
El beneficiario de las GARANTÍAS y de la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO en todos los casos será el ESTADO NACIONAL–AUTORIDAD CONVOCANTE y en ellas deberá estar especificado el número de la LICITACIÓN y la identificación del CONTRATO PPP.
Sección 17.04 Gastos de Ejecución de las Garantías y de la Garantía de
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Servidumbre Administrativa de Electroducto
En caso de ejecución de cualquier GARANTÍA y/o de la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO, a los importes que el ENTE CONTRATANTE
tenga derecho a recibir conforme el CONTRATO PPP se le agregará cualquier gasto que ocasione su ejecución.
Sección 17.05 Garantía de Cierre Financiero
(a) Objeto de la Garantía de Cierre Financiero
El CONTRATISTA PPP deberá constituir la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO para asegurar el cumplimiento de su obligación de alcanzar el CIERRE FINANCIERO en los plazos previstos en la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO.
(b) Vigencia de la Garantía de Cierre Financiero
La GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO deberá estar constituida a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y deberá permanecer en vigencia hasta la notificación de la decisión del ENTE CONTRATANTE aceptando el CIERRE FINANCIERO o hasta cumplirse todos los plazos previstos en la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO, lo que ocurra primero.
(c) Monto Inicial de la Garantía de Cierre Financiero y sus Posibles Ampliaciones
La GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO deberá estar constituida a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y hasta el vencimiento del período de seis (6) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, por un monto igual al dos por ciento (2%) del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI.
En caso que no se produjera el CIERRE FINANCIERO en el período inicial de seis (6) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá optar por extender la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO aumentando el monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO, la que, en este caso, deberá ser constituida por un monto igual al dos coma veinticinco por ciento (2,25%) del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI durante el período comprendido entre los seis
(6) y los nueve (9) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.
De no concretarse el CIERRE FINANCIERO entre los seis y los nueve (9) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá optar por extender la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO aumentando el monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO, la que, en este caso, deberá ser constituida por un monto igual al dos coma setenta y cinco por ciento (2,75%) del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI durante el período comprendido entre los nueve (9) y los doce (12) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.
En el eventual caso de configurarse un evento de crédito en los términos de la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO, el CONTRATISTA PPP podrá
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optar por extender la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO manteniendo el monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO vigente en el período comprendido entre los nueve (9) y los doce (12) MESES contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.
( d ) Devolución de la Garantía de Cierre Financiero
El ENTE CONTRATANTE devolverá la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO al
CONTRATISTA PPP cuando el CONTRATISTA PPP incremente el monto de la GARANTÍA DE OBRA de acuerdo con lo previsto en la Sección 17.06.
(e) Causales de Ejecución de la Garantía de Cierre Financiero
El ENTE CONTRATANTE ejecutará la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO en caso de incumplimiento del CIERRE FINANCIERO, entendiendo por tal concepto: (a) el supuesto en que el CONTRATISTA PPP no alcance el CIERRE FINANCIERO en los plazos previstos en la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO; y/o (b) el incumplimiento por el CONTRATISTA PPP de su obligación de extender, ampliar, reponer o renovar la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO según se describe en el apartado c).
Excepcionalmente, y sólo en el supuesto de que se configure un evento de crédito de conformidad con lo previsto en la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO, el ENTE CONTRATANTE ejecutará el cincuenta por ciento (50%) de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO.
Sección 17.06 Garantía de Obra
(a) Objeto de la Garantía de Obra
El CONTRATISTA PPP deberá constituir a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN la GARANTÍA DE OBRA para asegurar el cumplimiento de su obligación de finalización de la ejecución física de la OBRA, en los plazos previstos y de acuerdo con las disposiciones establecidas en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.
(b) Vigencia de la Garantía de Obra
La GARANTÍA DE OBRA estará vigente desde la FECHA DE SUSCRIPCION hasta el vencimiento del plazo de UN (1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL.
(c) Monto de la Garantía de Obra
La GARANTÍA DE OBRA deberá estar constituida por los siguientes montos: (i) desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y hasta la notificación de la decisión del ENTE CONTRATANTE aceptando el CIERRE FINANCIERO, por el dos coma cinco por ciento (2,5%) calculado sobre el MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI; y (ii) desde la notificación de la decisión del ENTE CONTRATANTE aceptando el CIERRE FINANCIERO y hasta el vencimiento del plazo de UN (1) AÑO computado desde la HABILITACIÓN COMERCIAL, por un monto igual al cuatro como cinco por ciento (4,5%) calculado sobre el monto del MONTO TOTAL REQUERIDO DE CANON POR TPI.
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(d) Renovación de la Garantía de Obra
La GARANTÍA DE OBRA que sea susceptible de vencimiento deberá ser emitida con una vigencia de, al menos, un (1) AÑO y deberá ser renovada sucesivamente, con una antelación no menor a treinta (30) DÍAS anteriores a la fecha de su vencimiento, por un plazo adicional de, al menos, un (1) AÑO o plazo menor de corresponder.
(e) Ejecución Preventiva de la Garantía de Obra
La GARANTÍA DE OBRA que sea susceptible de vencimiento deberá disponer que, en caso de falta de renovación a más tardar el trigésimo (30°) DÍA anterior a su vencimiento, el ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar dicha GARANTÍA DE OBRA.
Si el ENTE CONTRATANTE ejecutara la GARANTÍA DE OBRA de manera preventiva, quien haya otorgado dicha GARANTÍA DE OBRA deberá depositar la suma correspondiente en la cuenta del ENTE CONTRATANTE que éste haya designado a tal efecto. A los efectos de evitar la ejecución de la GARANTÍA DE OBRA de manera preventiva, el CONTRATISTA PPP podrá realizar un depósito bancario en la cuenta que el ENTE CONTRATANTE haya designado a tal efecto por el monto de la suma correspondiente a la MULTA.
El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a obtener la devolución por parte del ENTE CONTRATANTE del monto depositado en garantía o del monto que haya sido ejecutado de manera preventiva, en el caso que la decisión que hubiera motivado su ejecución preventiva sea revocada o dejada sin efecto por decisión firme.
(f) Reposición de la Garantía de Obra
Dentro de los veinte (20) DÍAS HÁBILES posteriores a la ejecución, total o parcial, de la GARANTÍA DE OBRA por parte del ENTE CONTRATANTE, tal GARANTÍA deberá ser reconstituida (mediante su reemplazo o ampliación, según sea el caso) en la cuantía necesaria para alcanzar el monto requerido para la GARANTÍA DE OBRA de conformidad con lo previsto en la presente Sección.
(g) Causales de Ejecución de la Garantía de Obra
La GARANTÍA DE OBRA podrá ser ejecutada parcial o totalmente, según corresponda, por el ENTE CONTRATANTE en cualquiera de los siguientes casos:
a. Aplicación de MULTAS al CONTRATISTA PPP que no fuesen abonadas por el CONTRATISTA PPP de conformidad con Artículo XXI.
b. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de indemnizar al ENTE CONTRATANTE por los daños y perjuicios relacionados con la ejecución de la OBRA que resulten en una obligación de pago a su cargo.
c. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de abonar cualquier cargo o penalidad debido en caso de extinción anticipada del CONTRATO PPP.
d. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una recomendación del PANEL TÉCNICO o laudo arbitral a favor del ENTE CONTRATANTE en relación con la OBRA.
e. Extinción del CONTRATO PPP por causa atribuible al CONTRATISTA PPP, incluyendo incumplimiento de CIERRE FINANCIERO.
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(h) Devolución de la Garantía de Obra
El ENTE CONTRATANTE deberá devolver la GARANTÍA DE OBRA al CONTRATISTA PPP, según corresponda: (i) dentro de los treinta (30) DÍAS siguientes al vencimiento del respectivo plazo de vigencia aplicable de conformidad con el apartado d) de esta Sección (Vigencia de la Garantía de Obra), o (ii) en caso de extinción anticipada ocurrida antes del vencimiento de dicho plazo, en la FECHA DE LIQUIDACIÓN.
Sección 17.01 Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
(a) Objeto de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
El CONTRATISTA PPP deberá constituir la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO para asegurar el cumplimiento de la obligación de constitución e inscripción de las SERVIDUMBRES AMDINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO que se encontraren pendientes a la FECHA DE HABILITACIÓN COMERCIAL.
(b) Vigencia de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
La GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO deberá
estar vigente desde la FECHA DE HABILITACIÓN COMERCIAL hasta el día en que el CONTRATISTA PPP constituya e inscriba la totalidad de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO sobre los predios afectados a la traza.
(c) Monto de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
La GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO deberá
constituirse por un monto igual [al doble del valor de la tasación oficial más alta obrante en cada una de las causas que el CONTRATISTA PPP hubiese promovido contra los propietarios de los predios afectados a la traza (y, de corresponder, con sus legítimos ocupantes) por no haber podido formalizar con ellos un convenio indemnizatorio, y que se encontraren en trámite a la FECHA DE HABILITACIÓN COMERCIAL.]
(d) Renovación de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
La GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO que sea
susceptible de vencimiento deberá ser emitida con una vigencia de, al menos, un (1) AÑO y deberá ser renovada sucesivamente, con una antelación no menor a treinta (30) DÍAS anteriores a la fecha de su vencimiento, por un plazo adicional de, al menos, un (1) AÑO o plazo menor de corresponder.
(e) Ejecución Preventiva de la Garantía de Servidumbre
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Administrativa de Electroducto
Dentro de los veinte (20) DÍAS HÁBILES posteriores a la ejecución, total o parcial, de la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO por parte
del ENTE CONTRATANTE, tal GARANTÍA deberá ser reconstituida (mediante su reemplazo o ampliación, según sea el caso) en la cuantía necesaria para alcanzar el monto requerido para la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO de
conformidad con la presente Sección.
(f) Causales de Ejecución de la Garantía Servidumbre Administrativa de Electroducto
La GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO podrá
ser ejecutada parcial o totalmente, según corresponda, por el ENTE CONTRATANTE en cualquiera de los siguientes casos:
a. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de cumplir su obligación de constituir e inscribir la totalidad de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO a la FECHA DE EXTINCIÓN.
b. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de abonar cualquier cargo o penalidad debido en caso de extinción anticipada del CONTRATO PPP.
c. Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una RECOMENDACIÓN o laudo arbitral a favor del ENTE CONTRATANTE en relación con las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO.
(g) Devolución de la Garantía de Servidumbre Administrativa de Electroducto
El ENTE CONTRATANTE deberá devolver la GARANTÍA DE SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE ELECTRODUCTO al CONTRATISTA PPP, según corresponda: (i)
dentro de los diez (10) DÍAS siguientes a la inscripción de la última SERVIDUMBRE ADMINISTRATIVA DE SERVIDUMBRE constituida sobre los predios afectados por la traza, o (ii) en caso de extinción anticipada ocurrida antes del vencimiento del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, en la FECHA DE LIQUIDACIÓN.
Artículo XVIII. SEGUROS
Sección 18.01 Obligación de contratar Seguros relacionados con la Obra
Antes de dar comienzo a los trabajos de ejecución física de la OBRA, y TREINTA (30) DÍAS previos a la HABILITACIÓN COMERCIAL, el CONTRATISTA PPP someterá las respectivas pólizas a aprobación del ENTE CONTRATANTE y presentará los recibos de
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pagos xx xxxxxx correspondientes para acreditar fehacientemente la plena vigencia de los siguientes seguros:
(a) Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje
Sin limitar las obligaciones y responsabilidades del CONTRATISTA PPP, éste deberá tomar a su costo, un seguro a su nombre y teniendo como asegurados adicionales al ENTE CONTRATANTE y/o ENRE y/o LAS TRANSPORTISTAS y/o a SUBCONTRATISTAS y/o
proveedores del CONTRATISTA PPP, por sus actividades dentro de la OBRA, como asimismo a instituciones financieras y todas aquellas PERSONAS involucradas en la realización de la misma con el propósito de cumplir las obligaciones derivadas del CONTRATO PPP, que responda a la cobertura conocida como “todo riesgo de construcción y montaje”.
Dicho seguro deberá regir desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN hasta la fecha de HABILITACIÓN COMERCIAL y/o eventual extensión que fuere necesaria para garantizar continuidad de coberturas con las requeridas para la etapa de provisión de SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
Se deberán incluir en la póliza correspondiente cláusulas de renuncia de los derechos de subrogación de los aseguradores contra los asegurados adicionales, quienes además no deberán resultar perjudicados por cualquier incumplimiento exigible por las condiciones del seguro que corresponda al CONTRATISTA PPP y/o de aquellos que de él dependan.
Las especificaciones mínimas a las que deberá ajustarse este seguro son las siguientes:
• RESPONSABILIDAD CIVIL: DÓLARES 1.500.000 por todo y cada acontecimiento combinado bienes y personas y DÓLARES 5.000.000 agregado vigencia. Permitir otros seguros en exceso y/o también primarios e incluir Cláusula de Responsabilidad Civil Cruzada. Incluir Responsabilidad Civil de Equipos móviles dentro de la traza.
• DAÑOS PROPIEDAD ADYACENTE: DÓLARES 2.500.000 todo y cada acontecimiento.
• DEPÓSITOS OBRA: Valor total de las existencias.
• REMOCIÓN ESCOMBROS: DÓLARES 1.000.000
• GASTOS EXTRAORDINARIOS: DÓLARES 1.000.000
• FLETE AÉREO: DÓLARES 1.000.000.
• TRANSPORTE INTERNO LÍMITE AUTOMÁTICO: DÓLARES 2.500.000
• ERROR DE DISEÑO COMPLETO / RIESGO FABRIC.: DÓLARES 5.000.000
• OTROS DEPÓSITOS Y TRASLADOS TEMPORARIOS: DÓLARES 2.500.000,00.
• INCREMENTO AUTOMÁTICO SUMA ASEGURADA HASTA 15 %.
• HONORARIOS PERITOS: DÓLARES 500.000
• RIESGOS DE LA NATURALEZA: V.T.C.
• HMCC: 5 % V.T.C.
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• MANTENIMIENTO EXTENDIDO.
• CLÁUSULA PARA CASOS DE DISIDENCIA SINIESTROS DE 50%/50% ENTRE SEGUROS TRANSP. IMPORT / OBRA- RIESGO DE FABRIC. PROVEED / PPP TRCM/TRO PROPERTY- RCC x TRCM/RCO.
A título descriptivo se señalan condiciones básicas a ser consideradas según texto Münchener Rück:
Xxxxxxxxxx A, B, C, D, E y F
Endosos: 001/004/005/006/007/013/102/106/107/108/109/110/11/112/113/115/ 117/, y de aplicación
Asimismo será obligación del CONTRATISTA PPP verificar la debida complementación e integración con otros seguros de los proveedores de conductor de aluminio acero, de estructuras metálicas reticuladas y de transformador de potencia, de forma tal de garantizar la completa cobertura de los riesgos sin solución de continuidad.
(b) Seguro de Responsabilidad Civil general
Sin limitar las obligaciones y responsabilidades del CONTRATISTA PPP, éste deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil de base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta, al ENTE CONTRATANTE y LAS TRANSPORTISTAS por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los del ENTE CONTRATANTE, o las TRANSPORTISTAS), y a cualquier persona (inclusive los empleados del ENTE CONTRATANTE y los de LAS TRANSPORTISTAS), por hechos vinculados a las obras a cargo del CONTRATISTA PPP hasta el inicio de la HABILITACIÓN COMERCIAL.
Esta cobertura permitirá otros seguros de Responsabilidad Civil primarios y/o más específicos exigidos, en cuyo caso deberá operar en exceso de los mismos, y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre al ENTE CONTRATANTE, y/o ENRE, y/o LAS TRANSPORTISTAS, en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas del ENTE CONTRATANTE en el Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje.-
Sin limitar las responsabilidades del CONTRATISTA PPP, la cobertura del aseguramiento que deberá contarse a fin de mantener indemne al ENTE CONTRATANTE. y/o ENRE, y/o LAS TRANSPORTISTAS, de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente, será como mínimo de DÓLARES DIEZ MILLONES (DÓLARES 10.000.000,00) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y/o personas.
(c) Seguros de accidentes o lesiones del personal
El CONTRATISTA PPP deberá verificar que todo personal sin relación de dependencia afectado a las obras, cuente como mínimo con seguro de Accidentes Personales, con cobertura de muerte y/o incapacidad parcial y/o total permanente con un límite por persona no inferior a DÓLARES CIEN MIL (DÓLARES 100.000) y sin límite por acontecimiento en caso de pólizas colectivas. También deberá mantener actualizada una base de datos para control del INSPECTOR TÉCNICO y/o del ENTE CONTRATANTE.
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(d) Seguro de vehículos
El CONTRATISTA PPP deberá tener a su costo la contratación de los seguros correspondientes a los vehículos de su propiedad, de acuerdo con las leyes en vigencia, y asimismo verificar su cumplimiento para el caso de SUBCONTRATISTAS, transportistas, equipos autopropulsados o a remolque, etc. afectados a las OBRA estén o no dentro de los predios y/o la traza, debiendo constar que el ENTE CONTRATANTE será considerado como primer asegurado en caso de reclamo de terceros. También deberá mantener actualizada una base de datos para control del INSPECTOR TÉCNICO y/o del ENTE CONTRATANTE.
(e) Seguro técnico
El CONTRATISTA PPP deberá tomar a su costo y mantener vigente durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN un seguro técnico para operación de maquinarias y equipos móviles utilizados en las tareas de construcción y montaje.
(f) Accidentes de Trabajo
El CONTRATISTA PPP deberá asegurarse contra la responsabilidad que surge del ARTÍCULO 1º de la Ley de Accidentes de Trabajo Nº 24.557, normas complementarias y modificatorias y aquellas que en el futuro la sustituyan y mantener dicho seguro respecto a todo personal empleado por ella, o por sus agentes, contratistas y/o SUBCONTRATISTAS para los fines del CONTRATO PPP.
Las Aseguradoras de Riesgo del Trabajo (ART) que cubran los riesgos de trabajo de empleados, dependientes, agentes y/o contratistas, SUBCONTRATISTAS del CONTRATISTA PPP y/o de empresas contratistas deberán remitir, con anticipación al ingreso del personal a la OBRA, una nota en los siguientes términos:
La ..........(nombre de la ART) renuncia en forma expresa a su derecho de
repetición contra el ENTE CONTRATANTE y/o ENRE, y/o la AUTORIDAD CONVOCANTE, y/o las TRANSPORTISTAS, y/o sus funcionarios, empleados u obreros, ya sea con fundamento en el ARTÍCULO 39, inciso 5, de la Ley Nº 24.557, o cualquier otra norma jurídica con motivo de las indemnizaciones y/o prestaciones en especie o dinerarias que se encontrare obligada a otorgar al personal dependiente de (el CONTRATISTA PPP ó según
corresponda) .........................
(g) Seguro de Vida
El CONTRATISTA PPP deberá contratar, u obligar a contratar si correspondiere, y mantener para su personal y el de sus contratistas y/o SUBCONTRATISTAS un seguro de vida de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada momento.
Sección 18.02 Seguros durante la provisión de Servicios de Operación y Mantenimiento
A la fecha de HABILITACIÓN COMERCIAL, el CONTRATISTA PPP deberá tener contratadas con compañías aseguradoras de primera línea de acuerdo con la normativa de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN y mantener su vigencia hasta
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la FECHA DE EXTINCIÓN del CONTRATO PPP las coberturas previstas en esta Sección 18.02.
(a) Seguro contra Todo Riesgo de Operaciones
Sin limitar las obligaciones y responsabilidades del CONTRATISTA PPP, ésta deberá tomar a su costo un seguro a su nombre endosado a favor del ENTE CONTRATANTE que responda a la cobertura conocida como “todo riesgo de operaciones”. Este regirá anualmente desde el momento de la HABILITACIÓN COMERCIAL hasta la FECHA DE EXTINCIÓN. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del inicio de su vigencia, todos los daños o pérdidas que acontecieran sobre los bienes e instalaciones afectadas a la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.
(b) Seguro de Responsabilidad Civil
Sin limitar las obligaciones y responsabilidades del CONTRATISTA PPP, ésta deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil de base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta al del ENTE CONTRATANTE por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los del ENTE CONTRATANTE o las TRANSPORTISTAS) o cualquier persona (inclusive los empleados del ENTE CONTRATANTE, los de LAS TRANSPORTISTAS y terceros) por hechos ocurridos vinculados a operaciones y obras a cargo de la CONTRATISTA PPP, anualmente desde la HABILITACIÓN COMERCIAL hasta la FECHA DE EXTINCIÓN, a fin de mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, y/o ENRE y/o las TRANSPORTISTAS de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente, y será como mínimo de DOLARES CINCO MILLONES (DÓLARES 5.000.000,00) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y/o personas.
Esta cobertura permitirá otros seguros de responsabilidad civil primarios y/o más específicos exigidos, y deberá operar en exceso de los mismos y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre al ENTE CONTRATANTE, y/o ENRE y/o las TRANSPORTISTAS en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas del ENTE CONTRATANTE.
Los seguros de Todo Riesgo de Operaciones y de Responsabilidad Civil, - salvo que mediare causal expresa de inconveniencia a ser evaluada por el ENTE CONTRATANTE, deberán contratarse con los Aseguradores que hubieren otorgado las coberturas equivalentes durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN.
Sección 18.03 Obligaciones del Contratista PPP
Durante toda la vigencia del CONTRATO PPP no se aceptará el llamado autoseguro.
Las pólizas correspondientes deberán incluir una cláusula de conformidad con la cual la compañía aseguradora se obligue a informar fehacientemente al ENTE CONTRATANTE dentro de los treinta (30) DÍAS posteriores al acaecimiento de cualquier incumplimiento del CONTRATISTA PPP que pueda derivar en la caída de la cobertura del seguro en cuestión.
Será obligación del CONTRATISTA PPP:
a. someter a aprobación del ENTE CONTRATANTE las respectivas pólizas, debiendo
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presentar los recibos y primas correspondientes de modo tal que se acredite fehacientemente la plena vigencia de los seguros exigidos.
b. efectuar todas las gestiones y ejecutar todos los actos y notificaciones que exijan las pólizas, la Ley Nº 17.418 y normas complementarias y modificatorias, en caso de cualquier cuestión, suceso o siniestro.
c. mantener actualizada una base de datos respecto de todos los tipos de seguros exigidos para control del ENTE CONTRATANTE y/o quien este disponga.
d. presentar junto con las pólizas, y luego en forma semestral, informes de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, donde se determine el estado patrimonial y de solvencia de la compañía con la que haya contratado el seguro correspondiente. El ENTE CONTRATANTE, luego de la evaluación de dichos informes, podrá requerir el cambio de aseguradora, que deberá efectuarse en el plazo xx XXXX (10) DÍAS HÁBILES de notificada dicha decisión.
e. presentar la prórroga de la vigencia de las pólizas contratadas en virtud de lo previsto en este artículo con anterioridad no menor a treinta (30) DÍAS antes de su vencimiento; y, el ENTE CONTRATANTE podrá formular las observaciones a su contenido, a sus limitaciones y/o a la calidad de la entidad emisora.
f. Contratar cualquier seguro que sea requerido por AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE.
El ENTE CONTRATANTE no efectuará ningún pago al CONTRATISTA XXX xx xxxxxxxx xx xxxxxxx, xx xxx xxx xxxxx, xxxxxx xxx xxxxxxx asegurado o agravación del riesgo.
Sección 18.04 Deducibles
Los deducibles de las pólizas contratadas de conformidad con lo dispuesto en el presente ARTÍCULO serán a cargo del CONTRATISTA PPP y sus montos deberán ser claramente señalados.
Sección 18.05 Cláusulas y / o especificaciones generales para todos los seguros
Se entregará al ENTE CONTRATANTE un ejemplar de póliza y de todas las modificaciones
/ endosos / suplementos que fueren emitidos por los aseguradores, en todos los casos con la certificación notarial habitual.
El CONTRATISTA PPP deberá mantener la totalidad de sus obligaciones de pago xx xxxxxx de todos sus seguros al día, debiendo asumir dicha responsabilidad también respecto de sus contratistas y SUBCONTRATISTAS.
El ENTE CONTRATANTE deberá estar considerado en todas las pólizas como primer indemnizado, y/o en su caso como mantenido indemne prioritario.
La contratación de los seguros por el CONTRATISTA PPP de acuerdo con lo estipulado en este CONTRATO PPP no disminuye ni limita su responsabilidad respecto de cualquier obligación a su cargo.
Ninguna liberación de responsabilidad del CONTRATISTA PPP por EVENTO DE FUERZA MAYOR será aceptada en perjuicio del ENTE CONTRATANTE cuando la misma hubiere podido ser asegurable.
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Toda póliza que se contrate deberá indicar que no podrá ser anulada, modificada, total o parcialmente o enmendada sin previo consentimiento del ENTE CONTRATANTE. Asimismo, la compañía aseguradora se compromete a notificar al ENTE CONTRATANTE, cualquier omisión de pago y otro hecho de cualquier naturaleza en que incurriese el asegurado principal y que resulte causal de suspensión de cobertura, caducidad de derechos, rescisión o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial con una antelación mínima de quince (15) días respecto de la fecha en que dicha omisión pudiere determinar las consecuencias señaladas. En consecuencia ninguna de éstas surtirá efecto hasta quince (15) días después de su fehaciente notificación al ENTE CONTRATANTE.
Artículo XIX. Responsabilidad del CONTRATISTA PPP
Sin perjuicio de otras previsiones incluidas en el CONTRATO PPP:
El CONTRATISTA PPP deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL, al ENRE, a las
TRANSPORTISTAS, a cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y/o terceros (incluyendo sus directores, funcionarios, empleados, dependientes, representantes, contratistas y/o SUBCONTRATISTA y los empleados y agentes de éstos) de cualquier reclamo relacionado con el PROYECTO, y reintegrar a cualquiera de ellas, la suma que haya debido abonar por tal concepto, incluyendo gastos, costas y honorarios, judiciales o extrajudiciales. Caso contrario, se deducirá el importe abonado de la GARANTÍA DE OBRA o del CANON RESIDUAL.
El CONTRATISTA PPP será el único responsable de cualquier daño causado al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE, al ESTADO NACIONAL, al ENRE,
a las TRANSPORTISTAS, a cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y/o terceros (incluyendo sus directores, funcionarios, empleados, dependientes, representantes, contratistas y/o SUBCONTRATISTA y los empleados y agentes de éstos), sea en su persona, bienes o derechos, ocasionado con motivo o en ocasión de la ejecución del PROYECTO y/o en relación con o derivado de los DOCUMENTOS CONTRACTUALES. Esta responsabilidad incluye, sin que esto implique limitación alguna, los daños causados, como consecuencia de la ejecución de la OBRA, dentro de los terrenos donde se realiza la OBRA, o fuera de ellos, de las instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas y demás elementos (incluyendo su transporte), o como consecuencia de la provisión de SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, o por actos causados por el CONTRATISTA PPP o por sus empleados o SUBCONTRATISTAS, o por empleados de éstos o por cualquier persona o cosa de que se sirva o tenga a su cuidado para cumplir con la ejecución del CONTRATO PPP.
El ENTE CONTRATANTE y la AUTORIDAD CONVOCANTE no asumen responsabilidad de naturaleza alguna por los daños que el CONTRATISTA PPP pueda sufrir sea sobre personas o bienes o derechos.
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Artículo XX. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA
Sección 20.01 Reconocimiento de equilibrio a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN
Las PARTES reconocen que, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATO PPP se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las PARTES.
Sección 20.02 Ecuación económico-financiera original
La ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP está conformada por el equilibrio al momento de la ADJUDICACIÓN entre (i) la xxxxxxxx por parte del CONTRATISTA PPP de los riesgos inherentes al cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el CONTRATO PPP y (ii) el derecho de recibir el MONTO TOTAL REQUERIDO y los demás derechos del CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP.
Sección 20.03 Restablecimiento del Equilibrio Original
Salvo en los casos previstos en la Sección 20.06 y la ¡Error! No se encuentra el origen de la eferencia., para los cuales se prevé un tratamiento específico conforme a la naturaleza del evento de que se trate, el equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP deberá ser restablecido, a solicitud de cualquiera de las PARTES, cuando se vea alterado significativamente por razones imprevisibles al momento de la ADJUDICACIÓN que sean ajenas a la PARTE que invoca el desequilibrio y no se refieran a riesgos asumidos por cada una de las PARTES.
El equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP podrá ser restablecido mediante el otorgamiento, aumento, quita o reducción, según corresponda, de cualquier ventaja económica al CONTRATISTA PPP a ser oportunamente acordada entre las PARTES.
Sección 20.04 Procedimiento para el Restablecimiento del Equilibrio Original
Las siguientes disposiciones serán aplicables al procedimiento para el restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico- financiera original del CONTRATO PPP:
a. Producido un acto u hecho, imprevisible al momento de la ADJUDICACIÓN, que fuere susceptible de alterar el equilibrio de la ecuación económico-financiera original, cualquiera de las PARTES podrá requerirle a la otra PARTE, mediante comunicación escrita fehaciente, el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original. Dicha comunicación deberá contener: (i) una descripción fundada de la causal de alteración de la ecuación económico-financiera original invocada y sus efectos económicos financieros y/o jurídicos; y (ii) una propuesta para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original alterada por la causal invocada y del procedimiento a seguir para ello.
b. Dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES de la recepción de la referida comunicación, la PARTE requerida deberá: (i) admitir la ocurrencia de la causal y aceptar o proponer
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otra forma y/o procedimiento a seguir para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original; u (ii) objetar la solicitud con fundamento en que el desequilibrio de la ecuación económico-financiera original no se encuentra configurada.
c. En caso que la PARTE requerida objetara la solicitud, la PARTE que hubiere solicitado el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original tendrá derecho a someter la CONTROVERSIA referida a esta causal al mecanismo de solución de controversias previsto en el CONTRATO PPP.
Sección 20.05 Inalterabilidad de TPIs emitidos
El restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP no podrá involucrar en ningún caso una reducción o aumento del monto, alteración de la fecha de pago o modificación de cualquier otro término o condición relativa a los TPIs ya emitidos.
Sección 20.06 Ampliación de los Plazos
Siempre que fuere razonable y necesario, el CONTRATISTA PPP tendrá derecho a una ampliación de los plazos previstos para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP en los siguientes casos:
(a) Ampliación de Plazos por Evento de Fuerza Mayor
El acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el CONTRATO PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del EVENTO DE FUERZA MAYOR.
No obstante lo anterior, no corresponderá tal ampliación de plazo respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no se ve afectado por el EVENTO DE FUERZA MAYOR, de conformidad con la Sección 23.01 a) del CONTRATO PPP.
(b) Ampliación por Incumplimiento Contractual de una Parte durante la Ejecución de la Obra
En caso de acaecimiento de un incumplimiento contractual de cualquiera de las PARTES durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN que otorgue el derecho a la otra PARTE a suspender el cumplimiento de su prestación de conformidad con el artículo 1031 del CCyCN serán de aplicación las siguientes previsiones:
(i) Incumplimiento por causa atribuible al CONTRATISTA PPP: sin perjuicio de los DEMÉRITOS y/o MULTAS que puedan ser aplicables al CONTRATISTA PPP, el ENTE CONTRATANTE podrá extender el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN. No obstante esto, no se extenderá el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL y el CONTRATISTA PPP perderá el derecho a percibir los pagos mensuales del CANON RESIDUAL (o parte proporcional), de acuerdo con lo previsto en la Sección 6.02.
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(ii) Incumplimiento por causa atribuible al ENTE CONTRATANTE: el ENTE CONTRATANTE otorgará una ampliación del PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN por un período igual al de la duración del incumplimiento del ENTE CONTRATANTE. No obstante esto, no se extenderá el PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL y el CONTRATISTA PPP tendrá derecho a percibir los pagos mensuales del CANON RESIDUAL (o parte proporcional) en tantos pagos como meses restantes haya entre la fecha de HABILITACIÓN COMERCIAL y la fecha de terminación del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
No obstante lo anterior, no corresponderá la ampliación de los plazos respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no pueda ser suspendido debido a un incumplimiento contractual de la otra PARTE de conformidad con la Sección 23.01 b) del CONTRATO PPP, las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de tal incumplimiento contractual de la otra PARTE.
Artículo XXI. DEMÉRITOS, MULTAS Y SANCIONES
En caso de incumplimientos a sus obligaciones relativas a la ejecución de la OBRA y a la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, el CONTRATISTA
PPP será pasible de la imposición por el ENTE CONTRATANTE de DEMÉRITOS y MULTAS; y por el ENRE, de SANCIONES, según se dispone en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES previsto en el ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.
Artículo XXII. CESIONES PERMITIDAS
Sección 22.01 Cesión del contrato por el CONTRATISTA PPP
El CONTRATO PPP podrá ser cedido, total o parcialmente, a un NUEVO CONTRATISTA PPP siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a. el NUEVO CONTRATISTA PPP cuente con uno o más ACCIONISTA CONTROLANTES y ACCIONISTAS NO CONTROLANTES que cumplan con los requisitos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN;
b. haya transcurrido al menos el veinte por ciento (20%) del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL;
c. se haya obtenido la autorización previa y por escrito en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE;
d. se haya obtenido dictamen fundado del órgano que ejerza el control de la ejecución del CONTRATO PPP, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP;
e. se haya obtenido el dictamen de la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación sobre los riesgos que asume el ESTADO NACIONAL, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP;
f. se haya otorgado intervención a la SPPP, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP; y
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(a) Autorización Previa
Las siguientes disposiciones serán aplicables respecto de la obtención, en primer lugar, de la autorización previa del ENTE CONTRATANTE y, luego, del ENRE:
El CONTRATISTA PPP deberá comunicar, mediante comunicación escrita fehaciente, en los términos del artículo 1.620 del CCyCN y del MARCO REGULATORIO ELÉCTRICO, su intención de ceder, total o parcialmente, el CONTRATO PPP a un NUEVO CONTRATISTA PPP.
El CONTRATISTA PPP deberá entregar en primer lugar al ENTE CONTRATANTE y luego al ENRE, al menos, la siguiente documentación, y cualquier otra que le sea solicitada:
a. copia certificada por escribano público del contrato de cesión suscripto entre el CONTRATISTA PPP y el NUEVO CONTRATISTA PPP, el cual deberá (i) contener la identificación de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP que se encuentren pendientes de cumplimiento, incluyendo DEMÉRITOS, MULTAS, SANCIONES, indemnizaciones y cualquier otra suma debida por el CONTRATISTA PPP, que se ceden en virtud del contrato de cesión y la xxxxxxxx por parte del NUEVO CONTRATISTA PPP de dichos derechos y obligaciones; y (ii) disponer que su vigencia estará condicionada a que se hayan cumplido la totalidad de los requisitos establecidos en este Artículo del CONTRATO PPP;
b. copia certificada por escribano público de las decisiones de los órganos de administración del CONTRATISTA PPP y del NUEVO CONTRATISTA PPP aprobando la firma del contrato de cesión suscripto entre el CONTRATISTA PPP y el NUEVO CONTRATISTA PPP, junto con documentación que acredite que éste ha sido celebrado de acuerdo con el procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el estatuto social del CONTRATISTA PPP y del NUEVO CONTRATISTA PPP; y
c. documentación que acredite que el NUEVO CONTRATISTA PPP cuenta con: (i) un ACCIONISTA CONTROLANTE que acredite la satisfacción de los requisitos exigidos en el CONTRATO PPP y los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
(b) Procedimiento de Aprobación o Rechazo de una Solicitud de Cesión
El ENTE CONTRATANTE en primer lugar y luego el ENRE deberán aprobar o rechazar la solicitud de cesión del CONTRATO PPP en los términos propuestos.
(c) Perfeccionamiento de la Cesión
La cesión de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP a favor del NUEVO CONTRATISTA PPP se entenderá perfeccionada únicamente cuando el CONTRATISTA PPP haya recibido comunicación escrita fehaciente de la autorización a la cesión del ENTE CONTRATANTE y del ENRE.
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(d) Efectos de la Cesión por el Contratista PPP
El perfeccionamiento de la cesión del CONTRATO PPP por el CONTRATISTA PPP a favor de un nuevo CONTRATISTA PPP de conformidad con este artículo acarreará los siguientes efectos:
a. Pasivos Anteriores al Perfeccionamiento de la Cesión. El CONTRATISTA PPP continuará siendo responsable, solidariamente con el NUEVO CONTRATISTA PPP, por las obligaciones, responsabilidades y demás pasivos resultantes del CONTRATO PPP que hubieran sido cedidos al NUEVO CONTRATISTA PPP y sean atribuibles a hechos, actos o circunstancias que hubieran ocurrido con anterioridad a la fecha en que se perfeccione la cesión, durante los plazos previstos en la LEGISLACIÒN APLICABLE.
b. Pasivos Posteriores al Perfeccionamiento de la Cesión. A partir de la fecha en que se produzca el perfeccionamiento de la cesión del CONTRATO PPP a favor del NUEVO CONTRATISTA PPP, el CONTRATISTA PPP quedará liberado de las obligaciones, responsabilidades y demás pasivos resultantes del CONTRATO PPP que sean atribuibles a hechos, actos o circunstancias que ocurran con posterioridad a tal fecha.
Sección 22.02 Cesión a requerimiento de las Entidades Financiadoras
Las disposiciones este artículo serán también de aplicación cuando la cesión total o parcial del CONTRATO PPP a favor de un NUEVO CONTRATISTA PPP sea realizada como consecuencia del ejercicio por parte de las ENTIDADES FINANCIADORAS de su derecho de subsanación conforme lo previsto en la Sección 24.06 del CONTRATO PPP, de conformidad con lo establecido en el artículo 9°, inc. r) de la LEY PPP.
Sin perjuicio de ello, el ENTE CONTRATANTE y el ENRE podrán dispensar del requisito establecido en Sección 22.01(a), inciso b) del CONTRATO PPP con el objeto de facilitar la reestructuración y la continuidad de las prestaciones emergentes del CONTRATO PPP por parte del CONTRATISTA PPP. Dicho consentimiento deberá ser otorgado en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones: (i) el CONTRATISTA PPP alegue su imposibilidad de cumplirlos en el futuro inmediato; y (ii) el nuevo CONTRATISTA PPP cumpla, al menos, con los requisitos establecidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
Sección 22.03 Cesión de derechos emergentes del CONTRATO PPP
Sin perjuicio del mecanismo de transferencia de los TPIs por el CONTRATISTA PPP a los BENEFICIARIOS TPI, el CONTRATISTA PPP podrá ceder, en los términos previstos por los artículos 1.614 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, o dar en garantía los demás derechos de crédito emergentes del CONTRATO PPP, del CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA y del
CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, de corresponder, de conformidad con lo previsto en el Artículo 9°, inciso q) de la LEY PPP. Dicha cesión en ningún caso implicará una cesión total o parcial del CONTRATO PPP, ni la transferencia, afectación, cancelación, modificación o novación de las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA PPP en este CONTRATO PPP.
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Sección 22.04 Transferencia de participaciones accionarias del CONTRATISTA PPP
(a) Accionista Controlante
Durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE, el o los ACCIONISTAS CONTROLANTES:
a. No podrán transferir ni ceder a favor de terceros, de la ENTIDAD FINANCIADORA o de una sociedad controlada por ellos las acciones que integren su participación para ser considerado ACCIONISTA CONTROLANTE, salvo consentimiento previo expreso en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE, con el objeto de facilitar la reestructuración y la continuidad de las prestaciones emergentes del CONTRATO PPP por parte del CONTRATISTA PPP.
b. El referido consentimiento podrá ser otorgado por el ENTE CONTRATANTE y el ENRE, en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones: (i) el CONTRATISTA PPP esté incumpliendo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO o demuestre de manera fehaciente su imposibilidad de cumplirlos en el futuro inmediato; y (ii) el nuevo ACCIONISTA CONTROLANTE cumpla, al menos, con los requisitos establecidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.
Vencido el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE, el o los
ACCIONISTAS CONTROLANTES podráN transferir o ceder su participación controlante a favor de terceros, de la ENTIDAD FINANCIADORA o de una sociedad controlada por ellos, previo consentimiento expreso en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA CONTROLANTE cualquier ACCIONISTA CONTROLANTE podrá gravar sus acciones en favor de las ENTIDADES FINANCIADORAS en los términos de la Sección 25.01, apartado (c) del CONTRATO PPP.
(b) Accionistas no controlantes del Contratista PPP
Las acciones del CONTRATISTA PPP detentadas por un ACCIONISTA NO CONTROLANTE podrán transferirse o cederse en cualquier momento, previa autorización expresa en primer lugar del ENTE CONTRATANTE y luego del ENRE, la que podrá ser otorgada siempre que la transferencia o cesión: (i) no cause el cese o la pérdida de la titularidad accionaria de los accionistas que hubiesen dado cumplimiento a los requisitos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN al momento de la ADJUDICACIÓN, o de causarla, el nuevo o los nuevos accionistas satisfagan los requisitos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN respecto del o de los accionistas cedentes; (ii) no contravenga la LEGISLACIÓN APLICABLE; y (iii) no sea a favor de una PERSONA INHABILITADA.
Artículo XXIII. SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE OBLIGACIONES
Sección 23.01 Causales de Suspensión
El incumplimiento de las PARTES a cualesquiera de las obligaciones contempladas en el
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CONTRATO PPP no le será imputable a la PARTE en la medida en que tal incumplimiento sea causado por alguna de las siguientes causales de suspensión:
(a) Suspensión de Obligaciones Afectadas por Evento de Fuerza Mayor
El acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el CONTRATO PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del EVENTO DE FUERZA MAYOR.
El derecho de suspensión no podrá invocarse respecto de las obligaciones de las PARTES que no resulten afectadas por el EVENTO DE FUERZA MAYOR, ni suspenderá la obligación del CONTRATISTA PPP de asegurar la continuidad de la ejecución de la OBRA o de la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO en las partes no afectadas por el EVENTO DE FUERZA MAYOR, ni tampoco respecto al pago de los TPIs ya emitidos.
(b) Suspensión de Obligaciones Afectadas por Incumplimiento Contractual de la otra Parte
El incumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las PARTES durante el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO no
dará derecho a la otra PARTE a suspender el cumplimiento de cualquier obligación que tenga como consecuencia la afectación directa o indirecta del servicio público de transporte de energía eléctrica.
El derecho de suspensión no podrá invocarse respecto de las obligaciones de la PARTE que no resulten afectadas por el incumplimiento, ni tampoco respecto al pago de los TPIs ya emitidos.
Sección 23.02 Procedimiento para la suspensión de obligaciones afectadas
Las siguientes disposiciones serán de aplicación en los casos de suspensión precedentemente descriptos:
(a) Notificación de Suspensión de Obligaciones Afectadas
Producida cualquiera de las causales de suspensión previstas en el Artículo XXIII del CONTRATO PPP, la PARTE afectada deberá notificar a la otra PARTE inmediatamente y no más allá de tres (3) DÍAS HÁBILES, mediante comunicación escrita fehaciente, el acaecimiento de los hechos o actos configurativos de la causal de suspensión invocada. En dicha comunicación, la PARTE afectada deberá: (i) identificar la causal de suspensión correspondiente, (ii) identificar cada una de las obligaciones a ser suspendidas; e (iii) indicar
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el período estimado de suspensión y las medidas de mitigación a ser adoptadas.
(b) Aceptación o Rechazo de la Suspensión de Obligaciones Afectadas
Dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES de recibida la notificación de suspensión, la PARTE receptora deberá aceptar o rechazar la suspensión de las obligaciones afectadas especificadas en la notificación. La solicitud de suspensión se considerará rechazada si la otra PARTE no se pronuncia a su respecto dentro de dicho plazo.
(c) Controversias referidas a la Suspensión
La PARTE afectada por la causal de suspensión podrá, dentro del plazo xx xxxx (10) DÍAS HÁBILES contado a partir del rechazo total o parcial, expreso o tácito, por la otra PARTE, de la solicitud de suspensión que le haya sido notificada, someter la controversia referida a la suspensión en cuestión al PANEL TÉCNICO siempre que ésta fuese una CONTROVERSIA TÉCNICA y no configurase en modo alguno una CONTROVERSIA REGULATORIA. .
Sección 23.03 Cesación de causal de suspensión de obligaciones afectadas
La PARTE afectada deberá, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES contados desde la cesación de la causal de suspensión, informar a la otra PARTE mediante comunicación escrita fehaciente y retomar el cumplimiento de las obligaciones que hubieran estado sujetas a suspensión.
Sección 23.04 Efectos de la suspensión de obligaciones afectadas
La suspensión por cualquiera de las PARTES de sus obligaciones cuyo cumplimiento hubiera sido afectado por alguna de las causales de suspensión, producirá los siguientes efectos.
(a) Ampliación del Plazo de Cumplimiento de Obligaciones Afectadas
El plazo para el cumplimiento de cada obligación suspendida de conformidad con este Artículo será ampliado de conformidad con lo previsto en la Sección 20.06 del CONTRATO PPP.
(b) Compensación al Contratista PPP por Suspensión de sus Obligaciones Afectadas
En caso que la suspensión afecte obligaciones relativas a la ejecución de la OBRA y/o a la prestación de los SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, el CONTRATISTA
PPP y el ENTE CONTRATANTE acordarán el mecanismo y el monto de la compensación, la que no podrá incluir, en ningún caso, resarcimiento alguno por daños cubiertos por los seguros cuya contratación resultase exigida conforme el CONTRATO PPP; y se limitará al daño emergente, con exclusión del lucro cesante.
Durante la suspensión, el CONTRATISTA PPP y/o los BENEFICIARIOS TPI, según corresponda tendrán derecho al cobro de los TPIs ya emitidos.
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Artículo XXIV. EXTINCIÓN DEL CONTRATO
Sección 24.01 Causales de Extinción
La extinción del CONTRATO PPP tendrá lugar por las siguientes causales: (a) incumplimiento del CIERRE FINANCIERO; (b) vencimiento del plazo; (c) mutuo acuerdo; (d) causa atribuible al ENTE CONTRATANTE; (e) causa atribuible al CONTRATISTA PPP; (f) fuerza mayor; y
(g) razones de interés público.
Sección 24.02 Extinción por Incumplimiento del Cierre Financiero
El CONTRATO PPP se podrá extinguir una vez transcurridos todos los plazos previstos en la definición de FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO sin que el CONTRATISTA PPP hubiese alcanzado el CIERRE FINANCIERO.
Adicionalmente a los efectos indicados en la Sección 24.09 del CONTRATO PPP, en caso de extinción del CONTRATO PPP por incumplimiento del CIERRE FINANCIERO, el ENTE CONTRATANTE ejecutará la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO. Excepcionalmente, y sólo en el supuesto de que se configure un evento de crédito de conformidad con lo previsto en la definición de “FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO”, el ENTE CONTRATANTE ejecutará el cincuenta por ciento (50%) de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO.
Asimismo, la extinción por incumplimiento del CIERRE FINANCIERO producirá los mismos efectos específicos previstos en la Sección 24.06, apartado d) del CONTRATO PPP para el supuesto de extinción por causal atribuible al CONTRATISTA PPP.
Sección 24.03 Extinción por Vencimiento del Plazo
El CONTRATO PPP se extinguirá de pleno derecho al vencimiento del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL del CONTRATO PPP.
El CONTRATISTA PPP no tendrá derecho a recibir el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA como consecuencia de la extinción del CONTRATO PPP por el vencimiento de su plazo.
Sección 24.04 Extinción por Mutuo Acuerdo
El CONTRATO PPP se extinguirá por mutuo acuerdo del ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP, quien deberá acreditar fehacientemente, como condición de validez del acuerdo, haber obtenido el previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS.
(a) Procedimiento de Extinción por Mutuo Acuerdo
Las PARTES suscribirán un acta en la que manifestarán su voluntad de extinguir anticipadamente el CONTRATO PPP y especificarán sus acuerdos sobre las condiciones aplicables a la extinción anticipada.
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Se considerará que se ha producido la FECHA DE EXTINCIÓN en la fecha en que las PARTES acuerden extinguir el CONTRATO PPP, la que deberá ser consignada en forma expresa en la referida acta.
El ENTE CONTRATANTE deberá restituir al CONTRATISTA PPP las GARANTÍAS que estuvieran vigentes dentro del plazo de quince (15) DÍAS HÁBILES contados desde la FECHA DE LIQUIDACIÓN del CONTRATO PPP, salvo que hubiere reclamos pendientes de resolución efectuados al CONTRATISTA PPP por parte del ENTE CONTRATANTE. La restitución de la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVA DE
ELECTRODUCTO, de estar vigente a la FECHA DE EXTINCIÓN, estará supeditada a la acreditación fehaciente por parte del CONTRATISTA PPP de la constitución e inscripción de la totalidad de las SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO de los predios afectados a la traza.
(b) Pagos
Como parte del acuerdo al que arriben las PARTES, el CONTRATISTA PPP deberá reconocer y abonar al ENTE CONTRATANTE los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES; y el ENTE
CONTRATANTE deberá reconocer y abonar al CONTRATISTA PPP el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA. Las PARTES acordarán el monto, forma, condiciones y fecha de pago en el acta de extinción por mutuo acuerdo.
Sección 24.05 Extinción por Causa Atribuible al Ente Contratante
El CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE la extinción del CONTRATO PPP cuando, en virtud de una norma, acto, hecho u omisión del ENTE CONTRATANTE u otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, resulte un incumplimiento grave e injustificado de las obligaciones del ENTE CONTRATANTE que impida o dificulte significativamente al CONTRATISTA PPP la ejecución del CONTRATO PPP.
(a) Causales de Extinción por Causa Atribuible al Ente Contratante
Sin perjuicio de otras causales de rescisión por causa atribuible al ENTE CONTRATANTE que pudiera invocar el CONTRATISTA PPP, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar la extinción del CONTRATO PPP por causa atribuible al ENTE CONTRATANTE en los siguientes casos:
a. incumplimiento por parte del ENTE CONTRATANTE de su obligación de (i) emitir: dos (2) INSTRUCCIONES DE EMISIÓN TPI consecutivas o alternadas durante un mismo AÑO; o (ii) omitir la instrucción de pago de seis (6) CANONES RESIDUALES consecutivos o seis (6) alternados durante un mismo AÑO;
b. incumplimiento por parte del FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA de emitir dos (2) TPI consecutivos durante un mismo AÑO;
c. incumplimiento por parte del FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA del pago de dos TPI exigibles en dos FECHAS DE PAGO DE CANON POR TPI consecutivas en la medida en que el CONTRATISTA
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PPP fuere su titular a esa fecha;
d. incumplimiento por parte del FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA del pago de CANON RESIDUAL en seis (6) fechas de pago consecutivas, respectivamente, según se dispone en este CONTRATO PPP;
e. incumplimiento por parte del ENTE CONTRATANTE de su obligación de cumplir con un laudo arbitral definitivo y firme que impida o dificulte significativamente al CONTRATISTA PPP la ejecución del CONTRATO PPP.
(b) Procedimiento de Extinción a Solicitud del Contratista PPP
Producida una causal de extinción del CONTRATO PPP por culpa del ENTE CONTRATANTE, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar la extinción del CONTRATO PPP. A tal efecto, y como condición previa para que se produzca la extinción, el CONTRATISTA PPP deberá requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante la entrega de una NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN, la subsanación del evento o incumplimiento que diera lugar a la causal invocada dentro de un plazo que no podrá ser menor a sesenta (60) DÍAS HÁBILES ni mayor a ciento veinte (120) DÍAS HÁBILES desde la fecha de entrega de tal NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN; y
Vencido el plazo previsto para la subsanación del incumplimiento sin que el ENTE CONTRATANTE haya subsanado o rechazado la NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá someter la controversia referida a la causal de extinción por causal atribuible al ENTE CONTRATANTE invocada, al mecanismo de solución de controversias previsto en el CONTRATO PPP.
(c) Fecha de Extinción
El CONTRATO PPP se extinguirá por causal atribuible al ENTE CONTRATANTE: (i) en la fecha en que el ENTE CONTRATANTE lo determine al aceptar la ocurrencia de la causal de extinción invocada por el CONTRATISTA PPP; o (ii) en la fecha que determine por decisión firme el PANEL TÉCNICO o el TRIBUNAL ARBITRAL.
(d) Efectos Específicos de la Extinción por Causal Atribuible al Ente Contratante
Adicionalmente a los efectos indicados en la Sección 24.09 del CONTRATO PPP, en caso de extinción del CONTRATO PPP por cualquier causal atribuible al ENTE CONTRATANTE, éste deberá abonar al CONTRATISTA PPP el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA y el PAGO POR EXTINCIÓN.
El ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar cualquier GARANTÍA y la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, en caso de corresponder, a fin de aplicar el monto ejecutado al pago de los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES impagos y/o al depósito preventivo de los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES impagos en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA. En caso que el ENTE CONTRATANTE no ejecutara las GARANTÍAS o la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE
ELECTRODUCTO, en caso de corresponder, para aplicarlas al pago y/o depósito preventivo de los referidos cargos, deberá devolverlas al CONTRATISTA PPP dentro de sesenta (60) DÍAS HÁBILES contados desde la fecha de extinción del CONTRATO PPP.
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En caso que los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES fuesen confirmados totalmente por decisión firme, la suma preventivamente depositada en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA será aplicada a su pago y transferida por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA a la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE dentro xx xxxx (10) DÍAS
HÁBILES contados desde que la referida decisión hubiese quedado firme.
En caso que los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES no fuesen admitidos o lo fueren parcialmente por decisión firme, el monto preventivamente depositado en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, será devuelto a la CUENTA DEL CONTRATISTA PPP o a la CUENTA DEL ENTE
CONTRATANTE, según corresponda.
(e) Moneda de Pago
Los montos que deban abonarse de acuerdo con lo previsto en el apartado d) de esta Sección, se calcularán y abonarán en DÓLARES.
(f) Modo y plazo de Pago
Si la extinción se produce durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN, el monto a pagar al CONTRATISTA PPP en concepto de PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA y
PAGO POR EXTINCIÓN será pagadero en ciento cuarenta y cuatro (144) pagos mensuales e iguales, comenzando en la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL o la FECHA DE EXTINCIÓN, lo que ocurra después.
Si la extinción se produce durante el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO el monto a pagar al CONTRATISTA PPP en concepto de PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA y PAGO POR EXTINCIÓN será pagadero
en tantos pagos mensuales e iguales como meses pendientes completos y fracción de mes que correspondan, queden de PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable a los TPIs ya emitidos, que se pagarán de acuerdo con las disposiciones del CONTRATO PPP.
(g) Intereses moratorios
En caso xx xxxx en el pago de los montos que deben abonarse de acuerdo con lo previsto en el apartado d) de esta Sección del CONTRATO PPP se devengarán intereses, desde la fecha estipulada para cada uno de los pagos mensuales y hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente a los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL London 3 PM (BVL3) a la FECHA DE LIQUIDACIÓN.
(h) Pago Parcial
En caso de controversias respecto de cualquiera de los montos que debieran abonarse de acuerdo con lo previsto en el apartado d) de esta sección, la PARTE obligada al pago deberá abonar la porción que no se encuentre sujeta a decisión del PANEL TÉCNICO y/o del TRIBUNAL ARBITRAL, en el plazo y demás condiciones previstos en el referido Artículo.
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(i) Indemnización Excluyente
El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA y el PAGO POR EXTINCIÓN constituirán la única indemnización a la que el CONTRATISTA PPP tendrá derecho como consecuencia de la extinción del CONTRATO PPP por causa atribuible al ENTE CONTRATANTE, sin perjuicio de lo previsto respecto de los TPIs que hubieran sido emitidos con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN.
Sección 24.06 Extinción por causa atribuible al Contratista PPP
El ENTE CONTRATANTE podrá extinguir el CONTRATO PPP en caso de producirse un incumplimiento grave o incumplimientos reiterados por parte del CONTRATISTA PPP, según sea el caso, de cualquiera de sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP.
(a) Causales de Extinción por Causa Atribuible al Contratista PPP
Sin perjuicio de otras causales de rescisión por causal atribuible al CONTRATISTA PPP que pudiera invocar el ENTE CONTRATANTE, el ENTE CONTRATANTE podrá, sujeto al cumplimiento del procedimiento de subsanación previsto en el presente Artículo, extinguir el CONTRATO PPP en los siguientes casos:
a. modificación del objeto social del CONTRATISTA PPP en violación a lo dispuesto en el CONTRATO PPP;
b. incumplimiento de la integración del capital social mínimo de acuerdo con lo previsto en la Sección 7.03. del CONTRATO PPP;
c. transferencia accionaria por el ACCIONISTA CONTROLANTE en violación a lo dispuesto en Sección 22.04 b) del CONTRATO PPP;
d. transferencia accionaria por el ACCIONISTA NO CONTROLANTE en violación a lo dispuesto en la Sección 22.04. del CONTRATO PPP;
e. cesión del CONTRATO PPP por parte del CONTRATISTA PPP en violación a lo dispuesto en la Sección 22.01 del CONTRATO PPP;
f. incumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de sus obligaciones de extender, ampliar, reponer o renovar cualquier GARANTÍA en los plazos y condiciones previstas en el CONTRATO PPP, en el entendimiento que la falta de renovación no se considerará un incumplimiento si el ENTE CONTRATANTE hubiera ejercido su derecho a ejecutar tal GARANTÍA previo a su vencimiento y hubiera depositado la suma obtenida en la cuenta del ENTE CONTRATANTE que se haya designado a tal efecto en concepto de GARANTÍA constituida mediante depósito bancario;
g. incumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de sus obligaciones de contratar, mantener, reponer o renovar cualquier seguro en los plazos y condiciones previstas en el Artículo XVIII del CONTRATO PPP
h. incumplimientos por parte del CONTRATISTA PPP que equivalgan al máximo de DEMÉRITOS y/o MULTAS, según lo establecido en el RÉGIMEN DE MULTAS Y SANCIONES.
i. incumplimiento doloso por parte del ADJUDICATARIO y/o del CONTRATISTA PPP que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio de los usuarios, de la AUTORIDAD CONVOCANTE, del ENTE CONTRATANTE y/o cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, declarado por sentencia judicial firme dictada
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por tribunal judicial competente;
j. comprobación de que el ADJUDICATARIO o el CONTRATISTA PPP suministró dolosamente información falsa u ocultó información en el marco de la LICITACIÓN;
k. la presentación del CONTRATISTA PPP y/o sus accionistas en concurso preventivo de acreedores, el comienzo de un procedimiento de quiebra del CONTRATISTA PPP o un procedimiento de liquidación o disolución del CONTRATISTA PPP;
l. el abandono de la OBRA por parte del CONTRATISTA PPP, el cual se entenderá configurado cuando el CONTRATISTA PPP incumpla con su obligación de ejecutar la OBRA por un plazo mayor a treinta (30) DÍAS consecutivos, salvo que el incumplimiento obedezca a un EVENTO DE FUERZA MAYOR o causal no atribuible a él;
m. incumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de su obligación de cumplir con una recomendación del PANEL TÉCNICO o laudo arbitral firme emitido de conformidad con el Artículo XXVI del CONTRATO PPP;
N. incumplimiento de los términos y condiciones de cualquier ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO que resulten en la aceleración de los vencimientos de pago de tal ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO, siempre que transcurra el plazo de un (1) AÑO sin que dicha situación se regularice o no se haya ejercicio el mecanismo previsto en Sección 22.02 del CONTRATO PPP (excluyendo dentro de dicho plazo de un (1) AÑO el tiempo que demande el procedimiento de autorización de la cesión); y/o
O. revocación de la LICENCIA TÉCNICA otorgada por la correspondiente TRANSPORTISTA.
(b) Procedimiento de Extinción por el Ente Contratante
Producida cualquiera de las causales indicadas en la Sección 24.06, el ENTE CONTRATANTE podrá, sujeto al cumplimiento del procedimiento de subsanación previsto en el presente Artículo, declarar extinguido de pleno derecho el CONTRATO PPP. A tal efecto, y como condición previa para que se produzca la extinción del CONTRATO PPP, el ENTE CONTRATANTE deberárequerir al CONTRATISTA PPP, mediante la entrega al CONTRATISTA PPP, de una NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN, la
subsanación del evento o incumplimiento que diera lugar a la causal, en caso que éste fuere subsanable, dentro de un plazo que no podrá ser menor a treinta (30) DÍAS HÁBILES ni mayor a ciento veinte (120) DÍAS HÁBILES desde la fecha de entrega de la NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN;
Vencido el plazo sin que el CONTRATISTA PPP hubiera subsanado el evento o incumplimiento que diera lugar a la causal invocada, las ENTIDADES FINANCIADORAS podrán:
(i) dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES posteriores al vencimiento del plazo previsto en el apartado (a) anterior para la subsanación por el CONTRATISTA PPP, manifestar su intención de proceder a la subsanación de tal evento o incumplimiento mediante entrega de una comunicación fehaciente al ENTE CONTRATANTE por parte del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS que así lo indique; y
(ii) dentro del plazo que otorgue el ENTE CONTRATANTE que no podrá resultar inferior a treinta (30) DÍAS posteriores a la entrega de tal comunicación escrita
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fehaciente, proceder a la subsanación de tal evento ya sea en forma directa, a través de la contratación de terceros para que realicen tal subsanación o a través de la cesión del CONTRATO PPP al NUEVO CONTRATISTA PPP. En cualquier momento durante tal plazo de subsanación, las ENTIDADES FINANCIADORAS podrán desistir de su derecho de proceder a la subsanación del incumplimiento mediante entrega de una comunicación escrita fehaciente al ENTE CONTRATANTE por parte del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS que así lo indique.
Vencido el plazo contemplado en el párrafo precedente sin que las ENTIDADES FINANCIADORAS hubieran subsanado el evento o incumplimiento que diera lugar a la causal invocada o en cualquier momento luego de la entrega por parte del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS al ENTE CONTRATANTE de una comunicación escrita fehaciente en la que se indique que las ENTIDADES FINANCIADORAS no subsanarán el evento o el incumplimiento, el ENTE CONTRATANTE entregará al CONTRATISTA PPP, con copia al REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS, una NOTIFICACIÓN DE EXTINCIÓN.
(c) Fecha de Extinción
Se considerará que se ha producido la FECHA DE EXTINCIÓN en la fecha en la que el ENTE CONTRATANTE envíe al CONTRATISTA PPP la NOTIFICACIÓN DE EXTINCIÓN.
(d) Efectos Específicos de la Extinción por Causal Atribuible al Contratista PPP
Adicionalmente a los efectos indicados en la Sección 24.09 del CONTRATO PPP, la extinción del CONTRATO PPP por cualquier causa atribuible al CONTRATISTA PPP producirá los siguientes efectos:
a. El CONTRATISTA PPP deberá, en la FECHA DE LIQUIDACIÓN, abonar al ENTE CONTRATANTE la PENALIDAD POR EXTINCIÓN y los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES. El ENTE CONTRATANTE podrá, en cualquier momento a partir de la FECHA DE EXTINCIÓN, proceder a la ejecución de cualquier GARANTÍA que se encuentre vigente a esa fecha y retener el importe correspondiente al CANON RESIDUAL a fin de aplicarlo al pago de la PENALIDAD POR EXTINCIÓN y los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES en la FECHA DE LIQUIDACIÓN.
b. Si el CONTRATISTA PPP no realizara el referido pago en el plazo referido en el párrafo anterior o abonara al ENTE CONTRATANTE una suma inferior, el cobro del monto de la PENALIDAD POR EXTINCIÓN y los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES o la diferencia impaga resultante, será realizado del siguiente modo:
i. Las GARANTÍAS y la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, en caso de corresponder deberán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE y aplicar el importe correspondiente a su pago.
ii. El ENTE CONTRATANTE deberá abonar al CONTRATISTA PPP el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA.
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(e) Moneda de Pago
Los montos que deban abonarse de acuerdo con lo previsto en la Sección 24.06 del CONTRATO PPP se calcularán y abonarán en DÓLARES;
(f) Modo y plazo de Pago
Si la extinción se produce durante el PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN, el monto a pagar al CONTRATISTA PPP en concepto de PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA será
pagadero en tantas cuotas mensuales, iguales y consecutivas como meses pendientes queden del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, comenzando el pago de la primera de ellas dieciocho (18) MESES después contados desde en la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL o la FECHA DE EXTINCIÓN, lo que ocurra después; y la última, en el último mes del PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL.
Si la extinción se produce durante el PERÍODO DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO el monto a pagar al CONTRATISTA PPP en concepto de PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA será pagadero en tantas cuotas mensuales e iguales como meses pendientes queden de PERÍODO DE VIGENCIA CONTRACTUAL, comenzando seis (6) MESES después contados desde en la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL o la FECHA DE EXTINCIÓN, lo que ocurra después.
(g) Pago Parcial
En caso de CONTROVERSIAS TÉCNICAS respecto de cualquiera de los montos que debieran abonarse de acuerdo con lo previsto en la Sección 24.06 del CONTRATO PPP, la PARTE obligada al pago deberá abonar la porción que no se encuentre sujeta a decisión del PANEL TÉCNICO y/o del TRIBUNAL ARBITRAL, en el plazo y demás condiciones previstos en el referido Artículo.
Sección 24.07 Extinción Por Fuerza Mayor
El ENTE CONTRATANTE podrá extinguir el CONTRATO PPP; y el CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE su extinción en caso que en virtud de un EVENTO DE FUERZA MAYOR cuya duración sea superior a ciento ochenta (180) DÍAS contados a partir de la comunicación escrita fehaciente realizada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE de la ocurrencia del EVENTO DE FUERZA MAYOR y cuya magnitud o entidad impidiera el cumplimiento del CONTRATO PPP.
(a) Procedimiento de Extinción por el Contratista PPP
Producido un EVENTO DE FUERZA MAYOR cuya duración sea superior al plazo previsto en el presente ARTÍCULO y cuya magnitud o entidad impidiera el cumplimiento del CONTRATO PPP, el CONTRATISTA PPP podrá requerir al ENTE CONTRATANTE,
mediante la entrega de una NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN, la extinción anticipada del CONTRATO PPP. Dicha notificación deberá contener: (i) una descripción fundada de la causal invocada y sus efectos económicos financieros y/o jurídicos; y (ii) una propuesta del procedimiento a seguir para la extinción anticipada del CONTRATO PPP.
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Dentro de los sesenta (60) DÍAS HÁBILES de la recepción de la referida notificación, el ENTE CONTRATANTE deberá: (i) admitir la ocurrencia de la causal y aceptar o proponer el procedimiento a seguir para la extinción anticipada del CONTRATO PPP; u (ii) observar la solicitud con fundamento en que la causal no se encuentra configurada.
Si el ENTE CONTRATANTE observara la solicitud, el CONTRATISTA PPP tendrá derecho a someter la CONTROVERSIA referida a esta causal al mecanismo de solución de controversias previsto en el CONTRATO PPP.
(b) Efectos Específicos de la Extinción por Fuerza Mayor
Adicionalmente a los efectos indicados en la Sección 24.09 CONTRATO PPP, en caso de extinción del CONTRATO PPP por causa del acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR, el ENTE CONTRATANTE deberá abonar al CONTRATISTA PPP el PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA.
El ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar cualquier GARANTÍA y la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE ELECTRODUCTO, en caso de corresponder, a fin de aplicar el monto ejecutado al pago de los CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES impagos y/o al depósito preventivo de los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES impagos en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP
TRANSMISIÓN ELÉCTRICA. En caso que el ENTE CONTRATANTE no ejecutara las GARANTÍAS y la GARANTÍA DE SERVIDUMBRES ADMINISTRATIVAS DE
ELECTRODUCTO, en caso de corresponder, para aplicarlas al pago y/o depósito preventivo de los referidos cargos, deberá devolverlas al CONTRATISTA PPP dentro de veinte (20) DÍAS HÁBILES contados desde la FECHA DE LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO PPP.
En caso que los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES fuesen confirmados totalmente por decisión firme, la suma preventivamente depositada en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN será aplicada a su pago y transferida por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA a
la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE dentro de veinte (20) DÍAS HÁBILES contados desde que la referida decisión hubiese quedado firme.
En caso que los CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES no fuesen admitidos o lo fueren parcialmente por decisión firme, el monto preventivamente depositado en la CUENTA RECEPTORA DEL FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP TRANSMISIÓN ELÉCTRICA, será
restituido a la CUENTA DEL CONTRATISTA PPP o a la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE, según corresponda.
(c) Moneda de Pago
Los montos que deban abonarse de acuerdo con lo previsto en la Sección 24.07 del CONTRATO PPP se calcularán y abonarán en DÓLARES.
(d) Modo y plazo de Pago
El monto a pagar al CONTRATISTA PPP en concepto de PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA será pagadero en ciento cuarenta y cuatro (144) cuotas mensuales e iguales, comenzando en la FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL o la
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