LICITACIÓN PÚBLICA NO. PC/LP/008001/001/17

LICITACIÓN PÚBLICA NO. PC/LP/008001/001/17

SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

GOBIERNO DEL ESTADO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX BASES DE LICITACIÓN

PARA LA CONTRATACIÓN DE UNO O MÁS CRÉDITOS, HASTA POR LA CANTIDAD TOTAL DE $38,000’000,000.00 (TREINTA Y OCHO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O POR EL MONTO TOTAL DE LOS SALDOS PENDIENTES DE CUBRIR RESPECTO DE LOS FINANCIAMIENTOS EXISTENTES, CUYOS RECURSOS SERÁN DESTINADOS AL REFINANCIAMIENTO DE LOS FINANCIAMIENTOS EXISTENTES A CARGO DEL ESTADO DE VERACRUZ Y DEMÁS FINES AUTORIZADOS POR EL H. CONGRESO DEL ESTADO .

Con fundamento en los artículos (i) 115, 116, 117, fracción VIII, y 134 de la Constitución Federal; (ii) 1°, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera; (iii) 5º, 6º, 8º, 11, 12, 14, 25, 26, 27, 28, 29 y demás aplicables de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero; (iv) 21, 25, 27, 30, 32 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único; (v) 49, fracciones I, II, XXII y XXIII, y 50 de la Constitución Local; (vi) 1º, 2º, 9º, 19 y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; (vii) 2º y 14, fracciones XVII, XIX y XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas; (viii) los relativos y aplicables del Código Financiero del Estado; y (ix) primero, segundo, tercero, sexto y demás relativos y aplicables de los Decretos, la Secretaría de Finanzas convocó el día 31 xx xxxxxx de 2017, a las Instituciones Financieras mexicanas, debidamente autorizadas para prestar servicios financieros en los Estados Unidos Mexicanos conforme a las leyes aplicables, para participar en el proceso competitivo mediante la presente Licitación Pública para que otorguen uno o más Créditos, hasta por la cantidad total de $38,000’000,000.00 (treinta y ocho mil millones de pesos 00/100 M.N.), o por el monto total de los saldos pendientes de cubrir, respecto de los Financiamientos Existentes. Los recursos de los Créditos serán destinados, hasta donde baste y alcance, al refinanciamiento de los Financiamientos Existentes, así como al pago de los gastos y costos asociados a la contratación del o los Créditos, incluyendo la constitución de reservas y, en su caso, las garantías de pago oportuno y contratos de cobertura, conforme a lo dispuesto por los Decretos, la Convocatoria y los requerimientos y criterios contenidos en las presentes Bases de Licitación.

Los Documentos de la Licitación regirán la presente Licitación Pública. Las Licitantes deberán formular sus Ofertas y conducirse en el proceso de la Licitación Pública observando, y en estricto apego a, los Documentos de la Licitación.

1. DISPOSICIONES GENERALES.

1.1. Términos definidos y reglas de interpretación.

1.1.1. Los términos utilizados con mayúscula inicial en las presentes Bases de Licitación tendrán, para todos los efectos, el significado que a los mismos se les atribuye a continuación, en el entendido que los mismos podrán utilizarse en singular o plural, según lo haga necesario el sentido de la oración en la que se emplean:

“Acreditados”	Significa, conjuntamente y según el contexto lo requiera, cualesquiera de los Fideicomisos de Contratación.
“Acreditantes” o “Licitantes Ganadoras”	Significa las Licitantes que resulten ganadoras dentro del proceso de la presente Licitación Pública.
“Acta Circunstanciada”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 3. de las presentes Bases de Licitación.
“Acta de Fallo”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 3.4.4.1. de las presentas Bases de Licitación.
“Acto de Fallo”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 3.4.2.1. de las presentes Bases de Licitación.
“Acto de Presentación y Apertura de Ofertas”	Significa el acto público en el que se recibirán y abrirán las Ofertas de las Licitantes.
“Anexos de la Oferta”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 2.2.1.1. de las presentas Bases de Licitación.
“Bases de Licitación”	Significan las presentes bases generales de la Licitación Pública, en unión de sus formatos y anexos, que la Secretaría de Finanzas expide con fecha 12 de septiembre de 2017 y según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo.
“Calificación Preliminar”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 3.3.2. de las presentes Bases de Licitación.
“Calificaciones del Crédito”	Significa las calificaciones que le sean asignadas a cada uno de los Créditos, por al menos dos agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Código Financiero del Estado”	Significa el Código Financiero del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx.
“Constitución Federal”	Significa la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
“Constitución Local”	Significa la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Veracruz xx

	Xxxxxxx xx xx Xxxxx.
“Contraloría General del Estado”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 1.9. de las presentes Bases de Licitación.
“Contrato de Crédito”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 2.3.1. de las presentes Bases de Licitación.
“Contrato de Mandato”	Significa el contrato de mandato, a ser celebrado en términos de lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único, que tendrá por objeto que la mandataria entregue a los fiduciarios de los Fideicomisos de Pago, el porcentaje de las Participaciones Federales que será utilizado como fuente de pago de los Créditos correspondientes.
“Convocatoria”	Significa la convocatoria a la presente Licitación Pública, de fecha 31 xx xxxxxx de 2017, expedida por la Secretaría de Finanzas, la cual fue publicada en esa misma fecha en: (i) tres de los diarios de mayor circulación nacional denominados “El Financiero”, “Milenio” y “Reforma”; (ii) la Gaceta Oficial de Veracruz, Tomo CXCVI, número 347; y (iii) en la Página de Internet del Estado y en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas.
“Créditos”	Significa el financiamiento que en virtud de un Contrato de Crédito una Licitante Ganadora otorgue a los Acreditados que correspondan.
“Decretos”	Significan, conjuntamente: (i) el Decreto número 258, emitido por el X. Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, publicado en la Gaceta Oficial de Veracruz, Tomo CXCV, número extraordinario 114, el día 21 xx xxxxx de 2017; y (ii) el Decreto número 317, emitido por el H. Congreso del Estado de Veracruz, publicado en la Gaceta Oficial de Veracruz, Tomo CXCVI, número extraordinario 302, el día 31 de julio de 2017.
“Días Hábiles”	Significa cualquier día, excepto: (i) los sábados y domingos; y (ii) aquellos en los que conforme a alguna ley, decreto, circular, norma o disposición, la Secretaría de Finanzas no labore o no abra sus puertas al público.
“Documentos de la Licitación”	Significa, conjuntamente, las presentes Bases de Licitación, y la Convocatoria, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo, en términos de lo establecido en las presentes Bases de Licitación.
“Documentos de la Operación”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 3.5.3. de las presentes Bases de Licitación.
“Domicilio de la Secretaría”	Significa el domicilio ubicado en Xxxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, X.X. 00000 de la Ciudad de Xalapa, Veracruz.
“Estado” o “Estado de Veracruz”	Significa el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx.

“Fallo de la Licitación”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 3.4.1.1. de las presentes Bases de Licitación.

“Fideicomiso de Contratación”

Significa cualquiera de los Fideicomisos Públicos, sin Estructura, Irrevocable, de Administración y Crédito, quienes fungirán, individualmente y respecto de un Contrato de Crédito como acreditados.

“Fideicomiso de Pago” Significa el Fideicomiso Público, sin Estructura, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago, que fungirá, individualmente y respecto de un Contrato de Crédito como Obligado Solidario del Crédito y fuente de pago del mismo.

“Financiamientos Existentes”

Significa los financiamientos existentes a cargo del Estado que se enlistan a continuación, según los mismos se encuentran previstos en los Decretos, que podrán ser, en los términos establecidos en los Documentos de la Licitación, objeto de refinanciamiento con los recursos derivados de la contratación del o los Créditos:

Acreedor	Tipo de Obligación	Fecha de Contratación	Monto Original Contratado	Saldo al 31 xx xxxxxx de 2017	Plazo (meses)
Tenedores Bursátiles (VRZCB 06U)	Emisión Bursátil	30/11/2006	$5,193,081,559.00	$6,879,174,465.29	360
Tenedores bursátiles (VRZCB 06)	Emisión bursátil	27/12/2006	$1,106,918,400.00	$952,281,899.52	360
Banco del Bajío, S.A., I.B.M.	Crédito simple	13/12/2010	$1,500,000,000.00	$1,453,639,001.05	240
Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., I.B.D.	Crédito simple	08/12/2011	$1,220,000,000.00	$836,917,560.00	300
Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., I.B.D.	Crédito simple	08/12/2011	$4,600,000,000.00	$4,316,718,200.00	300
Banco Mercantil del Norte, S.A., I.B.M., G.F. Banorte	Crédito simple	15/12/2011	$4,500,000,000.00	$4,058,890,052.95	240
Banco Nacional de México, S.A., Integrante del G.F. Banamex	Crédito simple	21/12/2011	$500,000,000.00	$374,999,992.00	180

Xxxxx Multiva, S.A., I.B.M., G.F. Multiva	Crédito simple	26/04/2012	$1,500,000,000.00	$1,312,936,158.00	240
Banco Santander (México), S.A., I.B.M., G.F. Santander	Crédito simple	13/06/2012	$750,000,000.00	$598,672,744.36	180
Xxxxx Inbursa, S.A., I.B.M., G.F. Inbursa	Crédito simple	04/07/2012	$5,500,000,000.00	$270,407,007.87	300
Banco Interacciones, S.A., I.B.M., G.F. Interacciones	Crédito simple	24/07/2012	$1,500,000,000.00	$1,043,484,537.50	194
Xxxxx Multiva, S.A., I.B.M., G.F. Multiva	Crédito simple	23/08/2012	$1,000,000,000.00	$881,059,071.00	204
Banco Interacciones, S.A., I.B.M., G.F. Interacciones	Crédito simple	28/09/2012	$1,500,000,000.00	$1,059,761,623.20	192
Tenedores bursátiles (VERACB 12U)	Emisión bursátil	12/11/2012	$2,299,899,005.00	$2,591,867,917.74	300
Tenedores bursátiles (VERACB 12)	Emisión bursátil	12/11/2012	$1,864,870,000.00	$1,643,513,660.74	180
Tenedores bursátiles (VERACB 12-2)	Emisión bursátil	12/11/2012	$700,000,000.00	$616,911,400.00	180
Xxxxx Multiva, S.A., I.B.M., G.F. Multiva	Crédito simple	29/04/2013	$1,300,000,000.00	$1,183,573,268.00	204
Banco Interacciones, S.A., I.B.M., G.F. Interacciones	Crédito simple	04/12/2013	$695,000,000.00	$533,724,217.00	182
Xxxxx Multiva, S.A., I.B.M., G.F. Multiva	Crédito simple	17/02/2015	$1,338,000,000.00	$797,763,900.00	204
Xxxxx Multiva, S.A., I.B.M., G.F. Multiva	Crédito simple	21/12/2015	$4,798,012,077.00	$4,707,273,127.81	204

“Gaceta Oficial de Veracruz”

Significa la Gaceta Oficial del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.

“Gastos Adicionales Contingentes”	Significan los Gastos Adicionales del Crédito cuyo pago se encuentra sujeto a la actualización de eventos, incluso aquéllos que modifiquen las proyecciones de pago previstas al inicio del Crédito, tales como, costos de rompimiento de tasa de interés, bonificaciones, entre otros.
“Gastos Adicionales del Crédito”	Significa todos aquellos costos y gastos asociados a la contratación, administración, mantenimiento y cualquier otro concepto del Crédito, adicionales al costo de los intereses, tales como, de manera enunciativa y no limitativa, comisiones de apertura, comisiones de estructuración, comisiones por retiro y anualidades, a los que se refieren los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.
“Instituciones Financieras”	Significan, en términos de la Ley de Disciplina Financiera, las instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto múltiple, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, instituciones de seguros, sociedades mutualistas de seguros, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares y sociedades financieras comunitarias y cualquiera otra sociedad autorizada por las autoridades gubernamentales correspondientes o por cualesquiera órganos reguladores para organizarse y operar como tales, siempre y cuando la normatividad que les resulte aplicable no les prohíba el otorgamiento de créditos.
“Junta de Aclaraciones”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 1.9. de las presentes Bases de Licitación.
“Juntas de Aclaraciones Extraordinarias”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 1.9. de las presentes Bases de Licitación.
“Ley de Disciplina Financiera”	Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.
“Licitación Pública”	Significa la presente licitación pública, identificada con el número “PC/LP/008001/001/17”, para el otorgamiento de uno o más Créditos.
“Licitantes”	Significa las Instituciones Financieras participantes en la presente Licitación Pública que hubieren presentado el escrito de solicitud de las Bases de Licitación que quedó referido en la Convocatoria, en los términos ahí establecidos.
“Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero”	Significan los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, publicados en el Diario Oficial de la Federación el día 25 de octubre de 2016.
“Margen Aplicable Límite Aceptable”	Significa el límite superior aceptable por el Estado para cada uno de los Márgenes Aplicables.

“Margen Aplicable”	Significa el margen aplicable a ser adicionado o, en su caso, reducido de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días en cada Crédito conforme a la Oferta de la Licitante que corresponda.
“Monto del Financiamiento”	Significa la cantidad de hasta $38,000’000,000.00 (treinta y ocho mil millones de pesos 00/100 M.N.), o el monto total de los saldos pendientes de cubrir, respecto de los Financiamientos Existentes, según se indica en el numeral 1.3. de las presentes Bases de Licitación.
“Obligado Solidario”:	Significa, conforme al contexto lo requiera, cualesquiera de los Fideicomisos de Pago.
“Oferta Mixta”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 2.2.2.1. de las presentes Bases de Licitación.
“Oferta”	Significa el conjunto de condiciones financieras bajo las cuales una Licitante ofrezca, una o varias propuestas de Crédito, en la forma y términos establecidos en los Documentos de la Licitación.
“Ofertas Calificadas”	Significa aquellas Ofertas que, conforme al numeral 10 de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero, cumplan con los requisitos de: (i) ser irrevocables y en firme, es decir, contar con todos los requerimientos aprobatorios de los órganos internos de cada una de las Licitantes, entendiéndose que los términos de la Oferta no estarán sujetos a condiciones adicionales; (ii) contar con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de su fecha de presentación dentro del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; y (iii) cumplir con los requerimientos contenidos en y las disposiciones de la Convocatoria, las presentes Bases de Licitación y los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.
“Página de Internet de la Secretaría de Finanzas”	Significa la página de Internet de la Secretaría de Finanzas, ubicada en la dirección URL: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/.
“Página de Internet del Estado”	Significa la página de Internet del Estado, ubicada en la dirección URL: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.
“Participaciones Federales”	Significa las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones o cualquier otro fondo que lo complemente o sustituya de tiempo en tiempo, conforme a la Ley de Coordinación Fiscal (excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado).
“Plazo del Crédito”	Significa, respecto de cada Crédito, según lo oferten las Licitantes, el plazo del Crédito que podrá ser cualquiera de entre los siguientes plazos: (i) 5,475 (cinco mil cuatrocientos setenta y cinco) días (equivalentes a 180 (ciento

	ochenta) meses), (ii) 7,300 (siete mil trescientos) días (equivalentes a 240 (doscientos cuarenta) meses), (iii) 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) días (equivalentes a 300 (trescientos) meses), o (iv) 10,950 (diez mil novecientos cincuenta) días (equivalentes a 360 (trescientos sesenta) meses), contados a partir de la fecha en que se ejerza la primera disposición al amparo del mismo.
“Reglamento del Registro Público Único”	Significa el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.
“Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas”	Significa el Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx.
“Secretaría de Finanzas” o “Secretaría”	Significa la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx.
“Tasa Efectiva”	Significa la Tasa anual que representa el servicio de la deuda o pago por servicio y los Gastos Adicionales del Crédito, sin contemplar los Gastos Adicionales Contingentes, correspondientes a la Oferta, calculada de acuerdo al numeral 14 de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.

1.1.2. Los encabezados utilizados en las presentes Bases de Licitación sólo tienen un propósito indicativo, por lo que no restringen su contenido ni deberán ser tomados en cuenta para su interpretación.

1.1.3. Cualquier mención a una ley aplicable se entenderá hecha a la misma incluyendo sus modificaciones, adiciones y reformas.

1.1.4. En las presentes Bases de Licitación, según el contexto lo requiera, el singular de un término incluye el plural y viceversa.

1.2. Discrepancias. En caso de diferencias entre los Documentos de la Licitación, se observarán las siguientes reglas:

1.2.1. Entre la información de la Convocatoria y la contenida en las presentes Bases de Licitación, prevalecerá aquella contenida en las presentes Bases de Licitación;

1.2.2. Entre cualquier versión electrónica de cualquier documento y su correspondiente versión impresa, prevalecerá la versión electrónica;

1.2.3. Entre dos versiones electrónicas del mismo documento, prevalecerá la más reciente en fecha; y

1.2.4. Entre las presentes Bases de Licitación y los Documentos de la Operación, prevalecerán los Documentos de la Operación y, en caso de discrepancias entre los propios Documentos de la Operación prevalecerá el proyecto del Fideicomiso de Contratación.

1.3. Objeto de la Licitación Pública; Estructura y Generalidades de la Operación. El objeto de la presente Licitación Pública es otorgar los Créditos, hasta por el Monto del Financiamiento, a ser contratados por los Acreditados. Los recursos de los Créditos serán destinados hasta donde baste y alcance, y en términos de los Decretos, al refinanciamiento de los Financiamientos Existentes, así como al pago de los gastos y costos asociados a la contratación de los Créditos, incluyendo la constitución de reservas y, en su caso, las garantías de pago oportuno y contratos de cobertura, en los términos de lo dispuesto por los Decretos. Asimismo, se estará a lo siguiente en las operaciones contempladas en las presente Licitación Pública:

1.3.1. Otorgamiento de los Créditos. Cada una de las Acreditantes, en su carácter de acreedor, celebrará con un Fideicomiso de Contratación y un Fideicomiso de Pago un Contrato de Crédito, en términos similares a los del proyecto de Contrato de Crédito que se anexa a las presentes Bases de Licitación. Los Fideicomisos de Contratación y los Fideicomisos de Pago, serán firmados en términos similares a los de los respectivos proyectos de ambos documentos que se anexan a las presentes Bases de Licitación.

1.3.2. Destino de los Créditos. El Estado se reserva el derecho de establecer y designar libremente, en cada uno de los Contratos de Crédito los Financiamientos Existentes que amortizará, total o parcialmente, con los recursos del Crédito que corresponda; en el entendido, que en la presentación de su respectiva Oferta las Licitantes podrán excluir del destino de sus respectivos Créditos el pago de ciertos gastos y costos asociados a la contratación de los Créditos de que se trate.

1.3.3. Proceso Competitivo Flexible. La presente Licitación Pública es un proceso competitivo flexible en términos de lo dispuesto por los artículos 25, 26, 27, 28, 29 y demás aplicables de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.

1.3.4. Perfil de Amortización. En términos de lo establecido en la Convocatoria, el perfil de amortización de cada Crédito será determinado conforme a alguna de las matrices de amortización que se agregan a las presentes Bases de Licitación, según resulte aplicable atendiendo al Plazo del Crédito ofertado por cada una de las Licitantes, en el entendido que las Ofertas de las Licitantes se podrán integrar por propuestas a uno o varios Plazos del Crédito que serán independientes entre sí, conforme a lo señalado en el numeral 2.2.2. siguiente.

1.3.5. Fuente de Pago. Conforme a lo señalado en los Decretos, el Estado otorgará como fuente de pago de los Créditos hasta el 100% (cien por ciento) del derecho al cobro y/o los ingresos o flujos derivados de las Participaciones Federales. El porcentaje en particular de las Participaciones Federales que le corresponderá a cada Crédito como fuente de pago y que será afectado al Fideicomiso de Pago respectivo, será determinado por la Secretaría de Finanzas a fin de alcanzar una razón de cobertura de 3 (tres) veces la cantidad más alta del servicio de la deuda (principal más intereses) correspondiente a un periodo de intereses, de conformidad con las matrices de amortización que se anexan a las presentes Bases de Licitación, el cual será calculado mediante la aplicación de la siguiente fórmula:

(28 + ) ∗

(ó + (

12 ))

% = 3 ∗ á

({

: = 1, ⋯ ,

∗ 100

})

Donde:

%: Corresponde al porcentaje de Participaciones Federales que se afectarán como fuente de pago, para cada uno de los Créditos, redondeado a dos decimales.

: Es el plazo en meses del Crédito que corresponda, en este caso, 180 meses, 240 meses, 300 meses o 360 meses, según corresponda.

ó: Es el -ésimo pago a capital, en pesos, el cual se determinará como el producto del monto de la propuesta por el -ésimo factor de la tabla de amortización, que corresponda al plazo de la propuesta, anexa en las presentes Bases de Licitación.

28: es el 7.3825% (siete punto treinta y ocho veinticinco por ciento), el cual corresponde a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días, máxima histórica de los últimos 5 (cinco) años (del 0x xx xxxxx xx 0000 xx 00 agosto de 2017). Dicho porcentaje ha sido obtenido de la información

publicada por el Banco de México.

: Es la cantidad de $2,046,276,767.02 (dos mil cuarenta y seis millones doscientos setenta y seis setecientos sesenta y siete pesos 02/100 M.N.), la cual corresponde al promedio mensual de las Participaciones Federales recibidas por el Estado durante el ejercicio 2016,

excluyendo aquellas recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de ser transferidas a sus municipios. Para efectos de obtener dicha cantidad (i) el monto total de las participaciones que en ingresos federales corresponda al Estado del Fondo General de Participaciones recibidas por el Estado proviene de las cantidades proporcionadas por la Secretaría de Finanzas en la cuenta pública del Estado del año 2016; y (ii) el monto respecto de dichas participaciones federales recibidas por el Estado a efecto de ser transferidas a sus municipios, proviene de la información publicada por la Secretaría de Finanzas a través del Sistema de Consulta de Participaciones para Municipios.

: Margen Aplicable de la propuesta para la Calificación Preliminar.

La función de máximo (Máx) deberá ser considerada sobre la sucesión de términos definidos sobre el subíndice i.

: Es el saldo insoluto en pesos antes del -ésimo pago a capital, de acuerdo al monto de la propuesta y a la tabla de amortización, que corresponda al plazo de la propuesta, anexas a las presentes Bases de Licitación.

−1

= − ∑ ó

=1

Donde:

1 =

La Secretaría de Finanzas llevará a cabo el cálculo correspondiente con base en la fórmula que antecede durante el periodo de la evaluación de las Ofertas. No obstante lo anterior, para efectos meramente informativos, se entregará a las Licitantes un dispositivo magnético que contiene un archivo electrónico que, a partir de la fórmula antes señalada, realiza el cálculo del porcentaje de Participaciones Federales que correspondería a ser afectado como fuente de pago de un Crédito.

El porcentaje de Participaciones Federales a afectarse que resulte de aplicar la fórmula antes señalada para cada propuesta será considerado la fuente de pago de la(s) propuesta(s) ganadora(s), en el entendido que dicho porcentaje permanecerá durante la vida del Crédito de que se trate. En este sentido, el Estado no estará obligado a realizar aportaciones adicionales o suplementarias de Participaciones Federales al Fideicomiso de Pago que corresponda. El Estado tampoco estará obligado, en ningún momento, a realizar pago alguno del Crédito o de los Gastos Adicionales del Crédito. Lo anterior, salvo en aquellos casos expresamente señalados en los Documentos de la Operación previstos por los Decretos.

1.3.6. Aplicabilidad de Ciertas Disposiciones. Los Créditos que se otorguen por la o las Licitantes Ganadoras a los Acreditados, serán otorgados de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único.

1.4. Cronograma de Actividades de la Licitación Pública.

Evento/Actividad	Fecha
1. Fecha de publicación de la Convocatoria.	31 xx xxxxxx de 2017
2. Fecha de inicio para la obtención de un ejemplar de las Bases de Licitación.	12 de septiembre de 2017
3. Fecha límite para la solicitud de las Bases de Licitación.	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
0. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxx.	19 de septiembre de 2017, a las 13:00 horas
5. Fecha límite para la presentación del escrito de negativa de presentar una Oferta por parte de las Licitantes.	3 de noviembre de 2017, hasta las 18:00 horas
6. Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.	3 de noviembre de 2017, a las 18:00 horas
7. Acto de Fallo.	7 de noviembre de 2017, a las 14:00 horas

En relación con la presente Licitación Pública, corresponderá al Titular de la Secretaría de Finanzas: (i) presidir la Junta de Aclaraciones o las Juntas de Aclaraciones Extraordinarias, en caso de existir; (ii) presidir el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; (iii) presidir el Acto de Fallo; (iv) la interpretación y aplicación de los Documentos de la Licitación; (v) confirmar el cumplimiento y apego de la Licitación Pública a la Ley de Disciplina Financiera, a los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero y a las demás disposiciones aplicables; y

(vi) confirmar que la determinación de la o las Ofertas Calificadas que resulten ganadoras dentro del proceso de la Licitación Pública se realizó de acuerdo con las mejores condiciones xx xxxxxxx vigentes.

La Secretaría de Finanzas podrá modificar los plazos, fechas u otros aspectos establecidos en la Convocatoria y/o en las presentes Bases de Licitación, incluyendo sin limitar, aquellos aspectos establecidos para los eventos y actividades que aparecen en el cronograma de actividades de la presente Licitación Pública, cuando menos con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha señalada para el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, siempre y cuando las modificaciones no tengan por objeto limitar el número de Licitantes; las modificaciones tampoco podrán consistir en la variación de: (i) el Monto del Financiamiento; (ii) los Plazos del Crédito; y/o (iii) su fuente de pago o garantía, en su caso. Cualquier modificación a los Documentos de la Licitación será publicada en la Página de Internet del Estado y en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas.

1.5. De las negativas de las Licitantes a la presentación de una Oferta en la presente Licitación Pública. En caso de que alguna de las Licitantes determine por cualquier causa no presentar su Oferta, podrá presentar por escrito a la Secretaría de Finanzas, en el Domicilio de la Secretaría o a través de los correos electrónicos xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx y xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, hasta el plazo límite para la entrega-recepción de las Ofertas, su negativa a presentar una Oferta en la presente Licitación Pública, así como su autorización para que la Secretaría de Finanzas y/o el Estado publiquen la negativa. A falta de negativa expresa, y en ausencia de la presentación de una Oferta, se entenderá, para todos los efectos a que haya lugar, que la Licitante que corresponda no ha presentado una Oferta y autoriza a que la Secretaría de Finanzas y/o el Estado publiquen dicha situación.

1.6. Domicilio de la Secretaría de Finanzas y notificaciones a las Licitantes. Salvo que se indique de otra manera en las presentes Bases de Licitación, las actividades relacionadas con la solicitud y/o entrega de información y/o documentación se realizarán en Días Hábiles, en un horario de 9:00 a 15:00 horas, en el Domicilio de la Secretaría, en el entendido que la Secretaría de Finanzas podrá señalar un lugar u horario distinto para los efectos antes señalados, previo aviso por escrito a las Licitantes con 24 (veinticuatro) horas de anticipación. Cualquier notificación, aviso o comunicación que conforme a los Documentos de la Licitación deba hacer la Secretaría de Finanzas y/o el Estado a las Licitantes, se realizará mediante cualquiera de los medios que a continuación se señalan, el cual será determinado a elección de la Secretaría de Finanzas y/o el Estado, a menos que en los Documentos de la Licitación se determine otra cosa:

a) Notificación personal en el domicilio de la Licitante señalado en el escrito de solicitud de Bases de Licitación;

b) Notificación mediante correo electrónico en la o las direcciones de correo electrónico de la Licitante, que se hubieren señalado en el escrito de solicitud de Bases de Licitación, mismos que surtirán efectos al día siguiente de su envío con independencia de que hayan sido abiertos. Para estos efectos,

las Licitantes reconocen y aceptan este medio como domicilio para efectos de recibir avisos, notificaciones y, en general, cualquier comunicación por parte de la Secretaría de Finanzas y/o el Estado y se obligan a revisarlo periódicamente, por lo menos un vez al día durante el proceso de la Licitación Pública;

c) Notificación personal en el Domicilio de la Secretaría, cuando se solicite a las Licitantes (con una anticipación razonable en función de la distancia) que acudan al mismo para recibir un aviso, notificación o comunicación;

d) Notificación por correo certificado con acuse de recibo en el domicilio de la Licitante señalado en su respectivo escrito de solicitud de Bases de Licitación; y

e) Notificación mediante publicación en la Página de Internet del Estado y/o en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas.

1.7. Idioma. El idioma oficial de la presente Licitación Pública es el español, por lo tanto, todos los documentos y comunicaciones relativos a la misma deberán presentarse en el idioma español.

1.8. Instituciones Financieras que no podrán participar en la presente Licitación Pública. No podrá participar en la presente Licitación Pública ninguna persona moral extranjera ni aquellas Instituciones Financieras mexicanas que se encuentren impedidas para ser contratistas y/o proveedores del Estado, de conformidad con la legislación aplicable.

1.9. Junta de Aclaraciones. La Secretaría de Finanzas llevará a cabo una junta de aclaraciones, en presencia de un representante de la Contraloría General del Estado (la “Contraloría General del Estado”), el día 19 de septiembre de 2017, a las 13:00 horas, en el Domicilio de la Secretaría (la “Junta de Aclaraciones”). Podrán asistir a la Junta de Aclaraciones las Licitantes que así lo deseen, a través de representante con facultades suficientes para representarlas en dicho acto, mismas que deberán acreditar con la documentación correspondiente, en original o copia certificada por fedatario público. En la Junta de Aclaraciones se tratarán las aclaraciones o precisiones y/o preguntas presentadas por las Licitantes, de manera previa y hasta la celebración de la Junta de Aclaraciones, respecto de la información contenida en la Convocatoria, las presentes Bases de Licitación y en sus respectivos anexos y apéndices, así como de aquella contenida en los demás Documentos de la Licitación (incluido el clausulado del proyecto de Contrato de Crédito). La Secretaría de Finanzas resolverá las aclaraciones o precisiones y/o preguntas presentadas por las Licitantes, lo cual podrá hacer durante la Junta de Aclaraciones, o posteriormente, hasta con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha establecida para la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

En cualquier caso, las Licitantes deberán elaborar sus aclaraciones o precisiones y/o hacer su preguntas por escrito utilizando el formato denominado Presentación de Aclaraciones, Precisiones y/o Preguntas dentro de la Junta de Aclaraciones que se agrega para tal efecto a las presentes Bases de Licitación como Formato “1”, el cual no podrá ser alterado o modificado por las Licitantes. El formato deberá ser presentado en un archivo electrónico “.pdf”, debidamente suscrito por representante legal de la Licitante, y en formato de Microsoft Word (“.docx”), a través de

los correos electrónicos xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx y xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, o entregado físicamente mediante disco compacto, no regrabable ni modificable en el Domicilio de la Secretaría.

La asistencia de las Licitantes a la Junta de Aclaraciones no es obligatoria. La inasistencia de alguna de las Licitantes no la eximirá de la comprensión, consecuencias y alcances de aquellos aspectos de la Licitación Pública que en la misma se traten. La Secretaría de Finanzas no será en ningún caso responsable por la inasistencia de cualquiera de las Licitantes a la Junta de Aclaraciones.

La Secretaría de Finanzas, en caso de estimarlo conveniente para el mejor desarrollo de la Licitación Pública, podrá programar juntas de aclaraciones extraordinarias (las “Juntas de Aclaraciones Extraordinarias”), que podrán celebrarse hasta con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas. En tal caso, (i) las Licitantes podrán presentar aclaraciones o precisiones y/o hacer preguntas adicionales respecto de la información contenida en la Convocatoria, las presentes Bases de Licitación y en sus respectivos anexos y apéndices, así como de aquella contenida en los demás Documentos de la Licitación (incluido el clausulado de los proyectos de instrumentos jurídicos que se acompañan a las presentes Bases de Licitación); y (ii) la Secretaría de Finanzas podrá celebrar una Junta de Aclaraciones Extraordinaria, mediante notificación a las Licitantes por cualquier medio de los establecidos en el numeral 1.6. anterior, así como el plazo y forma en que las Licitantes deberán presentar sus aclaraciones o precisiones y/o hacer preguntas y aquel en el que la Secretaría de Finanzas deberá responder.

De toda Junta de Aclaraciones se levantará un acta. El acta será firmada por los asistentes que así lo deseen y por los servidores públicos que intervinieron en la Junta de Aclaraciones correspondiente, incluida la Contraloría General del Estado. La Secretaría de Finanzas deberá entregar copia a los interesados presentes y poner a disposición de los que se encuentren ausentes de forma electrónica a través de la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas. Sin perjuicio de lo anterior, la Secretaría de Finanzas se reserva el derecho de modificar los Documentos de la Licitación y los Documentos de la Operación hasta con 10 (diez) días naturales de anticipación de la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, publicándose dichas modificaciones en la Página de Internet del Estado y en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas.

La Secretaría de Finanzas podrá, en caso de que así lo estime necesario o conveniente, a su entera discreción, mediante notificación dirigida previamente a las Licitantes, en términos de lo establecido en el numeral 1.6. de las presentes Bases de Licitación, establecer fechas o periodos durante las cuales las Licitantes podrán presentarle aclaraciones o precisiones y/o preguntas adicionales, respecto de la información contenida en la Convocatoria, las presentes Bases de Licitación y en sus respectivos anexos y apéndices, así como de aquella contenida en los demás Documentos de la Licitación (incluido el clausulado del proyecto de Contrato de Crédito), en la forma y términos que se establezcan para tal efecto en la notificación correspondiente y, en su defecto, en la forma y términos establecidos en el presente apartado de estas Bases de Licitación. Las aclaraciones o precisiones y/o preguntas adicionales que presenten las Licitantes en términos de este párrafo podrán ser respondidas por la Secretaría de Finanzas en una Junta de Aclaraciones Extraordinaria o, sin que medie una Junta de Aclaraciones Extraordinaria, hasta con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha establecida para la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, según se indique en la notificación que al efecto emita la Secretaría de Finanzas a las Licitantes,

en el entendido que, en cualquier caso, las respuestas que al efecto brinde la Secretaría de Finanzas deberán publicarse en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas.

2. ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN DE OFERTAS.

2.1. Generalidades y consideraciones aplicables a la elaboración y/o presentación de las Ofertas.

2.1.1. La presentación de una Oferta por sí misma constituirá una manifestación unilateral de la aceptación expresa e incondicional por parte de la Licitante, de que:

2.1.1.1. De conformidad con los Documentos de la Licitación, la Licitante cumple con todos los requisitos señalados en los mismos y está en posibilidad de, y es su intención, presentar una Oferta.

2.1.1.2. Cuenta con: (i) todas las aprobaciones y/o autorizaciones de sus órganos internos que resulten aplicables para la presentación de su Oferta y, en su caso, para la suscripción y cumplimiento de los Documentos de la Operación, especialmente por lo que se refiere al Contrato de Crédito; y (ii) la solvencia económica para hacer frente a las obligaciones a su cargo bajo todos y cualesquiera Documentos de la Operación.

2.1.1.3. Su Oferta incluye todos y cada uno de los elementos necesarios para el otorgamiento del Crédito de acuerdo con lo que establecen los Documentos de la Licitación y los Documentos de la Operación.

2.1.1.4. Cualquier deficiencia, omisión o error que contenga su Oferta, será su exclusiva responsabilidad.

2.1.1.5. Cualquier variación entre su Oferta y las especificaciones, términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Licitación, será motivo para poder determinar a la Oferta como no calificada y, por tanto, desechada.

2.1.1.6. Acepta los Documentos de la Licitación, así como las modificaciones que, en términos de las presentes Bases de Licitación se realicen a los mismos.

2.1.1.7. Acepta que su Oferta se encuentre a disposición del público en general o, incluso, sea publicada por la Secretaría de Finanzas y/o el Estado en cualquier medio de difusión público, según el mismo sea determinado por la Secretaría de Finanzas y/o el Estado, a su discreción.

2.1.1.8. La Secretaría de Finanzas, el Fideicomiso de Contratación, el Fideicomiso de Pago y la o las Licitantes Ganadoras, según sea el caso, en ningún caso tendrán mayores obligaciones derivadas de la presente Licitación Pública, de los Documentos de la Licitación y de los Documentos de la Operación que aquellas expresamente señaladas en los mismos (incluyendo, en su caso, aquellas derivadas de sus respectivas modificaciones y/o adiciones) y en la legislación aplicable.

2.1.1.9. Los Documentos de la Operación se rigen por las leyes aplicables y por las condiciones contenidas en los mismos.

2.1.1.10. La Institución Financiera comprende y acepta el contenido de los Documentos de la Licitación, así como cualquier acto, decisión, determinación y/o resolución que adopte la Secretaría de Finanzas durante el proceso y con motivo de la Licitación Pública, incluyendo sin limitar, la determinación de la o las Ofertas Calificadas ganadoras dentro del proceso de Licitación Pública conforme al Acta de Fallo.

2.1.2. Cualquier Licitante que se encuentre interesada en presentar una Oferta sólo podrá presentarla de manera individual. Ninguna Licitante (incluyendo sus filiales y afiliadas) podrá integrar o formar parte de una Oferta presentada por otra Licitante y, consecuentemente, sólo se podrá presentar una Oferta por Licitante. El incumplimiento de esta disposición dará lugar al desechamiento de las Ofertas subsecuentes presentadas por la Licitante de que se trate.

2.1.3. Las Ofertas no podrán contener tachaduras ni enmendaduras; la Secretaría de Finanzas, podrá (pero no estará obligada a), a su criterio, desechar cualquier Oferta que presente tachaduras o enmendaduras.

2.2. Contenido de la Oferta. Las Ofertas que presenten las Licitantes deberán considerar y apegarse a las características, términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Licitación y deberán contener los aspectos especificados en la Convocatoria y en las presentes Bases de Licitación. Para la elaboración de sus Ofertas, las Licitantes deberán utilizar el formato Oferta, que se agrega a las presentes Bases de Licitación como Formato “2”, el cual no podrá ser alterado o modificado por las Licitantes.

2.2.1. Documentación que deberá presentarse con cada Oferta.

2.2.1.1. Las Licitantes deberán presentar conjuntamente con sus Ofertas la siguiente documentación, como anexos a la Oferta pero en sobre por separado (conjuntamente, los “Anexos de la Oferta”):

2.2.1.1.1. Originales o copias certificadas ante fedatario público de los testimonios de sus escrituras, actas o pólizas, según corresponda, en el entendido que deberán estar inscritas en el Registro Público de Comercio respectivo aquellas que, conforme a la ley, deban cumplir con ese requisito, que acrediten lo siguiente:

a) Su constitución y estatutos vigentes (incluyendo sus respectivas modificaciones y/o compulsas de estatutos que contengan la totalidad de las modificaciones realizadas a los mismos), siempre que sea aplicable, salvo que su constitución y estatutos vigentes consten en ley o decreto; y

b) Las facultades del o los representantes legales de la Licitante que hayan suscrito la Oferta, quienes deberán contar por lo menos con poderes generales para actos de administración o especiales en los que se les faculte a participar en la presente Licitación Pública, incluyendo, sin limitar, la facultad expresa para firmar toda clase de documentación, ya sea pública o privada, en relación a la presente Licitación Pública.

2.2.1.1.2. Copia fotostática del documento de identificación vigente del o los representantes legales que hayan suscrito la Oferta (mismo que únicamente podrá ser Credencial para Votar, Cédula Profesional o Pasaporte vigente);

2.2.1.1.3. Constancia de Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de la Licitante o documento de naturaleza análoga expedido por el Servicio de Administración Tributaria en el que conste la Cédula de Identificación Fiscal de la Licitante;

2.2.1.1.4. Cualquier otra información que la Licitante de que se trate considere necesaria o conveniente para efectos de la presente Licitación Pública. La información adicional deberá especificarse con ese carácter, mediante una leyenda que textualmente señale “INFORMACIÓN ADICIONAL”; y

2.2.1.1.5. Un disco compacto o memoria USB no regrabable ni modificable que contenga dos versiones electrónicas de la Oferta, la primera en formato de Microsoft Word (“.docx”) y, la segunda, en formato (“.pdf”), esta última consistente en una digitalización de la versión impresa de la Oferta debidamente suscrita, y los Anexos de la Oferta. El disco compacto o memoria USB deberá depositarse en un sobre cerrado que deberá indicar en la parte exterior: (i) el número de la Licitación Pública, (ii) el nombre de la Secretaría de Finanzas y, (iii) el título de “COPIA” en un lugar legible, el cual se presentará contenido dentro del sobre cerrado de los Anexos de la Oferta.

2.2.1.2. El incumplimiento en la entrega de cualquiera de los documentos señalados en el presente numeral 2.2.1.o de los requisitos establecidos en las presentes Bases de Licitación, será motivo suficiente para el desechamiento de la Oferta de que se trate, salvo el caso de la información adicional.

2.2.2. Ofertas Mixtas.

2.2.2.1. De conformidad con lo establecido en la Convocatoria, las Licitantes podrán incluir en sus Ofertas distintas propuestas de Créditos para cada uno de los Plazos del Crédito, las cuales se considerarán independientes entre sí, y deberán corresponder a cualquiera de las matrices de amortización que se anexan a las presentes Bases de Licitación (una “Oferta Mixta”). Para efectos de evitar dudas, no deberá entenderse cada una de las propuestas de una Oferta Mixta como Ofertas distintas, sino que la Oferta Mixta es una sola y única Oferta.

2.2.2.2. El Estado se reserva la facultad de tomar una o varias de las propuestas de Xxxxxxxx que integren una Oferta Mixta sin necesidad de aceptar las demás.

2.2.2.3. La determinación y evaluación financiera de las distintas propuestas de Crédito de una Oferta Mixta se llevará a cabo de manera independiente por cada una de ellas, en el entendido que la evaluación financiera de las Ofertas Calificadas y la designación de la o las Licitantes Ganadores se realizará conforme a lo previsto en el numeral 3.3.1. de las presentes Bases de Licitación.

2.3. Consideraciones de Aceptación de los Montos de las Ofertas.

2.3.1. El tipo de Crédito a celebrarse con la o las Licitantes Ganadoras será un contrato de crédito de apertura de crédito simple (un “Contrato de Crédito”), en términos similares a los del proyecto de Contrato de Crédito que se anexa a las presentes Bases de Licitación. El Estado y una Licitante Ganadora podrán acordar que se firmen diversos Contratos de Crédito con respecto a una misma Oferta (o propuesta dentro de una Oferta) que haya sido declarada ganadora.

2.3.2. El monto de cada propuesta contenida en la Oferta presentada por una Licitante podrá ser por el monto total o parcial del Monto del Financiamiento, pero en todo caso deberán ser por un mínimo de $500’000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). El Estado podrá aceptar cualquier propuesta cuyo monto del Crédito ofertado sea entre dicho monto mínimo y el Monto del Financiamiento.

2.4. Presentación de las Ofertas.

2.4.1. Las Ofertas que presenten las Licitantes a la Secretaría de Finanzas deberán ser impresas en papel membretado, debidamente rubricadas en todas sus hojas y firmadas al calce por sus respectivos representantes legales y a las cuales deberán agregárseles los Anexos de la Oferta.

2.4.2. La versión impresa de la Oferta y los Anexos de la Oferta, deberán presentarse por la Licitante respectivamente, uno y otro, separados entre sí, en un sobre cerrado de forma inviolable cada una, que deberá incluir, en su exterior: (i) el número de esta Licitación Pública; (ii) el nombre de la Secretaría de Finanzas;

(iii) el nombre de la Licitante respectiva; y (iv) la expresión de “OFERTA” o “ANEXOS DE LA OFERTA”, según corresponda. El sobre de los Anexos de la Oferta deberá incluir una relación de los documentos que contiene. La Secretaría de Finanzas no asumirá responsabilidad alguna en caso de que los sobres no cumplan con estas indicaciones.

3. ACTO DE PRESENTACIÓN Y APERTURA DE OFERTAS.

Las Licitantes deberán presentar su Oferta (incluidos los Anexos de la Oferta) en la forma y cumpliendo con los requisitos establecidos en las presentes Bases de Licitación, en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, las cuales se recibirán y serán abiertas públicamente. Dicho Acto de Presentación y Apertura de Ofertas será público y tendrá lugar en el Domicilio de la Secretaría el día 3 de noviembre de 2017, a partir de las 18:00 horas. Las Ofertas se abrirán en el orden en el que los representantes legales de cada una de las Licitantes se registren al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas. Los representantes legales correspondientes: (i) deberán acreditar su personalidad jurídica, y (ii) podrán ingresar y solicitar su registro en la lista de asistencia que para tal efecto se levante la cual se agregará al Acta Circunstanciada. Sólo se procederá a relacionar y abrir las Ofertas de las Licitantes que se presenten y registren a más tardar a las 18:30 horas.

En el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas se darán a conocer las características generales de las Ofertas y si conforme a los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero y los Documentos de la Licitación, se consideran Ofertas Calificadas o no, señalándose, en su caso, las causas de su rechazo. Desde este momento se notifica a los Licitantes que presenten una Oferta, que: (i) será su responsabilidad que la Oferta cumpla con todos y cada uno de los requisitos, características, requerimientos, términos y condiciones establecidos en los Documentos

de la Licitación; y (ii) cualquier variación entre la Oferta y las especificaciones, términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Licitación, será motivo para poder determinar la Oferta como no calificada y, por tanto, desechada.

Se levantará un acta circunstanciada de la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en la que se hará constar el nombre, denominación o razón social de las Licitantes; las Ofertas que, en términos de lo establecido en los Documentos de la Licitación, se consideren Ofertas Calificadas y sus características; las Ofertas desechadas y las causas de su desechamiento; y cualquier información que conforme a los Documentos de la Licitación deba asentarse en la misma o cualquier otra información referente a situaciones específicas que se considere necesario asentar (el “Acta Circunstanciada”).

Adicionalmente para el desarrollo del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas deberá observarse lo siguiente:

3.1. Disposiciones Generales aplicables a la presentación de las Ofertas.

3.1.1. Ninguna Oferta podrá ser retirada y/o modificada a partir de su presentación en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas y durante el periodo de su vigencia. Asimismo, las Ofertas de las Licitantes deberán entregarse y serán recibidas por la Secretaría de Finanzas, en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas. La Secretaría de Finanzas no recibirá Oferta alguna en lugar o momento distinto de los señalados en los Documentos de la Licitación.

3.1.2. En caso de discrepancias entre partes de una misma Oferta o entre la Oferta y sus Anexos de la Oferta, incluyéndose en estos últimos las versiones electrónicas de la misma, se observarán las siguientes reglas:

3.1.2.1. Entre la versión impresa original, debidamente suscrita por el o los representantes de las Licitantes y las versiones electrónicas, prevalecerá la versión impresa original;

3.1.2.2. Entre las cantidades escritas con letra y las cantidades escritas con número, prevalecerán las cantidades escritas con letra; y,

3.1.2.3. Entre dos cantidades que se refieran al mismo concepto, prevalecerá el número más alto.

3.1.3. Las Ofertas que presenten las Licitantes serán conservadas por la Secretaría de Finanzas.

3.2. Presentación y Apertura de Ofertas.

3.2.1. El Titular de la Secretaría de Finanzas, presidirá el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, y concurrirán al mismo las Licitantes a través de sus representantes legales, y el personal de las mismas, funcionarios e invitados de la Secretaría de Finanzas, la Contraloría General del Estado y los asesores del Estado.

3.2.2. En el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, solamente podrán participar los representantes legales registrados por cada Licitante al inicio de dicho acto. A fin de dar transparencia al proceso de la Licitación Pública, el Acto de Presentación y de Apertura de Ofertas, será público y podrán asistir observadores o

personal de apoyo de los representantes legales, quienes no tendrán derecho alguno para participar de manera activa y no podrán expresar opinión o argumento alguno durante el mismo.

3.2.3. Al término del plazo establecido para el ingreso y registro al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, se dará inicio mediante la recepción por parte de la Secretaría de Finanzas de los sobres cerrados que contengan las Ofertas y sus respectivos Anexos de la Oferta.

3.2.4. A continuación, la Secretaría de Finanzas procederá a enunciar el nombre de las Licitantes de las cuales ha recibido Ofertas, así como, en caso de existir, los nombres de las Licitantes que presentaron su negativa a presentar una Oferta.

3.2.5. Acto seguido, se procederá públicamente a la apertura del sobre de “OFERTA” y de “ANEXOS DE LA OFERTA” de cada Licitante, en el mismo orden en el cual se hayan registrado los representantes legales de las Licitantes.

3.2.6. Abiertos dichos sobres se llevará a cabo una revisión cuantitativa de los documentos que integran la Oferta presentada por cada una de las Licitantes y se determinará si las mismas cumplen con los requisitos para ser una Oferta Calificada. Para la aceptación de las Ofertas presentadas, la Secretaría de Finanzas tomará en cuenta exclusivamente los documentos presentados en las mismas, sin considerar ninguna clase de elemento o evidencia externa. A continuación, se dará lectura en voz alta a cada una de las Ofertas.

3.2.7. El Titular de la Secretaría de Finanzas, procederá a la evaluación y determinación de cuáles de las Ofertas presentadas se consideran Ofertas Calificadas, en términos de lo dispuesto en los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero. Hecho lo anterior, la Secretaría de Finanzas, informará a los presentes en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas cuáles de las Ofertas fueron consideradas Ofertas Calificadas y cuáles Ofertas fueron desechadas y las razones para ello.

3.2.8. A la conclusión del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas se levantará el Acta Circunstanciada, en términos de lo dispuesto anteriormente, la cual será firmada por el Titular de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de presidente del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, la Contraloría General del Estado y los representantes legales de las Licitantes que hubieren concurrido al mismo, en el entendido que la falta de firma de cualquiera de ellos no afectará la validez y/o eficacia del Acta Circunstanciada.

3.3. Evaluación Financiera de las Ofertas Calificadas y Determinación del Resultado; Margen Aplicable Límite Aceptable.

3.3.1. Evaluación Financiera.

3.3.1.1. La evaluación financiera de las Ofertas Calificadas y la designación de la o las Licitantes Ganadoras se realizará, por la Secretaría de Finanzas, de conformidad con lo previsto en los numerales 14, 15, 26, 27, 28, 29 y demás aplicables de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero, los cuales se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

3.3.1.2. Se hace constar que, de conformidad con lo establecido en el numeral 26 de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero, el Estado deberá contratar aquellas Ofertas Calificadas de mayor plazo hasta alcanzar el Monto del Financiamiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Estado podrá tomar una Oferta Calificada de menor plazo, siempre que el costo de ésta, en valor presente dividido entre el monto ofertado, sea menor que el costo en valor presente entre el monto ofertado de cualquiera de las Ofertas Calificadas de mayor plazo disponibles, es decir, que aún no hayan sido seleccionadas.

3.3.1.3. En caso de existir dos o más Ofertas Calificadas: (i) con el mismo Plazo del Crédito, deberá contratar aquella con la menor Tasa Efectiva; y (ii) con el mismo Plazo del Crédito y misma Tasa Efectiva, se contratarán a prorrata las Ofertas de los Licitantes correspondientes, tomando como base los montos de financiamiento ofrecidos por cada una de las Licitantes de que se trate para esos Créditos en particular.

3.3.2. Para llevar a cabo la evaluación financiera de las Ofertas, la Secretaría de Finanzas tomará en cuenta el Margen Aplicable ofrecido por las Licitantes para la calificación preliminar que la Secretaría de Finanzas dé a conocer a las Licitantes, cuando menos con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha señalada para la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, emitida por una agencia calificadora autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Calificación Preliminar”). Lo anterior en el entendido de que para que una Oferta no sea desechada será necesario que la misma no exceda del Margen Aplicable Límite Aceptable.

3.3.3. Margen Aplicable Límite Aceptable.

3.3.3.1. Si al momento de realizar la evaluación de las Ofertas Calificadas, de conformidad con lo señalado en el numeral 3.3.1. inmediato anterior, la Secretaría de Finanzas determina que cualquier Margen Aplicable propuesto por una Licitante es mayor al Margen Aplicable Límite Aceptable correspondiente, la Secretaría de Finanzas desechará, sin responsabilidad alguna para la Secretaría de Finanzas ni para el Estado, dichas Ofertas Calificadas.

3.3.3.2. El Margen Aplicable Límite Aceptable será el que se indica para cada uno de los grupos de calificaciones crediticias que se indica en el Anexo “A”.

3.4. Fallo de la Licitación, Acto de Fallo y Publicación.

3.4.1. Fallo de la Licitación.

3.4.1.1. La Secretaría de Finanzas determinará a la o las Licitantes Ganadoras aplicando estrictamente las reglas contenidas en la Ley de Disciplina Financiera y en los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero (el “Fallo de la Licitación”).

3.4.2. Acto de Xxxxx, y publicación del Acta de Fallo.

3.4.2.1. A las 14:00 horas, del día 7 de noviembre de 2017, se llevará a cabo, en el Domicilio de la Secretaría, el acto en el que la Secretaría de Finanzas dará a conocer el Fallo de la Licitación con la participación de los representantes legales de los Licitantes que deseen asistir, funcionarios de la Secretaría de Finanzas, la Contraloría General del Estado y los asesores del Estado (el “Acto de Fallo”). El Titular de la Secretaría de Finanzas presidirá el Acto de Fallo.

3.4.2.2. Únicamente podrán participar de manera activa en el Acto de Fallo los representantes legales de las Licitantes, debiendo cada uno de ellos, previo al inicio del Acto de Xxxxx, exhibir el original de su documento de identificación oficial vigente. El Acto de Xxxxx será público y podrán asistir cualesquiera personas en su carácter de observadores, quienes no tendrá derecho alguno para participar de manera activa en su desarrollo y no podrán expresar opinión o argumento alguno durante el mismo.

3.4.3. En el Acto de Xxxxx, la Secretaría de Finanzas informará a las Licitantes el Fallo de la Licitación y la Secretaría de Finanzas y/o el Estado determinarán la fecha en la que se procederá a la suscripción de los Documentos de la Operación, por parte de los representantes legales de la o las Licitantes Ganadoras.

3.4.4. En caso de que conforme al numeral anterior, la Licitante Ganadora correspondiente no se encuentre presente en la fecha de firma determinada por la Secretaría de Finanzas y/o el Estado, o se niegue a firmar los Documentos de la Operación en los términos que en las presentes Bases de Licitación se establecen, dicha Licitante Ganadora perderá tal carácter y la Secretaría de Finanzas procederá a declarar como Licitante Ganadora, y adjudicar el Crédito en el monto ofertado, a aquella Licitante que hubiere presentado la Oferta Calificada con la siguiente mejor Tasa Efectiva. Lo anterior sin perjuicio de las demás consecuencias legales a que haya lugar como consecuencia del incumplimiento de la Licitante Ganadora incumplida.

3.4.4.1. A la conclusión del Acto de Xxxxx se levantará un acta en la que se asentará todo lo ocurrido en el mismo (el “Acta de Fallo”) que será firmada de manera autógrafa por los representantes legales de las Licitantes que asistan al Acto de Fallo y tendrá efectos de formal notificación para todas las Licitantes poniéndose una copia a disposición de cada una de ellas en el Domicilio de la Secretaría. La falta de firma de las Licitantes del Acta de Fallo no invalidará el contenido y efectos de la misma.

3.4.4.2. La Secretaría de Finanzas procederá a publicar el Acta de Fallo, en la misma fecha del Acto de Fallo, en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas. La publicación incluirá, entre otros: (i) la relación de las Ofertas que fueron desechadas, y las razones para tal desechamiento; (ii) en su caso, la relación de las Ofertas Calificadas que, posterior al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, y como resultado de la evaluación financiera de las Ofertas fueren determinadas como improcedentes, indicando los motivos de tal determinación; (iii) la relación de Ofertas que resultaron procedentes, describiendo sus características financieras; (iv) en caso de existir, las negativas de las Licitantes que no hubieren presentado una Oferta; (v) el nombre de la o de las Licitantes Ganadoras a quienes se adjudica el o los Créditos a contratar, de acuerdo con los Documentos de la Licitación, así como la indicación de los montos asignados a cada Licitante Ganadora; (vi) el nombre, cargo y firma del Titular de la Secretaría de Finanzas, señalando sus facultades de acuerdo con los ordenamientos jurídicos; y (vii) el nombre y cargo de los responsables de la evaluación de

las Ofertas Calificadas; y en caso de que se declare desierta la Licitación Pública, se señalarán en el Acta de Fallo las razones que lo motivaron.

3.4.5. Adicionalmente, en términos del lineamiento 49 de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero, la Secretaría de Finanzas publicará en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas, o en su caso, en la Página de Internet del Estado, a más tardar 10 (diez) días naturales posteriores al término de la Licitación Pública, la evaluación de todas y cada una de las Ofertas Calificadas, así como la selección de la o las Ofertas Calificadas ganadoras; para tales efectos, los elementos que se publicarán de cada una de las Ofertas Calificadas serán, por lo menos: (i) Monto del Financiamiento; (ii) Tasa Efectiva; (iii) Plazo del Crédito señalado en días; (iv) Tasa de interés pactada en el Contrato de Crédito.; (v) Periodicidad de pago del servicio de la deuda, incluyendo capital e intereses; (vi) Perfil de amortización del capital; (vii) Gastos Adicionales del Crédito, y (viii) Gastos Adicionales Contingentes y otros que pudieren presentarse. La Secretaría de Finanzas utilizará para ello el formato contenido en el Anexo A de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero. Adicionalmente, deberá incluirse en dicha publicación, en caso de existir, las negativas de las Licitantes que no hubieren presentado una Oferta.

3.5. Celebración de los Documentos de la Operación.

3.5.1. Para efectos del conocimiento de las Instituciones Financieras, se agregan los proyectos de los siguientes documentos a las presentes Bases de Licitación, en el entendido que los mismos serán celebrados por las Licitantes Ganadoras, los Acreditados y/o el Estado, según corresponda, en términos similares a dichos proyectos, y sin que las Licitantes puedan incluir en sus Ofertas propuestas de Contratos de Crédito, Fideicomiso de Contratación, Fideicomiso de Pago y/o formatos de pagarés:

Anexo “B”	Fideicomiso de Contratación
Anexo “C”	Contrato de Crédito
Anexo “D”	Fideicomiso de Pago
Anexo “E”	Pagaré (en caso de que la Acreditante que corresponda lo requiera)

3.5.2. En términos de lo establecido en la Convocatoria, el perfil de amortización de cada Crédito será determinado conforme a alguna de las matrices de amortización que se agregan a las presentes Bases de Licitación como

A nexo “F”, según resulte aplicable atendiendo al o los Plazos del Crédito ofertados por cada una de las

Licitantes.

3.5.3. Asimismo, los Acreditados suscribirán con la o cada una de las Licitantes Ganadoras que así lo requieran el o los pagarés (dichos pagarés, en conjunto con el contrato de Fideicomiso de Contratación, el contrato de Fideicomiso de Pago y el Contrato de Crédito, los “Documentos de la Operación”) en beneficio de la Acreditante que corresponda, quienes celebrarán cualquier otro documento relacionado, directa o indirectamente, con los documentos antes mencionados.

3.5.4. Para efectos de lo anterior, se suscribirá el Contrato de Mandato.

3.5.5. Los proyectos de los Documentos de la Operación son meramente informativos y podrán ser modificados en la misma forma, durante el mismo plazo y con las mismas limitaciones que han quedado establecidas para la modificación de la Convocatoria y las presentes Bases de Licitación en el numeral 1.4. anterior. La o las Acreditantes, al momento de celebrar y/o suscribir los Documentos de la Operación tendrán la obligación de mantener en pleno vigor y efecto y, en su caso, obtener todos los permisos, registros o autorizaciones necesarias para celebrar los Documentos de la Operación y, consecuentemente, para otorgar el Crédito al Acreditado.

3.5.6. Una vez suscritos los Documentos de la Operación, los mismos constituirán el único y completo acuerdo entre las partes que suscriban cada uno de dichos Documentos de la Operación.

3.5.7. Los Documentos de la Operación empezarán a tener vigencia y serán efectivos a partir del momento de su suscripción, salvo que en los propios documentos se especifique una fecha o condición distinta. La Secretaría de Finanzas podrá señalar lugar, fecha y hora para la firma de los Documentos de la Operación, misma que podrá ser a discreción de la Secretaría de Finanzas ante el notario público de su elección.

4. DESECHAMIENTO DE OFERTAS; DECLARATORIA DE LA LICITACIÓN PÚBLICA COMO DESIERTA, CANCELADA O

SUSPENDIDA.

4.1. Causas de desechamiento de las Ofertas.

4.1.1. En la presente Licitación Pública bastará que una Oferta no sea considerada como Oferta Calificada para que la misma sea desechada; en este sentido, serán desechadas, incluyendo sin limitar, todas aquellas Ofertas que: (i) no se presenten con carácter de irrevocables y en firme; (ii) no cuenten con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales, a partir de su presentación dentro del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; y, (iii) no cumplan con las especificaciones de la Convocatoria y de las presentes Bases de Licitación.

4.1.2. Además, cualquier contacto o comunicación de una Licitante, sus representantes, directivos, asesores, empleados o agentes, que tenga por finalidad influir en los servidores públicos de la Secretaría de Finanzas o sus asesores, en la evaluación de las Ofertas, comparación de las mismas o en las decisiones para emitir el Fallo de la Licitación, será considerado como una causal de desechamiento de la Oferta de la Licitante de que se trate, sin perjuicio de lo que para tales casos establezcan las leyes aplicables.

4.1.3. Asimismo, cualquier Oferta podrá ser desechada: (i) en los demás supuestos a los que la Convocatoria o las presentes Bases de Licitación atribuyan tal consecuencia, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, en caso de que el Margen Aplicable de una Oferta sea superior al Margen Aplicable Límite Aceptable; y (ii) por violaciones a la Ley Federal de Competencia Económica.

4.2. Supuestos para declarar desierta, cancelada o suspendida la presente Licitación Pública. La presente Licitación Pública podrá, en cualquier momento, ser declarada desierta, cancelada o suspendida, conforme a la Convocatoria, a juicio y discreción de la Secretaría de Finanzas y/o del Estado, sin responsabilidad alguna para la

Secretaría de Finanzas y/o el Estado, cuando se verifique cualquiera de los supuestos que para tal efecto quedaron establecidos en la Convocatoria.

En caso de que la presente Licitación Pública sea declarada desierta, así se señalará en el Acta de Fallo respectiva, indicándose las razones que lo motivaron. Para el caso de que la Licitación Pública se cancele o sea suspendida, la Secretaría de Finanzas y/o el Estado emitirá un documento en el que conste tal determinación así como las circunstancias que lo motivaron. En cualquier caso, dado alguno de los supuestos a que se refiere este párrafo, la Secretaría de Finanzas y/o el Estado, deberá darle publicidad, a través de su publicación, en la Página de Internet del Estado y en la Página de Internet de la Secretaría de Finanzas, dentro de un plazo de 2 (dos) Días Hábiles, contado a partir de la determinación correspondiente.

En caso de que se actualice cualquiera de los supuestos a que se refiere el presente apartado, y siempre que el Estado realice una nueva convocatoria a un proceso competitivo o de licitación pública distinta a la presente Licitación Pública, las Licitantes no tendrán o adquirirán, ni podrán exigir, algún trato preferencial, derecho adquirido, calificación adicional por haber tenido tal carácter en la presente Licitación Pública, con independencia de si presentaron o no una Oferta en la misma.

4.3. Impuestos. En la elaboración de sus Ofertas, las Licitantes deberán considerar bajo su propia y exclusiva responsabilidad las hipótesis para la determinación, cálculo y pago de cualquier impuesto, derecho, contribución de mejora, tributo, deducción, carga, arancel, retención, aportación de seguridad social u otra responsabilidad fiscal de cualquier naturaleza, presente o futura, junto con intereses, sanciones, multas, actualizaciones o cargos derivados de los mismos, pagaderos a cualquier autoridad gubernamental de conformidad con las leyes aplicables, que se generen o puedan generarse a su cargo, con motivo del otorgamiento del Crédito y, en general, por la celebración y/o suscripción de los Documentos de la Operación.

Xalapa, Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, a 12 de septiembre de 2017

Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Secretario de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx