AVISO DE RESULTADOS
AVISO DE RESULTADOS
COMPAÑIA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 22, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable por hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), según se detalla más abajo. | Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 23, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$90.000.0000 (Dólares Estadounidenses noventa millones) ampliable por hasta US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones), según se detalla más abajo. |
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas exclusivamente a Inversores Calificados por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$100.000.000, ampliables por hasta US$120.000.000 (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante), según sea el caso) y serán emitidas en el marco del Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía”) descripto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 27 xx xxxx de 2021 (el “Prospecto”). | |
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al suplemento de precio de fecha 13 de septiembre de 2021 (el “Suplemento de Precio”), al aviso de suscripción de fecha 13 de septiembre de 2021 (el “Aviso de Suscripción”) y al aviso complementario de fecha 14 de septiembre de 2021 (el “Aviso Complementario”) en relación con (i) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 22, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 22” o la “Clase 22”, indistintamente); y (ii) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 23, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 23” o la “Clase 23”, indistintamente, y en conjunto con la Clase 22, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente de Compañía General de Combustibles S.A. descripto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 27 xx xxxx de 2021 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) de la misma fecha, y cuya versión completa fue publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxxxxx (la “Página Web de la Compañía”), en el micro sitio web de colocaciones primarias xx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio web del MAE” respectivamente) y en el sistema de información del MAE (el “Boletín Diario del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Boletines Diarios de los Mercados”), y de acuerdo con los términos y condiciones particulares detallados en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables publicado en la misma fecha en los Boletines Diarios de los Mercados, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio Web del MAE y en la Página Web de la Compañía.
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el Aviso de Resultados tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio y/o en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Complementario, según corresponda.
Al respecto, habiendo finalizado en el día de la fecha el Período de Licitación Pública, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:
Obligaciones Negociables Clase 22:
1. Valor Nominal Total Ofertado: US$40.929.500. (Dólares Estadounidenses cuarenta millones novecientos veintinueve mil quinientos).
2. Cantidad total de ofertas recibidas: 65 por un valor nominal de US$40.929.500.
3. Valor Nominal a emitirse: US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones).
4. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 22.
5. Factor de prorrateo: 50,79%
6. Duration: 2.88 años.
7. Fecha de Emisión y Liquidación: 17 de septiembre de 2021.
8. Fecha de Vencimiento: 17 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 22”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 22 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 22 será el Día Hábil inmediatamente siguiente.
9. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, los días 17 de diciembre de 2021, 17 xx xxxxx de 2022, 17 xx xxxxx de 2022, 17 de septiembre de 2022, 17 diciembre de 2022, 17 xx xxxxx de 2023, 17 xx xxxxx de 2023, 17 de septiembre de 2023, 17 de diciembre de 2023, 17 xx xxxxx de 2024, 17 xx xxxxx de 2024 y en la Fecha de Vencimiento de la Clase 22. En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 22 no fuera un Día Hábil, o en caso de no existir dicho día, la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 22 será el primer Día Hábil posterior.
10. Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 22 será cancelado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase 22, es decir el 17 de septiembre de 2024.
11. Tasa de interés: 3% nominal anual.
12. Tipo de Cambio Inicial: $98,2200 (tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 de fecha 14 de septiembre de 2021).
13. Intereses Compensatorios Adicionales: En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 22 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio dentro de un plazo de 120 (ciento veinte) días contados desde el cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022 (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 22”), las Obligaciones Negociables Clase 22 devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 22 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 22 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de la Clase 22 (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 50 bps (cincuenta puntos básicos), adicional a los intereses compensatorios que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés” del Suplemento de Precio. Para más información, ver: “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 22 – Intereses Compensatorios Adicionales” en el Suplemento de Precio.
Obligaciones Negociables Clase 23:
1. Valor Nominal Total Ofertado: US$100.010.000 (Dólares Estadounidenses cien millones diez mil).
2. Cantidad total de ofertas recibidas: 5 por un valor nominal de US$100.010.000.
3. Valor Nominal a emitirse: US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones).
4. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 23.
5. Factor de prorrateo: 99,99%
6. Duration: 6.26 años.
7. Fecha de Emisión y Liquidación: 17 de septiembre de 2021.
8. Fecha de Vencimiento: 17 de septiembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 23”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 23 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 23 será el Día Hábil inmediatamente siguiente.
9. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida 17 xx xxxxx de 2022, 17 de septiembre de 2022, 17 xx xxxxx de 2023, 17 de septiembre de 2023, 17 xx xxxxx de 2024, 17 de septiembre de 2024, 17 xx xxxxx de 2025, 17 de septiembre de 2025, 17 xx xxxxx de 2026, 17 de septiembre de 2026, 17 xx xxxxx de 2027, 17 de septiembre de 2027, 17 xx xxxxx de 2028, 17 de septiembre de 2028, 17 xx xxxxx de 2029, 17 de septiembre de 2029, 17 xx xxxxx de 2030, 17 de septiembre de 2030, 17 xx xxxxx de 2031, y en la Fecha de Vencimiento de la Clase 23. En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 23 no fuera un Día Hábil, o en caso de no existir dicho día, la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23 será el primer Día Hábil posterior.
10. Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 23 será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 10 (diez) cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas. La primera cuota de amortización será abonada el 17 xx xxxxx de 2027 (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 23”), conforme el siguiente cronograma:
Fecha | Porcentaje de Amortización del capital de las Obligaciones Negociables |
17 xx xxxxx de 2027 | 10% |
17 de septiembre de 2027 | 10% |
17 xx xxxxx de 2028 | 10% |
17 de septiembre de 2028 | 10% |
17 xx xxxxx de 2029 | 10% |
17 de septiembre de 2029 | 10% |
17 xx xxxxx de 2030 | 10% |
17 de septiembre de 2030 | 10% |
17 xx xxxxx de 2031 | 10% |
17 de septiembre de 2031 | 10% |
Total | 100% |
En caso de que cualquiera de las Fechas de Amortización de la Clase 23 no fuera un Día Hábil, o en caso de no existir dicho día, la Fecha de Amortización de la Clase 23 será el primer Día Hábil posterior.
11. Tasa de interés: 6,05% nominal anual.
12. Tipo de Cambio Inicial: $98,2200 (tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 de fecha 14 de septiembre de 2021).
13. Intereses Compensatorios Adicionales: En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 23 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento dentro de un plazo de 120 (ciento veinte) días contados desde el cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022 (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 23”), las Obligaciones Negociables Clase 23 devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 23 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 23 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de la Clase 23 (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 100 bps (cien puntos básicos), adicional a los intereses compensatorios que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés” en el Suplemento de Precio. Para más información, ver: “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 23 – Intereses Compensatorios Adicionales” en el Suplemento de Precio.
Información adicional:
Por el presente se comunica al público inversor que:
(i) en el apartado “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables— La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 18 antes de su vencimiento.”, y en todas las secciones del Suplemento de Precio a donde se hace referencia dicho factor de riesgo, donde se lee “Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento de Precio” debe leerse “Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento de Precio”; y
(ii) en el apartado “Destino de los Fondos –Proyecto Productivo” donde se lee “Las inversiones a realizar por la Compañía con el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables ascienden a US$128.000.000 aproximadamente (Dólares Estadounidenses ciento veintiocho millones), que se estima distribuir de la siguiente forma:” debe leerse “Las inversiones a realizar por la Compañía ascienden a US$128.000.000 aproximadamente (Dólares Estadounidenses ciento veintiocho millones) de los cuales, en el caso en que se coloquen las Obligaciones Negociables por el 100% del Monto Máximo, US$120.000.000 se aplicarían con el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables y US$8.000.000 con fondos propios de la Compañía u obtenidos de otras fuentes de financiamiento, que se estima distribuir de la siguiente forma:”
TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE PREVISTO EN EL PRESENTE AVISO COMPLEMENTARIO.
El registro de Emisor Frecuente N° 8 y la oferta pública de las Obligaciones Negociables han sido autorizados por la Disposición N° DI-2019-61-APN-GE#CNV de fecha 24 de julio de 2019 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. La ratificación del registro como Xxxxxx Xxxxxxxxx ha sido autorizada por Disposición Nº DI-2021-19-APN-GE#CNV, en fecha 26 xx xxxx de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Xxxxxx. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Aviso de Suscripción y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la
situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables allí identificados, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxxx) y en el Micrositio Web del MAE. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Xxxxxx y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario, cualesquiera otros avisos complementarios, y los estados financieros de la Compañía incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 22 de la CNV | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 74 de la CNV |
Banco Santander Río S.A. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 72 de la CNV | Banco de la Provincia de Buenos Aires AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 43 de la CNV |
AGENTES COLOCADORES
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 24 de la CNV | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 25 de la CNV |
Banco Hipotecario S.A. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 40 de la CNV | Facimex Valores S.A. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 99 de la CNV |
La fecha del presente Aviso de Resultados es 17 de septiembre de 2021
Compañía General de Combustibles S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Subdelegado
Compañía General de Combustibles S.A.
1127499.v3.lza