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CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE ALMACENAMIENTO EN RESERVA CONTRACTUAL DE PETROLÍFEROS Y SERVICIOS DE TERMINAL NÚMERO ______ (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, TERMINAL RÍO XXXXX, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO EL “ALMACENISTA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ___________ EN SU CARÁCTER DE [REPRESENTANTE LEGAL/APODERADO], Y POR LA OTRA PARTE, ______________ (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ______________, EN SU CARÁCTER DE [REPRESENTANTE LEGAL/APODERADO],Y A QUIENES EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. El Almacenista declara, por conducto de su [representante legal/apoderado], que:

I.1 Es una sociedad ___________________ constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número ______, otorgada el día ____ de _____ de ______, ante la xx xxx Xxxxxxx Público número ___, de la Ciudad de ___________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de ________, el __ de _____ de _, bajo el folio mercantil número _________.

I.2 Que su [representante legal/apoderado] está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número ______, otorgada el día ____ de _____ de ______, ante la xx xxx Xxxxxxx Público número ___, de la Ciudad de ___________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de ________, el __ de _____ de _, bajo el folio mercantil número _________.

I.3 Que cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes [*].

I.4 Su objeto social consiste en, entre otros, la prestación de servicios de almacenamiento de petrolíferos, tales como gasolinas, diésel y turbosina.

I.5 Cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar el Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el permiso de almacenamiento otorgado por la Comisión Reguladora Energía, el cual estará vigente durante toda la vigencia del presente instrumento.

I.6 Está dispuesto a recibir del Usuario o de quien éste designe, en el Punto de Recepción, petrolíferos para su depósito o resguardo, medición y todas las acciones u operaciones necesarias para realizar su entrega posterior, en uno o varios actos, en el Punto de Entrega de la Terminal, sujeto a lo estipulado en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Almacenamiento del Almacenista (en adelante los “TCPS”) y en el presente Contrato.

I.7 Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.

I.8 Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.

II. El Usuario declara, por conducto de su [representante legal/apoderado], que:

[El inciso siguiente deberá llenarse cuando el Usuario sea una persona física]

II.1 Es una persona física de nacionalidad _________________ con número de Registro Federal de Contribuyentes ___________, según consta en su cédula fiscal de identificación fiscal.

[El inciso siguiente deberá llenarse cuando el Usuario sea una persona moral]

II.1 Que es una Sociedad ______________________________ constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número ______ otorgada el día ____ de _____ de _______, ante la xx xxx Xxxxxxx Público número ___, de la Ciudad de _______, Licenciado ___________, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de _________, el __ de _____ de _, bajo el folio mercantil número _________, y que cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes [*].

[El inciso siguiente deberá llenarse cuando el Usuario sea una persona moral]

II.2 Que su [representante legal/apoderado] está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número ______ otorgada el día ____ de _____ de _______, ante la xx xxx Xxxxxxx Público número ___, de la Ciudad de _______, Licenciado ___________, y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de ________, el __ de _____ de _, bajo el folio mercantil número _________..

II.3 Cuenta con todos los permisos y autorizaciones necesarias para llevar a cabo la importación y/o comercialización de petrolíferos de conformidad con lo establecido en los TCPS, declarando que conoce y está plenamente familiarizado con los mismos.

II.4 Que es su deseo recibir el Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos sujeto a los TCPS y a este Contrato.

II.5 Que es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.

III. Las Partes declaran, que:

III.1 Por conducto de sus respectivos representantes legales o apoderados, han negociado libremente el contenido del presente Contrato, acorde con sus propias necesidades y en cumplimiento con sus respectivos objetos sociales, reconociéndose mutuamente la capacidad y facultades con que comparecen. De igual manera, las Partes reconocen en este acto que en la celebración de este Contrato no existe error, dolo, mala fe, lesión, violencia, ignorancia, inexperiencia, lucro excesivo o incapacidad alguna de ellas.

III.2 Con base en las declaraciones anteriores, las Partes celebran el presente Contrato al tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. DEFINICIONES.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que se les dé en los TCPS.

SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO.

El objeto del presente Contrato es la prestación del Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual de Productos en la Terminal, incluyendo su recepción, manejo, almacenamiento, custodia y entrega al Usuario.

Los Productos que podrán ser objeto del almacenamiento amparado en el presente instrumento serán: i___________; ii) __________; iii) ______ (se establecen todos los productos a almacenarse).

Las Partes acuerdan que el Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual se prestarán en base firme, con prioridad para utilizar la totalidad de la capacidad contratada en la Terminal, conforme a este Contrato, los TCPS y la Ley Aplicable. La capacidad total que el Usuario se obliga a reservar es de _______ (cantidad con letra) Barriles, los cuales serán pagados por el Usuario conforme lo que se establece más adelante en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

El Almacenista se obliga a recibir del Usuario, o de quien éste designe, en el Punto de Recepción especificado en la Cláusula Quinta del presente Contrato, los Productos para su depósito o resguardo, medición de calidad y cantidad y entrega posterior, en uno o varios actos, en un punto determinado del mismo sistema, especificado en la misma Cláusula Quinta siguiente, al Usuario o a quien éste designe, y el Usuario se obliga a recibir por parte del Almacenista los Productos en el Punto de Entrega y a cubrir como contraprestación la tarifa máxima vigente referida en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

En términos del numeral 28.1 de las DACG, el Usuario tendrá prohibido realizar transacciones de compraventa con los Productos que se almacenen durante el transcurso de la prestación del servicio a personas que no cuenten con un contrato de prestación de servicio con el Almacenista. Asimismo, el Usuario deberá presentar todo reporte de cumplimiento regulatorio requerido por el Marco Regulatorio aplicable o si es solicitado por alguna Autoridad Gubernamental.

TERCERA. MODALIDAD Y CARACTERÍSTICAS DEL SERVICIO.

El servicio de Almacenamiento será bajo la modalidad de Reserva Contractual de acuerdo con lo que para tales efectos se establece en los TCPS. El Almacenista se compromete a prestar los Servicios de manera eficiente, uniforme, homogénea, regular, de calidad, segura, continua y conforme al principio de Acceso Abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio en términos de la Ley Aplicable.

CUARTA. VIGENCIA DEL CONTRATO.

El presente Contrato surte sus efectos a partir de la fecha de firma del mismo y tendrá una vigencia para ambas Partes de ___ [_____]¹ años. La fecha de inicio de la prestación del Servicio será el ______ y finalizará el ______, mismo que podrá ser renovado, para lo cual el Usuario tendrá que atender a lo establecido en la Sección 5.1 de los TCPS.

QUINTA. CANTIDADES MÁXIMAS Y PUNTOS DE RECEPCIÓN Y DE ENTREGA.

1. La Cantidad Máxima de Almacenamiento, Cantidad Máxima de Recepción y Cantidad Máxima de Entrega que el Almacenista se obliga a recibir, almacenar y entregar en el Sistema para el Usuario serán las indicadas en la Tabla 1 siguiente.

Tabla 1

Cantidades Máximas de Recepción (Barriles)

Tipo de Producto

Tipo de Producto

Cantidad Máxima de Almacenamiento en la Terminal

Cantidades Máximas de Entrega (Barriles)

Tipo de Producto

Tipo de Producto

2. El Usuario se obliga a entregar al Almacenista hasta la Cantidad Máxima de Recepción en el Punto de Recepción que se señala en la Tabla 1 anterior; a su vez, el Almacenista se obliga a recibir dicha cantidad en el mismo Punto de Recepción.

3. El Almacenista se obliga a entregar al Usuario las cantidades señaladas en la Tabla 1 anterior en el Punto de Entrega; a su vez, el Usuario se obliga a recibir dicha(s) cantidad(es) en el mismo Punto de Entrega.

4. Las Partes acuerdan que deberán cumplir en todo momento con lo establecido en los TCPS, mismos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 1 y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, incluyendo sin limitar con las disposiciones relativas a calidad de los Productos, transferencia de custodia de los mismos, medición, nominaciones, desbalances

SEXTA. PAGOS Y CARGOS.

El Usuario pagará al Almacenista los cargos aplicables al Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual. La tarifa por la prestación del servicio de los servicios objeto del presente contrato, será de $____ (cantidad con letra) por Barril, más los impuestos aplicables correspondientes, [conforme a las tarifas aprobadas por la Comisión para la prestación del Servicio de Almacenamiento, las cuales se detallan en el Anexo VIII de los TCPS / misma que es una tarifa convencional pactada por las Partes].

Las Partes acuerdan que la tarifa no incluye ninguna pagadera por el Usuario a terceros, incluyendo, sin limitación, a transportistas contratados para transportar Productos fuera de la Terminal.

Cada uno del Almacenista y del Usuario deberán pagar los impuestos, derechos y contribuciones a su cargo de conformidad con la Ley Aplicable.

SÉPTIMA. CONDICIONES DE PAGO, FACTURACIÓN Y COBRANZA.

Durante la vigencia del Contrato, por la prestación de los Servicios de Almacenamiento el Usuario deberá pagar mensualmente mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta bancaria que para tal efecto señale por escrito el Almacenista, la contraprestación establecida en la Cláusula Sexta anterior.

El Almacenista deberá entregar al Usuario la factura correspondiente a la prestación de los Servicios efectivamente prestados correspondientes al mes natural inmediato anterior dentro de los primeros [5 (cinco) días] de cada mes. Las facturas deberán cumplir con todos los requisitos establecidos en la Ley Aplicable, e identificar de forma desglosada los servicios o cargos correspondientes a dicho mes.

El Usuario deberá pagar los montos incluidos en la factura dentro de [*] ([*]) Días Hábiles siguientes a la entrega al Usuario de la factura correspondiente (la “Fecha Límite de Pago”).

La factura respectiva podrá ser disputada de buena fe por el Usuario, dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la recepción de la misma, quien notificará al Almacenista la justificación de dicha disputa, el monto alegado, y cualquier otro aspecto relevante que el Usuario considere pertinente. Lo anterior, no exime al Usuario de pagar el monto que no esté en disputa en o antes de la Fecha Límite de Pago.

Una vez recibida la notificación de la disputa, las Partes buscarán alcanzar un acuerdo, obligándose a ejecutar sus mejores esfuerzos para resolver con prontitud cualquier objeción realizada por el Usuario. En caso de no alcanzar dicho acuerdo, las Partes deberán someterse a los mecanismos de solución de controversias previstos en el presente Contrato.

En caso de que el Usuario no pague el monto total de una factura en o antes de la Fecha Límite de Pago (incluyendo los montos disputados y que resulten ser correctos), el monto pendiente quedará sujeto a intereses, calculados a partir de la fecha en que las facturas sean exigibles y pagaderas, y hasta en tanto el monto pendiente sea pagado en su totalidad. Los intereses antes mencionados se calcularán diariamente utilizando la Tasa de Oferta Interbancaria de Londres (London Interbank Offered Rate) publicada por el Wall Street Journal (“LIBOR”) o la que la substituya, el día de vencimiento de dicho pago, más 2.5% (dos punto cinco por ciento).

Si el Usuario incumple con el pago total o parcial de una factura, el Almacenista tendrá derecho de suspender la prestación del Servicio hasta en tanto el Usuario pague dicho monto, sin perjuicio de cualquier otra disposición o recurso que tenga el Almacenista bajo el presente Contrato, los TCPS y la Ley Aplicable.

OCTAVA. SUSPENSIÓN DEL SERVICIO.

Las Partes acuerdan y reconocen que el Almacenista no incurrirá en responsabilidad por la suspensión del Servicio de Almacenamiento cuando se origine por alguna de las siguientes causas: (i) Caso Fortuito o Fuerza Mayor; (ii) mantenimientos; (iii) falta de pago por parte del Usuario; (iv) ampliación de sus instalaciones; (v) orden de cualquier Autoridad Gubernamental; (vi) Alerta Crítica; (vii) emergencia, y (viii) por cuestiones de seguridad o protección al ambiente y por cuestiones atribuibles al Usuario o sus contratistas.

Al respecto, el Almacenista notificará al Usuario la suspensión del Servicio, conforme a lo establecido en el presente Contrato.

En caso de ser aplicable, el Almacenista notificará al Usuario: (i) la duración de la suspensión; (ii) si la suspensión será total o parcial; (iii) el día y la hora de inicio de la suspensión, y en su caso de la reanudación del servicio, y (iv) las medidas que el Almacenista llevará a cabo en cuanto a dicha suspensión.

Los criterios para bonificar al Usuario por fallas o deficiencias en la prestación del servicio atribuibles al Almacenista, distintas a aquellas relacionadas con la Alerta Crítica, mantenimientos o con el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, los cuales deberán resultar en una bonificación congruente con el costo del servicio que hubiera estado disponible de no presentarse la falla o deficiencia, serán aquellos establecidos en el Anexo 2 del presente Contrato.

NOVENA. CONDICIONES ESPECIALES.

El Almacenista y el Usuario establecen las siguientes Condiciones Especiales en el presente Contrato:

[En términos de la Sección 6 de los TCPS, las Partes podrán acordar condiciones especiales relativas a, entre otros: (i) contraprestaciones mínimas; (ii) indemnizaciones y responsabilidades; (iii) penalidades; (iv) causales de incumplimiento, rescisión y terminación, así como sus efectos; (v) fuerza mayor; (vi) tarifas convencionales; (vii) servicios adicionales; (viii) cesión de derechos; (ix) garantías, (x) cambio en circunstancias; y (xi) Pérdidas Operativas.]

Para efectos de claridad, las Partes acuerdan y reconocen que en caso de que exista discrepancia entre las condiciones especiales aquí pactadas y los TCPS, las condiciones especiales prevalecerán. En caso de que las Condiciones Especiales pactadas en el presente Contrato fueran encontradas por la Comisión como opuestas a los principios establecidos en la Ley Aplicable, las DACG, los TCPS y demás instrumentos jurídicos que resulten aplicables o que esa Comisión considerara que imponen limitaciones o discriminación indebidas en la prestación del servicio a otros Usuarios, el presente Contrato deberá de ser modificado en los términos que señale la propia Comisión, sin perjuicio de que para tales efectos se prepare el convenio modificatorio correspondiente.

DÉCIMA. PENALIDADES Y BONIFICACIONES.

En caso de incumplimiento al presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo establecido en los TCPS con respecto a penalizaciones al Usuario o bonificaciones por parte del Almacenista, según corresponda.

DÉCIMA PRIMERA. INDEMNIZACIÓN Y LÍMITE DE RESPONSABILIDAD

Las Partes se sujetan expresamente a las obligaciones de indemnización a su cargo establecidas en los TCPS, incluyendo aquellas establecidas en la Sección 30 de los mismos.

Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por daños punitivos, indirectos (salvo lo establecido anteriormente), incidentales, especiales, lucro cesante, daños consecuenciales o especulativos, que deriven del, o de cualquier forma se relacionen con, el cumplimiento o incumplimiento del presente Contrato o con la terminación del mismo, en el entendido que lo anterior no deberá limitar la obligación de una Parte: (i) respecto de penalidades exigibles bajo el Contrato; y (ii) que deriven de una reclamación de terceros según lo dispuesto en los TCPS, el Contrato o la Ley Aplicable.

DÉCIMA SEGUNDA. RECISIÓN

Las Partes podrán rescindir el presente Contrato atendiendo al contenido de la Sección 25 de los TCPS.

DÉCIMA TERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO

El presente Contrato no podrá cederse total ni parcialmente, salvo por lo previsto en la Sección 28 de los TCPS.

DÉCIMA CUARTA. CAMBIO DE CIRCUNSTANCIAS

En caso de que sobrevenga un cambio sustancial de carácter general en las condiciones originales en las que las Partes celebran el presente Contrato, y que no hubiera sido previsto o no fuera previsible por alguna de las Partes, ni se encuentre bajo el control de las mismas, y que genere la modificación de los derechos u obligaciones, el presente Contrato podrá renegociarse en los términos establecidos en la Sección 32 de los TCPS.

DÉCIMA QUINTA. MODIFICACIONES.

Este Contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las Partes, salvo por las modificaciones que sufran los TCPS o a las Condiciones Especiales pactadas, que surtirán efecto una vez que sean notificadas a la Comisión.

DÉCIMA SEXTA. INTERPRETACIÓN.

Los encabezados de este Contrato han sido usados por razones de conveniencia y fácil referencia por lo que no se pueden considerar como efectos definitivos o limitativos en cuanto a su alcance y objetivo de lo convenido en el presente Contrato.

De igual manera, la interpretación del presente Contrato deberá de hacerse en apego a las definiciones y disposiciones establecidas en los TCPS, que forman parte integrante de este Instrumento.

DÉCIMA SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.

Las Partes acuerdan que todas las notificaciones, comunicaciones, publicaciones y eventos relacionados con la prestación del Servicio, el presente Contrato, los TCPS o la Terminal, se llevarán a cabo mediante el Boletín Electrónico establecido en el numeral 23 de los TCPS.

Las Partes señalan como domicilios para avisos, notificaciones o cualquier comunicación concerniente al cumplimiento del presente Contrato:

Almacenista

Dirección:

Correo electrónico:

Usuario

Dirección:

Correo electrónico:

Las notificaciones deberán ser por escrito y ser entregadas en forma personal, mediante mensajería o correo electrónico, en todo caso con acuse de recibo. Hasta que la otra Parte reciba una notificación de cambio de domicilio conforme a lo anterior, todos los avisos, notificaciones o comunicaciones entregados en las direcciones anteriores serán válidos y surtirán plenos efectos.

Adicionalmente, las Partes designan a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las comunicaciones en materia de Pedidos, facturación y emergencias:

Al Usuario:

[*]

Al Almacenista:

[*]

DÉCIMA OCTAVA. RENUNCIAS Y ACUMULACIÓN DE DERECHOS

La falta o atraso en el ejercicio de un derecho o recurso por cualquiera de las Partes bajo este Contrato no será interpretado como una renuncia al mismo. El ejercicio individual o parcial de una Parte de cualquier derecho o recurso bajo este Contrato tampoco deberá ser interpretado como una renuncia al mismo. Los recursos establecidos en este Contrato son acumulativos y no exclusivos de otros establecidos en la Ley Aplicable.

DÉCIMA NOVENA. EJEMPLARES.

Este Contrato podrá ser firmado en diferentes ejemplares, todos los cuales serán considerados como un original y en conjunto constituirán un solo y mismo instrumento.

VIGÉSIMA. RENUNCIAS Y ACUMULACIÓN DE DERECHOS

La falta o atraso en el ejercicio de un derecho o recurso por cualquiera de las Partes bajo este Contrato no será interpretado como una renuncia al mismo. El ejercicio individual o parcial de una Parte de cualquier derecho o recurso bajo este Contrato tampoco deberá ser interpretado como una renuncia al mismo. Los recursos establecidos en este Contrato son acumulativos y no exclusivos de otros establecidos en el Marco Regulatorio aplicable.

VIGÉSIMA PRIMERA. LEY APLICABLE; SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

El presente Contrato se regirá, ejecutará y deberá ser interpretado conforme a las leyes federales mexicanas.

Para todo lo relativo a la validez, intención de las Partes, interpretación, ejecución, cumplimiento y arbitrabilidad de este Contrato y cualquiera de sus términos, y para la solución de todas las controversias, diferencias o desavenencias que se deriven, directamente o indirectamente de este Contrato y de cualquier convenio, acto o hecho de él derivado, directa o indirectamente, las Partes, acuerdan expresamente, que aquellas controversias, diferencias o desavenencias serán resueltas, exclusiva y definitivamente, mediante procedimiento arbitral de estricto derecho, pactándose, expresamente, que las reglas procesales y el arbitraje en general se regularán por el procedimiento arbitral descrito en el Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio en vigor y supletoriamente respecto al procedimiento conforme al Código de Procedimientos Civiles para el Distrito Federal.

Una vez leído el presente Contrato y revisado por las Partes, que se dan así por enteradas de su contenido y fuerza legal, celebran este Contrato por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en [Lugar de celebración], el ___ de _____ de 20___.

El Almacenista		El Usuario
[Nombre del Representante Legal/Apoderado]		[Nombre del Representante Legal/Apoderado]

1 Considerar que de conformidad con los TCPS, la vigencia debe ser al menos de 3 (tres) años.

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