TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA PROVEEDORES

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA PROVEEDORES

PEDIDOS DE COMPRA

Xxxxxx Co. y sus afiliados y filiales (en su conjunto denominados como “Xxxxxx”) podrán enviarle pedidos de compra a usted (el “Proveedor”) en las que se describan el/los servicio(s) o producto(s) (que podrán incluir también equipos) que Kohler desee adquirir del Proveedor. En caso de que Xxxxxx y el Proveedor hayan celebrado o vayan a celebrar un contrato separado por escrito en donde se hayan negociado las estipulaciones de los servicios o productos (el “Contrato negociado”), entonces se aplicará el Contrato negociado a aquellos servicios o productos a partir de la fecha en vigor estipulada en el mismo. En caso de que no se haya celebrado dicho Contrato negociado, prevalecerán los presentes Términos y condiciones generales para proveedores. Ningún tipo de término o condición estipulado por el Proveedor se aplicará a su aprovisionamiento de servicios o productos y, por lo tanto, Xxxxxx rechaza completamente dichos términos y condiciones. Cualquier especificación u otros materiales que Xxxxxx haya enviado al Proveedor, así como todos los documentos que figuran en la página web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- business/ se incorporan en el presente documento y se consideran que forman parte de los presentes Términos y condiciones. Se hará referencia a las demás estipulaciones recogidas en el presente documento en su conjunto denominado como el “Contrato”.

SOLICITUD DE MODIFICACIÓN

Una vez que Xxxxxx haya enviado una Orden de compra al Proveedor, Xxxxxx podrá solicitar que se modifiquen las especificaciones, la programación del proyecto u otros asuntos relacionados con el alcance del pedido (en adelante cada una determinada como la “Modificación”). Xxxxxx enviará cada una de las Modificaciones por escrito al Proveedor y este, una vez las haya recibido, enviará sin demora un presupuesto de los cambios derivados de dicha Modificación, en caso de que así corresponda, x Xxxxxx, las cuales incluirán todas las revisiones necesarias con respecto a la programación del proyecto, así como aumentos o disminuciones del precio final. Xxxxxx revisará el presupuesto y notificará al Proveedor si desea continuar con dicha Modificación.

CONTROL DE CALIDAD

Antes de enviar cualquier producto, el Proveedor establecerá un sistema de calidad que deberá estar conforme con los requisitos establecidos en el Manual mundial de calidad para proveedores xx Xxxxxx, cuya copia podrá encontrar en la dirección web indicada más arriba.. En caso de que cualquier producto no cumpla con dichas estipulaciones una vez entregado, Xxxxxx podrá rechazar la aceptación de dichos productos no conformes.

EMBAJALE Y ENVÍO

En el caso de que Kohler vaya a adquirir productos del Proveedor, este último deberá enviar los productos según la forma estipulada en la Orden de compra correspondiente. El Proveedor será responsable de cumplir con todas las leyes consuetudinarias y la legislación correspondiente, así como los demás temas relacionados con el embalaje y el etiquetado. El Proveedor será el único responsable de verificar y garantizar que todos los materiales de embalaje en madera sólida no contengan ningún tipo de plaga en sus cortezas ni tampoco plantas vivas. Todos los envíos que contengan materiales de embalaje en madera o pallets deberán haber sido tratados con calor o fumigados y, también, cumplir con todos los demás requisitos de aplicación.

ENTREGA Y ACEPTACIÓN

La puntualidad es un aspecto fundamental para respetar la correcta entrega de los servicios y productos. Cuando Xxxxxx vaya a adquirir productos del Proveedor, este último será responsable de todos los costes de transporte adicionales (incluidos entre otros los envíos aéreos) en los que se pudiese incurrir como resultado de un envío negligente y,

asimismo, el Proveedor manifiesta que está de acuerdo que, en caso de que Xxxxxx incurra en costes de transporte adicionales, estos se reduzcan de cualquier cantidad pagadera al Proveedor. La titularidad y el riesgo de pérdida de los productos se trasladará x Xxxxxx cuando estos se entreguen de conformidad con el presente Contrato, con excepción de cualquier pérdida o daño de productos derivada del embalaje inadecuado, inapropiado o defectuoso realizado por parte del Proveedor. La aceptación de todos los productos y servicios quedará relegada a la aprobación expresa por escrito por parte xx Xxxxxx.

TARIFAS Y TÉRMINOS DE PAGO

El precio específico para los servicios o productos figurará en la Orden de compra correspondiente. A menos de que la ley local requiera lo contrario, o así lo hayan acordado mutuamente ambas partes, Xxxxxx pagará todas las facturas sin incidencias en un plazo de noventa días (90) en la siguiente fecha xx xxxxx de pagos (la cual será como máximo una vez por semana) en base a la fecha de emisión de la factura. La factura del Proveedor deberá incluir el número de la Orden de compra, descripción de los productos o servicios, precio, así como toda otra información razonable que pueda solicitar Xxxxxx. Xxxxxx emitirá el pago al lugar que haya estipulado el Proveedor, siempre y cuando dicho lugar se encuentre dentro del país del Proveedor en base a su dirección registrada, y a una cuenta de la que el Proveedor sea titular. A menos que la compra esté sujeta a tarifas de ventas o utilización, según se indique en la Orden de compra correspondiente, el precio no deberá incluir dichas tarifas. En los casos en los que se deban aplicar dichas tarifas, el Proveedor mostrará las cantidades que corresponden a dichas tarifas de manera separada en la correspondiente factura.

PROPIEDAD

Todos los materiales y bienes que proporcione Xxxxxx al Proveedor o por los que Xxxxxx haya pagado específicamente serán y continuarán siendo propiedad xx Xxxxxx, los cuales podrán ser retirados bajo la solicitud xx Xxxxxx, estarán marcados con el fin de demostrar que son propiedad xx Xxxxxx y se utilizarán únicamente para cumplir con sus obligaciones según el presente Contrato. Cualquier idea, invento, patente y otros derechos de propiedad intelectual que pertenezcan a una parte determinada, continuarán siendo propiedad de dicha parte. En caso de que el Proveedor realice cualquier tipo de trabajo personalizado específicamente para Xxxxxx, dicho trabajo también será propiedad xx Xxxxxx.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

El Proveedor tratará toda la información patentada y no pública, así como los materiales que haya proporcionado Xxxxxx, como información estrictamente confidencial. El Proveedor no utilizará ningún tipo de información confidencial para ninguna finalidad, con excepción de los casos en los que sea razonablemente necesario para cumplir sus obligaciones según el presente Contrato y, además, no revelará ningún tipo de información confidencial a ningún Tercero, con excepción de los casos en los que así lo haya aprobado Xxxxxx por escrito. A instancia xx Xxxxxx, el Proveedor devolverá toda la información confidencial que posea x Xxxxxx, así como cualquier tipo de copia que ostente o esté bajo el control del Proveedor. El proveedor no deberá utiliza el nombre o las marcas registradas xx Xxxxxx, ni directa ni indirectamente bajo ninguna forma de publicidad sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx. En caso de que se conceda dicho tipo de consentimiento, este carecerá de validez o se dará como rescindido más allá de la fecha de validez estipulada para el presente Contrato.

GARANTÍA

El Proveedor manifiesta y garantiza que los servicios, cuando así corresponda: (i) se ejecutarán de forma profesional y puntual por parte de personal formado y técnicamente competente de conformidad con las normas industriales; (ii)

no violará en ningún caso, sino que más bien cumplirá con todas las leyes, normas y legislación vigente, incluidas entre otras aquellas relacionadas con la anticorrupción, minerales conflictivos, empleo, importaciones/exportaciones y leyes de protección de datos aplicables a los productos y servicios que esté proporcionando el Proveedor; y (iii) no violará ni infringirá de ninguna manera los derechos de terceros, incluidos entre otros los derechos de propiedad intelectual y los derechos de confidencialidad. Por otra parte, el Proveedor manifiesta y garantiza que los productos, cuando así corresponda: (i) se habrán fabricado completamente nuevos de conformidad con las especificaciones y otros materiales que hayan acordado tanto Xxxxxx como el proveedor; (ii) serán de buena calidad y comercializables; (iii) se entregarán sin ningún tipo de gravamen ni carga; (iv) no violarán de ninguna manera ni tampoco infringirán bajo ningún concepto los derechos de terceros, incluidos pero no limitados a los derechos de propiedad intelectual y los derechos de confidencialidad; y, también, (vii) cumplirán con los requisitos de Cumplimiento de productos que figuran en la Política medioambiental para productos y Lista de materiales restringidos xx Xxxxxx, cuyas copias están disponibles en el sitio web indicado más arriba. Mediante la presente, el Proveedor asigna x Xxxxxx todas las garantías de los componentes de los productos que el Proveedor o sus filiales o proveedores hayan fabricado.

CÓDIGO DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES

Por otra parte, el Proveedor manifiesta y garantiza que cumplirá con el Código de conducta para proveedores xx Xxxxxx, cuya copia podrá consultar en el sitio web mencionado anteriormente

POLÍTICA PARA PROVEEDORES EN LAS INSTALACIONES

En caso de que el Proveedor deba estar en las instalaciones xx Xxxxxx, el Proveedor manifiesta y garantiza igualmente que cumplirá con la Política para proveedores en las instalaciones xx Xxxxxx, cuya copia podrá consultar en el sitio web mencionado anteriormente.

SOLUCIONES

En caso de que Xxxxxx adquiera productos del Proveedor, y cualquiera de sus productos no cumpla con alguna de las garantías relevantes establecidas en el presente documento, el Proveedor, según establezca Xxxxxx, deberá: (i) reparar dicho producto sin ningún coste adicional; (ii) reemplazar dicho producto sin ningún coste adicional con un producto nuevo; o (iii) reembolsar el precio que se haya pagado por dicho producto. En caso de que cualquier producto no cumpla con alguna de las garantías relevantes establecidas en el presente documento, el Proveedor será responsable de: (i) correr con todos los gastos de devolución, segunda entrega e instalación del producto de remplazo; (ii) reembolsar x Xxxxxx (en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en la que Xxxxxx proporcione la notificación por escrito al Proveedor) las cantidades correspondientes a los gastos en los que haya incurrido Xxxxxx; y (iii) cualquier otro tipo de daño accidental o derivado de dicha situación.

RESCISIÓN

Xxxxxx podrá rescindir el presente Contrato o cualquier Orden de compra correspondiente, en cualquier momento y sin ninguna causa estipulada, siempre y cuando proporcione al Proveedor una notificación por escrito al menos con treinta

(30) días de antelación. Si Xxxxxx desea rescindir el contrato, Xxxxxx pagará al Proveedor todas las cantidades sin incidencias por las cuales el Proveedor haya emitido una factura y estén pendientes de pago, con anterioridad a la fecha de rescisión y de conformidad con las estipulaciones de pago del presente Contrato.

INDEMNIZACIONES

El Proveedor, correrá completamente con todos los costes y gastos, defenderá, indemnizará y será responsable de que Xxxxxx no se vea afectado por ningún tipo de reclamación derivada o relacionada con: (i) alegaciones de que los

servicios o productos violan, malversan o infringen derechos de propiedad intelectual de terceros; (ii) violaciones por parte del Proveedor de las estipulaciones del presente Contrato, (iii) incapacidad de proporcionar los servicios o productos de cualquier pieza o componente relacionado; o (iv) errores, omisiones, fraudes, conductas indebidas intencionadas, negligencia o negligencia grave por parte del Proveedor. En caso de que surja algún tipo de reclamación, el Proveedor tendrá el control único con respecto a la selección de su consejo y defensa, pero cualquier arreglo deberá contar con el consentimiento previo por escrito por parte xx Xxxxxx.

SEGUROS

A menos de que exigan lo contrario las leyes locales o así lo hayan acordado mutuamente las partes, el Proveedor mantendrá, como mínimo, un seguro de responsabilidad civil con un límite no inferior a 1 millón de dólares estadounidenses (o el equivalente en la moneda correspondiente) por cada instancia y 1 millón de dólares (o el equivalente en la moneda correspondiente) como cantidad agregada.

FUERZA MAYOR

Aquellos retrasos que se deriven de causas más allá del control razonable de cualquiera de las partes, incluidos entre otros los actos divinos, actos o solicitudes gubernamentales o de entes gubernamentales en sus capacidades no comerciales, disturbios o revueltas civiles, sabotajes, accidentes, incendios, inundaciones, daños de explosiones en las plantas o en las instalaciones, epidemias, tornados, restricciones de cuarentenas o ausencia de medios normales de comunicación o transporte (en adelante cada uno denominado como “Evento de fuerza mayor”) extenderá el tiempo de ejecución para la Parte afectada por un periodo que no exceda los treinta (30) días naturales acumulados (“Periodo de fuerza mayor”). Ninguna de las partes será responsable de ningún tipo de pérdida, daño, retención o retraso que se derive de un Evento de fuerza mayor. Xxxxxx podrá rescindir el presente Contrato o cualquier Orden de compra correspondiente en caso de que el Evento de fuerza mayor se extienda más allá del Periodo de fuerza mayor.

JURISDICCIÓN

El presente Contrato, en todos sus aspectos, estará gobernado y se celebrará de conformidad con las leyes de la jurisdicción del lugar desde el cual Xxxxxx emita la Orden de compra correspondiente.

OTROS

Las partes se consideran mutuamente como proveedores independientes. El presente Contrato no constituye ningún tipo de relación laboral, de agencia, colaboración, Joint Venture, o licencia ni tampoco representará ningún tipo de obligación fiduciaria, responsabilidad o cualquier otro tipo de obligación similar entre las partes. El Proveedor no podrá asignar el presente Contrato ni ninguna de sus partes a ningún tercero el previo consentimiento por escrito por parte xx Xxxxxx. Este Contrato no se podrá modificar ni alterar, con excepción de los casos en los que así lo hayan confirmado por escrito y firmado ambas partes. No se aplicará ningún tipo de exención a menos de que así lo hayan confirmado por escrito y firmado explícitamente ambas partes. Aquellas secciones de los presentes Términos y condiciones generales para proveedores que, mediante su carácter implícito o naturaleza, deban continuar su validez más allá de la validez del presente Contrato o cualquier Orden de compra aplicable, continuarán teniendo validez cuando así corresponda.

K-7908 (2020/07)