Suplemento de Prospecto

Suplemento de Prospecto

S.A.

Emisor

Organizador - Colocador – Fiduciario Organizador - Colocador

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE III

Por hasta un valor nominal en conjunto de $ 90.000.000 que serán indistintamente

Clase A vto. a los 36 meses desde la Fecha de Emisión Clase B vto. a los 18 meses desde la Fecha de Emisión

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie III (las “ON Serie III” u “Obligaciones Negociables Serie III”) que podrán ser emitidas por SION S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 200.000.000 (el “Programa”) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, EMITIDA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO 1087/93 Y REGISTRADA EL 3 XX XXXXX DE 2014 BAJO EL Nº 17360 EN LA CNV. AMPLIACION DEL MONTO DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCION DEL DIRECTORIO DE CNV RESFC-2017-19216-APN-DIR#CNV DEL 22 DE DICIEMBREDE 2017 Y NUEVA AMPLIACIÓN DE MONTO Y PRÓRROGA DE PLAZO POR DISPOSICIÓN Nº DI-2019-35-APN-GE#CN DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 25 xx xxxxx de 2019.

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del programa de fecha 7 xx xxxx de 2019 (el “Prospecto”), que contiene las condiciones generales de emisión. Los inversores interesados en obtener copias del Suplemento de Prospecto, así como del Prospecto, podrán retirarlas en las oficinas

comerciales del Emisor sitas en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2,, CABA y en las oficinas de los Colocadores. Asimismo, estarán publicados en xxx.xxx.xxx.xx

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

IV. TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LA SERIE III

VI. CONTRATO DE FIDEICOMISO

VII. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

VIII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACIÓN PROCESAL

IX. EL EMISOR

X. EL FIDUCIARIO

XI. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

XIII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

XIV. CALIFICACIÓN DE RIESGO

XV. GASTOS DE EMISIÓN

XVI. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE III

I. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las Obligaciones Negociables Serie III estarán documentadas en un certificado global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. conforme a la ley 20.643. Dicha entidad se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles podrían ser trasladados por los depositantes a los obligacionistas.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la xxxxxxxx de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Riesgos macroeconómicos

El Emisor es una sociedad anónima cuyos activos, ingresos y operaciones están ubicados en o provienen de Argentina. En consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política imperante en el país. La

volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo importantes consecuencias para el Emisor.

El Emisor no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que no tiene control, no afectarán sus negocios, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones

Riesgos vinculados a la actividad del Emisor

Marco regulatorio

La Sociedad está regulada por un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio del sector de telecomunicaciones en la Argentina.

Hasta la promulgación de la ley 27.078, la Ley Argentina Digital o “LAD”, (modificada por el decreto 267/15, y el impacto del proyecto anunciado de la nueva Ley de Telecomunicaciones que aún no ha sido enviado al Congreso de la Nación Argentina) que entró en vigencia en diciembre de 2014, los servicios de telecomunicaciones locales estaban regulados por la CNC.

La LAD dispuso la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del PEN, que actuaría como Autoridad Regulatoria de la LAD y reemplazaría, a todos los fines, a la SC y a la CNC.

La LAD confirió a la AFTIC las facultades de regulación, control, fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y de todas aquellas materias que se integrasen a su órbita conforme el texto de la LAD.

A fines de diciembre de 2015, el PEN introdujo sustanciales modificaciones a la ley 26.522 (de Servicios de Comunicación Audiovisual– “SCA”) y LAD, y creó el Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”) como nueva autoridad regulatoria de las referidas leyes. El ENACOM sustituye a la AFTIC y a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (el “AFSCA”).

En este contexto, el Estado aún debe avanzar en marco regulatorio para la prestación de servicios de telecomunicaciones, lo que implica riesgos para la Sociedad en la medida que se desconocen las nuevas definiciones que éste pueda tomar.

Xxxxx xxxxxxxxx

Actualmente, el marco regulatorio fija precios de interconexión para el legado telefónico histórico y deja librado a competencia los servicios xx xxxxx ancha. Con excepción de los servicios de ADSL, una parte significativa del negocio de SION no está cubierto por el marco tarifario telefónico, implicando que SION provee sus servicios en competencia con otro sistemas de provisión xx xxxxx ancha.

La LAD establecía que las licenciatarias de servicios TIC podían fijar sus precios libremente, los que debían ser justos y razonables, para cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación. Sin embargo, la Autoridad Regulatoria está facultada a monitorear e intervenir con respecto a los precios fijados por la Sociedad si entiende que esos precios son considerados irrazonables y, si ese fuera el caso, la Autoridad Regulatoria podría imponer en consecuencia restricciones a nuestros precios, y eso imlicaría que nuestros márgenes operativos podrían resultar afectados de manera adversa.

Precios de Interconexión predatorios. Las pérdidas de márgenes de ganancia en el servicio xx xxxxx ancha en virtud de cambios de precios que impongan los propietarios de las redes y/o por los precios competitivos o predatorios que establezcan las prestadoras competidoras propietarias de las redes en caso de modificarse el marco regulatorio es un riesgo del negocio en el cual la Sociedad opera. Este riesgo se morigera con la obligación de interconexión de redes y la obligación de brindar acceso a precios razonables que permitirían exigir la intervención y regulación xxx xxxxxxx por parte de la ENACOM y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, a fin de establecer condiciones económicas para

la disponibilidad a las redes para así poder acceder a los domicilios de los usuarios a fin de brindar los servicios de telecomunicaciones.

Marco Competitivo

Las actividades de la Sociedad se encuentran contenidas dentro del marco regulatorio de las prestaciones de servicios de telecomunicaciones. El Poder Ejecutivo ha ido modificando dicho marco con el objeto de adecuar los servicios a los cambios tecnológicos en la creación y transmisión de voz, datos y contenidos. Básicamente, los cambios implican la posibilidad de unificar todos los servicios de telecomunicaciones bajo un mismo operador, es decir permitir que empresas Cableoperadoras puedan prestar servicios de voz y empresas de telecomunicaciones hagan lo mismo con video y contenidos. La competencia en el sector de las telecomunicaciones, con el nuevo marco, está dada por la capacidad de cobertura de la infraestructura. En este sentido el despliegue de fibra óptica resultó ser la principal forma de crecimiento, mientras que la infraestructura histórica del legado de operadores telefónicos fue cediendo participación. Por otro lado, el crecimiento de la telefonía celular y las distintas evoluciones de la red también asumen un crecimiento en redes de fibra.

Entrada de un nuevo operador. Con un mercado de al menos 60 millones de clientes celulares distribuidos principalmente en tres operadores y 8 millones de clientes xx xxxxx ancha, no sería viable desde el punto de vista económico pensar en un operador internacional que ingrese al mercado local a invertir en superposición de redes existentes para competir en la prestación de los mismos servicios de telefonía celular o banda ancha.

Competencia en zonas geográficas. La Sociedad se desenvuelve en un marco de alta competencia con otros prestadores de servicios xx xxxxx ancha en los grandes centros urbanos. No obstante ello, una parte sustancial de la actividad de la Sociedad está en zonas geográficas alejadas de grandes centros urbanos, teniendo un bajo grado de competencia en los territorios del interior del país (específicamente zona sur). La ventaja de SION de ser un “primer jugador” en el desarrollo de alianzas estratégicas con Cableoperadoras locales y empresas de telecomunicaciones le permite a la Sociedad estar posicionada para tomar la ventaja inicial ya sea cubriendo el servicio de conectividad sobre una base de abonados de cable o bien construyendo y complementando bases de clientes xx xxxxx ancha sobre redes existentes de telecomunicaciones. La Sociedad y el uso de los fondos de esta Emisión son un acelerador del plan de expansión que tiende a cubrir y proteger el negocio de los riesgos antes mencionados.

Concentración económica. Una consolidación y/o concentración adicional que pudiera existir en el sector debería ser aprobada por parte de la Comisión de Defensa de la Competencia sobre las operaciones existentes que ya registran altos índices de concentración de las últimas operaciones.

En el caso de la entrada de un competidor que invierta en forma considerable inicialmente en infraestructura para luego acceder al mercado (limitado en forma escalonada al acceso de los mercados de voz, datos y video por el marco regulatorio), la Sociedad y el uso de los fondos de esta Emisión son un acelerador del plan de expansión que tiende a cubrir y proteger el negocio de los riesgos antes mencionados. Además la Sociedad ya se encuentra en proceso de interconexión en la mayoría de las plazas donde opera lo que reduce el riesgo de tener que interconectarse con los incumbentes por primera vez.

Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables del Emisor

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables Serie III en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese. La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Serie III; ni

• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie III un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Serie III podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;

• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o

• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables Serie III.

(a) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Serie III antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables Serie III podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables Serie III.

(b) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie III votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía

Las Obligaciones Negociables Serie III se encuentran garantizadas por la cesión fiduciaria en Garantía de créditos futuros, originados por el Emisor en el marco de relaciones contractuales vigentes con sus clientes. Actuará como fiduciario Banco de Valores S.A.

La efectividad de la cesión fiduciaria para respaldar el pago de los Servicios puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Emisor, o la cesación de tal

actividad (especialmente en caso de quiebra), lo que importará una baja en la originación de Créditos, o directamente el cese de la originación; (ii) el rechazo de las facturas por parte de los Deudores Cedidos;

(iii) un incumplimiento generalizado por parte de los Deudores Cedidos; (iv) la rescisión de los contratos con las Cableoperadoras , (v) el incumplimiento de ciertas obligaciones de rendición de fondos por parte de los Cableoperadores ; (vi) el concurso del Fiduciante.

Con relación al factor señalado en el punto (i) precedente, la estructuración de la garantía se ha llevado a cabo asumiendo que el Emisor continuará generando ingresos por la comercialización de sus servicios, y por montos suficientes para mantener el valor de la Garantía. Cualquier reducción significativa en esa actividad, sea a causa de la competencia, decisiones estratégicas del Emisor, revocación o vencimiento de los contratos con las Cableoperadoras u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de fondos para el Fideicomiso de Garantía.

Respecto de los factores indicados en los puntos (ii) y (iii), el índice de rechazos parciales o totales de facturas remitidas a los Deudores Cedidos es virtualmente inexistente, así como muy bajo el índice xx xxxx.

Respecto del factor indicado en el punto (iv), el índice de rotación de clientes en las zonas donde el Emisor tiene actividad suele ser bajo debido a la escasa oferta de otros proveedores del mismo servicio por falta de infraestructura de otros proveedores. En cuanto a la terminación del contrato con Cableoperadores, el tipo de tecnología que el Emisor utiliza para dar el servicio a través de las Cableoperadoras es altamente compleja y específica para este servicio, por lo tanto se dificulta la posibilidad de los cableoperadores de migrar a otro proveedor terminando la relación con Sion, ya que no hay otros competidores en dichas zonas que utilicen la misma tecnología, y su desarrollo implicaría un alto grado de inversión y tiempo por parte de los Cableoperadores difícil de realizar de manera rentable para ellos.

Durante la vigencia del empréstito la Sociedad debe cumplir en todo momento con el requisito de “Margen de Garantía”, conforme al artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso.

Conforme a lo allí dispuesto, dentro de los primeros 10 días de cada mes calendario (la “Fecha de Cálculo”), el Fiduciario deberá verificar el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido importará una Causal de Incumplimiento. La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los cinco Días Hábiles de presentado el último informe del cual surja el incumplimiento del Margen de Garantía Sion cediera Créditos correspondientes a Deudores Cedidos adicionales cuyos pagos se deban verificar a través de entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, o a través de otros terceros que demuestren solvencia a sólo criterio del Fiduciario, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos seis meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos– ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, dentro del tercer Día Hábil de perfeccionarse la cesión deberá (a) acreditarse el requisito estipulado en el artículo 2.1.II y (b) notificársele a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, u otros terceros recaudadores aceptados por el Fiduciario conforme a la pauta antes indicada, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Sion. Las notificaciones para perfeccionar las nuevas cesiones deberán ser cursadas por Sion conforme a los textos que el Fiduciario indique.”.

En caso de concurso del Emisor, es probable que el juez interviniente considere que la cesión fiduciaria no sea – en todo o en parte – oponible al concurso, en la medida que los ingresos del Emisor no fueran suficientes para asegurar su explotación ordinaria una vez realizadas las previsiones adecuadas para la evolución posterior, la amortización de bienes y los gastos del concurso. No obstante, los ingresos esperados en virtud de los Créditos cedidos constituyen sólo una porción de la facturación total del Emisor, siendo el excedente más que suficiente para cubrir las necesidades de capital de trabajo a la luz de la experiencia.

Riesgos relacionados con la operación de la Cuenta Recaudadora

Las Cableoperadoras que cobran los servicios de datos por cuenta y orden de la Emisora – que son los Deudores Cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía- pagan los Créditos fideicomitidos mediante transferencia o depósito de los importes correspondientes en una cuenta bancaria bajo titularidad del

Emisor (la “Cuenta Recaudadora”). A fin de procurar la afectación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora para completar la garantía, el Emisor (a) cede durante la vigencia de la Cesión en Garantía, los créditos actuales y futuros que el mismo, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco donde tal cuenta se encuentra abierta (el “Banco Recaudador”) en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la Cuenta Recaudadora (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”); y (b) tendrá limitada su capacidad de disponer de los fondos acreditados en dicha Cuenta, en los términos indicados en el Contrato de Fideicomiso. La Cuenta Recaudadora será operada por el Fiduciario.

De esta manera, los saldos de la Cuenta Recaudadora quedan afectados a la garantía. La cesión de Saldos será válida entre las partes desde el mismo momento de instrumentarse la cesión, y oponible a terceros desde el momento en que el deudor cedido (el Banco Recaudador) sea notificado de la misma mediante escritura pública o instrumento privado de fecha cierta. En el instrumento de notificación se consignará además el mandato irrevocable otorgado por el Emisor al Fiduciario para la operación de la Cuenta Recaudadora conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. Si bien la Cesión de Saldos permite razonablemente ponerlos a cubierto de eventuales acciones de acreedores del Emisor distintos de los obligacionistas, en caso de concurso de éste no puede descartarse que existan demoras o imposibilidad en disponer de los fondos acreditados en la Cuenta Recaudadora. No puede asegurarse que la Cuenta Recaudadora esté libre de eventuales medidas cautelares ordenadas en sede judicial o administrativa. Sin embargo, ello no importará la pérdida de la cobranza cedida – ya que la cesión de los Créditos es oponible erga omnes, al igual que la Cesión de Saldos – pero eventualmente puede implicar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado hasta tanto se regularice la situación.

Sin perjuicio de lo expuesto, atento los montos históricos de ventas del Emisor en cada canal de cobro, sumado a la periodicidad con la que se acredita la Cobranza, se considera que un eventual embargo u otra medida cautelar no tendrá un impacto significativo en el pago de los Servicios a las Obligaciones Negociables.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie III.

Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Publicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000)

mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

IV. TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE III

CLASE A

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie III Clase A (las “ON III-A”) será de hasta $

90.000.000 (pesos noventa millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON III- B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON III-A estarán denominadas y pagaderas en pesos.

3. Vencimiento: a los 36 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON III-A devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos de interés se realizarán el día 24 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión. Excepto el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento.

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (xxx.xxxx.xxx.xx), Sección “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no

informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés: se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios.

9. Amortización: Será efectuada en nueve (9) pagos, a realizarse (a) el primero de ellos en la cuarta Fecha de Pago de Servicios de interés, y (b) los ocho siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Servicios de interés. Las fechas de pago de los servicios de amortización y el porcentaje de amortización de cada pago será informado en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información xxx XXXX y en la AIF (el “Aviso de Colocación”). Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”.

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario - y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo xxx XxXX y en la AIF como así también en la página web de la Sociedad (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la xxxx – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Garantía: Las ON III-A – que tendrán un rango pari passu con las ON III-B - estarán garantizadas por:

(a) Por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras originados en la prestación de servicios de Internet cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones de la Adenda al Contrato de Fideicomiso y del Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON III-A.

(b) Asimismo, en seguridad de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, también ha de cederse en fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco donde está abierta la misma en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

13. Rango: Las ON III-A concurrirán pari-passu con las ON III-B.

14. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON III-A serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

15. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON III-A – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON III-A - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON III-A o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON III-A o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON III-A; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una cuenta recaudadora diferente a la existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso, sin consentimiento del Fiduciario.

II.- En cuanto el Fiduciario tomara conocimiento de cualesquiera de las Causales de Incumplimiento lo comunicará al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente sean listadas o negocien las ON III-A para su anoticiamiento público, a excepción de la prevista en el inciso (a) del apartado anterior respecto de la cual no se necesitará dicha comunicación. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON III-A podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON III-A, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON III-A haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON III-A, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON III-A, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

16. Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON III-A, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;

(b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en xxxx (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener

pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:

(i) Venta o afectación de activos: enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable x xx xxxxxxx, lo que resulte inferior, que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

(ii) Patrimonio neto: reducir por debajo de los $20.000.000 (pesos veinte millones) el Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades: realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes: concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador;

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2019 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie III.

17.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON III-A se negocien.

18.Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON III-A serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576, sin perjuicio de su explicitación en el Suplemento de Prospecto según se define en capítulo 7 “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de loas ON Serie III Clase A y B” con más el detalle requerido por las Normas de la CNV.

19.Período de Colocación: Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

20.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON III-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

21.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON III-A, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

22.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON III-A.

23.Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

24.Listado: Las Obligaciones Negociables estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

25.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma

adquirir las ON III-A en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

CLASE B

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie III Clase B (las “ON III-B”) será de hasta $ 90.000.000 (pesos noventa millones) en forma individual o en forma conjunta con las ON III- A. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON III-B estarán denominadas, suscriptas y pagaderas en pesos.

3. Vencimiento: 18 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON III-B devengarán una tasa nominal anual variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días. Los pagos se realizarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean el día 24 del último mes de cada trimestre contado desde aquel en que tuvo lugar la Fecha de Emisión. Cada fecha de pago de interés será referida como una “Fecha de Pago de Intereses”.

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (xxx.xxxx.xxx.xx), Sección “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Agente de Custodia y Pago. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés: se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios.

9. Amortización: Será efectuada en cinco (5) pagos a realizarse (a) el primero de ellos en la segunda Fecha de Pago de Servicios de interés, (b) los tres siguientes en cada una de las siguientes Fechas de Pago de Servicios de interés, y (b) el último en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de los servicios de amortización y el porcentaje de amortización de cada pago será informado en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información xxx XXXX y en la AIF (el “Aviso de Colocación”). Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”.

10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos, en su caso por intermedio del Fiduciario- y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema de información xx XxXX y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la xxxx – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12.Garantías: Las ON III-B – tendrán rango pari passu con las ON III-A - estarán garantizadas:

(a) Por la cesión fiduciaria de créditos por ventas originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet, correspondientes al crédito contra las Cableoperadoras originado en la prestación de servicios de internet, cuya Cobranza se perciba a partir de la Fecha de Emisión y cuyo pago debe verificarse en la Cuenta Recaudadora (la “Cesión Fiduciaria de Créditos”). Ello en virtud de un acuerdo de ampliación al contrato de fideicomiso (el “Acuerdo de Ampliación”) a suscribir entre el Emisor y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones de la Adenda al Contrato de Fideicomiso y del Acuerdo de Ampliación integran las condiciones de emisión de las ON III-B.

(b) Asimismo, en seguridad de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, también ha de cederse en fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco donde está abierta la Cuenta Recaudadora en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

13. Rango: Las ON III-B concurrirán pari-passu con las ON III-A,

14. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON III-B serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

15. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON III-B – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON III-B - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON III-B o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto

adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON III-B; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una cuenta recaudadora diferente a la existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso, sin consentimiento del Fiduciario.

II.- En cuanto el Fiduciario tomara conocimiento de cualesquiera de las Causales de Incumplimiento lo comunicará al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente negocien las ON III-B para su anoticiamiento público, a excepción de la prevista en el inciso (a) respecto de la cual no se necesitará dicha comunicación. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON III-B podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON III-B, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON III-B haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON III-B, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON III-B, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

16. Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON III-B, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;

(b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en xxxx (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:

(i) Venta o afectación de activos: enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable x xx xxxxxxx, lo que resulte inferior que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;

(ii) Patrimonio neto: reducir por debajo de los $20.000.000 (pesos veinte millones) el Patrimonio Neto;

(iii) Distribución de utilidades: realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iv) Atomización de la cartera de clientes: concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador;

(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera por encima del

50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. para el año 2019 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie III.

17.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el/los boletín/xxxx de los mercados donde las ON III-B se negocien.

18.Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON III-B serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576, sin perjuicio de su explicitación en el Suplemento de Prospecto según se define en Capitulo VII Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de loas ON Serie III Clase A y B con más el detalle requerido por las Normas de la CNV.

19.Período de Colocación: Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

20.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON III-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

21.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON III-B, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

22.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON III-B, la cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos.

23.Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

24.Listado: Las ON III-B estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en otros mercados autorizados por la CNV.

25.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON III-B en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

VI. ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO. ACUERDO DE AMPLIACIÓN

Entre:

(A) XXXX X.X., representada en este acto por el Xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx en su carácter de Presidente, con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (xx adelante, “Sion” o el “Emisor”); y por la otra

(B) Banco de Valores S.A., representada en este acto por los apoderados que firman al pie, con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, (xx adelante, el “Fiduciario” y junto con el Emisor, las “Partes”),

se conviene celebrar la presente primera adenda y texto ordenado del contrato de fideicomiso del 23 de enero de 2018, sujeto a lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(A) Que las Partes con fecha 23 de enero de 2018 suscribieron un contrato de fideicomiso denominado “GARANTIA SION II” a fin de garantizar las Obligaciones Negociables Serie II emitidas por la Sociedad bajo el Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Pymes vigente (el “Programa”) (el “Contrato de Fideicomiso”).

(B) Que las Partes desean modificar el Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo sea aplicable a todas las emisiones que realice Sion en el marco del Programa, así como también a los contratos xx xxxxxxxx con los que eventualmente se prefinancien dichas emisiones, acordándose el siguiente texto ordenado, que regirá a partir de las Obligaciones Negociables Serie III y los contratos de mutuos asociados a los mismos.

En consecuencia, las Partes ACUERDAN:

Definiciones: los términos utilizados en este contrato, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos seguidamente tendrán el significado que se asigna en las Condiciones Particulares de Emisión.

“Acuerdo de Ampliación”: es cada acuerdo entre las Partes por el cual se acuerda extender la garantía fiduciaria a una nueva Serie de ON, y en su caso al Contrato de Mutuo asociado, en el que (a) explicitará/n la/s correspondiente/s Obligación/ones Garantizada/s; (b) se cederán los Créditos correspondientes; (c) se indicará el Listado de Deudores Cedidos cuyos créditos son cedidos en esa oportunidad, sin perjuicio de los que se agreguen conforme a lo dispuesto en el artículo 2.3; (d) se estipulará la fecha a partir de la cual la correspondiente Cobranza corresponderá al Fideicomiso, y (e) el Margen de la Garantía entre otros temas.

“AIF: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV

“Asamblea de Obligacionistas” o “Asamblea”: es una asamblea de Obligacionistas, regida por las disposiciones correspondientes de la ley 23576, convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el presente contrato.

“Asesor Impositivo”: es Estudio Xxxxxxx X. Xxxxx y Asociados.

“Aviso de Colocación”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información xx XxXX, en el sitio web de la AIF y en el sitio web xxx XxXX, en el que se indicará – al menos - la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Período de Licitación y la Fecha de Emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables.

“Aviso de Pago”: significa el aviso a ser publicado por el Emisor por un día hábil en los sistemas de información xx XxXX y en la AIF, en la forma y plazos dispuesto por las disposiciones legales vigentes, mediante los cuales se informa a los Obligacionistas los pagos de Servicios de cada Serie. El Emisor enviará una copia de dicho aviso de pago al Fiduciario con un plazo de hasta tres Días Hábiles anteriores a la respectiva Fecha de Pago.

“Banco”: Banco de Valores actuando como prestamista, en su propio interés. El término se aplica en su caso, al conjunto de los bancos que prefinancien la emisión conforme uno o más Contratos de Mutuos.

“Banco Recaudador”: el banco designado por el Fiduciante para la percepción de los Créditos, donde se encuentra abierta la Cuenta Recaudadora, actualmente Banco HSBC.

“Beneficiarios”: significan respecto de cada Serie de ON: (i) El Banco (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el Contrato de Mutuo, respectivo), y/o los Obligacionistas (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo las ON respectivas) conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

“Bienes Fideicomitidos”: los Créditos transferidos y que se transfieran para garantizar cada Serie de ON, y en su caso el Contrato de Mutuo asociado, conforme se especifique en el correspondiente Acuerdo de Ampliación, los aportes de la Emisora (incluyendo los aportes destinados a atender los Gastos del Fideicomiso), la Cobranza, los Saldos de la Cuenta Recaudadora, y cualquier otro activo que ingresare al Fideicomiso por cualquier causa legal o que resultare de la titularidad, administración o disposición de los anteriormente mencionados. El producido de las Inversiones Transitorias será también un Bien Fideicomitido sólo en el caso que se verificara una Causal de Incumplimiento, o el Fiduciante incumpliera la obligación impuesta en el supuesto contemplado en el segundo párrafo del artículo 2.8.

“ByMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

“Cableoperadoras”: significa las empresas prestadoras de servicios de cable que tienen suscripto un convenio con el Emisor para brindar el servicio de internet, que se detallarán en cada Acuerdo de Ampliación.

“Causal de Incumplimiento”: cualquiera de las previstas en (a) el Contrato de Mutuo, o (b) las respectivas Condiciones de Emisión.

“CCyC”: significa el Código Civil y Comercial.

“Cesión Fiduciaria de Créditos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.1.

“Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.

“Cesiones Fiduciarias en Garantía”: significa, en conjunto, la Cesión Fiduciaria de Créditos, y la Cesión de Saldos.

“Clientes”: significan los Clientes Directos y los Clientes Indirectos.

“Clientes Directos”: significan los clientes a los que Sion brinda el servicio de internet en forma directa y no a través de las Cableoperadoras que se indiquen en cada Acuerdo de Ampliación.

“Clientes Indirectos”: son las Cableoperadoras y/o empresas de telecomunicaciones aprobadas por ENACOM.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: la percepción de los pagos a que están obligados los Deudores Cedidos bajo los Créditos.

“Comunicaciones entre las Partes”: las comunicaciones cursadas a efectos del presente Contrato por Personas Autorizadas del Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, a través de notas escritas, telefaxsímil, o sistemas de correo electrónico que cada Parte destinataria estime de buena fe han sido impartidas por la otra Parte o que han sido transmitidas con la debida seguridad o autenticación en virtud de los términos y condiciones estipulados por escrito entre las Partes.

“Condiciones de Emisión”: las condiciones de emisión de cada Serie tal como constarán en el respectivo Suplemento de Prospecto.

"Contrato": el presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.

“Contrato de Mutuo”: significa cada contrato xx xxxxxxxx que podrá celebrarse entre Sion y el Banco, relativo al prefinanciamiento de las ON de cada Serie. El término se extenderá a los demás contratos de similar tenor que Sion celebre en su caso con otro/s bancos para prefinanciar las ON de cada Serie, y se garanticen también con el presente Fideicomiso.

“Contratos con las Cableoperadoras”: son los contratos suscriptos entre el Emisor y la Cableaoperadoras por medio del cual la Emisora se compromete a prestar el servicio de internet a los clientes de la cableoperadora que contraten el servicio y cuya cobranza perciben las Cableoperadoras por cuenta y orden del Emisor.

“Créditos”: los créditos originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet a los Clientes, cuya Cobranza se perciba a partir de la fecha u oportunidad que se indique en cada Acuerdo de Ampliación

“Cuenta de Gastos”: es la cuenta corriente bancaria que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso en Banco de Valores S.A. y que oportunamente comunicará al Fiduciante, única para todas las Series, para hacer frente a los Gastos del Fideicomiso.

“Cuenta de Pagos”: es la cuenta corriente bancaria que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso en Banco de Valores S.A. y que oportunamente comunicará al Fiduciante, la misma podrá ser única para todas las Series, o abrirse una cuenta exclusiva para cada Serie.

“Cuenta Libre del Emisor”: es la cuenta corriente abierta bajo titularidad del Emisor en el Banco HSBC Nro. 6223-202076, CBU 1500622800062232020764, o la que el Emisor comunique fehacientemente al Fiduciario.

“Cuenta Recaudadora”: es la cuenta corriente especial abierta en el Banco Recaudador, nro. 622-6- 00003-5, CBU 1500622800062260000350 de titularidad de Xxxx X.X. y operada por el Fiduciario.

“Cuentas”: significa, en conjunto, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Pagos y la Cuenta Recaudadora.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

“Deudores Cedidos”: las Cableoperadoras, y los Clientes Directos que se indiquen en el Listado de Deudores Cedidos y aquellos que se agreguen de conformidad con el artículo 2.3.

“Documentos”: las Facturas emitidas por el Emisor, respecto de los servicios contratados en forma directa por los Deudores, las Facturas emitidas por las Cableoperadoras, los Contratos con las Cableoperadoras, y demás documentos que sirven de respaldo a los Créditos y en consecuencia son necesarios y suficientes para acreditar su existencia y exigibilidad.

“Emisor”: Sion S.A.

“Empresas de Telecomunicaciones”: significa aquellas empresas prestadoras de servicios de telecomunicaciones que tienen suscripto un convenio con el Emisor para brindar el servicio de internet en localidades del interior del país.

“Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.7.

“Factura”: es la emitida por las Cableoperadoras a Sion en la cual le facturan a Sion los servicios prestados a los clientes de las Cableoperadoras y las emitidas por Sion a sus Clientes Directos conforme

a las normas legales aplicables, a efectos de la percepción del precio del servicio brindado por el Emisor, conforme a las condiciones contractuales que la vinculan con sus Clientes Directos y con las Cableoperadoras.

“Fecha de Cálculo”: Tiene el significado asignado en el artículo 2.3

“Fecha de Emisión”: es el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las ON de la Serie respectiva. La misma será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la cual han de pagarse Servicios correspondientes a las ON de la Serie respectiva, de acuerdo a sus respectivas Condiciones de Emisión.

“Fideicomisario”: el Emisor, por el producido de la Inversión de los Fondos Líquidos Disponibles, los recursos sobrantes del Fideicomiso una vez canceladas íntegramente las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso.

“Fideicomiso”: es el fideicomiso de garantía constituido por el presente Contrato.

“Fiduciante”: el Emisor.

“Fiduciario”: es Banco de Valores S.A., conforme a este Contrato, en beneficio de los Obligacionistas.

“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.

“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan por la Cobranza y por el resultado de las Inversiones Transitorias.

“Garantías”: significa la cesión fiduciaria de los Créditos y la Cesión de Saldos, en conjunto.

“Gastos del Fideicomiso”: significan todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del presente Contrato incluyendo, de manera no taxativa, los siguientes: (i) los honorarios del Fiduciario; (ii) honorarios de los asesores legales, impositivos y contables del Fiduciario;

(iii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (iv) las comisiones por transferencias interbancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los fondos provenientes de la Cobranza o de realización de los Créditos o aportados por el Emisor, impartidas por el Emisor y los Obligacionistas; (v) las comisiones de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias y xx xxxxxxx y, en su caso, las comisiones por operaciones bancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución fondos provenientes de las Cobranzas o realización de los Créditos o aportados por el Emisor, impartidas por el Emisor y/o los Obligacionistas; (vi) los gastos de perfeccionamiento de cesión de los Créditos y de la Cesión de Saldos, si los hubiera; (vii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a las garantías, o para hacer efectivo el cobro, percepción y preservación de los Créditos, (viii) los Impuestos, (ix) los gastos relacionados con publicaciones (edictos, avisos, etc.), convocatorias y celebración de Asambleas de Obligacionistas, y (x) todos los gastos (incluyendo sin limitación cualquier impuesto, tasa, contribución u otro tributo que fuera aplicable) (a) ocasionados por la celebración o modificación o ejecución de este Contrato, o de la exigencia y cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente o de aquéllos; o (b) que se incurran o paguen en relación con la administración de los activos en garantía o ejecución de los mismos conforme al presente Contrato, así como cualquier otro gasto no previsible pero que deba afrontar el Fiduciario en su actuar como buen hombre de negocios, durante la vigencia Contrato. Los honorarios y gastos de escribanía por certificación de firmas serán a cargo del Emisor y o se deducirán de la Cobranza. Todos los gastos mencionados deberán contar con su respectivo respaldo documental.

“Impuestos del Fideicomiso”: significa cualquier impuesto que deba pagarse con relación a este Contrato, los Bienes Fideicomitidos, su ejecución y pagos a los Obligacionistas o al Emisor.

“Inversiones Transitorias”: tiene el significado asignado en el artículo 2.11.

“Listado de Deudores Cedidos”: es el que obra en cada Acuerdo de Ampliación, comprendiendo sus modificaciones.

“LON”: significa la ley 23.576 de obligaciones negociables, y modificatorias.

“Margen de Garantía”: significa respecto de las ON Serie III y siguientes el que se establezca en cada Acuerdo de Ampliación

“Obligaciones Garantizadas”: significa (a) las obligaciones asumidas por Sion bajo cada Contrato de Mutuo vigente, y/o (b) las obligaciones de pago bajo las ON de cada Serie en vigencia; y/o (c) las obligaciones asumidas bajo este Contrato.

“ON”: significa las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

“Obligacionistas”: los titulares de las ON de cada Serie.

“Personas Autorizadas”: las personas cuyos nombres sean comunicados por escrito por el Emisor al Fiduciario, y viceversa, como las personas autorizadas por el Emisor y el Fiduciario para impartir Comunicaciones entre las Partes. La designación de las Personas Autorizadas continuará en plena vigencia hasta tanto la otra Parte reciba un aviso comunicando la cancelación de las mismas.

“Primer Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II.(b).

“Programa”: el Programa Global de Obligaciones Negociables Pyme por hasta la suma de $ 200.000.000, cuyas condiciones generales obran en el Prospecto de fecha 7 xx xxxx de 2019 publicado en la AIF.

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 4.17.

“Saldos de la Cuenta Recaudadora”: los créditos actuales y futuros que el Emisor, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco en los que esté abierta dicha cuenta en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la misma.

“Segundo Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II. (c).

“Serie”: es cada emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

“Servicios”: los servicios de amortización de capital y/o de intereses correspondientes a las ON de cada Serie.

“Sion”: Sion S.A.

“Tercer Período de Retención”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.II.(d).

“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o de la entidad que la suceda o sustituya como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831.

SECCIÓN PRIMERA OBJETO

1.1.- Objeto. Se constituye un fideicomiso de garantía denominado “GARANTÍA SION”, en virtud del cual el Emisor transferirá al Fiduciario, actuando éste exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, los Bienes Fideicomitidos a fin de: (a) amparar las Obligaciones Garantizadas, (b) proceder, únicamente en los casos expresamente previstos, a la realización de los Créditos o aplicación

de su Cobranza a la cancelación de todo adeudado en concepto de Gastos del Fideicomiso, y de las Obligaciones Garantizadas, y (c) afrontar los Gastos del Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1686 del CCyC, sin perjuicio de las obligaciones de pago directamente asumidas por el Fiduciante bajo el Contrato de Mutuo y/o las ON.

1.2.- Beneficiarios. Serán beneficiarios: (i) el Banco (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo un Contrato de Mutuo) y (ii) los Obligacionistas de cada Serie, conforme a los registros de Caja de Valores S.A. Al momento de realizar el depósito del certificado global que documente cada Serie, el Emisor autorizará en forma expresa a Caja de Valores S.A. a entregar al Fiduciario cuando éste lo requiera, los padrones de titulares de las ON de cada Serie. Mediante la suscripción de las ON los Obligacionistas renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por resolución firme de tribunal competente.

1.3. Fideicomisario. Se designa Fideicomisario al Emisor, por el producido de las Inversiones Transitorias, los recursos sobrantes una vez canceladas íntegramente las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso. Los gastos totales de la/s transferencia/s estarán a cargo del Emisor.

SECCION SEGUNDA

ACUERDO DE AMPLIACIÓN. COBRANZA Y GESTION DE LOS CREDITOS. MONTO DE GARANTÍA.

2.1.- Acuerdo de Ampliación. Cesión fiduciaria de los Créditos. I.- Sion cedió y cederá en fideicomiso en beneficio de los Beneficiarios, al Fiduciario, los Créditos originados por el Emisor contra los Deudores Cedidos cuyos pagos se perciben en forma directa o mediante depósito en o por transferencia a la Cuenta Recaudadora, conforme se acuerde en el respectivo Acuerdo de Ampliación. En oportunidad de celebrarse cada Acuerdo de Ampliación el Emisor deberá entregar al Fiduciario copias certificadas de los contratos celebrados con las Cableoperadoras y con los Clientes Directos y bajo los cuales se originan y originarán los Créditos que se fideicomiten.

II.- Sion declara que no es requerida la notificación por acto público a los Clientes Directos, por cuanto todos los contratos celebrados con los mismos contienen una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441.

III.- Respecto de las Cableoperadoras, el Emisor deberá acreditar en la oportunidad indicada en el respectivo Acuerdo de Ampliación haber notificado a las Cableoperadoras por instrumento público o privado de fecha cierta la Cesión Fiduciaria de los créditos contra las mismas conforme al modelo que obra como Anexo 2.1.

2.2. Cesión de Saldos. El Emisor ha acordado, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso, la cesión de los créditos actuales y futuros que el Emisor como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Antes del primer desembolso bajo el Contrato de Mutuo o la emisión de cada Serie –lo que ocurra primero-, el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.2. Igual procedimiento habrá de cumplirse en caso que se sustituya la Cuenta Recaudadora, o se agregue una cuenta con igual objeto. Asimismo, en la oportunidad que se indique en el respectivo Acuerdo de Ampliación el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la extensión del Contrato de Fideicomiso y la Cesión de Saldos a la emisión de la Serie y Contrato de Mutuo respectivos.

2.3. Margen de Garantía. Dentro de los primeros 10 días de cada mes calendario (la “Fecha de Cálculo”), el Fiduciario deberá verificar el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido importará una Causal de Incumplimiento.

La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los cinco Días Hábiles de verificado el incumplimiento del Margen de Garantía, Sion cediera Créditos correspondientes a nuevos Clientes cuyos pagos se deban verificar a través de la Cuenta Recaudadora u otros entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, o a través de otros terceros que demuestren solvencia a sólo criterio del Fiduciario, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos seis meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos – se ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, dentro del tercer Día Hábil de perfeccionarse la cesión deberá (a) acreditarse el requisito estipulado en el artículo 2.1.III y (b) notificársela a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, u otros terceros recaudadores aceptados por el Fiduciario conforme a la pauta antes indicada, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Sion. Las notificaciones para perfeccionar las nuevas cesiones deberán ser cursadas por Sion conforme a los textos que el Fiduciario indique.

2.4.-Originación y gestión de los Créditos. Deber de información.

I.-El Emisor procurará que las Facturas correspondientes por los servicios que preste cumplan con toda la normativa aplicable.

II.- El Emisor se obliga asimismo a:

(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se cumpla con el requisito de Margen de Garantía.

(b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente las Garantías y la recaudación a través de la Cuenta Recaudadora.

(c) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se encuentre vigente los contratos con las Cableoperadoras.

(d) Comunicar al Fiduciario en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente, toda alteración a las condiciones de los Créditos o de los contratos con las Cableoperadoras que se viera obligado a adoptar por cambios en la normativa legal aplicable, disposición de Autoridad Gubernamental, orden judicial o cualquier otro supuesto de fuerza mayor y que pudiera afectar la integridad de la Cobranza. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa a su efectivización, salvo que ello fuera manifiestamente imposible.

(e) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Fiduciario o por cualquier persona designada por él de toda la gestión de originación y cobranza de los Créditos.

(f) Notificar al Fiduciario, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la originación de Créditos y/o la gestión de cobranza.

(g) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por la persona que éste designe dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(h) Mantener siempre en adecuadas condiciones de operación los sistemas de procesamiento necesarios para las gestiones de facturación y cobranza;

(i) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.

(j) Confeccionar presupuestos de flujo de fondos mensuales con relación a los Créditos y verificar su cumplimiento.

III. El Emisor asume el siguiente deber de información frente al Fiduciario:

(a) Entregar antes del día 20 de cada mes calendario, con relación al mes calendario inmediato anterior, la siguiente información: (i) monto de la facturación; (ii) montos de Cobranzas, discriminando por el canal de cobro y Clientes de cada Serie. El primer informe deberá rendirse con relación al mes calendario inmediato anterior al que tenga lugar la Fecha de Emisión de cada Serie. El Informe será auditado por el

auditor externo del Emisor, o por una firma de auditores contables independiente, a criterio y satisfacción del Fiduciario, quien podrá en su caso designar un reemplazo a costo del Emisor.

(b) Con igual periodicidad que la indicada en el inciso anterior, entregar la actualización del listado de Deudores Cedidos de cada Serie, acompañando en su caso copia de los nuevos contratos celebrados con sus clientes.

(c) Informe certificado por el auditor externo del Emisor relativo al cumplimiento del Margen de Garantía en los plazos indicados en el artículo 2.3.

2.5. Cuenta Recaudadora. I. El Emisor se obliga durante toda la vigencia de las Obligaciones Garantizadas a mantener abierta la Cuenta Recaudadora. El Emisor se obliga a no abrir nuevas cuentas recaudadoras diferentes a la Cuenta Recaudadora, sin previo aviso y consentimiento del Fiduciario.

II. En tanto no se verifique una Causal de Incumplimiento, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta Recaudadora el Fiduciario:

(a) Debitará en cualquier tiempo los importes necesarios para reponer el Fondo de Gastos, y para constituir o reponer las Reservas;

(b) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el período contado desde el Día Hábil siguiente a una Fecha de Pago de Servicios y durante el tercer mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Primer Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta alcanzar un importe equivalente al 30% (treinta por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes (con excepción de lo indicado en (f)); con excepción del primer Servicio, que se retendrá desde la Fecha de Emisión y durante el periodo anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios, los montos necesarios hasta cubrir los porcentajes determinados en cada periodo de acuerdo a lo establecido en 2.5.II b), c) y

d) correspondientes al próximo Servicio a Pagar.

(c) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el segundo período contado desde el vencimiento del Primer Período de Retención durante el segundo mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Segundo Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta que la totalidad de los montos retenidos equivalgan al 35% (treinta y cinco por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes (con excepción de lo indicado en (f));

(d) Salvo que en el Acuerdo de Ampliación se dispusiera de otra forma, durante el tercer período, contado desde el vencimiento del Segundo Período de Retención durante el mes anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios (el “Tercer Período de Retención”), retendrá diariamente en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que ingresen de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie y los transferirá en el mismo día a la Cuenta de Pagos hasta que la totalidad de los montos retenidos equivalgan al 100% (cien por ciento) del próximo Servicio a pagar de la Serie respectiva, y liberará en favor del Emisor los fondos excedentes(con excepción de lo indicado en (f));

(e) Una vez cumplido el procedimiento establecido en los incisos anteriores, el Fiduciario lo repetirá con relación a cada nueva Fecha de Pago de Servicios de la Serie respectiva.

(f) en todos los casos de liberaciones de fondos en favor del Fiduciante será realizada por el Fiduciario en forma diaria, salvo que se encuentre pendiente de pago de el/los servicios de alguna/s de las ON en circulación bajo el Programa, en dicho caso el Fiduciario aplicará los fondos retenidos a pagar a prorrata los servicios adeudados de las restantes Series.

(g) mientras no esté disponible la Tasa de Referencia, para el cálculo del próximo Servicio a pagar, se utilizará la tasa BADLAR privada correspondiente al mes calendario anterior.

(h) No obstante, el procedimiento establecido en los incisos b), c) y d), en cualquier momento, una vez disponible la Tasa de Referencia del próximo Servicio, el Fiduciario podrá retener de la Cuenta de Recaudadora los fondos necesarios para completar el próximo Pago de Servicio o liberar a favor del Fiduciante los fondos excedentes.

III. Si se verifica una Causal de Incumplimiento, el Fiduciario retendrá la totalidad de los fondos acreditados de los pagos efectuados por los Deudores Cedidos asignados a cada Serie o que se acrediten posteriormente en la Cuenta Recaudadora y los transferirá a la Cuenta de Pagos.

2.6. Obligaciones de Sion. Sion, durante toda la vigencia de este Fideicomiso, deberá (i) transferir a la Cuenta de Gastos las sumas necesarias para completar o reponer el Fondo de Gastos del Fideicomiso – dentro del tercer Día Hábil de ser intimado a ello por el Fiduciario -, para el caso que no hubiera recursos suficientes por cualquier circunstancia en la Cuenta de Gastos; (ii); con antelación no menor de tres Días Hábiles a la próxima Fecha de Pago de Servicios de cada Serie, publicar el Aviso de Pago, y acreditar dicho cumplimiento al Fiduciario; y (iii) acreditar el cumplimiento del Margen de Garantía a través del auditor en los términos del art 2.4, identificando cada Serie. Si el Emisor incumpliese cualquiera de las obligaciones indicadas en el presente artículo, el Fiduciario en su caso instruirá al Banco Recaudador para transferir la totalidad de los fondos acreditados o que se acrediten en la Cuenta Recaudadora a la Cuenta de Pagos.

2.7. Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos. I. En caso de verificarse respecto del Emisor alguno de los siguientes eventos respecto la Serie respectiva (“Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos”), el Fiduciario notificará a a los Clientes cedidos asignados a la Serie respectiva y al Banco Recaudador que la totalidad de la Cobranza deberá acreditarse en la Cuenta de Pagos hasta tanto el Fiduciario indique lo contrario:

(a) En caso de verificarse una Causal de Incumplimiento.

(b) Si se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la Cuenta Recaudadora, salvo que la medida fuera parcial y no afectara la disponibilidad de los fondos allí acreditados, o que se acreditaren en el futuro, para cumplir con el Margen de Garantía y para cumplir con el régimen de retenciones contemplado en el artículo 2.5.

(c) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada la Cuenta Recaudadora, o perdiera su condición de cuenta corriente especial sin servicio de cheques, o por cualquier circunstancia no pudiera asegurarse que los únicos débitos de dicha cuenta sean transferencias a la Cuenta de Pagos y/o a la Cuenta Libre del Emisor, o débitos para el pago de Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso y los Servicios bajo las Obligaciones Garantizadas, según el caso.

(e) Si Sion omitiera informar al Fiduciario, en forma fehaciente, de inmediato o a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

II. Transferida la Cobranza a la Cuenta de Pagos, el Fiduciario la operará en la forma que se establece a continuación:

(a) En tanto no se verifique una Causal de Incumplimiento, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta de Pagos seguirá igual procedimiento que el establecido en el artículo 2.5.

(b) Si se verifica la Caducidad de Plazos, el Fiduciario reservará la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta de Pagos correspondientes a la Cobranza de los Deudores Cedidos de la Serie correspondiente

- e incluso el producido de las Inversiones Transitorias - con destino al pago total de lo que se adeude en concepto de Gastos del Fideicomiso y bajo las Obligaciones Garantizadas de la Serie correspondiente, conforme al orden de imputación establecido en el artículo 2.9.

2.8.- Pagos a los Obligacionistas. Los Servicios serán pagados por el Emisor por intermedio del Fiduciario mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON de la Serie respectiva en los términos de las Condiciones de Emisión.

En caso que no hubiera recursos suficientes en la Cuenta Recaudadora o en la Cuenta de Pagos, el Fiduciario lo notificará de inmediato al Fiduciante a fin de que éste transfiera a Caja de Valores S.A. el saldo del Servicio a pagar.

2.9.- Aplicación de fondos. Los fondos acreditados en la Cuenta de Pagos correspondiente a la Cobranza de los Deudores Cedidos de la Serie respectiva se aplicarán al pago de los siguientes conceptos, en el orden enunciado:

I.- Bajo el Contrato de Mutuo de la Serie respectiva (salvo que de otra manera se disponga en dicho contrato): (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga; (b) intereses moratorios de la Serie respectiva; (c) intereses compensatorios de la Serie respectiva; (d) capital de la Serie respectiva, y (e) otros conceptos que pudieran adeudarse bajo el Contrato de Mutuo.

II.- Bajo las ON de la Serie respectiva: (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga; (b) intereses moratorios de las ON de la Serie respectiva; (c) intereses compensatorios de las ON de la Serie respectiva ; (d) capital de las ON de la Serie respectiva, y (e) el importe remanente para su entrega al Emisor, salvo que se encuentre pendiente de pago el/los servicios de alguna/s de las ON en circulación bajo el Programa, en dicho caso el Fiduciario aplicará los fondos a pagar a prorrata los servicios adeudados.

2.10.- Gastos del Fideicomiso. La totalidad de los Gastos del Fideicomiso tendrán prioridad respecto a los Servicios de las Obligaciones Negociables.

2.11. Inversiones Transitorias. El Fiduciario podrá destinar los Fondos Líquidos Disponibles en la Cuenta de Pagos correspondientes a cada Serie, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso o a pagos en favor de las ON de la Serie respectiva, a inversiones en depósitos a plazo fijo en el mismo Banco de Valores S.A. Ello en la medida que – a sólo criterio del Fiduciario, y sin que esté obligado a ello – se prevea que tales fondos podrían estar inmovilizados por un plazo no menor a treinta días. Tales inversiones se realizarán con el único objetivo de cobertura de la desvalorización monetaria.

Los costos, comisiones, cargos, impuestos y/o cualquier otra erogación derivada de las inversiones serán Gasto del Fideicomiso. El Fiduciario se libera de toda responsabilidad frente al Fiduciante y a los Obligacionistas de la Serie respectiva respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos Disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos Disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión y en perjuicio del Fiduciante y los Obligacionistas según a quien en definitiva correspondan dichos Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.

El Fiduciario no será responsable frente al Fiduciante y a los Obligacionistas respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente.

El producido de las Inversiones Transitorias corresponderá al Fiduciante, salvo que se verificara una Causal de Incumplimiento, o el Fiduciante incumpliera la obligación impuesta en el supuesto contemplado en el segundo párrafo del artículo 2.8.

2.12. Efectos fiscales. El Fideicomiso constituido por el presente es un fideicomiso de garantía constituido en los términos del artículo 1680 del Código Civil y Comercial, donde los Bienes Fideicomitidos son transferidos pro solvendo, por lo que el Fiduciante se obliga a (a) cumplir todas las obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Créditos, la Cobranza y al patrimonio de este Fideicomiso como si los Bienes Fideicomitidos integraran su propio patrimonio; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones mediante certificación de auditor independiente a satisfacción del Fiduciario, al 1° xx xxxxx de cada año y a la fecha de liquidación del Fideicomiso; y (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas. El Fiduciario efectuará las inscripciones que de acuerdo a las normas vigentes corresponda efectuar respecto del Fideicomiso, de acuerdo a la naturaleza de este Contrato.

2.13. Condicionamiento. Plazo. El contrato se extinguirá una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas y sin perjuicio de la subsistencia de la cláusula de indemnidad.

2.14. Desafectación de la Garantía. El Emisor podrá solicitar al Fiduciario disminuir el flujo de fondos proveniente de los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que debe ingresar a la Cuenta Recaudadora, en la medida que se compruebe por 2 (dos) trimestres consecutivos que el Margen de Garantía de la Serie respectiva se ha cumplido en, al menos, un 20% (veinte por ciento) por encima de los importes que deban ser pagados bajo las Obligaciones Garantizadas de la Serie respectiva. La disminución indicada del flujo de fondos que ingresa a la Cuenta Recaudadora se realizará por hasta el importe excedente. En dicho caso el Fiduciario notificará a los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que se desafecten a que los pagos correspondientes a la Cobranza de las Facturas se realicen en una cuenta del Emisor distinta de la Cuenta Recaudadora. El Fiduciante propondrá al Fiduciario (en términos similares al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.14) los Deudores Cedidos de la Serie respectiva a desafectar y el Fiduciario dentro de los 5 días hábiles de recibido el mismo, lo convalidará o en su caso propondrá modificaciones. En caso de desacuerdo el Fiduciario establecerá quiénes serán los Deudores Cedidos de la Serie respectiva que se desafecten.

2.15.- Reemplazo de los Deudores Cedidos. El Fiduciante podrá proponer al Fiduciario el reemplazo de Deudores Cedidos por otros deudores de características análogas o similares al sustituido y que a criterio del Fiduciario su sustitución no afecte el flujo teórico de fondos. El Fiduciante propondrá al Fiduciario (en términos similares al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.15) los Deudores Cedidos de la Serie respectiva a reemplazar y el Fiduciario dentro de los 5 días hábiles de recibido el mismo, lo convalidará o en su caso lo rechazará. En caso de rechazo continuaran los mismos Deudores Cedidos.

SECCIÓN TERCERA

DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL EMISOR

3.1.- Declaraciones y Garantías del Emisor. El Emisor declara y garantiza a la fecha del presente y a la fecha de cada Acuerdo de Ampliación que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

(b) No está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON y de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las Causales de Incumplimiento de las Condiciones de Emisión;

(c) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para la administración de los Créditos.

(d) Ha originado y originará los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(e) Es y será titular irrestricto y tiene y tendrá la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos se encuentran y se encontrarán en plena vigencia y validez y se encuentran y se encontrarán libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza:

(g) Sobre la existencia y legitimidad de los Créditos cedidos.

(h) Los Deudores Cedidos transfieren los montos de la Cobranza de las respectivas Facturas mediante depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora.

3.2.- Obligaciones del Emisor. Mientras el presente Contrato permanezca vigente, el Emisor asume las siguientes obligaciones, además de las indicadas en otros artículos del presente:

(a) Realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para que los Créditos estén efectivamente disponibles para el Fiduciario.

(b) La liberación de cualquier obligación asumida frente a terceros, que de cualquier modo pudiere impedir, restringir o limitar al Fiduciario en el ejercicio adecuado de los derechos y acciones que se transfieren a su favor de acuerdo con lo que se dispone en el presente Contrato.

(c) Cumplir en forma completa y oportuna, con la totalidad de las obligaciones emergentes a su cargo en virtud de toda aquella normativa contractual, legal o reglamentaria que le fuera aplicable.

(d) Xxxxxxx en tiempo oportuno cuantos actos públicos y privados le sean razonablemente requeridos por el Fiduciario a los fines de este Contrato.

(e) Tomar y adoptar pronta y diligentemente todas las medidas razonables, y efectuar todos aquellos reclamos, presentaciones y acciones que fueren necesarios,a fin de proteger los Bienes Fideicomitidos o la percepción de las Cobranzas en las condiciones estipuladas en el presente Contrato, a fin de evitar que el Fiduciario sufra algún perjuicio como consecuencia de la celebración del presente Contrato, o para evitar que los Bienes Fideicomitidos resulten afectados de cualquier forma, o disminuido su valor.

(f) Cumplir adecuadamente con toda la normativa aplicable a su actividad.

(g) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se encuentre vigente los contratos con las Cableoperadoras.

(h) Informar al Fiduciario al día siguiente de obtenida la autorización de oferta pública de cada Serie las condiciones de emisión definitivas de las Obligaciones Negociables y los montos estimados a pagar en cada Fecha de Pago de Servicios.

3.3. Declaración especial del Emisor. El Emisor declara y reconoce, como condición esencial de emisión de las Obligaciones Negociables y de este Contrato, que (a) la función de administración de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Obligacionistas; (b) que el incumplimiento de las obligaciones aquí contraídas que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal).

SECCIÓN CUARTA DEL FIDUCIARIO

4.1. Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del patrimonio fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Además, se compromete a cumplir las demás gestiones que se especifican en este Contrato, en cada Acuerdo de Ampliación, en las Condiciones de Emisión de cada Serie y en el Contrato de Mutuo de cada Serie. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato.

4.2. Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su xxxx saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender los Bienes Fideicomitidos en los términos de los artículos contenidos en el Capítulo 30 del Libro IV del Título Tercero del Código Civil y Comercial y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para:

(a) Adquirir, recibir, conservar, vender, ceder y transferir los Bienes Fideicomitidos;

(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso;

(c) Recibir pagos y otorgar recibos;

(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato, los Bienes Fideicomitidos o las Obligaciones Garantizadas, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;

(e) Xxxxxxx poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agente del Fiduciario;

(f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso;

(g) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar los Bienes Fideicomitidos, con las más amplias facultades, y

(h) Convocar a y presidir las Asambleas.

Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario.

4.3. Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate. El Fiduciario no será responsable por la actuación de los Agentes del Fiduciario, en tanto la designación no hubiera recaído en personas notoriamente incapaces o insolventes para la gestión encomendada, o mediara la propia culpa o dolo del Fiduciario conforme a resolución firme de tribunal competente.

4.4. No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme los términos del artículo 1686 y concordantes del CCyC. Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aún cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Obligacionistas y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más una tasa de interés equivalente a una vez y media la tasa de interés vigente para las Obligaciones Negociables. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones.

4.5. Facultades y obligaciones del Fiduciario para la defensa de los derechos e intereses de los Obligacionistas. I. A efectos de proteger sus derechos como Fiduciario y los derechos de los Obligacionistas, el Fiduciario convocará a Asamblea de Obligacionistas de la Serie respectiva y, cuando así correspondiera, iniciará -en función de lo resuelto en Asamblea - acciones judiciales o ante el Tribunal Arbitral para (i) exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciante en el presente Contrato, o (ii) defender los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no estará supeditado a la previa instrucción de una Asamblea de Obligacionistas para obtener medidas precautorias o cautelares respecto de los bienes de la Emisora en caso de verificarse un Evento de Incumplimiento, en las condiciones establecidas en el apartado “EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO” de las Condiciones Generales del Programa Global de Obligaciones Negociables PYME y/o una Causal de Incumplimiento en las Condiciones de Emisión, o un Evento de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos. Xxxx, sin perjuicio de las ejecuciones o acciones individuales de cobro que correspondan a los obligacionistas para exigir en todos los casos el cumplimiento de la sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a tal sentencia o laudo. En caso de solicitar medidas cautelares, el Fiduciante lo libera de la obligación de prestar caución.

Sin perjuicio de lo expuesto, cualquier Beneficiario podrá iniciar las acciones legales correspondientes en caso que la Emisora incumpliera sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Garantizadas, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.

II. Siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos y de verificarse un Evento de Incumplimiento o un Evento de Acreditación Directa en la Cuenta de Pagos, el Fiduciario podrá designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza que, sin causar perjuicio al Fiduciante, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios.

III.- En caso que con las medidas descriptas en el apartado anterior no pudieran subsanarse los incumplimientos indicados, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme al apartado precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos) (i) el nombramiento de un veedor, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, incluída la notificación a los Deudores Cedidos para que paguen las Facturas mediante transferencia a o depósito en la Cuenta de Pagos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de su propia declaración acerca de la existencia de los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

4.6. Facultades de inspección. En caso que el Fiduciante no evacuara los requerimientos de información que le formule el Fiduciario tendientes a acreditar el cumplimiento de sus obligaciones dentro del plazo de 5 (cinco) días de notificado, el Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Fiduciante, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas de administración de los Créditos, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato. A tales fines, el Fiduciante se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con los Créditos y la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Fiduciante ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo anterior. A tal fin, el Fiduciario podrá requerir al auditor del Fiduciante que certifique que las Facturas han sido y son emitidas cumpliendo los requisitos establecidos en este Contrato.

4.7. Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir la Emisora con relación a las Condiciones de Emisión de las ON de cada Serie (incluyendo el adecuado cumplimiento de los deberes de información) o el Fiduciante con relación al presente Contrato, ni por cualquier incumplimiento del Banco Recaudador. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que los Bienes Fideicomitidos o su producido resultaren insuficientes para afrontar los Servicios garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por resolución firme de tribunal competente. El Fiduciario sólo incurrirá en xxxx por incumplimiento de sus obligaciones siempre que previamente hubiera sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación.

4.8. Indemnidad. (a) Banco de Valores – por sí o como Fiduciario-, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por Sion con todo su patrimonio, y los Obligacionistas con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier pérdida, reclamación, daño, obligación y/o cualquier otra responsabilidad, gastos y costos de cualquier naturaleza (incluyendo, sin ser la enunciación limitativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal) incurridos por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas con motivo o en ocasión de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento, administración y cobro (ya sea que dicha administración y cobro sea ejercida por el Fiduciante o por terceros), ejecución, liquidación o cualquier acto vinculado al Fideicomiso o a los créditos fideicomitidos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa como tales por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por el Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario(ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.

(b) La presente indemnidad comprende a su vez el adelanto y/o reembolso de todas las sumas (incluyendo sin ser la enunciación limitativa, el capital, las actualizaciones, intereses, multas y penalidades debidas) que deban pagarse o se hubieran pagado por reclamos de las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la

interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por las respectivas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser mantenida indemne o indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por los Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario, (ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.

(c) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción de Banco de Valores como Fiduciario del Fideicomiso.

(d) Xxxx se obliga en forma irrevocable a aportar o a reintegrar dentro de las 24 (veinticuatro) horas de ser requeridas por Banco de Valores -en su carácter de tal o como Fiduciario-, las sumas que por cualquiera de los conceptos mencionados debiera afrontar o hubiera afrontado cualquiera de las Personas Indemnizables, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de las Personas Indemnizables respecto a los supuestos amparados por la presente.

(e) La indemnidad establecida en el presente artículo se mantendrá vigente en favor de las Personas Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo a cualquier Persona Indemnizable.

4.9. Instrucciones al Fiduciario. Si los Obligacionistas – conforme al procedimiento establecido en las Condiciones de Emisión - instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Bienes Fideicomitidos o al Contrato, el Fiduciario se encontrará obligado a ello.

No obstante ello, en ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros.

4.10. Retribución del Fiduciario. El Fiduciario, por los servicios prestados bajo el presente, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal: (i) una remuneración mensual de $ 26.575,20 (pesos veintiséis mil quinientos setenta y cinco con veinte centavos) mensuales durante el año 2019 y para los años siguientes la misma se ajustará en forma anual en función al índice de precios hasta la liquidación del Fideicomiso, incluido el caso de disolución que implique la necesidad de liquidar el patrimonio Fideicomitido, y sin perjuicio de lo dispuesto en el último párrafo de este artículo.

A todos los importes habrá que adicionarles IVA. La mencionada retribución del Fiduciario podrá ser debitada por el Fiduciario directamente del Fondo de Gastos o de cualquier cuenta del Fideicomiso abierta a la orden del Fiduciario.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso por cualquier causa que fuere, incluido un rescate por razones impositivas, el Fiduciario percibirá una retribución adicional equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración mensual vigente. La presente indemnización será considerada Gastos del Fideicomiso.

4.11. Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso.

4.12.- Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) Por resolución conjunta de Sion - en tanto no se hallara incurso en una Causal de Incumplimiento - y de la Asamblea de Obligacionistas de todas las Series;

(b) Por disolución del Fiduciario o su quiebra;

(c) Por renuncia del Xxxxxxxxxx, con expresión de causa o sin ella, presentada a Sion;

(d) Por la caducidad de su inscripción en la CNV como fiduciario.

(e) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por tribunal competente, a pedido de Sion o de la Asamblea de Obligacionistas de todas las Series.

En caso de remoción sin justa causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una retribución indemnizatoria equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración vigente al momento.

4.13. Designación de Fiduciario Sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, Sion – en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento –los Obligacionistas de todas las Series deberán designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Bienes Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. Sion -en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – o los Obligacionistas de todas las Series podrán solicitar a tribunal competente que designe un Fiduciario sustituto interino, hasta tanto se obtenga el consentimiento de los restantes habilitados. Cualquier Fiduciario sustituto designado por el Tribunal Arbitral o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los habilitados al efecto. El Fiduciario sustituto deberá estar inscripto como fiduciario financiero en la CNV.

4.14. Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente a Sion y mediante un aviso a publicarse en los sistemas de información xx XxXX y en la AIF, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario sustituto. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sustituto. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el CCyC.

4.15. Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sustituto. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

4.16.- Informe del Fiduciario. El Fiduciario pondrá a disposición del Emisor un informe mensual que contendrá: (i) los montos acumulados en la Cuentas; (ii) los pagos efectuados durante el período con imputación a Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso; y (iii) las sumas pagadas con intervención del Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios, en su caso. El plazo para la puesta a disposición del informe será dentro de los 15 Días Hábiles de cerrado cada mes calendario, contando desde el primer mes calendario posterior a la Fecha de Emisión.

4.17. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el Fiduciario o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, Xxxx deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado conforme a lo

dispuesto en el artículo 4.8, tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas en el Fondo de Gastos, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo, caso en el cual el excedente deberá transferirse inmediatamente a la Cuenta de Pagos. Cuando proceda la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que este Contrato le confiere, con excepción del de ser remunerado. El Fiduciante mantendrá el derecho a percibir las sumas correspondientes a las Reservas acreditadas en el Fondo de Gastos que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en el artículo 4.8, hasta el transcurso del plazo de prescripción de las acciones legales. A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido, cuando así se establezca mediante resolución firme de tribunal competente.

La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

SECCIÓN QUINTA

DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

5.1.-Comunicaciones entre las Partes. Las Comunicaciones entre las Partes se cursarán en primera instancia por correo electrónico. (a) El Emisor las cursará desde las direcciones xxxxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxx.xxx, xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx por las siguientes Personas Autorizadas: Xxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx respectivamente. (b) El Fiduciario las cursará desde la direcciones xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx por las siguientes Personas Autorizadas: Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx.

5.2.- Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a cualquiera de las Partes

– que se decida realizar por un medio distinto al previsto en la cláusula anterior-, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

Al Emisor:

Sion S.A

Domicilio: Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax: 00 00 0000-0000

Atención: Xxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

Al Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

Domicilio: Xxxxxxxxx 000, xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel / Fax: 0000-0000 - 0000-0000

Atención: Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx.

O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

5.3.- Notificaciones a los Obligacionistas. En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Obligacionistas, dichas notificaciones deberán cursarse mediante avisos a publicar en la AIF, en el sistema informativo xx XxXX, y en los sistemas informativos de otros mercados donde eventualmente negocien las ON.

SECCIÓN SEXTA

EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

6.1. Eventos de extinción del Fideicomiso. El Fideicomiso cesará ante la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas y los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.13, o ante la inexistencia de Bienes Fideicomitidos si ello fuera permanente.

6.2. Destino de los bienes remanentes. Si al finalizar el Fideicomiso existieran Bienes Fideicomitidos remanentes, serán puestos a disposición del Fiduciante.

SECCIÓN SÉPTIMA ARBITRAJE

Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Obligacionistas, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del tribunal arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – o de la entidad que la sustituya a ésta como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831 - y de su reglamento para el arbitraje de derecho cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad.

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, [_] de [_] de 2019.

Anexo 2.1 Modelo de notificación a las Cableoperadoras (por escritura pública)

“….Me constituyo en las oficinas de [_] (la “Cableoperadora”) sita en [_],[_] a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [_], en su carácter de apoderado/s de[_], justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda al Contrato de Fideicomiso de Garantía/Acuerdo de Ampliacion celebrado el día [_] de [_] de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, los créditos originados y/o a originarse en el futuro derivados del contrato de prestación de servicios de internet de fecha [_] de [_] de [_] que nos vincula (el “Contrato”) a fin de garantizar el pago a Banco de Valores S.A. de un contrato de mutuo mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el mismo y los Servicios de las ON [_]. (B) En virtud de ello: (a) desde la fecha de esta notificación y hasta que el Fiduciario notifique a ustedes por medio fehaciente lo contrario, el crédito de Sion por los servicios de internet cuya cobranza y facturación realizan por cuenta y orden de Sion S.A. deberán ser acreditados exclusivamente en la cuenta corriente especial abierta en el HSBC Bank Argentina S.A, nro. 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 abierta a nombre de Sion S.A. (la “Cuenta Recaudadora”), o en la cuenta que en el futuro por medio fehaciente les indique el Fiduciario, atento que dichos créditos son propiedad del Fideicomiso y no de Sion S.A.; (b) el Fiduciario se encuentra facultado por cuenta y orden de Sion S.A., o por cuenta del Fideicomiso, a remitir mensualmente el listado de los servicios de internet, sin perjuicio de que Sion S.A. se ha comprometido a continuar emitiendo las correspondientes facturas en virtud de ser el administrador de los créditos fideicomitidos; (c) Sion SA -en forma irrevocable- renuncia a instruirles otra forma de pago que no sea su depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora o cualquiera otra que indique el Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique a ustedes por medio fehaciente lo contrario.

Seguidamente, [   ] se da por notificado de: (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) los derechos del Fiduciario bajo el Contrato, (iii) la facultad del Fiduciario de instruirlos para que los fondos sean acreditados en otra cuenta que indique el Fiduciario, (iv) que el Fiduciante no podrá instruirles, sin el consentimiento del Fiduciario, que la cobranza deje de acreditarse en la Cuenta Recaudadora, y (v) de todo lo demás expuesto prestando entera conformidad a la misma, de todo lo cual doy fe, recibiendo el en notificado de mi parte copia fiel del Contrato de Fideicomiso. Finaliza la diligencia siendo las [ ] horas firmando conjuntamente con el requerido. Conste la diligencia fue realizada en [   ], piso [_], (    ), Ciudad de [   ]” ACEPTO EL REQUERIMIENTO, leo a los comparecientes la presente quienes la ratifican y firman de conformidad.

El Fiduciario tiene domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000- 0000, Fax: 0000-0000. Personas de contacto: , y correos electrónicos:

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

ANEXO 2.2 – Modelo de notificación al Banco Recaudador

[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA POR EL EMISOR]

“….Me constituyo en las oficinas de HSBC BANK ARGENTINA S.A. (el “Banco Xxxxxxxxxx”) xx xx Xxxxxxxx xxxx xx        , Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2,, Ciudad de

Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [     ], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Acuerdo de Ampliación celebrados los días    de      de 2019 y    de      de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, créditos originados y/o a originarse en el futuro (el “Fideicomiso de Garantía ON”) a fin de garantizar el pago a Banco de Valores S.A. de un contrato de mutuo mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el mismo y los Servicios de las ON Serie [ ]. En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente abierta en HSBC BANK Argentina S.A, Cuenta Nro. 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 abierta a nombre de SION S.A. en esa sucursal (la “Cuenta Recaudadora”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros derivados de la Cobranza de los Créditos que en su carácter de titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra ese Banco – éste como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha cuenta corriente - (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta Recaudadora durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma pueda ser operada por el Fiduciario a favor de los Beneficiarios. Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO a HSBC BANK ARGENTINA S.A. (i) la ampliación del Contrato de Fideicomiso a las ON Serie [ ], (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en el artículo 2.2 del citado contrato, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora; (iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco Recaudador a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Pagos”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de XXXX S.A. y a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta de SION S.A. que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Libre Disponibilidad”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION SA, (v) la renuncia por parte de SION SA -en forma irrevocable- a operar la Cuenta Recaudadora, debitar cualquier importe de la misma o instruir su cierre sin la conformidad del Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique al Banco por medio fehaciente lo contrario.

En este acto se entrega al Banco una fotocopia certificada de la Adenda al Contrato de Fideicomiso y al Acuerdo Ampliatorio antes referido.

Se deja constancia que la notificación efectuada con fecha [ ] de [_] de [_]respecto de las Obligaciones Negociables Serie II mantiene su plena vigencia hasta tanto el Fiduciario notifique lo contrario.

El Fiduciario tiene domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000- 0000, Fax: 0000-0000. Personas de contacto: , y correos electrónicos:

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

PODER BANCARIO

[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA POR EL EMISOR]

PODER ESPECIAL: XXXX X.X. a BANCO DE VALORES S.A -. ESCRITURA NÚMERO[•] .- Xx xx

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx a [•] de [•] de dos mil catorce, ante mí, Escribano autorizante comparecen don [●], argentino, [casado], con Documento Nacional de Identidad número [●], domiciliado en la calle [●] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación de XXXX X.X, con domicilio legal en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de [●], acreditando su personería, así como la existencia y capacidad legal de la sociedad a) Con el acta de asamblea ordinaria del [●] que designa autoridades y distribuye cargos; b) Con acta de directorio de fecha [●] de [●] de [●] que autoriza el presente otorgamiento; y c) Con el Contrato de Fideicomiso suscripto con fecha [●] de

[●] de 2019 entre XXXX X.X (como “Emisor”) y BANCO DE VALORES S.A (actuando éste como “Fiduciario”) – Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [●] del presente Registro, Protocolo del año [●], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE: Que dando cumplimiento a lo resuelto por el directorio en reunión de fecha [ ], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE a favor de BANCO DE VALORES S.A, con domicilio legal en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx por el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa para que por sus representantes naturales o a través de cualquiera de las personas que designe, realicen en nombre de SION S.A entre otros, los siguientes actos: realizar operaciones con relación a la cuenta corriente 622-6-00003-5, CBU 1500622800062260000350 (la “Cuenta Recaudadora”) que SION S.A posee en el Banco HSBC BANK ARGENTINA S.A. (el “Banco Recaudador”): 1) obtener libretas de cheques y estados de cuenta y conformarlos u observarlos; 2) librar cheques sobre la Cuenta Recaudadora, endosar los mismos, retirar, cobrar y percibir; depositar dinero, cheques, giros o saldos en la Cuenta Recaudadora; 3) retirar los mismos total o parcialmente, otorgar recibos, efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora, firmando todo documento que fuere necesario en representación de SION S.A., en relación a todo lo que precede; 4) retirar, transferir, cobrar y percibir fondos; 5) efectuar cualquier clase de depósitos o extracciones, sean en dinero nacional o extranjero, en cheques, giros o saldos en cuenta corriente, a plazo fijo o en cualquier otra modalidad existente o que se creare en el futuro; 6) depositar dinero a la vista o a plazos, todo tipo de cheques, giros, valores, bonos, acciones y otros documentos en custodia, retirar los mismos total o parcialmente;

7) comprar y vender títulos públicos o privados, títulos de deuda, títulos representativos de deuda, certificados de participación, nacionales o extranjeros, letras de tesorería y documentos comerciales de toda especie; 8) comprar y vender moneda extranjera, al contado o a plazos, y otorgar los correspondientes compromisos; retirar valores y/o cheques depositados, cuyo pago fuera rechazado; 9) efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora a otras cuentas; 10) solicitar extractos, resúmenes y cualquier información sobre movimientos de la Cuenta Recaudadora y de títulos de XXXX S.A; 11) firmar informes o extractos de cuenta corriente; y 12) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el Fideicomiso. Los apoderados podrán efectuar todas las operaciones previstas en este Mandato por cualquiera de los medios previstos por los bancos y demás entidades financieras no bancarias, tanto en forma tradicional como por medios electrónicos, a tal efecto estará facultado a requerir la habilitación de los sistemas informáticos que resulten necesarios y convenientes, la entrega de claves y contraseñas, autorizar, solicitar, dar de alta y baja a los usuarios de los sistemas. El presente mandato se extenderá de pleno derecho a toda cuenta que el Emisor abra en dicho Banco Recaudador en sustitución de la Cuenta Recaudadora antes indicada. Con relación a todo lo que precede, el apoderado podrá firmar todo tipo de documentos, instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejercer las facultades conferidas en el presente poder. LEÍDA que le fue se ratifica y firma por ante mí, doy fe.

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

ANEXO 2.14 MODELO DE SOLICITUD DE DESAFECTACIÓN DE LA GARANTÍA

Buenos Aires, [_] de [_] de 20[_]

Sres. Banco de Valores S.A. At: [_]

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de desafectación de la garantía

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud en mi carácter de presidente de Sion

S.A. con relación al Contrato de Fideicomiso de Garantía “SION” suscripto entre Sion S.A. y Banco de Valores S.A. de fecha [_] de [_] de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), a fin de solicitarle de conformidad con lo establecido en el artículo 2.14 del Contrato de Fideicomiso, la desafectación del fideicomiso de [_] (el/los “Deudor/es Cedido/s”) dado que se ha verificado el cumplimiento de condición establecida en dicho artículo.

Sin otro particular saludo a Ud atte.

Presidente

ANEXO 2.15 MODELO DE SOLICITUD DE SUSTITUCIÓN DE DEUDORES CEDIDOS

Buenos Aires, [_] de [_] de 20[_]

Sres. Banco de Valores S.A. At: [_]

Ref: Contrato de Fideicomiso de Garantía Sion. Solicitud de sustitución de Deudores Cedidos

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud en mi carácter de presidente de Sion

S.A. con relación al Contrato de Fideicomiso de Garantía “SION” suscripto entre Sion S.A. y Banco de Valores S.A. de fecha [_] de [_] de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso”), a fin de solicitarle de conformidad con lo establecido en el artículo 2.15 del Contrato de Fideicomiso, la sustitución de [_] (el/los “Deudor/es Cedido/s”) por [ ].

A los efectos del análisis de la presente se adjunta la siguiente documentación: (i) contrato con [_] y (ii) detalle de la facturación mensual correspondiente al último año.

Sin otro particular saludo a Ud atte.

Presidente

ACUERDO DE AMPLIACION ON SERIE III

Entre:

(A) XXXX X.X., representada en este acto por el Xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx en su carácter de Presidente, con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (xx adelante, “Sion” o el “Emisor”); y por la otra

(B) Banco de Valores S.A., representada en este acto por los apoderados que firman al pie, con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, (xx adelante, el “Fiduciario” y junto con el Emisor, las “Partes”), se conviene celebrar el presente acuerdo de ampliación (el “Acuerdo de Ampliación”), sujeto a lo dispuesto en las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES

Teniendo en cuenta:

(A) Que las Partes con fecha 23 de enero de 2018 suscribieron un contrato de fideicomiso denominado “GARANTIA SION II” a fin de garantizar las Obligaciones Negociables Serie II emitidas por la Sociedad bajo el Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Pymes vigente (el “Programa”) (el “Contrato de Fideicomiso”).

(B) Que las Partes con fecha [_] de [_] de 2019 suscribieron una adenda al Contrato de Fideicomiso (la “Adenda al Contrato de Fideicomiso”) a fin de que el mismo sea aplicable a todas las emisiones que realice Sion en el marco del Programa, así como también a los contratos xx xxxxxxxx con los que eventualmente se prefinancien dichas emisiones, el que regirá a partir de las Obligaciones Negociables Serie III y los contratos de mutuos asociados a los mismos.

(C) Que por resolución del directorio de Sion del 20 de diciembre de 2018 se aprobó la emisión bajo el Programa de las Obligaciones Negociables Serie III (las “ON III”), cuyas condiciones de emisión obra en el Suplemento de Prospecto de las Serie III que se agrega como Anexo 1.

(D) Que por resolución de directorio de fecha 28 de diciembre de 2018 se aprobó celebrar contratos de prefinanciamiento de las ON III con Banco de Valores S.A,–sin perjuicio de la posibilidad de sumar otra/s entidad/es financiera/s según se acuerde – (el “Banco” o los “Bancos”), contratos tales amparados por el presente Contrato,

(E) Que el Banco podrá acordar con Sion el otorgamiento de un contrato de mutuo por hasta $

18.000.000 para prefinanciar las ON III (tal contrato el “Contrato de Mutuo”).

(F) Que con arreglo a las condiciones de emisión de las ON III, y a fin de garantizar: (i) el pago de las obligaciones de Sion bajo el Contrato de Mutuo (en caso de celebrarse el mismo), en beneficio del Banco y (ii) posteriormente los servicios correspondientes a las ON III, en beneficio de los respectivos obligacionistas, el Emisor ha dispuesto cesiones fiduciarias de determinados derechos por lo que las Partes extienden a las ON III la garantía Fiduciaria.

En consecuencia, las Partes ACUERDAN:

Definiciones: los términos utilizados en este Acuerdo de Ampliación, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos seguidamente tendrán el significado que se asigna en la Adenda al Contrato de Fideicomiso o en las Condiciones Particulares de Emisión.

“Beneficiarios”: significan (i) El Banco (en caso de celebrarse el Contrato de Mutuo y mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo el Contrato de Mutuo), y/o los Obligacionistas (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo las ON III) conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

“Cableoperadoras”: significan San Xxxx Cable Color S.A., TV Fuego S.A. y Ushuaia Visión S.A. prestadoras de servicios de cable que tienen suscripto un convenio con el Emisor para brindar el servicio de internet a los clientes de las Cableoperadoras en las ciudades de San Xxxx, Ushuaia y Río Grande.

“Condiciones de Emisión”: significan las condiciones de emisión de las ON III que obran en el Suplemento de Prospecto xxxxxxx xx xx Xxxxx 0.

“Contrato de Mutuo”: tiene el significado asignado en el considerando (E).

“Créditos”: los créditos originados por el Emisor en concepto de prestación de servicios de internet a los clientes de las Cableoperadoras, cuya Cobranza se percibe a partir de la Fecha de Emisión la que se encuentra afectada en garantía de las Obligaciones Garantizadas.

“Obligaciones Garantizadas”: significa (a) las obligaciones que se asuman por Xxxx bajo el Contrato de Mutuo, y/o (b) las obligaciones de pago bajo las ON III; y/o (c) las obligaciones asumidas bajo este Acuerdo de Ampliación y la Adenda al Contrato de Fideicomiso.

“ON III” u “Obligaciones Negociables Serie III: significa las ON III-A y las ON III-B, en forma indistinta.

“ON III-A”: las obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $90.000.000 (pesos noventa millones) con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión.

“ON III-B”: las obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $90.000.000 (pesos noventa millones) con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión.

SECCION PRIMERA

1.- Obligaciones Garantizadas. Las Partes por el presenten extienden la Adenda al Contrato de Fideicomiso a fin de: (a) amparar las Obligaciones Garantizadas, (b) proceder, únicamente en los casos expresamente previstos, a la realización de los Créditos o aplicación de su Cobranza a la cancelación de todo adeudado en concepto de Gastos del Fideicomiso, y de las Obligaciones Garantizadas, y (c) afrontar los Gastos del Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1686 del CCyC, sin perjuicio de las obligaciones de pago directamente asumidas por el Fiduciante bajo el Contrato de Mutuo y/o las ON III.

2.-Extensión de la Garantía Fiduciaria. I.- Sion cede en fideicomiso en beneficio de los Beneficiarios, al Fiduciario, los Créditos originados por el Emisor contra las Cableoperadoras cuyos pagos se perciben en forma directa o mediante depósito en o por transferencia a la Cuenta Recaudadora a partir de la Fecha de Emisión. En este acto el Emisor hace entrega al Fiduciario de copias certificadas de los contratos celebrados con las Cableoperadoras y bajo los cuales se originan y originarán los Créditos que se fideicomiten.

II.- El Emisor deberá acreditar antes de la Fecha de Emisión haber notificado a las Cableoperadoras por instrumento público o privado de fecha cierta la Cesión Fiduciaria de los créditos contra las mismas conforme al modelo que obra como Anexo 2.

3.- Cesión de Saldos. Antes del primer desembolso bajo el Contrato de Mutuo o la Fecha de Emisión de las ON III –lo que ocurra primero-, el Emisor deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por instrumento público o privado de fecha cierta al Banco Recaudador la extensión de la Cesión de Saldos y del Contrato de Fideicomiso y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo 3.

4.- Margen de la Garantía. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 2.3 de la Adenda al Contrato de Fideicomiso, Margen de la Garantía se define como un monto de Créditos cobrados a través de la Cuenta Recaudadora (i) durante un trimestre calendario anterior a cada Fecha de Cálculo, equivalente a 1,2 (uno coma dos) veces la sumatoria del (a) próximo Servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar de las ON Serie III, calculados a la tasa BADLAR privada promedio del mes anterior y (b) los Gastos del Fideicomiso en un trimestre; y (ii) durante un mes calendario, no podrá ser inferior a

$8.000.000. A los efectos del cálculo se tomará el trimestre o el mes calendario anterior a la Fecha de Cálculo.

MISCELANEAS

5.- A todos los efectos del Acuerdo de Ampliación, las partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se realicen. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean modificados y tal modificación será notificada en forma fehaciente a las demás partes.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por correo electrónico o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

6.- Todos los aspectos de la operatoria no contemplados en el presente serán regulados conforme a lo dispuesto en la Adenda al Contrato de Fideicomiso.

7.- Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este Acuerdo de Ampliación será resuelto de conformidad con lo dispuesto en la sección séptima de la Adenda al Contrato de Fideicomiso

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, [_] de [_] de 2019.

ANEXO 1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO

ANEXO 2 MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS CABLEOPERADORAS

(por escritura pública)

“….Me constituyo en las oficinas de [_] (la “Cableoperadora”) sita en [_],[_] a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [_], en su carácter de apoderado/s de[_], justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda al Contrato de Fideicomiso de Garantía/Acuerdo de Ampliación celebrado el día [_] de [_] de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, los créditos originados y/o a originarse en el futuro derivados del contrato de prestación de servicios de internet de fecha [_] de [_] de [_] que nos vincula (el “Contrato”) a fin de garantizar el pago de los Servicios de las ON III.. (B) En virtud de ello: (a) desde la fecha de esta notificación y hasta que el Fiduciario notifique a ustedes por medio fehaciente lo contrario, el crédito de Sion por los servicios de internet cuya cobranza y facturación realizan por cuenta y orden de Sion S.A. en las Ciudades de [ ] deberán ser acreditados exclusivamente en la cuenta corriente especial abierta en el [_], nro. [_], CBU [_] abierta a nombre de Xxxx X.X. (la “Cuenta Recaudadora”), o en la cuenta que en el futuro por medio fehaciente les indique el Fiduciario, atento que dichos créditos son propiedad del Fideicomiso y no de Sion S.A.; (b) el Fiduciario se encuentra facultado por cuenta y orden de Sion S.A., o por cuenta del Fideicomiso, a remitir mensualmente el listado de los servicios de internet, sin perjuicio de que Xxxx X.X. se ha comprometido a continuar emitiendo las correspondientes facturas en virtud de ser el administrador de los créditos fideicomitidos; (c) Sion SA -en forma irrevocable- renuncia a instruirles otra forma de pago que no sea su depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora o cualquiera otra que indique el Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique a ustedes por medio fehaciente lo contrario.

Seguidamente, [   ] se da por notificado de: (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) los derechos del Fiduciario bajo el Contrato, (iii) la facultad del Fiduciario de instruirlos para que los fondos sean acreditados en otra cuenta que indique el Fiduciario, (iv) que el Fiduciante no podrá instruirles, sin el consentimiento del Fiduciario, que la cobranza deje de acreditarse en la Cuenta Recaudadora, y (v) de todo lo demás expuesto prestando entera conformidad a la misma, de todo lo cual doy fe, recibiendo el en notificado de mi parte copia fiel del Contrato de Fideicomiso. Finaliza la diligencia siendo las [ ] horas firmando conjuntamente con el requerido. Conste la diligencia fue realizada en [   ], piso [_], (    ), Ciudad de [   ]” ACEPTO EL REQUERIMIENTO, leo a los comparecientes la presente quienes la ratifican y firman de conformidad.

El Fiduciario tiene domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000- 0000, Fax: 0000-0000. Personas de contacto: , y correos electrónicos:

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

ANEXO3 MODELO DE NOTIFICACIÓN AL BANCO RECAUDADOR

(por escritura pública)

“….Me constituyo en las oficinas de HSBC BANK ARGENTINA S.A. (el “Banco Xxxxxxxxxx”) xx xx Xxxxxxxx xxxx xx        , Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2,, Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por el/los señor/es: [     ], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante Adenda el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Acuerdo de Ampliación celebrados los días    de      de 2019 y    de      de 2019 entre SION SA en su carácter de fiduciante y Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario, (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), SION cedió fiduciariamente a Banco de Valores S.A., actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, créditos originados y/o a originarse en el futuro (el “Fideicomiso de Garantía ON”) a fin de garantizar el pago de los Servicios de las ON III. En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente abierta en HSBC BANK Argentina S.A, Sucursal [_] Cuenta Nro.[_], CBU [_] abierta a nombre de SION S.A. en esa sucursal (la “Cuenta Recaudadora”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros derivados de la Cobranza de los Créditos que en su carácter de titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra ese Banco – éste como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha cuenta corriente - (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta Recaudadora durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma pueda ser operada por el Fiduciario a favor de los Beneficiarios. Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO a HSBC BANK ARGENTINA S.A. (i) la ampliación del Contrato de Fideicomiso a las ON III, (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en el artículo 2.2 del citado contrato, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora; (iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco Recaudador a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Pagos”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION S.A. y a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a favor de la cuenta de SION S.A. que el Fiduciario indique (la “Cuenta de Libre Disponibilidad”) por los montos que éste especifique en cada oportunidad, sin requerirse la conformidad de SION SA, (v) la renuncia por parte de SION SA -en forma irrevocable- a operar la Cuenta Recaudadora, debitar cualquier importe de la misma o instruir su cierre sin la conformidad del Fiduciario, en tanto el fideicomiso se encuentre vigente. El fideicomiso se considerará vigente hasta tanto el Fiduciario no comunique al Banco por medio fehaciente lo contrario.

En este acto se entrega al Banco una fotocopia certificada de la Adenda al Contrato de Fideicomiso y al Acuerdo Ampliatorio antes referido.

Se deja constancia que la notificación efectuada con fecha [ ] de [_] de [_]respecto de las Obligaciones Negociables Serie II mantiene su plena vigencia hasta tanto el Fiduciario notifique lo contrario.

El Fiduciario tiene domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000- 0000, Fax: 0000-0000. Personas de contacto: , y correos electrónicos:

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

VII. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los fondos provenientes de la colocación del Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados de acuerdo al detalle que se expone más abajo, a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 18 de las Condiciones Particulares de Emisión de las Clases A y B respectivamente:

1) Al pago de gastos originados por la Emisión.

.

2) Capital de trabajo: Aproximadamente hasta 10% (diez por ciento) será destinado a la inversión en capital de trabajo, entre otros pero no limitándose a:

a) Equipamiento, servicios e insumos (cables, herramientas, accesorios, infraestructura menor, etc.) para afectar a la aplicación de las Inversiones.

b) Capacitación previa e incorporación de recursos humanos, etc.

c) Muebles, útiles y equipamiento necesarios por la incorporación de recursos humanos.

d) Equipamiento, insumos y servicios para desarrollar nuevos clientes.

e) Servicios de conectividad, licencias y software necesarios para prestar servicios a los clientes de todo el país.

f) Servicios para el desarrollo de la red y adquisición de nuevas tecnologías.

g) Gastos preoperativos asociados a Inversiones en Infraestructura de Red

3) Inversiones en infraestructura de red: Aproximadamente 90% (noventa por ciento) será destinado a la inversión en activos fijos y/o infraestructura, entre otros pero no limitándose a:

a) Expansión de la red de acceso a Internet xx Xxxxx Ancha y la base de abonados mediante tecnología de cablemodems, y fibra óptica, y en el interior del país y conurbano bonaerense, a través de la red propia, alianzas con cableoperadores, empresas de telecomunicaciones y adquisición de carteras de clientes. (Incluye, entre otros, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, router, módems, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo), carteras de abonados)

b) Despliegue de red de tecnología Wireless para brindar servicios de enlaces de datos punto a punto y punto a multipunto, con cobertura en las zonas geográficas con faltante de infraestructura en el conurbano bonaerense e interior del país, con el fin de satisfacer la demanda de las pymes de estas regiones. (Incluye, entre otros: antenas, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, routers, módems, xxxxxx, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo))

.

VIII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos. Para obtener mayor información se recomienda consultar la Sección VIII del Prospecto de Programa.

IX. EL EMISOR

La presente es una síntesis de la información del Emisor. La información completa se encuentra en la parte pertinente del Prospecto, la que deberá leerse en forma conjunta con el presente.

SION S.A. (CUIT 30-69007604-3). Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires.

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT	VENCIMIENTO DEL MANDATO
Xxxx Xxxxxxxx	Presidente	00.000.000	20-00000000-5	31/12/2019
Xxxxxxx Ap Xxxx	Director de Operaciones y Negocios	22.203.206	20-22203206-8	31/12/2019
Xxxxxxxx Xxxxx	Director en Tecnología	25.142.061	20-25142061-1	31/12/2019

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director de Administración y Finanzas	17.896.800	23-17896800-9	31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Director de Asuntos Legales	23.553.763	20-23553763-0	31/12/2019

De acuerdo al Estatuto de XXXX X.X. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.

SINDICATURA

NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxx titular	00.000.000	20-00000000-7
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Síndico suplente	24.560.445	23-24560445-9

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

NOMBRE	CARGO	DNI	Correo Electrónico
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Titular	00.000.000	xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx	26.917.258	xxxxxxxx@xxxx.xxx

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales operadores en el mercado de acceso a Internet y telefonía Argentino.

SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se dividen en: SION Business (servicios corporativos) y SION Internet (servicios residenciales).

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para medianas y grandes organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home).

Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante.

Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos xx xxxxx desde 1 Mbps en adelante hasta 10Gbps.

Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.

Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.

Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.

Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.

Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.

Telefonía Corporativa: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.

Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

Otros servicios de valor agregado.

Para mayor información visitar: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx y xxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura Nacional con acceso a más de 340 centrales locales.

Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.

SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Xx Xxxx. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.

Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.

Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.

Para mayor información visitar: xxx.xxxx.xxx

TELEFONIA CLOUD - APLICACIÓN VOIP PARA MOVILES

Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.

Para mayor información visitar: xxxxxxxxx.xxx telefonía Cloud.

SOCIEDAD CONTROLADA

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A.

Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 xx xxxxx de 1996.

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

BALANCE GENERAL
ACTIVO	31-mar-19	31-dic-18	31-dic-17	31-dic-16
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	13.187.806	5.581.858	775.592	1.671.221

Inversiones	2.949.175	3.269.225	819.087	2.574.705
Créditos Comerciales	79.664.016	75.949.528	47.076.617	41.147.585
Otros Créditos	10.726.356	11.829.857	11.098.166	5.859.721
Créditos Soc. Art. 33 Ley 19.550	9.414.708	13.027.997
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	115.942.060	109.658.465	59.769.462	51.253.232
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	19.607.978	15.549.209	7.305.899	5.818.822
Bienes de Uso	205.237.614	186.868.519	47.243.215	23.661.203
Bienes Intangibles	36.440.770	36.598.279	28.125.614	15.119.433
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	261.286.362	239.016.007	82.674.728	44.599.458
TOTAL ACTIVO	377.228.422	348.674.472	142.444.190	95.852.689
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	50.854.535	50.689.758	27.187.264	32.628.009
Bancarias y Financieras	56.425.905	51.754.903	21.413.825	12.111.119
Remuneraciones y Cargas Sociales	1.266.529	911.848	1.734.916	1.399.875
Deudas Fiscales	7.069.300	6.171.442	6.202.527	3.132.908
TOAL PASIVO CORRIENTE	115.616.270	109.527.951	56.538.533	49.271.911
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	1.335.150	1.335.150	1.335.150	0
Bancarias y Financieras	78.601.042	82.200.779	44.991.085	16.830.680
Deudas Soc. Art. 33 Ley 19.550	0	0	58.581	894.104
Deudas Fiscales	10.176.478	10.053.526	5.956.285	3.393.260
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	90.112.670	93.589.455	52.341.101	21.118.044
TOTAL PASIVO	205.728.940	203.117.406	108.879.633	70.389.955
PATRIMONIO NETO	171.499.483	145.557.066	33.564.557	25.462.735
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	377.228.422	348.674.472	142.444.190	95.852.689
ESTADO DE RESULTADOS
	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Xxxxxxxx por Servicios	99.222.223	255.009.081	106.077.318	72.487.076
Costo de los Servicios	-40.112.240	-96.382.756	-35.056.711	-22.935.649
Utilidad Bruta	59.109.983	158.626.326	71.020.607	49.551.427
Gastos de Administración	-14.681.768	-41.575.499	-16.959.976	-12.544.405
Gastos de Comercialización	-24.498.682	-61.311.268	-31.676.628	-21.761.491
Resultado de Inversiones Permanentes	2.227.398	8.253.210	1.486.833	1.768.938
Resultados Financieros y por Tenencia	-18.433.417	-53.158.321	-13.643.682	-11.352.500
Otros Ingresos y Egresos	0	0	0	898.526
RECPAM	9.494.772	-5.442.933	0	0
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	13.218.287	5.391.515	10.227.154	6.560.495
Impuesto a las Ganancias	-365.000	-710.253	-2.125.332	-1.550.906
RESULTADO DEL EJERCICIO	12.853.287	4.681.262	8.101.822	5.009.589

INDICADORES

Indicadores	Composición	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Endeudamiento	PN/PT	0,83	0,72	0,31	0,36
Liquidez	AC/PC	1,0	1,0	1,1	1,0
Solvencia	PN/P	0,83	0,72	0,31	0,36
Inmovilización del capital	ANC/AT	0,69	0,69	0,58	0,47

Rentabilidad	R/PNp	8,11%	17,69%	28,42%	21,94%
XXX	R/activos	3,41%	1,34%	5,69%	5,23%
ROE	R/PN	7,49%	3,22%	24,14%	19,67%
Xxxxxx Xxxxx	RB/Ventas	59,57%	62,20%	66,95%	68,36%
Xxxxxx Xxxx	Rent. Final / ventas	12,95%	1,84%	7,64%	6,91%

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
ACTIVO	31-dic-18	31-dic-17	31-dic-16
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	7.103.388	1.246.098	2.508.503
Inversiones	3.269.225	819.087	2.574.705
Créditos Comerciales	88.064.483	58.513.938	48.504.853
Otros Créditos	22.288.904	18.762.680	10.107.468
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	120.726.000	79.341.804	63.695.529
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	354	-	-
Otros Créditos	-	33.213	32.969
Bienes de Uso	214.781.389	60.022.203	25.232.803
Bienes Intangibles	44.030.967	32.411.704	19.630.567
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	258.812.710	92.467.121	44.896.338
TOTAL ACTIVO	379.538.710	171.808.925	108.591.867
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	53.571.806	30.401.164	38.490.226
Bancarias y Financieras	60.581.531	27.922.428	12.111.119
Remuneraciones y Cargas Sociales	3.165.973	4.326.436	4.306.736
Deudas Fiscales	7.726.911	8.319.292	4.703.217
Otras Xxxxxx	-	00	00
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX	125.046.221	70.969.343	59.611.321
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar	1.335.150	1.335.150	103.263
Bancarias y Financieras	93.470.705	56.130.084	17.208.909
Deudas Fiscales	12.464.367	9.078.443	5.552.545
Previsiones	846.841	346.841	346.841
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	108.117.063	66.890.517	23.211.558
TOTAL PASIVO	233.163.284	137.859.860	82.822.879
PARTICIPACION MINORITARIA	818.360	384.508	306.253
PATRIMONIO NETO	145.557.066	33.564.557	25.462.735
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	379.538.710	171.808.925	108.591.867

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Xxxxxxxx por Servicios	288.789.162	137.689.454	111.239.277
Costo de los Servicios	-101.098.376	-46.455.423	-41.035.304
Utilidad Bruta	187.690.786	91.234.031	70.203.973
Gastos de Administración	-52.791.523	-25.286.553	-21.494.801

Gastos de Comercialización	-66.852.116	-36.475.483	-29.079.946
Resultados Financieros y por Tenencia	-63.670.050	-18.215.681	-13.209.014
RECPAM	-989.002	0	898.526
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	3.388.095	11.256.314	7.318.738
Impuesto a las Ganancias	-1.134.267	-2.470.648	-1.825.689
Participación Minoritaria	2.427.433	-683.844	-483.459
RESULTADO DEL EJERCICIO	4.681.261	8.101.822	5.009.589

Los EECC pueden consultarse en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx financiera/Pymes/Pymes en el Régimen de Oferta Pública/Sion S.A./Estados contables.

Los mismos se encuentran publicados conforme los siguientes ID

EECC 31/12/2016	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 4-463077-D
EECC 31/12/2017	Balance Consolidado Anual (Completo)	XX 000000
EECC 31/12/2018	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2448984
EECC 31/12/2018	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2448984
EECC 31/03/2019	Información Contable Trimestral de Xxxxx	XX 0000000

AUDITOR EXTERNO

CPN Xxxxxx Xxxxxxxx (UADE), Tomo 257, Folio n°23 quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV.

Debajo se detallan los Auditores Externos de los últimos tres ejercicios económicos:

Ejercicio 2018, 2017 y 2016: Xxxxxx X. Xxxxxxxx, DNI 00.000.000, Tº257, Fº23, CUIT 23-00000000-9.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx 0000, 0x X, XXXX.

X. EL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires

S.A. y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución N°368/78, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00-00000000-0. Teléfono/Fax: (000) 0000-0000. Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”

Directorio y comisión fiscalizadora

La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos).

Calificación como banco otorgada por XXXXX´S INVESTORS SERVICE Y XXXXX RATINGS

Xxxxx´s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Xxx0.xx”.

Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxx.xxx.xx Ver LISTA DE CALIFICACIONES

- Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada xx Xxxxx Ratings” - Reg. CNV N°9” asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1+” (arg).

Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.

Calificación como fiduciario

A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de

calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= TrusteeQuality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.

Información contable

La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras / Banco de Valores S.A / Estados Contables).

XI. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto.

XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información relativa al presente capítulo, se recomienda consultar la Sección IX del Prospecto.

XIII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El programa fue aprobado por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013; los aumentos de monto del programa fueron resueltos por las asambleas unánimes del Emisor celebradas el 20 de octubre de 2017 y 20 de diciembre de 2018. La emisión de la Serie III fue aprobada por el directorio del Emisor en su reunión del 20 de diciembre de 2018, y sus condiciones de emisión por los directores subdelegados el 21 xx xxxxx de 2019.

XIV. CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON LA CALIFICACION DE RIESGO, EMITIDA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.

SE HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE III, CLASE A Y B CON “A+ (ong)”

Significado de la calificación: La definición de la categoría “A(ong)” corresponde a “las emisiones o emisores calificados en “A” nacional, presentan una buena capacidad de pago de sus obligaciones comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. Presentan una mayor vulnerabilidad con respecto a las categorías superiores, en su desempeño económico y financiero, con relación a cambios previsiblemente menos favorables, en los entornos económicos y de negocios.

Las calificaciones podrán ser complementadas por los modificadores "+" o "-", para determinar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría. El modificador no cambia la definición de la categoría a la cual se lo aplica y será utilizado entre las categorías AA y CCC de largo plazo y para la categoría A1 de corto plazo.

El indicador “ong” corresponde a obligaciones negociables con garantía.

XV. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos estimados de la emisión de las Obligaciones Negociables son: (i) comisión de organización y colocación: 1,64%; (ii) honorarios asesores legales y agente de calificación de riesgo: 0,29%; (iii) retribución del fiduciario: 4,05%; iv) publicaciones, aranceles y otros gastos 0,09%).

Los porcentajes informados se corresponden con el monto de emisión. Los gastos de emisión son a cargo de la Emisora. Los mismos son estimados y podrán sufrir variaciones. Ninguno de los gastos mencionados serán soportados por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

XVI. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE III

Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido por las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A (ByMA) (“SICOLP” Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) a través de la red de Agentes miembros xxx XxXX. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 1% de los montos colocados entre terceros.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Serán considerados Inversores Calificados, quienes se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administracion Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Publicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000)

mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

El Emisor procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx; la “AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV.

Los inversores interesados en obtener una copia del Suplemento Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Emisor o de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

Período de Colocación.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados o suspendidos por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información xx XxXX y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán instruir a cualquiera de los Colocadores, como también a cualquier autorizado a operar en el SICOLP, la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie III que se desean suscribir, y el Diferencial de Tasa ofrecido con hasta cuatro decimales (tales instrucciones, las “Órdenes de Suscripción”). Los interesados deberán (a) cursar las Órdenes de Suscripción cumpliendo los requisitos formales establecidos por el respectivo agente, y (b) suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el respectivo agente para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA.

Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

En el caso que así lo deseen, los inversores pueden instruir que sus ofertas de suscripción estén limitadas para su adjudicación final a (i) un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción, o (ii) el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $ 1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los Agentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie III, el Precio y Diferencial xx Xxxxx, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración, que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

Procedimiento de colocación.

Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie III por la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y la Emisora, según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información xx XxXX y en la AIF, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 8, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo el Cuadro de Pago de Servicios.

Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado para cada clase en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o la red de Agentes miembros xx XxXX o demás agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

El Diferencial de tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplo: 1,0000%) y el mismo no podrá ser inferior a cero.

Los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa descripta en el apartado anterior, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV y al ByMA y publicará un aviso en el sistema de información de -ByMA y en la AIF. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.

Procedimiento para la determinación del Diferencial xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Serie III.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie III de cada clase y el Diferencial xx Xxxxx de cada clase en función de los Diferenciales de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables Serie III de cada clase. Los Diferenciales de Tasa y montos de cada clase solicitados serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido de las Obligaciones Negociables Serie III.

Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con los Colocadores el Diferencial de Tasa único y definitivo de cada clase (el “Diferencial xx Xxxxx”) para todas las ofertas aceptadas de cada clase. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal).

Las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables Serie III de cada clase serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles de cada clase que se resuelva colocar.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables Serie III, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie III detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial xx Xxxxx y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o

menor al Diferencial xx Xxxxx. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación en la AIF de la CNV y en el boletín informativo xxx XXXX. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III de cada clase ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Tasa aceptado para cada clase, es decir, al Diferencial xx Xxxxx de cada clase.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III de cualquier clase cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasa solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas se acepte un Diferencial xx Xxxxx para las Obligaciones Negociables de cada clase que sólo permita colocar parte de las mismas.

En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial xx Xxxxx y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie III correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables Serie III a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la

Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie III se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 121/2011, 229/11, 52/2012, 140/12, 141/16, y 3/2014 y 92/2016 de la UIF y sus modificaciones.

Integración.

Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada adjudicatario deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción conforme al procedimiento establecido por el ByMA para el SICOLP.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables Serie III serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los agentes adjudicatarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie III en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho adjudicatario).

Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Serie III en ByMA y eventualmente se podrá solicitar en otros mercados autorizados por CNV.

Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.

Sion S.A.

Xx. Xxxxxxxx 0000 – xxxx 0 (X0000XXX) C.A.B.A Tel.: (5411) 0000-0000

Emisor

Banco de Valores S. A. Xxxxxxxxx 000 X0000XXX Xxxxxx Xxxxx xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Organizador, Colocador y Fiduciario	INTL CIBSA S.A. Xxxxxxxxx 000 xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000 xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Organizador y Colocador
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados Xxx Xxxxxx 000 - xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx Tel/Fax: 0000-0000 Asesores legales CALIFICADORA DE RIESGO Xx. Xxxxx Xx 000, xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx