ADENDA No. 2 AL CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, FINANCIAMIENTO, CONSERVACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL TERMINAL PORTUARIO DE PAITA

ADENDA No. 2 AL CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, FINANCIAMIENTO, CONSERVACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL TERMINAL PORTUARIO XX XXXXX

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste la Adenda No. 2 al Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Financiamiento, Conservación y Explotación del Terminal Portuario xx Xxxxx (en adelante, la Adenda), que suscriben de una Parte:

Xx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (en adelante, el MTC o el Concedente), quien a su vez actúa a través de la Autoridad Portuaria Nacional (en adelante, la APN), conforme a lo dispuesto en la Ley No. 27943 (en adelante, la Ley del Sistema Portuario Nacional) y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No. 003-2004-MTC y modificatorias, debidamente representada por el Presidente del Directorio, señor Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificado con D.N.I. No. 43344637, con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxx Xx. 000, Xx Xxxxx Xxxxxx, quien fuera debidamente facultado para estos efectos mediante Acuerdo de Directorio No. [*] de fecha [*];

Y, de la otra parte,

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. (en adelante, TPE o el Concesionario), con RUC No. 20522473571, debidamente representada por el señor [*] identificado con D.N.I. No. [*], con domicilio para estos efectos en [*], provincia y departamento de [*], facultado según poder inscrito en la Partida No. 12341462 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

En adelante, las Partes.

Con la intervención de la APN, a título propio a fin de declarar su conformidad con los términos y condiciones de la presente Xxxxxx, debidamente representada por el Presidente del Directorio, señor Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificado con

D.N.I. No. 43344637, con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxx Xx. 000, Xx Xxxxx Xxxxxx, debidamente facultado mediante Acuerdo de Directorio No. [*] de fecha [*].

CLÁUSULA PRIMERA. - ANTECEDENTES

1.1. El 09 de septiembre de 2009, el Concesionario y el Concedente, actuando este último a través de la APN, suscribieron el Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Financiamiento, Conservación y Explotación del Terminal Portuario xx Xxxxx (en adelante, el Contrato o el Contrato de Concesión).

1.2. Con fecha 10 de diciembre de 2010, el Concesionario y el Concedente suscribieron la Adenda No. 1 al Contrato de Concesión, mediante la cual las Partes acordaron modificar distintas cláusulas y anexos del referido Contrato.

1.3. Tomando en cuenta la proyección de demanda de carga contenedorizada y que actualmente se encuentran operando dos (2) grúas móviles de Inversión Adicional en el Muelle Espigón Existente, las Partes han considerado necesario celebrar la presente Adenda a fin de incorporar como Inversiones Mínimas, de acuerdo con el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato, una (1) grúa pórtico xx xxxxxx tipo Gantry Xxxxx nueva como equipamiento portuario adicional en el Muelle de

Contenedores. Asimismo, a iniciativa del Concedente, las Partes han considerado conveniente incorporar algunas modificaciones contractuales adicionales a fin de garantizar la mejor ejecución del Contrato.

1.4. Mediante Oficios No. [*], el Concedente convocó a la APN, la Contraloría General de la República (en adelante, CGR), el Ministerio de Economía y Finanzas (en adelante, el MEF) y al Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (en adelante, OSITRAN o el REGULADOR) respectivamente, a la reunión de inicio del proceso de evaluación conjunta a realizarse el día 08 de setiembre de 2020.

1.5. A través de los Oficios [*], el Concedente notificó a la APN, el Concesionario, el MEF, el REGULADOR y la CGR, respectivamente, que con fecha [*] de [*] del 2021 se dio por finalizada la evaluación conjunta del Proyecto de Adenda No. 2 al Contrato de Concesión.

1.6. Mediante Oficios [*], el Concedente solicitó a las entidades mencionadas emitir opinión en relación con el Proyecto de Adenda No. 2 del Contrato de Concesión, consensuado entre el Concedente y el Concesionario.

1.7. Mediante Oficio [*], de fecha [*] de [*] de 2021, el REGULADOR remitió el Acuerdo de Consejo Directivo No. [*] de fecha [*] de 2021, mediante el cual el Consejo Directivo determinó, entre otros, aprobar el Informe Conjunto No. [*] y, en consecuencia, emitir opinión técnica respecto del Proyecto de Adenda No. 2 al Contrato de Concesión.

1.8. Mediante Oficios No. [*], [*] remitieron opinión técnica en relación con el Proyecto de Adenda No. 2 al Contrato de Concesión.

1.9. Mediante Decreto Supremo No. [*], el MTC aprobó la presente Adenda, de conformidad con el Artículo 10.2 de la Ley del Sistema Portuario Nacional y el artículo 48° de su reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo No. 003- 2004-MTC.

1.10. Mediante Acuerdo de Directorio No. [*], de fecha [*], se autorizó al Presidente del Directorio de la APN, señor Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, para que, en representación de la APN, suscriba la presente Xxxxxx.

CLÁUSULA SEGUNDA. - MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN

En virtud del presente instrumento, las Partes acuerdan modificar las Cláusulas 6.4, 6.10, 6.13 y 6.35 de la Sección VI, la Cláusula 8.22 de la Sección VIII, la Cláusula 10.1.2 de la Sección X, las Cláusulas 19.2 y 19.4 de la Sección XIX, el Anexo 4 y el Apéndice 1 y 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión. Asimismo, las Partes acuerdan incorporar la causal “q)” a la Cláusula 15.1.3 de la Sección XV. Los acuerdos señalados se incorporan al Contrato de Concesión conforme se establece a continuación:

2.1. Las partes acuerdan modificar la cláusula 6.4 de la sección VI “Obras de infraestructura portuaria”, quedando redactado de la siguiente manera:

“6.4. Para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 6.2, se considera que la Ejecución de las Obras comprende las siguientes Etapas:

1. Etapa 1: Construcción xxx Xxxxxx de Contenedores que comprende: dragado a menos 13m, amarradero de 300m, patio de contenedores de 12

has e instalación de una grúa pórtico xx xxxxxx y dos grúas pórtico de patio.

2. Etapa 2: Equipamiento Portuario adicional exigido cuando se alcancen los 180 mil TEUs por año según lo establecido en el Anexo 9.

3. Etapa 3 A: Reforzamiento xxx Xxxxxx Espigón Existente, área de respaldo o la Construcción del segundo Amarradero xxx Xxxxxx de Contenedores con su respectivo patio de contenedores y Equipamiento Portuario, cuando se alcancen los 300 mil TEUs por año según lo establecido en el Apéndice 1 del Anexo 9.

4. Etapa 3 B: Una (1) grúa pórtico tipo Gantry Xxxxx en el Muelle de Contenedores con un alcance mínimo de 22 filas de contenedores abordo, para la atención de las naves en el Terminal Portuario xx Xxxxx, que deberá estar instalada en un plazo no mayor de los veintiséis (26) meses posteriores a la suscripción de la Adenda N° 2 del Contrato, según lo establecido en el Apéndice 1 Anexo 9.

5. Etapa 4 y siguientes, que comprenderán las Obras IA y otras que el CONCESIONARIO estime necesarias para la operación del Terminal Portuario xx Xxxxx.”

2.2. Asimismo, acuerdan modificar el cuarto párrafo de la Cláusula 6.10 “Supervisión de Diseño” y el tercer párrafo de la Cláusula 6.13 “Supervisión de las Obras”, quedando redactadas de la siguiente manera:

“SUPERVISIÓN DE DISEÑO

6.10. (…)

Los costos derivados de las actividades de supervisión de diseño serán de cargo de la APN y serán como máximo, en el caso de la Etapa 1, US$ 1 350 720,00 (Un millón trescientos cincuenta mil trescientos veinte y 00/100 Dólares), sin considerar el IGV. A partir de la suscripción de la Adenda N° 2, los costos derivados de las actividades de supervisión de diseño a cargo de la APN serán como máximo 1.5% de su respectivo Presupuesto Estimado de Obra, incluido el IGV.”

“SUPERVISIÓN DE LAS OBRAS

6.13. (…)

Los costos derivados de las actividades de supervisión en que incurra el REGULADOR, para las Obras correspondientes al Terminal Portuario xx Xxxxx, serán de cargo del CONCEDENTE y serán como máximo, en el caso de la Etapa 1, US$ 4 824 000,00 (Cuatro millones ochocientos veinticuatro mil y 00/100 Dólares), sin considerar el IGV. A partir de la suscripción de la Adenda N° 2, los costos derivados de las actividades de supervisión para la ejecución de las Obras en que incurra el REGULADOR serán de cargo del CONCEDENTE y serán como máximo 6% de su respectivo Presupuesto Estimado de Obra, incluido el IGV.”

2.3. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula 6.35 referida al “Régimen Económico de la Construcción” quedando redactada de la siguiente manera:

“6.35 El CONCESIONARIO deberá acreditar ante el CONCEDENTE, antes de los treinta (30) Días Calendario del inicio de la Construcción de las Obras Mínimas que cuenta con los fondos necesarios correspondientes al Presupuesto Estimado de Obras incluyendo IGV, para el cumplimiento del Calendario de Ejecución de Obras del Expediente Técnico aprobado por la APN.

La acreditación solicitada podrá efectuarse mediante un plan de financiamiento que contengan el uso de recursos propios distintos al capital social mínimo, los aportes de capital previstos y/o el cierre financiero con los Acreedores Permitidos o terceros. Para el último caso, deberá presentar copia de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual que haya sido relevante con relación a los acuerdos que el CONCESIONARIO haya adoptado con los Acreedores Permitidos o terceros.

El CONCEDENTE emitirá su conformidad en un plazo máximo de quince (15) Días Calendario contados desde el día siguiente de la recepción de la solicitud del CONCESIONARIO. Para los efectos de la evaluación, el CONCEDENTE podrá solicitar al CONCESIONARIO información adicional, dentro de los cinco (05) Días Calendario de recibida la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. Una vez el CONCESIONARIO cumpla con presentar al CONCEDENTE la información solicitada, se reanudará el plazo para que el CONCEDENTE emita su pronunciamiento.

Transcurrido el plazo para que el CONCEDENTE se pronuncie sin que se haya obtenido una respuesta de su parte, se entenderá que el CONCESIONARIO ha cumplido con acreditar que cuenta con los fondos necesarios para el cumplimiento del Calendario de Ejecución de Obras.

La conformidad de la solicitud por parte del CONCESIONARIO no valida, enerva ni limita la responsabilidad exclusiva del CONCESIONARIO de contar con los recursos suficientes para ejecutar las Obras y de cumplir con los demás fines del presente Contrato.

Las operaciones de financiamiento suscritos con Empresas Vinculadas o terceros no son oponibles al Estado, por lo tanto, queda establecido que el CONCEDENTE no asumirá obligaciones o deudas derivadas de dichas operaciones.”

2.4. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula 8.22 “Retribución” quedando redactada de la siguiente manera:

“8.22 El CONCESIONARIO deberá pagar al CONCEDENTE, a través de la APN, una Retribución como contraprestación por el derecho que se le ha otorgado por la Explotación del Terminal Portuario xx Xxxxx. La Retribución asciende a:

Dos por ciento (2 %) de los Ingresos Netos Mensuales que obtenga el CONCESIONARIO por la prestación de los Servicios, a partir del inicio de la Explotación del Terminal Portuario xx Xxxxx hasta la Caducidad de la Concesión.

La Retribución se pagará mensualmente a más tardar en la fecha que vence la presentación de la declaración mensual del IGV. En el caso que se haya reconocido el Pago del IMAG, la Retribución se realizará en el mes que el CONCESIONARIO efectivamente facture dicho monto.

A partir del primer Año Calendario de suscrita la Adenda Nº 02 al Contrato de Concesión hasta el último día del Primer Año de la Concesión luego de suscrita la Adenda, el Concesionario realizará una retribución adicional ascendente a uno (1 %) de los Ingresos Netos Mensuales que obtenga el CONCESIONARIO por la prestación de los Servicios.

De manera anual, a partir del segundo Año de la Concesión después de suscrita la Adenda Nº 02 al Contrato de Concesión, cuando el Concesionario realice el pago de la Retribución del último mes de cada Año de la Concesión (agosto), si la sumatoria del monto total abonado durante este periodo por el Concesionario por concepto de Retribución y el monto del aporte fijo establecido en la Cláusula 3.1 de la Adenda Nº 1, fuese menor al tres (3%) de los Ingresos Netos Mensuales del año de la Concesión, el Concesionario se obligará abonar al Concedente la diferencia por concepto de retribución adicional.

(...)”

2.5. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula 10.1.2 “Ingreso Mínimo Anual Garantizado (IMAG)” quedando redactada de la siguiente manera:

“10.1.2 INGRESO MÍNIMO ANUAL GARANTIZADO (IMAG)

(…)

Asimismo, en el caso de las inversiones correspondientes a las Obras de las Etapas 3 A y 3 B, el CONCEDENTE asegura al CONCESIONARIO, durante el período que resulte menor entre: (i) diez (10) años contados a partir del Año Calendario siguiente al del inicio de la Explotación de las Etapas 3 A y 3 B, siendo condición necesaria el inicio de la Explotación de ambas Etapas, o, (ii) el plazo correspondiente al repago de la deuda del CONCESIONARIO, un nivel de ingreso mínimo anual garantizado (IMAG), conforme se indica en los párrafos siguientes.

(…)

El IMAG correspondiente a las Etapas 3 A y 3 B, en su conjunto, ascenderá a los montos indicados en el siguiente cuadro:

(…)

U: Año Calendario siguiente al de la aprobación del conjunto de las Obras relativas a las Etapas 3 A y 3 B.”

2.6. Las Partes acuerdan incorporar la causal “q)” en la Cláusula 15.1.3 “Término por Incumplimiento del CONCESIONARIO” de la Sección XV “Caducidad de la Concesión”, quedando redactada en los siguientes términos:

“15.1. El presente contrato solo se dará por terminado por la ocurrencia de alguna

(s) de las siguientes causales:

(…)

15.1.3. Término por incumplimiento del CONCESIONARIO

(…)

q) A partir de la suscripción de la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión, si se verifica que el CONCESIONARIO o sus socios o accionistas actuales y/o futuros, o empresas vinculadas, o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes o agentes (i) hubiese sido condenado, mediante sentencia consentida o ejecutoriada, por la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal, o delitos equivalentes en caso estos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente; o, (ii) hubiese admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de estos delitos; el Contrato quedará resuelto de pleno derecho y el CONCESIONARIO pagará al CONCEDENTE una penalidad equivalente al diez por ciento (10%) del monto que resultase de la aplicación del mecanismo o procedimiento de liquidación del Contrato de Concesión establecido en la presente Sección, sin perjuicio de la ejecución de la carta fianza de fiel cumplimiento. Asimismo, en caso se configurara la causal resolutoria prevista en este párrafo, no procederá indemnización por ningún concepto a favor del CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 15.3.

En ambos casos (i) y (ii), el delito incurrido debe guardar relación con la ejecución del presente Contrato por hechos ocurridos a partir de la suscripción de la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión.

Sin perjuicio de lo estipulado en el párrafo precedente, se declara que las autoridades competentes del Estado Peruano se reservan el derecho de realizar investigaciones y de adoptar las medidas establecidas, conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables, que se deriven de procesos judiciales y administrativos contra el CONCESIONARIO o cualquiera de sus accionistas, empresas vinculadas, o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes o agentes desde el proceso de promoción del proyecto.

Para la determinación de la vinculación económica a que hace referencia el literal q), será de aplicación la definición de Control Efectivo prevista en el presente Contrato.”

2.7. Las Partes acuerdan modificar el primer párrafo de la Cláusula 19.2 y 19.4 de la Sección XIX “Penalidades”, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“19.2. El monto de las penalidades será abonado por el CONCESIONARIO a la cuenta que para tal efecto le indique el CONCEDENTE y en un plazo xx xxxx

(10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del CONCEDENTE."

(…)

19.4. En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el CONCEDENTE notificará al REGULADOR sobre tal incumplimiento, en ese caso, el REGULADOR podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO restituir la misma, de acuerdo a lo dispuesto en la Sección X del presente Contrato.

(…)”

2.8. Las Partes acuerdan modificar el numeral IV “Referidos al Equipamiento Portuario” xxx Xxxxxx de Contenedores del Anexo 4 “Parámetros Técnicos de Cumplimiento Obligatorio para las Obras y Equipamiento”. Asimismo, acuerdan retirar el párrafo del numeral VI “Referidos al Equipamiento Portuario” xxx Xxxxxx Espigón Existente. Dichos numerales del Anexo 4 “Parámetros Técnicos de Cumplimiento Obligatorio para las Obras y Equipamiento” quedarán redactados en los siguientes términos:

“MUELLE DE CONTENEDORES

(…)

IV. Referidos al Equipamiento Portuario:

El Muelle de Contenedores deberá contar como mínimo, con dos (2) grúas pórtico xx xxxxxx tipo Gantry Xxxxx nuevas, y cuatro (4) grúas pórtico de patio.

Adicionalmente, las partes declaran que a la suscripción de la presente adenda el Concesionario deberá adquirir (1) grúa pórtico tipo Gantry Xxxxx nueva adicional a las ya señaladas en el párrafo precedente.

La instalación de las grúas pórtico, se sujetará a lo establecido en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0.

(…)

MUELLE ESPIGÓN EXISTENTE

(…)

VI. Referidos al Equipamiento Portuario:”

2.9. Las Partes acuerdan modificar el numeral II “Características Mínimas xxx Xxxxxx de Contenedores” del Apéndice 1 “Inversiones Mínimas” del Anexo 9 del Contrato. Asimismo, acuerdan retirar del numeral III “Muelle Espigón Existente” lo referido al segundo punto “2. Adquisición de dos grúas móviles para embarque y descarga de contenedores para equipamiento xxx Xxxxxx”. Dichos numerales del Apéndice 1 “Inversiones Mínimas” del Anexo 9 del Contrato quedarán redactados de la siguiente manera:

“II. CARACTERÍSTICAS MÍNIMAS XXX XXXXXX DE CONTENEDORES

(…)

Equipamiento Portuario mínimo

• Adquisición de dos (2) grúas pórtico xx xxxxxx para embarque y descarga de contenedores.

• Adquisición de una (1) grúa pórtico tipo Gantry Xxxxx con un alcance mínimo de 22 filas de contenedores abordo, para la atención de las naves en el Terminal Portuario xx Xxxxx.

• Adquisición de cuatro (4) grúas pórtico de patio.

• (…)

Estas Obras deberán realizarse dentro de los veinticuatro (24) meses contados desde el inicio de la Construcción, con excepción a lo siguiente:

● Una (1) Grúa Pórtico xx Xxxxxx y dos (2) Grúas Pórtico de Patio, que deberán estar instaladas en un plazo no mayor de los dieciocho (18) meses posteriores a cuando el Terminal Portuario xx Xxxxx alcance una demanda de 180,000 TEUs al año.

● Una (1) grúa pórtico tipo Gantry Xxxxx con un alcance mínimo de 22 filas de contenedores abordo, para la atención de las naves en el Terminal Portuario xx Xxxxx, que deberá estar instalada en un plazo no mayor de los veintiséis (26) meses posteriores a la suscripción de la Adenda N° 2 del Contrato.

En cuanto a la remoción de la nave encallada en el área de maniobras, la oportunidad de remoción de la nave, será determinada por el CONCESIONARIO en el Expediente Técnico correspondiente en función de su plan de operación, teniendo en consideración que deberá cumplir con las exigencias técnicas y los Niveles de Servicios y Productividad exigidos en el Contrato y el que deberá realizarlo en un plazo que no deberá exceder la finalización de la Etapa 2. Sin perjuicio de ello, será de responsabilidad del CONCESIONARIO cualquier daño o perjuicio que la no remoción de dicha nave pudiera ocasionar a terceros.

III. MUELLE ESPIGÓN EXISTENTE

El Concesionario deberá realizar la siguiente obra:

1. Refuerzo de la capacidad portante xxx Xxxxxx.

Esta Obra deberá estar culminada en un plazo no mayor de los dieciocho (18) meses posteriores a cuando el Terminal Portuario xx Xxxxx alcance una demanda de 300,000 TEUs anual. Para este valor no se debe considerar carga de importación generada para la construcción e implementación o puesta en marcha de proyectos específicos.

Alternativamente a la Obra referida al Muelle Espigón Existente, y manteniendo el plazo de dieciocho (18) meses a que se refiere el párrafo anterior, el CONCESIONARIO podrá optar por la Construcción de un segundo Amarradero en el Muelle de Contenedores. De ser ello así, deberá realizar las obras civiles del segundo Amarradero, siendo ello considerado como inversión de las Obras Mínimas. La ejecución del respectivo patio de respaldo y su Equipamiento Portuario constituyen Inversión Adicional.

(…)”

2.10. Las Partes acuerdan modificar el Apéndice 2 “Inversión Adicional” del Anexo 9 del Contrato, quedando redactado de la siguiente manera:

“ANEXO 9

Apé ndice 2.- INVERSIÓN ADICIONAL

La Inversió n Adicional comprende la ejecució n de las Obras IA compuestas por:

(…)

● Construcció n del segundo Amarradero xxx Xxxxxx de Contenedores con su respectivo patio de contenedores (siempre y cuando se opte por el refuerzo de la capacidad portante xxx Xxxxxx Espigó n Existente).

● Patio de contenedores del segundo Amarradero xxx Xxxxxx de Contenedores (siempre y cuando se opte por la construcció n del segundo Amarradero xxx Xxxxxx de Contenedores).

(…)

● Adquisició n de equipos especializados para el Muelle Espigó n Existente (siempre y cuando se opte por realizar la construcció n del segundo Amarradero xxx Xxxxxx de Contenedores).

(…)

● Área de respaldo xxx Xxxxxx Espigó n existente (siempre y cuando se opte por el reforzamiento xxx Xxxxxx Espigó n Existente).”

(…)

Las obras relativas a las Inversiones Adicionales deberán ser ejecutadas dentro del área de la Concesión a excepción de las vías de acceso terrestre al Terminal Portuario xx Xxxxx; así como, las obras adyacentes a dicha área, vinculadas a preservar la seguridad y continuidad de las operaciones del Terminal; sin perjuicio de las autorizaciones que deba obtener el concesionario por parte de otras entidades públicas competentes y de conformidad con las disposiciones vigentes.

CLÁUSULA TERCERA. – INVERSIÓN ADICIONAL

De acuerdo con el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión, el Concesionario se compromete a instalar como Inversión Adicional una RTG o Grúa Pórtico de Patio en un plazo máximo de tres (03) años posteriores al inicio de operación de la tercera Grúa Pórtico xx Xxxxxx en el Muelle de Contenedores. El atraso en el cumplimiento de este compromiso se encontrará sujeto a lo establecido en la Cláusula 14.15 del Contrato de Concesión.

CLÁUSULA CUARTA. - DECLARACIÓN

4.1 Las Partes declaran que el presente documento respeta la naturaleza del CONTRATO, todas las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

CLÁUSULA QUINTA. - REGLAS DE INTERPRETACIÓN

5.1 Las Partes acuerdan que el Contrato de Concesión, sus modificaciones y la presente Xxxxxx se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

5.2 En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en el Contrato de Concesión, sus modificaciones y los términos de la presente Adenda, primará lo establecido en esta última.

5.3 Las Partes declaran expresamente que la presente Adenda Nº 2 es parte del Contrato, fuera de las modificaciones introducidas en el presente instrumento, las disposiciones establecidas en el Contrato permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistemática y unitaria con la presente Adenda Nº 2.

5.4 Los términos que figuren en mayúsculas en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión.

CLÁUSULA SEXTA. – VALIDEZ DEL CONTRATO

Las Partes declaran que esta Adenda tiene como finalidad modificar algunos términos del Contrato de Concesión, según lo establecido en la CLÁUSULA SEGUNDA; y, realizar las declaraciones y reconocimientos establecidos en las demás cláusulas del presente acuerdo. En lo demás, se mantienen vigentes aquellas disposiciones del Contrato que no se opongan con los términos del presente documento.

CLÁUSULA SÉPTIMA. – VIGENCIA

El presente instrumento entrará en vigencia desde la fecha de suscripción por las Partes.

Firmado en Lima, en [*] ejemplares originales, a los [*] días del mes de [*] del 2022.

EL CONCEDENTE EL CONCESIONARIO