BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

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CONTRATO N°

CONTRATO MARCO DE COMPRA CON COMPROMISO DE RECOMPRA DE XXXXXXX DE CRÉDITOS REPRESENTADA EN TÍTULOS VALORES

Conste por el presente documento el Contrato Xxxxx de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores que, con fines de regulación monetaria, celebran: de una parte, el Banco Central de Reserva del Perú, en adelante “EL BCRP”, con Registro Único de Contribuyente N° 20122476309, con domicilio en el Xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxxx, debidamente representado por el Gerente de Operaciones Monetarias y Estabilidad Financiera, señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, según poder inscrito en el asiento 209, Fojas 411, Tomo 415 del Registro Mercantil de Lima y por el Subgerente del Sistema de Pagos, señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, según poder inscrito en la Partida N° 00000000, asiento C00054 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y, de otra parte, ………………………………………………………, a la que en adelante se denominará “LA ESF”, con Registro Único de Contribuyente N° ………….., con domicilio en ………………………………………………………………, debidamente representada por su ……………., señor …………………….., identificada con Documento Nacional de Identidad N° ……………….. y su ……………….. señor ……………………, identificado con Documento Nacional de Identidad N° ……………., según poderes inscritos en los asientos ……………. y ……………., respectivamente, de la Partida Electrónica N° ……………… del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con arreglo de las siguientes cláusulas:

PRIMERA: GENERALIDADES

1. Mediante Circular N° 018-2011-BCRP, EL BCRP aprobó las condiciones aplicables al esquema general de las Operaciones de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores (en adelante, La Circular) que, con fines de regulación monetaria, efectúa EL BCRP con las empresas del sistema financiero.

2. LA ESF es una empresa conformante del Sistema Financiero, que se rige por la Ley N° 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca Seguros y AFP, por las disposiciones que emite la citada Superintendencia y por la normativa que expide EL BCRP, todas en el marco de sus respectivas competencias.

3. LA ESF y EL BCRP reconocen que el presente Contrato Xxxxx y el Contrato Específico de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores se regulan y ejecutan de conformidad con las disposiciones contenidas en La Circular bajo el esquema general. En tal sentido, la suscripción de tales contratos supone el pleno conocimiento de la referida Circular, su aceptación y su sometimiento a ella, sin reserva alguna.

SEGUNDA: OBJETO

Mediante el presente Contrato Xxxxx, EL BCRP y LA ESF convienen en las condiciones generales que gobernarán los Contratos Específicos de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores (en adelante, los Contratos Específicos o el Contrato Específico) que ambas entidades puedan celebrar en el futuro con arreglo a lo dispuesto en La Circular.

TERCERA: DE LOS CONTRATOS ESPECÍFICOS

El Contrato Específico contiene las condiciones de la operación: el valor de compra y el valor de recompra de la cartera, la tasa de interés implícita, el porcentaje de desembolso y el plazo de operación y fecha de recompra a que se obliga LA ESF, las características de las garantías que respaldan los Créditos (en adelante los Créditos) y otros aspectos relevantes que se indique en el formato respectivo. Asimismo, detallará las características de los Créditos que integran la cartera objeto de la operación y la declaración de que los Créditos cumplen con todos los requisitos a que se refiere el Artículo 2° de La Circular

CUARTA: REGISTRO DE LOS CRÉDITOS

4.1. De conformidad con lo establecido en el Artículo 5° de La Circular, LA ESF podrá mantener una relación de créditos registrada en EL BCRP o efectuar el registro con posterioridad a la adjudicación, en el plazo que EL BCRP determine, pudiendo añadir o sustituir créditos en cualquier momento siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 2°, de La Circular.

4.2. EL BCRP dará conformidad al registro de los créditos presentados cuando reciba los documentos señalados en el Artículo 5° de La Circular. LA ESF entregará el documento a que se refiere el literal a) del citado Artículo en soportes físico y electrónico en EXCEL y archivo de texto, acompañado de su diseño de registro.

4.3. Los créditos registrados que dejaran de cumplir los criterios establecidos en el literal b) del Artículo 2° de La Circular deberán ser remplazados por LA ESF el mismo día en que remita el reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad designada por EL BCRP mencionado en La Circular. Asimismo, los créditos que dejaran de cumplir el requisito establecido en el literal e) del Artículo 2° de La Circular deberán ser reemplazados por LA ESF dentro de las veinticuatro horas de haber tomado conocimiento de tal situación.

4.4 Durante la vigencia de la operación de compra con compromiso de recompra, LA ESF deberá mantener créditos registrados y disponibles para su transferencia a EL BCRP por un monto no menor al 20 por ciento del valor de la operación, conforme a lo establecido en el literal g) del Artículo 2° de La Circular.

QUINTA: TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD DE LOS CRÉDITOS

5.1. Con la sola suscripción del Contrato Específico, LA ESF cede en propiedad a EL BCRP, los Créditos que integran la cartera objeto de la operación y EL BCRP se obliga a pagar el precio pactado.

5.2. La transferencia de los Créditos comprende la de las garantías reales y personales que los respaldan, las comisiones que se generen por dichos créditos, sus accesorios, así como los privilegios, frutos e intereses, los títulos valores que representan los Créditos y todo aquello que por derecho les corresponda. En consecuencia, la indicada cesión y transferencia a favor de EL BCRP se producirá y surtirá todos sus efectos legales por el solo mérito y efecto de la celebración del Contrato Específico.

5.3. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, las partes acuerdan que LA ESF conservará y cumplirá diligentemente todas las obligaciones y los deberes que se han originado y pudieran derivarse de sus relaciones contractuales y de los acuerdos en los que tuvieran origen los derechos de crédito transferidos. Por consiguiente, EL BCRP no asumirá ninguna responsabilidad frente a los deudores cedidos o a cualquier tercero por tales obligaciones y deberes.

5.4. En el caso de Créditos que cuenten con garantías genéricas, LA ESF deberá presentar el Anexo 2 del Contrato Especifico, en el que ésta indicará la parte de la garantía que, a prorrata corresponda a, el (los) Crédito(s) objeto de la operación de compra con compromiso de recompra.

SEXTA: DOCUMENTACIÓN, TÍTULOS Y OBLIGACIONES RELACIONADAS CON LA TRANSFERENCIA

6.1. Con la celebración del Contrato Específico LA ESF entrega a EL BCRP todos los documentos representativos de los Créditos materia de la transferencia, incluyendo, aunque sin restricción, los contratos de crédito, los documentos o títulos representativos de las garantías, los títulos valores que representan los Créditos y los acuerdos celebrados por LA ESF con los deudores cedidos para completar los títulos valores cuando éstos hubieran sido emitidos en forma incompleta. La obligación de entrega a que se refiere este párrafo se entenderá cumplida por LA ESF, mediante tradición ficta por cambio de título, en el mismo acto de suscripción del Contrato Específico, previo al desembolso del valor de compra de la cartera. De esta manera, en ese acto y con la sola constancia de la firma del Contrato Específico por EL BCRP y LA ESF, LA ESF pasará, de propietaria a custodia o depositaria de dichos documentos, custodia que compartirá solidariamente con los funcionarios a que se refiere la cláusula novena siguiente. Todo ello, sin perjuicio de la obligación de LA ESF de hacer entrega inmediata de dichos documentos a EL BCRP cuando éste así se lo requiera.

6.2. LA ESF también se obliga, al simple requerimiento de EL BCRP a celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurídicos y documentos públicos y/o privados que resulten necesarios para formalizar, dejar constancia y/o comunicar la transferencia de los Créditos, sus garantías, títulos representativos, privilegios y derechos accesorios a favor de EL BCRP incluyendo, aunque sin restricción, las notificaciones que resulten indispensables a los deudores cedidos, garantes, terceros depositarios, custodios, registros y a cualquier otra persona o institución publica o privada, así como los endosos en propiedad a favor de EL BCRP de los títulos valores representativos de los Créditos, completarlos conforme x Xxx y, en general, cualquier firma o concurrencia de LA ESF necesaria para tales propósitos.

6.3. De conformidad con la cláusula quinta y sin perjuicio de la obligación de LA ESF de realizar tales actos cuando EL BCRP así se lo solicite, no será necesaria la compleción y/o el endoso de los títulos valores representativos de los Créditos, para que se entienda producida la transferencia de propiedad a favor de EL BCRP, la que se efectuará con la sola suscripción del Contrato Específico.

6.4 LA ESF entregará a EL BCRP el Anexo 1 del Contrato Específico, el mismo que será suscrito por su Gerente General y su Contador General, en el que éstos declaren que los Créditos cumplen con todos los requisitos establecidos en el Artículo 2° de La Circular y que no existe limitación alguna para la transferencia de los títulos valores que acompañan la cartera de Créditos. Dichos funcionarios tendrán la condición de depositarios, según como se estipula en la cláusula novena siguiente, son solidariamente responsables con LA ESF por la información y documentación sustentatoria de los Créditos y, además de sus responsabilidades como depositarios, asumen las consecuencias que pudieran derivarse de la transferencia de la cartera de Créditos que no cumpla con los requisitos establecidos en La Circular, en el presente Contrato Xxxxx y en el Contrato Específico.

6.5. LA ESF se obliga a emitir y suscribir los instrumentos públicos y privados que EL BCRP le requiera relacionados con los compromisos y obligaciones que asume según La Circular, el presente Contrato Xxxxx y el Contrato Específico.

SETIMA: PODER IRREVOCABLE

7.1. LA ESF otorgará, conforme al modelo anexo al presente contrato, un poder irrevocable y por escritura pública a favor de EL BCRP y del o de los funcionarios de EL BCRP, según como éste le indique, que comprenderá las siguientes facultades: (i) la potestad de completar y endosar en propiedad a favor de EL BCRP los títulos valores materia de la operación, (ii) la de notificar la cesión, (iii) la de suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia de las garantías que respaldan los Créditos a favor de EL BCRP y para su inscripción en los Registros Públicos, (iv) la de delegar o sustituir el poder.

7.2. La irrevocabilidad del poder se otorgará por el plazo máximo permitido por la ley, obligándose LA ESF a renovar sucesivamente esa condición por el mismo plazo, con una anticipación no menor a (30) treinta días a la fecha de vencimiento del referido plazo máximo así como en la oportunidad que EL BCRP se lo requiera, de manera tal que dicho poder con la condición de irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre en vigencia el presente Contrato Xxxxx y/o cualquier Contrato Específico, constituyendo el incumplimiento de estas obligaciones causal de vencimiento anticipado del Contrato Marco y de los Contratos Específicos. Adicionalmente, LA ESF se obliga a realizar y cumplir todos los actos, requisitos y formalidades que EL BCRP, de ser necesario, le requiera para la total efectividad del mismo.

7.3 El poder irrevocable referido en la presente cláusula debe ser entregado por LA ESF a EL BCRP hasta antes de la firma del Contrato Específico.

OCTAVA: REGISTRO DE LA OPERACIÓN

8.1. Una vez celebrado el Contrato Específico, LA ESF se compromete a registrar la operación de compra con compromiso de recompra en su contabilidad y a hacerlo sin dilación, excluyendo los Créditos de su activo e incorporando los títulos en una cuenta de custodia, en los términos establecidos en la Ley N° 26702 y demás disposiciones expedidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, notificando tal hecho a EL BCRP. El incumplimiento de dicha obligación dará lugar al vencimiento anticipado del Contrato Marco y del Contrato Específico.

8.2. En vista de que por efecto de la celebración del Contrato Específico la titularidad de los Créditos, sus documentos, títulos representativos y demás derechos comprendidos en la transferencia dejan en ese mismo acto de formar parte del activo de LA ESF y pasan a ser de propiedad de EL BCRP, en ningún caso tales Créditos, documentos, títulos y derechos responden por las obligaciones de LA ESF y asiste a EL BCRP el derecho a reclamarlos y obtener su entrega, sin reserva ni limitación alguna, en caso de liquidación de LA ESF por no formar parte de la masa de ésta.

8.3. Resulta de aplicación a estas operaciones lo dispuesto en el numeral 5 del Artículo 118° de la Ley N° 26702.

NOVENA: DEPÓSITO

9.1. Además de las obligaciones establecidas en La Circular, el Gerente General y el Contador General de LA ESF son designados, conjuntamente con LA ESF, depositarios de todos los documentos representativos de los Créditos materia de la operación a que se refiere el numeral 6.1 de la cláusula sexta que antecede y, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a LA ESF, dichos funcionarios quedan sujetos a las responsabilidades civiles y penales que puedan surgir como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones de custodia y depósito establecidas en el Contrato Xxxxx, en el Contrato Específico y en la ley, las mismas que asumen con carácter solidario. En tal sentido, los documentos y títulos que integran la cartera de Créditos serán mantenidos en custodia en (indicar la dirección de la oficina) a cargo y bajo responsabilidad conjunta y solidaria de LA ESF y de los funcionarios antes indicados, cuyos nombres quedarán consignados en el Contrato Específico.

9.2. El depósito es gratuito y su plazo de vigencia será el mismo que se establezca en el Contrato Específico para la ejecución de la obligación de recompra de los Créditos por parte de LA ESF, sin perjuicio de la obligación de los depositarios de devolver inmediatamente los documentos a EL BCRP cuando éste lo solicite, de conformidad con lo previsto en el Artículo 1830° del Código Civil.

DÉCIMA: ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA

10.1. Sin perjuicio de la transferencia de la propiedad de la cartera a favor de EL BCRP, las partes convienen que durante la vigencia de la operación, LA ESF continuará administrando dichos Créditos, sin costo para EL BCRP. Para tal fin, por la sola suscripción del Contrato Específico, EL BCRP otorga a LA ESF un mandato sin representación, mediante el cual ésta última se compromete a administrar los Créditos que integran la cartera y a actuar según los estándares mas elevados de diligencia en la administración de la misma. La administración de la cartera comprende su cobranza y recaudación, así como la realización de todas las acciones y actos que sean necesarios para que conserve su valor y los derechos que le corresponden y, en general, la realización de todos aquellos actos que un mandatario profesional experto en administración de xxxxxxx hubiera realizado para proteger la cartera de haber mantenido la propiedad de la misma.

10.2. Para efectos de la administración de la cartera de créditos cedida, LA ESF podrá solicitar por escrito a EL BCRP la autorización para disponer los documentos que la respaldan, con cargo a devolverlos o sustituirlos por documentos equivalentes, según sea el caso.

10.3. En ese sentido, sin perjuicio de las demás obligaciones que le corresponda conforme a lo previsto en el numeral 10.1 de esta cláusula, LA ESF se obliga a:

1. Ejecutar escrupulosamente los contratos de crédito en los que tienen su origen los Créditos cedidos, según las condiciones estipuladas en éstos, sin modificar sus términos ni aceptar la disminución de las garantías que los respaldan;

2. Verificar el adecuado cumplimiento por parte de los deudores y garantes de sus obligaciones relacionadas con los Créditos cedidos;

3. Comunicar a los obligados de la cartera de crédito materia de la operación, para los efectos xx xxx, su cesión a EL BCRP, la cual se realizará en la oportunidad que EL BCRP lo requiera, sin perjuicio que EL BCRP pueda ejecutarlo;

4. Sustituir con la entrega de nuevos créditos que cumplan con los requisitos exigidos en La Circular o precancelar parte de la operación con los flujos recibidos de los créditos, en caso de reducción del valor de la cartera de créditos, producto de la recuperación de los fondos relacionados con los créditos que son parte de la operación. La precancelación deberá efectuarse a más tardar a las 12 horas del día hábil siguiente de recibidos los recursos provenientes de los pagos por amortización del principal e intereses de los créditos que integran la cartera, y los que se generen por la eventual ejecución de las garantías o por el cobro de los seguros que respaldan dichos créditos. De no cumplirse con la entrega de los fondos, EL BCRP podrá cargar el monto correspondiente en la cuenta de disponibilidad restringida de que trata la cláusula décimo tercera del presente contrato. Una vez efectuado el cargo, el monto correspondiente sólo podrá ser retornado por EL BCRP en la cuenta de disponibilidad restringida cuando LA ESF haya cumplido con sustituir los créditos dentro de los 5 días hábiles siguientes de dicho evento.

5. Informar mensualmente sobre la evolución de cada uno de los Créditos y, diariamente, sobre los pagos que reciba con precisión de los Créditos a los que corresponden. Asimismo, informará a EL BCRP en cada oportunidad y sin dilación sobre los incumplimientos que se produzcan, así como de ser el caso, las eventuales ejecuciones de las garantías de tales créditos.

6. No levantar las garantías que respaldan los créditos objeto de la operación de compra de cartera de créditos con compromiso de recompra, salvo que dichas garantías sean sustituidas por otras, iguales o mejores.

10.4. EL BCRP podrá poner fin al mandato a que se refiere la presente cláusula en cualquier momento, bastando para ello una comunicación escrita a LA ESF en la que le notifique la fecha en que quedará extinguido el mandato. A tal efecto no será exigible a EL BCRP plazo de anticipación o pre-aviso alguno.

UNDÉCIMA: FACULTADES DE EL BCRP

EL BCRP podrá, en cualquier momento, a través de sus funcionarios autorizados, incluyendo, aunque sin restricción, a los apoderados a que se refiere la cláusula sétima, acudir a las oficinas de LA ESF a efectos de revisar toda información concerniente a la administración de la cartera objeto del contrato de compra con compromiso de recompra. Asimismo, de estimarlo conveniente, podrá retirar los documentos vinculados a los créditos cedidos, incluyendo los títulos valores representativos de los mismos. LA ESF se obliga a brindarle todas las facilidades del caso, de modo inmediato y sin ningún requisito previo. El incumplimiento de esta obligación permitirá a EL BCRP declarar la terminación anticipada de los contratos, tal como se estipula en la cláusula décimo séptima siguiente.

DUODÉCIMA: PAGO POR LA COMPRA DE LA CARTERA

El pago por la compra de la cartera que EL BCRP adquiera, será desembolsado en la cuenta corriente que LA ESF mantiene en EL BCRP. El desembolso está sujeto, como condición suspensiva, a lo siguiente:

1. La suscripción del Contrato Específico y sus Anexos;

2. La entrega a EL BCRP de copia legalizada del acta de la sesión de Directorio de LA ESF en la que aprueba la realización de las operaciones materia del presente contrato;

3. Copia de la comunicación remitida a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP por la que de conformidad con el cuarto párrafo del Artículo 6° de la Resolución SBS Nº 1114-99, le informa sobre la cartera transferida a EL BCRP y;

4. Los demás términos y condiciones previstos en el Contrato Específico.

DÉCIMO TERCERA: CUENTA DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Luego de cumplidas las condiciones establecidas en la cláusula anterior, EL BCRP desembolsará el porcentaje del monto adjudicado que se establezca en el Contrato Específico y depositará la parte restante en una cuenta de disponibilidad restringida en EL BCRP a nombre de LA ESF. Los recursos de ésta podrán ser afectados por EL BCRP para: (i) compensar el incumplimiento de sustitución de cartera previsto en la cláusula décimo cuarta y (ii) atender el pago parcial o total de cualquier obligación vencida con EL BCRP, que se genere en las operaciones de compra con compromiso de recompra de cartera de créditos.

EL BCRP remunerará el saldo promedio de la cuenta de disponibilidad restringida con una tasa de interés igual a la implícita aplicada en la respectiva operación de compra con compromiso de recompra.

DÉCIMO CUARTA: SUSTITUCIÓN

14.1. LA ESF deberá remitir el reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad designada por EL BCRP señalado en el literal c) del Artículo 5° de La Circular, en cada oportunidad en que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP actualice la información sobre la calificación crediticia de los deudores en el Reporte Crediticio Consolidado, en un plazo no mayor a 5 días hábiles contados desde la fecha de dicha actualización.

LA ESF deberá señalar los Créditos registrados así como los Créditos que integran la cartera transferida, que hayan dejado de reunir los requisitos establecidos en el Artículo 2° de La Circular, de acuerdo al reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad que designe EL BCRP.

14.2. Si durante la vigencia del contrato de compra con compromiso de recompra, EL BCRP determinase que algunos de los créditos adquiridos han dejado de cumplir con algunos de los criterios establecidos en el Artículo 2° de La Circular, EL BCRP podrá requerir a LA ESF, por escrito, la sustitución de aquéllos por otros de valor equivalente que EL BCRP elija entre los créditos comprendidos en el registro a que se refiere el Artículo 5° de La Circular. LA ESF deberá cumplir con dicha obligación en el mismo día del requerimiento escrito de EL BCRP.

14.3. Cuando el reporte a que se refiere el numeral 14.1 consigne que algunos de los créditos adquiridos han dejado de cumplir con alguno de los criterios establecidos en el literal b) del Artículo 2° de La Circular, LA ESF deberá, en la oportunidad en que remita dicho reporte, proponer los créditos que los sustituyan. EL BCRP efectuará su elección considerando la propuesta de LA ESF y cualquier otro crédito mantenido en el Registro de Créditos a que se refiere el Artículo 5° de La Circular. El mismo procedimiento se seguirá cuando los créditos dejen de cumplir el requisito establecido en el literal e) del Artículo 2° de La Circular, debiendo LA ESF remitir su comunicación a EL BCRP dentro del día hábil siguiente a aquél en que ésta hubiera tomado conocimiento de tal situación.

14.4. Si LA ESF no cumpliese con la sustitución de créditos conforme a lo señalado en los numerales 14.2 y 14.3 anteriores, EL BCRP podrá cargar el monto correspondiente en la cuenta de disponibilidad restringida de que trata la cláusula décimo tercera del presente contrato. Una vez efectuado el cargo, el monto correspondiente solo podrá ser retornado por EL BCRP en la cuenta de disponibilidad restringida cuando LA ESF haya cumplido con sustituir los créditos dentro de los 5 días hábiles siguientes de dicho evento. Ello, sin perjuicio de que proceda el vencimiento anticipado del Contrato, en el supuesto establecido en el literal a) de la cláusula décimo séptima.

14.5 En cada oportunidad en que LA ESF realice la sustitución de los créditos deberá enviar una comunicación escrita a EL BCRP adjuntando un nuevo ejemplar del Anexo 1 del Contrato Específico, en el que indique las características de los nuevos créditos cedidos. Este documento se incorporará al Contrato Específico suscrito.

DÉCIMO QUINTA: RECOMPRA

15.1. LA ESF se obliga a efectuar la recompra de la cartera en la fecha pactada, para lo cual LA ESF autoriza irrevocablemente a EL BCRP a debitar de sus cuentas el monto correspondiente. A dicho efecto EL BCRP, en la fecha referida, cargará el monto de la operación de recompra en cualquiera de las cuentas que LA ESF mantiene en EL BCRP.

15.2. La autorización de LA ESF para que EL BCRP cargue de sus cuentas, se extiende a todos los cobros que se generen como consecuencia de las operaciones de compra con compromiso de recompra.

15.3. En caso que se efectúe íntegramente la recompra y EL BCRP hubiera retirado fondos de la cuenta de disponibilidad restringida de LA ESF, como consecuencia del incumplimiento de la reposición del valor de los créditos a que se refiere la cláusula décimo tercera, su importe será devuelto conjuntamente con los créditos cedidos, luego de realizar el cargo por el importe total de la recompra en las cuentas de LA ESF.

15.4. En caso de incumplimiento, esto es, si las cuentas de LA ESF en EL BCRP no tuvieren recursos suficientes, EL BCRP conservará la titularidad definitiva de los créditos remanentes, los que deberán representar un valor equivalente al 125 por ciento del monto no recomprado, perdiendo LA ESF su derecho de recompra respecto de dicha cartera.

LA ESF se obliga a entregar todos los documentos vinculados a la operación. Asimismo, LA ESF quedará impedida de participar en nuevas operaciones por tiempo indefinido, correspondiendo al Directorio de EL BCRP el levantamiento de dicho impedimento.

DÉCIMO SEXTA: DE LA TRANSFERENCIA DE LA CARTERA DE CRÉDITOS POR EFECTO DE SU RECOMPRA

Una vez confirmado el cargo completo de los fondos de la recompra, EL BCRP llevará a cabo la transferencia de la titularidad de los créditos objeto del contrato, lo que comprende la devolución de los documentos representativos de tales créditos o, de ser el caso, la emisión y suscripción de todos los documentos y actos jurídicos que sean necesarios.

DÉCIMO SÉPTIMA: VENCIMIENTO ANTICIPADO

17.1. En especial, sin que esta relación resulte taxativa y sin perjuicio de las acciones civiles y penales que puedan iniciarse, constituyen causales de vencimiento anticipado de una operación de compra con compromiso de recompra, a sola decisión de EL BCRP, las siguientes:

1. El incumplimiento de LA ESF de sustituir los créditos conforme a lo señalado en la cláusula décimo cuarta del presente contrato siempre que como consecuencia de ello se haya reducido el monto de la cuenta de disponibilidad restringida a un 50 por ciento de su monto inicial.

2. La inexactitud en la información que LA ESF entregue a EL BCRP, que tenga relación con la validez, vigencia y exigibilidad de los créditos y de sus garantías.

3. La ejecución de las garantías genéricas que respaldan los créditos transferidos sin que LA ESF cumpla con sustituir con nuevos créditos o con entregar a EL BCRP el producto que le corresponde en dicha ejecución.

4. El levantamiento de las garantías que respaldan los créditos transferidos, sin consentimiento expreso de EL BCRP.

5. La necesidad de recurrir al financiamiento de sus obligaciones que, a criterio de EL BCRP, denote una insuficiencia financiera estructural para el cumplimiento de las normas de encaje o que tienda a ser permanente.

6. El incumplimiento de las obligaciones con respecto al poder a que se refiere el numeral 7.2 de la cláusula séptima del presente contrato.

7. El incumplimiento de la obligación de registrar la operación de compra con compromiso de recompra en el balance de LA ESF conforme a lo señalado en la cláusula octava.

8. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de LA ESF con respecto a cualquier otra operación de compra con compromiso de recompra o Contrato Específico que mantuviera vigente.

9. La entrega o endoso a terceros de cualquiera de los títulos valores que representan los Créditos transferidos.

10. Si LA ESF realiza cualquier acto que perjudique o disminuya los derechos de EL BCRP como titular de cualquiera de los créditos transferidos, de cualquiera de los títulos valores que los representan, de sus garantías, privilegios y/o derechos accesorios.

11. En general, el incumplimiento por parte de LA ESF de cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato Marco, en el Contrato Específico y en La Circular.

17.2. La verificación u ocurrencia de alguna de estas causales faculta a EL BCRP a cargar en cualquiera de las cuentas que mantiene LA ESF en EL BCRP y/o en la cuenta de disponibilidad restringida el monto de la recompra, o a mantener la titularidad de los créditos cedidos, en los términos previstos en el Artículo 21° de La Circular.

DÉCIMO OCTAVA: TRIBUTOS Y GASTOS

Tanto el presente contrato como el Contrato Específico podrán ser elevados a Escritura Pública. Los gastos que demande dicho trámite, su posterior inscripción en el Registro Mobiliario de Contratos de los Registros Públicos y cualquier otro con que sea requerido serán asumidos por LA ESF.

Asimismo, todos los gastos y costos relacionados con la ejecución y cumplimiento del depósito y mandato a que se refieren las cláusulas novena y décima, respectivamente, y, en general todos los gastos, costos y tributos relacionados con el presente Contrato y los Contratos Específicos, serán asumidos por LA ESF, incluyendo, aunque sin restricción, todos los gastos, costos y tributos por la notificación de la cesión y, por la transferencia e inscripción a favor de EL BCRP de las garantías que respaldan los Créditos.

DÉCIMO NOVENA: DECLARACIONES DE LA ESF

LA ESF declara expresamente que cumple con lo dispuesto en las normas de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, sobre transferencia de cartera crediticia. Asimismo, LA ESF declara y garantiza que: (i) la firma de este Contrato y de los Contratos Específicos así como su ejecución por parte de LA ESF no entran en conflicto con ninguna resolución o disposición societaria o contrato del que LA ESF sea parte; (ii) los Créditos y los instrumentos en los que éstos se encuentran representados son de titularidad de LA ESF y son de su libre disposición, son existentes, vigentes y plenamente exigibles, debiendo ser pagados en las fechas que en ellos se indican, sin que sobre los mismos existan reclamos de ningún tipo de los deudores cedidos, ni de terceros, ni de los garantes, avalistas o fiadores de los Créditos, ni de los propietarios de los bienes muebles o inmuebles afectados en garantía de tales Créditos.

VIGÉSIMA: COOPERACIÓN

LA ESF se compromete a cooperar con EL BCRP para llevar a cabo todos los actos y hacer todos los trámites que le sean solicitados por éste y que sean necesarios para el perfeccionamiento, registro y formalización del presente Contrato, de los Contratos Específicos y de la cesión y transferencia de los Créditos a favor de EL BCRP con sus respectivos accesorios y garantías. LA ESF prestará dicha colaboración con la mayor xxxxxxxxx.

VIGÉSIMO PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier controversia o discrepancia originada entre las partes por la interpretación, nulidad, validez, eficacia o ejecución del presente contrato o de los Contratos Específicos será resuelta mediante un arbitraje de derecho, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, de los cuales, uno de ellos será nombrado por EL BCRP, y otro por LA ESF. El tercero será designado por los dos árbitros nombrados por las partes. Entre los tres (3) árbitros designados se elegirá al Presidente del Tribunal Arbitral. En caso que por cualquier motivo tuviere que designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.

Si una parte no nombra al árbitro que le corresponde designar dentro de los quince (15) días calendario de recibido el requerimiento de la parte que solicite el arbitraje o si los dos árbitros designados por las partes no designan al tercero, el nombramiento del árbitro faltante será hecho a petición de cualquiera de las partes por la Cámara de Comercio de Lima.

El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable.

Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula serán sufragados por la parte que pierda la controversia.

En señal de plena y absoluta conformidad con los términos precedentes, se suscribe el presente Contrato, en dos ejemplares del mismo tenor, en Lima, a los .... días... del mes de ........de 2011.

ANEXO

PODER

Señor notario, sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de PODER ESPECIAL e IRREVOCABLE que confiere […], en adelante el Poderdante, sociedad constituida bajo las leyes peruanas, inscrita en la partida Nro. […] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de […], con RUC Nro. […] y domicilio en […], debidamente representada por el señor […], identificado con […], con facultades suficientes para este acto conforme a lo establecido en el acta de la sesión de Directorio de fecha […], cuya parte pertinente se servirá insertar; a favor del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ (EL BCRP), con Registro Único de Contribuyente N° 20122476309, con domicilio en el Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx N° 441, Lima, en adelante el Apoderado, que será ejercido a través de quienes éste designe mediante acuerdo de su Directorio;

El poder especial e irrevocable se otorga en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: Generalidades

El Poderdante celebrará con EL BCRP contratos de Compra con Compromiso de Recompra de Xxxxxxx de Créditos con arreglo a lo dispuesto en la Circular No. 018-2011-BCRP. Esta Circular aprueba las condiciones aplicables a las Operaciones de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores que, con fines de regulación monetaria, efectúa EL BCRP con las empresas del sistema financiero. Las condiciones específicas de dichas Operaciones se determinarán en los contratos específicos o alternativos señalados en la mencionada Circular.

SEGUNDA: Poder

Por el presente instrumento el Poderdante otorga poder especial e irrevocable al Apoderado para que, a través de quienes éste designe, actuando indistintamente, de manera individual y a sola firma representen al Poderdante, con las siguientes facultades y atribuciones:

1. Endosar en propiedad a favor de EL BCRP los títulos valores representativos de los créditos que el Poderdante se obliga a transferir a favor de EL BCRP en virtud de los contratos señalados en la cláusula primera.

2. Completar los antes señalados títulos valores que hubieran sido emitidos incompletos por los obligados.

3. Notificar a los deudores cedidos, garantes y a cualquier entidad o persona natural o jurídica la cesión y transferencia a favor de EL BCRP de los referidos créditos, sus garantías, privilegios y accesorios.

4. Celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurídicos y documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia a favor de EL BCRP de las garantías que respaldan los mencionados créditos y para la inscripción de esta transferencia en los registros públicos.

5. Efectuar todos los trámites necesarios para la presentación e inscripción del presente poder en el registro correspondiente de la Oficina Registral de Lima y Callao o en cualquier otra de la República del Perú, pudiendo al efecto otorgar los documentos privados o públicos que sean necesarios o estimen convenientes, así como aceptar los poderes conferidos, de ser necesario, y en general llevar a cabo y realizar todos los actos requeridos para la inscripción de tales poderes en cualquiera de dichos registros.

6. Xxxxxxx y sustituir el presente poder con las facultades que el Poderdante ha conferido al Apoderado.

TERCERA: Irrevocabilidad

En consideración a que las facultades y atribuciones a que se refiere la cláusula segunda se encuentran relacionadas con la transferencia y cesión de créditos que efectúa el Poderdante a favor de EL BCRP en virtud de lo previsto en los contratos mencionados en la cláusula primera, el presente poder se otorga en interés común del Poderdante y de EL BCRP. En consecuencia, el mismo será irrevocable por el plazo máximo a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 153° del Código Civil.

Se deja expresa constancia que todas las facultades mencionadas se confieren en forma suficiente en cuanto a todos los actos y contratos señalados, las mismas que podrán ser ejercidas individualmente por quienes han sido designados por el Apoderado, sin que en ningún caso se consideren insuficientes.

Agregue usted señor Xxxxxxx las demás cláusulas xx xxx y realice los insertos correspondientes.

Dado y firmado en la ciudad de […], a los […] días del mes de […] del año 201[…].

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