Contract

El presente "ANEXO V PERÚ" se aplica a los contratos de compra de bienes, locación de servicios u obras a los que sea aplicable la legislación de Perú y celebrados entre las sociedades del Grupo ENEL y el Proveedor.

INDICE

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN. 2

2. DEFINICIONES. 2

3. IDIOMA 2

4. FORMALIZACIÓN. 2

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA 2

6. COMUNICACIONES. 2

7. CONDICIONES ECONÓMICAS 3

8. TRIBUTOS. 4

9. EJECUCIÓN. 4

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN. 6

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS. 7

12. OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR 7

13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR. 7

14. PERÍODO DE GARANTÍA 7

15. PENALIZACIONES. 7

16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN. 8

17. FUERZA MAYOR 8

18. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES. 8

19. GARANTÍA ECONÓMICA 11

20. SEGUROS. 12

21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL 13

22. CONFIDENCIALIDAD 13

23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL 13

24. VENDOR RATING 14

25. GLOBAL COMPACT 14

26. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA 14

27. DECLARACIONES Y GARANTÍAS 16

28. AUDITORÍAS 17

29. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. 17

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

2. DEFINICIONES.

□ Acta de reconocimiento de las obras y servicios: Documento que, para su validez, deberá ser firmada por ambas Partes, en el que se deja constancia de los defectos encontrados en la obra o servicio finalizado y del plazo en que éstos deberán ser rectificados por el Proveedor.

□ Acta de recepción de bienes: Documento, que para su validez deberá ser firmado por ambas Partes, que contiene una lista de bienes suministrados y que acredita la entrega de los mismos.

□ Autorización de envío: Documento que emite ENEL, por el que se faculta al Proveedor para que proceda al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato.

□ Calidad concertada: Acuerdo establecido entre ENEL y el Proveedor según el cual, éste garantiza unos niveles de calidad.

□ Grupo ENEL: En este Contrato, el grupo económico conformado por todas aquellas entidades que – directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios – controle, sea controlada por o esté bajo control común de ENEL,

S.P.A. de conformidad con la definición del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por la Resolución de Superintendencia N°00019-2015-SMV-01 y sus normas modificativas.

□ Guía de remisión: Documento que emite el Proveedor una vez cumplidos todos los trámites convenidos, por el que se informa a ENEL de que se ha procedido al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato.

□ Inspector: Persona o entidad designada por ENEL que realiza las funciones de inspección en cualquier fase de la ejecución del Contrato.

□ Orden de proceder: Documento con el que ENEL como un aviso que autoriza al Proveedor a iniciar la obra o los servicios. Este documento puede ser también una orden de compra o documento con otra denominación que cumpla con la misma finalidad de autorizar el inicio de la obra, suministro o prestación de servicios.

□ Petición de oferta: Documento a través del cual ENEL solicita una oferta. Constará de las Especificaciones Técnicas y las Especificaciones Comerciales y Jurídicas, entre las que se encontrarán las presentes Condiciones Generales.

□ Plan de control de calidad: Documento emitido por el Proveedor que especifica los criterios de calidad para verificar el cumplimiento de los requisitos del Contrato aplicados a sus procesos, procedimientos y recursos asociados

□ Programa de puntos de inspección: Documento emitido por el Proveedor y aprobado por ENEL, en el que quedan reflejadas las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar.

□ Recepción en origen: Procedimiento en el que las pruebas o ensayos preceptivos para la recepción del material se efectúan en presencia de los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, y en las instalaciones del Proveedor, de su subcontratista o de cualquier otra entidad acordada entre ambas Partes.

□ Recepción por protocolo: Revisión de los protocolos de ensayo preceptivos, realizados previamente por el Proveedor, mediante la que los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, aprueban el envío del material en cuestión o, por el contrario, deciden la comprobación de resultados de dichos protocolos por la Recepción en Origen.

□ Sistema de aseguramiento de la calidad: Sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor ha de cumplir para desarrollar con eficacia eficiencia y de manera correcta el objeto del Contrato.

3. IDIOMA.

La versión original del presente Anexo V Perú es la redactada en español.

4. FORMALIZACIÓN.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA.

5.1. Todas las materias reguladas en el presente Anexo se regirán en primer lugar por los términos contenidos en los apartados del mismo, y de forma complementaria por la regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5.2. Se excluye de lo expuesto en el párrafo precedente las materias cuya regulación en el Anexo manifieste expresamente que se regirán directamente según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

6. COMUNICACIONES.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7. CONDICIONES ECONÓMICAS.

7.1. Precios.

7.1.1. En el caso de la realización de una obra o de la prestación de un suministro o un servicio, el precio del Contrato incluye como mínimo, en tanto resulte aplicable y salvo que expresamente se incluya en otros conceptos, lo siguiente:

 Mano de obra directa e indirecta.

 Capacitaciones y exámenes médicos de personal asignado al servicio.

 Implementos de seguridad (XXXx).

 Seguro complementario de trabajo en riesgo de salud y pensión (SCTR).

 Gastos que originen el registro vigente en el sistema de Registro de Proveedores de ENEL.

 Maquinaria y el personal asociado.

 Amortización de maquinaria.

 Materiales permanentes y fungibles.

 Transporte hasta/y desde el lugar del trabajo, del personal, material y medios.

 Instalación y autorización de servicios.

 Gastos de mantenimiento.

 Gastos generales y beneficio industrial o utilidad.

 Tributos distintos al Impuesto General a las Ventas, al Impuesto de Promoción Municipal y cualquier otro tributo que grave el valor agregado que legalmente correspondan.

 Gastos que origine al Proveedor, la programación, reconocimientos y ensayos, control de materiales, control de ejecución, pruebas, recepciones y otros análisis.

 Ejecución completa de todas las actividades establecidas en las Especificaciones Técnicas y restantes documentos contractuales.

 Construcción, demolición y/o desmovilización de las instalaciones auxiliares de obra, vigilancia, almacenamiento u otras relacionadas al cumplimiento de la Normativa de Prevención de Riesgos Laborales, Ambiental y a los requerimientos de las especificaciones técnicas.generados durante la construcción de la obra o la realización del servicio.

 Gastos de transporte y disposición final de residuos.

 Costos realizados en cumplimiento de la Normativa de Prevención de Riesgos Laborales.

 Costos de garantía económica, seguros u otras garantías, en su caso.

7.1.2. Los precios vendrán desglosados en precio de los servicios, precio de los materiales e impuestos que correspondan según la legislación aplicable.

7.1.3. El Proveedor asumirá cualquier coste adicional por los fletes, portes y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato.

7.1.4. No se pagarán materiales, equipos o trabajos no incluidos en el Contrato si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado.

7.1.5. El Proveedor está obligado a aceptar las ampliaciones, modificaciones y reducciones del alcance del Contrato, a los precios convenidos, siempre que las mismas no representen, en conjunto, un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato. El nuevo plazo de entrega, en su caso, se establecerá de común acuerdo entre ambas Partes.

7.1.6. Si las ampliaciones, modificaciones o reducciones que ENEL proponga, motivadas por una razón justificada, representaran en conjunto un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato, el Proveedor podrá aceptarlas o rechazarlas, pero en este último caso, ENEL tendrá derecho a resolver el Contrato sin derecho a indemnización a favor del Proveedor.

7.1.7. En los casos en que haya de ejecutarse una unidad de obra o cuando se solicite suministros o servicios no previstos en el cuadro de precios del Contrato, el precio aplicable se determinará entre ENEL y el Proveedor, y cuando sea factible basándose en la descomposición de costos de otras unidades análogas para las que exista precio unitario.

7.1.8. La negociación del precio contradictorio será independiente de la realización de la unidad de que se trate, estando obligado el Proveedor a ejecutarla inmediatamente después de haber recibido la orden de ENEL.

7.1.9. A petición de ENEL, el Proveedor incluirá en su oferta baremos de precios unitarios para el caso de que ENEL considere necesario, durante la ejecución del Contrato, la realización por el Proveedor de unidades de obra, servicios o suministros no previstas inicialmente en el alcance del Contrato (precios por administración). Dichos precios, una vez acordados por las Partes e

incorporados al Contrato, incluirán iguales conceptos que los definidos en la cláusula 7.1.1. y se aplicarán cuando no sea posible fijar un precio contradictorio o en los casos en que ENEL lo estime necesario.

7.1.10. La realización de trabajos por administración sólo podrá efectuarse previa orden de ejecución por escrito de ENEL.

7.1.11. En los costos del personal estarán incluidos las herramientas propias de su especialidad, así como el equipo necesario para su protección, seguridad y la correcta ejecución de los trabajos.

7.1.12. No se admitirán costos adicionales en concepto de transportes, dietas, manutención ni viáticos del personal del

Proveedor.

7.2. Modificación de precios.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7.3. Facturación.

7.3.1 Será necesario separar, dentro de la misma factura, los siguientes conceptos:

a) Eventuales trabajos contratados por administración como complemento a lo pactado en el Contrato.

b) Incrementos por aplicación de fórmulas de reajuste previstas en el Contrato. En este caso, será necesario aportar los justificantes de los valores de los índices aplicados y el detalle de la fórmula de reajuste.

c) Impuesto General a las Ventas, en caso que resulte aplicable.

7.3.2. En caso el Proveedor no esté domiciliado en Perú, deberá emitir facturas independientes por la venta de bienes y

por la prestación de servicios, debiendo especificar detalladamente en sus facturas los bienes vendidos y/o servicios prestados según corresponda.

7.4. Condiciones de pago.

7.4.1. Las facturas se abonarán, previa conformidad escrita de ENEL sobre el cumplimiento de las condiciones contractuales, en el plazo en cada caso señalado, y a falta de éste, en el primer día de pago masivo posterior a los noventa (90) días naturales siguientes a la fecha de entrada en el Registro General de ENEL, o la fecha de conformidad a la factura si esta fecha de conformidad fuese posterior a la de entrada en el Registro General de ENEL.

7.4.2. En el caso de devolución de una factura por parte de ENEL al Proveedor por incumplimiento de sus requisitos, el plazo para el pago de la factura se computará a partir de la fecha en la que el Proveedor la remita nuevamente, cumpliendo todos los requisitos de las presentes Condiciones Generales de Contratación y del Contrato.

7.4.3. En el caso que ENEL autorice un pago adelantado al proveedor el desembolso del mismo será previa entrega de carta fianza por el valor del adelanto. Esta carta fianza deberá ser emitida por un banco de primer nivel del listado definido por ENEL (banco emisor) a solicitud y por cuenta de un cliente (tomador), con la descripción: “Para garantizar el pago adelantado a (indicar denominación social del Proveedor), por el valor de (describir valor del pago adelantado) en virtud del Contrato (describir el objeto); con carácter de irrevocable, incondicional, solidaria y de ejecución inmediata, sin beneficio de excusión”, en virtud del cual el banco se obliga a pagar al beneficiario, la cantidad de dinero estipulada entre las Partes, contra la sola presentación de la garantía. En caso de incumplimiento del Proveedor, ENEL podrá, a su criterio, ejecutar total o parcialmente esta carta fianza.

8. TRIBUTOS.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. El Proveedor declara conocer el régimen impositivo aplicable a sus prestaciones materia del Contrato. Asimismo, el Proveedor declara conocer que dicho régimen impositivo puede modificarse en el tiempo. Las Partes acuerdan que ningún cambio del régimen impositivo obligará a ENEL a efectuar pagos adicionales para que el Proveedor reciba las mismas sumas que hubiese recibido en caso de no producirse un cambio del régimen impositivo.

9. EJECUCIÓN.

9.1. Generalidades.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

9.2. Inspecciones, pruebas y ensayos.

9.2.1. ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe, tanto en las obras, oficinas, fábricas, talleres o almacenes del Proveedor como en los de sus subcontratistas, a cuyo fin los inspectores de ENEL tendrán libre acceso a las mencionadas instalaciones y deberá facilitárseles cuanto sea necesario.

9.2.2. Sin perjuicio de las normas anteriores, en los Contratos en que así se recoja, las pruebas o ensayos se efectuarán ajustándose en todo al Programa de Puntos de Inspección elaborado por el Proveedor y aprobado por ENEL.

9.3. Control de Calidad.

9.3.1. El control de calidad comprende el conjunto de acciones, actividades y técnicas necesarias para proveer confianza suficiente de que el material, el equipo, la obra o el servicio objeto del Contrato cumplirán satisfactoriamente las condiciones requeridas por ENEL y, en su caso, por las normas técnicas.

9.3.2. El Proveedor será el único responsable del control de calidad, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija ENEL por sus propios medios o por los de un tercero. Estos ensayos no alterarán la plena responsabilidad que exclusivamente incumbe al Proveedor.

9.3.3. Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará, a requerimiento de ENEL, para su aprobación, un Plan de Control de Calidad (según ISO 10.005 o equivalente) que incluirá el Programa de Puntos de Inspección, así como la relación de las operaciones y procedimientos aplicables.

9.3.4. Una vez presentado el Plan de Control de Calidad mencionado, ENEL podrá formular objeciones al mismo durante un plazo de quince (15) días hábiles, siempre por motivos justificados, y el Proveedor deberá obligarse a modificarlo con la debida diligencia, realizando las correcciones necesarias de acuerdo con las objeciones indicadas por ENEL, sin que se amplíe el plazo de ejecución previsto en el Contrato.

9.3.5. Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de la Calidad y Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorías necesarias para comprobar su cumplimiento.

9.3.6. Al concluir la ejecución del Contrato, ENEL podrá solicitar al Proveedor la entrega, para su aprobación, de un informe final de control de calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado.

9.3.7. ENEL podrá exigir al Proveedor que deposite ante un Notario la documentación técnica necesaria para la fabricación de los materiales y equipos objeto del Contrato. Esta documentación estará a disposición de ENEL, que podrá hacer uso de ella en aquellos casos en los que se pretenda la descatalogación del producto o en situaciones de concurso del Proveedor o de sus subcontratistas o de sus proveedores.

9.3.8. El cumplimiento de estas condiciones de control de calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato.

9.4. Condiciones de entrega y recepción.

9.4.1. Generalidades.

Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar a partir de la suscripción del Contrato o de la fecha de emisión de la Orden de Proceder al Proveedor.

9.4.2. Materiales y/o equipos.

9.4.2.1. Con cada entrega, el Proveedor debe acompañar toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos establecidos en las Especificaciones, en el Contrato y, en su caso, en las normas técnicas aplicables.

9.4.2.2. El Proveedor, además de la documentación anterior, deberá certificar, en caso de que le sea requerido por ENEL, que el diseño, las materias primas, materiales y las marcas y tipos de los componentes son idénticos a los que dieron lugar a la homologación, en su caso.

9.4.2.3. Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto o responsable de recepción que figure en el Contrato, con la debida antelación, la Guía de Remisión indicando en el mismo los siguientes datos:

 Número, dimensión, peso y volumen de bultos enviados, con indicación del material que contienen. Se establecerá el número de bultos diferenciando los de peso menor o igual a dos toneladas y los de peso mayor a dos toneladas.

 Datos referentes al medio de transporte utilizado y a la empresa que efectúa el transporte, con los datos y el teléfono de la persona de contacto.

 Fecha y lugar de puesta a disposición del equipo o de los materiales.

 Condiciones específicas para la descarga y manipulación de los equipos o materiales.

 Asimismo, el Proveedor se compromete a comunicar a ENEL, de forma inmediata, cualquier circunstancia que altere las condiciones de entrega pactadas.

9.4.2.4. En materiales o equipos sujetos a control de calidad, y salvo pacto en contra, el Proveedor no procederá al envío de los mismos hasta tener en su poder la obligatoria Autorización de Envío posterior a la Recepción por Protocolo o de la Recepción en Origen emitida por ENEL. Quedan fuera de este requisito los suministros acogidos a un régimen de Calidad Concertada. Si, no obstante, el Proveedor procediera al envío, todos los gastos generados por el mismo correrán por su cuenta.

9.4.2.5. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la entrega de materiales y equipos se efectuará en la modalidad DDP (Incoterms CCI 2010) en el punto de destino establecido en el Contrato. Los términos se interpretarán, en cuanto se refiere a entrega, propiedad, seguros, etc., de acuerdo con el Incoterm, excepto en lo que se oponga a lo establecido en el Contrato.

9.4.2.6. Sin perjuicio de que se considere cumplida la fecha de entrega, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos. El Proveedor correrá con los gastos de almacenamiento y seguro durante el mes siguiente

a la fecha de entrega convenida. Si el aplazamiento del envío hubiera de prolongarse por más tiempo, se establecerán de mutuo acuerdo las compensaciones que procedan por los ulteriores gastos de almacenamiento y seguro.

9.4.2.7. Una vez recibido por ENEL el material o equipo, se extenderá un Documento de Recepción Provisional, que deberá ser firmada por ambas Partes, y en el que se hará referencia al resultado satisfactorio de las pruebas o ensayos y reconocimientos finales, o se dejará constancia de las circunstancias en que han de quedar subsanadas o corregidas las deficiencias advertidas en ellos. El Documento de Recepción Provisional deberá formalizarse en el plazo máximo de ocho (8) días naturales a partir de la fecha en que lo solicite cualquiera de las Partes, cumplidas todas las condiciones o actividades objeto del Contrato.

9.4.2.8. Cuando no sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, la entrega por el Proveedor de los materiales y equipos se formalizará con la conformidad de ENEL a la recepción de los mismos.

9.4.3. Obras y/o servicios.

9.4.3.1. Transcurrido el Período de Garantía, el Proveedor notificará a ENEL el vencimiento de dicho Período, solicitando la Recepción Definitiva. A la vista de tal solicitud, ENEL, si procede, comunicará al Proveedor la fecha fijada para la Recepción Definitiva que deberá producirse en un plazo no superior a treinta (30) días a contar desde la recepción de la notificación por ENEL.

9.4.3.2. En el día fijado de mutuo acuerdo para llevar a cabo la Recepción Definitiva, se procederá, en presencia del Proveedor, a comprobar el estado de la obra o servicio contratado y a verificar si cumple las condiciones exigidas, efectuando las pruebas necesarias.

9.4.3.3. La dirección de la ejecución de las obras o servicios encargados, corresponderá por completo al Proveedor.

9.5. Transmisión de la propiedad y el riesgo.

9.5.1. Materiales y/o equipos.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos de fabricación, incluso durante el Período de Garantía y hasta el vencimiento del plazo señalado por la legislación vigente, sin perjuicio de las responsabilidades legales o de otra índole que puedan derivarse.

9.5.2. Obras y/o servicios.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos, incluso durante el Período de Garantía y hasta el vencimiento del plazo señalado en la legislación aplicable, sin perjuicio de las responsabilidades legales o de otra índole que pudieran derivarse.

9.6. Xxxx.

Si el Proveedor no cumpliera con las obligaciones establecidas en el Contrato quedará automáticamente constituido en xxxx, sin ser necesaria para el efecto la intimación de ENEL, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 1) del artículo 1333º del Código Civil. Los intereses moratorios serán calculados según la tasa máxima de interés convencional fijada por el Banco Central de Reserva del Perú conforme con el artículo 1243 del Código Civil.

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN.

10.1. El Proveedor no podrá ceder total ni parcialmente su posición en el Contrato, salvo con la autorización expresa, previa y por escrito de ENEL. En tal caso, de conformidad con lo previsto por el artículo 1437 del Código Civil, ENEL podrá accionar contra el Proveedor, si los cesionarios no cumplen con las obligaciones asumidas.

10.2. El Proveedor autoriza expresamente a ENEL para que ceda, parcial o totalmente, su posición en el Contrato a cualquier entidad perteneciente al Grupo ENEL o vinculada a él, bastando la notificación de ENEL al Proveedor con al menos 3 (tres) meses de antelación a la fecha en que fuera a tener lugar la cesión.

10.3. El Proveedor no podrá subcontratar la totalidad de sus obligaciones objeto del Contrato. Podrá, sin embargo, subcontratar parte de ellas, siempre que:

 ENEL haya aceptado previa, expresamente y por escrito la subcontratación, la cual no podrá ser denegada de manera injustificada.

 El Proveedor sea solidariamente responsable con los subcontratistas frente a ENEL del total cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al Contrato, no liberándose de las mismas, para cuyo efecto el Proveedor deberá presentar a satisfacción de ENEL el documento debidamente firmado por el subcontratista, en el que conste la responsabilidad solidaria del Proveedor y el subcontratista.

En ningún caso podrá deducirse relación contractual alguna entre los subcontratistas y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de dichos subcontratistas y del cumplimento de las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas del cumplimiento de sus trabajos; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de sus subcontratistas, de sus agentes, asesores y trabajadores.

10.4. ENEL no será responsable ante ningún subcontratista o cesionario, ni ante el personal de estos, por ninguna reclamación derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier subcontratista o cesionario, o por el personal de estos. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costes de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y

facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL.

10.5. En los casos de cesión de posición contractual o subcontratación, el Proveedor se compromete y se obliga a obtener del cesionario o subcontratista la aceptación previa de las obligaciones que frente a ENEL se deriven para él de todas las condiciones contractuales, jurídicas, laborales, de confidencialidad y de seguridad, siendo imprescindible la presentación a satisfacción de ENEL de la documentación acreditativa.

10.6. El Proveedor se obliga a que tanto él como sus subcontratistas cumplan los requisitos que el Contrato y la normativa peruana en vigor impongan en relación con la subcontratación.

10.7. De acuerdo con los numerales anteriores, ENEL podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos o fabricaciones del cesionario o subcontratista, y el cumplimiento de sus obligaciones. El subcontratista o cesionario queda obligado a facilitar a ENEL toda la colaboración que para ello pueda ser necesaria (documentación, informes, libre acceso a sus fábricas, talleres o instalaciones, etc.).

10.8. ENEL se reserva el derecho de rechazar a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la marcha de los trabajos no juzgara oportuno mantener. En tal supuesto, el Proveedor se compromete a resolver el subcontrato.

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS.

11.1. ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra entidad perteneciente al Grupo ENEL.

11.2. El Proveedor no podrá ceder o transferir a terceros, en todo o en parte, los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato, ni realizar cualquier otra operación que suponga una disposición por cualquier título, gravamen, compromiso y/o transacción, total o parcial, sobre los mencionados derechos y obligaciones, salvo que haya obtenido previamente la conformidad por escrito de ENEL con carácter expreso para cada operación.

12. OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR.

13.1. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

13.2. Las obligaciones del Proveedor derivadas del Contrato son autónomas frente a cualesquiera otras que vinculen o lleguen a vincular a las Partes y deberán cumplirse en consecuencia de manera independiente de cualquier circunstancia surgida de otro contrato, acuerdo o convenio.

13.3. En caso el Proveedor esté conformado por dos (2) o más personas jurídicas, independientemente del título o acto jurídico celebrado entre ellas para tal efecto, cada una de dichas personas jurídicas que conforme al Proveedor será solidariamente responsable frente a ENEL en relación con el cumplimiento de cada una de las obligaciones, declaraciones y garantías, del Proveedor en relación con el presente Contrato.

14. PERÍODO DE GARANTÍA

14.1. El Período de Garantía de los materiales y equipos se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante dos (2) años a partir de la fecha del Documento de Recepción Provisional. Si no se suscribiera el Documento, el período empezará a contar desde la conformidad de ENEL a la entrega del material.

14.2. Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a que se destine o de la que forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos seis (6) meses, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al Período de Garantía inicial. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL.

14.3. Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder, para su exclusivo provecho, directamente por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas.

15. PENALIZACIONES.

15.1. Sin perjuicio de lo establecido en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación sobre la resolución del Contrato por causa imputable al Proveedor y del resarcimiento por los daños y perjuicios que sufra ENEL por los incumplimientos del Proveedor en las fechas de entrega o en los plazos de ejecución tanto parciales como finales, así como cualesquiera otros incumplimientos expresamente previstos en el Contrato o en estas Condiciones Generales, tales incumplimientos conllevarán la aplicación por ENEL de una penalización que en ningún caso tendrá carácter indemnizatorio, reservándose ENEL el

derecho al cobro de la indemnización de los daños y perjuicios que correspondan, incluyendo el daño ulterior de conformidad con el artículo 1341 del Código Civil.

15.2. En el caso de que no se hubiese establecido otra, la penalización por retraso en la entrega de materiales y equipos será de un 0.5% del importe total del Contrato por cada día natural de retraso.

15.3. Si durante el Periodo de Garantía ENEL se viera privada de la disposición o utilización de los materiales o equipos contratados, o de la obra realizada o instalación montada, por causa de defecto, desperfecto o avería que se haya producido o advertido en ellos, no imputables a ENEL, o por causa de deficiencias en la ejecución o en los trabajos que hayan de realizarse para subsanarlas, el Proveedor será sancionado con la penalización que se haya establecido al efecto en el Contrato y si no lo hubiere sido, con la del 0,1% del importe total del Contrato por cada día natural de no disposición o utilización.

15.4. La suma de las penalizaciones no podrán exceder del 10% del importe total del Contrato. En caso de superarse dicho límite, ENEL aplicará la penalización y tendrá derecho a resolver el Contrato con arreglo a la legislación aplicable.

15.5. El cobro de las penalizaciones no privará a ENEL de la facultad de repercutir adicionalmente al Proveedor todos los gastos y sobrecostes que venga obligado a soportar y/o pagar a terceros como consecuencia directa del retraso o incumplimiento producido.

15.6. La aplicación de las penalizaciones previstas no exime al Proveedor del correcto cumplimiento del Contrato en toda su extensión. En consecuencia, el Proveedor viene obligado a eliminar las deficiencias técnicas advertidas; a pagar las penalizaciones que correspondan; a recuperar a su xxxxx los plazos perdidos, y a sustituir los materiales y equipos, o rehacer o repetir, según proceda, los trabajos o servicios objeto del Contrato, a requerimiento de ENEL.

15.7. El procedimiento para el cobro de cualquier penalización derivada del Contrato se realizará conforme a lo que se describe en este apartado.

a. ENEL comunicará por escrito razonado al Proveedor la penalización que proceda abonar, detallando el importe de la misma. El Proveedor tendrá un plazo de quince (15) días naturales desde la fecha de la comunicación para manifestar cuanto en su descargo crea oportuno.

b. Transcurrido dicho plazo, y en el caso de que ENEL no aceptase dichos argumentos, ENEL emitirá al Proveedor la nota de débito por el importe de la penalización aplicada. En caso de que el Proveedor no cumpla con el pago de la penalización aplicada en el plazo previsto en la nota de débito, ENEL queda facultada para (i) compensar el importe de la nota de débito contra el importe de las facturas pendientes de pago o que emita en el futuro o (ii) ejecutar, por la cuantía de las penalizaciones aplicadas, las garantías que tuviere constituidas, o (iii) a intentar el cobro por cualquier otro medio contemplado en el Contrato, en las Leyes o en las presentes Condiciones Generales, y todo ello sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios incluyendo el daño ulterior que a favor de ENEL pudiera proceder.

c. Una vez ejecutada la garantía económica, el Proveedor se encontrará obligado a restituirla por el mismo importe que el anterior a la ejecución, conforme a lo establecido en el apartado ”Garantía económica” de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

d. En tanto no se produzca dicha restitución, ENEL conservará el remanente que hubiera resultado entre el importe total de la garantía y el importe de la penalización.

e. En el caso de que el importe de la garantía inicial no sea suficiente para cubrir el importe de las penalizaciones, ENEL compensará las obligaciones de pagos que tuviera pendientes o las que tenga en el futuro frente al Proveedor, con el importe total de las penalizaciones no cubierto con la ejecución de la garantía, y todo ello sin perjuicio de la restitución de la misma conforme a lo indicado anteriormente.

16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN.

16.1. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

16.2. En cualquier caso de incumplimiento contractual del Proveedor, ENEL se encontrará facultado para ejercer los derechos que le otorga la ley y los documentos contractuales, tales como la suspensión de pagos, resolución del Contrato, ejecución de garantías, entre otros. El hecho de que ante determinada situación de incumplimiento contractual del Proveedor ENEL no ejerza cualquiera de dichos derechos, en forma alguna implica aprobación o convalidación de la situación de incumplimiento del Proveedor, ni autorización o precedente para su repetición, reservándose ENEL el derecho para, a su criterio, ejercer tales derechos cuando lo estime conveniente.

17. FUERZA MAYOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

18. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES.

18.1. El Proveedor se compromete a disponer en todo momento del recurso humano necesario en número y cualificación para la ejecución del objeto del Contrato de acuerdo con los máximos estándares de calidad definidos en el mismo. En tal sentido, deberá tomar las medidas preventivas para evitar que ocurran paralizaciones laborales que puedan afectar el servicio y, en caso ocurrieran, continuar brindando con igual eficiencia el servicio.

18.2. El Proveedor declara conocer y se compromete a cumplir todas sus obligaciones en materia jurídico-laboral, de seguridad social, previsionales y prevención de riesgos laborales así como las normativas internas de ENEL que resulten aplicables en cada momento.

18.3. Tomando en consideración la naturaleza del Contrato y las obligaciones asumidas por el Proveedor, las Partes reconocen que la relación contractual que las une es de carácter estrictamente civil, estando sujetos a lo dispuesto en el Código Civil, de modo que bajo ningún motivo generará relación laboral alguna entre ellas y el personal que la otra destine al cumplimiento de sus obligaciones. En consecuencia, para el cumplimiento del Contrato, las Partes no estarán sujetas a vínculo de subordinación o dependencia alguno, por lo que gozarán de total autonomía para el cumplimiento de las obligaciones que correspondan.

En ese sentido, ENEL no tendrá responsabilidad alguna por dicho personal, ni por el pago de sus remuneraciones, beneficios sociales, seguro social, vacaciones y otros conceptos, ya sean laborales o de otra índole, que eventualmente le pudiera adeudar el Proveedor.

18.4. El Proveedor podrá subcontratar hasta un máximo del 30% del valor del Contrato sólo con la autorización previa por escrito de ENEL. De existir dicha autorización, el Proveedor y su subcontratista serán solidariamente responsables frente a ENEL ante cualquier tipo de obligación en relación con el Contrato, para cuyo efecto el Proveedor presentará a satisfacción de ENEL el documento correspondiente debidamente firmado por el Proveedor y el subcontratista.

18.5. Asimismo, en caso de que el Contrato implique una tercerización de servicios, el Proveedor se compromete a cumplir todas las obligaciones previstas en la Ley N° 29245, Ley que regula los servicios de tercerización, el Decreto Legislativo N° 1038 y las demás normas legales y reglamentarias aplicables y las que se emitan con posterioridad, entre las cuales se encuentran:

 Mantener durante la vigencia del Contrato cada uno de los requisitos y características como empresa de tercerización que presta servicios integrales y autónomos.

 La inclusión en planillas de todo el personal que preste servicios relacionados con este Contrato.

 El pago oportuno y cabal de todas sus obligaciones laborales y de seguridad social.

 Los servicios a ser prestados no serán ejecutados por personas contratadas bajo las modalidades de locación de servicios, honorarios profesionales, o figuras similares. Tampoco bajo la modalidad de prácticas o formación laboral juvenil.

 El respeto al ejercicio de los derechos laborales de sus trabajadores.

 La información a sus trabajadores y personal de ENEL sobre los servicios que se prestarán, de acuerdo con las normas vigentes.

 El registro vigente como empresa de tercerización ante el Ministerio de Trabajo.

Las demás obligaciones descritas en las normas vigentes que correspondan en su condición de empleador y demás normas que se emitan con posterioridad.

18.6. El Proveedor defenderá, a su propio costo, cualquier reclamación o amenaza de reclamación formulada por trabajadores del Proveedor o subcontratistas, por autoridades competentes o por terceros contra ENEL en la medida en que dicha reclamación se fundamente en un incumplimiento de obligaciones en materia jurídico-laboral, de seguridad social y de prevención de riesgos laborales. El Proveedor deberá mantener indemne a ENEL y a sus filiales frente a cualquier reclamación en la que concurran las circunstancias previstas en el presente párrafo.

18.7. Penalidades por violación de aspectos jurídicos-laborales.

Las penalidades que se aplicarán al Proveedor se han agrupado en dos categorías: Administrativas y Operativas. Sin perjuicio de la aplicación de dichas penalidades, el Proveedor deberá adoptar las medidas que estime necesarias para asegurar la no repetición de las mismas. Sin embargo ENEL podrá duplicar la sanción en caso de reiteración. Se han definido los siguientes niveles de penalidades:

I : Severo.

II : Muy Severo.

III: Extremadamente Severo, el cual causará un efecto significativo en la Seguridad, clasificación del sistema Vendor Rating.

18.7.1. Penalidades Administrativas:

Son aquellas aplicables por incumplimiento de procedimientos o normas administrativos enmarcados dentro del Contrato, las especificaciones técnicas de los servicios o los puntos detallados en las condiciones particulares. Se han definido las siguientes penalidades Administrativas:

DESCRIPCIÓN	APLICACIÓN	SANCIÓN
A. PENALIDADES POR INCUMPLIMIENTOS ADMINISTRATIVOS

A1. Incumplimiento de obligaciones jurídico laborales	Por cada caso	III
A2. Subcontratación no informada y/o uso del modelo de gestión denominado “Contratos de gerenciamiento”	Por cada caso	III
A3. Xxxxxx en la entrega de información o antecedentes solicitados por ENEL Perú, no veracidad de los mismos; lo que faculta además a la suspensión del pago de la facturación mensual	Por cada caso	II
A4. No entrega de comunicación de inicio de obras (previstos) a los Municipios	Por cada caso	I
A5. Denuncias, multas o partes cursados por autoridades policiales, tributarias y municipales	Por cada caso	I
A6. No cumplir con renovar las fianzas y/o pólizas antes de su vencimiento	Por cada caso	III

etc.

18.7.2. Penalidades Operativas:

Son aquellas aplicables por incumplimiento de ANS’s definidas para cada servicio en aspectos de calidad, productividad,

Se han establecido las siguientes penalidades, que serán descontadas de los pagos pendientes al Proveedor y aplicados

según la gravedad especificada en los cuadros detallados a continuación:

B. PENALIDADES POR INCUMPLIMIENTOS OPERATIVOS
Operatividad
B1. Incumplimiento de cada ANS referido a Tiempos Medio de Atención	Por período evaluado	II
B2. Incumplimiento de cada ANS referido a Plazos	Por período evaluado	II
B3. Trasgresión a procedimientos de trabajo y normas (ENEL Perú, municipales, tránsito, OSINERGMIN, MINEM) o deficiencias en la supervisión, reparación de veredas fuera de plazo o mal realizadas, abandono de desmonte.	Por cada caso	II
B4. No concurrir a un trabajo previamente coordinado y notificado	Por cada caso	II
B5. Falta de limpieza o deficiencia de la misma en la xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx	Por cada caso	I
Calidad de los trabajos realizados
B6. Incumplimiento de cada ANS referido a Calidad	Por período evaluado	II
B7. Servicio u obra rechazada aplicando el PCT 001 de ENEL Perú	Por cada caso	II
B8. Uso de material inadecuado	Por cada caso	I
Infraestructura y equipamiento
B9. Diferencias en inventario	Por cada caso	III

B10. Vehículo suspendido, en mal estado o con observaciones	Por cada caso	I
Personal
B12. Extravío de material o equipos entregados a cargo	Por cada caso	II
B13. Uniforme de trabajo inexistente, en mal estado, desgastado o roto, mala presentación o imagen	Por cada caso	I
B14. Falta de idoneidad, calificación o probidad del personal asignado	Por cada caso	II

18.7.3. Penalidades.

Las penalidades se aplicarán de acuerdo a los tipos de incumplimientos I, II ó III indicados en dicho apartado y por los montos especificados en este.

Sin perjuicio del derecho a resolver el Contrato, y de reclamar la indemnización por daños y perjuicios incluyendo el daño ulterior al que hubiera lugar, en relación con cualquier incumplimiento incluidos los mencionados anteriormente, ENEL tendrá derecho (a su entera discreción) a imponer las penalizaciones que se detallan a continuación, previa notificación al Proveedor mediante carta certificada con acuse de recibo:

a) 1 UIT (Unidad Impositiva Tributaria) por cada violación calificada como “SEVERO” – I.

b) 2 UIT por cada violación calificada como “MUY SEVERO” - II.

c) 5 UIT por cada violación calificada como “EXTREMADAMENTE SEVERO” – III.

Si las violaciones mencionadas en los apartados a), b) y c) causan accidentes o daños personales, ENEL se reserva el derecho a imponer (a su entera discreción) una penalización adicional de hasta el 2% del valor total del Contrato y, en cualquiera de los casos, no inferior a 5 UIT.

19. GARANTÍA ECONÓMICA.

19.1. Mecanismos de garantía aceptables a criterio de ENEL.

19.1.1. Carta fianza.

19.1.1.1. Documento emitido a favor de ENEL (Beneficiario) por un Banco Peruano de primera categoría, que ostente la calificación mínima de CP1 para las obligaciones de corto plazo; A, Fortaleza Financiera Global; y AA, Obligaciones de largo plazo; debidamente autorizados para emitir fianzas bancarias en la República del Perú, con oficinas en Lima. Toda carta fianza que sea emitida por cuenta del Proveedor en relación con el Contrato deberá tener la calidad de irrevocable, incondicional, solidaria y de ejecución inmediata, sin beneficio de excusión, y deberá citar el objeto del Contrato, de ser posible su fecha de suscripción, y asimismo indicar expresamente las obligaciones que se garantiza. En caso de incumplimiento de obligaciones del Proveedor garantizadas por carta fianza, ENEL podrá, a su criterio, ejecutar total o parcialmente la carta fianza. En caso de ejecución parcial, y en caso continúe la ejecución del Contrato, el Proveedor deberá restablecer la garantía en plazo no mayor a siete (7) días hábiles.

19.1.1.2 La carta fianza para el fiel, completo y oportuno cumplimiento deberá contener la descripción: “Para garantizar el fiel, completo y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por el Proveedor en el Contrato (describir el objeto), celebrado el (de ser posible indicar la fecha de suscripción del Contrato) con carácter de irrevocable, incondicional, solidaria y de ejecución inmediata, sin beneficio de excusión”, en virtud del cual el banco se obliga a pagar al beneficiario, el importe materia de la garantía , contra el solo requerimiento del beneficiario.

19.1.2. Retención de la facturación.

19.1.2.1. ENEL, a su criterio, podrá usar como garantía la retención de la facturación del Proveedor en lugar de la carta fianza, ello sin perjuicio de que las garantías indicadas en el numeral 19.2 siguiente deberán ser constituidas por el Proveedor mediante cartas fianza.

19.1.2.2. En el supuesto que se constituya garantía en forma de retención de la facturación, en caso ENEL verifique cualquier incumplimiento de obligaciones garantizadas, ENEL notificará al Proveedor otorgándole un plazo no menor de tres (3) días calendario para subsanar su incumplimiento. En caso el Proveedor no subsane el incumplimiento en el plazo otorgado, ENEL se encontrará facultado para, a su criterio, ejecutar la garantía de manera total o parcial.

19.2. Objeto de garantías.

19.2.1. Garantía para el fiel, completo y oportuno cumplimiento del Contrato de obras, servicios y materiales.

19.2.1.1. En el caso de Contratos de servicio, el Proveedor deberá entregar hasta 30 (treinta) días después de la firma del Contrato o aceptación de la Orden de proceder, una Garantía, a favor de ENEL, por un monto equivalente al 10% del monto anual adjudicado y con una vigencia anual renovable anualmente durante el periodo de vigencia del Contrato.

19.2.1.2. Además, la última renovación deberá exceder en doce (12) meses calendarios al vencimiento del plazo establecido en el Contrato o sus respectivas adendas de ampliación.

19.2.1.3. Para el caso de materiales y equipos la garantía será del 10% del monto del Contrato, por un período comprendido entre la celebración del Contrato o la aceptación de la Orden de proceder por el Proveedor hasta la recepción de los materiales y equipos.

19.2.2. Garantía del cumplimiento de las obligaciones laborales y provisionales para Contratos que involucren servicios de Intermediación Laboral, se trata de una garantía adicional a la definida en el numeral anterior.

En el caso de los Contratos de servicios de intermediación laboral, el Proveedor deberá entregar una garantía por cumplimiento de las obligaciones laborales y provisionales, hasta 30 (treinta) días después de la firma del Contrato, por un monto igual al valor de la planilla mensual del personal destacado al servicio y con una vigencia anual y la última renovación deberá exceder en doce (12) meses calendarios al vencimiento del plazo establecido en el Contrato ó sus respectivas adendas de ampliación.

19.2.3. Garantía por calidad de los materiales y equipos.

El Proveedor deberá entregar una Garantía a favor de ENEL, por un monto equivalente al 10% del monto del Contrato y con una vigencia de dos años desde la entrega de los equipos.

19.3. Aplicación de las modalidades de garantía.

19.3.1. En el caso de que el Proveedor no constituya la garantía definida, ENEL podrá practicar una retención de su facturación hasta completar el monto de la garantía acordada por las Partes, ello sin perjuicio de los remedios contractuales que ENEL se encuentre facultado a aplicar.

19.3.2. El Proveedor se compromete a notificar por escrito y solicitar confirmación de cobertura, a la institución financiera, que respalda sus garantías, cuando ocurra cualquier tipo de modificaciones a los términos y condiciones del Contrato y/u Orden de proceder. El Proveedor tiene el plazo de treinta (30) días siguientes a la firma de la modificación del Contrato, donde deberá entregar el certificado de aprobación de la modificación emitido por la institución financiera. En el caso que la modalidad de garantía sea la retención, los valores también deberán ser revisados, conforme alteraciones.

19.4. Devolución de las garantías.

19.4.1. La garantía de seriedad de oferta será devuelta hasta 15 (quince) días después de la firma del Contrato, una vez solicitada por escrito por el Proveedor, después de efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan.

19.4.2. En el caso de Contratos de servicios y obras, la garantía de cumplimento de Contrato y cumplimiento de las obligaciones laborales y provisionales, será devuelta cuando solicitada por escrito por el Proveedor, a los 12 (doce) meses de finalizado el Contrato y una vez efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan.

20. SEGUROS.

20.1. El Proveedor asume toda la responsabilidad por las lesiones o daños causados a personas - incluso a sus subcontratistas y terceros - o bienes por las actividades relacionadas con el Contrato y se compromete a llevar a cabo, por su propia cuenta, una adecuada contratación de los seguros, en función del riesgo y considerando a compañías de seguros de reconocido prestigio y solvencia durante toda la duración del Contrato, para:

20.2. La pérdida o daño que pueda ser causado a los materiales y equipos objeto del Contrato durante su elaboración, carga y transporte hasta el momento y el lugar de entrega a ENEL, asumiendo el Proveedor la responsabilidad total con respecto a cualquier daño causado a bienes o equipos propios. La misma obligación es asumida por el Proveedor con respecto a los materiales y equipos que proporcionen ENEL para la ejecución de los trabajos relacionados con el Contrato, desde el momento en que se ponen a disposición del Proveedor o su subcontratista y hasta que son devueltos a ENEL.

20.3. La responsabilidad por los daños y perjuicios que pudieran derivarse, para sí o para su personal o subcontratistas, a las personas o la propiedad de ENEL y/o a terceros, derivados de la ejecución de las actividades contempladas en el Contrato, quedando siempre ENEL excluida de toda responsabilidad por cualquier causa imputable al Proveedor.

20.4. Seguro de responsabilidad civil con límites suficientes a criterio de ENEL, en función del riesgo, para cubrir las reclamaciones por daños materiales, personales y/o de los efectos económicos adversos que pudieran ocasionarse al ENEL o de terceros, derivados de un defecto o mal funcionamiento del material o equipo imputables al Proveedor.

20.5. Si el Contrato prevé el depósito de los materiales en las instalaciones de ENEL, el Proveedor estará obligado a tomar, además de los seguros mencionados anteriormente, el seguro por robo y otros daños que pueden sufrir el material depositado a lo largo de la duración del Contrato.

a. Las pólizas mencionadas deben señalar que, cuando corresponda, la compañía de seguros indemnice directamente a ENEL, para lo cual se le incluirá como “asegurado adicional”.

b. Los límites de la póliza de seguro deben cubrir los perjuicios cuyas denuncias se han recibido en el plazo de ejecución del Contrato y/o en el siguiente período de garantía.

c. Las pólizas de seguro deberán incluir expresamente la renuncia del asegurador a repetir contra ENEL sin ninguna

excepción.

20.6. Se entiende que la existencia, validez y eficacia de las pólizas de seguro a las que se refiere la presente cláusula

son condiciones esenciales para ENEL y, por lo tanto, si el Proveedor es incapaz de demostrar en todo momento la cobertura del seguro, ENEL puede dar por terminado el Contrato, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizado por otros daños y perjuicios.

20.7. Si a juicio de ENEL la cobertura de los seguros del Proveedor no es suficiente para cubrir el riesgo, tanto en la entrega de materiales o equipo como en la ejecución de la obra o servicio objeto del Contrato, el Proveedor se compromete a revisar y modificar la misma, de conformidad con lo que ENEL requiera.

20.8. Del mismo modo, el Proveedor está obligado a contratar por su propia cuenta y con compañías de seguros de reconocido prestigio y solvencia, cualquier otro tipo de seguro obligatorio que puede ser requerido por la legislación aplicable.

21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

22. CONFIDENCIALIDAD.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

23.1. En caso de que para la ejecución del Contrato, el Proveedor acceda a datos personales incluidos en bancos de datos de titularidad de ENEL, deberá cumplir lo dispuesto en la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales y sus modificatorias, y serán de aplicación las disposiciones de la presente cláusula. En cualquier caso, será ENEL, como titular de los bancos de datos, quien decidirá sobre la finalidad, contenido y uso del tratamiento de los datos, limitándose el Proveedor a utilizar dichos datos, única y exclusivamente, para los fines que se deriven de la prestación de servicios objeto de este Contrato.

23.2. Los bancos de datos que contengan datos personales a los que acceda el Proveedor como consecuencia de la prestación de servicios, son de titularidad exclusiva de ENEL, extendiéndose también esta titularidad a cuantas elaboraciones, evaluaciones, segmentaciones o procesos similares que, en relación con los mismos, pudiese realizar el Proveedor, conforme a los servicios pactados en el Contrato, declarando el Proveedor que los mismos son confidenciales a todos los efectos, sujetos, en consecuencia, al más estricto secreto profesional, incluso una vez finalizada la prestación de servicios.

23.3. El Proveedor se constituye, a los efectos del Contrato, en encargado de tratamiento de acuerdo con la normativa vigente de protección de datos personales, y se compromete a cumplir sus obligaciones como tal, no siendo considerado este suministro de datos por parte de ENEL una transferencia de datos personales a los efectos de la Ley Nº 29733 – Ley de Protección de Datos Personales.

23.4. El Proveedor, en su calidad de encargado de tratamiento, queda obligado al cumplimiento de lo establecido en la Ley N° 29733 – Ley de Protección de Datos Personales y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo 003-2013-JUS, y en particular, se compromete específicamente a:

a. Custodiar los datos personales a los que accederá como consecuencia de esta prestación de servicios, adoptando las medidas de índole jurídica, técnica y organizativa necesarias, y en especial las establecidas en el artículo 9 xxx Xxx 29733, el artículo 10 de su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 003- 2013-JUS y la demás disposiciones de desarrollo, para garantizar la seguridad de los datos personales y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural. Las medidas abarcarán, a título enunciativo, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de datos personales en forma de exhibición en pantalla o impresa.

b. Utilizar o aplicar los datos personales, exclusivamente, para la realización de los servicios que se pactan y, en su caso, de acuerdo con las instrucciones impartidas por ENEL, titular de los bancos de datos que contienen los datos personales.

c. No comunicarlos o transferirlos, ni siquiera para su conservación a otras personas, ni tampoco las elaboraciones, evaluaciones o procesos similares citados anteriormente, ni duplicar o reproducir toda o parte de la información, resultados o relaciones sobre los mismos.

d. En el caso de que para la prestación del servicio fuera necesaria la realización de alguna transferencia internacional de datos, el Proveedor se obliga a informar a ENEL con carácter previo y con la suficiente antelación para que ésta pueda solicitar las corres`pondientes autorizaciones, sin las cuales, el Proveedor no podrá realizar dichas transferencias.

e. Asegurarse que los datos personales a los que pudieran tener acceso sean tratados únicamente por aquellos empleados cuya intervención sea necesaria para realizar la prestación de servicios. El Proveedor comunicará a estos empleados las medidas de seguridad que han de aplicar y el deber xx xxxxxxx y confidencialidad que han de tener respecto a estos, incluso una vez finalizada la prestación de servicios.

f. Admitir controles y auditorias que, de forma razonable, pretenda realizar ENEL, a los efectos de cumplimiento de la prestación de servicios.

g. Una vez finalizada la prestación de servicios, el Proveedor deberá devolver en un plazo de quince (15) días calendario los datos personales a ENEL así como también los soportes o documentos en que consten, sin conservar copia alguna. En caso de que con los datos personales proporcionados por ENEL, el Proveedor haya creado un registro con la finalidad de cumplir con el objeto del presente Contrato, éste debe ser destruido.

23.5. Sin perjuicio de lo previsto en la letra (c) del numeral 23.4 anterior, en el supuesto que ENEL autorizase la subcontratación de determinados servicios en favor de terceros, que a su vez implicara que estos terceros tuviesen que acceder a datos de carácter personal afectados por este apartado, el Proveedor se obliga a que, con carácter previo a dicha subcontratación, sea suscrito conjuntamente por las Partes y los subcontratistas un contrato por el que estos últimos acepten expresamente asumir la posición de encargados del tratamiento por encargo del titular del banco de datos personales, con las mismas previsiones que las contenidas en el presente apartado, así como todas aquellas obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos y que son propias de su condición de encargados del tratamiento como consecuencia del contenido del Contrato.

23.6. En el supuesto de incumplimiento por el Proveedor, incluidos sus empleados, de sus obligaciones según lo establecido en el Contrato o de las derivadas de la legislación aplicable en materia de protección de datos, el Proveedor será considerado responsable del tratamiento, y de forma específica asumirá la total responsabilidad que pudiera derivarse a ENEL, titular de los bancos de datos, como consecuencia de cualquier tipo de sanción impuesta por procedimientos judiciales o administrativos contra ENEL.

Conforme a lo estipulado en el párrafo precedente, el Proveedor se obliga a mantener indemne a ENEL frente a cualquier reclamación que pudiera ser interpuesta (en especial, en caso de apertura de cualquier tipo de expediente por la Autoridad Nacional de protección de Datos Personales) por su incumplimiento, como encargado del tratamiento, de la legislación sobre protección de datos personales, y acepta pagar los montos a los que en concepto de sanción, multa, indemnización, daños, perjuicios e intereses pueda ser condenada ENEL con motivo del citado incumplimiento.

23.7. Confidencialidad de Datos Personales.

23.7.1. Debido a que para la ejecución del Contrato, el Proveedor y ENEL podrían acceder a datos personales incluidos en bancos de datos de su respectiva titularidad, deberán cumplir lo dispuesto en la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo 003-2013-JUS en lo respecta al deber xx xxxxxxx y confidencialidad. Por tal razón, el Proveedor y ENEL deben limitarse a utilizar dichos datos, única y exclusivamente, para los fines que se deriven de la prestación de servicios objeto de este Contrato.

23.7.2. El Proveedor y ENEL deberán mantener el deber xx xxxxxxx y confidencialidad, sobre los datos personales que haya podido conocer durante la ejecución del Contrato, incluso una vez terminada la relación contractual y de manera indefinida; con excepción de aquellos supuestos en que la ley exige la revelación de los mismos.

24. VENDOR RATING.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

25. GLOBAL COMPACT.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

26. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA.

26.1. Generalidades.

El Grupo ENEL, en la gestión de sus actividades empresariales y de las relaciones con terceros se ajusta a lo establecido en los “Principios Generales para la Prevención de Riesgos Penales”. El Proveedor, en la gestión de sus negocios y de las relaciones con terceros se compromete a cumplir dichos principios u otros equivalentes.

Estos principios, así como el resto de Normativa de Conducta Ética están disponibles en la dirección xxx.xxxx.xxx

26.2. Conflicto de interés.

26.2.1. El Proveedor (si es una persona física), con la firma del Contrato, declara:

1. Que no ejerce, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, funciones de alta dirección (director, gerente senior

con responsabilidades estratégicas), de empleado de la sociedad o de auditor de cuentas del Grupo ENEL;

2. Que no tiene, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, familiares / parientes hasta el segundo grado / cónyuge no separado legalmente / conviviente / esposo o hijos de su pareja / que estén vinculadas a él por consanguinidad o afinidad;

3. Que no ha ostentado u ostenta, tanto el Proveedor como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos 24 meses, cargos en la administración pública o en entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

26.2.2. El Proveedor (si es una persona jurídica[1] ), con la firma del Contrato, declara:

Que como resultado del conocimiento de su estructura societaria, ninguna persona perteneciente a sus órganos de gobierno, de gestión o de control (incluidas las sociedades fiduciarias):

1 Los organismos públicos, las empresas que cotizan en bolsa de valores, las instituciones bancarias y las empresas controladas por ellos no están obligados por esta declaración.

a. Es miembro de la Alta Dirección o de los Órganos de Administración o del Comité de Auditoría, ni ejecutivo con responsabilidad clave de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) de los citados miembros.

b. Es empleado de alguna de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) del citado empleado.

c. Ha ostentado u ostenta, tanto la propia persona como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos 24 meses, cargos en la administración pública o en entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

26.2.3. El Proveedor se obliga a comunicar a ENEL cualquier cambio que pudiera producirse posteriormente y mientras tenga la condición activa de Proveedor, respecto a la información declarada antes de la firma del Contrato.

26.3. Clausula de Honorabilidad.

a) Con la presentación de la oferta y/o la aceptación del Contrato, el Oferente/Proveedor[2] declara

 que toma nota de los compromisos hechos por ENEL S.p.A. y por las Empresas que esta controla directa o indirectamente (en adelante “ENEL”), en el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción (ZTC), la Política de Derechos Humanos, para respetar los principios equivalentes en la conducta de su negocio y en la gestión de las relaciones con terceros;

 [3] no tener conocimiento del inicio de procedimientos penales por delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales;

 [4] no estar sometido/a a investigaciones penales en relación con ningún hecho, cuestión, conducta penal o ilícita que constituyan delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales;

 que toma nota y autoriza que - para los fines de evaluación de la conducta profesional del declarante y de la Empresa involucrada, de conformidad con los apartados segundo y tercero antes mencionados - ENEL también adquirirá de manera autónoma más información, con el fin de evaluar la veracidad de las declaraciones aportadas, en consideración de la existencia necesaria de obligaciones fiduciarias con la Empresa involucrada.

b) El Oferente/Proveedor se compromete a informar inmediatamente y proporcionar toda documentación pertinente a ENEL

1) En el caso de conocimiento del inicio de procedimientos penales a los que se hace referencia en el segundo apartado de la anterior letra a);

2) En el caso del inicio de una investigación penal a la que se hace referencia en el tercer apartado de la anterior letra a).

ENEL se reserva el derecho de analizar según su exclusivo criterio la información antes mencionada, para evaluar la conducta profesional el Oferente/Proveedor y de la Empresa involucrada.

26.4. Cumplimiento de las Normas de Conducta Ética, Anticorrupción y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo

26.4.1. En relación al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato, el Proveedor declara estar de acuerdo y garantiza lo siguiente:

a) No ha infringido ni infringirá las leyes vigentes de lucha contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción y sus regulaciones así como las directivas y directrices de ENEL, las mismas que se encuentran publicadas en el siguiente enlace: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/x000000- useful-documents.html

b) No ha efectuado, y se compromete a no realizar o participar en las siguientes conductas: realización de pagos o transferencias de valor, ofertas, promesas o la concesión de cualquier ventaja económica o de otro tipo, solicitudes, acuerdos para recibir o aceptar cualquier ventaja económica o de otro tipo, ya sea directa o indirectamente, que tenga el propósito, el efecto, la aceptación o la conformidad del soborno público o

2 Que el Representante Legal de la Empresa por propio derecho, en nombre de (a) el titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (b) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (c) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (d) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o el accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa donde desempeñan su cargo y, si corresponde, en nombre de la Empresa Matriz y del (e) titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual;

(f) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (g) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (h) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa Matriz.

3 Para si mismo y para las personas indicadas en el punto 3.

4 Para si mismo y para las personas indicadas en el punto 3.

comercial o cualquier otro medio ilegal o indebido de obtener o retener un negocio, una ventaja comercial o de la mala ejecución de cualquier función o actividad.

c) Tener conocimiento y está de acuerdo con que las obligaciones antes mencionadas son extensibles a sus funcionarios, empleados, miembros, apoderados, representantes, accionistas, socios, directores, ejecutivos, abogados, asesores, proveedores o subcontratistas y personal en general que puedan ser utilizados para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en virtud del presente Compromiso.

d) El Proveedor cuenta con políticas y procedimientos diseñados para prevenir la existencia xxx xxxxxx de activos, terrorismo, soborno o corrupción en la ejecución del presente Contrato, las mismas que deberán ser acatadas por sus funcionarios, empleados, miembros, apoderados, representantes, accionistas, socios, directores, ejecutivos, abogados, asesores,, proveedores o subcontratistas y personal en general que puedan ser utilizados en la ejecución del presente Contrato.

e) El Proveedor declara que ninguna de sus empresas o filiales o principales accionistas o empresas vinculadas, sin carácter taxativo ni enumerativo, son investigadas y/o relacionadas con actividades referentes a organizaciones criminales, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción de funcionarios, apropiación ilícita, fraude financiero, defraudación tributaria, evasión y elusión tributaria. De igual forma, el Proveedor se reafirma en la licitud de los fondos y flujos financieros de éstas, señalando que los mismos son producto de actividades lícitas y amparables bajo la legislación peruana.

26.4.2. Adicionalmente, el Proveedor declara que cuenta con los medios idóneos para la prevención xxx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo y realizará las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos y financiación del terrorismo.

26.4.3. En caso el Proveedor tomara conocimiento de la ocurrencia de alguno de estos hechos ilícitos que pudieran impactar de cualquier forma a ENEL, generando responsabilidad penal, civil o afectará su reputación, deberá informar de inmediato de este hecho a ENEL; sin perjuicio de tomar todas las medidas necesarias para evitar o mitigar estos efectos.

26.4.4. Asimismo, el Proveedor se compromete a entregar a ENEL toda la información que éste le requiera en el marco de las investigaciones internas, sean éstas de carácter meramente preventivo o cuándo se investigue hechos constitutivos de delito, sea que estas investigaciones tengan carácter sistemático o aleatorio.

26.4.5. Asimismo, el Proveedor se obliga expresamente a entregar a ENEL la información veraz y verificable que éste le exija para el cumplimiento de la normatividad materia de la presente cláusula.

26.4.6. En caso el Proveedor no diera cumplimiento a las obligaciones estipuladas en la presente cláusula o se vea inmerso en un proceso de investigación y/o sea sindicado por las actividades antes descritas en esta cláusula, ENEL tendrá la facultad de dar por terminado el presente Contrato de conformidad con el artículo 1430° del Código Civil, sin que ello genere concepto indemnizatorio alguno a favor del el Proveedor, sin perjuicio del pago de las multas y sanciones impuestas derivadas directamente de este tipo de incumplimientos.

27. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

27.1 A la fecha de suscripción del Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza lo siguiente:

(a) Que es una empresa válidamente establecida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú o del país en que se encuentre constituida, y que cuenta con todos los permisos, autorizaciones, licencias, poderes y derechos requeridos para (i) realizar sus actividades y operaciones; (ii) conducir sus negocios; (iii) tener propiedades; y, (iv) asumir y cumplir con las obligaciones derivados del Contrato.

(b) Que la celebración y ejecución del Contrato se encuentran comprendidos por su objeto social, han sido debidamente autorizadas por los órganos societarios correspondientes y no infringen ni contravienen (i) su estatuto; (ii) ley, decreto, reglamento o en general norma jurídica alguna; (iii) orden, sentencia, laudo o resolución alguna, sea de un juez o de tribunal judicial, arbitral o administrativo, o de una entidad regulatoria o administrativa, que le sea aplicable y que le haya sido comunicada o notificada; o, (iv) contrato, promesa, instrumento o compromiso alguno.

(c) Que no requiere autorización o aprobación alguna de autoridades gubernamentales para celebrar y cumplir el Contrato; o que en caso sí requiriera dichas autorizaciones o aprobaciones, estas ya fueron emitidas y le han sido notificadas.

(d) Que los términos y condiciones del Contrato son válidos y exigibles.

(e) Que no se encuentra en situación de incumplimiento de alguna norma, contrato, sentencia, laudo u orden que genere o pueda razonablemente generar un “efecto sustancialmente adverso”. Para estos fines, dicho efecto es aquél causado por un evento que impacte adversamente y de manera sustancial (i) la condición financiera y/o económica, operaciones, negocios, propiedades, del Proveedor; (ii) los derechos x xxxxxxxx de ENEL bajo este Contrato; o, (iii) la legalidad, vigencia, validez o ejecutabilidad de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato.

(f) Que no tiene conocimiento de que exista acción, demanda o procedimiento judicial, arbitral o administrativo en su contra que afecte o pueda afectar la validez, eficacia o cumplimiento del Contrato.

(g) Que ninguna información o documento entregado a la otra Parte en la negociación del Contrato contiene falsedad o inexactitud alguna u omite cualquier información que conduzca a dicha Parte.

(h) Que cumple sustancialmente con la legislación laboral y la legislación tributaria relacionadas con las obligaciones asumidas en el Contrato.

(i) Que cuenta con la capacidad técnica, económica y financiera para asumir y cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato y de cada Contrato Complementario.

27.2 Sin perjuicio de lo previsto en el numeral precedente, a la fecha de suscripción de este Contrato, el Proveedor declara y garantiza que cuenta con los con los recursos financieros, técnicos, materiales y humanos, así como con el equipamiento y la tecnología suficiente para prestar cada una de las actividades y labores que conforman sus prestaciones del Contrato.

27.3 Las Partes dejan constancia de que las declaraciones y garantías contenidas en los numerales precedentes son ciertas, veraces, oportunas y exactas. Las Partes reconocen que la veracidad y exactitud de dichas declaraciones y garantías es causa determinante para que se celebre el Contrato.

28. AUDITORÍAS.

28.1 ENEL tendrá derecho de realizar auditorías al Proveedor a fin de determinar lo siguiente:

a) Las condiciones bajo las cuales el Proveedor presta el servicio.

b) Las instalaciones y los recursos con los que el Proveedor presta el servicio.

c) Las licencias del Proveedor.

d) El cumplimiento del Proveedor de las condiciones previstas en el Contrato.

e) La situación corporativa, laboral, tributaria, legal, económica y financiera del Proveedor.

28.1 Las auditorías que realice ENEL estarán sujetas a las reglas de confidencialidad aplicables.

28.2 Para efectos de lo establecido en el numeral precedente, el Proveedor dará acceso a ENEL a las instalaciones, sistemas, información y documentación usada exclusivamente por el Proveedor para prestar los servicios.

28.3. ENEL comunicará al Proveedor su decisión de iniciar el proceso de auditoría con una anticipación de cinco (5) días calendario.

28.4. El Proveedor queda obligado a causar que ENEL tenga los mismos derechos para realizar auditorías a los subcontratistas del Proveedor.

28.5. Para la realización de las auditorías, ENEL tendrá acceso a las instalaciones que el Proveedor utilice para la prestación del servicio.

29. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

29.1 El Contrato y todas las cuestiones que puedan surgir entre las Partes en relación o conexión con él, se regirán exclusivamente de un procedimiento tramitado de conformidad con lo estipulado en esta cláusula y, en lo que no esté específicamente estipulado por la ley peruana, a la que el Proveedor y ENEL se someten expresamente.

29.2. Todos los conflictos y controversias (cada una, una “Controversia”) que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o terminación del Contrato, deberán ser resueltos en trato directo entre las Partes dentro de un plazo de treinta (30) días calendarios contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de una Controversia (el “Plazo de Trato Directo”).

29.3. En el caso que las Partes no resolvieran dentro del Plazo de Trato Directo la respectiva Controversia, ésta será sometida a arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con lo estipulado en esta cláusula y, en lo que no esté específicamente estipulado en la misma, en el Reglamento de Arbitraje (el “Reglamento”) del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (el “Centro”), siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo sustituya. La aplicación del Reglamento del Centro no implica el sometimiento del arbitraje a la administración del Centro pues queda acordado que el arbitraje será ad-hoc, conducido por el árbitro o el tribunal arbitral, según corresponda.

29.4. Las controversias por un valor inferior o igual a US$ 50 000,00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) serán resueltas mediante arbitraje de derecho conducido por un (1) árbitro único (el Árbitro”), el cual será designado de común acuerdo por las Partes, con sujeción a las reglas del Centro, conforme a lo establecido en el numeral anterior. En tal sentido, de no mediar acuerdo entre las Partes respecto de la designación del Árbitro, serán aplicables las normas del Reglamento del Centro para efectos de su nombramiento.

29.5. Las controversias por un monto superior a los US$ 50 000,00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) serán resueltas por un tribunal arbitral integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un (1) árbitro dentro de un plazo máximo de quince (15) días contados desde la petición de arbitraje o su contestación, según corresponda. El tercer árbitro, quien a su vez se desempeñará como presidente del tribunal arbitral, será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados

por las Partes dentro de un plazo de treinta (30) días contados desde la designación del último de los árbitros. En caso que una Parte no cumpla con designar el árbitro que le corresponde dentro del plazo estipulado en este numeral, dicho árbitro será designado, a solicitud de cualquiera de las Partes, por el Centro. En el caso que los dos árbitros designados por las Partes no designaran al tercer árbitro dentro del plazo arriba indicado, el nombramiento será efectuado, a solicitud de cualquiera de las Partes o de los árbitros designados, por el Centro.

29.6. El arbitraje tendrá xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx y será conducido en idioma español.

29.7. El laudo arbitral emitido y debidamente notificado será definitivo, inapelable, tendrá el valor de cosa juzgada y será eficaz y de obligatorio cumplimiento desde su notificación a las Partes. Las Partes de la manera más amplia que permitan las leyes aplicables renuncian a interponer cualquier recurso impugnatorio contra el laudo arbitral, quedando a salvo únicamente el recurso de anulación xxx xxxxx previsto en el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo sustituya.

29.8. Constituye requisito para la admisibilidad del recurso de anulación y para la suspensión de los efectos xxx xxxxx, la constitución de fianza bancaria, solidaria e incondicionada, en favor de la Parte vencedora, por el monto de garantía que sea fijado por el árbitro o el tribunal arbitral en el mismo laudo.

29.9. Si el recurso de anulación es desestimado, la Parte que no interpuso el recurso quedará facultada para ejecutar las garantías otorgadas a su favor.

29.10 Los honorarios del árbitro y del tribunal arbitral y los gastos de secretaría de ambos, serán fijados por el árbitro o tribunal Arbitral, según corresponda, teniendo como límite los establecidos por el Centro para los arbitrajes administrados por dicha institución, conforme a la Tabla de Aranceles aprobada por dicha institución vigente a la fecha de inicio del arbitraje, teniendo como límite los montos de honorarios y gastos administrativos previstos en el Tarifario de Arbitraje del Centro para cuantías de S/.14 500 000,00 (catorce millones quinientos mil y 00/100 Nuevos Soles).

29.11. Para efecto de determinar los honorarios y los gastos por secretaría, la cuantía de la Controversia se determinará tomando como base la valorización económica de la afectación invocada por el impugnante.

29.12. Cuando se trate de materias que no son cuantificables en dinero, el árbitro o el tribunal arbitral fijará sus honorarios según la complejidad de la materia, teniendo como límite los montos de honorarios y gastos administrativos previstos en el Tarifario de Arbitraje del Centro para cuantías de S/.14 500 000,00 (catorce millones quinientos mil y 00/100 Nuevos Soles).

29.13. Los gastos incurridos por las Partes como consecuencia del arbitraje serán asumidos por la Parte que resulte

perdedora.

29.14. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes someten la dirimencia de las Controversias que no fuesen arbitrables, a

la jurisdicción y competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial de Lima, renunciando de antemano a los fueros de sus domicilios.

29.15. Mientras se encuentre pendiente el resultado de cualquier arbitraje conducido de conformidad con esta cláusula, las Partes estarán obligadas a continuar cumpliendo con sus obligaciones respectivas en virtud del Contrato.

29.16. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios que fuera necesaria conforme al Decreto Legislativo N° 107, las Partes se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima.