Señor Notario:
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste la Modificación Integral al Contrato Marco de Emisión del “Tercer Programa de Bonos Subordinados Interseguro” (la “Modificación Integral”), que otorgan en la ciudad de Lima, a los [*] días del mes de [agosto] de 2020, las siguientes partes:
• INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A., con RUC No. 20382748566, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx 000, xxxxxxx Xx 0000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por el señor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000 y el señor Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000, facultados según poderes otorgados mediante facultados según poderes otorgados mediante Sesión de Directorio de fecha 20 de noviembre de 2018 y Sesión de Directorio de fecha 24 xx xxxxx de 2020, respectivamente; a quien en adelante se le denominará el “Emisor”; y,
• BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ, con RUC No. 20100047218, con domicilio en [Calle Centenario N°. 156, Urbanización Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, distrito de La Xxxxxx, provincia y departamento de Lima], debidamente representada por el señor [*], identificado con Documento Nacional de Identidad No. [*] y el señor [*], identificado con Documento Nacional de Identidad No. [*], cada uno con poderes inscritos en el Asiento [*] y [*], respectivamente de la Partida Electrónica No. 11009127 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de la Oficina Registral de Lima, que actúa en el presente Contrato Xxxxx como, y a quien se denominará, “Representante de los Obligacionistas”, en los términos y condiciones siguientes:
Para efectos de la presente Modificación Integral, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas podrán ser denominados de manera individual, como “Parte”, y, en forma conjunta, como las “Partes”.
Los términos cuya letra esté en mayúscula y que no se encuentren definidos en la presente Modificación Integral, salvo indicación en contrario, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato Marco (según este término se encuentra definido en la Cláusula Primera de la presente Modificación Integral).
La presente Modificación Integral se celebra de acuerdo con los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes
1.1 El Emisor es una sociedad anónima debidamente constituida y vigente de acuerdo con la Legislación Aplicable, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx 000, xxxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx – Perú, que se encuentra inscrita en la Partida No. 11020565 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y se encuentra supervisada por la SBS.
El Emisor tiene por objeto dedicarse a la Contratación de Seguros de Vida y de Seguros Generales, así como las demás actividades que la Legislación Aplicable vigente permite a las Compañías de Seguros.
1.2 El capital social del Emisor, a la fecha de otorgamiento de la Modificación Integral, asciende a la suma de S/777,381,840.00 (Setecientos setenta y siete millones trecientos ochenta y un mil ochocientos cuarenta y 00/100 Soles) representado por 777,381,840 (Setecientos setenta y siete millones trecientos ochenta y un mil ochocientos cuarenta) acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.
1.3 En la sesión no presencial de fecha 09 de octubre de 2018, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad someter a consideración de la Junta General de Accionistas, la realización de un Tercer Programa de Emisión de Xxxxx Subordinados, hasta por la suma total de US$100,000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en Soles (el “Programa”). Asimismo, en esta misma sesión, se aprobó someter a consideración de la Junta General de Accionistas, la delegación a favor del Directorio de las facultades necesarias para determinar los términos, condiciones y características del Programa y sus respectivas emisiones, además de las facultades de implementación y ejecución correspondientes. Adicionalmente, se aprobó someter a consideración de la Junta General de
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Firmado Digitalmente por:
XXXXX XXXXX XXXXX
Fecha: 31/07/2020 06:57:44 p.m.
Accionistas, la autorización para que el Directorio pueda delegar en los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000 y otros funcionarios del Emisor, todas las facultades que le sean delegadas por la Junta General de Accionistas.
1.4 Por acuerdo de Junta Universal de Accionistas de fecha 9 de octubre de 2018, el Emisor aprobó el Programa. Asimismo, mediante esta misma Junta Universal de Accionistas, se acordó delegar en el Directorio de manera expresa y de la forma más amplia que permitan las leyes aplicables y el estatuto social, las facultades que resulten necesarias o convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, condiciones y características del Programa y sus emisiones; y las facultades para implementarlo y ejecutarlo. Asimismo, se acordó delegar en el Directorio, la facultad de suscribir todos y cada uno de los actos, contratos y además documentos públicos y/o privados para llevar a cabo el Programa y las emisiones bajo el mismo, además de acordar autorizar al Directorio a delegar en los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, y otros funcionarios del Emisor que sean designados expresamente por el Directorio, todas las facultades otorgadas al Directorio mediante Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx pueden ser ejercidas individualmente y a sola firma.
1.5 En la sesión de fecha 20 de noviembre de 2018, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad, entre otros temas, delegar al señor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000 y otros funcionarios del Emisor, para que individualmente y a sola firma, ejerzan las facultades que delegó la Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxx.
1.6 Mediante Resolución SBS Nº 13-2019 de fecha 2 de enero de 2019, notificada a el Emisor el 04 de enero de 2019, la SBS expresó su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el Programa.
1.7 Con fecha 8 de enero de 2019, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Xxxxx de Emisión del Programa (el “Contrato Marco”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 21 de enero de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.8 En la misma fecha, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Complementario de la Primera Emisión bajo el Programa (el “Contrato Complementario de la Primera Emisión”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 21 de enero de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.9 Con fecha 26 de setiembre de 2019, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Complementario de la Segunda Emisión bajo el Programa (el “Contrato Complementario de la Segunda Emisión”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 15 de octubre de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.10En la sesión no presencial de fecha 24 xx xxxxx de 2020, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad, entre otros temas, delegar al señor Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, identificado con DNI No. 00000000, para que individualmente y a sola firma, ejerza las facultades que delegó la Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxx.
1.11Con fecha [*] de [agosto] de 2020, la Asamblea General de los Bonistas del Programa (la “Asamblea General”) aprobó: (i) el registro del Programa en el régimen de oferta pública general, de manera que se puedan registrar y llevar a cabo nuevas emisiones de bonos subordinados bajo el Programa dirigidas al público en general; (ii) las modificaciones al Contrato Xxxxx y al Prospecto Xxxxx que resulten necesarias para implementar el punto (i) anterior; y, (iii) otorgar facultades al Representante de los Obligacionistas para suscribir todos los documentos necesarios y/o convenientes para implementar las modificaciones referidas, y para ejecutar e implementar todos los demás acuerdos que se adopten en la Asamblea General.
1.12Como consecuencia de lo anterior, es intención de las Partes, con el consentimiento de los Bonistas del Programa otorgado en la manera establecida en la Cláusula 1.10 anterior y sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva (según se define más adelante), modificar de manera integral el Contrato Xxxxx, de manera que se puedan registrar y llevar a cabo nuevas emisiones de bonos subordinados bajo el Programa dirigidas al público en general. En línea con lo indicado anteriormente, las Partes
suscriben la presente Modificación Integral, con la finalidad de formalizar tales modificaciones.
CLÁUSULA SEGUNDA: Objeto de la Modificación Integral
2.1 En virtud de la presente Modificación Integral, las Partes acuerdan modificar integralmente el Contrato Xxxxx, a fin de que se puedan registrar y llevar a cabo nuevas emisiones de bonos subordinados bajo el Programa dirigidas al público en general.
2.2 De esta manera, a partir de la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, el Contrato Xxxxx se regirá íntegramente por los términos y condiciones dispuestos en el Anexo A de la presente Modificación Integral, tal y como se establece en la Cláusula Sexta de la presente Modificación Integral.
2.3 Las Partes dejan constancia que la totalidad de las Emisiones existentes bajo el Programa a la fecha de la presente Modificación Integral continuarán rigiéndose por los términos y condiciones previstos en el Contrato Complementario de la Primera Emisión y en el Contrato Complementario de la Segunda Emisión, según corresponda, en calidad de Emisiones dirigidas al Mercado de Inversionistas Institucionales de conformidad con lo establecido en el Reglamento xxx Xxxxxxx de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución de Superintendencia N° 021-2013-SMV/01 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
CLÁUSULA TERCERA: De la vigencia de la presente Modificación Integral
Las Partes convienen en que la entrada en vigencia de la presente Modificación Integral estará sujeta a la publicación, en el Diario Oficial El Peruano y el portal de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores – SMV (xxx.xxx.xxx.xx), de la resolución emitida por el Intendente General de Supervisión de Conductas
-o el órgano de la SMV que corresponda de conformidad con el marco normativo aplicable-, aprobando el “Trámite Anticipado de Inscripción de Valores Mobiliarios y Registro del Prospecto Marco” correspondiente al Programa según el mismo sería modificado mediante la presente Modificación Integral (la “Condición Suspensiva”).
Para fines de claridad, se deja constancia que la presente Modificación Integral entrará en vigencia - automáticamente y sin necesidad de formalidad o acto adicional alguno- una vez que se cumpla la Condición Suspensiva.
CLÁUSULA CUARTA: Inscripción y derechos registrales
El Emisor, a su cuenta y costo, presentará la solicitud de inscripción correspondiente de la escritura pública que la presente Modificación Integral origine a los Registros Públicos que correspondan, dentro del Día Hábil de la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva.
CLÁUSULA QUINTA: Costos y gastos
Todos los costos y gastos relacionados a la elaboración de la escritura pública de la presente Modificación Integral, así como los demás costos notariales y registrales en los que se incurra, serán de cargo y cuenta del Emisor, de acuerdo a lo señalado en la Cláusula Trigésima del Contrato Marco.
CLÁUSULA SEXTA: Modificación Integral
De acuerdo a lo dispuesto en las cláusulas anteriores, las Partes acuerdan modificar integralmente el Contrato Xxxxx, cuyo texto, sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva, será el contenido en el Anexo A de la presente Modificación Integral, quedando cualquier otra disposición contenida en el texto original del Contrato Xxxxx eliminada.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Solución de controversias
Las Partes que suscriben la presente Modificación Integral acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que pudiera surgir entre ellas como consecuencia de la interpretación o ejecución de la presente Modificación Integral –o en vinculación con la misma–, incluidas las relacionadas con su nulidad e invalidez, serán resueltas de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Sétima del Anexo A de la presente Modificación Integral.
Agregue usted señor Xxxxxxx, las demás cláusulas xx xxx y eleve a escritura pública la presente minuta.
Suscrito en dos (2) ejemplares iguales, en la ciudad de Lima, a los [*] días del mes xx xxxxxx de 2020. Por el Emisor:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.
El Emisor
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.
El Emisor
[*]
BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ
Representante de los Obligacionistas
[*]
BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ
Representante de los Obligacionistas
Anexo A
CONTRATO MARCO DE EMISIÓN TÍTULO I: ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA: Aspectos Generales
1.1 El Emisor es una sociedad anónima debidamente constituida y vigente de acuerdo con la Legislación Aplicable, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx 000, xxxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx – Perú, que se encuentra inscrita en la Partida No. 11020565 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y se encuentra supervisada por la SBS.
El Emisor tiene por objeto dedicarse a la Contratación de Seguros de Vida y de Seguros Generales, así como las demás actividades que la Legislación Aplicable vigente permite a las Compañías de Seguros.
1.2 El capital social del Emisor, a la fecha de otorgamiento de la Modificación Integral, asciende a la suma de S/777,381,840.00 (Setecientos setenta y siete millones trecientos ochenta y un mil ochocientos cuarenta y 00/100 Soles) representado por 777,381,840 (Setecientos setenta y siete millones trecientos ochenta y un mil ochocientos cuarenta) acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.
1.3 En la sesión no presencial de fecha 9 de octubre de 2018, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad someter a consideración de la Junta General de Accionistas, la realización de un Tercer Programa de Emisión de Xxxxx Subordinados, hasta por la suma total de US$100,000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en Soles (el “Programa”). Asimismo, en esta misma sesión, se aprobó someter a consideración de la Junta General de Accionistas, la delegación a favor del Directorio de las facultades necesarias para determinar los términos, condiciones y características del Programa y sus respectivas emisiones, además de las facultades de implementación y ejecución correspondientes. Adicionalmente, se aprobó someter a consideración de la Junta General de Accionistas, la autorización para que el Directorio pueda delegar en los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, y otros funcionarios del Emisor, todas las facultades que le sean delegadas por la Junta General de Accionistas.
1.4 Por acuerdo de Junta Universal de Accionistas de fecha 9 de octubre de 2018, el Emisor aprobó Programa. Asimismo, mediante esta misma Junta Universal de Accionistas, se acordó delegar en el Directorio de manera expresa y de la forma más amplia que permitan las leyes aplicables y el estatuto social, las facultades que resulten necesarias o convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, condiciones y características del Programa y sus emisiones; y las facultades para implementarlo y ejecutarlo. Asimismo, se acordó delegar en el Directorio, la facultad de suscribir todos y cada uno de los actos, contratos y además documentos públicos y/o privados para llevar a cabo el Programa y las emisiones bajo el mismo, además de acordar autorizar al Directorio a delegar en los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI N° 09336847y otros funcionarios del Emisor que sean designados expresamente por el Directorio, todas las facultades otorgadas al Directorio mediante Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx pueden ser ejercidas individualmente y a sola firma.
1.5 En la sesión de fecha 20 de noviembre de 2018, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad, entre otros temas, delegar al señor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI N° 09336847y otros funcionarios del Emisor, para que individualmente y a sola firma, ejerzan las facultades que delegó la Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxx.
1.6 Mediante Resolución SBS Nº 13-2019 de fecha 2 de enero de 2019, notificada a el Emisor el 04 de enero de 2019, la SBS expresó su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el Programa.
1.7 Conforme a las facultades que le fueron delegadas por el Directorio del Emisor durante la sesión de fecha 20 de noviembre de 2018, de acuerdo a lo establecido en la Junta Universal de Accionistas del 9 de octubre de 2018 antes indicada, los funcionarios del Emisor establecieron los términos y las condiciones del Programa, los cuales constan en el Contrato Marco de Emisión del Programa (el “Contrato Marco”) y en el respectivo Prospecto Xxxxx, debiendo ser determinados en su oportunidad, los términos y las condiciones de cada una de las emisiones del Programa en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios
1.8 Con fecha 8 de enero de 2019, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Marco, el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 21 de enero de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.9 En la misma fecha, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Complementario de la Primera Emisión bajo el Programa (el “Contrato Complementario de la Primera Emisión”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 21 de enero de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.10 Con fecha 26 de setiembre de 2019, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el Contrato Complementario de la Segunda Emisión bajo el Programa (el “Contrato Complementario de la Segunda Emisión”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 15 de octubre de 2019 ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx.
1.11 En la sesión no presencial de fecha 24 xx xxxxx de 2020, el Directorio del Emisor aprobó por unanimidad, entre otros temas, delegar al señor Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, identificado con DNI No. 00000000, para que individualmente y a sola firma, ejerza las facultades que delegó la Junta Universal de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxx.
1.12 Con fecha [*] de [agosto] de 2020, la Asamblea General de los Bonistas del Programa (la “Asamblea General”) aprobó: (i) el registro del Programa en el régimen de oferta pública general, de manera que se puedan registrar y llevar a cabo nuevas emisiones de bonos subordinados bajo el Programa dirigidas al público en general; (ii) las modificaciones al Contrato Marco y al Prospecto Xxxxx que resulten necesarias para implementar el punto (i) anterior; y,
(iii) otorgar facultades al Representante de los Obligacionistas para suscribir todos los documentos necesarios y/o convenientes para implementar las modificaciones referidas, y para ejecutar e implementar todos los demás acuerdos que se adopten en la Asamblea General.
1.13 Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha [*] de [*] de 2020, el Emisor aprobó: (i) el registro del Programa en el régimen de oferta pública general, de manera que se puedan registrar y llevar a cabo nuevas emisiones de bonos subordinados bajo el Programa dirigidas al público en general; (ii) las modificaciones al Contrato Xxxxx y al Prospecto Xxxxx que resulten necesarias para implementar el punto (i) anterior.
1.14 En cumplimiento de lo establecido por el Artículo 308 de la Ley de Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en calidad de representante de los futuros obligacionistas y/o suscriptores de los Bonos que se emitan dentro del Programa.
El Representante de los Obligacionistas que participa en ala presente Modificación Integral es Banco de Crédito del Perú, empresa debidamente constituida y vigente de conformidad con la Legislación Aplicable e inscrita en la Partida N° 11009127 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El Banco de Crédito del Perú interviene en este instrumento para aceptar su condición de Representante de los Obligacionistas respecto de los Bonos de Interseguro, con arreglo a los términos y condiciones que se expresan en las Cláusulas siguientes.
CLÁUSULA SEGUNDA: Definiciones e Interpretación
2.1 Para efectos del presente Contrato Marco, los términos que a continuación se enumeran tendrán
el significado previsto para ellos en esta Cláusula. Las definiciones acordadas por las partes para los términos definidos contenidos en esta Cláusula corresponden al significado que las partes han asignado a dichos términos y dicho significado será el único aceptado para todos los efectos, a menos que las partes lo acuerden de otra forma por escrito:
Asamblea La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Asamblea Especial Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica,
realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.
Asamblea General Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los Bonos en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el presente Contrato Marco.
Aviso de Oferta Es el Aviso de Oferta Pública mediante el cual se informará a los inversionistas los términos y condiciones de cada una de las distintas emisiones que vayan a ser colocadas bajo el Programa, conforme a lo especificado en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes, así como en la Legislación Aplicable. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, con una anticipación mínima a la Fecha de Colocación de dos (2) Días Hábiles.
El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, las Clasificadoras, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago (CAVALI) para la Emisión pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de Valores a emitirse en la respectiva Emisión; (iii) período de recepción de las órdenes de compra de los Valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio o tasa de colocación, según corresponda; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de redención anticipada, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Prospecto Complementario correspondiente.
Bonos o Valores Valores mobiliarios representativos de Deuda Subordinada que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. Tomando en consideración que el Emisor desea que la deuda subordinada derivada de los Bonos sea considerada en el cálculo del Patrimonio Efectivo del Emisor, las emisiones se realizarán a plazos mayores a cinco (5) años, contados a partir de la Fecha de Emisión respectiva y cumplirán con los requisitos establecidos en el Reglamento de Deuda Subordinada que sean aplicables.
Bonistas o Titulares de Bonos
Serán los titulares de los Bonos en cualquier momento.
CAVALI Es CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, que será contratada por el Emisor para compensar y liquidar los Bonos o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la emisión de los Bonos.
Clasificadoras de Riesgo
Son las empresas debidamente autorizadas por la SMV y contratadas por el Emisor para actuar como tales.
Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los Bonos e indicadas en cada Prospecto Complementario.
Contrato Xxxxx Xx el presente Contrato Xxxxx de Emisión de Xxxxx, correspondiente al “Tercer Programa de Bonos Subordinados Interseguro”, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo
Contratos Complementarios
Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, incluyendo el Contrato Complementario de la Primera Emisión y el Contrato Complementario de la Segunda Emisión, los cuales han sido y serán suscritos, según sea aplicable, por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecen y se establecerán, según sea aplicable, los términos y condiciones específicos para cada una de las emisiones a realizarse dentro del Programa. En caso de discrepancia entre lo previsto en cada Contrato Complementario y en el Contrato Xxxxx, prevalecerá lo establecido en este último.
Día Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días xxxxxxx, xxxxxxxx ni feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas del Sistema Financiero que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.
Disolución y Liquidación
Es el régimen de disolución y liquidación aplicable a las empresas del Sistema de Seguros previsto en la Ley de Bancos y en el Reglamento de los Regímenes Especiales de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros aprobado por Resolución SBS No. 0455-99.
Dólares (US$) La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente Adverso
Significa cualquier acontecimiento, condición o cambio que pueda afectar o que razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios, perspectivas del Emisor o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo los términos del Contrato Marco y/o los respectivos Contratos Complementarios, y siempre que dicho acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una reducción de dos (2) o más categorías por debajo de la clasificación de riesgo previamente asignada a los Bonos por al menos una de las Clasificadoras de Riesgo que otorgaron la clasificación.
A estos efectos se entiende que el término categoría de clasificación de riesgo incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. Asimismo, se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.
Se deja expresa constancia que, para efectos de determinar la configuración del Efecto Sustancialmente Adverso, en caso la reducción de dos (2) o más categorías de riesgo por debajo de la última clasificación de riesgo de los Bonos no se produzca en un solo momento sino de manera consecutiva, se tomará en cuenta la clasificación de riesgo inmediata anterior a la que resulte de la primera reducción en la clasificación de riesgo.
Emisión Es cada acto en virtud del cual el Emisor emitirá los Bonos.
Fecha de Colocación Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula Cuarta de este Contrato Marco.
Intervención Es el régimen aplicable a las empresas del Sistema de Seguros que incurran en las causales previstas en el artículo 104° de la Ley General. La Intervención es determinada por la SBS y sus consecuencias se encuentran descritas en el artículo 106° de la Ley General.
Legislación Aplicable Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.
Ley Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002-EF y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Ley General Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley 26702 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Ley de Sociedades Ley General de Sociedades, aprobada por Ley 26887 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Patrimonio Contable Son los recursos propios de una empresa del Sistema de Seguros, constituido por la diferencia entre el activo y el pasivo. Comprende la inversión de los accionistas o asociados, el capital adicional (proveniente de donaciones y primas de emisión) así como las reservas, el capital en trámite, los resultados acumulados y el resultado neto del ejercicio, netos de las pérdidas. No incluye el capital suscrito mientras no haya sido integrado al capital.
Programa Es el “Tercer Programa de Bonos Subordinados Interseguro”.
Prospecto Complementario
Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos.
Prospecto Marco Es el Prospecto Xxxxx correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos.
Reglamento de Deuda Subordinada
Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas de Seguros, aprobado por Resolución SBS No. 6599-2011 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Reglamento de Oferta Pública Primaria
Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Representante de Obligacionistas General
En caso existan emisiones del Programa con distintos Representes de Obligacionistas, el Representante de Obligacionistas General será el Represente de Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los Bonos en circulación del Programa, quien tendrá las facultades, derechos y responsabilidades establecidas en el Título III del presente Contrato Xxxxx.
SBS Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.
Sindicato de Obligacionistas
Es la agrupación de todos los Bonistas. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
Soles (S/) La moneda de curso legal en la República del Perú. SMV Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
Tipo de Cambio Será el tipo de cambio determinado en cada Contrato Complementario.
Vinculadas y Afiliadas Son las empresas relacionadas al Emisor, según los alcances de las Normas Especiales sobre Vinculación y Grupo Económico aprobadas por la Resolución SBS No. 5780-2015.
2.2 En este Contrato Xxxxx, a menos que se indique de otra manera, deberán aplicarse las siguientes normas de interpretación, sujetas al respectivo contexto donde se encuentren consideradas:
2.2.1 Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se señalan definiciones específicas para el singular y el plural, que deberán ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, según se detalla en el numeral anterior.
2.2.2 Las palabras que se refieran al género masculino o femenino incluyen al género opuesto correspondiente.
2.2.3 Las referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen, consoliden, precisen, enmienden o remplacen a la ley o reglamento mencionado en el Contrato Xxxxx.
2.2.4 Las referencias a “escrito” incluyen impresos, litografía, mecanografía y cualquier otro medio de reproducción de palabras en forma tangible y visible.
2.2.5 Las palabras “incluye” e “incluyendo” deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a) a”.
2.2.6 Las referencias a cláusulas, numerales, acápites, literales, adjuntos, anexos y a otros instrumentos contractuales distintos al Contrato Xxxxx deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios de éstas y aquéllos (sin que con esto se limite o modifique, sin embargo, a cualquier prohibición a dicha modificación, extensión o cambio conforme a los términos y condiciones aplicables a ellos).
2.2.7 Las referencias a las partes y/o personas incluyen a sus respectivos sucesores y cesionarios.
2.3 Todas las referencias en este Contrato Xxxxx a una cláusula, numeral o acápite, hacen referencia a la cláusula, numeral o acápite correspondiente del mismo. Las referencias en este Contrato Xxxxx a una cláusula incluyen todos los numerales y/o párrafos y/o acápites dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos y/o literales dentro de éste.
2.4 Los títulos de cada cláusula, numeral, acápite y/o literal utilizados en el Contrato Marco son únicamente referenciales y no definirán ni limitarán el contenido de los mismos.
2.5 Todas las disposiciones de este Contrato Xxxxx deberán ser interpretadas de tal manera que sean efectivas y válidas bajo la Legislación Aplicable, pero si cualquier parte o la totalidad de cualquier disposición de este Contrato Xxxxx estuviera prohibida o fuese inválida bajo la Legislación Aplicable, la disposición afectada sólo será inválida en lo que respecta a dicha prohibición o invalidez, sin invalidar el resto de dicha disposición o el resto de las disposiciones de este Contrato Xxxxx.
CLÁUSULA TERCERA: Objeto del Contrato
El objeto del presente Contrato Xxxxx es establecer los términos, condiciones y características generales del Programa y de la emisión de los Bonos correspondientes al Programa, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, Ley de Sociedades, el Reglamento de Deuda Subordinada y la Legislación Aplicable. Al suscribir uno o más de los Bonos, los Bonistas se adhieren al Contrato Xxxxx y
al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y condiciones y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, así como también se incorporan al Sindicato de Obligacionistas. Asimismo, al suscribir y/o adquirir uno o más Bonos, se entenderá que los Bonistas ratifican la designación del Representante de los Obligacionistas, sin necesidad de acto posterior alguno; esta ratificación no menoscaba lo dispuesto por el artículo 320° de la Ley de Sociedades.
TÍTULO II: DEL PROGRAMA
CLÁUSULA CUARTA: Términos y Condiciones Generales del Programa
La emisión y la Oferta Pública de los Bonos quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:
4.1 Modalidad Oferta pública o privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, de acuerdo con el Reglamento de Oferta Pública Primaria y la demás Legislación Aplicable.
El Emisor deberá comunicar en calidad de “Hecho de Importancia”, los términos y condiciones de la respectiva Emisión, así como los resultados de su colocación, especificando el número y monto total de Bonos colocados, de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01.
4.2 Denominación “Tercer Programa de Bonos Subordinados Interseguro”.
4.3 Emisor Interseguro Compañía de Seguros S.A.
4.4 Representante de los Obligacionistas
Banco de Crédito del Perú o cualquier otra entidad que sea designada por la Asamblea o sus sustitutos. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el presente Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario, de ser el caso.
En caso para una determinada Emisión la correspondiente Asamblea Especial decida designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas, dicho representante de los obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el Contrato Xxxxx y el respectivo Contrato Complementario. En este caso, el término “Representante de los Obligacionistas” incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una Emisión en particular, cuando corresponda.
En el caso antes mencionado, el Representante de los Obligacionistas continuará actuando como representante de los obligacionistas para efectos de la Asamblea General.
4.5 Estructurador Interseguro Compañía de Seguros S.A.
De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento de Oferta Pública Primaria, el mismo Emisor asumirá la dirección y estructuración de la oferta.
4.6 Agente Colocador Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A.
4.7 Lugar y Agente de Pago
CAVALI con domicilio en Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx 000, xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxx.
El Agente de Pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que, no obstante, sus requerimientos, el
Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos.
4.8 Tipo de Instrumento
Bonos Subordinados redimibles que serán computados como parte del Patrimonio Efectivo. Conforme a lo establecido en los artículos 2° y 12° del Reglamento de Deuda Subordinada, los Bonos tendrán las siguientes características:
1. No estarán garantizados, total o parcialmente, por el Emisor o por cualquier persona del Grupo Económico del Emisor.
2. No procederá su pago antes de su vencimiento, ni su rescate por sorteo, sin autorización previa de la SBS. El ejercicio de la Opción de Redención Anticipada se rige por lo establecido en el artículo 12° del Reglamento de Deuda Subordinada, el numeral 4.26 de la Cláusula Cuarta del presente Contrato Marco y las demás condiciones que se establezcan en los respectivos Contratos Complementarios.
3. Serán valorados inicialmente al monto de su colocación y dicho monto deberá encontrarse totalmente cancelado.
4. En caso de Intervención, o Disolución y Liquidación, los intereses y el principal de los Bonos, en ese orden, serán aplicables a absorber las pérdidas del Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Deuda Subordinada y el numeral 4.32 de la Cláusula Cuarta del presente Contrato Marco.
5. Su plazo de vencimiento original será mayor a cinco (5) años.
Para efectos de lo establecido en el numeral 1 precedente, será de aplicación lo establecido en las Normas Especiales sobre Vinculación y Grupo Económico, aprobadas por Resolución SBS No. 5780-2015.
4.9 Clase de Instrumento
Xxxxx subordinados, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.
4.10 Moneda Dólares o su equivalente en Soles, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
4.11 Monto del
Programa
El monto total del Programa será hasta por la suma de US$100,000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles.
4.12 Opinión Favorable de la SBS:
La Resolución SBS Nº 13-2019 de fecha 2 de enero de 2019, notificada a el Emisor el 4 de enero de 2019, mediante la cual la SBS ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el Tercer Programa de Bonos Subordinados Interseguro hasta por la suma de US$100,000,000.00 (Cien Millones 00/100 de Dólares) o su equivalente en Soles.
4.13 Tipo de Oferta Los Bonos serán colocados por oferta pública o privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, de acuerdo con el Reglamento de Oferta Pública Primaria y la demás Legislación Aplicable.
4.14 Valor Nominal El Valor Nominal de los Bonos será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informados a los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo.
4.15 Vigencia del
Programa
El plazo de vigencia del Programa es de seis (6) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV o el plazo máximo permitido conforme a la Legislación Aplicable.
4.16 Intereses o Cupón El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento.
Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de cada
Emisión y se pagarán a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un día no hábil, ésta se realizará el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores se establece de conformidad con la Resolución CONASEV No. 016-2000-EF/94.10.
4.17 Pago del Principal El principal de los Bonos será pagado íntegramente en la Fecha de Redención, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
El pago del principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión.
Cada pago del principal se efectuará en forma proporcional a cada Bonista en función a la cantidad de los Bonos cuya titularidad le corresponde. Para el pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención.
En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.
4.18 Fecha de Suscripción
Es la fecha en la que una persona adquiere la condición de Xxxxxxx y asume la obligación de pagar el precio de los Bonos suscritos.
La Fecha de Suscripción de cada Emisión coincidirá con la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión.
4.19 Fecha de Colocación
La Fecha de Colocación de los Bonos será la fecha de adjudicación de los Bonos (subasta), la cual será establecida por el Emisor de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones xx xxxxxxx vigentes, en coordinación con el Agente Colocador.
La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los Bonos (incluso luego de haber publicado el Aviso de Oferta) y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más emisiones de los Bonos del Programa.
4.20 Fecha de Pago Es la fecha en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los Bonos que hayan suscrito.
Cada Fecha de Pago será establecida en el Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta correspondiente.
La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.
4.21 Fecha de Emisión Es la fecha en la cual se anotan y emiten los Bonos a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI.
La Fecha de Emisión de cada Emisión será determinada por el Emisor de
acuerdo a sus necesidades y las condiciones xxx Xxxxxxx, en coordinación con el Agente Colocador, y será debidamente informada a los inversionistas al realizarse la respectiva Oferta Pública y consignada en el Aviso de Oferta.
Las Fechas de Emisión serán establecidas en el Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta correspondiente.
4.22 Fecha de Vencimiento
Son aquellas en las que se pagarán los intereses de los Bonos y que serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Prospecto Complementario y Aviso de Oferta correspondientes.
En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento.
Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los Bonos a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.
4.23 Fecha de Redención
Es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión y en la que se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal de los Bonos y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. La Fecha de Redención serán establecida por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Prospecto Complementario y Aviso de Oferta correspondientes.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los Bonos, los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención.
En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de Xxxxx tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
4.24 Rendimiento o Tasa de Interés
La tasa de interés será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las emisiones, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario.
La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las emisiones será descrita en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
4.25 Precio de Colocación
Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo cual será establecido en el Prospecto Complementario y el Contrato Complementario, e informado a través del Aviso de Oferta respectivo.
4.26 Opción de
Redención Anticipada
De conformidad con el Artículo 233° de la Ley General y el Artículo 2° del Reglamento de Deuda Subordinada, no procede el pago del principal antes del vencimiento del plazo de emisión de los Bonos Subordinados, ni rescate por sorteo, sin autorización previa de la SBS.
El Emisor podrá establecer la opción de rescatar en forma anticipada los Bonos, transcurrido el plazo mínimo de cinco (5) años desde la Fecha de Emisión o el
plazo mínimo que pudiera ser establecido en el futuro por la Legislación Aplicable.
De ser el caso, la Opción de Redención Anticipada será definida en el respectivo Prospecto Complementario y el Contrato Complementario de la respectiva Emisión. El ejercicio de la Opción de Redención Anticipada será por decisión exclusiva del Emisor y estará siempre sujeto a la autorización previa de la SBS.
En adición a lo expuesto, la Opción de Redención Anticipada podrá ser efectuada únicamente si: (i) no estuviese prohibido por la Legislación Aplicable o cualquier regulación emitida por la SBS; (ii) se cumple con los requisitos establecidos en el artículo 12° del Reglamento de Deuda Subordinada; y (iii) se cumple con las demás condiciones que se establezcan en los respectivos Contratos Complementarios.
En caso se produzca una redención anticipada de los Bonos, se proveerá un trato equitativo para todos los Bonistas, en concordancia con lo previsto en el Artículo 89° de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
No existe un derecho de rescate de los Bonos por decisión de sus Bonistas.
4.27 Destino de los
recursos captados
Los recursos captados por la colocación de los Bonos que se realicen en el marco del Programa serán destinados de manera progresiva para el pago del rescate de los bonos subordinados colocados bajo el Segundo Programa de Bonos Subordinados Interseguro (previa autorización de la SBS), cuya opción de redención anticipada se hará efectiva en el 2019. Adicionalmente, los recursos captados tendrían como propósito ser utilizados para capital de trabajo, e inversiones financieras para el respaldo de las reservas técnicas con el fin de sostener el crecimiento orgánico de Interseguro; asegurando niveles de solvencia y ratios regulatorios adecuados, tomando en consideración la adopción de las nuevas tablas de mortalidad y los requerimientos de margen técnico y capital de trabajo, de acuerdo con el detalle que será señalado en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario según corresponda, de conformidad con lo establecido en las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos aprobadas por Resolución de Gerencia General N° 211-1998-EF/94.11.
4.28 Mercado Secundario
Los Bonos podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Contrato Complementario y el Prospecto Complementario correspondiente. El pago por los derechos de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo, en caso los Bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos.
4.29 Régimen de
Transferencia
Los Bonos serán libremente negociables, sujeto en lo que corresponda al Tipo de Oferta aplicable.
4.30 Clasificación Cada Emisión tendrá las clasificaciones de riesgo que le serán otorgadas por el número de Clasificadoras de Riesgo que determine la Legislación Aplicable y serán informadas en los respectivos Prospectos Complementarios.
4.31 Garantía Genérica Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor y no contarán con garantías específicas.
De acuerdo con el Artículo 233° de la Ley General y el Artículo 2° del Reglamento de Deuda Subordinada, la deuda subordinada representada mediante los Bonos no puede estar garantizada.
4.32 Orden de Prelación Ante un evento de Liquidación del Emisor, los Bonos estarán sujetos al orden de
y Absorción de Pérdidas
prelación establecido en el numeral 3 del Literal D del Artículo 117° de la Ley General. Los derechos de los Bonistas en relación con los demás acreedores del Emisor se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley General.
De conformidad con lo previsto en el Artículo 233° de la Ley General, y el Artículo 2° del Reglamento de Deuda Subordinada, el pago del Principal y de los Intereses de los Bonos quedan sujetos a ser aplicados, en ese orden, a absorber las pérdidas del Emisor que queden luego que se haya aplicado íntegramente el Patrimonio Contable a este objeto.
Sin perjuicio de lo anterior, las distintas Emisiones que sean realizadas por el Emisor dentro del Programa, tendrán un orden de prelación en función al orden cronológico en que se realizó cada una de las Emisiones, de conformidad con el Artículo 309° de la Ley de Sociedades.
4.33 Legislación
Aplicable
Las leyes de la República del Perú.
4.34 Copropiedad En el caso de copropiedad de Bonos, los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Bonista, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
4.35 Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que se establezca para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
4.36 Destino del
principal e intereses no cobrados
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación Aplicable, revertirán a favor del Emisor.
4.37 Costos de las
Emisiones
Todos los costos relacionados con la(s) Emisión(es) de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
4.38 Suscripción y
Plazo de Colocación
La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación de cada una de las emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
4.39 Emisiones Los Bonos se emitirán en una o más emisiones, la cual comprenderá una Serie Única, según sea determinado por el Emisor. El monto emitido de las emisiones en conjunto no podrá exceder el Monto del Programa.
El importe de cada emisión, así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Xxxxx y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.
4.40 Serie única Cada una de las Emisiones constará de una única serie.
4.50 Número de
Valores a emitir
El número de Bonos estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Emisión, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario e informado a la SMV y a los inversionistas antes de la Emisión.
4.51 Plazo de las
Emisiones
El plazo de los Bonos en cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor y constará en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos
Complementarios y en los Avisos de Oferta.
Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente cláusula, serán informados en los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.
CLÁUSULA QUINTA: Obligaciones del Emisor
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Legislación Aplicable, son obligaciones del Emisor las establecidas en los respectivos Contratos Complementarios y en el presente Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes:
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos a la finalidad señalada en el presente Contrato Xxxxx, en el Prospecto Xxxxx, en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios.
5.2 Cumplir con el pago puntual de los intereses y la redención del principal según esté detallado en el respectivo Prospecto Complementario y de acuerdo al Cronograma de Pago definitivo que apruebe el Emisor para cada Emisión, y, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse en relación con los Bonos.
El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Xxxxx y en los Contratos Complementarios, constituirá al Emisor en xxxx automática desde la fecha en que debió efectuar el pago, sin necesidad de requerimiento o intimación judicial o extrajudicial alguna. Desde la fecha en que el Emisor incurra en xxxx automática conforme a lo señalado en este párrafo, se generará la obligación del Emisor de pagar el Interés Moratorio en forma adicional al Interés Compensatorio.
5.3 Respecto de la emisión de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas o a quien lo sustituya, el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato Xxxxx y los Contratos Complementarios, y respetar las atribuciones que les corresponda.
5.4 Presentar a la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la información y/o documentación que en atención a la Legislación Aplicable se requiera, incluyendo:
5.4.1 La información y documentación referida a los hechos calificados por la Legislación Aplicable como “Hechos de Importancia”, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta. Lo establecido en el presente numeral incluye pero no se limita a lo siguiente: (i) las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocación, en el mismo Día Hábil de realizada la colocación de los Bonos respectiva; (ii) el número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, en el mismo Día Hábil de realizada la colocación de los Bonos respectiva; y (iii) en caso fuera aplicable, reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, amortización, entre otros, en el mismo Día Hábil de efectuado. Esta obligación deberá cumplirse desde el inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV.
5.4.2 Estados Financieros auditados y Trimestrales no auditados del Emisor, así como los consolidados, de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad competente, de acuerdo a la Legislación Aplicable.
5.4.3 El informe respecto al cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV, en cada fecha de presentación de los estados financieros intermedios a la SMV por el Emisor, en conformidad con el artículo 24º, literal g) del Reglamento de Oferta Pública Primaria.
5.3.4 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV.
Copia de la información señalada en los numerales 5.4.1, 5.4.2 y 5.4.3 deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada por el Emisor como “reservada” conforme con la Legislación Aplicable, en tanto se mantenga vigente la calificación de “reservada” antes mencionada.
5.5 A que toda la información revelada en el presente Contrato Xxxxx, en el Prospecto Xxxxx, en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la SMV y la SBS en conexión con la emisión de los Bonos y/o a los Bonistas y/o al Representante de los Obligacionistas sea, en su conjunto y de manera razonable, veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño o confusión.
Bajo ningún concepto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, Prospecto Complementario, Actualizaciones del Prospecto Xxxxx y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que el Emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la durante la vigencia de los Bonos; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a la Legislación Aplicable.
5.6 Proporcionar al Representante de los Obligacionistas, copia de toda la información y/o documentación que requiera en conexión con la emisión de los Bonos y/o a los Bonistas y de acuerdo a la Legislación Aplicable, salvo que la información sea considerada como “reservada” por el Emisor, de conformidad con la Legislación Aplicable. Dentro de la información y/o documentación se incluye:
5.6.1 Copia de sus Estados Financieros Anuales Auditados y Trimestrales No Auditados, así como los consolidados, de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente según la Legislación Aplicable.
5.6.2 Toda información adicional que solicite por escrito la Asamblea General y/o Asamblea Especial, de ser el caso, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de solicitada o dentro del plazo señalado por dichas Asambleas.
5.6.3 Copia de la información calificada conforme a la Legislación Aplicable como “Hechos de Importancia”, que el Emisor comunique o deba comunicar a la SMV, en las fechas en que la SMV establezca que el Emisor deba suministrar dicha información.
5.6.4 Copia de toda la información que el Emisor presente a la SMV.
El Representante de los Obligacionistas pondrá la información a disposición de los Bonistas mediante fax, correo electrónico y/o comunicación escrita, de acuerdo a lo solicitado por los Bonistas.
5.7 Informar por escrito al Representante de los Obligacionistas, a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación acerca de:
5.7.1 La Tasa de Interés o rendimiento que redituarán los Bonos;
5.7.2 Cualquier otra condición de la Emisión que dependa del procedimiento de colocación
de los Bonos; y,
5.7.3 El número y monto total de los Bonos colocados, expresado por su valor nominal.
5.8 No incurrir en alguna de las restricciones y cumplir las declaraciones y aseveraciones del Emisor establecidas en las Cláusulas Sexta y Sétima del Contrato Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
5.9 Cumplir, en todos sus aspectos sustanciales, con todas sus obligaciones bajo la Legislación Aplicable, referidas a, entre otros:
5.9.1 La obtención de licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, como dichas actividades se vienen desarrollando a la fecha de este Contrato Marco;
5.9.2 Al medio ambiente; y,
5.9.3 De salud y pensiones (ESSALUD, EPS, AFP, ONP) y las demás que fueren aplicables.
5.10 Respetar el derecho de los Bonistas a disponer inspecciones y auditorías.
5.11 Remitir al Representante de Obligacionistas una copia de la escritura pública que genere el presente Contrato Xxxxx y los Prospectos Complementarios, así como también una copia de la escritura pública de cancelación de los Bonos, cuando este lo solicite.
5.12 Informar por escrito al Representante de los Obligacionistas la ocurrencia de uno o más de los Eventos de Incumplimiento previstos en la Cláusula Octava, a más tardar el Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento del mismo, sin perjuicio de las obligaciones a las que se refieren los numerales precedentes.
5.13 Informar sobre todos los montos emitidos por el Emisor por oferta pública o privada en el marco del Programa. Esta información deberá ser presentada a la SMV y a la entidad que tenga a su cargo la conducción del mecanismo centralizado donde los Bonos se encuentren inscritos, en el plazo y forma establecida para el reporte de los “Hechos de Importancia”.
CLÁUSULA SEXTA: Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor
6.1 El Emisor no podrá realizar cambios sustanciales en el giro principal y la naturaleza de su negocio siempre que dicho cambio pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso, salvo que cuente con la autorización expresa de la Asamblea General.
6.2 Las operaciones que se realicen entre el Emisor y sus Vinculadas y Afiliadas, de ser el caso, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye, pero no se limita, a que el precio pactado sea uno xx xxxxxxx.
6.3 El Emisor no podrá transferir o ceder parte de la deuda que asuma como consecuencia de las emisiones que se realicen dentro del Programa, a menos que exista un acuerdo favorable adoptado por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el numeral 21.1 de la Cláusula Vigésimo Primera.
6.4 El Emisor no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como consecuencia de las emisiones que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la Asamblea Especial correspondiente.
CLÁUSULA SÉTIMA: Declaraciones y Aseveraciones del Emisor
El Emisor declara y asevera, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:
7.1 Es una sociedad anónima, de duración indeterminada, debidamente constituida e inscrita de
acuerdo a la Legislación Aplicable y que forma parte del Sistema de Seguros.
7.2 La celebración, ejecución y cumplimiento de las obligaciones del Emisor contenidas en el Contrato Xxxxx y los Contratos Complementarios que celebre dentro del marco del Programa, están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) la Legislación Aplicable,
(iii) alguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa firme (en los que haya sido debidamente notificada), que le sea aplicable; o, (iv) los términos y condiciones de algún contrato de garantía real o personal, instrumentos, contrato u otro compromiso en el que el Emisor sea parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que cualesquiera de las condiciones indicadas en los numerales (i) al (iv) precedente pudieran originar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Xxxxx, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante algún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su xxxx saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan tener un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.4 No se encuentra incurso en alguna violación de lo dispuesto en la Legislación Aplicable, resoluciones y/o mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo firmes (en los que haya sido debidamente notificado) en contra del Emisor que pudieran, que generen o pudieran generar en el futuro razonablemente un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.5 No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente originar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.6 Los estados financieros presentados por el Emisor a las Clasificadoras de Riesgo que han otorgado las Clasificaciones (consolidados, de ser el caso), así como los que se incluyen en el Prospecto Marco, han sido o serán, según sea el caso, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y presentan razonablemente, en todos sus aspectos sustanciales, la situación financiera del Emisor a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas.
Asimismo, desde la fecha de cierre de los estados financieros mencionados, y hasta la fecha de suscripción del Contrato Marco y del Prospecto Marco, no se ha producido ni registrado algún cambio significativo y sustancial que tenga un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.7 Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen y no existen cargas que limiten le ejecución de los Bonos o que puedan afectar a los potenciales inversionistas.
7.8 Los Bonos serán suscritos y adquiridos por los inversionistas conforme al procedimiento de colocación que se detalle en los Prospectos Complementarios respectivos.
7.9 El Emisor declara expresamente que no se encuentra sometido algún Régimen Especial dispuesto por la SBS, de acuerdo a la Ley General y a la Legislación Aplicable.
7.10 La emisión de la deuda subordinada derivada de los Bonos ha sido autorizada por la SBS.
El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Contratos Complementarios respectivos, las declaraciones y garantías antes señaladas. Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Públicas del Contrato Marco y los Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Emisión de cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas antes de las fechas indicadas.
CLÁUSULA OCTAVA: Eventos de Incumplimiento
8.1 Causales de Eventos de Incumplimientos: Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante
la vigencia de los Bonos que se emitan dentro del marco del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican, y los que podrán dar lugar a la resolución del presente Contrato, con sujeción a los requisitos y procedimientos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y 8.4 de la presente Cláusula:
a) Incumplimiento en el pago: Que el Emisor incumpla el pago los intereses de los Bonos o, de ser el caso, incumpla con la redención del principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Xxxxx y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago al que se refiere el presente literal a) no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas no atribuibles al Emisor, incluyendo pero sin estar limitado a causas imputables exclusivamente a CAVALI o al agente de pago correspondiente.
b) Falsedad de información: Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Xxxxx y/o Prospecto Complementarios y/o en los demás documentos presentados al Representante de los Obligacionistas y al Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV, siempre que dicha situación produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
c) Falsedad de declaraciones y aseveraciones: Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del Contrato Marco resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, siempre que dicha situación produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
d) Autorizaciones, licencias y permisos: Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por la Legislación Aplicable para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.
e) Convenios de reestructuración o refinanciación: Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Xxxxx y/o el Contrato Complementario, según sea aplicable, y siempre que dicho incumplimiento determine un Efecto Sustancialmente Adverso.
f) Incumplimiento de obligaciones: Con excepción del incumplimiento de las obligaciones de pago a las que se refiere el literal a) precedente, que el Emisor incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Prospectos Complementarios; siempre que dicho incumplimiento no subsanado produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
g) Cambio de Control: Que como resultado del cambio en el control, y siempre y cuando esto implique el cambio de grupo económico del Emisor, se genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
h) Intervención, Disolución y Liquidación: Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de Intervención o Disolución y Liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley General y la Legislación Aplicable vigente, en cuyo caso se regirá por la Legislación Aplicable de la materia aplicable.
8.2 Procedimiento aplicable a los supuestos descritos en el numeral 8.1 precedente (con excepción de lo previsto en los literales a) y h) del numeral 8.1 precedente):
8.2.1 Configuración de los Eventos de Incumplimiento:
Ante la ocurrencia de uno o más de los eventos indicados en los literales b), c) y g) del numeral 8.1 precedente se configuran los Eventos de Incumplimiento tan pronto ocurren.
Ante la ocurrencia de los eventos indicados en los literales d), e) y f) del numeral 8.1 precedente el Emisor contará con un plazo de subsanación de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que el Emisor haya tomado conocimiento del respectivo evento. El Evento de Incumplimiento correspondiente se entiende configurado cuando el Emisor no cumple con subsanar satisfactoriamente el evento dentro del plazo mencionado. Se entenderá que el Emisor ha tomado conocimiento de la ocurrencia de algún incumplimiento bajo el presente Contrato Xxxxx cuando la gerencia del Emisor haya adquirido conocimiento efectivo del mismo en razón de los negocios del Emisor y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria de dichos negocios.
El Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior; y, (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar la causal de ocurrencia dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.
8.2.2 Consecuencias: Configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los literales b), c) y g) o si transcurre el plazo de subsanación en los casos de los eventos indicados en los literales d), e) y f) sin que el Emisor hubiera subsanado el incumplimiento, se aplicará lo siguiente:
(i) El Emisor informará al Representante de los Obligacionistas la configuración del Evento de Incumplimiento, por escrito, a más tardar al Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento del mismo.
(ii) Ante la ocurrencia del Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas o, en su defecto, el Emisor, convocará a Asamblea General y/o Especial, de ser el caso.
La Asamblea se encuentra expresamente facultada para acordar: (a) otorgar un plazo de subsanación adicional; (b) dispensar en forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el respectivo Evento de Incumplimiento; y/o, (c) adoptar alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente.
(iii) Dicha Asamblea General será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el presente numeral 8.2, según el procedimiento dispuesto en la Cláusula Décimo Octava, pudiendo el Emisor asistir a la misma con voz, pero sin voto.
(iv) Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente.
La ocurrencia del Evento de Incumplimiento regulado en esta sección no generará la obligación de pagar Intereses Moratorios.
(v) El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento que se ha verificado.
(vi) Para efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal o a los Intereses, no podrán ser acelerados ante la configuración de alguno de los Eventos de Incumplimiento a que se refiere el presente numeral 8.2.
8.3 Procedimiento aplicable ante la ocurrencia del Evento de Incumplimiento descrito en el literal a) del numeral 8.1 precedente:
8.3.1 El Emisor informará del Evento de Incumplimiento al Representante de los Obligacionistas.
8.3.2 El Representante de los Obligacionistas o, en su defecto, el Emisor, convocará a la(s) Asamblea(s), según sea el caso que se trate de un incumplimiento parcial o total del Programa, a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido el Evento de Incumplimiento, pudiendo el Emisor asistir a la misma con voz, pero sin voto. La forma y plazos de la convocatoria a la(s) Asamblea(s) se regirá por lo establecido en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato Marco.
8.3.3 El Evento de Incumplimiento al que se refiere el literal a) del numeral 8.1 precedente se configurará de manera automática con el solo incumplimiento de las obligaciones previstas en dicho literal. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 329° de la Ley de Sociedades, la(s) Asamblea(s) estará(n) expresamente facultada(s) para acordar: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal vencidos que corresponda; (ii) determinar las acciones que ejercerán para el cobro de los mismos; y/o (iii) adoptar cualquier otra medida que la(s) Asamblea(s) considere pertinente.
La ocurrencia del Evento de Incumplimiento a que se refiere este numeral conllevará el pago del Interés Moratorio hasta que el Evento de Incumplimiento se subsane. El pago del Interés Moratorio se aplicará sin perjuicio del devengo de los intereses compensatorios correspondientes.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea.
Con la finalidad de coadyuvar al ejercicio de sus derechos de cobro, los Bonistas no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal no pagado en la fecha que corresponda, (i) mientras que la respectiva Asamblea no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente con relación a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento descrito en el literal a) del numeral 8.1 de esta Cláusula Octava, sin perjuicio de lo señalado en la sección siguiente; o, (ii) en caso que el ejercicio del derecho de cobro resulte incompatible con la decisión adoptada por la respectiva Asamblea.
8.3.4 De no llevarse a cabo la respectiva Asamblea en primera o segunda convocatoria o en el caso que ésta no hubiese sido convocada dentro del plazo y la forma prevista en este Contrato, los Bonistas podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses vencidos y/o principal que se encuentre vencido a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria o de vencido el plazo para convocar, según corresponda. En el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de celebrada dicha Asamblea.
En caso la Asamblea no sea convocada en el plazo de tres (3) Días Hábiles al que se refiere el numeral 8.3.2 precedente, los Bonistas podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses vencidos y/o principal que se encuentre vencido a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días Hábiles al que se refiere dicho numeral 8.3.2 precedente.
8.3.5 El Representante de los Obligacionistas a que se refiere el numeral 8.3.2 anterior o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea, notificará(n) al
Emisor, al Día Hábil siguiente de realizada la Asamblea, lo acordado en la Asamblea o la verificación de los supuestos previstos en el numeral 8.3.4 precedente.
8.3.6 En caso el Emisor no cumpliera con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea, el principal y/o intereses que correspondan, éste xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial.
A efectos de evitar cualquier duda, y conforme a lo establecido en este numeral 8.3, se deja constancia que los Bonistas solo podrán iniciar acciones destinadas a cobrar los importes de principal y/o intereses que se encuentren vencidos. En ese sentido, de configurarse el Evento de Incumplimiento a que se refiere el literal a) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava y de conformidad con lo señalado en este Contrato Xxxxx, los titulares de los Bonos no tendrán derecho a solicitar que se declare la aceleración del plazo de vencimiento de los Bonos.
8.4 Procedimiento aplicable ante la ocurrencia del Evento de Incumplimiento descrito en el literal h) del numeral 8.1 precedente
8.4.1 Se entiende configurado el Evento de Incumplimiento a partir de la publicación de la resolución emitida por la SBS mediante la cual se dispone el inicio del régimen de Intervención o de haber sido publicada la resolución que autoriza la Disolución y Liquidación del Emisor.
El Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que se ha configurado el Evento de Incumplimiento previsto en el literal h) del numeral 8.1 precedente.
Una copia del cargo de la comunicación de “Hecho de Importancia” a que se refiere el párrafo anterior será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente de su envío a la SMV.
8.4.2 Una vez configurado el Evento de Incumplimiento señalado en el literal h) del numeral 8.1 precedente, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se dispensará de forma expresa al Emisor o, de ser el caso, a la entidad que lo sustituya en calidad de deudor de los titulares de los Bonos, de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o (iii) se adopte alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de configurado el Evento de Incumplimiento, tal como se ha dispuesto el numeral 8.4.1 precedente.
8.4.3 El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar mediante por escrito, al Emisor, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento. En caso la Asamblea General decida dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, según lo señalado en el acápite (i) del numeral 8.4.2 precedente, el Emisor xxxxxxxx automáticamente en xxxx respecto de la totalidad del monto adeudado. Para estos efectos, el interés moratorio se calculará desde el día siguiente a la fecha en la que tuvo lugar el mencionado acuerdo de Asamblea General, a la tasa del interés legal conforme a lo establecido por el artículo 120 de la Ley General.
8.4.4 La Asamblea podrá acordar la aceleración de los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al principal o a los intereses, únicamente ante la configuración del Evento de Incumplimiento previsto en el literal h) del numeral 8.1 precedente.
En caso la Asamblea acuerde la aceleración de los plazos de pago de los Bonos en
circulación, tanto en lo que respecta al principal o a los intereses, de conformidad con lo establecido el párrafo anterior, el pago de tales importes se encontrará sujeto a lo previsto al Orden de Prelación y Absorción de Pérdidas, tal como se ha definido en el numeral 4.32 de la Cláusula Cuarta.
TÍTULO III: DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
CLÁUSULA NOVENA: Obligaciones y facultades
9.1 La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Xxxxx, en los Contratos Complementarios respectivos y en la Legislación Aplicable. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas. Debe actuar en el ejercicio de sus funciones con la diligencia de un ordenado comerciante, cuidando los intereses de los Bonistas como cuida los propios. Pueden designarse distintas personas para ejercer el cargo de Representantes de los Obligacionistas para cada una de las emisiones.
Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no de resultados.
9.2 El Representante de los Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales respecto de las emisiones del Programa, que se detallan a continuación:
a) Presidir la Asamblea General y las Asambleas Especiales.
b) Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas, con los derechos y obligaciones que señale la Legislación Aplicable y con las facultades que le confiera la Asamblea General y/o la Asamblea Especial.
c) Convocar a la Asamblea Especial, tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de cada Emisión de los Bonos del Programa, para efectos de lo dispuesto en el Artículo 320° de la Ley de Sociedades.
d) Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas del Emisor, informando a ésta de los acuerdos de las respectivas Asambleas y solicitando a dicha Junta los informes que, a su juicio, o al de las Asambleas, interese a los Bonistas, siempre que se trate de temas estrictamente vinculados a la respectiva Emisión.
e) Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos y, en general, cautelar los derechos de los Bonistas, conforme a los términos establecidos en el presente Contrato Marco, los Contratos Complementarios y la Legislación Aplicable.
f) De ser el caso, presentar a la SMV las modificaciones de las condiciones del Programa o de las emisiones del Programa, dentro de los tres (3) Días Hábiles de acordadas, y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha formalización dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados.
g) Presentar a la SMV cualquier otro informe que de acuerdo a la normatividad vigente sobre la materia sea de su responsabilidad.
h) Convocar a la Junta General de Accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la redención del principal de los Bonos y dicha Junta no hubiera sido convocada a tal efecto por el Emisor en dicho plazo.
i) Convocar a la Asamblea General y a la Asamblea Especial, conforme a los mecanismos establecidos en el presente Contrato Xxxxx, así como cuando se lo soliciten Bonistas
que representen no menos del veinte por ciento (20%) del Valor Nominal total de los Bonos en circulación o de una Emisión específica, según corresponda, o cuando se lo solicite el Emisor, según sea el caso.
j) Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta, encargo y costo de la Asamblea General o de la Asamblea Especial, de ser el caso, y dentro de los límites que éstas establezcan. La elección de los procedimientos y la iniciación de los mismos, así como la designación de los asesores legales que asumirán la defensa de los Bonistas, deberá ser ratificada por la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según sea el caso, debiendo estas proporcionar los recursos necesarios para que se puedan iniciar dichos procedimientos o acciones.
Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Obligacionistas podrá ejercer las atribuciones que le confiere el Artículo 92 de la Ley, por cuenta y costo de la Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso.
De ser aplicable, en el supuesto que el Representante de los Obligacionistas inicie alguna acción judicial o extrajudicial en virtud del presente numeral, éste deberá incluir como tema de agenda de la Asamblea General y/o Asamblea Especial, según sea el caso, que ésta se pronuncie sobre la continuidad de la medida adoptada por el Representante de los Obligacionistas o sobre qué medidas complementarias o suplementarias deben adoptarse para tutelar sus derechos como Bonistas.
El Representante de los Obligacionistas no asumirá responsabilidad alguna por el desempeño de los asesores legales en los procedimientos que se inicien, ni por el resultado de dichos procedimientos, ni asumirán los gastos derivados de los mismos, salvo que medie dolo o culpa grave en dicha designación.
k) Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pública de cancelación correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los Bonos, dentro de los veinticinco (25) Días de producido dicho evento.
l) Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el Contrato Xxxxx directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Represente de los Obligacionistas, deberá comunicar por escrito al Emisor la identidad xxx xxxxxxx que designe, conforme a lo establecido en el numeral 9.3 de la presente Cláusula.
m) Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en el Contrato Xxxxx y la que exija expresamente la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según sea el caso y ponerla a disposición de los Bonistas, dejando a salvo el derecho del Emisor para restringir su entrega cuando ésta no sea razonable en función de los intereses de los Bonistas y esté amparado o facultado a ello según la Legislación Aplicable. La Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según corresponda, tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.
n) Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o de sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como Representante de los Obligacionistas, a menos que su revelación sea necesaria como consecuencia de la expedición de una orden judicial final consentida e inapelable o resolución final e inapelable expedida por autoridad competente con facultades suficientes para ordenar el levantamiento de la reserva.
o) Custodiar y llevar los Libros de Actas de la Asamblea General y de las Asambleas Especiales, según corresponda.
p) Las demás obligaciones que establezca o pudiera establecer la Legislación Aplicable, así como las establecidas en el Contrato Xxxxx.
9.3 El Representante de los Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la persona que designe mediante la carta de presentación correspondiente. El Representante de los Obligacionistas deberá coordinar, en la medida de lo razonable, sus requerimientos de información y otras actividades que involucren al Emisor a fin de que las mismas se realicen de la manera más eficiente para éste y sin interferir más allá de lo estrictamente necesario con el desarrollo de sus actividades.
9.4 No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas, los Bonistas conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el Artículo 326° de la Ley de Sociedades, y siempre que se cumpla lo establecido en la Cláusula Octava. El ejercicio de tales pretensiones o derechos por los titulares de los Bonos únicamente procederá y será válido cuando sea efectuado conforme a lo estipulado en el Contrato Xxxxx y en los Contratos Complementarios, según sea aplicable. El Representante de los Obligacionistas no será responsable de las acciones que los Bonistas puedan tomar o interponer frente al Emisor.
9.5 El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones que las específicamente estipuladas en el presente Contrato Xxxxx, los Contratos Complementarios y/o las que la Legislación Aplicable le atribuyan.
9.6 El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos del Emisor ni por los actos que los Bonistas pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor.
9.7 Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante de los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco o los Contratos Complementarios, será definitivo y concluyente para los actuales y futuros Bonistas de la respectiva emisión o emisiones, salvo lo dispuesto en el numeral 20.5 de la Cláusula Vigésimo Primera.
9.8 El Representante de los Obligacionistas no será responsable, bajo concepto alguno, del cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones originadas como consecuencia de la emisión realizada en virtud del Contrato Xxxxx y los Contratos Complementarios.
9.9 El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Emisor en el presente Contrato Xxxxx, debiendo para ello:
a) Verificar que el Emisor cumpla en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Xxxxx con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.
b) Activar los mecanismos previstos en la Cláusula Octava, según sean aplicables, cuando el Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación a la que se refiere el literal a) precedente, en los plazos y forma correspondientes.
c) Activar los mecanismos previstos en la Cláusula Octava, según sean aplicables, cuando se desprenda directamente de la información recibida del Emisor la configuración de un Evento de Incumplimiento y/o sea informado de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por uno o más de los Bonistas, el Emisor, CAVALI, la SMV, y/o por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente, y/o tome conocimiento por cualquier otro medio fehaciente y razonable según las circunstancias de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.
9.10 En caso resulte aplicable, y salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los Bonos en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:
a) Convocar a la Asamblea General que corresponda (i) cuando así lo se requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx; (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación; (iii) cuando lo solicite el Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.
b) Presidir la Asamblea General.
c) Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas del Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General interese.
d) Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las facultades contempladas en el Contrato Xxxxx.
e) Requerir al Emisor información y documentación dentro de los límites señalados en el Contrato Xxxxx y las que permitan la Legislación Aplicable y ponerla a disposición de los titulares de los Bonos.
f) Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor y/o de sus accionistas, conforma a los términos establecidos en el numeral 9.2 precedente.
g) Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General.
h) Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Prospectos Complementarios correspondientes.
CLÁUSULA DÉCIMA: Renuncia del Representante de los Obligacionistas
10.1 El Representante de los Obligacionistas podrá renunciar a su cargo sin expresar causa alguna, siempre y cuando se haya realizado la primera Asamblea General correspondiente a la Emisión en donde ejerza la función de Representante de Obligacionistas.
10.2 Tan pronto como el Representante de los Obligacionistas resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los Bonistas por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de renunciar a su cargo dentro de los tres (3) Días Hábiles de publicado el aviso antes mencionado.
10.3 Simultáneamente a la comunicación antes indicada, el Representante de los Obligacionistas procederá a convocar a la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, la cual deberá celebrarse dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles contados a partir de la fecha de publicación del aviso señalado en el numeral anterior de la presente Cláusula. La Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, deberá llevarse a cabo en un plazo no mayor a los treinta (30) Días siguientes de la convocatoria, y en ella necesariamente se deberá tomar una decisión respecto a la renuncia formulada por el Representante de los Obligacionistas.
10.4 El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto dentro de los diez
(10) Días de celebrada la Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) Días Hábiles de notificada la renuncia a los Bonistas respectivos, mediante el aviso mencionado en el numeral 10.2 precedente, y no se hubiera designado al referido sustituto. En dicho supuesto, y en defecto de la decisión de la Asamblea General o de la Asamblea Especial, según sea el caso, el Emisor se encuentra obligado a nombrar al representante de los obligacionistas sustituto, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado, el cual se encontrará sujeto a lo previsto en el presente Contrato Xxxxx.
10.5 El Representante de los Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente formule, siempre que se efectúe de acuerdo a lo establecido en la presente Cláusula.
10.6 En el supuesto de renuncia del Representante de los Obligacionistas, el Emisor se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el Representante de los Obligacionistas sustituto, conforme con los términos y condiciones del Contrato Xxxxx, incluyendo su comisión por servicios.
Queda expresamente establecido que (i) cualquier diferencia existente entre la comisión por servicios pagada al Representante de los Obligacionistas renunciante y la comisión por servicios a ser pagada al Representante de los Obligacionistas sustituto designado, según sea el caso, será asumida íntegramente por el Emisor, teniendo como límite lo previsto por el Artículo 319 de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión por servicios pagada por el Emisor al Representante de los Obligacionistas renunciante sea mayor al límite establecido por el Artículo
319 de la Ley de Sociedades, el Emisor deberá asumir íntegramente la retribución del Representante de los Obligacionistas sustituto, teniendo como límite el monto de la comisión por servicios pagada al Representante de los Obligacionistas renunciante. Cualquier suma que exceda los límites indicados en los acápites (i) o (ii) anteriores, deberá ser pagada íntegramente por el respectivo Sindicato de Obligacionistas.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: Remoción del Representante de los Obligacionistas
11.1 La Asamblea General y/o la Asamblea Especial podrán decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respectivo, en cualquiera de los siguientes casos:
a) En el caso que el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los Bonistas, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el ejercicio de sus funciones.
b) Por acuerdo de la Asamblea General y/o de la Asamblea Especial, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.
11.2 En el caso señalado en el literal a) del numeral 11.1 precedente, será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.
El Representante de los Obligacionistas respectivo presentará sus descargos en la Asamblea General o la Asamblea Especial que decida su remoción, según sea el caso.
11.3 Para convocar la sesión de Asamblea que decida sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas y la designación del sustituto, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Xxxxx.
Bajo ninguna circunstancia, el Representante de los Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea en la que se tratará sobre su remoción. No obstante, el Emisor realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de los Obligacionistas.
Salvo decisión en contrario de la Asamblea, el Representante de los Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.
11.4 La Asamblea respectiva deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, el cual se encontrará sujeto a lo previsto en el Contrato Xxxxx. El plazo de
treinta (30) Días Hábiles mencionado en el numeral 10.4 de la Cláusula precedente se comienza a contar a partir de la adopción del respectivo acuerdo de remoción.
11.5 Queda expresamente establecido que (i) cualquier diferencia existente entre la comisión por servicios pagada al Representante de los Obligacionistas removido por la Asamblea General o la Asamblea Especial según sea el caso, y la comisión por servicios a ser pagada al Representante de los Obligacionistas sustituto designado, según sea el caso, será asumida íntegramente por el Emisor, teniendo como límite lo previsto por el Artículo 319 de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión por servicios pagada por el Emisor al Representante de los Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el Artículo 319 de la Ley de Sociedades, el Emisor deberá asumir íntegramente la retribución del Representante de los Obligacionistas sustituto, teniendo como límite el monto de la comisión por servicios pagada al Representante de los Obligacionistas removido. Cualquier suma que exceda los límites indicados en los acápites (i) o (ii) anteriores, deberá ser pagada íntegramente por el respectivo Sindicato de Obligacionistas.
11.6. Las Vinculadas y Afiliadas del Representante de los Obligacionistas que a su vez sean Xxxxxxxx, deberán de abstenerse de votar respecto a la remoción del Representante de los Obligacionistas, pero podrán emitir su voto con relación al nombramiento del sustituto.
Del mismo modo, no podrán emitir su voto en las Asambleas correspondientes aquellas personas que directa o indirectamente tengan conflicto de intereses en la adopción del acuerdo de remoción del Representante de los Obligacionistas.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: Disolución del Representante de los Obligacionistas
12.1 En el caso que el Representante de los Obligacionistas respectivo ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SBS, los Bonistas que representen al menos el veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación de la Emisión afectada, podrán convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea, con el objeto de remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su remplazo.
12.2 La Asamblea deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente el numeral 10.4 de la Cláusula Décima.
TÍTULO IV: DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Asamblea General
13.1 La Asamblea General se constituye por el otorgamiento de la Escritura Pública que el presente Contrato Marco origine y estará compuesta por la totalidad de los Bonistas correspondientes al Programa. Es decir, los Bonistas titulares de los Bonos en circulación se podrán reunir en Asamblea General. Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General.
13.2 Los adquirentes de los Bonos del Programa tendrán derecho a asistir y votar en la referida Asamblea por la sola adquisición de los mismos.
13.3 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno de los Bonistas titulares de los Bonos en circulación del Programa. No podrán ejercer el derecho de voto: (i) aquellos que tengan interés en conflicto con el de la Asamblea General; y, (ii) las personas que controlan o conforman el Grupo Económico al que pertenece el Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no pueda ejercerse el derecho de voto según lo mencionado en este numeral serán computables para establecer el quórum en la respectiva Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Asamblea Especial
14.1 La Asamblea Especial estará conformada por los Bonistas de una Emisión específica y se constituirá por el otorgamiento de la Escritura Pública de emisión en donde conste el Contrato Complementario respectivo. Es decir, los Bonistas titulares de cada una de las emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea Especial.
14.2 Los adquirentes de los Bonos de una Emisión tendrán derecho a asistir y votar en la referida Asamblea por la sola adquisición de los mismos.
14.3 Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de los Bonistas titulares de los Bonos de la respectiva Emisión bajo el Programa. No podrán ejercer el derecho de voto: (i) aquellos que tengan interés en conflicto con el de la Asamblea Especial; y,
(ii) las personas que controlan o conforman el Grupo Económico al que pertenece el Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no pueda ejercerse el derecho de voto según lo mencionado en este numeral serán computables para establecer el quórum en la respectiva Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Facultades de la Asamblea General
La Asamblea General, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
15.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los Bonistas, para lo cual podrá adoptar los acuerdos que sean necesarios para tal efecto.
15.2 Modificar, por acuerdo con el Emisor, según fuese necesario, los términos y condiciones generales del Programa, con excepción del monto máximo y el plazo del Programa, toda vez que estas últimas constituyen prerrogativas exclusivas del Emisor. Para estos efectos, los Bonistas que representen cuando menos el veinte por ciento (20%) del total de los Bonos del Programa en circulación, podrán solicitar al Representante de los Obligacionistas que convoque a la Asamblea General, la misma que se regirá por las disposiciones del Contrato Xxxxx referidas a convocatoria, quórum y mayorías, así como las demás disposiciones del presente Contrato Xxxxx que resulten aplicables. Dicho Representante de los Obligacionistas será quien presidirá la Asamblea General.
Sin perjuicio de ello, en caso SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, el Emisor y el Representante de Obligacionistas, podrá modificar de mutuo acuerdo los plazos en que el Emisor deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Xxxxx, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.
15.3 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los Bonistas del Programa.
15.4 Aprobar la transferencia o cesión que desee realizar el Emisor de toda o parte de la deuda que éste asuma frente a los Bonistas como consecuencia de las emisiones del Programa.
15.5 Remover, aceptar renuncia y nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en el caso en que éste renuncie, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 10.4 de la Cláusula Décima.
15.6 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar todas las emisiones que se realicen dentro del marco del Programa.
15.7 Disponer la realización de auditorías e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea General,
quedando expresamente establecido que los responsables de realizar las auditorías e inspecciones deben preservar, cuidar y no divulgar aquella información a la cual tengan acceso para el desarrollo de las respectivas auditorías e inspecciones, cuando se trate de la información restringida a la que se refiere el literal m) del numeral 9.2 de la Cláusula Novena.
15.8 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y aquellas que le correspondan conforme a la Legislación Aplicable.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Facultades de la Asamblea Especial
La Asamblea Especial, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
16.1 Aprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en particular.
16.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los Bonistas que pertenezcan a una Emisión específica.
16.3 Remover, aceptar renuncia y nombrar al sustituto del respectivo Representante de los Obligacionistas, en el caso en que éste renuncie, sin perjuicio de lo establecido en el numeral
10.4 de la Cláusula Décima.
16.4 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar la Emisión específica.
16.5 Disponer el inicio de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
16.6 Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
16.7 Adoptar las medidas que se requieran para la adecuada cautela de sus intereses, en caso de incumplimiento de las obligaciones de pago y/o de cualquier otra condición de la Emisión específica.
16.8 Pronunciarse sobre toda modificación en las condiciones de la Emisión específica establecidas en el Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario.
16.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva, quedando expresamente establecido que los responsables de realizar las auditorías e inspecciones deban preservar, cuidar y no divulgar aquella información a la cual tengan acceso para el desarrollo de las respectivas auditorías e inspecciones, cuando se trate de la información restringida a la que se refiere el literal m) del numeral 9.2 de la Cláusula Novena.
16.10 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco, los respectivos Contratos Complementarios y aquellas que le correspondan conforme a la Legislación Aplicable.
CLAUSULA DÉCIMO SÉTIMA: Primera Asamblea
El Representante de los Obligacionistas que suscriba el respectivo Contrato Complementario, debe convocar a la Asamblea Especial tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de cada Emisión. Esta Asamblea debe aprobar o desaprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle, de conformidad con lo establecido en el artículo 320° de la Ley de Sociedades.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Convocatoria a las Asambleas Posteriores
18.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas, cuando:
a) Lo considere necesario o conveniente de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx;
b) Se requiera, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx;
c) Lo solicite mediante carta notarial un número de Bonistas que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de los Bonos en circulación; o,
d) Lo solicite el Emisor, mediante carta cursada por conducto notarial al Representante de los Obligacionistas.
La convocatoria de la Asamblea General por parte del Representante de los Obligacionistas será coordinada con el Emisor, en caso que la naturaleza de la misma lo permita.
18.2 Las Asambleas Especiales serán convocadas por el Representante de los Obligacionistas respectivo, cuando:
a) Lo considere necesario o conveniente de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx;
b) Se requiera, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx y/o Contrato Complementario respectivo;
c) Lo solicite mediante carta notarial un número de Bonistas que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de los Bonos de una Emisión específica; o,
d) Lo solicite el Emisor, mediante carta cursada por conducto notarial al Representante de los Obligacionistas.
La convocatoria de la Asamblea Especial por parte del Representante de los Obligacionistas será coordinada con el Emisor, en caso que la naturaleza de la misma lo permita.
18.3 El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores del Emisor y debe hacerlo si así hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Asimismo, los administradores del Emisor tienen la libertad para asistir, aunque no hubiesen sido citados, salvo que la Asamblea respectiva le solicite que no asistan a la misma.
18.4 En caso el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, según corresponda, conforme a lo establecido en los numerales precedentes, la Asamblea General o la Asamblea Especial será convocada por el Emisor cuando:
a) Se requiera, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx y/o Contrato Complementario respectivo.
b) Lo solicite un número de Titulares de Bonos, conforme a lo establecido en el literal c) del numeral 18.1 precedente o en el literal c) del numeral 18.2 precedente, según sea el caso.
c) Xxxxx transcurrido treinta (30) Días Hábiles desde que el Emisor hiciera solicitud de convocatoria al Representante de los Obligacionistas.
d) El Emisor lo considere conveniente.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: Formalidad de la Convocatoria
19.1 La convocatoria de las Asambleas será realizada por el Representante de los Obligacionistas o el Emisor, según el caso, mediante la publicación de dos (2) avisos, uno en el diario oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que por motivo alguno sea necesaria gestión adicional del Representante de los Obligacionistas, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.
Los avisos mencionados deberán publicarse con anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial en primera convocatoria; debiendo hacerse constar en el mismo aviso, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea General o la Asamblea Especial en segunda convocatoria, debiendo mediar no menos
de tres (3) Días ni más xx xxxx (10) Días entre las fechas establecidas para la primera y segunda convocatoria.
19.2 Las Asambleas deberán celebrarse en plazo no mayor a treinta (30) Días a partir de la fecha: (i) de la solicitud de los Bonistas; o, (ii) en la que se verifique algún supuesto de convocatoria contemplado en el presente Contrato Xxxxx y/o en el Contrato Complementario respectivo.
XXXXXXXX XXXXXXXX: Presidencia y secretaría de las Asambleas
20.1 La Asamblea General estará presidida por el Representante de los Obligacionistas o el que la Asamblea designe expresamente para tal efecto y actuará como secretario quien sea designado por el Representante de los Obligacionistas o tercero que presida la referida Asamblea General.
20.2 La Asamblea Especial estará presidida por el Representante de los Obligacionistas de la Emisión respectiva y actuará como secretario quien sea designado para tal efecto por el referido Representante.
20.3 Actuará como secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.
XXXXXXXX XXXXXXXX PRIMERA: Quórum y Mayorías
21.1 Asamblea General
21.1.1. Quórum y mayorías en primera convocatoria: El quórum para quedar válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por los Bonistas que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los Bonos en circulación correspondientes al Programa y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría.
21.1.2 Quórum y mayorías en segunda convocatoria: Si no se lograse la concurrencia a la que se refiere el numeral 21.1.1 precedente, se puede proceder a una segunda convocatoria, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más xx xxxx (10) Días entre las fechas establecidas para la primera y segunda convocatoria, y la Asamblea General se instalará con la asistencia de cualquier número de Bonistas, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los votos presentes o representados, salvo que la Legislación Aplicable establezca quórums o mayorías obligatorias diferentes.
21.2 Procedimiento para aplicar el Tipo de Cambio: Sólo en caso coexistan emisiones de Bonos denominadas tanto en Soles como en Dólares, para efectos de determinar el número de votos que le corresponderá a cada uno de los Bonistas que participen en la Asamblea General, se utilizará el procedimiento de atribución de votos que se detalla a continuación:
a) Para los Bonistas que hayan suscrito Bonos de una Emisión en Dólares, le corresponderá el número de votos que resulte de la multiplicación del monto total del valor nominal del que sea titular en la Emisión respectiva por el Tipo de Cambio, para lo cual se utilizarán tres (3) decimales, el mismo que será multiplicado por mil (1000). Para estos efectos, se utilizará la siguiente fórmula:
Votos = Bonos (1) * Tipo de Cambio * 1000
(1) Bonos: será el monto total del valor nominal correspondiente a cada Bonista en la emisión respectiva.
b) Para los Bonistas que hayan suscrito Bonos de una Emisión en Soles, le corresponderá el número de votos que resulta de la multiplicación del monto total del valor nominal del que sea titular en la Emisión respectiva por mil (1,000). Para estos efectos, se utilizará la siguiente fórmula:
Votos = Bonos (1) * 1,000
(1) Bonos: será el monto total del valor nominal correspondiente a cada Bonista en la emisión respectiva.
21.3 Asamblea Especial:
21.3.1 Quórum y mayorías en primera convocatoria: El quórum para quedar válidamente instalada la Asamblea Especial en primera convocatoria, será el conformado por los Bonistas que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los Bonos en circulación de la Emisión correspondiente y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría.
21.3.2 Quórum y mayorías en primera convocatoria: Si no se lograse la concurrencia a la que se refiere el numeral 21.3.1 precedente, se puede proceder a una segunda convocatoria, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más xx xxxx (10) Días entre las fechas establecidas para la primera y segunda convocatoria, y la Asamblea Especial se instalará con la asistencia de cualquier número de Bonistas, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los votos presentes o representados, salvo que la Legislación Aplicable establezca quórums o mayorías obligatorias diferentes.
21.4 Asambleas Universales: Sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en este Contrato Marco, las Asambleas se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa, siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los Titulares de los Bonos en circulación, y que acepten por unanimidad la celebración de la asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
21.5 Representación: Los Bonistas que tuviesen derecho a asistir a una Asamblea, según sea el caso, podrán hacerse representar mediante carta poder simple, señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá formalizarse necesariamente mediante poder elevado a Escritura Pública.
21.6 Impugnaciones: Las acciones, procedimientos y actos que practique el Representante de los Obligacionistas, en cumplimiento de los acuerdos válidamente adoptados por una Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los Bonistas de la respectiva Asamblea, según el caso, incluyendo a los disidentes y a quienes no asistieron. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Sociedades o norma que la sustituya.
21.7 Libro de Actas: Los acuerdos que se adopten en las Asambleas constarán en un Libro de Actas debidamente legalizado ante Notario Público, en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas de las Asambleas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea respectiva y por uno de los Bonistas que se encuentre presente.
Cuando una Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la transcripción del acta en el Libro de Actas que lleva el Representante de los Obligacionistas, así como su contenido, será de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha Asamblea.
21.8 Asambleas no-presenciales: Las Asambleas podrán realizarse de manera no-presencial, en cuyo caso serán de aplicación los plazos, procedimiento y demás disposiciones establecidas en la Resolución de Superintendente No. 050-2020-SMV/02, “Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia N° 056- 2020”, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
21.9 Aplicación Supletoria: Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en la Ley de Sociedades relativas a la Junta General de Accionistas.
21.10 Gastos: Los gastos que se generen como consecuencia del sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas serán íntegra y directamente asumidos por el Emisor, incluyendo los gastos por conceptos de convocatoria e instalación de las Asambleas, publicación de avisos de convocatoria a las Asambleas y la legalización de los Libros de Actas de las Asambleas. Salvo que dicho gasto
sea aprobado por el Emisor, en ningún caso los gastos de las Asambleas Especiales podrán exceder el cero punto cero dos por ciento (0.02%) de valor nominal de los Bonos de la respectiva Emisión y para el caso de la Asamblea General los gastos no podrán exceder el cero punto dos por ciento (0.02%) del valor nominal de todas las Emisiones del Programa. Todos los demás gastos que excedan los porcentajes antes mencionados, serán de cargo de la Asamblea respectiva. Lo pactado en el presente numeral será de aplicación siempre que no contravenga el límite establecido en el Artículo 319° de la Ley de Sociedades, tanto para la Asamblea General como para las Asambleas Especiales.
Los gastos en los que se incurra la Asamblea General de acuerdo a este numeral serán prorrateados entre todas las Emisiones en función al número de Bonos en circulación de cada Emisión. Asimismo, para efectos del cálculo de los gastos incurridos por la Asamblea, en caso se reembolsen los gastos en moneda diferente a aquella en la que se realizaron los gastos se considerará el Tipo de Cambio.
TÍTULO V: DISPOSICIONES GENERALES
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: Aceptación de los Bonistas
La adquisición de los Bonos importa para cada uno de los Bonistas, su aceptación expresa y ratificación de todos y cada uno de los términos y condiciones del presente Contrato Xxxxx y su incorporación al Sindicato de Obligacionistas.
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: Mérito Ejecutivo
Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son libremente negociables, sujeto en lo que corresponda al Tipo de Oferta aplicable.
CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: Ejercicio Individual de Pretensiones
Los Bonistas puedan ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
24.1 Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea respectiva, cuando una u otra se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la Legislación Aplicable;
24.2 Para exigir al Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses y la amortización del principal de los Bonos;
24.3 Para solicitar al Representante de los Obligacionistas respectivo que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los Bonistas o que haga efectivos dichos derechos; o,
24.4 Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los Obligacionistas respectivo, de conformidad con los términos y condiciones de la Ley.
Las pretensiones individuales de los Bonistas, sustentadas en los numerales 24.1, 24.2 y 24.3 precedentes no proceden (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en la Cláusula Octava con relación a los Eventos de Incumplimiento, (ii) cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas; o, (iii) cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea.
CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: Adquisición de los Bonos
25.1 El Emisor puede adquirir los Bonos, sin necesidad de amortizarlos, siempre que haya transcurrido un plazo mínimo de cinco (5) años desde la respectiva Fecha de Emisión y que se cuente con autorización previa de la SBS. En este caso, el Emisor deberá colocar los Bonos adquiridos nuevamente dentro del término más conveniente. Mientras los Bonos se conserven en poder el Emisor, se encontrarán en suspenso los derechos que les correspondan. Dichos Bonos no serán considerados para efectos del quórum de las Asambleas que se celebren ni para el cómputo del Patrimonio Efectivo del Emisor.
25.2 Mientras los Bonos a que se refiere esta Cláusula se conserven en poder del Emisor, quedan en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y demás créditos derivados de ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidación.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: Notificaciones
26.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco, se harán por escrito y en idioma castellano, y se enviarán a las direcciones, correos electrónicos y números de facsímile que se indican al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones, correos electrónicos y números de facsímile que la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al respecto, fecha desde la cual tal cambio surtirá efecto.
26.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Xxxxx se entregarán personalmente, o se enviarán por correo certificado con porte prepagado a las direcciones indicadas, o serán enviadas a través de correo electrónico o enviadas a los números de facsímile indicados a continuación y se considerarán efectivas: (i) en la fecha de su entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recibo, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) en el momento de confirmación de recepción del correo electrónico o del facsímile (answer back) del destinatario de la notificación respectiva, si se envían por dichas vías.
26.3 A los fines previstos en esta Cláusula, las partes señalan como sus direcciones, correos electrónicos y números de facsímile los siguientes:
El Emisor:
Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: Gerente General
Dirección: Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx 000, xxxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
El Representante de los Obligacionistas:
Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxx Xxxxxxxx D
Cargo: Asociado de Comisiones de Confianza/ Ejecutivo Senior de Comisiones de Confianza
Dirección: Xx. Xx Xxxxx 000, Xxxxx 0, Xxxx 00, Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx, Xxxx
CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉTIMA: Legislación Aplicable y Arbitraje
27.1. El Contrato Xxxxx se sujeta e interpreta de conformidad con las Leyes de la República del Perú.
27.2. Todas las controversias, derivadas o relacionadas con este Contrato Xxxxx, entre el Emisor y/o el Representante de los Obligacionistas y/o, de ser el caso, los Bonistas, podrán ser resueltas de forma definitiva mediante arbitraje de derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima del 2017, a cuyas normas, administración y decisión quedarían sometidas las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad. Para mayor certeza, los Bonistas al adherirse a los términos del Contrato Xxxxx, también se entenderán vinculados por el presente convenio arbitral.
La sede del arbitraje sería Lima, Perú. El arbitraje se desarrollaría ante tres árbitros que serían designados conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima del 2017. El laudo tendría carácter de obligatorio, final e inapelable.
Para cualquier intervención de jueces y tribunales ordinarios dentro del proceso arbitral, las partes se someterían expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima, renunciando al fuero de cualquier otro domicilio.
No obstante todo lo anterior, queda entendido que los Bonistas tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Cláusula para efectos de exigir el pago del principal e
intereses, de ser el caso, de los Bonos, pudiendo adoptar como consecuencia las medidas que estimen convenientes a sus intereses, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato Xxxxx.
TÍTULO VI: DISPOSICIONES FINALES
CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA: Aplicación Supletoria
En todo lo no previsto en el presente instrumento, regirán las disposiciones contenidas en la Ley General, la Ley, Ley de Sociedades y la Ley de Títulos Valores, en cuanto sea pertinente, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias.
CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA: Xxxxxxxxx
El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran como sus domicilios los señalados en la parte introductoria de este documento, obligándose a comunicar cualquier modificación dentro de los quince (15) Días de producida la misma, señalando el nuevo domicilio que deberá estar en la misma ciudad de Lima.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA: Gastos
El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública y todos los gastos notariales necesarios para elevarlo a Escritura Pública serán de cargo del Emisor.
Agregue usted señor Xxxxxxx lo que sea xx Xxx y eleve usted a Escritura Pública la presente Minuta, cuidando de efectuar los insertos correspondientes, y pasar los Partes respectivos para la inscripción en el registro de Personas Jurídicas de esta ciudad.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.
El Emisor
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.
El Emisor
[*]
BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ
Representante de los Obligacionistas
[*]
BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ
Representante de los Obligacionistas