Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL RECAUDO ELECTRÓNICO DE LA TASA DE PEAJE CELEBRADO ENTRE DEVISAB S.A.S. Y CONCESIONARIA VIAL XXX XXXXXXXX S.A.S. No. CVP-290-23

El presente Contrato se celebra entre las siguiente PARTES:

(i) DEVISAB S.A.S., sociedad comercial legalmente constituida, con NIT No. 901.209.021-2 y con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente en el presente acto por XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, mayor de edad, identificada con la cédula No. 35.511.239 xx Xxxx, parte que en el presente Contrato se denominará EL CONTRATISTA, o EL RECAUDADOR ELECTRÓNICO, o EL INTERMEDIADOR, y

(ii) CONCESIONARIA VIAL XXX XXXXXXXX S.A.S. – COVIPACIFICO, sociedad por acciones simplificadas constituida legalmente, con NIT No. 900.744-773-2 y con domicilio principal en la ciudad de Sabaneta, Antioquia., representada legalmente por XXXXXXXX XXXXXX XXXXX identificado con la cédula de ciudadanía No. 10.024.439 xx Xxxxxxx, parte que en el presente Contrato se denominará EL CONTRATANTE, o EL CONCESIONARIO, o EL OPERADOR,

Quienes conjuntamente se denominarán LAS PARTES

Y PREVIAS LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONES:

1. Que la Agencia Nacional de Infraestructura (en adelante "ANI") en cumplimiento de sus funciones tiene a su cargo la Estructuración y la Gestión Contractual, Técnica, Legal y Financiera de todos los proyectos de concesión de infraestructura por lo cual realizó apertura del proceso de Licitación No. VJ-VE-IP-LP-007-2013 mediante Resolución No. 1184 del 29 de octubre de 2013, con el fin de seleccionar la oferta más favorable para la adjudicación de un (1) contrato de concesión bajo el esquema de Asociación Público Privada (en adelante ”APP”) cuyo objeto consistía en los estudios y diseños definitivos, financiación, gestión ambiental, predial y social, construcción, mejoramiento, rehabilitación, operación, mantenimiento y reversión de la Concesión Autopista Conexión Pacífico 1, del Proyecto "Autopistas para la Prosperidad" (en adelante el "Proyecto), de acuerdo con el Apéndice Técnico 1.

2. Que mediante Resolución N° 739 de fecha 3 xx xxxxx de 2014, se adjudicó la Licitación Pública No. VJ-VE-IP- LP-007-2013 a la Estructura Plural Autopista Conexión Pacífico 1.

3. Que, con anterioridad a la adjudicación referida en el considerando anterior, la Estructura Plural suscribió el 14 xx xxxxx de 2014 (bajo la condición suspensiva de que resultara adjudicataria del Proyecto) el contrato llave en mano para el estudio, diseño definitivo y construcción de las obras del Proyecto (tal y como pueda ser modificado sucesivamente, el “Contrato de Construcción” o “Contrato EPC”), con el Contratista EPC, el cual resultó novado el 30 de enero de 2015.

4. Que mediante documento privado de fecha 19 xx xxxxx de 2014 la Estructura Plural constituyó la sociedad comercial Concesionaria Vial xxx Xxxxxxxx S.A.S.- COVIPACÍFICO S.A.S., para la ejecución del Proyecto que se establece en la Licitación Pública No. VJ-VE-IP-LP-007-2013, la cual se encuentra inscrita en la Cámara de Comercio de Aburrá Sur, desde el 25 xx xxxx de 2015, con NIT 900.744.773-2.

5. Que el 15 de septiembre de 2014 se firmó el Contrato de Concesión No. 007 de 2014, cuyo objeto es “realizar los estudios y diseños definitivos, financiación, gestión ambiental, predial y social, construcción, mejoramiento,

rehabilitación, operación, mantenimiento y reversión de la Concesión Autopista Conexión Pacífico 1, del proyecto "Autopistas para la Prosperidad” (en adelante el “Contrato de Concesión").

6. Que EL INTERMEDIADOR opera un sistema para el pago y recaudo electrónico de peajes en carreteras o vías interurbanas en la República de Colombia, debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte de acuerdo con el documento de Habilitación como Intermediador MT No.: 20225000211191 del 25 de febrero de 2022.

7. Que en concordancia con la Resolución R. No. 20213040035125-11-08-21 (en adelante Resolución IP/REV) con los avances tecnológicos y las necesidades de implementar mecanismos y procesos que permitan mejorar y agilizar el servicio a los usuarios de la carretera en los puntos físicos de peajes, es interés de EL OPERADOR implementar un sistema de pago electrónico de peajes siguiendo los estándares normativos.

8. Que con ocasión de reunión convocada por la CCI con participación del Presidente de la ANI, en la que ésta manifestó su disposición de revisar este caso puntual junto con el Concesionario. La Junta consideró razonable suspender el trámite de implementación de IP/REV y avanzar con la ANI para contar con una posición escrita en la que se defina la alternativa para el Peaje Amagá.

9. En septiembre del 2022 la ANI realizó un recorrido al proyecto en el cual se identificaron puntos críticos para la movilidad. De acuerdo con lo anterior, la Agencia le solicito al Concesionario presentar un Plan de Acción para atender estos puntos, entre los cuales se encuentra la capacidad actual del peaje de Amagá. En dicho plan se estableció que Covipacífico presentaría un estudio de alternativas, considerando la ampliación de peaje Amagá.

10. El día 14 de septiembre del 2022 la ANI le solicitó al Concesionario presentar alternativas para reubicar el peaje proyectado en uno de los tramos construidos en doble calzada, lo que permitiría hacer la construcción definitiva de la nueva infraestructura del peaje y mejorar las condiciones de operación xxx xxxxxxxx.

11. Para dar respuesta a dicha solicitud, Covipacifico remitió estudio de alternativas el día 24 de octubre del 2022, destacando que de acuerdo con el análisis realizado no resultaba recomendable reubicar el peaje en otro sector diferente al ya contemplado en los diseños fase III, no objetados por la Interventoría, entre otros, por los costos adicionales que esto implicaría y porque sería necesario modificar la licencia ambiental, adquirir nuevos predios y hacer un nuevo trabajo social.

12. El día 29 de septiembre de 2022 la Superintendencia de Transporte notificó a el Concesionario acciones preliminares para inicio de sancionatorio por incumplimiento en los tiempos de implementación de IP/REV en el Peaje Amagá.

13. El día 7 de octubre de 2022 el Concesionario dio respuesta a la Superintendencia de Transporte aclarando nuevamente situación particular del Peaje Amagá y reiterando que la ANI manifestó que no considera viable la instalación del IP/REV en el peaje existente. Remitió nuevamente cronograma de implementación, el cual será ejecutado una vez se cumplan con las condiciones precedentes contractuales

14. El día 10 de octubre de 2022 el Concesionario presentó el estudio de alternativas para la ampliación del peaje existente: como opción 1 se sugirió la reubicación del peaje existente, destacando que no resultaba recomendable reubicar el mismo en otro sector diferente al ya contemplado en los diseños fase III, no objetados por la Interventoría, entre otros, por los costos adicionales que esto implicaría y porque sería necesario modificar la licencia ambiental, adquirir nuevos predios y hacer un nuevo trabajo social.

15. El Concesionario recomendó la implementación de la alternativa 2 “Construcción xx xxxxxxxx nuevos (Tandem)”, considerando que dicha alternativa es la más viable ya que implica menores costos, menores implicaciones ambientales y menor tiempo de ejecución. En este sentido, sugirió a la ANI avanzar en el proceso de adquisición del predio requerido para la ampliación.

16. El día 24 de octubre de 2022 el Concesionario remitió a la ANI la propuesta económica para realizar el diseño de la ampliación del peaje.

17. El día 26 de octubre del 2022 el Consorcio Servinc-ETA frente al estudio de alternativas realizó un análisis de las mismas e indicó, que a su juicio se debería construir el peaje definitivo.

18. El día 10 de noviembre de 2022 la Interventoría se pronunció sobre el estudio de alternativas para la reubicación del peaje literal (c), indicando acciones de corto, mediano y largo plazo, donde la construcción del peaje definitivo constituye una acción a largo plazo que requeriría del traslado de la escuela Xxxxxxx.

19. El día 18 de noviembre de 2022 el Concesionario remitió el trazado de la alternativa Tandem para ampliación del peaje con el objetivo de que pudiera definir el área predial adquirir, a su vez la Interventoría el día 22 de noviembre del 2022 se pronunció indicando estar de acuerdo con la alternativa Tandem y solicitando información complementaria.

20. El día 22 de noviembre del 2022 la ANI, la Interventoría y el Concesionario acordaron que éste último remitiría un alcance al Diseño Geométrico para la ampliación del Peaje Amagá, presentando las opciones de 3 carriles y 4 carriles en el sentido Medellín – Amagá. Dicha información fue enviada el día 29 de noviembre de 2022.

21. El día 7 de diciembre del 2022 el Concesionario solicitó a la ANI pronunciarse sobre la implementación del IP/REV en el peaje existente y en la ampliación de este peaje. La ANI a su vez, le solicitó a la Interventoría su pronunciamiento quien el 26 día de enero del 2023 recomendó la implementación de IP/REV en un carril de los planteados para la ampliación.

22. El día 16 de diciembre de 2022 la Interventoría manifestó su conformidad con el diseño geométrico e indicó que es necesario la adquisición del predio para la ampliación del peaje aproximadamente entre las abscisas PR89+280 (incluye el peaje actual) y PR89+620.

23. En la misma fecha, Covipacifico luego de discutir el tema en varias de mesas de trabajo con la Interventoría remitió la propuesta económica ajustada para realizar el diseño de la ampliación del peaje.

24. El día el 28 de diciembre de 2022 el Concesionario solicitó a la ANI la definición de la Remuneración por el costo de la gestión predial, y los Recursos para el pago del(os) predio(s) requerido(s) para la ampliación del Peaje Amagá; asimismo, realizó una propuesta frente a estos puntos y aclaro que el Concesionario no deberá asumir financiación alguna, puesto que no habría sustento contractual para ello, pues estas obras se encuentran por fuera del alcance del contrato de concesión y los recursos para su financiación deberán ser asumidos en su totalidad por la entidad.

25. Que el día 24 de enero de 2023 la ANI remitió concepto favorable indicando que: "...Conforme lo indicado por la Interventoría, la alternativa de ampliación del peaje Amagá corresponde a la opción tándem, la cual deberá ser

inicialmente con tres carriles con la posibilidad a futuro de ampliar a 4 carriles según la demanda que se evidencie en el peaje Amagá, concepto que es acogido por la ANI como ha sido informado en las diferentes mesas de trabajo que se han realizado.

Ahora bien, respecto al predio requerido para la ampliación del peaje, la Interventoría avaló la compra del predio entre las abscisas PR89+280 al PR89+620 de la ruta nacional 6003, toda vez que dentro de dichas abscisas se pueden desarrollar la alternativa de 3 carriles, así como la de 4 carriles, dado que en cualquier caso la compra del predio se deberá hacer entre el borde de la calzada existente y la ronda hídrica que se encuentra en el sector. Por lo tanto, desde la ANI se considera viable adelantar las gestiones que se requieran para la adquisición del predio correspondiente al diseño geométrico No Objetado por la Interventoría, paralelo a los acuerdos necesarios para pactar los diseños adicionales y las obras para la ampliación del peaje Amagá. (...)."

26. El día 31 de enero de 2023 el Concesionario dio respuesta a la comunicación de la ANI y remitió la propuesta económica para adelantar la gestión predial, reiterando lo manifestado que tanto la gestión predial requerida para la ampliación del peaje de Amagá, como los recursos para pagar el predio no deberán ser financiados de ninguna manera por el Concesionario, por no encontrarse previstos dentro del alcance del Contrato de Concesión y la propuesta realizada en este mismo comunicado.

27. El día 7 de febrero de 2023 la Interventoría envió a la ANI su concepto favorable sobre la propuesta económica presentada por el Concesionario para adelantar la gestión predial necesaria para la ampliación del peaje.

28. El día 21 febrero del 2023 La ANI emitió concepto favorable sobre la propuesta económica y definió cómo se realizarán los aportes para reconocer la gestión y adquirió predial, previo al inicio de las actividades.

29. Que, a la fecha, no ha posible iniciar la construcción del peaje nuevo ya que es necesaria la definición de la ANI sobre la construcción del Tramo INVÍAS.

30. Que de acuerdo con el Anexo 4 de la Resolución IP/REV, la Oferta Básica de Interoperabilidad – OBIP – constituye las condiciones mínimas que deben regir la relación entre los Actores Estratégicos (Operadores e Intermediadores) quienes la pondrán en conocimiento general y que contiene los elementos esenciales para lograr la Interoperabilidad.

31. Que, para ejecutar el objeto del contrato, es necesario que COVIPACÍFICO esté inscrito y habilitado como Operador.

32. Que una vez la ANI de los lineamientos y se cumplan las condiciones anteriormente descritas, se debe dar un plazo mínimo de sesenta (60) días para el inicio de la implementación del sistema objeto del presente contrato.

33. Que luego de haberse adelantado el proceso respectivo, en la Sesión No 120 del 13 de octubre de 2022, los miembros de Junta de forma unánime aprobaron la suscripción del Contrato.

34. Que EL OPERADOR declara que la Cuenta de la Concesión destinataria de los recursos objeto de recaudo electrónico, será administrada de conformidad con las disposiciones legales vigentes y en especial, la regulación establecida en el respectivo Contrato de Concesión.

35. Que LAS PARTES manifiestan contar con las respectivas facultades y autorizaciones legales y estatutarias para la celebración del presente Contrato y, en tal virtud, las obligaciones aquí estipuladas no violan ni violarán sus:

Estatutos, reglamentos, sentencias, fallos, decretos, o instrumentos de cualquiera de los Socios o de las Compañías que aquí intervienen, documentos o contratos de los cuales hagan parte o en virtud de los cuales recaiga obligación sobre sí mismos o sobre su propiedad.

36. LAS PARTES manifiestan que para la interpretación de este contrato deberán primar las disposiciones contenidas en la Resolución IP/REV, así como en la Oferta Básica de Interoperabilidad - OBIP-. En caso de cualquier conflicto entre las estipulaciones contractuales y las disposiciones de la Resolución IP/REV primaran las disposiciones normativas.

37. LAS PARTES se obligan a modificar el presente contrato, cada vez que se realice una modificación normativa por el MINISTERIO DE TRANSPORTE, en relación con la regulación en materia de IP/REV – Interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular.

38. Que EL OPERADOR desea subcontratar con EL INTERMEDIADOR y éste se encuentra interesado en ser subcontratado para la prestación de los servicios objeto del presente contrato.

39. Que EL INTERMEDIADOR declara no tener ningún impedimento legal ni conflicto de intereses para suscribir el

CONTRATO.

En mérito de lo anterior LAS PARTES estipulan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA. - DEFINICIONES. Para la ejecución e interpretación del presente contrato se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:

1. ACTOR ESTRATÉGICO IP/REV: Se entenderán como actores estratégicos EL INTERMEDIADOR y EL OPERADOR del Sistema IP/REV.

2. ANEXO 1 TÉCNICO: Se refiere al Anexo 1 Técnico de la Resolución IP/REV en donde se define los elementos de hardware, software y operacionales que deben cumplir los actores estratégicos.

3. ANEXO 2 FINANCIERO: Se refiere al Anexo 2 Financiero de la Resolución IP/REV en donde se definen las razones contables necesarias para darle habilitarse como actores estratégicos.

4. ANEXO 3 COLPASS: Se refiere al Anexo 3 Colpass de la Resolución IP/REV en donde se definen los manejos de la marca de interoperabilidad Colpass.

5. ANEXO 4 OBIP: Oferta Básica de Interoperabilidad Anexo 4 OBIP de la Resolución IP/REV, donde se constituyen las condiciones mínimas que deben regir la relación entre los Actores Estratégicos quienes la pondrán en conocimiento general y que contiene los elementos esenciales para lograr la Interoperabilidad entre los Actores Estratégicos.

6. ANEXO 5 ESPECIFICACIONES DE INTEROPERABILIDAD: Se refiere al Anexo 5 de protocolos de interoperabilidad de la Resolución IP/REV, en donde se describen los esquemas técnicos de conexiones entre los actores estratégicos y el intercambio de información entre sus sistemas.

7. ANEXO OPERATIVO: Documento complementario con reglas generales de negocio y operación del pago electrónico definido por el INTERMEDIADOR para con el OPERADOR.

8. ANI: Sigla de la Agencia Nacional de Infraestructura, entidad mediante la cual EL OPERADOR suscribió el Contrato de Concesión 007 de 2014.

9. CENTRO DE OPERACIÓN DE PEAJES: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del operador.

10. COLPASS: marca de la red de interoperabilidad de peajes definida por el ministerio de transporte en la resolución R. No. 20213040035125-11-08-21

11. COMISIÓN: Cantidad acordada para cobro por transacciones comerciales que corresponden a un porcentaje sobre el importe de la operación.

12. CUENTA DE LA CONCESIÓN: Cuenta Bancaria y/o Patrimonio Autónomo, receptora en la que, conforme a la Ley, los reglamentos y/o el Contrato de Concesión, se depositan los dineros recaudados por concepto del pago electrónico de peajes.

13. DÍA DE RECAUDO: se define como cualquier día calendario que comprende veinticuatro (24) horas dentro del rango de las 00:00:00 y las 23:59:59.

14. DISCREPANCIA: Diferencia entre la categoría vehicular referida en el dispositivo TAG y la identificada por el sistema de control de la estación de peaje, lo cual hace que se requiera la verificación por parte de la operación de la Concesión a fin de determinar el valor real a cobrar.

15. DEVISAB: Marca registrada para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular.

16. INFORME DE RECAUDO CONCILIADO: Informe consolidado del recaudo diario generado por las transacciones avaladas por EL CONCESIONARIO en cada una de las estaciones, luego de la verificación de las discrepancias del sistema.

17. INTERMEDIADOR: Hace referencia a EL CONTRATISTA quien es responsable de prestar el servicio de recaudo electrónico vehicular sujetándose a la Resolución IP/REV.

De acuerdo con la Resolución IP/REV el Intermediador es aquella persona jurídica que: i) vincula a los usuarios,

ii) gestiona la entrega y activa el dispositivo TAG RFID, iii) administra la información de las cuentas de los usuarios asociadas a los dispositivos TAG RFID, y iv) gestiona el pago de la tarifa de peaje a los Operadores por el uso de la infraestructura vial.

18. INTEROPERABILIDAD: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

19. MODALIDAD DE PAGO: Corresponde al producto que el Usuario utiliza para acceder a los servicios de recaudo electrónico de peajes y demás servicios complementarios provistos por el Intermediador.

20. LISTA POSITIVA: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID activos.

21. LISTA NEGATIVA: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID invalidados.

22. OPERADOR: Hace referencia a EL OPERADOR, quien es responsable de la infraestructura del peaje, su tecnología, y la operación de la misma, y que para el presente contrato es responsable del correcto funcionamiento de los carriles de cobro, la generación de las transacciones de cobro y el ajuste sobre los pasos de los usuarios de pago electrónico por dicha infraestructura de peajes, sujeto a las reglas para el manejo de información y comunicación establecidas en el presente contrato y en la normativa IP/REV.

De acuerdo con la Resolución IP/REV el Operador es el responsable del recaudo (manual, mixto o automático) de la tarifa del peaje, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la ley 105 de 1993, que ha sido debidamente habilitado para ser Operador IP/REV por el Ministerio de Transporte, para operar y garantizar el funcionamiento del recaudo efectuado a través del sistema IP/REV, proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

23. PAGO ELECTRÓNICO DE PEAJE: Transacción electrónica de pago de peaje, que realiza el USUARIO a través de un TAG instalado y activado.

24. PASO: Contempla el tránsito satisfactorio de un vehículo por un carril exclusivo (REV), mixto o por un carril de pago manual.

25. PQRS: Mecanismo mediante el cual un USUARIO puede presentar una solicitud relacionada con el servicio de IP/REV tanto en aspectos relacionados con la operación de las estaciones de peaje, clasificación vehicular, cobros efectuados y todas aquellas que se deriven de la prestación del servicio del sistema IP/REV, la cual será atendida por los actores estratégicos de acuerdo con lo establecido en la Resolución IP/REV.

26. PUNTO DE COBRO DE PEAJE: Área o parte de una vía donde se gestiona el pago del peaje, que corresponde a una tarifa por el uso de la infraestructura. Pueden ser estaciones o plazas de peaje, peaje convencional, que incluye todos los carriles del peaje y el lugar físico donde se controla la información de dichos carriles.

27. TAG: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.

28. TARIFA DE PEAJE: Tasa o retribución que los Usuarios de vías públicas pagan por su uso y cuyo valor es fijado por el Estado y/o en el Contrato de Concesión.

29. USUARIO: Hace referencia a la persona natural o jurídica que suscribe uno o más contratos con uno o más Intermediadores debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte en los términos de la Resolución IP/REV, para la vinculación al Sistema IP/REV a través de la activación de uno o más TAG asociado a un medio de pago.

30. VENTANA DE MANTENIMIENTO: Sesión de trabajo en horas para llevar a cabo la actualización e incorporación de ajustes a los sistemas.

CLÁUSULA SEGUNDA. – OBJETO Y NATURALEZA. El INTERMEDIADOR se obliga para con EL OPERADOR a

prestar el servicio de recaudo electrónico de la tasa de peaje vigente para la(s) estacione(s) de peaje a cargo de EL OPERADOR, , para los vehículos de todas las categorías incluyendo aquellos que cuenten con el Beneficio de Tarifa Especial Diferencial y que a su turno cuenten con un TAG de recaudo electrónico instalado por un intermediador habilitado por el Ministerio de Transporte, en los términos y condiciones descritos en el presente Contrato, el anexo operativo y los actos administrativos vigentes que las determinen.

EL INTERMEDIADOR, prestará al OPERADOR, el servicio de recaudo electrónico de peajes en los puntos de cobro (carriles) a su cargo y que su vez se encuentren habilitados ante el Ministerio de Transporte; con estricta sujeción a las condiciones establecidas para el efecto en este Contrato, anexo operativo, en la Resolución IP/REV y sus anexos así como los demás documentos o actos administrativos que regulen la materia.

CLÁUSULA TERCERA. - OBLIGACIONES Y ACTIVIDADES DEL INTERMEDIADOR.

1. Mantener vigente la habilitación otorgada por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema, así como vigente el seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos dispuestos en la Resolución IP/REV y sus anexos, durante el tiempo que dure la relación contractual.

2. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente contrato basado en las condiciones establecidas en la Resolución IP/REV y sus anexos.

3. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de calidad, de manera continua y sin interrupciones, conforme a la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios en los términos definidos en la Resolución IP/REV y sus anexos.

4. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.

5. Administrar la información de las cuentas de los Usuarios y/o Consumidores asociadas a los dispositivos TAG RFID.

6. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones conforme a los términos dispuestos Resolución IP/REV y sus anexos.

7. Informar a los usuarios que en el evento en que vendan los vehículos, no solo retiren el dispositivo del vehículo, sino que eliminen de su cuenta de usuario la asociación del vehículo, para evitar que mediante alguno de los mecanismos de contingencia se genere un tránsito no autorizado por el usuario responsable de la cuenta del vehículo.

8. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL OPERADOR le suministre a EL INTERMEDIADOR durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

9. Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR hacia EL OPERADOR Por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje dentro de los tres días siguientes al cierre del recaudo del día anterior (Hora: 23:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente al cierre del recaudo.

10. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema IP/REV, de acuerdo con lo establecido en la Resolución IP/REV y sus anexos.

11. Contar con una disponibilidad superior al 99% mensual de sus sistemas y servicios y remitir los informes mensuales que permitan confirmar dicha condición, salvo condiciones externas a el INTERMEDIADOR

12. Contar con todos los permisos, licencias y autorizaciones, para el uso y operación de su sistema: hardware, software, comunicaciones y demás herramientas tecnológicas aplicadas en la ejecución del presente Contrato.

13. Definir estrategias que propendan que las placas y TAG RFID de los usuarios correspondan entre sí de tal forma que eviten inconvenientes en los puntos de cobro que afecten innecesariamente la confiabilidad del sistema.

14. El retiro del Sistema de IP/REV por parte de EL INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las PARTES y con previo aviso a EL OPERADOR en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne a EL OPERADOR de cualquier reclamación por este hecho atribuible a EL INTERMEDIADOR.

15. En caso de cese del servicio, EL INTERMEDIADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios y para ello deberá informar a EL OPERADOR, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

16. En el evento en que aplique, atender frente a EL OPERADOR los usuarios de otro intermediador con el que tenga un acuerdo de conexión indirecta, en las condiciones dispuestas en la Resolución IP/REV y sus anexos.

17. Abstenerse de cobrar a los Usuarios valores superiores a la tarifa establecida para el respectivo peaje.

18. Cumplir con las obligaciones establecidas por las normas vigentes frente a los Usuarios.

19. Disponer de los medios de pago y/o recarga adecuados para sus Usuarios e informar sobre los mismos.

20. Mantener publicados a través de medios físicos o virtuales, las características del servicio, los documentos, tipo de la relación contractual y tarifas del servicio.

21. Dar respuesta a las PQR que sean interpuestas directamente por los Usuarios al INTERMEDIADOR, dentro de los quince (15) días hábiles contados a partir de la solicitud, cuando estas se refieran a los servicios y

obligaciones a su cargo en los términos del presente contrato. Dentro de la respuesta al peticionario, se debe poner en copia al OPERADOR.

22. Dar respuesta a las PQR presentadas por EL OPERADOR, dentro de los tres (03) días hábiles contados a partir de la solicitud, cuando estas se refieran a los servicios y obligaciones a su cargo en los términos del presente contrato, siempre y cuando estas sean trasladadas por EL OPERADOR dentro de los tres (3) dias hábiles siguientes al recibo de la misma, para lo cual EL OPERADOR deberá filtrar las mismas.

23. Cumplir con los niveles de servicio establecidos en el Anexo 4 de la Resolución IP/REV, en especial lo relacionado con la disponibilidad del sistema dispuesto para interacción con la plataforma de EL OPERADOR.

24. Aceptar transacciones realizadas mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de la misma, de manera automática, por cámaras OCR, sólo cuando exista una falla en la lectura del sistema del dispositivo y que éste se encuentre adherido al vehículo, de acuerdo con las condiciones definidas en el anexo operativo.

25. Cuando por condiciones técnicas EL INTERMEDIADOR requiera realizar ventanas de mantenimiento parciales y que afecten la prestación de servicio con EL OPERADOR, deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su ejecución, con el fin de que se defina el mecanismo de contingencia de acuerdo con lo establecido en el Anexo Operativo con miras a generar el menor impacto posible al Usuario. El INTERMEDIADOR acordará con EL OPERADOR la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso EL INTERMEDIADOR podrán dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones con EL OPERADOR.

26. Compensar económicamente a EL OPERADOR en los casos donde se demuestre que por procesos o actividades de EL INTERMEDIADOR se permitió el tránsito de los vehículos por los puntos de cobro, sin que estos pudieran hacerlo, para tal efecto EL OPERADOR presentará los soportes correspondientes.

27. Remitir a EL OPERADOR las PQRS que reciba en los tiempos establecidos de tal forma que se puedan responder en los tiempos definidos por la Resolución IP/REV, sus anexos y la ley.

28. Efectuar un proceso de preclasificación de las PQRS de tal forma que solo sean remitidas a EL OPERADOR las que dentro del marco del presente contrato le correspondan con el fin de evitar reprocesos que le impidan atender las que realmente y por competencia deba atender.

29. Incorporar en su página web, por su cuenta, todos los links, interfaces y rutas de acceso virtuales que sean necesarios para informar al Usuario vinculado con EL INTERMEDIADOR, las tarifas por peajes y categoría, el contenido deberá contar con previo visto bueno de EL OPERADOR.

30. EL INTERMEDIADOR deberá contar con el visto bueno de EL OPERADOR para efectos de utilizar su marca con fines de mercadeo y publicidad.

31. Contar con el soporte operativo requerido para atender oportunamente todos los requerimientos que se generen por parte de EL OPERADOR.

32. Dar respuesta a EL OPERADOR a más tardar dentro de la semana siguiente al envío de las listas con las novedades registradas con los tags de los usuarios a su cargo, con respecto a las medidas adoptadas para evitar

inconvenientes operativos y que propicien reclamaciones a las partes que conlleven al reconocimiento de costos posteriores.

33. Hacer entrega a EL OPERADOR vía correo electrónico de la información de las consignaciones de los recaudos generados a diario.

34. Las demás obligaciones esenciales que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, descrito en la Cláusula Primera del Contrato así como en la ley y las demás derivadas de la naturaleza el presente contrato.

Sin perjuicio de las anteriores y aquellas explícitas definidas en la Resolución IP/REV y sus Anexos de competencia exclusiva de EL INTERMEDIADOR y aquellas definidas a lo largo del presente Contrato, se tendrán las siguientes:

1.1. La realización de las actividades comerciales razonables dirigidas a promover la vinculación de Usuarios al Esquema de IP/REV.

1.2. La gestión de la entrega de los dispositivos TAG RFID entre los Usuarios que se vinculan al Esquema IP/REV; así mismo los mecanismos de control del estado de instalación de los dispositivos.

1.3. La verificación de la activación de los dispositivos TAG RFID colocados entre los Usuarios que se vinculan al Esquema IP/REV.

1.4. La gestión de las Cuentas de Usuario.

Alcance de las actividades.

1. EL INTERMEDIADOR adelantará, por su propia cuenta y riesgo, las actividades que estime como razonables para promover la vinculación Usuarios y de los Medios de Pago así como para dar cumplimiento a las obligaciones que están a su cargo como INTERMEDIADOR de acuerdo con la Resolución IP/REV.

Alcance de las actividades gestión de la entrega y activación de los dispositivos TAG RFID.

1. EL INTERMEDIADOR adelantará, por su propia cuenta, las actividades que estime como razonables y necesarias para entregar, entre los Usuarios que contraten con él su vinculación al Esquema IP/REV, los TAG RFID y en tal sentido será responsable del tipo de cliente a vincular.

2. EL INTERMEDIADOR adelantará, por su propia cuenta, las actividades que estime como razonables para garantizar la instalación los TAG RFID en los vehículos de los Usuarios y ponerlos en operación.

3. No existen metas comerciales de entrega o instalación de TAG RFID. En esa medida, EL OPERADOR no podrá exigir del INTERMEDIADOR el cumplimiento de cuotas de instalación o activación de los TAG RFID.

Alcance de las actividades de administración de la información de las Cuentas de Usuario que estén asociadas a los dispositivos TAG RFID.

1. EL INTERMEDIADOR, en los términos de los contratos suscritos con los Usuarios que se vinculen al Esquema IP/REV, capturará la información requerida para la operación del Servicio IP/REV y la dispersará a los actores del Esquema IP/REV en el marco de la Interoperabilidad.

2. En atención a lo definido en la Resolución IP/REV propender porque la información suministrada por el USUARIO al momento de la vinculación para con OPENPASS como INTERMEDIADOR, sea confiable y evite el incumplimiento de las obligaciones contractuales tanto del INTERMEDIADOR con EL OPERADOR como de este último con la ANI.

Alcance de las actividades de gestión del pago efectivo al Operador de la Tarifa de Peaje.

1. EL INTERMEDIADOR, en los tiempos y en las condiciones señalados en el presente Contrato y en la

Resolución IP/REV recibirá de los Usuarios el valor correspondiente a la Tarifa de Peaje.

2. EL INTERMEDIADOR Generará mecanismos de comunicación hacia los usuarios que estén vinculados con tu TAG – Openpass -, relacionados con los tiempos de cargue de dinero a las cuentas usuario desde los distintos mecanismos (prepago, postpago, etc.) que propendan porque los usuarios lleguen con saldos en la cuenta al momento de paso por los puntos de cobro.

3. EL INTERMEDIADOR mantendrá separados, contablemente, de sus propios recursos, aquellos recursos correspondientes a los pagos que, a través del Esquema IP/REV, sean realizados por los Usuarios utilizando los TAG RFID provistos e instalados por él, conforme lo dispone la normativa vigente.

EL INTERMEDIADOR deberá generar mecanismos para que no se inactiven dispositivos hasta tanto las transacciones hayan sido totalmente validadas por EL OPERADOR de tal forma que no se tengan saldos pendientes por cobrar.

CLÁUSULA CUARTA - OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL OPERADOR. Sin perjuicio de las demás

obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV y sus Anexos, EL CONCESIONARIO

tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. Mantener vigente la habilitación otorgada por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema, así como vigente el seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos dispuestos en la Resolución IP/REV y sus anexos, durante el tiempo que dure la relación contractual, una vez se cumplan los lineamientos establecidos por la ANI y se culmine con éxito el proceso de inscripción y se cuente con la habilitación correspondiente.

2. Contar con una disponibilidad superior al 99% mensual de sus sistemas y servicios, una vez se cuente con la habilitación correspondiente y se inicie la ejecución del objeto del contrato.

3. Contar con carriles que permitan el tránsito mínimo de 300 vehículos x hora.

4. Suministrar la información requerida para el desarrollo del objeto del presente Contrato; siempre y cuando la misma se enmarque dentro de los acuerdos de confidencialidad y seguridad de la información definidos más adelante.

5. Pagar las sumas de dinero previstas en el presente Contrato a favor de EL INTERMEDIADOR por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular (REV) en la forma y términos establecidos en el mismo.

6. Remitir a EL INTERMEDIADOR con antelación a la fecha de entrada en vigencia del reajuste correspondiente, las tarifas de peajes que deberán aplicarse. Esto con el fin de informar a los Usuarios vinculados con EL INTERMEDIADOR.

7. Contar con un sistema que descargue de manera automática las listas que contienen el cambio de estado de los TAG. Para este efecto, EL INTERMEDIADOR se compromete a mantener actualizada y disponible la información de las listas en la periodicidad definida en la Resolución IP/REV.

8. Transmitir la información de las listas recibidas de EL INTERMEDIADOR a los Sistemas xx Xxxxxx para que en todo momento se mantengan actualizadas.

9. Mantener actualizadas y disponibles las transacciones realizadas por los Usuarios vinculados con EL INTERMEDIADOR.

10. Remitir a EL INTERMEDIADOR los archivos digitales de los pasos efectuados por los Usuarios vinculados a éste en las estaciones, que expresamente sean solicitados, por vía de correo electrónico, dentro de los tiempos establecidos en la Resolución IP/REV.

11. Conservar los archivos digitales de imagen de sus equipos xx xxxxxx de Usuarios de EL INTERMEDIADOR, de acuerdo con lo definido en el Contrato de Concesión, la Resolución de IP/REV y aquellas otras leyes que hayan sido expedidas sobre la materia y resulte aplicable al momento de la firma del presente contrato, esto con el fin de que sirva de soporte ante la presentación de PQRS por parte de algún Usuario vinculado o a solicitud de alguna autoridad competente.

12. Rembolsar a los Usuarios vinculados las sumas cobradas en exceso, a través de EL INTERMEDIADOR, en los casos en que se determine la procedencia del ajuste en el cobro correspondiente.

13. Pagar a EL INTERMEDIADOR los rembolsos que se generen por efecto de: i) las soluciones de Discrepancias xx xxxxxx, evidenciadas posteriormente a la entrega del Informe de Recaudo Conciliado; o ii) por reclamaciones de los Usuarios que sean resueltas a favor de éstos.

14. Asumir las pérdidas ocasionadas por las fallas, inconsistencias o desactualización de las listas, causadas por los equipos y/o sistemas de EL OPERADOR y que sean demostrables por parte de EL INTERMEDIADOR.

15. Habilitar los mecanismos de contingencia señalados en el Anexo Operativo y en este Contrato, para realizar la identificación del usuario, o su vehículo previo a la autorización de su paso. En caso en que no pueda verificar el TAG del usuario, EL OPERADOR validará mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de la misma de manera automática por cámaras de OCR y autorizará el paso. Estas transacciones deberán ser transmitidas a EL INTERMEDIADOR, a fin de que éste gestione su cobro. En el evento, que la transacción no sea reconocida por el usuario, con ocasión de una actividad imputable a una de LAS PARTES, la parte responsable asumirá el costo de la misma.

16. Auditar las transacciones realizadas mediante digitación o lectura automática de placa en un tiempo no mayor a 24 horas desde su generación de acuerdo con el Anexo Operativo.

17. Validar las discrepancias en las transacciones en un tiempo no mayor a 24 horas desde su generación. Entendiendo por discrepancias las transacciones en donde no concuerden categorías relacionada en el TAG- RFID registrado en la plataforma de EL INTERMEDIADOR, con lo detectado en el Carril o con la condición de carga del vehículo. (En el caso de ejes retráctiles donde se debe confirmar la condición de vacío del vehículo) y en consecuencia con ejes detectados y/o placa teórica (de la lista) con la placa identificada en carril.

18. Informar al instante al INTERMEDIADOR, sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, de acuerdo con lo establecido en este contrato, esto a fin de informar a los Usuarios de los eventos sucedidos en el corredor vial concesionado.

19. En caso de finalización de la prestación del servicio por parte de EL OPERADOR; ésta deberá realizarse en los términos y condiciones acordadas en el presente contrato y con previo aviso a EL INTERMEDIADOR en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo.

20. Dar respuesta a las PQRS presentadas por los Usuarios a través del EL INTERMEDIADOR o directamente dentro de los términos mencionados en el presente contrato; si la solicitud corresponde a solicitudes relacionadas con reintegro de dinero, se deberá responder en primer instancia indicando que se analizará el caso sobre la base de la recopilación de la información suministrada por el Usuario, EL INTERMEDIADOR o aquella que debe recopilar el propio OPERADOR por lo que una vez se cuente con los soportes suficientes se responderá de fondo al asunto, confirmando lo indicado por el Usuario, total o parcialmente o rechazando las pretensiones.

21. Remitir a EL INTERMEDIADOR la relación de los Tags que presenten inconsistencias tales como:

a. Tag no instalado

b. Tag instalado con problemas de lectura recurrente

c. Tag instalado cruzado entre vehículos

d. Tags con tarifa especial diferencial

La periodicidad será semanal, o en un menor tiempo a criterio de EL OPERADOR, lo anterior con el fin de que EL INTERMEDIADOR adopte los correctivos necesarios hacia el Usuario de tal forma que se minimicen las posteriores reclamaciones que puedan surgir de los últimos hacia los dos actores anteriores.

22. Cuando por condiciones técnicas EL OPERADOR requiera realizar ventanas de mantenimiento parciales y que afecten la prestación de servicio con EL INTERMEDIADOR, deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su ejecución, con el fin de que se defina el mecanismo de contingencia de acuerdo con lo establecido en el Anexo Operativo con miras a generar el menor impacto posible al Usuario. El OPERADOR acordará con EL INTERMEDIADOR la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso EL OPERADOR podrán dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones con EL INTERMEDIADOR.

Condiciones específicas del Servicio IP/REV.

Las condiciones técnicas y operacionales bajo las cuales se prestará el servicio de recaudo electrónico serán aquellas contempladas en la Oferta Formal de Interoperabilidad y las indicadas en los demás anexos del presente contrato.

Permanencia y continuidad.

Salvo por la ocurrencia verificada de eventos de Fuerza Mayor, ninguna de LAS PARTES dejará de prestar el servicio a su cargo mientras el presente Contrato se encuentre vigente sin que previamente se hayan tomado las medidas necesarias respecto de los Usuarios, LAS PARTES con miras a asegurar la continuidad del Servicio de recaudo electrónico.

CLÁUSULA QUINTA. - VIGENCIA. El presente contrato estará vigente durante Un (1) año, contado a partir de la fecha estipulada en el numeral 31 de las consideraciones, plazo en el cual se deben cumplir las condiciones descritas, no obstante, lo anterior, se prorrogará automáticamente una vez se cumpla el término de vigencia. Cualquiera de LAS PARTES podrá manifestar su intención de darlo por terminado mediante comunicación escrita dirigida a la otra Parte, con una antelación no inferior a sesenta (60) días calendario a la fecha de terminación estimada, sin perjuicio de plazos adicionales que LAS PARTES consideren, con el fin de desmontar la operación aquí contratada.

La terminación del Contrato conforme a la presente cláusula no genera para ninguna de LAS PARTES derecho a reclamar indemnización de perjuicios.

CLÁUSULA SEXTA. - PRECIO Y FORMA DE PAGO. Como contraprestación por los servicios de recaudo prestados, EL OPERADOR pagará a EL INTERMEDIADOR un porcentaje correspondiente a lo decretado en la Oferta Básica de Interoperabilidad (tres por ciento - 3%) más IVA, del recaudo bruto que se obtenga de los Usuarios vinculados a EL INTERMEDIADOR, que hayan pasado en el periodo, de acuerdo con lo registrado en los Informes de Recaudo Conciliado que expida EL OPERADOR.

Se estima como valor del contrato la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS M/L (COP$50.000.000,oo) para efectos de pólizas y clausula penal.

La fecha de pago, en todo caso, se realizará treinta (30) días después de recibir la factura. Si dicha fecha de pago no correspondiera a un Día Hábil, la fecha de pago corresponderá al Día Hábil inmediatamente siguiente.

PARÁGRAFO PRIMERO: La metodología que se seguirá para el pago que se debe efectuar, será la siguiente:

6.1. Las facturas deberán ser radicadas dentro de los primeros quince (15) días del mes a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, a nombre del PATRIMONIOS AUTONOMOS FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A., identificada con el NIT 800.256.769-6 de acuerdo con la normatividad de facturación electrónica vigente y con el lleno de los requisitos de la DIAN, a más tardar al finalizar la segunda semana del mes siguiente al servicio pactado.

6.2. EL OPERADOR hará una revisión preliminar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de la factura emitida, una vez aprobada la remitirá a la FIDUCIARIA quien hará el pago con cargo al centro de imputación contable de PATRIMONIOS AUTONOMOS FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A - Fideicomiso Pacífico 1, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su presentación, siempre que la factura presentada se encuentre correctamente soportada y haya sido entregada de manera oportuna. En caso contrario, la devolverá a EL INTERMEDIADOR para que la corrija, sin que haya lugar a que éste perciba interés o sobrecosto alguno por dicha devolución.

6.3. En la misma se deberá indicar o adjuntar la orden de compra correspondiente, junto con el número de aceptación de servicios generado por el sistema contable que maneja La Concesionaria.

6.4. Si la factura debe ser corregida, el término para el pago sólo empezará a contarse desde la fecha en que LA FIDUCIARIA apruebe la corrección de esta.

6.5. Los pagos a que se refiere esta cláusula se harán mediante transferencia electrónica a la cuenta señalada por

EL INTERMEDIADOR y con cargo a los recursos del Fideicomiso Pacífico 1.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Para cada pago es necesario allegar la siguiente documentación:

i) Factura que cumpla con los requisitos legales y fiscales establecidos en las normas tributarias, dirigida a FIDEICOMISO PACIFICO 1.

ii) Certificación de pago de los aportes parafiscales y de seguridad social del personal utilizado para el cumplimiento de las labores objeto del presente CONTRATO.

iii) Acta suscrita entre las partes, con valores concordantes con la Factura.

PARÁGRAFO TERCERO- El precio pactado en la presente cláusula no incluye para ningún efecto, los valores correspondientes a los rembolsos periódicos que se generen por efecto de la solución de Discrepancias, como tampoco los rembolsos periódicos que se generen por reclamaciones de los Usuarios de EL INTERMEDIADOR que sean resueltas a favor de éstos. LAS PARTES reconocen y aceptan que las sumas correspondientes a dichos rembolsos serán adicionales y por tanto no hacen parte de la remuneración del INTERMEDIADOR.

El no pago de estos rembolsos por parte de EL OPERADOR en los casos donde se compruebe su responsabilidad; dentro del plazo máximo definido por ley, también generará intereses xx xxxx hasta por la tasa máxima permitida.

CLÁUSULA SÉPTIMA. - CAUSALES DE TERMINACIÓN. El Contrato terminará por las siguientes causales:

1. Por el vencimiento del término de duración inicial o de cualquiera de sus prórrogas.

2. Por acuerdo entre LAS PARTES, manifestado expresamente por escrito.

3. Por providencia judicial o administrativa que así lo ordene.

4. Por la iniciación de un proceso de reestructuración económica, liquidación obligatoria o insolvencia de una de LAS PARTES, en la medida permitida por la Ley.

5. Por el incumplimiento, xxxx o retardo de las obligaciones aquí pactadas a cargo de cualquiera de LAS PARTES.

6. Por terminación del Contrato de Concesión.

7. Por la pérdida de la calidad de Operador o Intermediador de algunas de LAS PARTES respectivamente.

8. Las demás que establezca la ley.

9. Por incumplimiento de las Políticas Antifraude y Anticorrupción de LAS PARTES.

CLÁUSULA OCTAVA. - INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO DE PAGO ELECTRÓNICO DE PEAJE POR FUERZA

MAYOR O CASO FORTUITO. LAS PARTES no son responsables por la suspensión temporal de la prestación del servicio objeto del presente Contrato producida por fuerza mayor o caso fortuito.

Cada una de LAS PARTES deberá informar a la otra PARTE sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, así como su duración y finalización esperada, respectivamente, sin retraso alguno.

PARÁGRAFO. - En el evento en que se presenten prórrogas o suspensiones en la ejecución de las obligaciones contenidas en el presente Contrato por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, no habrá lugar a reclamación o reconocimiento alguno de una de LAS PARTES a la otra, por concepto de daños, perjuicios, lucro cesante o indemnización de cualquier clase, derivados de la suspensión.

CLÁUSULA NOVENA. – CONFIDENCIALIDAD. Cualquier información directa o indirectamente recibida por LAS PARTES, como consecuencia de la vinculación comercial a que se refiere este Contrato, será tratada como confidencial y será sometida a las mismas medidas de seguridad que cada parte aplique a su propia información; y no podrá ser revelada a un tercero sin la previa autorización extendida por escrito de la PARTE proveedora de información. Así mismo, cada PARTE será responsable, frente a la otra PARTE, por el cumplimiento de lo previsto en la presente Cláusula, por sus empleados y/o dependientes. La Información objeto de la ejecución del Contrato tiene carácter confidencial, y es propiedad de la PARTE que la suministra. También son propiedad de cada PARTE los datos y los resultados de investigaciones llevadas a cabo para el diseño del proyecto.

El término "información" incluye, aunque no se limita a, cualquier información técnica, financiera y comercial de todo tipo; ya fuere transmitida de forma verbal, escrita o por soporte magnético o cualquier otro medio telemático; conocimientos y experiencias directamente vinculadas a la relación comercial entre LAS PARTES, así como los datos de carácter personal de los que se pudiere tomar conocimiento como consecuencia o aplicación de la misma.

LAS PARTES no podrán divulgar ni comunicar a terceros datos algunos, sin que medie autorización previa y escrita en tal sentido, otorgada por la PARTE que provee la información. LAS PARTES serán responsables por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula, por sus empleados y/o contratistas. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula facultará a la PARTE afectada para terminar el Contrato, sin más obligación que comunicar por escrito, su decisión en tal sentido a la otra PARTE.

Esta Cláusula se mantendrá en vigor durante la vigencia del presente contrato y por un período de dos (2) años calendario contados desde la finalización del Contrato. Los datos de carácter personal o cualquier información en general entregados por una PARTE a la otra PARTE, u obtenidos por ésta en la ejecución del objeto contratado, podrán ser aplicados o utilizados única y exclusivamente para el cumplimiento de los fines objeto del mismo; y no podrán ser revelados, cedidos o entregados a terceros bajo título alguno, ni siquiera a los meros efectos de conservación.

Cada PARTE deberá mantener indemne a la otra PARTE, frente a cualquier responsabilidad de carácter económico que pudiera derivarse de reclamos de terceros por el incumplimiento de sus obligaciones referidas a la protección de datos de carácter personal. LAS PARTES deberán adoptar medidas de índole técnica y organizativas necesarias, en especial las que reglamentariamente se determinen, para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento, o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos; ya sea que éstos provengan de la acción humana o del medio físico o natural. En este punto, se incluye la obligatoriedad de LAS PARTES de no utilizar las bases de datos de propiedad de cada PARTE, en beneficio de otras Empresas, bajo ningún pretexto.

Una vez cumplida la prestación que motivó la entrega de datos personales o su obtención, LAS PARTES deberán acordar expresamente si los datos deberán ser destruidos o conservados; y, en este último caso, cuál será el período de conservación. Asimismo, si se decidiere la conservación de la información, LAS PARTES deberán adoptar las medidas de seguridad debidas.

La obligación de confidencialidad asumida por LAS PARTES, no será de aplicación a la información: (i) Que haya sido publicada con anterioridad a la celebración del Contrato y la documentación relacionada con él; o (ii) Que obre ya en poder de la PARTE receptora y no esté sujeta a un acuerdo de confidencialidad entre LAS PARTES, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a la otra PARTE en el momento de la revelación; o (iii) Que sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que implique incumplimiento del Contrato; o (iv) Que sea independientemente

desarrollada por la PARTE receptora; o (v) Que sea revelada a consecuencia de requerimiento judicial, pero ateniéndose solamente a la extensión ordenada.

PARAGRAFO PRIMERO: LAS PARTES declaran conocer que en virtud de la normativa IP/REV algunos de los documentos que hacen parte de su relación comercial deberán ser publicados en la página web del Ministerio de Transporte sin que esta situación se contraponga a la confidencialidad de la demás información.

CLÁUSULA DECIMA. - PROPIEDAD INTELECTUAL. Toda patente, marca, especificación, dibujo, bosquejo, modelo, muestras, herramientas, datos, documentación, lemas, diseño de carácter artístico o publicitario, programas de computación o información técnica o comercial o know how perteneciente o licenciado a cada PARTE, sean o no suministrados o revelados por una de ellas a la otra, se considerará propiedad exclusiva de la PARTE que lo suministra o revela, incluyendo la titularidad correspondiente a los derechos de autor, de todo material susceptible de tales derechos. Al terminar este Contrato, todo material tangible será devuelto por la PARTE que lo recibió a la PARTE que lo entregó y cesará en su aprovechamiento. Las listas, nombres y datos de empleados, y suscriptores o Usuarios generadas por EL INTERMEDIADOR y la información sobre los mismos o datos conexos con ella, son su propiedad exclusiva y podrán ser usadas por EL OPERADOR y sus empleados o dependientes, únicamente en el desempeño de sus deberes y obligaciones de acuerdo con este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. - INDEMNIDAD. Cada PARTE deberá mantener a la otra PARTE indemne y libre de las consecuencias y perjuicios que puedan derivarse de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial, reivindicación y proceso de cualquier especie y naturaleza que se entable contra cualquiera de LAS PARTES, por causa de las acciones u omisiones en que haya incurrido la otra PARTE, sus agentes, empleados, subcontratistas o proveedores durante la ejecución del presente Contrato y/o con ocasión del mismo. En caso de que se entable una reclamación o demanda o acción legal contra cualquiera de LAS PARTES, la PARTE afectada notificará a la otra PARTE lo más pronto posible para que esta por su cuenta asuma la representación de la PARTE afectada en la reclamación o proceso y/o adopte las medidas que a juicio de ésta sean necesarias para mantenerla indemne y adelante todas las gestiones a fin de solucionar el diferendo. En caso de que la PARTE afectada sea condenada por este concepto, podrá repetir contra la otra PARTE por las sumas que tenga que pagar en virtud de la condena y cobrar además cualquier perjuicio adicional que le sea causado. Esta obligación de LAS PARTES estará vigente mientras lo esté el Contrato y tres (3) años más.

Conforme a lo previsto en la presente Cláusula, LAS PARTES se mantendrán indemnes mutuamente contra todo reclamo, demanda, acción legal y costo que se cause o surja por daños o lesiones al personal de LAS PARTES, así como de reclamaciones laborales de cualquier índole, correspondientes al personal de LAS PARTES y relacionadas con los trabajos objeto de este Contrato.

Todos los costos y honorarios que se generen durante esta etapa de defensa de la PARTE afectada serán asumidos por la otra PARTE.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. PÓLIZAS. EL INTERMEDIADOR tomará con una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia, los siguientes seguros, en el que EL OPERADOR figure como asegurado/ beneficiario, y aparezca constancia de haberse pagado la prima:

EL INTERMEDIADOR tendrá a su cargo la obligación de obtener y pagar los costos de las garantías y seguros que se exigen en el presente Contrato.

Como requisito previo al inicio de las actividades objeto del presente Contrato y la autorización de cualquier pago a que tenga derecho EL INTERMEDIADOR, éste se obliga a constituir, entregar y mantener vigentes las pólizas que se relacionan a continuación, emitidas por una compañía de seguros debidamente autorizada para funcionar y operar en la República de Colombia, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y que cuente con una calificación de fortaleza financiera A otorgada por una sociedad calificadora de riesgos igualmente vigilada por la Superintendencia Financiera.

Desde la suscripción del contrato por ambas partes, hasta la aprobación de las pólizas por parte EL OPERADOR, cualquier circunstancia o hecho que desencadene el incumplimiento del objeto contractual, daños a terceros, personal vinculado con las empresas, o que en general genere perjuicios patrimoniales directamente a EL OPERADOR, serán responsabilidad única y exclusiva del INTERMEDIADOR si le son atribuibles a este, hasta tanto no presente las respectivas pólizas con todos los amparos relacionados y exigidos en el presente contrato.

Las pólizas deberán ser aprobadas previamente por EL OPERADOR quien las podrá rechazar con justificación probada sobre el particular.

Lo anterior no restringe la facultad de EL OPERADOR de solicitar, en cualquier tiempo, a EL INTERMEDIADOR que presente nuevamente cualquiera de las pólizas y garantías que amparan este contrato.

• GARANTÍA DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. EL INTERMEDIADOR constituirá a favor de EL OPERADOR una Garantía de cumplimiento entre particulares, que garantice el total y estricto cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato. Esta garantía podrá hacerse efectiva por parte de EL OPERADOR en caso del incumplimiento total o parcial a cargo de EL INTERMEDIADOR, de una o varias obligaciones establecidas en las Cláusulas de este Contrato. El monto asegurado será equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del contrato, con una vigencia igual al plazo del Contrato y treinta (30) días más, que se prorrogará una semana antes de su vencimiento en caso de prórroga, conservando siempre el plazo de vigencia del Contrato y treinta (30) días más.

• GARANTÍA DE CALIDAD DEL SERVICIO. Esta garantía deberá constituirse por EL INTERMEDIADOR, para garantizar la calidad del servicio, por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del valor final del CONTRATO y con una vigencia igual al término del plazo Contrato y treinta (30) días más, contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de terminación y recibo a satisfacción.

• POLIZA DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL: El intermediador a libre albedrío, tomará una de las siguientes pólizas de responsabilidad civil extracontractual:

Será aceptable la presentación de la póliza constituida por el INTERMEDIADOR en virtud de lo previsto en el Artículo 31 de la Resolución 20213040035125 de 11 xx xxxxxx de 2021 proferida por el Ministerio de Transporte o aquella que la derogue o modifique.

Para el caso del INTERMEDIADOR, teniendo en cuenta su rol como actor estratégico dentro del sistema IP/REV, el mismo podrá presentar el seguro de responsabilidad civil de que trata el artículo 31 de la resolución No. 20213040035125 de 2021 o una póliza de responsabilidad civil general global para todas sus actividades, incluyendo las actividades derivadas como intermediador IP/REV.

Para el caso del OPERADOR en caso de que el mismo cuente con una póliza de responsabilidad civil general global para todas sus actividades, incluyendo las actividades derivadas como operador IP/REV, cuya cobertura sea mayor a la arriba señalada, podrá a su discreción abstenerse de constituir una póliza de responsabilidad civil extracontractual específica para el presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: EL INTERMEDIADOR se obliga a cancelar las primas y ajustar, a su costo, la cuantía y/o vigencia de las garantías, cada vez que se produzca una modificación en el valor estimado y/o plazo del Contrato, una suspensión temporal, o una disminución en el monto asegurado debido a la aplicación de multas o al cobro de indemnizaciones, con el fin de mantener los costos asegurados y las vigencias estipuladas. Así mismo, en caso de que durante la vigencia del presente Contrato cualquiera de las garantías se termine por cualquier causa, incluido en caso de que se haga efectiva, EL INTERMEDIADOR se compromete a reponer dicha garantía por otra constituida en iguales o mejores condiciones a la que se haya terminado.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL INTERMEDIADOR se obliga a entregar a EL OPERADOR todas las pólizas de garantías y seguros solicitados en esta Cláusula a partir de la firma del presente contrato y a más tardar en la fecha de inicio de los servicios. Dichos seguros y garantías no eximen a EL INTERMEDIADOR de su responsabilidad legal en relación con los riesgos cubiertos por los mismos.

PARÁGRAFO TERCERO: Si vencido el término previamente señalado para la constitución de garantías, sin que EL INTERMEDIADOR obtuviere la consecución de las mismas; EL OPERADOR procederá a su arbitrio a dar por terminado el Contrato por justa causa sin que haya lugar a que se cause indemnización alguna, o a constituir y pagar las mismas x xxxxx de EL INTERMEDIADOR. En este último evento, EL INTERMEDIADOR autoriza desde la suscripción del presente Contrato y renuncia a cualquier reclamación al respecto, a que EL OPERADOR: 1. Suscriba las pólizas de la referencia en las condiciones acordadas y con la entidad aseguradora que esta decida. 2. Pague x xxxxx de EL INTERMEDIADOR el valor de la prima y cualquier otra erogación a la que haya lugar por la constitución de las garantías citadas. 3. Descuente al momento de efectuar el pago señalado en la Cláusula Segunda del presente Contrato, la suma que EL OPERADOR haya pagado por la constitución de las pólizas citadas.

PARÁGRAFO CUARTO: EL INTERMEDIADOR se obliga a restituir el valor de los amparos de las pólizas en el evento que se reduzcan como resultado de una reclamación, y a modificar las pólizas prorrogando la vigencia y/o aumentando la cuantía de los riesgos asumidos en las garantías de acuerdo con los requerimientos de EL OPERADOR. En el evento de no realizarse lo anterior dentro de los 5 días hábiles siguientes a su solicitud; EL OPERADOR podrá a su arbitrio elegir cualquiera de las opciones señaladas en el parágrafo primero de la presente Xxxxxxxx.

PARÁGRAFO QUINTO: La constitución de las garantías no exonera a EL INTERMEDIADOR de sus responsabilidades legales en relación con los riesgos asegurados.

PARÁGRAFO SEXTO: En las garantías deberá aparecer textualmente como beneficiario EL OPERADOR, es decir, la Concesionaria Vial xxx Xxxxxxxx S.A.S. -COVIPACÍFICO-.

PARÁGRAFO SÉPTIMO: EL INTERMEDIADOR deberá adjuntar con cada póliza el recibo de pago de las primas emitido por la correspondiente compañía aseguradora.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. - CESIÓN DEL CONTRATO. Este Contrato no puede ser cedido parcial ni totalmente por LAS PARTES, sin la previa autorización escrita de la otra PARTE. La Parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días calendario. En caso de que alguna de las partes

cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlos siempre que este habilitado para esta finalidad. Asimismo, cualquiera de las partes podrá ceder a sociedades parte de su grupo empresarial el presente Acuerdo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. - LICENCIAS Y PERMISOS. Cada PARTE responderá y tramitará las licencias o permisos que se requieran para la ejecución del Contrato y que sean necesarias para la ejecución de las obligaciones a su cargo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. - IMPUESTOS. Los tributos del orden nacional, distrital y municipal que se causen con ocasión de la celebración, ejecución y liquidación del presente Contrato, estarán a cargo de quien conforme las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes, sea considerado como sujeto pasivo o responsable de la respectiva obligación.

El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los tributos que se originen por la celebración del presente Contrato y la práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de LA PARTE que resulte obligada conforme se prevea en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes.

LAS PARTES se comprometen a suministrar la información y documentación soporte que resulte necesaria para la correcta determinación de sus obligaciones tributarias.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. - PROCESO DE NEGOCIACIÓN DIRECTA. En caso de presentarse situaciones o supuestos no contemplados en el Contrato o controversias relacionadas con su ejecución, LAS PARTES convienen en realizar sus mejores esfuerzos para que en un término de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha en que una PARTE reciba en la dirección de notificaciones designada en el presente contrato, comunicación escrita de la otra PARTE solicitando el inició de Negociación Directa, se reúnan para solucionar sus diferencias durante el termino xx xxxx (10) días, con el fin de lograr las negociaciones necesarias que conlleven a una solución favorable por parte de los representantes legales, basándose en todo caso en el resto de los documentos que hacen parte del Contrato. Si dentro de los plazos establecidos no se llegare a un acuerdo, LAS PARTES podrán acudir a las demás instancias a las que se hace referencia la Ley y la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. – LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: LEY

Y JURISDICCIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. El presente Contrato se regirá y será interpretado de conformidad con la Ley Colombiana. Todas las diferencias que surjan entre las partes en relación con el presente contrato y que no puedan ser resueltas mediante arreglo directo entre ellas, se someterán a: a) justicia ordinaria si la cuantía del contrato es inferior a 400SMLMV; b) arbitraje integrado por un único árbitro si la cuantía supera los 400SMLMV o; c) arbitraje integrado por tres árbitros, si la cuantía supera los 1000SMLMV.

En caso de tratarse de un tribunal de arbitramento, el mismo funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín. El laudo será en derecho y el procedimiento a seguir será el previsto en la ley 1563 de 2012.

El tribunal estará integrado por los árbitros que se designen según la cuantía del contrato, ciudadanos colombianos y abogados en ejercicio, nombrados de común acuerdo entre las Partes. En caso de no lograrse acuerdo sobre los árbitros en un término de 15 días calendario, éstos serán elegidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Medellín de una lista que cada una de las Partes le envíen con el nombre de cinco candidatos; pasados 5 días hábiles desde el recibo de una lista, en el evento en que una de las Partes no envíe el citado listado, el Centro de Arbitraje seleccionará los árbitros de la lista que haya sido enviado por la otra Parte. Las Partes, de común acuerdo, podrán establecer un tope o límite a los honorarios del árbitro y del secretario.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. - DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO. EL INTERMEDIADOR y EL OPERADOR

declaran y hacen constar que conocen cada una de las estipulaciones aquí contenidas, que han examinado los documentos que hacen parte integral del mismo y que los han considerado, en relación con las condiciones del lugar donde han de cumplirse sus obligaciones para lo cual han realizado los estudios necesarios, apreciando el propósito y el alcance de todas LAS PARTES del Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. - NOTIFICACIONES. Cualquier notificación, solicitud, requerimiento o aviso que deban hacerse LAS PARTES entre sí por efectos del presente Contrato, se hará por escrito y se considerará realizada si se entrega personalmente y/o, se transmite por correo electrónico dirigido en la siguiente forma:

EL OPERADOR	EL INTERMEDIADOR
CONCESIONARIA VIAL XXX XXXXXXXX S.A.S Correo: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Dirección: Xxxxxxx 00 Xxx Xx. 00 X – 00, xxxx 0 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	XXXXXXX X.X.X Correo:xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; Dirección: Km 9 vía Xxxxxxxx - Chía, Funza - Cundinamarca

CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA. - EFECTO DE ANULACIÓN. Este Contrato, constituye el acuerdo único e integral entre LAS PARTES y deja sin valor cualquier otro convenio verbal o escrito que se hubiere realizado anteriormente entre éstas sobre el mismo asunto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. - MODIFICACIÓN. Este Contrato y sus Anexos solamente podrán ser modificados por LAS PARTES mediante documento escrito debidamente suscrito por los representantes legales de cada una. Cualquier clase de documento relativo al presente Contrato, tales como órdenes de compra, recibos, facturas, aceptaciones emitidas por alguna PARTE que contengan términos o condiciones diferentes a los aquí pactados, no obligarán ni vincularán a la otra PARTE. La simple omisión por una PARTE para objetar tales documentos emitidos por la otra o las disposiciones contenidas en éstos, no podrán considerarse renuncia ni modificación a los términos y condiciones pactados en el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA - RENUNCIA. La omisión por cualquiera de LAS PARTES para hacer valer o exigir cualquier derecho surgido del presente Contrato, no constituye renuncia de dicho derecho. Cualquier renuncia de este Contrato se hará por escrito y estará firmada respectivamente por el representante autorizado de LAS PARTES.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. - LEY APLICABLE. El presente Contrato se regirá en todos sus aspectos por las leyes de la República de Colombia, así como por la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. - DIVISIBILIDAD. Cada una de las disposiciones del presente Contrato se considerará de manera independiente; la invalidez de cualquier estipulación aquí contenida no afectará la validez de las otras.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. - PUBLICIDAD. Ninguna de LAS PARTES revelará el contenido de este Contrato a ningún tercero, ni lo utilizará para fines de publicidad sin el consentimiento previo y por escrito de la otra. Esta cláusula no prohibirá la revelación a entidades u órganos gubernamentales, ni impedirá el registro del presente contrato ante el Ministerio de Transporte de acuerdo con la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. - LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA Y CONCORDATO. Si EL INTERMEDIADOR o

EL OPERADOR inicia o le es iniciado en su contra un proceso de liquidación obligatoria entra en concordato, es intervenido judicial o administrativamente o incurre en alguna otra figura similar, LA PARTE que no se encuentre en dicha situación podrá dar por terminado el contrato inmediatamente sin compensación alguna para la otra PARTE, sin perjuicio de las acciones que dicha PARTE puede intentar contra la otra por hechos ocurridos antes o después de la terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. - MÉRITO EJECUTIVO. LAS PARTES aceptan que este Contrato, y sus Anexos, prestan mérito ejecutivo en los términos del Código General del Proceso y demás normas concordantes o que lo modifiquen o sustituyan, por constituir obligaciones expresas, claras y exigibles a favor de LAS PARTES.

CLÁSULA VIGÉSIMA NOVENA. RECONOCIMIENTOS EN FAVOR DEL INTERMEDIADOR. LAS PARTES acuerdan

que en caso de que la Entidad concedente pacte con EL OPERADOR algún reconocimiento o compensación por cualquier concepto relacionado con las afectaciones por menor ingreso a partir de la suscripción de este contrato, y una vez dicha afectación haya sido calculada y aprobada por la Entidad concedente, EL OPERADOR reconocerá en favor del INTERMEDIADOR un porcentaje de los recaudos reconocidos por menor ingreso considerando lo que hubiese correspondido al recaudo electrónico según el promedio de penetración de los últimos 3 meses de recaudo.

CLÁUSULA TRIGESIMA. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. EL INTERMEDIADOR y EL CONCESIONARIO

declaran que mediante este Contrato no se crea o constituye entre ellas relación laboral, sociedad, joint venture, cuentas en participación, agencia mercantil o forma de asociación alguna. En adición, los empleados de LAS PARTES no se considerarán bajo ningún supuesto, representantes, agentes, o empleados de la otra.

CLÁUSULA TRIGESIMA PRIMERA. - NORMAS ANTI CORRUPCIÓN.- LAS PARTES declaran conocer que de

conformidad con las disposiciones locales e internacionales Anti-corrupción, se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o de cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato, o ante cualquier persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita (“Normas Anticorrupción del Sector Público”). Así mismo LAS PARTES reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida (“Normas Anti-Corrupción del sector privado”).

En consideración de lo anterior, LAS PARTES se obligan a conocer y acatar las Normas Anti-Corrupción absteniéndose de efectuar conductas que atenten contra las referidas Normas Anti-Corrupción a nivel local o internacional. El incumplimiento de la obligación contenida en la presente cláusula constituirá causal de terminación inmediata del presente acuerdo sin que hubiere lugar a incumplimiento y sin lugar a indemnización alguna.

PARÁGRAFO PRIMERO. Las Partes declaran que ni él ni sus socios y/o administradores (en caso de ser sociedad) han incurrido en conductas de aquellas sancionadas de acuerdo con lo establecido en la ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción), no han cometido conducta alguna que contraríe lo estipulado en la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)) de los Estados Unidos de América. Así mismo, la Parte involucrada

se obliga a notificar de inmediato a la otra cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando las medidas que tomará para mitigar los daños que ello pueda causar.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En el evento de que exista una sospecha fundamentada de conductas consideradas como fraudulentas o corruptas por parte de EL INTERMEDIADOR, EL OPERADOR tendrá el derecho de terminar de manera unilateral e inmediata el CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGESIMA SEGUNDA. AUTORIZACIÓN PARA RECOLECCIÓN Y TRATAMIENTO DE DATOS

PERSONALES. Con el propósito de dar un adecuado tratamiento a los datos personales de EL INTERMEDIADOR, de acuerdo con el Régimen General de Protección de Datos Personales reglamentado por la Constitución Política Nacional, la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013 y demás legislaciones que desarrollan los derechos que tienen las personas de conocer, actualizar y rectificar todo tipo de información que de ellas sea objeto de tratamiento en bases de datos de entidades públicas y/o privadas, y siendo primordial para COVIPACIFICO contar con su consentimiento previo, expreso y escrito, en el que se faculte a éste a tratar los datos personales (privados, semiprivados, sensibles y públicos); COVIPACIFICO manifiesta que cuenta con una Política de Tratamiento de Información Personal, por medio de la cual se establecen los parámetros para manejar la información recopilada con ocasión del presente acuerdo y aquella que se encuentre contenida en los Bancos y Bases de Datos de EL INTERMEDIADOR. En consecuencia, EL INTERMEDIADOR, acepta la forma en que COVIPACIFICO hará uso de sus datos personales. En cuanto a los datos que EL INTERMEDIADOR, almacenará de manera directa e indirecta de COVIPACIFICO, éste se compromete a almacenarlos con plena seguridad de la información, y asumirá la responsabilidad por la pérdida, filtración, revelación o manipulación de los datos suministrados por COVIPACIFICO, siempre que se pueda atribuir que la falla en el servicio le es imputable a EL INTERMEDIADOR.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA - DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS, LAVADO DE ACTIVOS Y

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. Las Partes declaran y garantizan que: (i) Las actividades, profesión u oficio que realiza la sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas son lícitas, son ejercidas dentro del marco legal y los recursos que poseen no provienen de actividades ilícitas, y no se destinaran para actividades terroristas, ni a la financiación del terrorismo, en las contempladas en código penal o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, (ii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no son ni han sido parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que al tiempo de celebración del Contrato haya estado identificada en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, "Lista SDN"), haya sido sancionado por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control "OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, y (iii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no tienen investigaciones en curso, no han sido sindicados, o condenados por narcotráfico ni lavado de activos, por desplazamiento forzado y/o paramilitarismo; y que todos sus bienes y negocios, provienen de actividades lícitas. Cada Parte se obliga a notificar de inmediato cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando sobre las medidas que tomarán para mitigar los daños y consecuencias que puedan causar. No obstante, lo anterior, la Parte afectada faculta a la otra Parte para terminar anticipadamente este Contrato sin que ello genere multa o sanción alguna a su cargo, en el evento en que la sociedad, sus socios, accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas o subcontratistas sean incluidos -por cualquier causa- en dichos listados y similares, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.

Para efectos de lo anterior, autorizan expresamente, para que se consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato a cargo de cualquiera de Las Partes, La Parte cumplida tendrá derecho a cobrarle, a título de estimación anticipada de perjuicios, a La Parte incumplida una suma equivalente al veinte (20%) del valor del presente Contrato. Dicha suma será pagada, sin necesidad de declaración judicial y/o requerimiento previo.

El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni el cobro de las retenciones de que trata la cláusula siguiente, ni excluye el pago de los daños y perjuicios directos

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL. El presente Contrato es de naturaleza mercantil y nada de lo incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre LAS PARTES, sus empleados y/o dependientes, pues ambas partes gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre las PARTES. En consecuencia, estará a cargo de cada una de las partes, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

Las partes se obligan a mantenerse indemnes frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. RESPONSABILIDAD. Cada una de las partes es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA. VIGILANCIA DEL CONTRATO. La supervisión y ejecución del contrato será adelantada por parte de EL INTERMEDIADOR por: Coordinador Administrativo y Financiero y por parte del OPERADOR: Director de Mantenimiento y Operaciones ó a quien designe el OPERADOR, quienes podrán formular las observaciones del caso con el fin de ser analizadas conjuntamente y efectuar las modificaciones o correcciones a que hubiere lugar previo acuerdo por escrito.

PARÁGRAFO. Las PARTES renuncian expresamente a la modificación del Contrato por la práctica o aplicación que cualquiera de las PARTES le dé al Contrato y, en consecuencia, acuerdan que el Contrato sólo se podrá modificar por acuerdo escrito entre las mismas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. MANDATO. Mediante la presente cláusula EL OPERADOR en su carácter de mandante, faculta a (EL INTERMEDIADOR), para que en nombre y representación de CONCESIONARIA VIAL XXX XXXXXXXX S.A.S. – COVIDEL PACIFICO S.A.S. facture los servicios prestados a los clientes y recaude los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: Se tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Se debe sujetar a las instrucciones recibidas del mandante.

4. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

5. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.

6. Llevar a cabo la facturación de los Clientes correspondientes a los contratos que se hayan suscrito.

7. Llevar a cabo el recaudo a los clientes.

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Las Partes precisan que el mandato establecido en la presente Xxxxxxxx no tiene carácter remunerativo, a favor de (EL INTERMEDIADOR), en su calidad de mandatario.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA. AUDITORÍAS. COVIPACÍFICO podrá realizar auditorías con recursos propios en relación con la ejecución del presente CONTRATO, en cualquier momento durante la vigencia del mismo para lo cual EL INTERMEDIADOR, deberá facilitar de manera oportuna a COVIPACÍFICO la información requerida, garantizando su calidad y veracidad.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA. ANEXOS DEL CONTRATO. Para determinar con claridad el objeto contratado y las obligaciones de LAS PARTES, se detallan a continuación los documentos que se llamarán “Anexos del Contrato” a cuyo tenor literal se ceñirán LAS PARTES, en desarrollo y ejecución del mismo, en la medida en que no contradigan lo dispuesto en el presente Contrato:

1. Anexo No. 1: Manual Operativo.

2. Anexo No. 2: Certificado de existencia y representación de LAS PARTES.

3. Anexo No. 3: Oferta Básica de Interoperabilidad OBIP.

Para constancia de lo estipulado en el presente documento, lo suscriben LAS PARTES a través de sus representantes legales, de manera electrónica, a los trece (13) días del mes de febrero de dos mil veinticuatro (2024).

POR EL OPERADOR IP/REV EL INTERMEDIADOR IP/REV

XXXXXXXX

Firmado digitalmente por XXXXXXXX XXXXXX XXXXX

-05'00'

XXXXXX XXXXX Fecha: 2024.03.13 16:43:39

             _

XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX

C.C No. 10.024.439 C.C. 35.511.239

Representante Legal Representante Legal CONCESIONARIA VIAL XXX XXXXXXXX S.A.S. DEVISAB S.A.S.