FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS PRADO II
FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS XXXXX II
DBRS | S&P | ||
Serie A: 421.000.000 € | Euribor 3M + hasta el 0,90% hasta la Fecha de Incremento de la Serie A (incluida) Euribor 3M + hasta el 1,80% desde la Fecha de Incremento de la Serie A (excluida) | AAA(sf) | AA+(sf) |
Préstamo Subordinado 1: 119.000.000 € | Euribor 3M + hasta el 1,10% hasta la Fecha de Incremento de la Serie A (incluida) Euribor 3M + hasta el 2,20% desde la Fecha de Incremento de la Serie A (excluida) |
FOLLETO DE EMISIÓN 540.000.000 €
RESPALDADO POR DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS POR
UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO
GESTORES PRINCIPALES CONJUNTOS Y COORDINADORES CONJUNTOS
Facilitador Administrador de Apoyo
Agente de Pagos
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SPANISH BRANCH
Fondo promovido y administrado por:
SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.
Xxxxxxx inscrito en los Registros de la C.N.M.V. el 10 xx xxxxx de 2016
LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA
8.1 La Sociedad Gestora declara que a la fecha de registro del presente Documento de Registro, el Fondo no ha sido todavía constituido y, por tanto, no ha iniciado sus operaciones ni se ha realizado ningún estado financiero del mismo. 38
8.2 Información financiera histórica. 38
9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS
9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 38
9.2 Información procedente de un tercero. 38
10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 39
1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx y en el Módulo Adicional. 41
1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Xxxxxxx y del Módulo Adicional. 41
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión 41
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y A ADMITIRSE A COTIZACIÓN 42
4.1 Importe total de los valores. 42
4.2 Descripción del tipo y la clase de los valores. 42
4.3 Legislación de los valores. 43
4.4 Representación de los valores. 43
4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos. 45
4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses. 45
4.9 Amortización de los valores. 49
4.10 Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo. 50
4.11 Representación de los titulares de los valores. ¡Error! Marcador no definido.
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores. | ||
Información de la Nota de Valores revisada por los auditores. | ||
Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. | ||
Confirmación sobre la capacidad de los Activos de producir los fondos pagaderos a los valores. | ||
2.3 | Activos activamente gestionados que respalden la emisión. | 100 |
2.4 | Declaración en el caso en que el emisor se proponga emitir nuevos valores | |
respaldados por los mismo Activos y descripción de cómo se informará a los | ||
titulares de esa clase. | 100 | |
3. | ESTRUCTURA Y TESORERÍA | 100 |
3.1 3.2 3.3 | Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama. Descripción de las entidades que participan en la emisión y descripción de las funciones que deben ejercer. Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los Activos. | 100 102 102 |
3.4 | Explicación del flujo de fondos, incluyendo: | 105 |
3.5 | Nombre, dirección y actividades económicas significativas del Cedente | 116 |
3.6 Rendimiento y/o reembolso de los valores relacionados con otros que no son Activos del Emisor. 118
3.7 Administrador de los Préstamos Hipotecarios y funciones de la Sociedad Gestora
en cuanto a Administrador 118
3.8 Nombre y dirección y una breve descripción de las contrapartes en operaciones de permuta, crédito, liquidez o de cuentas. 133
4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN 133
DEFINICIONES 137
AVISO IMPORTANTE – FOLLETO
NO APTO PARA SU DISTRIBUCIÓN A PERSONAS DE ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS O DIRECCIONES EN ESTADOS UNIDOS
IMPORTANTE: debe usted leer lo siguiente antes de continuar. Lo siguiente es de aplicación al Folleto que sigue a esta página, y por lo tanto se le recomienda que lo lea cuidadosamente antes xx xxxx el Folleto, acceder al mismo o utilizarlo de cualquier otra forma. Al acceder al Folleto, acepta usted quedar vinculado por los términos y condiciones siguientes, incluidas cualesquiera modificaciones a los mismos.
NADA DE ESTA TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA SOLICITUD DE UNA OFERTA DE COMPRA DE LOS BONOS QUE SE DESCRIBEN EN EL FOLLETO, EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA CUAL SEA ILEGAL HACERLO. NO SE AUTORIZA NINGÚN ENVÍO, DISTRIBUCIÓN O REPRODUCCIÓN DEL FOLLETO, NI EN SU TOTALIDAD NI EN PARTE.
EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA DIRECTIVA PUEDE SUPONER UNA VULNERACIÓN DE LA LEY DE VALORES O DE LAS LEYES APLICABLES DE OTRAS JURISDICCIONES.
LOS BONOS NO HAN SIDO INSCRITOS Y NO SERÁN INSCRITOS CON XXXXXXX X XX XXX XX XXXXXXX XX 0000 XX XXX XXXXXXX XXXXXX, EN SU VERSIÓN MODIFICADA, (SECURITIES ACT OF 1933, LA “LEY DE VALORES”), NI CON ARREGLO A NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRA JURISDICCIÓN RELEVANTE, Y LOS VALORES NO PODRÁN OFRECERSE NI VENDERSE DENTRO DE ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS DE ESTADOS UNIDOS, NI POR CUENTA O EN BENEFICIO DE PERSONAS DE ESTADOS UNIDOS (SEGÚN LA DEFINICIÓN DEL REGLAMENTO S CON ARREGLO A LA LEY DE VALORES (“REGLAMENTO S”)), POR NINGUNA PERSONA A LA QUE SE HAGA ALUSIÓN EN LA NORMA 903(B)(2)(III), (X) COMO PARTE DE SU DISTRIBUCIÓN EN CUALQUIER MOMENTO, NI (Y) DE NINGUNA OTRA FORMA HASTA QUE HAYAN TRANSCURRIDO 40 DÍAS NATURALES A CONTAR DESDE QUE HAYA FINALIZADO LA DISTRIBUCIÓN DE LOS VALORES SEGÚN LO DETERMINADO Y CERTIFICADO POR LOS GESTORES PRINCIPALES CONJUNTOS, SALVO, EN CADA CASO, DE CONFORMIDAD CON EL REGLAMENTO S CON ARREGLO A LA LEY DE VALORES. PARA QUE PUEDA USTED OPTAR A LEER EL FOLLETO O A TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN CON RESPECTO A LOS BONOS QUE SE DESCRIBEN EN EL MISMO, NO PODRÁ SER USTED UNA “PERSONA DE ESTADOS UNIDOS” SEGÚN LA DEFINICIÓN DEL REGLAMENTO.
Este Folleto se envía a solicitud suya, y por el hecho de que acepte usted el e-mail y que acceda al Folleto se considerará que nos ha manifestado que ha entendido las condiciones acordadas que aquí se indican, que usted no es una Persona de Estados Unidos (según el significado del Reglamento S), que no actúa por cuenta o en beneficio de una Persona de Estados Unidos, que la dirección de correo electrónico que nos ha proporcionado usted y a la cual se ha entregado este e-mail no se encuentra situada en Estados Unidos ni en sus territorios o posesiones, lo cual incluye a Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), y que acepta usted la entrega del Folleto mediante transmisión electrónica.
Se le recuerda que el Folleto le ha sido entregado sobre la base de que es usted una persona a la cual puede entregarse legalmente el Folleto de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la cual se encuentra usted situado, y que no puede usted entregar el Folleto a ninguna otra persona, ni está usted autorizado a ello.
Los materiales relativos a la oferta no constituyen una oferta o solicitud en ningún lugar en el cual las ofertas o solicitudes no estén autorizadas por la ley, y no pueden utilizarse para ese propósito. Si una jurisdicción requiere que la oferta sea realizada por un intermediario o dealer licenciado, y los gestores principales conjuntos o cualquier afiliada de los gestores principales conjuntos fuera un intermediario o dealer licenciado en esa jurisdicción, se considerará que la oferta ha sido realizada por los gestores principales conjuntos o por esa afiliada en nombre del Emisor, en esa jurisdicción.
Le hemos enviado el Folleto en formato electrónico. Se le recuerda que los documentos transmitidos por este medio pueden alterarse o modificarse durante el proceso de la transmisión electrónica, y por consiguiente ni la Sociedad Gestora, ni Banco Santander, S.A., ni BNP Paribas (conjuntamente, los “Gestores Principales Conjuntos”) ni ninguna persona que controle a los Gestores Principales Conjuntos, ni ningún consejero, directivo, empleado, agente o afiliada ni ninguna de esas personas, ni el Emisor ni el Cedente (cada una de ellas según la definición siguiente) aceptan ninguna obligación o responsabilidad de ningún tipo con respecto a una diferencia entre el Folleto que se le haya distribuido a usted en formato electrónico y la versión en papel de la que puede usted disponer si la solicita al Emisor y/o a los Gestores Principales Conjuntos.
El presente documento constituye el folleto informativo (el “Folleto”) del FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS XXXXX II (el “Fondo”) aprobado y registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) con fecha 10 xx xxxxx de 2016, conforme a lo previsto en el Reglamento 809/2004 de 29 xx xxxxx de 2004, tal y como este haya sido modifiado (“Reglamento 809/2004”), e integrado a su vez por los siguientes documentos:
1. Una descripción de los principales factores de riesgo relativos a la emisión, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);
2. Un documento de registro de valores, elaborado de conformidad con el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);
3. Una nota sobre los valores, elaborada de conformidad con el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”); y
4. Un módulo adicional a la Nota de Valores elaborado de acuerdo con lo previsto en el módulo del Anexo VIII del Reglamento 809/2004 ( “Módulo Adicional”); y
5. Un glosario de definiciones (las “Definiciones”) empleadas en el presente Folleto.
Etiqueta PCS
El 26 de enero de 2016 se solicitó a Prime Collateralised Securities (PCS) UK Limited que los Bonos de Clase A reciban la etiqueta de Prime Collateralised Securities (la “Etiqueta PCS”), y el Cedente espera en estos momentos que los Bonos de Clase A reciban dicha etiqueta. Sin embargo, no puede garantizarse que los Bonos de Clase A vayan a recibir la Etiqueta PCS (tanto antes de su emisión como en cualquier momento posterior) y si los Bonos de Clase A reciben la Etiqueta PCS, no puede garantizarse que esta no vaya a retirárseles en cualquier momento posterior.
La Etiqueta PCS no constituye una recomendación de compra, venta o tenencia de títulos. No constituye un asesoramiento de inversión con carácter general ni tal y como se define en la Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros (2004/39/CE) y no constituye una calificación crediticia con carácter general ni tal y como se define en el Reglamento sobre las Agencias de Calificación Crediticia (1060/2009/CE).
Mediante la concesión de la Etiqueta PCS a determinados títulos, no se expresa opinión alguna acerca de la solvencia de estos títulos o su idoneidad para cualquier inversor existente o potencial ni sobre si habrá un mercado líquido listo para estos títulos. Los titulares de los Xxxxx deberán informarse personalmente acerca de la naturaleza de la Etiqueta PCS y leer la información recogida en xxxx://xxxxxxxxx.xxx.
FACTORES DE RIESGO
I. FACTORES DE RIESGO DEL FONDO:
(i) Falta de personalidad jurídica del Fondo. Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora:
El Fondo está constituido por un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica que, de acuerdo con lo previsto en la Ley 5/2015 está gestionado por la Sociedad Gestora. La responsabilidad del Fondo por sus obligaciones con los acreedores estará limitada a los activos que lo integran.
Los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores (tal y como este término se define en el Reglamento de la Junta de Acreedores) del Fondo únicamente podrán presentar una acción contra la Sociedad Gestora del Fondo en caso de incumplimiento de sus obligaciones o en caso de que no cumpla las estipulaciones de la Escritura de Constitución o de este Folleto.
Los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores del Fondo no podrán presentar acción contra el Fondo o contra la Sociedad Gestora si el incumplimiento de las obligaciones de pago del Fondo es debido a (i) la existencia de delito o reembolso de los Activos, (ii) el incumplimiento por parte del Cesionario o de las contrapartes de las operaciones suscritas en nombre del Fondo de sus obligaciones, o (iii) en el supuesto de que las operaciones financieras de cobertura destinadas a asegurar las obligaciones financieras de los Bonos no resulten suficientes.
(ii) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora:
Si la Sociedad Gestora es declarada en concurso de acreedores o si se le retira la autorización para actuar como sociedad gestora de fondos de titulización, sin perjuicio de los efectos del concurso que se detallan a continuación, la Sociedad Gestora deberá encontrar una sociedad gestora que le sustituya. Si tras.haber transcurrido cuatro (4) meses desde que aconteciera el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora para la gestión del Fondo, se procedería a la Liquidación Anticipada del Fondo y los Bonos emitidos se reembolsarían de acuerdo con el orden establecido en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
(iii) Aplicabilidad de la Ley Concursal:
Cedente:
De acuerdo con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 22/2003 de 9 de julio (“Ley Concursal”), resultan de aplicación las disposiciones relativas a insolvencia contenidas en la Ley 5/2015 y, en consecuencia, en el supuesto de una declaración de concurso (tal y como este término se define en la Ley Concursal) del Cedente, la venta de los Activos puede ser rescindida solo si la acción rescisoria se basa en que la venta del activo ha sido fraudulenta.
En caso de concurso del Cedente, los bienes pertenecientes al Fondo, excepción hecha del dinero, por su carácter de bien fungible, serían de dominio del Fondo, y deberían pasar a su disposición, en los términos de los Artículos 80 y 81 de la Ley Concursal.
No obstante lo anterior, en el presente Xxxxxxx y en la Escritura de Constitución, se prevén determinados mecanismos al objeto de paliar los efectos antedichos con relación al dinero por su naturaleza de bien fungible.
De acuerdo con la interpretación doctrinal mayoritaria de los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal, en el supuesto de que el Cedente sea declarado en concurso, el dinero percibido y mantenido por él por cuenta del Fondo como contraparte de los contratos complementarios por él suscritos con anterioridad a la fecha de declaración del concurso, podría quedar afecto a resultas del concurso.
En caso de concurso del Cedente, la cesión de los Activos al Fondo podrá ser objeto de reintegración de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y en la normativa especial aplicable a los fondos de titulización.
En virtud del Artículo 16 de la Ley 5/2015 (en referencia al artículo 15 de la ley 2/1981), la cesión de los Activos al Fondo solo podrá ser rescindida o impugnada al amparo de lo previsto en el Artículo 71 de la Ley Concursal por la administración concursal que tendrá que demostrar la existencia de fraude.
Sociedad Gestora:
En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el Artículo 33 de la Ley 5/2015.
En el supuesto de concurso de la Sociedad Gestora, llegado el caso, cualquiera de los activos del Fondo que estén en posesión de la Sociedad Gestora, y con respecto a los que esta no tenga derecho de uso, garantía o retención (excepto el dinero por su naturaleza de bien fungible) y que forme parte de los activos de esta se interpretarán como propiedad del Fondo, y los sujetos en concurso deberán entregarlos al Fondo. En la práctica, dada la naturaleza de los activos de la operación de titulización en cuestión, y excepto en el caso de incumplimiento de la Sociedad Gestora de los términos de los contratos relevantes, ninguna cantidad en metálico pasará a integrarse en la masa de la Sociedad Gestora, ya que las cantidades correspondientes a ingresos del Fondo deben ser ingresadas, en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto, en las cuentas abiertas en nombre del Fondo por la Sociedad Gestora (que interviene en la apertura y la operación de dichas cuentas, no ya como simple mandataria del Fondo, sino como representante legal del mismo). Por tanto, en este sentido, el Fondo estará facultado para efectuar una separación absoluta de dichos activos de la Sociedad Gestora, de acuerdo con lo previsto en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal.
No obstante lo anterior, el concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (sea el Cedente o cualquier otra entidad contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo.
(iv) Incumplimiento de contratos por terceros:
El Fondo ha suscrito contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios en relación con la gestión del Fondo y con los Bonos. Éstos incluyen el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 1, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2, el Contrato de Reinversión a Tipo Garantizado, el Contrato de Agencia de Pagos y el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción.
Los titulares de los Bonos podrán verse afectados negativamente en el caso de que cualquiera de las contrapartes del Fondo en los referidos contratos incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de ellos. Sin embargo, se establecen ciertos mecanismos para mitigar posibles incumplimientos en los contratos relevantes, tales como las opciones a seguir en el supuesto de un descenso en la calificación crediticia de ciertas contrapartes. Tales mecanismos están descritos en el presente Folleto.
(v) Elegibilidad en el Eurosistema:
Se pretende que los Bonos de la Clase A se detenten de una manera que permita su elegibilidad en el Eurosistema. Esto significa que se pretende que los Bonos de la Clase A, desde su emisión, se depositen en Iberclear, Euroclear o Clearstream y no significa necesariamente que los Bonos de la Clase A vayan a reconocerse como garantía accesoria elegible para la política monetaria del Eurosistema y las operaciones de crédito intradía del Eurosistema (“garantía accesoria elegible en el Eurosistema”), en el momento de la emisión ni en ningún otro momento durante su vigencia. Ese reconocimiento dependerá, entre otras cosas, de la satisfacción de los criterios de elegibilidad del Eurosistema indicados en la Orientación del Banco Central Europeo (el “BCE”) de 20 de septiembre de 2011 sobre los instrumentos y procedimientos de la política monetaria del Eurosistema (refundición) (BCE/2011/14) en su versión modificada y aplicable en cada momento (la “Orientación”). Asimismo, el Administrador, mientras se pretenda que los Bonos de la Clase A se detenten de una manera que permita que opten al Eurosistema, facilitará los datos a nivel xx xxxxxxxx de la manera exigida por el BCE para cumplir los criterios de elegibilidad del Eurosistema, con sujeción a las normas aplicables sobre protección de datos.
El 15 de diciembre de 2010, el Consejo de Gobierno del BCE decidió establecer requisitos de información préstamo a préstamo, para los títulos respaldados por activos, en el marco de las garantías accesorias en el Eurosistema. El 28 de noviembre de 2012, en la Orientación del BCE de 26 de noviembre de 2012, que modifica la Orientación del BCE/2011/14 sobre los instrumentos y procedimientos de la política monetaria del Eurosistema (BCE/2012/25), el BCE estableció los requisitos de comunicación relativos a los datos a nivel xx xxxxxxxx para los títulos respaldados por activos. Esos requisitos de comunicación se han aplicado desde el 3 de enero de 2013 en el caso de los títulos respaldados por hipotecas residenciales (RMBS). Para los valores respaldados por activos que vayan a convertirse en elegibles o que vayan a seguir siendo elegibles para operaciones de política monetaria del Eurosistema, el Eurosistema requiere unos datos a nivel xx xxxxxxxx pormenorizados y estandarizados, acerca del agrupamiento de activos generadores de flujo de efectivo que subyacen a un valor respaldado por activos, para su presentación por las partes pertinentes del valor
respaldado por activos, según lo indicado en el apéndice 8 (requisitos de comunicación de datos a nivel xx xxxxxxxx para títulos respaldados por activos) de la Orientación. El incumplimiento del requisito de provisión de datos a nivel xx xxxxxxxx supondrá la suspensión o la negativa a conceder la elegibilidad a esa operación de títulos respaldados por activos.
Si los Bonos de la Clase A no satisfacen los criterios especificados por el BCE, o si el Administrador no presenta los datos exigidos a nivel xx xxxxxxxx, los Bonos de la Clase A no serán elegibles como garantía accesoria para el Eurosistema. El Emisor, los Gestores Principales Conjuntos y los Coordinadores Conjuntos no otorgan ninguna manifestación, garantía, confirmación ni aval a ningún inversor de los Bonos de la Clase A, con respecto a que los Bonos de la Clase A, en el momento de la emisión o en cualquier otro momento durante su vigencia, vayan a satisfacer la totalidad o cualquiera de los requisitos para la elegibilidad para el Eurosistema y vayan a ser reconocidos como garantía accesoria elegible para el Eurosistema. Cualquier potencial inversor en los Bonos de la Clase A deberá alcanzar sus propias conclusiones y buscar su propio asesoramiento con respecto a si los Bonos de la Clase A constituyen o no garantía accesoria elegible para el Eurosistema.
(vi) Condiciones económicas en la zona euro:
Recientemente, se ha intensificado la inquietud con respecto a los riesgos de crédito (incluidos los de los títulos soberanos y los de las entidades que se encuentran expuestas a títulos soberanos). En particular, se ha producido inquietud con respecto a las condiciones económicas, monetarias y políticas actuales en la zona euro. Si esa inquietud persiste y/o esas condiciones se deterioran aún más (incluso mediante cualquier acción de una agencia de calificación de crédito pertinente, cualquier impago o reestructuración del endeudamiento de uno o más estados o instituciones y/o cualquier cambio en la zona euro, incluso una ruptura de la misma), estas cuestiones pueden causar una tensión aún más severa en el sistema financiero en general y/o pueden afectar negativamente a una o más de las partes de los documentos de la operación (como por ejemplo el Cedente y/o el Administrador). Teniendo en cuenta las incertidumbres actuales y la variedad de los posibles resultados, no puede otorgarse ninguna garantía con respecto al impacto de las cuestiones descritas más arriba y, en particular, no puede garantizarse que esas cuestiones no vayan a afectar negativamente a los derechos de los titulares de Bonos, al valor xx xxxxxxx de los Bonos y/o a la capacidad del Emisor de satisfacer sus obligaciones con arreglo a los Bonos.
(vii) Las iniciativas reguladoras pueden suponer un aumento en los requisitos de capital regulador y/o una disminución en la liquidez con respecto a los Bonos:
En Europa, en Estados Unidos y en otros países, se está vigilando cada vez más, desde un punto de vista político y regulador, a la industria de los títulos respaldados por activos. Esto ha derivado en un borrador de medidas para aumentar la regulación que en la actualidad se encuentran en varios estadios de implantación y que pueden tener un impacto negativo sobre la carga de capital regulador para determinados inversores en exposiciones a titulización y/o los incentivos para que determinados inversores detenten títulos respaldados por activos, y por lo tanto pueden afectar a la liquidez de esos títulos. Los inversores en Bonos de la Clase A son responsables de analizar su propia posición reguladora, y ni el Emisor ni los Coordinadores Conjuntos, ni los Gestores
Principales Conjuntos, ni el Cedente, otorgan ninguna manifestación a ningún potencial inversor o comprador de los Bonos con respecto al tratamiento de capital regulador de su inversión en la Fecha de Constitución ni en ningún momento futuro.
(viii) La retención con arreglo al Código de cumplimiento tributario de cuentas extranjeras de los Estados Unidos puede afectar a los pagos realizados con arreglo a los Bonos:
Los Artículos 1471 a 1474 del Código (Foreign Account Tax Compliance, “FATCA”) imponen un nuevas normas de información y, potencialmente, una retención de impuestos del 30% con respecto a (i) determinados pagos procedentes xx xxxxxxx de dentro de los Estados Unidos, (ii) “pagos transitorios extranjeros” realizados a determinadas instituciones financieras que no sean de Estados Unidos (esas instituciones financieras que no sean de Estados Unidos se denominan “FFI”) que no cumplan estas nuevas normas de información, y (iii) pagos a determinados inversores que no proporcionen información de identificación con respecto a las participaciones emitidas por una FFI participante (conjuntamente “Pagos Sometidos a Retención”). Mientras los Bonos de la Clase A se mantengan dentro de los sistemas de compensación, no se espera, salvo en circunstancias muy remotas, que la FATCA vaya a afectar al importe de ningún pago recibido por los sistemas de compensación. Sin embargo, la FATCA puede afectar a los pagos realizados a los depositarios o intermediarios en la cadena de pagos subsiguiente que llega al inversor último, si ese depositario o intermediario en general no puede recibir pagos libres de retención de la FATCA. También puede afectar al pago a cualquier inversor último que sea una institución financiera que no tenga derecho a recibir pagos libres de retención con arreglo a la FATCA, o a un inversor último que no proporcione a su intermediario (u otro depositario o intermediario del cual reciba el pago) cualquier información, formularios, otra documentación o consentimientos que sean necesarios para que los pagos se realicen libres de retención de la FATCA. Los inversores deberán elegir con cuidado a los depositarios o intermediarios (para asegurarse de que cada uno de ellos cumpla la FATCA u otras leyes o acuerdos relativos a la FATCA) y proporcionar a cada depositario o intermediario cualquier información, formularios, otros documentos o consentimientos que sean necesarios para que ese depositario o intermediario realice un pago libre de retención de la FATCA. Las obligaciones del Emisor con arreglo a los Bonos de la Clase A quedan eximidas una vez que haya pagado a los sistemas de compensación, y el Emisor no tiene por lo tanto ninguna responsabilidad por ningún importe que posteriormente se transmita a través de los sistemas de compensación y depositarios o intermediarios.
Los Estados Unidos y el Gobierno del Reino de España han suscrito un acuerdo intergubernamental para facilitar la implantación de la FATCA (el “AIG”). Una FFI (como el emisor) que cumpla las condiciones del AIG, así como los requisitos aplicables de la ley local, no estará sujeta a retención con arreglo a la FATCA, con respecto a los Pagos Sometidos a Retención que reciba. Asimismo, una FFI que cumpla las condiciones del AIG no tendrá que practicar ninguna retención, con arreglo a la FATCA, sobre los pagos que realice a los titulares de cuenta de esa FFI (salvo que haya aceptado hacerlo con arreglo a los regímenes de “intermediario cualificado”, “socio extranjero que practica retenciones” o “fideicomiso extranjero que practica retenciones” de Estados Unidos). De conformidad con el AIG, una FFI tiene que comunicar a su gobierno propio determinada información con respecto a algunos de sus titulares de cuentas, en
cuyo caso esa información se proporcionará a la Agencia tributaria de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Service). El Emisor se comprometerá a cumplir el AIG y cualquier legislación local que lo aplique, pero no puede garantizarse que vaya a poder hacerlo.
Una FFI que no cumpla las condiciones del AIG puede que tenga que realizar la retención FATCA según lo descrito más arriba. Adicionalmente, el hecho de que no se cumpla la legislación de aplicación local futura puede acarrear consecuencias negativas para una FFI. La imposición de la retención FATCA sobre los pagos realizados al Emisor reduciría la rentabilidad, y por lo tanto el efectivo disponible para realizar pagos sobre las obligaciones. Los potenciales inversores deberán consultar a sus asesores acerca de la potencial aplicación de la FATCA.
(ix) Posible rentabilidad negativa de la Cuenta de Tesorería:
De conformidad con los términos financieros del Contrato de Reinversión de Tipo de Interés Garantizado y en función de la rentabilidad del tipo de interés de referencia EONIA, la Cuenta de Tesorería podría generar un interés negativo para el Fondo, que, llegado el caso, se considerará Gastos Extraordinarios del Fondo y resultará pagadero de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.
II. FACTORES DE RIESGO DE LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN A LA EMISIÓN:
(i) Riesgo de impago de los Préstamos Hipotecarios:
Los titulares de los Bonos correrán con el riesgo de impago de los Activos agrupados en el Fondo. No obstante, se han concertado medidas de mejora de crédito que se recogen en el apartado 3.4.2. del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
UCI como Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago por parte de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses, o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar bajo los Préstamos Xxxxxxxxxxxx.
(ii) Riesgo de amortización anticipada de los Activos:
Los Préstamos Hipotecarios agrupados en el Fondo son susceptibles de ser amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente, en los términos previstos en cada uno de los Préstamos Hipotecarios de los que se derivan los Activos.
Esos fondos derivados del riesgo de amortización anticipada se convertirán en parte de los Fondos Disponibles, según lo descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional. El riesgo de amortización anticipada se transmitirá trimestralmente, en cada Fecha de Pago, a los titulares de Bonos, mediante la amortización parcial de los Bonos, según lo dispuesto en el apartado 4.9.3 de la Nota de Valores.
(iii) Responsabilidad:
El Cedente no asume ninguna responsabilidad por el impago por parte de los Deudores, en lo que respecta al principal, los intereses o cualquier otro importe adeudado bajo los Préstamos Hipotecarios. Tampoco asumirá ninguna otra forma de responsabilidad por garantizar directa o indirectamente el óptimo resultado de la operación.
De acuerdo con el artículo 1.529 del Código Civil, el Cedente de los Préstamos Hipotecarios y los Certificados de Transmisión de Hipoteca (“CTH”) será responsable con respecto al Fondo únicamente por la existencia y legitimidad de los Préstamos Hipotecarios en el momento de la cesión, en los términos y condiciones indicados en este Folleto.
(iv) Protección limitada:
Una inversión en Bonos puede verse afectada, entre otras cosas, por un deterioro de las condiciones económicas generales que tenga un efecto negativo sobre los pagos de los Préstamos Hipotecario que respaldan la emisión del Fondo. En el caso de que los impagos alcanzaran un nivel elevado, podrían reducir, o incluso eliminar, la protección contra las pérdidas en la cartera de Préstamos Hipotecarios de la que disfrutan los Bonos como resultado de las mejoras de crédito descritas en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional a la Nota de Valores. No obstante las consideraciones anteriores, los titulares de los Bonos tienen su riesgo mitigado por el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6.(b) del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
(v) Concentración por fecha de ejecución formal:
Tal y como se especifica en el apartado 2.2.2. c.5) del Módulo Adicional de la Nota de Valores, con respecto al año de concesión de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, el porcentaje de Saldo Vivo de los Activos suscritos entre los años 2007 y 2014 es del 93,61%.
(vi) Concentración geográfica:
Según lo especificado en el apartado 2.2.2. c.7) del Módulo Adicional de la Nota de Valores, las comunidades autónomas que muestran una mayor concentración de inmuebles otorgados en garantía en los Préstamos Hipotecarios son, con respecto al porcentaje de Saldo Vivo de los Activos, las siguientes: Madrid: 28,09%, Cataluña: 23,27% y Andalucía: 20,80%, lo que representa el 72,16% en total.
Dados los niveles de concentración, cualquier un impacto negativo que afecte a las comunidades autónomas podrá afectar negativamente a los pagos de los Deudores en los Préstamos Hipotecarios que respaldan la emisión de los Bonos.
En la Comunidad Autónoma de Andalucía, la Ley 1/2010, de 8 xx xxxxx, reguladora del derecho a la vivienda, junto con la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 4/2013, de 1 de octubre, de medidas para asegurar el cumplimiento de la función social de la vivienda, introdujeron una serie de mecanismos dirigidos a restringir supuestos que condujesen a la evcción. Ello tendría un impacto negativo en la amortización de los Préstamos Hipotecarios en esta Comunidad Autónoma.
Actualmente, la aplicación de la Ley 4/2103 ha sido parcialmente suspendida como consecuencia de un recurso de inconstitucionalidad presentado por el Gobierno de España. El Tribunal Constitucional admitió el recurso, y mediante una orden emitida el 8 xx xxxxx de 2014, suspendió la aplicación de parte de esta ley hasta el fallo definitivo. No obstante, según la reciente sentencia del Tribunal Constitucional del 14 xx xxxx de 2015, que admitió parcialmente un recurso por razones constitucionales (nº 4286-2013) también presentado por el Gobierno de España contra el Decreto-ley 6/2013, de 9 xx xxxxx, sobre la Función Social de la Vivienda, sería razonable esperar que el Tribunal Constitucional declarase inconstitucionales las diposiciones de la Ley 4/2013 cuyo contenido sea análogo al
del Decreto-ley 6/2013, que ha sido anulado por haber rebasado las potestades del Gobierno en asuntos de “coordinación general de la planificación económica”.
(vii) Impacto de la Ley 1/2013:
La Ley 1/2013, de 14 xx xxxx, de medidas para reforzar la protección a los deudores hipotecarios, reestructuración de deuda y alquiler social, en su redacción actual (“Ley 1/2013”), en su versión modificada por la Ley 25/2015, de 28 de julio, de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de carga financiera y otras medidas de orden social (“Ley 25/2015”) se compone de cuatro capítulos que introducen un conjunto de medidas que pueden afectar a los Préstamos Hipotecarios.
Como resultado de lo antedicho, el Fondo, como titular de derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios, puede verse afectado por, entre otras cosas, (i) un retraso en la entrega de la posesión de la propiedad común adjudicada, por la interrupción, durante hasta cuatro (4) años, de la reubicación de sus ocupantes en situaciones de vulnerabilidad especial, (ii) el retraso en el cobro de los derechos de crédito transmitidos, con un posible plazo prolongado de los procedimientos de ejecución hipotecaria, judicialmente o extrajudicialmente, y (iii) la obtención de importes resultantes de esos procesos de ejecución hipotecaria que sean inferiores a los que se podrían haber alcanzado hasta ahora debido, entre otras cosas, al límite sobre el tipo de interés máximo de demora aplicable.
En relación con el Capítulo IV de la Ley 1/2013, cabe destacar que UCI se ha adherido a las modificaciones al Código de Buenas Prácticas avalado por la Ley 1/2013. Por ello, en la medida en que la Sociedad Gestora reconozca y acepte que UCI se ha adherido a las modificaciones al Código de Buenas Prácticas, el Fondo podría verse afectado por las medidas indicadas en el mismo (que son aplicables a la totalidad de la cartera de préstamos, incluidos los Préstamos Hipotecarios), y lo que puede suponer que se prolongue el plazo de las ejecuciones hipotecarias, y que se produzca una pérdida de valor en los Préstamos Hipotecarios.
(viii) Posibles retrasos en el procedimiento de ejecución hipotecaria.
De conformidad con la xxx xxx Xxxxxxx Hipotecario y su regulación de desarrollo (especialmente los artículos 30 y 31 del Real Decreto 716/2009) la entidad emisora de participaciones hipotecarias / certificados de transmisión de hipotecas en la titulización de préstamos hipotecarios estará legitimada para instar la ejecución respecto de los préstamos hipotecarios cedidos.
En el ámbito de las cuestiones litigiosas actualmente en curso, a nuestro xxxx saber y entender, existen pocas sentencias en primera instancia, sustentadas en hechos no necesariamente equivalentes a los aplicables en esta operación, que hayan rechazado la ejecución de los préstamos hipotecarios cedidos a través de participaciones hipotecarias sobre la base de falta de legitimación activa. Algunas de estas sentencias han sido anuladas en apelación.
III. FACTORES DE RIESGO ESPECÍFICOS DE LOS VALORES:
(i) Liquidez limitada:
No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimos.
No existe el compromiso de intervención en la contratación secundaria por parte de ninguna entidad, dando liquidez a los Bonos.
Además, fuera de la Amortización Opcional y en caso de Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en los apartados 4.4.3 y 4.9.4 del Documento de Registro, el Fondo no podrá recomprar los Bonos.
(ii) Rentabilidad y duración:
El cálculo de la vida media, rendimiento y duración de los Bonos, que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores, está sujeto, entre otras, a las estimaciones de tasas de amortización anticipada que pueden no cumplirse, así como los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dada la naturaleza variable de los tipos de interés nominales, los impagos y las recuperaciones. El cumplimiento de la tasa de amortización anticipada de los Activos puede estar influenciada por diversos factores económicos y sociales tales como la evolución de los tipos de interés xxx xxxxxxx, las tasas de impago, las tasas de reembolso, la situación económica y factores sociales de los Deudores, así como la actividad económica general, que suponen que las previsiones sean imposibles.
(iii) Intereses de demora:
Las cantidades aplazadas en concepto de intereses no devengarán intereses de demora en favor de los titulares de los Bonos.
(iv) Consideraciones generales respecto de las Inversiones:
Esta emisión está dirigida exclusivamente a inversores cualificados, tal y como estos son definidos en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005.
Los Bonos son instrumentos financieros de recurso limitado y no existe garantía de que los titulares de los Bonos vayan a recibir la totalidad de las cantidades debidas por el Fondo en cualquier momento bajo los Bonos o de que vayan a recibir rentabilidad por su inversión en los Bonos. Se recomienda a los potenciales inversores que evalúen cautelosamente el presente Xxxxxxx y consideren, entre otros, los factores de riesgo contenidos en este apartado antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos. Los inversores potenciales también deben asegurarse de que comprenden la naturaleza de los Bonos y hasta qué punto se exponen al riesgo cuando consideren la adecuación de estos Bonos a su inversión teniendo en cuenta sus circunstancias particulares y su condición financiera. Los Gestores Principales Conjuntos no se han comprometido a evaluar la condición financiera de los asuntos del Fondo durante la vigencia de las disposiciones previstas en este Folleto ni a asesorar a ningún inversor o inversor potencial sobre cualquier información de la que los Gestores Principales Conjuntos dispongan pero que no esté incluida en este Folleto.
(v) Calificación de los Bonos:
El riesgo crediticio de los Bonos emitidos ha sido objeto de evaluación por las entidades de calificación Standard & Poor´s Credit Market Services Europe Limited y DBRS Ratings Limited (las “Agencias de Calificación”).
Las Agencias de Calificación podrán revisar, suspender o retirar las calificaciones finales asignadas a los Bonos en cualquier momento a la vista de cualquier información que llegue a su conocimiento.
Estas calificaciones no son ni podrán ser de ninguna manera interpretadas como una invitación, recomendación o estímulo a los inversores para llevar a cabo
cualquier operación en relación con los Bonos y, en concreto, adquirir, mantener, gravar o vender dichos Bonos.
En general, los inversores europeos se encuentran limitados por el Reglamento 1060/2009 para utilizar a las agencias de calificación crediticia con una finalidad regulatoria, salvo que las calificaciones sean emitidas por una agencia de calificación con sede en la Unión Europea y registrada de acuerdo con el Reglamento 1060/2009 (y siempre que ese registro no haya sido retirado o suspendido). Esta prohibición general también resulta de aplicación en el caso de calificaciones crediticias emitidas por agencias de calificación no pertenecientes a la Unión Europea, salvo que dicha agencia no europea está certificada de acuerdo con lo establecido en el Reglamento 1060/2009 (y tal aprobación o certificación, según sea de aplicación, no haya sido retirada o suspendida). La lista de agencias de calificación registradas y certificadas publicada por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (“AEVM”) en su página web, y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento 1060/2009 no resulta concluyente para determinar el status de la agencia de calificación incluida en dicha lista, ya que puede haber retrasos entre ciertas medidas de supervisión tomadas respecto a una agencia de calificación en concreto y la publicación de la lista actualizada de la AEVM. Cierta información relativa a las agencias de calificación crediticia y a las calificaciones se encuentra recogida en el presente Folleto.
Adicionalmente a lo anterior, pueden publicarse calificaciones no solicitadas relativas a los Bonos. Si las calificaciones no solicitadas son más bajas que las asignadas a los Bonos por las Agencias de Calificación, estas calificaciones podrían tener un efecto adverso en el valor de los Bonos.
DOCUMENTO DE REGISTRO
El presente Documento de Registro ha sido elaborado conforme al Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 y ha sido aprobado por la CNMV con fecha 10 xx xxxxx de 2015.
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.
X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, quien actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora, en virtud de las facultades que le han sido conferidas expresamente por el Consejo de Administración en su junta celebrada el el 21 de enero de 2016, en nombre y representación xx XXXXXXXXX DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A., con domicilio social en Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0. 00000, Xxxxxx, asume la responsabilidad de la información que se contiene en este Documento de Registro.
SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. es la promotora del FONDO DE
TITULIZACIÓN,RMBS XXXXX II y tendrá a su cargo su administración y representación legal.
1.2 Declaración de los responsables del Documento de Registro.
X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que así sea, la información contenida en el Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS DEL FONDO
2.1 Nombre y dirección de los auditores de cuentas del Fondo (así como su afiliación a un colegio profesional pertinente).
De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4 del presente Documento de Registro, el Fondo es de nueva incorporación y carece de información financiera histórica.
Durante la vida de la operación, los estados financieros serán auditados anualmente durnate la vida del Fondo por los auditores de cuentas. El informe de auditoría será presentado ante la CNMV.
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su sesión del día 4 xx xxxxx de 2016 en la que acordó la constitución del presente Fondo, designó a PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. como Auditor de Cuentas del Fondo, con domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000 X, 00000, con C.I.F. número B-79031290, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el número s0242 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 9.267, Sección 8.054, Folio 75, Hoja M-87.250, Inscripción 1ª.
2.2. Ejercicios contables, criterio contable y depósito de las cuentas anuales.
Los ingresos y gastos del Fondo serán reconocidos de acuerdo con los principios contables aplicables según la Circular 2/2009 de 25 xx xxxxx de la CNMV sobre normas contables, cuentas anuales, estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos de Titulaización, tal y como haya sido modificado (“Circular 2/2009”) o según cualesquiera otras normas resulten de aplicación.
El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo, y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la Fecha de Constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.
Las cuentas anuales del Fondo y el correspondiente informe de auditoría serán presentado en el Registro Mercantil anualmente.
La Sociedad Gestora presentará a la CNMV los estados financieros del Fondo, junto con el informe de auditoría de las mismas, dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio del Fondo (esto es, antes del 30 xx xxxxx de cada año) con vistas a presentarlas en el registro correspondiente.
3. FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo específicos del Fondo son los descritos en el apartado I del documento incorporado al comienzo del presente Folleto denominado “FACTORES DE RIESGO”.
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1 Declaración de que el Emisor se ha constituido como fondo de titulización.
El Emisor es un fondo de titulización establecido de conformidad con la Ley 5/2015, constituido con la finalidad de adquirir los Activos cedidos al Fondo por UCI y emitir los Bonos.
4.2 Nombre legal y comercial del Fondo.
El Fondo se constituirá con la denominación FONDO DE TITULIZACIÓN, RMBS XXXXX II. El Fondo también podrá ser denominado como “RMBS Xxxxx II”.
4.3 Registro del Emisor.
La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo su inscripción en los registros oficiales de la CNMV en España.
El presente Xxxxxxx ha sido inscrito en la CNMV con fecha 10 xx xxxxx de 2016.
La Sociedad Gestora ha decidido que ni la constitución del Fondo ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil, haciendo uso de la facultad contenida en el artículo 22.5 de la Ley 5/2015. Ello sin perjuicio de la presentación del Folleto ante la CNMV.
4.4 Fecha de Constitución y periodo de actividad del Fondo, si no son indefinidos.
4.4.1. Fecha de Constitución.
Está previsto que el otorgamiento de la Escritura de Constitución y consiguientemente, la Fecha de Constitución del Fondo sea el 15 xx xxxxx de 2016.
La Escritura de Constitución podrá ser modificada de conformidad con lo previsto en el artículo 24 de la Ley 5/2015, esto es: si la Sociedad Gestora cuenta con el consentimiento de (i) todos los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores (excluidos acreedores no financieros), o (ii) la Junta de Acreedores. Los anteriores requisitos (i) y (ii) no serán necesarios si la modificación es de
escasa relevancia, a juicio de la CNMV, hecho que tendrá que ser probado por la Sociedad Gestora.
La Escritura de Constitución también podrá modificarse a solicitud de la CNMV.
La Sociedad Gestora garantiza que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el del Folleto y que aquélla coincidirá con el proyecto de escritura que se ha remitido a la CNMV como consecuencia del registro de este Folleto.
4.4.2. Periodo de actividad del Fondo.
Está previsto que el Fondo desarrolle su actividad desde la Fecha de Constitución hasta la Fecha de Vencimiento Legal, esto es, el día 17 xx xxxxx de 2056 o, si éste no fuera Día Hábil, el primer Día Hábil siguiente, sin perjuicio de las estipulaciones de los apartados 4.4.3. y 4.4.4. siguientes.
4.4.3. Liquidación Anticipada del Fondo.
La Sociedad Gestora está facultada para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada en cualquier momento de la totalidad de la emisión de los Bonos, en los términos establecidos en el presente apartado, en los siguientes supuestos:
(i) Si, a la elección de la Sociedad Gestora, las cantidades devengadas y no cobradas por el Fondo sobre los Activos (el “Saldo Vivo de los Activos”) (sin incluir los Préstamos Fallidos) sean inferiores al 10% del saldo vivo de los mismos en la Fecha de Constitución, siempre y cuando el importe de la venta de los Activos pendientes de amortización, junto con el saldo que exista en ese momento en la Cuenta de Tesorería permita una total amortización de todas las cantidades pendientes con los titulares de los Bonos y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente según lo dispuesto en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación descrito en el apartado 3.4.6(d) del Módulo Adicional;
(ii) Obligatoriamente (i) en el supuesto previsto en el artículo 33 de la Ley 5/2015, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo si han transcurrido cuatro (4) meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en concurso de acreedores así como (ii) en el supuesto de que fuere revocada su autorización, sin que hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo nombrada de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.7.2 del Módulo Adicional;
(iii) En la Fecha de Pago que preceda en al menos seis (6) meses a la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, o si esa fecha no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior;
(iv) En el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de todos los titulares de los Bonos y de todos los que mantengan contratos en vigor con el Fondo, tanto en relación al pago de las cantidades que dicha Liquidación Anticipada del Fondo implique como en relación al procedimiento en que deba ser llevada a cabo; y
(v) En caso de un Amortización Opcional, según el apartado 4.9.4. de la Nota de Valores.
(vi) Si la Junta de Acreedores aprueba la Liquidación Anticipada del Fondo por mayoría relevante.
La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV y después a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional, con una antelación de treinta (30) Días Hábiles a aquél en que haya de producirse la Amortización Anticipada.
4.4.4. Extinción del Fondo.
La extinción del Fondo se producirá:
(i) por la amortización íntegra de los Activos agrupados en el mismo;
(ii) por la amortización íntegra de todas las obligaciones del Fondo con sus acreedores;
(iii) por la finalización del procedimiento de Liquidación Anticipada previsto en el apartado 4.4.3 anterior;
(iv) por la llegada de la Fecha de Vencimiento Legal;
(v) cuando no se confirmen como definitivas las calificaciones provisionales de los Bonos antes de la Fecha de Desembolso.
(vi) si UCI no suscribe, en su caso, el importe de los Bonos de Serie A que no fueran asignados a inversores cualificados.
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas anteriormente, la Sociedad Gestora informará a la CNMV según lo establecido en el apartado 4 del Módulo Adicional e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo.
4.4.5. Actuaciones para la liquidación y extinción del Fondo.
Con el objeto de que la Sociedad Gestora, lleve a cabo la liquidación y extinción del Fondo y cualquier la Liquidación Anticipada del Fondo o la Amortización Anticipada de los Bonos en aquellos supuestos que se determinan en el apartado 4.4.3 anterior y 4.4.4 (i) a (iv), en concreto, para que el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente a sus obligaciones de pago, procederá la Sociedad Gestora a llevar a cabo alguna de o todas las siguientes actuaciones:
(i) Vender los Activos por un precio que no podrá ser inferior a la suma del Saldo Vivo de los Activos más los intereses devengados y no cobrados de los Activos pendientes de amortización. A estos efectos, la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, a cinco (5) entidades de las más activas en la compraventa de activos similares, no pudiendo venderlos a un precio inferior a la mejor oferta recibida. El Cedente tendrá un derecho de tanteo para adquirir dichos Activos, en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora en el momento de la liquidación de tal forma que tendrá preferencia frente a terceros, para adquirir los Activos. Para el ejercicio del derecho de tanteo, el Cedente dispondrá de un plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones (precio, forma de pago, etc.) en que se procederá a la enajenación de los Activos. La oferta del Cedente deberá igualar al menos, la mejor de las ofertas
efectuadas por terceros, y deberá ser completada en los 15 siguientes días a la aceptación por la Sociedad Gestora.
En el supuesto de que ninguna oferta llegara a cubrir el valor de principal más los intereses devengados y no cobrados de los Activos pendientes de amortización, la Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Activos de entre las mencionadas en el párrafo anterior que, a su juicio, cubra el valor xx xxxxxxx de los mismos. La Sociedad Gestora podrá obtener de terceras entidades los informes de valoración que juzgue necesarios para la fijación del valor xx xxxxxxx. En este supuesto, el Cedente gozará igualmente del derecho de tanteo anteriormente descrito, siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros.
Este derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto u obligación de recompra de los Activos por parte del Cedente; y/o
(ii) Vender cualesquiera otros activos del Fondo por un precio no inferior al xx xxxxxxx. Para fijar el valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora solicitará de, al menos, una entidad especializada en la valoración o comercialización de activos similares a aquellos cuya venta se pretenda, los informes de valoración que juzgue necesarios, procediendo a la venta de los activos en cuestión por el procedimiento que permita obtener un precio más alto en el mercado; y/o
(iii) Cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo.
La Sociedad Gestora aplicará inmediatamente todas las cantidades que haya obtenido por la enajenación de los Activos y cualesquiera otros activos del Fondo al pago de las diferentes obligaciones, en la forma, cuantía y en el orden de prelación que corresponde, según el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.6.(d) del Módulo Adicional. La Amortización Anticipada de la totalidad de los Bonos en cualquiera de los supuestos previstos en el apartado 4.4.3 anterior se realizará por el total de los saldos vivos de [todos los Bonos de la Clase A y el saldo vivo xxx Xxxxxxxx Subordinado 1, hasta esa fecha más los intereses devengados y no pagados desde la última Fecha de Pago hasta la fecha de Amortización Anticipada, deducida, en su caso, la retención fiscal y libre de gastos para el titular, cantidades que, a todos los efectos legales, se reputarán en esta última fecha, vencidas, líquidas y exigibles.
En el supuesto de que, una vez liquidado el Fondo y realizados todos los pagos previstos conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.6.d) del Módulo Adicional, existiera algún remanente o se encontraren pendientes de resolución procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago, por algún Deudor (todo ello de conformidad con lo previsto en el apartado 3.4.5.b) del Módulo Adicional), tanto el citado remanente como la continuación y/o el producto de la resolución de los procedimientos citados serán a favor de UCI.
En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo hasta que no haya procedido a la liquidación de los Activos y cualesquiera otros activos remanentes del Fondo y a la distribución de los fondos disponibles del Fondo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.6.(d) del Módulo Adicional.
Transcurrido un plazo máximo de seis (6) meses desde la liquidación de los Activos y cualesquiera otros activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos disponibles, y siempre antes de la Fecha de Vencimiento Legal, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial declarando
(a) extinguido el Fondo, así como las causas previstas en el presente Documento de Registro que motivaron su extinción, (b) el procedimiento de comunicación a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo, y (c) la distribución de los Fondos Disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado 3.4.6.(d) del Módulo Adicional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial será remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV.
En el supuesto de que se produjese cualquiera de las causas de extinción recogidas en los apartados 4.4.4.(v) y (vi) anteriores (esto es, cuando no se confirmen las calificaciones provisionales como definitivas de los Bonos antes de la Fecha de Desembolso o si UCI no suscribe, en su caso, el importe de los Bonos de Serie A que no fueran asignados a inversores cualificados), se resolverá la constitución del Fondo así como la emisión de los Bonos y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en nombre del Fondo, a excepción del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2 con cargo al cual se satisfarán los gastos de constitución y emisión en que el Fondo hubiera podido incurrir. Dicha resolución será comunicada inmediatamente a la CNMV y, transcurrido un (1) mes desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial que remitirá a la CNMV, a Iberclear, a AIAF y a las Agencias de Calificación, declarando la extinción del Fondo y su causa.
4.5 Domicilio y personalidad jurídica del Emisor, legislación conforme a la cual opera.
a) Domicilio del Fondo.
El Fondo carece de domicilio social por carecer de personalidad jurídica. A todos los efectos, se considerará domicilio del Fondo el de la Sociedad Gestora, esto es:
SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.
Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx
Teléfono: 00 000 00 00
b) Personalidad jurídica del Fondo.
El Fondo constituirá un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, teniendo el carácter de cerrado por el activo y por el pasivo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 20 de la Ley 5/2015, y la Sociedad Gestora será responsable de la constitución, administración y representación legal del mismo,
así como en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos y de los restantes acreedores ordinarios del Fondo.
Además, el Emisor no está obligado y, como resultado de la oferta y venta de las obligaciones, no estará obligado, a registrarse como una “sociedad de inversión”, tal y como se define ese término en la Ley de sociedades de inversión de 1940, en su versión modificada (Investment Company Law of 1940, la “Ley de sociedades de inversión”), con arreglo a la Ley de sociedades de inversión. El Emisor no es en la actualidad, e inmediatamente después de la emisión de las obligaciones no será, un “fondo cubierto”, a los efectos del Artículo 619 de la ley Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act y el reglamento final emitido el 10 de diciembre de 2013 por el Federal Reserve Board, la Federal Deposit Insurance Corporation, la Office of the Comptroller of the Currency, la Commodities Futures Trading Commission y la Securities Exchange Commission (denominada habitualmente la Xxxxx Xxxxxxx). Para alcanzar esta conclusión, aunque pudieran estar disponibles otras exenciones legales o reguladoras con arreglo a la Ley de sociedades de inversión, la Sociedad Gestora se ha basado en la exención de registro que se indica en la Ley de sociedades de inversión y las exclusiones en la Xxxxx Xxxxxxx.
c) Legislación conforme a la cual opera y país de constitución.
La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos con cargo al mismo se lleva a cabo al amparo de lo previsto en la legislación española, y en concreto de acuerdo con el régimen legal previsto en (i) la Ley 5/2015 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (el “Real Decreto Legislativo 4/2015”) (iii) el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre Representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, (iv) el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre de 2015, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta (v) el Real Decreto 1310/2005, (vi) la Orden EHA/3537/2005 y (vii) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.
El Folleto se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos, así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad, tal y como ha sido modificado en virtud del Reglamento Delegado (UE) núm. 486/2012, de 30 xx xxxxx, de la Comisión, así como por el Reglamento Delegado (CE) núm. 862/2012, de 4 xx xxxxx de 2012, de la Comisión.
d) Régimen fiscal del Fondo.
El régimen fiscal aplicable a los Fondos de Titulización es el contenido en el el Artículo 7.1.i) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“Ley 27/2014”); el Artículo 61 k) del Reglamento del Impuestos sobre Sociedades, promulgado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio; el Artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992 del Impuesto sobre el Valor Añadido, de 28 de diciembre, modificada mediante la Ley 28/2014, de 27 de noviembre; el Artículo 45.I.B).15 y 20.4 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre. En resumen, definen los siguientes principios fundamentales:
(i) El Fondo está exento del concepto “Operaciones Societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Artículo 45.I.B.20.4 del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) por su constitución. El Fondo es sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo establecido en el Título IV del citado cuerpo normativo, y tributando al tipo general vigente en cada momento, y que, en la actualidad se encuentra fijado en el 28%, y será del 25% en periodos tributarios posteriores a 2016.
En este sentido, la norma 13ª de la Circular 2/2009, en su redacción dada por la Circular 4/2010, de 14 de octubre, ambas de la CNMV, determina los criterios de acuerdo con los que los fondos de titulización deberán efectuar las correspondientes correcciones valorativas por deterioro de valor de los activos financieros. El Artículo 13.1 de la Ley 27/2014, aplicable a los periodos tributarios que se inician a partir del 1 de enero de 2015, indica que el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades se aplicará a las circunstancias que determinen la deducibilidad de los ajustes de valor realizados por cuenta de las pérdidas en el valor de los títulos de deuda valorados al coste amortizado e incluidos en fondos de valores respaldados por hipotecas y fondos de valores respaldados por activos.
De conformidad con el Artículo 16.6 de la Ley 27/2014, en vigor desde enero de 2015, la limitación en la deducibilidad fiscal de los gastos financieros no será aplicable al Fondo.
(ii) El rendimiento de los CTH que constituye ingresos del Fondo no estará sujeto a ninguna retención de impuestos.
(iii) Los servicios de gestión prestados por la Sociedad Gestora al Fondo están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.
(iv) La emisión, suscripción, transmisión, amortización y reembolso de los Bonos dependiendo de si el inversor es empresario o no a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido estará o bien “no sujeta” o “exenta”, según cada caso, del Impuesto sobre el Valor Añadido (Artículo 20.1.18 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Artículo
45.I.B.15 del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados).
(v) La transmisión al fondo de los CTH es una operación sujeta y exenta de Impuesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados.
(vi) El Fondo debe cumplir las obligaciones generales de información, así como aquellas estipuladas en los artículos 42, 43 y 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos.
4.6 Descripción del importe del capital autorizado y emitido por el Fondo.
No aplicable.
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
5.1 Breve descripción de las actividades principales del Emisor.
El Emisor es un fondo de titulización y, como tal, su principal actividad consiste en adquirir de UCI los Activos derivados de los Préstamos Hipotecarios y la emisión de los Bonos.
Los ingresos por intereses y reembolso de los Préstamos Hipotecarios percibidos por el Fondo se destinarán trimestralmente, en cada Fecha de Pago, al pago de interés y reembolso de principal de los Bonos y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.b) del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
Asimismo, el Fondo concertará, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras y de prestación de servicios con el fin de consolidar la estructura financiera del Fondo, de aumentar la seguridad y regularidad en el pago de los Bonos y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1, de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los Activos y el de los Bonos y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 y, en general, posibilitar la transformación financiera que se opera en el patrimonio del Fondo entre las características financieras de los Préstamos Hipotecarios y las características financieras de los Bonos.
5.2 Descripción general de las partes intervinientes en el programa de titulización.
a) SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. interviene como Sociedad Gestora del Fondo; como entidad coordinadora de las Agencias de Calificación, de la relación con las autoridades supervisoras y con los operadores xx xxxxxxx, como asesor legal y financiero respecto de la estructura de la operación y como depositario del Título Múltiple.
SANTANDER DE TITULIZACIÓN S.G.F.T., S.A. es una Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, con domicilio social en Xxxxx Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0. 00000, Xxxxxx, y C.I.F. nº A-80481419; en el apartado 6 del Documento de Registro se incluye una breve descripción de la sociedad, así como en el apartado
3.7.2 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 4.789, Folio 75, Hoja M-78658, inscripción 1ª. También está registrada en el registro especial de la CNMV, con el número 1.
La Sociedad Gestora no tiene asignada calificación por ninguna agencia de calificación.
b) UCI, UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, S.A., ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO interviene como entidad Cedente de los Préstamos Hipotecarios, emisor de los CTH, suscriptor de cualesquiera Bonos de la Clase A que no hayan sido suscritos por inversores cualificados y contraparte del Fondo en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 1 y en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2.
UCI, UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, S.A., ESTABLECIMIENTO
FINANCIERO DE CRÉDITO es un establecimiento de crédito financiero español cuya dirección se encuentra en Madrid, en X/ Xxxxxx 0, 00000, y existe
una breve descripción de esta entidad en el apartado 3.5 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
Unión de Créditos Inmobiliarios S.A. EFC está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 11266, folio 164, Sección 8 nº M-67739, Insc. 344 e inscrita en el Registro de Entidades Financieras de Crédito de Banco de España con el nº 8512.
UCI no tiene asignada calificación por ninguna agencia de calificación.
c) BANCO SANTANDER, S.A. (“Santander Global Banking & Markets” o “SGCB”), interviene como Coordinador Conjunto, como Gestor Principal Conjunto y como Facilitador Administrador de Apoyo.
En calidad de Coordinador Conjunto, realiza las funciones siguientes, según los términos establecidos por el Artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005:
• Recibir el mandato de la Sociedad Gestora para dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la emisión, así como para la coordinación de las relaciones con las autoridades de supervisión y con los suscriptores.
BANCO SANTANDER, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Santander en Xxxxx xx Xxxxxx 0-00, 00000 y con sede operativa en Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria sin número, 28660 Boadilla del Monte (Madrid), C.I.F. A-39000013 y C.N.A.E. (Certificado Nacional de Actividad Económica) 651.
Las calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y largo plazo de Banco Santander, S.A., asignadas por las agencias de calificación, son las siguientes:
• Xxxxx Ratings España, S.A.U.: X- (xxxxx xxxxx) (xxxxxxxxxx xx xxxx xx 0000) x X0 (xxxxx xxxxx) (confirmada en mayo 2015) con previsión estable.
• Standard & Poor’s Credit Markets Services Europe Limited, Sucursal en España: X- (xxxxx xxxxx) (xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx 0000) x X0 (xxxxx xxxxx) (confirmada en octubre de 2015) con previsión estable.
• Moody’s Investors Service España, S.A. Ltd.: A3 (largo plazo) (confirmada en febrero de 2016) y P-2 (corto plazo) (confirmada en febrero de 2016) con previsión estable.
• DBRS Rating Limited: A (alta) (largo plazo) (confirmada en julio de 2015) y R-1 (baja) (corto plazo) (confirmada en julio de 2015), con previsión estable.
• Scope Ratings AG: A+ (largo plazo) (confirmada en febrero de 2015) y S-1 (corto plazo) (confirmada en febrero de 2015), con una perspectiva estable.
d) BNP PARIBAS, London Branch (“BNP Paribas, London Branch”) interviene como Coordinador Conjunto y como Gestor Principal Conjunto.
En calidad de Coordinador Conjunto, realiza la misma función que SGCB que se describe en el apartado c) anterior.
BNP Paribas es una sociedad anónima francesa (société anonyme) con licencia para realizar operaciones bancarias con arreglo al Código Monetario y Financiero francés, Libro V, Título 1º (Code Monétaire et Financier, Livre V, Titre 1er) que rige sobre las instituciones del sector bancario, con domicilio social en 00 xxxxxxxxx
xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxxx, que actúa a través de su Sucursal de Londres, en 00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Las calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y largo plazo de BNP Paribas, otorgadas por las agencias de calificación, son las siguientes:
• Xxxxx Ratings Limited: A+ (largo plazo) y F-1 (corto plazo) previsión estable (confirmada el 8 de diciembre de 2015).
• Standard & Poor’s Rating Services, una división de Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited: A+ (largo plazo) y A-1 (corto plazo) previsión negativa (confirmada el 2 de diciembre de 2015).
• Moody’s Investors Service Limited: A1 (largo plazo) y P-1 (corto plazo) previsión estable (confirmada el 28 xx xxxx de 2015).
• Scope Ratings AG: A+ (largo plazo) y S-1 (corto plazo) (confirmada el 4 de septiembre de 2015) con previsión estable.
e) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Spanish Branch (“BP2S”) interviene como Agente de Pagos y contraparte del Fondo en el Contrato de Reinversión a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).
BP2S es una entidad de crédito constituida y registrada en Madrid en Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx y con C.I.F. nº W-0012958-E.
Las calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y largo plazo de BP2S, otorgadas por las agencias de calificación, son las siguientes:
• Xxxxx Ratings Limited: A+ (largo plazo) y F-1 (corto plazo) previsión estable (confirmada el 8 de diciembre de 2015).
• Standard & Poor’s Rating Services, una división de Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited: A+ (largo plazo) y A-1 (corto plazo) previsión negativa (confirmada el 2 de diciembre de 2015).
• Moody’s Investors Service Limited: X0 (xxxxx xxxxx) x X0 (xxxxx xxxxx) previsión estable (confirmada el 28 xx xxxx de 2015).
f) STANDARD & POOR’S CREDIT MARKET SERVICES EUROPE LIMITED (“S&P” o “Standard & Poors”) interviene como agencia de calificación de crédito que otorga la calificación a los Bonos.
Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited, Sucursal en España es la Sucursal en España de la firma inglesa Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited, afiliada a, y en funcionamiento de conformidad con la metodología, las normas y el control de calidad de, Standard & Poor’s Rating Services; con domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 0, 0x Xxxxxx, 00000, Xxxxxx y Número de Identificación Fiscal W8261162E.
g) DBRS RATINGS LIMITED. (“DBRS”) interviene como agencia de calificación de crédito de los Bonos.
Moody’s es una agencia de calificación con domicilio social en Xxxxxxxx Xxxxx 00xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Las agencias de calificación que se mencionan más arriba fueron registradas y autorizadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (“AEVM”), el 31 de octubre de 2011, como agencias de calificación de crédito en la Unión Europea, de conformidad con las condiciones del Reglamento de la Comunidad Europea número 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.
h) CUATRECASAS XXXXXXXXX XXXXXXX, S.L.P. interviene como asesor jurídico de la estructura de la operación, y ha revisado el régimen tributario aplicable al Fondo, según lo indicado en el apartado 4.5 d) del Documento de Registro.
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, S.L.P. es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en España, con C.I.F. nº B-59942110, y con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, 000, 00000 Xxxxxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 37673, Folio 30, Sección 8, Hoja 23850.
i) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS, S.L. interviene como auditora del Fondo.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS, S.L. es una empresa de
auditoría con domicilio social en Madrid, en Paseo de la Castellana 259 B, titular de C.I.F. nº B-79031290, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el número S0242.
j) DELOITTE, S.L. interviene como revisora de la cartera cedible del Fondo.
Deloitte, S.L. es una empresa de auditoría con domicilio social en Madrid, en Xxxxx Xxxxxxx, Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 1, titular de C.I.F. nº B-79104469, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el número S0692.
k) DLA XXXXX INTERNATIONAL LLP interviene como asesor jurídico de los Gestores Principales Conjuntos, y ha revisado el régimen tributario aplicable al Fondo, según lo contenido en el apartado 4.5 d) del Documento de Registro.
DLA XXXXX INTERNATIONAL LLP es una sociedad comanditaria de responsabilidad limitada (limited liability partnership) que opera en España a través de una sociedad de responsabilidad limitada con C.I.F. nº B-83386029, domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxx, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 17920, Folio 162, Hoja M-309428.
A los efectos del Artículo 5 del Real Decreto Legislativo 4/2015, SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. es parte de GRUPO SANTANDER.
Banco Santander, S.A. y BNP Paribas participan con un 50% cada una en UCI, S.A., que a su vez es la sociedad matriz de su filial controlada al 100%, UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, S.A., ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO.
No se conoce ninguna otra relación de propiedad directa o indirecta o relación de control distintas a aquellas mencionadas en este apartado, en lo que respecta a las personas jurídicas que participan en la operación de titulización.
6. ORGANISMOS ADMINISTRATIVO, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN DE LA SOCIEDAD GESTORA
6.1 Órganos sociales de la Sociedad Gestora
De acuerdo con la Ley 5/2015, los Fondos de Titulización carecen de personalidad jurídica propia, encomendándose a las sociedades gestoras de fondos de titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.
En virtud de lo anterior, se detallan en el presente apartado las informaciones relativas x XXXXXXXXX DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A., en calidad de Sociedad Gestora que constituye, administra y representa el FONDO DE TITULIZACIÓN, RMBS XXXXX II.
a) Razón y domicilio social.
• Razón social: SANTANDER DE TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.
• Domicilio social: Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx.
• Código de identificación fiscal: X-00000000
• C.N.A.E. (Código nacional de actividades económicas): Nº 8199
b) Constitución e inscripción en el Registro Mercantil, así como datos relativos a las autorizaciones administrativas e inscripción en la CNMV.
SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A., se constituyó mediante escritura pública otorgada, con la fecha 21 de diciembre de 1992, ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, con el número 1.310 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 1 de diciembre de 1992. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 4.789, Folio 75, Hoja M-78658, Inscripción 1ª. Asimismo, se halla inscrita en el registro especial de la CNMV, con el número 1.
Adicionalmente, la Sociedad Gestora modificó sus Estatutos mediante acuerdo de su Consejo de Administración, adoptado el 15 xx xxxxx de 1998, formalizado en escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, el 20 de julio de 1998, con el número 3.070 de su protocolo, con el fin de adecuarse a los requisitos establecidos para las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de Activos, por el Real Decreto 926/1998. Tal modificación fue autorizada por el Ministerio de Economía y Hacienda el 16 de julio de 1998, de conformidad con lo establecido en la Disposición Transitoria Única del citado Real Decreto 926/1998.
La Sociedad Gestora cambió su denominación social en varias ocasiones, siendo su denominación actual “SANTANDER DE TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.”, adoptado en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, el 8 xx xxxxx de 2004, con el número 622 de su protocolo. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 4.789, Folio 93, Página M- 78.658, Entrada 30.
La Sociedad Gestora también cambió su domicilio social a Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx), en virtud de escritura pública autorizada
por el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, el 2 de julio de 2004, con el número 1.902 de su protocolo.
La Sociedad Gestora modificó sus Estatutos para asumir la gestión y representación de Fondos de Activos Bancarios, en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, el 20 de diciembre de 2013, con el número 3.070 de su protocolo.
Finalmente, la Sociedad Gestora cambió su domicilio social al actual, en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, el 27 de enero de 2016, con el número 246 de su protocolo.
La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas en que las disposiciones legales y estatutarias, en su caso, establezcan la disolución.
c) Breve descripción de las principales actividades de la Sociedad Gestora.
De acuerdo con las exigencias legales, el Artículo segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Gestora establece que: “la sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de (i) Fondos de Titulización Hipotecaria, en los términos del artículo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria; (ii) Fondos de Titulización de Activos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 12, punto 1, del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización; y (iii) Fondos de Activos Bancarios (FAB) de conformidad con los términos del Capítulo IV del Real Decreto 1559/2012 de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos. Le corresponderá en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos, así como el desarrollo de las demás funciones atribuidas a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización por la legislación vigente en materia de fondos de titulización y fondos de activos bancarios.”
El 27 xx xxxxx de 2014, el Comité Ejecutivo de la CNMV autorizó la modificación del Artículo 2 de los Estatutos xx Xxxxxxxxx de Titulización
S.G.F.T. S.A. con el objeto de ratificar su autorización para asumir la gestión y representación de Fondos de Activos Bancarios, según se establece actualmente en el mencionado artículo. Esta modificación en los Estatutos fue aprobada por la junta de socios de la Sociedad Gestora el 13 de diciembre de 2013. El acuerdo de la junta de socios se presentó ante el correspondiente Registro Mercantil, y el registro fue realizado por el Registrador correspondiente el 2 xx xxxxx de 2014, en el Tomo 4.789, Folio 116, Sección 8, Hoja número M-78658, Inscripción 58.
El patrimonio total gestionado por la Sociedad Gestora a 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:
FONDOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS | |||||
FONDO | Serie | SALDO VIVO POR SERIE | TIPO DE INTERÉS POR SERIE | AGENCIA DE CALIFICACIÓN | FECHA DE SALDO INICIAL DE CONSTITUCIÓN ACTIVOS |
FTA UCI 7 Total | Serie A Serie B | 39.753.651,36 € 3.412.500,50 € 43.166.151,86 € | Euribor 3M + 0.250% Euribor 3M + 0.700% | S&P / Xxxxx´s | 25/10/2001 455.000.000,00 € |
FTA UCI 8 Total | Serie A Serie B | 59.527.011,47 € 4.499.999,46 € 64.027.010,93 € | Euribor 3M + 0.220% Euribor 3M + 0.600% | S&P / Xxxxx´s | 24/06/2002 600.000.000,00 € |
FTA UCI 9 | Serie A | 163.827.235,52 € | Euribor 3M + 0.265% | S&P / Xxxxx´s | 16/06/2003 1.250.000.000,00 € |
Serie B | 12.148.582,50 € | Euribor 3M + 0.65 % | |||
Serie C | 2.679.834,72 € | Euribor 3M + 1.20 % | |||
Total | 178.655.652,74 € | ||||
FTA SANTANDER HIPOTECARIO 1 | Serie A | 285.846.045,12 € | Euribor 3M + 0.18% | S&P / Xxxxx´s | 11/06/2004 1.875.000.000,00 € |
Serie B | 53.400.000,00 € | Euribor 3M + 0.30% | |||
Serie C | 46.900.000,00 € | Euribor 3M + 0.50% | |||
Serie D | 56.300.000,00 € | Euribor 3M + 0.95% | |||
Total | 442.446.045,12 € | ||||
FTA FTPYME SANTANDER 2 | Serie A | 0,00 € | Euribor 3M + 0.20% | S&P | 21/10/2004 1.850.000.000,00 € |
Serie B | 0,00 € | Euribor 3M + 0.00% | |||
Serie C | 71.380.383,30 € | Euribor 3M + 0.30% | |||
Serie D | 58.500.000,00 € | Euribor 3M + 0.70% | |||
Serie E | 58.500.000,00 € | Euribor 3M + 1.50% | |||
Total | 188.380.383,30 € | ||||
FTA UCI 11 | Serie A | 177.154.541,97 € | Euribor 3M + 0.14% | S&P | 17/11/2004 850.000.000,00 € |
Serie B | 6.000.000,00 € | Euribor 3M + 0.33% | |||
Serie C | 22.900.000,00 € | Euribor 3M + 0.75% | |||
Total | 206.054.541,97 € | ||||
FTA SANTANDER | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.02% | S&P / Fitch | 27/10/2005 3.100.000.000,00 € |
EMPRESAS 1 | Serie A2 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.12% | ||
Serie B | 0,00 € | Euribor 3M + 0.21% | |||
Serie C | 0,00 € | Euribor 3M + 0.29% | |||
Serie D | 162.235.302,35 € | Euribor 3M + 0.59% | |||
Total | 162.235.302,35 € | ||||
FTA UCI 14 | Serie A | 422.537.242,75 € | Euribor 3M + 0.15% | S&P / Fitch | 30/11/2005 1.350.000.000,00 € |
Serie B | 34.100.000,00 € | Euribor 3M + 0.29% | |||
Serie C | 38.400.000,00 € | Euribor 3M + 0.58% | |||
Total | 495.037.242,75 € | ||||
FTA UCI 15 | Serie A | 501.070.967,72 € | Euribor 3M + 0.14% | S&P / Fitch | 28/04/2006 1.430.000.010,22 € |
Serie B | 32.900.000,00 € | Euribor 3M + 0.27% | |||
Serie C | 56.500.000,00 € | Euribor 3M + 0.53% | |||
Serie D | 21.600.000,00 € | Euribor 3M + 0.58% | |||
Total | 612.070.967,72 € | ||||
FTA SANTANDER HIPOTECARIO 2 | Serie A | 554.382.466,77 € | Euribor 3M + 0.15% | S&P / Xxxxx´s | 30/06/2006 1.955.000.000,00 € |
Serie B | 51.800.000,00 € | Euribor 3M + 0.20% | |||
Serie C | 32.300.000,00 € | Euribor 3M + 0.30% | |||
Serie D | 49.800.000,00 € | Euribor 3M + 0.55% | |||
Serie E | 19.599.549,85 € | Euribor 3M + 2.10% | |||
Serie F | 17.600.000,00 € | Euribor 3M + 1.00% | |||
Total | 725.482.016,62 € | ||||
FTA UCI 16 | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.06% | S&P / Fitch | 18/10/2006 1.800.000.000,00 € |
Serie A2 | 720.113.472,40 € | Euribor 3M + 0.15% | |||
Serie B | 72.000.000,00 € | Euribor 3M + 0.30% | |||
Serie C | 41.400.000,00 € | Euribor 3M + 0.55% | |||
Serie D | 9.000.000,00 € | Euribor 3M + 2.25% | |||
Serie E | 19.800.000,00 € | Euribor 3M + 2.30% | |||
Total | 862.313.472,40 € | ||||
FTA PYMES BANESTO 2 | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.13% | S&P / Xxxxx´s | 17/11/2006 1.000.000.000,00 € |
Serie A2 | 43.418.771,76 € | Euribor 3M + 0.16% | Fitch | ||
Serie B | 24.300.000,00 € | Euribor 3M + 0.27% | |||
Serie C | 34.000.000,00 € | Euribor 3M + 0.54% | |||
Total | 101.718.771,76 € | ||||
FTA SANTANDER FINANCIACION 1 | Serie A | 0,00 € | Euribor 3M + 0.15% | S&P / Xxxxx´s | 14/12/2006 1.900.000.000,00 € |
Serie B | 0,00 € | Euribor 3M + 0.20% | |||
Serie C | 290.181,27 € | Euribor 3M + 0.30% | |||
Serie D | 47.500.000,00 € | Euribor 3M + 0.55% | |||
Serie E | 26.600.000,00 € | Euribor 3M + 2.10% | |||
Serie F | 14.300.000,00 € | Euribor 3M + 1.00% | |||
Total | 88.690.181,27 € | ||||
FTA SANTANDER EMPRESAS 2 | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.05% | Fitch/ Xxxxx´s | 14/12/2006 2.900.000.000,00 € |
Serie A2 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.16% | |||
Serie B | 0,00 € | Euribor 3M + 0.22% | |||
Serie C | 40.398.802,57 € | Euribor 3M + 0.32% | |||
Serie D | 59.500.000,00 € | Euribor 3M + 0.55% | |||
Serie E | 29.000.000,00 € | Euribor 3M + 2.10% | |||
Serie F | 53.700.000,00 € | Euribor 3M + 0.50% | |||
Total | 182.598.802,57 € | ||||
FTA SANTANDER HIPOTECARIO 3 | Serie A1 | 204.635.027,26 € | Euribor 3M + 0,06% | Fitch/ Xxxxx´s | 04/04/2007 2.800.000.000,00 € |
Serie A2 | 730.193.002,00 € | Euribor 3M + 0,14% | |||
Serie A3 | 199.144.077,10 € | Euribor 3M + 0,20% | |||
Serie B | 79.200.000,00 € | Euribor 3M + 0,22% | |||
Serie C | 47.500.000,00 € | Euribor 3M + 0,30% | |||
Serie D | 72.000.000,00 € | Euribor 3M + 0,55% | |||
Serie E | 28.000.000,00 € | Euribor 3M + 2,10% | |||
Serie F | 22.400.000,00 € | Euribor 3M + 0,50% | |||
Total | 1.383.072.106,36 € | ||||
FTA UCI 17 | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.10% | S&P / Fitch | 07/05/2007 1.415.400.000,00 € |
Serie A2 | 653.630.429,94 € | Euribor 3M + 0.18% | |||
Serie B | 72.800.000,00 € | Euribor 3M + 0.35% | |||
Serie C | 28.000.000,00 € | Euribor 3M + 0.60% | |||
Serie D | 15.400.000,00 € | Euribor 3M + 2.25% | |||
Total | 769.830.429,94 € | ||||
FTA SANTANDER EMPRESAS 3 | Serie A1 | 0,00 € | Euribor 3M + 0.08% | S&P / Xxxxx´s | 28/05/2007 3.500.000.000,00 € |
Serie A2 | 45.428.580,00 € | Euribor 3M + 0.17% | Fitch | ||
Serie A3 | 19.373.874,25 € | Euribor 3M + 0.25% | |||
Serie B | 39.700.000,00 € | Euribor 3M + 0.28% | |||
Serie C | 117.300.000,00 € | Euribor 3M + 0.32% | |||
Serie D | 70.000.000,00 € | Euribor 3M + 0.65% | |||
Serie E | 45.500.000,00 € | Euribor 3M + 2.30% | |||
Serie F | 45.500.000,00 € | Euribor 3M + 0.50% | |||
Total | 382.802.454,25 € | ||||
FTA PITCH Serie 1 1.200.000.000,00 € 5,1353% S&P / Xxxxx´s 17/07/2007 1.200.000.000,00 € Total 1.200.000.000,00 € | |||||
FTA UCI 18 | Serie A | 762.697.322,80 € | Euribor 3M + 0.32% | S&P | 27/02/2008 1.700.000.000,00 € |
Serie B | 38.300.000,00 € | Euribor 3M + 0.60% | |||
Serie C | 21.200.000,00 € | Euribor 3M +1.20% | |||
Serie D | 23.000.000,00 € | Euribor 3M + 2.20% | |||
Total | 845.197.322,80 € | ||||
XXX XXXXXXXXX 0 | Xxxxxxx | 1.000.000.000,00 € | S&P Fitch | 27/11/2008 3.000.000.000,00 € | |
FTA SANTANDER HIPOTECARIO 7 | Serie A | 878.728.896,00 € | Euribor 3M + 0.65% | Moody's | 22/07/2011 2.096.100.000,00 € |
Serie B | 360.000.000,00 € | Euribor 3M + 1,30% | DBRS | ||
Serie C | 63.600.000,00 € | Euribor 3M + 0,65% | |||
Total | 1.302.328.896,00 € | ||||
FTA SANTANDER HIPOTECARIO 8 | Serie A | 393.420.224,00 € | Euribor 3M + 0.65% | Moody's | 15/12/2011 PÁGINA 38020.0/001.0040,500 € |
Serie B | 160.000.000,00 € | Euribor 3M + 1,00% | DBRS | ||
Serie C | 28.100.000,00 € | Euribor 3M + 0,65%+Parte extra | |||
Total | 581.520.224,00 € | ||||
SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 12-1 | Serie A | 93.913.227,50 € | Tipo Fijo 3,00% | Moody's | 20/11/2012 | 500.000.000,00 € |
Fitch | ||||||
Total | 93.913.227,50 € | |||||
F.T.A. SANTANDER HIPOTECARIO 9 | Serie A | 384.224.654,10 € | Euribor 3M + 0.30% | Moody's | 25/06/2013 | 767.000.000,00 € |
Serie B | 177.800.000,00 € | Euribor 3M + 0,40% | DBRS | |||
Serie C | 28.600.000,00 € | Euribor 3M + 0,50%+Parte extra | ||||
Total | 590.624.654,10 € | |||||
SANTANDER CONSUMER SPAIN AUTO 13-1 | Serie A | 207.861.798,60 € | Tipo Fijo 3,00% | Moody's | 16/10/2013 | 500.000.000,00 € |
Fitch | ||||||
Total | 207.861.798,60 € | |||||
F.T.A. PYMES SANTANDER 6 | Serie A | 76.143.535,50 € | Euribor 3M +1.50% | S&P | 19/11/2013 | 340.000.000,00 € |
Serie B | 105.400.000,00 € | Euribor 3M +1.60% | DBRS | |||
Serie C | 68.000.000,00 € | Euribor 3M +0.50% | ||||
Total | 249.543.535,50 € | |||||
F.T.A. PYMES SANTANDER 9 | Serie A | 203.378.604,34 € | Euribor 3M +0.75% | S&P | 20/05/2014 | 500.000.000,00 € |
Serie B | 168.300.000,00 € | Euribor 3M +0.80% | DBRS | |||
Total | 371.678.604,34 € | |||||
F.T.A. RMBS SANTANDER 1 | Serie A | 786.750.117,78 € | Euribor 3M +0.90% | Moody's | 23/06/2014 | 1.495.000.000,00 € |
Serie B | 359.300.000,00 € | Euribor 3M +1.30% | DBRS | |||
Serie C | 59.800.000,00 € | Euribor 3M +0.65% | ||||
Total | 1.205.850.117,78 € | |||||
F.T.A. RMBS SANTANDER 2 | Serie A | 2.088.106.483,65 € | Euribor 3M +0.30% | Moody's | 14/07/2014 | 3.450.000.000,00 € |
Serie B | 655.100.000,00 € | Euribor 3M +0.40% | DBRS | |||
Serie C | 142.400.000,00 € | Euribor 3M +0.50% | ||||
Total | 2.885.606.483,65 € | |||||
F.T.A. RMBS SANTANDER 3 | Serie A | 4.474.810.550,00 € | Euribor 3M +0.58% | Moody's | 17/11/2014 | 7.475.000.000,00 € |
Serie B | 1.568.400.000,00 € | Euribor 3M +0.63% | DBRS | |||
Serie C | 313.600.000,00 € | Euribor 3M +0.65% | ||||
Total | 6.356.810.550,00 € | |||||
F.T.A. SCS AUTO 2014-1 | Serie A | 703.000.000,00 € | Tipo fijo 2,00% | Fitch | 26/11/2014 | 798.000.000,00 € |
Serie B | 27.400.000,00 € | Tipo fijo 2,50% | DBRS | |||
Serie C | 15.200.000,00 € | Tipo fijo 3,50% | ||||
Serie D | 14.400.000,00 € | Tipo fijo 5,00% | ||||
Serie E | 38.000.000,00 € | Tipo fijo 5,00% | ||||
Total | 798.000.000,00 € | |||||
F.T.A. PYMES SANTANDER 10 | Serie A | 914.382.605,70 € | Euribor 3M +0.35% | Moody's | 28/11/2014 | 4.560.000.000,00 € |
Serie B | 893.000.000,00 € | Euribor 3M +0.60% | DBRS | |||
Serie C | 760.000.000,00 € | Euribor 3M +0.65% | Scope Ratings | |||
Total | 2.567.382.605,70 € | |||||
F.T.A. RMBS XXXXX 1 | Serie A | 325.204.448,40 € | Euribor 3M +0.90% | Moody's | 28/05/2015 | 450.000.000,00 € |
Total | 325.204.448,40 € | S&P | ||||
F.T.A. RMBS SANTANDER 4 | Serie A | 2.227.274.308,00 € | Euribor 3M+0.60% | DBRS | 26/06/2015 | 2.950.000.000,00 € |
Serie B | 590.000.000,00 € | Euribor 3M+0.63% | S&P | |||
Serie C | 147.500.000,00 € | Euribor 3M+0.65% + Parte Extra | Scope Ratings | |||
Total | 2.964.774.308,00 € | |||||
F.T.A. PYMES SANTANDER 11 | Serie A | 1.122.812.875,97 € | Euribor 3M+0.25% | DBRS | 19/05/2015 | 3.575.000.000,00 € |
Serie B | 893.700.000,00 € | Euribor 3M+0.50% | Moody's | |||
Serie C | 178.800.000,00 € | Euribor 3M+0.65% + Parte Extra | ||||
Total | 2.195.312.875,97 € | |||||
F.T.A. RMBS SANTANDER 5 | Serie A | 1.013.600.000,00 € | Euribor 3M+0.60% | DBRS | 15/12/2015 | 1.338.700.000,00 € |
Serie B | 261.400.000,00 € | Euribor 3M+0.63% | S&P | |||
Serie C | 63.700.000,00 € | Euribor 3M+0.65% + Parte Extra | Scope Ratings | |||
Total | 1.338.700.000,00 € | |||||
F.T.A. PYMES SANTANDER 12 | Serie A | 2.100.000.000,00 € | Euribor 3M+0.30% | DBRS | 10/12/2015 | 2.940.000.000,00 € |
Serie B | 700.000.000,00 € | Euribor 3M+0.50% | Moody's | |||
Serie C | 140.000.000,00 € | Euribor 3M+0.65% + Parte Extra | Scope Ratings | |||
Total | 2.940.000.000,00 € | |||||
TOTAL FTA | 00.000.000.000,25 € | 00.000.000.000,22 € | ||||
FONDOS DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA | |||||||||
FONDO SERIE SALDO VIVO POR TIPO DE INTERÉS AGENCIA DE FECHA DE SALDO INICIAL DE SERIE POR SERIE CALIFICACIÓN CONSTITUCIÓN ACTIVOS | |||||||||
FTH HIPOTEBANSA XI | Serie A | 146.494.681,60 € | Euribor 3M | + | 0.24% | S&P | / Xxxxx´s | 26/11/2002 | 1.062.000.000,00 € |
Serie B | 9.082.688,44 € | Euribor 3M | + | 0.45% | |||||
Total | 155.577.370,04 € | ||||||||
FTH UCI 10 | Serie A | 126.513.996,00 € | Euribor 3M | + | 0.16% | S&P | 14/05/2004 | 700.000.000,00 € | |
Serie B | 8.075.361,00 € | Euribor 3M | + | 0.50% | |||||
134.589.357,00 € | |||||||||
FTH UCI 12 | Serie A | 252.455.188,16 € | Euribor 3M | + | 0.15% | S&P | 30/05/2005 | 900.000.000,00 € | |
Serie B | 8.999.999,92 € | Euribor 3M | + | 0.27% | |||||
Serie C | 23.800.000,04 € | Euribor 3M | + | 0.60% | |||||
Total | 285.255.188,12 € | ||||||||
TOTAL FTH | 575.421.915,16 € | 2.662.000.000,00 € | |||||||
TOTAL (FTH+FTA) 00.000.000.000,41 € 00.000.000.000,22 €
d) Capital social.
(i) Importe nominal suscrito y desembolsado:
El capital social de la Sociedad Gestora es de novecientos un mil seiscientos cincuenta euros (901.650 €), representado por quince mil (15.000) acciones nominativas de sesenta con once euros (60,11 €) nominales cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al quince mil (15.000), ambos inclusive, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas.
(ii) Clases de acciones:
Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.
De acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora deberá cumplir con los nuevos requisitos del artículo 29.1.d) de la Ley 5/2015, en el plazo de 18 meses desde la entrada en vigor de dicha ley (esto es, antes del 28 xx xxxxx de 2015).
e) Órganos administrativos, de gestión y de supervisión.
La Sociedad Gestora es una entidad registrada en la CNMV y supervisada por ésta.
El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 5/2015, en relación con el objeto social.
(i) Administradores
El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas, tal y como se acordó en la Junta General Extraordinaria de 21 de enero de 2016:
Presidente: X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Consejeros: X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
X. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
D. Xxxxxx Xxxxx San Xxxxx Dña. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx-Xxxxxxx
Secretaria no Consejera: Dña. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
(ii) Dirección General
El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.
(iii) Actividades principales de las personas citadas en el apartado (i) anterior desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo
Nombre | Actividad realizada | Tipo de régimen de prestación de la actividad | Sociedad a través de la cual se presta la actividad | Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada | Cargos o funciones ostentados en Banco Santander | Cargos o funciones en Santander Consumer |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Santander Investment, SA | Presidente | Director General |
Nombre | Actividad realizada | Tipo de régimen de prestación de la actividad | Sociedad a través de la cual se presta la actividad | Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada | Cargos o funciones ostentados en Banco Santander | Cargos o funciones en Santander Consumer |
Banca | Bank Zachodni WBK, SA | Miembro de la Junta de Supervisión | ||||
Banca | Banco Santander, SA | Consejero | ||||
Energía | Operador xxx Xxxxxxx Ibérico de Energía Polo Español, SA | Consejero | ||||
Xxxxxx Xxxxx San Xxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Santander Consumer Bank, SpA. | Consejero | Director | |
Santander Consumer Bank, AS | Consejero | |||||
Santander Benelux, SA/NV | Presidente | |||||
Santander Consumer UK plc | Director | |||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Directora General Adjunta | |||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Sistema 4B | Consejero | Director General Adjunto | |
Aegon Santander Vida Seguros y Reaseguros, SA | Consejero | |||||
Aegon Santander Generales Seguros y Reaseguros, SA | Consejero | |||||
Fondo Advance | Presidente | |||||
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | Banca | Por cuenta ajena | Santander Investment, SA | Consejero | Director | |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Intermediació n financiera | Por cuenta ajena | Santander Perpetual, SAU | Presidente | Subdirector General | |
Santander Commercial Paper, SAU | ||||||
Santander US Debt, SAU | ||||||
Santander Issuances, SAU | ||||||
Santander International Debt, SAU | ||||||
Santander Benelux, SA/NV | Consejero | |||||
Open Bank, SA | ||||||
Xxx Xxxxxx Xxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Subdirectora General | |||
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Banca | Por cuenta ajena | Director General Adjunto | |||
Xxxxx Xxxx Xxxxxx- Xxxxxxx | Intermediació n Financiera | Por cuenta ajena | Santander Commercial Paper, SAU | Consejero | Director | |
Santander Emisora150, SAU | ||||||
Santander Finance Capital, SAU | ||||||
Santander Finance Preferred, SAU | ||||||
Santander International Debt, SAU | ||||||
Santander Issuances, SAU | ||||||
Santander US Debt, SAU |
Nombre | Actividad realizada | Tipo de régimen de prestación de la actividad | Sociedad a través de la cual se presta la actividad | Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada | Cargos o funciones ostentados en Banco Santander | Cargos o funciones en Santander Consumer |
Santander Perpetual, SAU |
Las personas citadas en este apartado 6.1.e) no son titulares, directa o indirectamente, de ninguna acción, obligación convertible u otros valores que confieran a su titular un derecho a adquirir acciones de la Sociedad Gestora.
La dirección profesional de todas las personas citadas en este apartado 6.1.e) es la siguiente:
Santander Titulización, S.G.F.T., S.A. Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0
00000 Xxxxxx
f) Prestamistas de la Sociedad Gestora en más xxx xxxx por ciento (10%).
La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.
g) Litigios y contenciosos significativos.
A la fecha de verificación del presente Folleto, la Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal y no existen litigios ni contenciosos significativos que puedan afectar a su situación económico financiera o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este Folleto.
h) Información económica de la Sociedad Gestora:
La Sociedad Gestora lleva la contabilidad de conformidad con el Plan General Contable aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
A continuación se proporcionan los datos del balance auditado y de la cuenta de resultados correspondientes a los ejercicios fiscales 2014 y 2015:
Balance auditado a 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000 (xx xxxxx xx xxxxx):
ACTIVO | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/2015 |
INMOVILIZADO: | |||
Inmovilizaciones inmateriales | - | - | - |
Inmovilizaciones materiales | - | - | - |
Total inmovilizado | - | - | - |
ACTIVO FIJO: | |||
Fianzas a largo plazo | 19 | 19 | 19 |
Total activo fijo | 19 | 19 | 19 |
ACTIVO CIRCULANTE: | |||
Deudores | 396 | 452 | 335 |
Préstamos a empleados | 36 | 25 | 26 |
Otros deudores | 360 | 427 | 309 |
Inversiones financieras temporales | - | - | - |
Hacienda Pública | - | - | - |
Tesorería | 9.987 | 9.998 | 13.017 |
Ajustes por periodificación | 880 | 1.031 | 761 |
Total activo circulante | 11.263 | 11.481 | 14.113 |
TOTAL ACTIVO | 11.282 | 11.500 | 14.132 |
PASIVOS | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
FONDOS PROPIOS: | |||
Capital suscrito | 902 | 902 | 902 |
Reservas | 182 | 182 | 182 |
Resultados del ejercicio - Beneficio | 1.553 | 1.400 | 1.538 |
Total fondos propios | 2.637 | 2.484 | 2.622 |
ACREEDORES A LARGO PLAZO: | 7.679 | 8.344 | 8.897 |
Deudas con empresas del Grupo | |||
7.679 | 8.344 | 8.897 | |
ACREEDORES A CORTO PLAZO: | |||
Hacienda Pública | 710 | 636 | 3.364 |
Otras deudas | 30 | 13 | 12 |
Deudas con empresas del Grupo | 3 | 3 | - |
Pagos anticipados y gastos devengados | 223 | 20 | 237 |
Dividendo a pagar | - | - | |
Total acreedores a corto plazo | 966 | 672 | 2.613 |
TOTAL PASIVOS | 11.282 | 11.500 | 14.132 |
En lo que a Deudas con empresas del Grupo se refiere, este importe corresponde al Impuesto de Sociedades asignado por el Grupo a la Sociedad Gestora. Por tanto, no debe considerarse como una deuda bancaria.
Cuentas de resultados auditadas a 31 de diciembre de 2014 y 2015 (en miles de euros):
31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | |
OPERACIONES CONTINUADAS | |||
Importe neto de la cifra de negocios | 7.544 | 7.186 | 8.732 |
Otros ingresos de explotación | 25 | 2 | 247 |
Gastos de personal | -1.050 | -1.092 | -1.050 |
Otros gastos de explotación | -4.299 | -4.094 | -5.237 |
Amortización del inmovilizado | - | - | - |
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | - | - | - |
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 2.220 | 2.002 | 2.692 |
Ingresos financieros | - | - | - |
De valores negociables y otros instrumentos financieros | - | - | - |
RESULTADO FINANCIERO | - | - | - |
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 2.220 | 2.002 | 2.692 |
Impuestos sobre beneficios | -667 | -602 | -1.154 |
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 1.553 | 1.400 | 1.538 |
OPERACIONES INTERRUMPIDAS | - | - | - |
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuesto | - | - | - |
RESULTADO DEL EJERCICIO | 1.553 | 1.400 | 1.538 |
7. PRINCIPALES ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD GESTORA
a) La titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de
participación en el capital social de la Sociedad Gestora que corresponde a cada una de ellas:
ACCIONISTAS | % CAPITAL SOCIAL |
Santander Investment, S.A. | 19% |
Banco Santander, S.A. | 81% |
b) Descripción del carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
A los efectos del Artículo 5 del Real Decreto Legislativo 4/2015, SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. forma parte del GRUPO SANTANDER.
De conformidad con el artículo 29.1.i) de la Ley 5/2015, La Sociedad Gestora cumple el Código General de Conducta, que se encuentra disponible en su página web (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y el Código de Conducta del Grupo Santander en los Mercados de Valores.
8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
8.1 La Sociedad Gestora declara que a la fecha de registro del presente Documento de Registro, el Fondo no ha sido todavía constituido y, por tanto, no ha iniciado sus operaciones ni se ha realizado ningún estado financiero del mismo.
8.2 Información financiera histórica.
No aplicable.
8.2.bis Este apartado puede utilizarse solamente para emisiones de valores respaldados por activos que tengan una denominación individual igual o superior a 100.000 €.
No aplicable.
8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje.
No aplicable.
8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del Emisor.
No aplicable.
9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.
No aplicable.
9.2 Información procedente de un tercero.
No aplicable.
10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Estarán a disposición del público los siguientes documentos (o copia de los mismos) durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:
(a) Los Estatutos Sociales y la escritura de constitución en vigor de la Sociedad Gestora.
(b) El presente Folleto.
(c) La Escritura de Constitución del Fondo.
(d) El Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 1, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2, el Contrato de Reinversión a Tipo de Interés Garantizado, el Contrato de Agencia de Pagos y el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción.
(e) Informe del auditor sobre la cartera de Préstamos Hipotecarios concedidos por UCI, de la cual se tomarán los Activos objeto de la cesión al Fondo, según lo emitido por Deloitte.
(f) Certificado del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión celebrada el 21 de enero de 2016, en la cual se acordó, entre otras cosas, la constitución del Fondo, la suscripción de los CTH cedidos por UCI y la emisión de los Bonos.
(g) Certificado de acuerdo complementario del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de 4 xx xxxxx de 2016, en el cual se designó a PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES,. S.L. como Auditores del Fondo.
(h) Certificado del Socio Único de UCI en su reunión celebrada el 4 de noviembre de 2015.
(i) Las cartas que divulgan las calificaciones provisionales y las cartas de divulgación de las calificaciones definitivas por parte de S&P y DBRS.
(j) Los Estados Financieros Anuales y el informe del auditor de la Sociedad Gestora.
(k) La escritura notarial que dé fe de la amortización de los Bonos emitidos, cuando se produzca.
Una copia de todos los documentos anteriores podrá ser consultada en el domicilio social de la Sociedad Gestora.
Adicionalmente, una copia de todos los documentos mencionados en los apartados anteriores salvo los contenidos en los apartados a), d) y i) podrá ser consultada en la CNMV en la calle Edison nº 4, de Madrid y en Xxxxx xx Xxxxxx xx 00, 0x xxxxxx, Xxxxxxxxx.
Un ejemplar del Folleto estará a disposición del público, en la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx), en la página web de AIAF (xxx.xxxx.xx). Adicionalmente, la información
anual y trimestral requerida en el artículo 35 de la Ley 5/2015 será publicada en la página web de la CNMV:
La Escritura de Constitución estará también a disposición el público en Iberclear.
Igualmente, este Folleto, la Escritura de Constitución y los informes anuales y trimestrales anteriormente mencionados se podrán consultar en la página we de la Sociedad Gestora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
NOTA DE VALORES
La presente Nota de Valores ha sido elaborada conforme al Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 y ha sido aprobada por la CNMV con fecha 10 xx xxxxx de 2015.
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx y en el Módulo Adicional.
X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, quien actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora, en virtud de las facultades que le han sido conferidas expresamente por el Consejo de Administración en su junta celebrada el 21 de enero de 2016, en nombre y representación xx XXXXXXXXX DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A., con domicilio social en Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en esta Nota de Valores y en el Módulo Adicional.
SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. es promotora del FONDO DE
TITULIZACIÓN, RMBS XXXXX II y tendrá a su cargo su administración y representación legal.
1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Xxxxxxx y del Módulo Adicional.
X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la Nota de Xxxxxxx y en el Módulo Adicional es, según su xxxx saber y entender, conforme a los hechos y no contiene ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo específicos de los Activos que respaldan la emisión y de los valores son los descritos respectivamente en los apartados II y III del documento incorporado al comienzo del presente Folleto bajo la rúbrica “FACTORES DE RIESGO”.
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión
La identidad de las personas jurídicas que participan en la oferta, y la participación directa o indirecta en el control por las mismas, se explican en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de estas personas, como participantes en la oferta de la emisión de los Bonos, es el siguiente:
a) SANTANDER DE TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. interviene como Sociedad Gestora del Fondo, como entidad coordinadora de las Agencias de Calificación y de la relación con las autoridades supervisoras y los operadores xx xxxxxxx, como asesor financiero de la estructura de la operación y como depositario del Título Múltiple.
b) UCI, UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, S.A., ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO interviene como Cedente de los Préstamos Hipotecarios, emisor de los CTH, suscriptor de cualesquiera Bonos de la Clase A que no hayan sido suscritos por inversores cualificados y contraparte del Fondo en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 1 y en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2.
c) BANCO SANTANDER, S.A. interviene como Coordinador Conjunto, como Gestor Principal Conjunto y como Facilitador Administrador de Apoyo.
d) BNP PARIBAS, London Branch interviene como Coordinador Conjunto y como Gestor Principal Conjunto.
e) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Spanish Branch interviene como Agente de Pagos y contraparte del Fondo en el Contrato de Reinversión a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).
f) STANDARD & POOR’S CREDIT MARKET SERVICES EUROPE LIMITED
interviene como agencia de calificación de crédito que califica los Bonos.
g) DBRS RATINGS LIMITED. interviene como agencia de calificación de crédito que otorga la calificación a los Bonos.
h) CUATRECASAS XXXXXXXXX XXXXXXX, S.L.P. interviene como asesor jurídico de la estructura de la operación, y ha revisado el régimen tributario aplicable al Fondo, según lo indicado en el apartado 4.5 d) del Documento de Registro.
i) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS, S.L. interviene como auditora del Fondo.
j) DELOITTE, S.L. interviene como revisor de la cartera cedible del Fondo.
k) DLA XXXXX INTERNATIONAL LLP interviene como asesor jurídico de los Gestores Principales Conjuntos, y ha revisado el Folleto y la estructura de la operación de acuerdo con los intereses de los Gestores Principales Conjuntos. .
Banco Santander, S.A. y BNP Paribas participan con un 50% cada una en UCI, S.A., que a su vez es la sociedad matriz de su filial controlada al 100%, UNIÓN DE CRÉDITOS INMOBILIARIOS, S.A., EFC.
La Sociedad Gestora no conoce ningún otro derecho o participación económicos significativos de las entidades antedichas que participan en la emisión, salvo aquellos estrictamente profesionales y que se derivan de sus participaciones indicadas en detalle en el apartado 3.2 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y A ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1 Importe total de los valores.
a) Importe total de la emisión
El importe total de los Bonos que se emiten es de CUATROCIENTOS VEINTIÚN MILLONES DE EUROS (421.000.000 €), representados por cuatro mil doscientos diez (4.210) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno de ellos, distribuidos en una (1) clase de Bonos (Clase A).
b) Colocación
Los Gestores Principales Conjuntos colocarán los Bonos entre inversores cualificados a los efectos del Artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, es decir, a efectos descriptivos y sin limitación alguna, personas jurídicas autorizadas o reguladas a operar en los mercados financieros como por ejemplo entidades de crédito, sociedades de servicios de inversión, compañías aseguradoras, instituciones de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas.
4.2 Descripción del tipo y la clase de los valores.
Los Bonos gozarán de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija con rendimiento explícito, quedando sujetos al régimen previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2015 y
normativa de desarrollo y se emiten de acuerdo con la Ley 5/2015. Los Bonos podrán amortizarse anticipadamente o a su fecha de vencimiento.
4.3 Legislación de los valores.
Los Bonos se emiten de conformidad con la legislación española y, en concreto, de acuerdo con el régimen legal previsto en (i) la Ley 5/2015 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) Real Decreto Legislativo 4/2015, (iii) el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles; (iv) la Orden EHA/3537/2005 de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el Artículo
27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores y (iv) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.
De acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Séptima del Real Decreto 878/2015 de 2 de octubre de 2015 sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, este Real Decreto entró en vigor el 3 de Febrero de 2016, derogando al Real decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.
No obstante, la Disposición Adicional Segundal del Real Decreto 878/2015 establece que las modificaciones introducidas por el Real Decreto 878/2015 no serán de aplicación a los valores xx xxxxx fija admitidos a cotización en mercados secundarios oficiales, esto es, a los Bonos, hasta una fecha determinada y en los plazos a determinar por el Ministerio de Economía y Competitividad (se espera que tal fecha tenga lugar alrededor de septiembre de 2017).
Hasta dicha fecha y para los valores xx xxxxx fija, será de aplicación el Real Decreto 116/1992, con la salvedad de la Sección Primera del Capítulo II del Título I (artículos 29 a 35 del Real Decreto 116/1992, ambos inclusive), que serán derogados y sustituidos por la Sección Primera del Capítulo II del Título I del Real Decreto 878/2015 (artículos 30 a 38, ambos inclusive).
Adicionalmente, el ejercicio de derechos y obligaciones ligados a los valores xx xxxxx fija, se regirá por las provisiones del artículo 44 del Real Decreto 878/2015.
La presente Nota de Valores ha sido elaborada siguiendo los modelos previstos en el Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004.
Cualquier cuestión, discrepancia o disputa relativa al Fondo o a los Bonos que se emitan a su cargo que pueda surgir durante su operativa o su liquidación, ya sea entre los titulares de Bonos o entre estos y la Sociedad Gestora, se someterá a los Tribunales de Madrid, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a las partes.
4.4 Representación de los valores.
Los Bonos quedarán representados mediante anotaciones en cuenta, de conformidad con las estipulaciones de la Ley 5/2015, se constituirán como tales en virtud de su correspondiente registro contable, y serán al portador. La Escritura de Constitución dará lugar a los efectos estipulados en el Artículo 7 del Real Decreto Legislativo 4/2015.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, la denominación, el número de bonos, el valor nominal y otras características y condiciones de los Bonos representados como anotaciones en cuenta serán los previstos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.
Los titulares de Bonos serán identificados como tales (por cuenta propia o de terceros) según resulte del registro contable llevado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), cuyo domicilio social está en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1, que ha sido designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos. De esta forma, la compensación y liquidación de los Bonos se efectuará de acuerdo con las normas de funcionamiento que, respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Iberclear.
4.5 Divisa de la emisión.
Los Bonos estarán denominados en EUROS.
4.6 Prelación.
El Préstamo Subordinado 1 quedará diferido en lo que respecta al pago de intereses y al pago del principal, con respecto a los Bonos de la Clase A, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos que se describe en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
4.6.1 Mención simple del número de orden ocupado por el pago de intereses de los Bonos y el Préstamo Subordinado 1, en la prelación de pagos del Fondo
El pago de los intereses devengados por los Bonos de la Serie A ocupa el (2º) (segundo) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, y el (2º) (segundo) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles para la Liquidación en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se establece en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
El pago de los intereses devengados por el Préstamo Subordinado 1 ocupa el (5º) (quinto) lugar en la aplicación de los Fondos Disponibles en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional a la Nota de Valores, y el (4º) (cuarto) lugar en la aplicación de los Fondos Disponibles para la Liquidación en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se establece en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
4.6.2. Mención simple del número de orden ocupado por el pago de principal de los Bonos y el Préstamo Subordinado 1, en la prelación de pagos del Fondo.
La amortización del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie A ocupa el (4º) (cuarto) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles, en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, y el (3er) (tercer) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles para la Liquidación en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se establece en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
La amortización del Saldo Principal Pendiente de Pago xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 ocupa el (6º) (sexto) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles, en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, y el (4º) (cuarto) puesto en la aplicación de los Fondos Disponibles para la Liquidación en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se establece en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos.
Los Bonos detallados en la presente Nota de Valores no crean derechos políticos presentes y/o futuros para el inversor que los adquiera sobre el FONDO DE TITULIZACIÓN, RMBS XXXXX II. Ello es consistente con la naturaleza entidades patrimoniales sin personalidad jurídica de los fondos de titulización.
Los derechos para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos, serán los derivados del derecho a recibir pagos de intereses, rendimientos y forma de amortización que se encuentran recogidos en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.
Los titulares de Xxxxx no podrán dirigirse contra la Sociedad Gestora salvo en el caso de que ésta incumpla sus obligaciones de pago descritas en el presente Folleto, en la Escritura de Constitución. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislación aplicable (ello sin perjuicio de los derechos de representación que puedan ser otorgados por la Sociedad Gestora a terceras partes).
Las obligaciones del Cedente y del resto de las entidades que, de una forma u otra, participen en la operación, quedan limitadas a aquellas que se incluyen en los correspondientes contratos relativos al FONDO DE TITULIZACIÓN, RMBS XXXXX II, describiéndose los más importantes en este Folleto y en la Escritura de Constitución.
Cualquier cuestión, discrepancia o disputa relativa al Fondo o a los Bonos que se emitan con cargo al mismo que pueda surgir durante su operativa o liquidación, ya sea entre los titulares de Bonos o entre éstos y la Sociedad Gestora, se someterá a los Tribunales de Madrid, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a las partes.
4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses.
La rentabilidad de los Bonos se determinará mediante un tipo de interés variable de conformidad con las estipulaciones siguientes:
a) Los Bonos devengarán un interés variable nominal pagadero trimestralmente en cada Fecha de Pago, siempre y cuando el Fondo disponga de suficiente liquidez en la Cuenta de Tesorería, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos estipulado para los Bonos de la Clase A en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
Las retenciones, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el principal, intereses o rendimientos de los Bonos correrán a cargo exclusivo de los titulares de Xxxxx y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a través del Agente de Pagos, en la forma legalmente establecida.
b) La duración de la emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos Periodos de Devengo de Intereses que incluirán los días transcurridos entre cada Fecha de Pago, incluyéndose en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial, y excluyéndose la Fecha de Pago final. No obstante, el Primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración superior a tres meses, equivalente a los días transcurridos de manera efectiva entre la Fecha de Desembolso, incluida, y la Primera Fecha de Pago prevista (17 xx xxxxx de 2016), excluida.
c) La Sociedad Gestora, en representación y en nombre del Fondo, determinará el tipo de interés nominal aplicable a los Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses, en la Fecha de Fijación del Tipo que será el segundo Día Hábil, de
conformidad con el calendario TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System), previo a cada Fecha de Pago, a las 11 a.m.. aproximadamente (hora de Madrid) de ese día, y será aplicable para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.
El Tipo de Interés Nominal de los Bonos para el Primer Periodo de Devengo de Intereses se determinará según lo estipulado en el apartado d) siguiente, sobre la base de Tipo de Interés de Referencia a las 11 a.m. aproximadamente (hora de Madrid) de la Fecha de Constitución el margen finalmente aplicable a los Bonos de la Clase A fijado en la Fecha de Constitución o en el siguiente Día Hábil.
Se notificará a los titulares de Xxxxx el tipo de interés nominal determinado para los sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, en el plazo y de la manera estipulados en el apartado 4 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, mediante su publicación, en el Boletín Diario de la AIAF o en cualquier otro que pueda sustituirlo en un futuro, u otro de características similares, o mediante la publicación en un diario de amplia difusión en España.
d) El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte del mayor de: (i) cero y la suma de (ii) el tipo de interés de referencia, calculado como se indica a continuación y (iii) el Margen de la Clase A: margen de hasta el 0,90% al año hasta (incluida) la Fecha de Incremento de la Clase A y margen de hasta el 1,80% al año desde (excluida) la Fecha de Incremento de la Clase A hasta (incluida) la Fecha de Vencimiento Final.
Todo ello redondeado a la milésima de un entero por ciento más próxima.
El margen definitivo aplicable a la Clase A lo fijarán los Coordinadores Conjuntos y se notificará a la Sociedad Gestora en la Fecha de Constitución o en el siguiente Día Hábil.
En ausencia de notificación, la Sociedad Gestora fijará el margen de la Clase A en el 0,90% hasta la Fecha de Incremento de la Clase A (incluida) y un margen del 1,80% desde la Fecha de Incremento de la Clase A (excluida).
e) El tipo de interés de referencia será el siguiente:
(i) el tipo de interés ofertado en el mercado interbancario de la eurozona para el euro en depósitos a tres meses (excepto para la Primera Fehca de Interés) que figure en la página de Reuters-EuriborØ1 o (A) cualquier otra página que pueda sustituir a la página de Reuters-EuriborØ1 que ofrezca tal información para los mismos fines o (B) si el servicio deja de mostrar dicha información, cualquier otra página o servicio equivalente que muestre la información (o, si hay más de una, aquella que sea empleada por el Agente de Pagos) o pueda sustituir la página página de Reuters- EuriborØ1 (el “Tipo de Pantalla”) a las 11.00 horas de la Fecha de Fijación del Tipo correspondiente.
Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el tipo EURIBOR a dos (2) meses y el tipo EURIBOR a tres (3 ) meses de vencimiento, fijados a las 11:00 horas de la Fecha de Fijación del Tipo correspondiente, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses, según la fórmula siguiente.
Donde:
R = Tipo de Interés de Referencia para el Primer Periodo de Devengo dt = número de días del Primer Periodo de Devengo
d2 = número de días correspondientes al Euribor a dos (2) meses d3 = número de días correspondientes al Euribor a tres (3) meses E2 = tipo del Euribor a dos (2) meses
E3 = tipo del Euribor a tres (3) meses
(ii) si el Tipo de Pantalla no está disponible para los depósitos en euros respecto a cualquier período relevante, el tipo para dicho periodo relevante será la media aritmética (redondeada a cuatro decimales, con el punto medio redondeado al alza) de los tipos que hayan sido notificados al Agente de Pagos a su solicitud por cada uno de los Bancos de Referencia como el tipo al que los depósitos en euros respecto del periodo relevante en una cantidad representativa son ogrecidos por el Banco de Referencia a los bancos de la eurozona en el mercado interbancario a las honce horas de la Fecha ed Fijación del Tipo correspondiente.
“Bancos de Referencia” serán los tres mayores bancos seleccionados por el Agente de Pagos dentro xxx xxxxxxx interbancario de la eurozana periódicamente y si cualquiera de esos bancos deja de ostentar esa condición, cualquier otro banco que pueda ser designado por el Agente de Pagos en nombre del Fondo para actuar en su lugar.
(iii) si, en cualquier momento, el Tipo de Pantalla no está disponible y solo dos de los Bancos de Referencia proporcionan el mencionado tipo al Agente de Pagos, el tipo relevante se determinará sobre la base del tipo que sean capaces de proporcionar otros Bancos de Referencia; o
(iv) si, en cualquier momento, el Tipo de Pantalla no está disponible y solo uno o ninguno de los Bancos de Referencia proporciona el mencionado tipo al Agente de Pagos, se aplicará el tipo en vigor para el Período de Interés inmediatamente anterior de acuerdo con lo previsto en el párrafo (i)
En la primera Fecha de Fijación del Tipo, en el supuesto de que el Tipo Interés de Referencia no se haya publicado de acuerdo con lo establecido en los párrafos (i) a (iv) anteriores, el tipo aplicable será el Tipo de Interés de Referencia publicado en el último Día Hábil.
La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas REUTERS o, en su caso, las declaraciones de cotizaciones de las entidades mencionadas en el apartado (ii) anterior, como documentos acreditativos del EURIBOR correspondiente.
En cada Fecha de Fijación del Tipo, el Agente de Pagos comunicará a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia que servirá de base para el cálculo del tipo de interés nominal aplicable a los Bonos.
f) El Tipo de Interés Nominal se devengará sobre los días efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses para el que hubiere sido determinado, calculándose sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días.
g) El tipo de interés devengado por los Bonos será pagadero trimestralmente, en cada Fecha de Pago, esto es, los días 17 xx xxxxx, xx xxxxx, de septiembre y de diciembre de cada año, hasta su total amortización, siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes en la Cuenta de Tesorería, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos previsto para los Bonos en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, el pago de los intereses se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Día Hábil, no inclusive.
h) El primer pago de intereses para los Bonos tendrá lugar el 17 xx xxxxx de 2016, devengándose los mismos al tipo de interés nominal correspondiente desde la Fecha de Desembolso (inclusive) hasta el 17 xx xxxxx de 2016 (no inclusive).
i) El cálculo del interés pagadero en cada Fecha de Pago correspondiente a cada Periodo de Devengo de Intereses se realizará de conformidad con la fórmula siguiente:
= × ×
36.000
Donde:
I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.
P = Saldo del Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago.
R = Tipo de interés nominal expresado en porcentaje anual.
d = Número de días naturales del Periodo de Devengo de Intereses en cuestión.
Los titulares de Xxxxx y la contraparte xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 serán notificados acerca del interés para los titulares de Xxxxx y para la contraparte xxx Xxxxxxxx Subordinado 1, a través de la CNMV, AIAF e Iberclear, calculado según lo estipulado más arriba, y acerca del importe del interés devengado e impagado según lo descrito en el apartado 4 del Módulo Adicional a la Nota de Valores y, al menos, un (1) día natural antes de cada Fecha de Pago.
j) El abono de los intereses devengados tendrá lugar en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello en la Cuenta de Tesorería, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado
3.4.6. del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
En caso de que, en una Fecha de Pago, el Fondo no pueda pagar total o parcialmente el interés devengado por los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos estipulado en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, el importe que no reciban los titulares de Bonos será abonado en la siguiente fecha de pago en la cual, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos antedicho, el Fondo disponga de suficiente liquidez para hacerlo.
Los Importes diferidos no devengarán intereses de demora.
4.8.1 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses
El interés sobre los Bonos se abonará en la respectiva amortización de los Bonos, en cada Fecha de Pago, siempre y cuando el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes para ello, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos incluido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
A través de su Sociedad Gestora, el Fondo no puede diferir el pago de los intereses de los Bonos más allá de la Fecha de Vencimiento Legal o, si ésta no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.
La retención, las tarifas y los impuestos establecidos o que puedan establecerse en un futuro con respecto al capital, los intereses o el rendimiento de estos Bonos serán abonados exclusivamente por los titulares de Bonos, y los importes serán deducidos por la correspondiente entidad de la manera establecida legalmente.
4.8.2 Descripción de cualquier episodio de distorsión xxx xxxxxxx del subyacente
No aplicable.
4.8.3 Normas de ajuste del subyacente
No aplicable.
4.8.4 Agente de Xxxxxxx
Será la Sociedad Gestora.
4.9 Amortización de los valores.
4.9.1 Precio de amortización
El precio de amortización para los Bonos será de CIEN MIL EUROS (100.000 €) por Xxxx, equivalentes a su valor nominal, libre de gastos e impuestos para el titular xxx Xxxx, pagadero progresivamente en cada Fecha de Pago del principal, tal y como se establece en los apartados siguientes.
Todos y cada uno de los Bonos serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos.
4.9.2 Xxxxx y forma de amortización de los Bonos
El vencimiento final de los Bonos se producirá en la fecha en la cual se hayan amortizado totalmente o en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, el 17 xx xxxxx de 2056, o el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora amortice la emisión de los Bonos antes de la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, de conformidad con el apartado
4.4.3 del Documento de Registro.
Los Bonos serán amortizados por reducción de su valor nominal el 17 xx xxxxx, xx xxxxx, de septiembre y de diciembre de cada año (o el siguiente Día Hábil) hasta su amortización total, de conformidad con las normas ordinarias de amortización que se establecen a continuación, salvo que no existan Fondos Disponibles suficientes en la Cuenta de Tesorería.
4.9.3 Amortización de los Bonos
En cada Fecha de Pago, los fondos para la amortización de los Bonos serán equivalentes al importe de los Fondos Disponibles después del pago de los puntos (1) a (3) (inclusive) del Orden de Prelación de Pagos o, cuando se produzca la liquidación, de los puntos (1) y (2) (inclusive) del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, siempre y cuando no supere al Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A;
Los Fondos Disponibles se destinarán en cada Fecha de Pago a la amortización de los Bonos de la Clase A por medio de amortizaciones parciales desde la Primera Fecha de Pago hasta que se alcance la totalidad del valor nominal, distribuido proporcionalmente entre los Bonos de la Clase A por medio de la reducción del valor nominal de cada Bono de la Clase A, y sin perjuicio del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se describe en el apartado 3.4.6.
d) que se refiere al destino de los Fondos Disponibles para la Liquidación:
Amortización anticipada de la emisión de Bonos
Independientemente de la obligación del Fondo, por medio de la Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo o de realizar amortizaciones parciales en cada Fecha de Pago según lo indicado en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora está autorizada a efectuar, en cualquier momento, la liquidación anticipada del Fondo y, de esta forma, la amortización anticipada de todos los Bonos emitidos, según las condiciones indicadas en el apartado 4.4.3) del Documento de Registro de este Folleto, y distribuir los Fondos Disponibles para la Liquidación de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación que se contiene en el apartado 3.4.6 d) del Módulo Adicional de este Folleto.
4.9.4 Amortización Opcional
En una Fecha de Pago que se inicie en la Fecha de Incremento de la Clase A (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización Opcional”), la Sociedad Gestora, a su elección, podrá amortizar los Bonos en su totalidad (aunque no en parte) a su Saldo Principal Pendiente de Pago, junto con todos los intereses devengados aunque impagados sobre los mismos, hasta la Fecha de Pago en cuestión, incluida.
Esa amortización (una “Amortización Opcional”) será efectuada por el Emisor siempre y cuando el Emisor haya cursado notificación por escrito con no más de 45 días y no menos de 15 días de antelación, a los titulares de los Bonos y siempre que el Emisor haya confirmado en esa notificación a los titulares de Xxxxx que dispondrá de los fondos necesarios para liquidar todos sus pasivos pendientes con respecto a los Bonos que se vayan a amortizar y cualquier importe que ocupe un lugar superior o igual a los mismos en el Orden de Prelación de Pagos. Asimismo, si la Sociedad Gestora decide ejercitar la Amortización Opcional, deberá publicar el hecho relevante correspondiente ante la CNMV.
En todo caso, la efectividad de la transmisión de los Activos quedará sujeta a que el Emisor reciba del Cedente (o de cualquier otro comprador) el precio de compra de los Activos, que formará parte de los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago en cuestión, por un importe suficiente para liquidar todos los pasivos pendientes respecto de los Bonos y cualquier importe situado por delante de estos o con iguales condiciones que estos de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.
4.10 Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo.
La vida media, la rentabilidad, la duración y el vencimiento final de los Bonos de la Clase A dependen de varios factores; los más significativos son los siguientes:
i) El calendario y sistema de amortización de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, establecidos en los contratos correspondientes.
ii) La capacidad que tienen los Deudores de amortizar anticipadamente, total o parcialmente, los Préstamos Hipotecarios, y la velocidad a la cual esta amortización anticipada se produzca durante la vida del Fondo. Así, la amortización anticipada de los Préstamos Hipotecarios realizada por los Deudores, con sujeción a los cambios continuos, y que se
estima en este folleto mediante el uso de varias hipótesis de comportamiento de la TACP futura, que influirá directamente en la velocidad de amortización de los Bonos y, por lo tanto, la vida media y la duración de los Bonos.
iii) Varían los tipos de interés variables que serán aplicables a la mayoría de los Préstamos Hipotecarios que compondrán el importe de la amortización en cada plazo.
iv) El incumplimiento de los Deudores con respecto al pago de los plazos de los Préstamos Hipotecarios.
Para calcular los gráficos que aparecen en este apartado, se han asumido los valores hipotéticos siguientes para los factores descritos:
i) El tipo de interés de cada Préstamo Hipotecario que se ha utilizado para calcular las amortizaciones y los intereses sobre cada uno de los Préstamos Hipotecarios seleccionados es el tipo de interés de cada uno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados a 10 de febrero de 2016;
ii) El mantenimiento de los sistemas de amortización de los Préstamos Hipotecarios seleccionados a 10 de febrero de 2016, lo cual incluye, en su caso, la amortización pendiente del principal, y la fecha de vencimiento de los plazos;
iii) Impago de activos: 9,40% del Saldo Vivo de los Activos, con 50% de recuperación entre 90 días y 12 meses en xxxx;
iv) Activos Impagados en la cartera de Préstamos Hipotecarios: 5,25% del Saldo Vivo de los Activos, con 30% de recuperación a los 12 meses de su inclusión en Impagados;
v) La Fecha de Desembolso es el 18 xx xxxxx de 2016;
vi) Las TACP anuales (3%, 5% y 7%) se mantienen constantes durante la vigencia de los Bonos;
vii) Activos impagados totales de los Préstamos Hipotecarios del 6,92% con una TACP del 3%, 6,62% con una TACP del 5%, y 6,37% con una TACP del 7%.
viii) Todos los bonos quedarán amortizados enteramente en la Fecha de Pago del 17 xx xxxxx de 2021.
La vigencia real ajustada de los Bonos también dependerá de su tipo de interés variable, y en todas las tablas en que aparezcan en este apartado, los tipos de interés se asumen como constantes respecto de los Bonos de Clase A en el 0,722%;para la Primera Fecha de Pago de Intereses y 0,729% para el resto de Fechas de Pago tomando como referencia -0,178% para la Primera Fecha de Pago (la interpolación lineal entre el EURIBOR a dos meses y a tres meses a 9 de febrero de 2016) y -0,171 para el resto de Fechas de Pago, más un margen máximo del 0,90% respecto de los Bonos de Clase A.
Las variables (iii), (iv), (vi) y (vii) anteriores, que se utilizan en las tablas siguientes, proceden de los datos históricos proporcionados por el Cedente con respecto a carteras con características similares a los derechos de crédito otorgados por UCI a personas físicas con el objeto de financiar operaciones de adquisición o reforma de viviendas en España o para subrogaciones de personas físicas en las financiaciones otorgadas a promotores para la construcción xx xxxxx en España para su venta.
A la hora de elaborar las tablas que se incluyen a continuación, se han tenido en cuenta tanto los periodos xx xxxxxx para el principal de los activos, en su caso, como la periodicidad en el pago de los plazos correspondientes.
La vida media de los bonos, la TIR y la duración para las distintas TACP, asumiendo las hipótesis que se describe más arriba, serían los siguientes:
TACP | 3,00% | 5,00% | 7,00% |
Bonos de la Clase A | |||
Vida media (años) | 4,06 | 3,82 | 3,59 |
TIR | 0,741% | 0,741% | 0,741% |
Duración (años) | 3,96 | 3,73 | 3,51 |
Vencimiento final | 17 03 2021 | 17 03 2021 | 17 03 2021 |
(años) | 5,00 | 5,00 | 5,00 |
La Sociedad Gestora manifiesta expresamente que los cuadros del servicio financiero de los Bonos de la Clase A que se describen más arriba son meramente teóricos y a efectos ilustrativos, y no representan ninguna obligación de pago, teniendo en cuenta que:
• El Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A en cada Fecha de Pago, y, por lo tanto, el interés a pagar sobre cada uno de ellos, dependerá de la amortización anticipada, del impago y del nivel xx xxxx real de los Préstamos Hipotecarios.
• Se da por supuesto que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y con ella la Amortización Anticipada de los Bonos en la Fecha de Incremento de la Clase A.
• Para la interpretación de las tablas siguientes, no se ha tenido en cuenta ningún importe de diferencial en exceso. Un importe de diferencial en exceso positivo habría acortado la vida media ponderada estimada y reducido la ventana de pago del principal.
A continuación se presentan los gráficos de servicio financiero de la Clase ª, para 2016 y hasta la Fehca de Increment de la Clase A y para una TACP del 3%, del 5% y del 7%, respectivamente:
FLUJOS PARA CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TITULAR | |||
(IMPORTES EN EUROS) | |||
TACP: 3,00% | |||
Bonos de clase A | |||
Fecha de Pago | Amortización del Principal | Interés Bruto | Flujo Total |
TOTAL: | 421.000.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,28 |
18-mar-16 | |||
17-jun-16 | 8.025.955,32 | 768.348,39 | 8.794.303,71 |
19-sep-16 | 8.937.671,60 | 769.370,65 | 9.707.042,25 |
19-dic-16 | 8.807.297,28 | 744.538,03 | 9.551.835,31 |
17-mar-17 | 8.689.271,99 | 720.304,99 | 9.409.576,98 |
19-jun-17 | 8.686.110,08 | 720.123,65 | 9.406.233,74 |
18-sep-17 | 8.600.847,85 | 703.941,43 | 9.304.789,28 |
18-dic-17 | 8.473.881,48 | 680.440,68 | 9.154.322,16 |
19-mar-18 | 8.347.839,54 | 657.519,66 | 9.005.359,21 |
18-jun-18 | 8.327.525,68 | 656.579,19 | 8.984.104,86 |
17-sep-18 | 8.226.445,45 | 641.065,01 | 8.867.510,45 |
17-dic-18 | 8.087.417,60 | 618.937,63 | 8.706.355,22 |
18-mar-19 | 7.958.084,49 | 597.396,79 | 8.555.481,28 |
17-jun-19 | 7.930.182,43 | 595.846,37 | 8.526.028,80 |
17-sep-19 | 7.841.171,98 | 581.072,44 | 8.422.244,41 |
17-dic-19 | 7.721.639,47 | 560.307,11 | 8.281.946,59 |
17-mar-20 | 7.642.208,36 | 546.078,06 | 8.188.286,42 |
17-jun-20 | 7.588.772,01 | 537.841,49 | 8.126.613,50 |
17-sep-20 | 7.509.489,92 | 523.703,60 | 8.033.193,52 |
17-dic-20 | 7.395.623,19 | 504.173,06 | 7.899.796,25 |
17-mar-21 | 266.202.564,28 | 485.154,00 | 000.000.000,45 |
FLUJOS PARA CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TITULAR | |||
(IMPORTES EN EUROS) | |||
TACP: 5,00% | |||
Bonos de clase A | |||
Fecha de Pago | Amortización del Principal | Interés Bruto | Flujo Total |
TOTAL: | 421.000.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,97 |
18-mar-16 | |||
17-jun-16 | 10.152.367,26 | 768.348,00 | 00.000.000,65 |
19-sep-16 | 11.638.843,56 | 765.409,00 | 00.000.000,70 |
19-dic-16 | 11.373.769,57 | 735.642,00 | 00.000.000,56 |
17-mar-17 | 11.125.561,50 | 706.829,00 | 00.000.000,82 |
19-jun-17 | 11.077.102,36 | 701.809,00 | 00.000.000,08 |
18-sep-17 | 10.891.762,42 | 681.173,00 | 00.000.000,50 |
18-dic-17 | 10.641.718,47 | 653.698,00 | 00.000.000,70 |
19-mar-18 | 10.397.035,38 | 627.120,00 | 00.000.000,58 |
18-jun-18 | 10.333.717,90 | 621.686,00 | 00.000.000,43 |
17-sep-18 | 10.141.637,70 | 602.434,00 | 00.000.000,51 |
17-dic-18 | 9.891.731,92 | 577.198,00 | 00.000.000,02 |
18-mar-19 | 9.655.393,25 | 552.827,00 | 00.000.000,83 |
17-jun-19 | 9.587.411,77 | 547.124,00 | 00.000.000,42 |
17-sep-19 | 9.415.290,37 | 529.263,30 | 9.944.553,67 |
17-dic-19 | 9.194.872,64 | 506.160,41 | 9.701.033,05 |
17-mar-20 | 9.036.849,02 | 489.216,56 | 9.526.065,57 |
17-jun-20 | 8.925.398,23 | 477.756,91 | 9.403.155,14 |
17-sep-20 | 8.769.787,84 | 461.128,90 | 9.230.916,73 |
17-dic-20 | 8.564.581,54 | 439.956,10 | 9.004.537,64 |
17-mar-21 | 230.185.167,32 | 419.512,00 | 000.000.000,78 |
FLUJOS PARA CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TITULAR | |||
(IMPORTES EN EUROS) | |||
TACP: 7,00% | |||
Bonos de clase A | |||
Fecha de Pago | Amortización del Principal | Interés Bruto | Flujo Total |
TOTALS: | 421.000.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,97 |
18-mar-16 | |||
17-jun-16 | 12.316.006,73 | 768.348,00 | 00.000.000,11 |
19-sep-16 | 14.360.277,02 | 761.378,00 | 00.000.000,30 |
19-dic-16 | 13.931.114,11 | 726.640,00 | 00.000.000,14 |
17-mar-17 | 13.526.144,24 | 693.265,00 | 00.000.000,76 |
19-jun-17 | 13.406.018,01 | 683.472,00 | 00.000.000,22 |
18-sep-17 | 13.096.528,88 | 658.496,00 | 00.000.000,68 |
18-dic-17 | 12.702.402,30 | 627.205,00 | 00.000.000,89 |
19-mar-18 | 12.320.439,87 | 597.163,00 | 00.000.000,97 |
18-jun-18 | 12.192.415,74 | 587.480,00 | 00.000.000,16 |
17-sep-18 | 11.891.814,65 | 564.765,00 | 00.000.000,59 |
17-dic-18 | 11.517.144,54 | 536.713,00 | 00.000.000,08 |
18-mar-19 | 11.161.876,15 | 509.825,00 | 00.000.000,75 |
17-jun-19 | 11.036.260,89 | 500.360,00 | 00.000.000,36 |
17-sep-19 | 10.769.115,02 | 479.799,00 | 00.000.000,94 |
17-dic-19 | 10.439.956,97 | 454.739,00 | 00.000.000,89 |
17-mar-20 | 10.194.225,15 | 435.501,00 | 00.000.000,83 |
17-jun-20 | 10.013.759,41 | 421.295,00 | 00.000.000,98 |
17-sep-20 | 9.774.763,23 | 402.639,00 | 00.000.000,17 |
17-dic-20 | 9.475.448,73 | 380.250,98 | 9.855.699,71 |
17-mar-21 | 196.874.288,36 | 358.803,00 | 000.000.000,75 |
4.11 Representacion de los titulares de los Bonos
La Sociedad Gestora, de acuerdo con lo previsto en el artículo 26 de la Ley 5/2015 deberá actuar con la máxima diligencia transparencia en defensa de del mejor interés de los titulares de los Bonos y financiadores del Fondo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá condicionar sus actuaciones a la salvaguarda de los intereses de los tenedores de los Bonos emitidos por el Fondo.
Adicionalmente, la Junta de Acreedores deberá constituirse en virtud de la Escritura de Constitución y deberá permanecer en vigor y con plenos efectos hasta la amortización de los Bonos o la extinción del Fondo. Las disposiciones relativas a la Junta de Acreedores están contenidas en el Reglamento.
Los términos del reglamento de la Junta de Acreedores (el “Reglamento”) son los siguientes:
REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACREEDORES TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1
General
1.1. De conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 5/2015, la Junta de Acreedores se entederá válidamente constituida una vez que se haya formalizado la escritura de constitución del Fondo, la cesión de los activos y la emisión de los valores respaldados por activos.
1.2. Las provisiones contenidas en este Reglamento se entenderán aplicables a cada uno de los Bonos emitido por el Fondo.
1.3. El Reglamento también establece y regula la relación de los titulares de los Bonos con los acreedores xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 y el Préstamo Subordinado 2 (los “Otros Acreedores”). Ningún acreedor del Fondo salvo los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores tendrán derecho a voto en la Junta de Acreedores.
1.4. Cualquier asunto relativo a la Junta de Acreedores que no esté expresamente regulado en el Reglamento se regirá por lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 5/2015 y, en la medida en que resulte de aplicación. por las disposiciones relativas al Sindicato de Obligacionistas contenidas en el Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“Ley de Sociedades de Capital”).
1.5. Todos y cada uno de los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores son miembros de la Junta de Acreedores y están, por tanto, sujetos a las disposiciones establecidas en este Reglamento, tal y como pueda ser modificado por la Junta de Acreedores.
1.6. La Junta de Acreedores convocada por la Sociedad Gestora tendrá como objetivo la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores, limitándose a lo establecido en los Documentos de la Operación, y sin distinción entre los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores.
Artículo 2
Definiciones
Todos los términos de este Reglamento que no estén definidos en él expresamente tendrán el mismo significado que se le atribuya en el Folleto y la Escritura de Constitución.
- “Acuerdo Extraordinario” significa un acuerdo aprobado en la Junta de Acreedores correctamente convocada y tomado, de acuerdo con el Reglamento, por una mayoría no inferior a tres cuartos de los votos emitidos.
- “Acuerdo Escrito” significa un acuerdo por escrito firmado por o en nombre de todos los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores que en ese momento tengan derecho a recibir notificación de una convocatoria de junta de acuerdo con el Reglamento de la Junta de Acreedores, ya sea contenido en un solo documento o en varios con la misma forma, cada uno de ellos firmado por o en nombre de uno o más de dichos titulares de los Bonos o de los Otros Acreedores.
- “Acuerdo” significa un acuerdo aprobado por los titulares de los Bonos o por los Otros Acreedores en una Junta de Acreedores o en virtud de un Acuerdo Escrito.
- “Parte de la Operación” significa cualquier persona que es parte de un Documento de la Operación y “Partes de la Operación” significa todas o alguna de ellas.
- “Documentos de la Operación” significa los siguientes documentos: (i) Escritura de Constitución del Fondo; (ii) el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción; (iii) el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 1; (iv) el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2; (v) el Contrato de Reinversión a Tipo Garantizado; (vi) el Contrato de Agencia de Pagos y (vii) cualesquiera otros documentos suscritos en cualquier momento tras la Fecha de Constitución relativos al Fondo y designados como tal por las partes relevantes.
Artículo 3
Juntas separadas y conjuntas
3.1. Un Acuerdo Extraordinario que, según la Sociedad Gestora afecte a los titulares de los Bonos pero no dé lugar a un conflicto de interés real o potencial entre los titulares de los Bonos y/o los Otros Acreedores deberá ser acordado en una Junta de Acreedores de los titulares de los Bonos o en una Junta de Acreedores conjunta de los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores, según determine la Sociedad Gestora con absoluta discrecionalidad.
Artículo 4
Juntas convocadas por los titulares de los Bonos
4.1. Los titulares de los Bonos que ostenten como mínimo el [10] por ciento del Principal Pendiente de pago de los Bonos de la Clase A estarán facultados para convocar una Junta de Acreedores. Los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores podrán participar también en una Junta de Acreedores convocada por la Sociedad Gestora para comentar cualquier asunto que afecte a sus intereses.
4.2. No obstante lo anterior. salvo que la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, tenga la obligación de tomar la iniciativa bajo este Reglamento, los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores no estarán facultados para instruir o dirigir a la Sociedad Gestora para que tome medidas, sin el consentimiento de la Junta de Acreedores y, en su caso, de otras Partes de la Operación.
TITULO II
DISPOSICIONES RELATIVAS A LA JUNTA
Artículo 5
Convocatoria de la Junta
5.1. La Sociedad Gestora podrá convocar una junta en cualquier momento, con los titulares de los Bonos que ostenten como mínimo el diez por ciento del Principal Pendiente de pago de los Bonos de la Clase A.
5.2. Siempre que la Sociedad Gestora vaya a convocar dicha junta, deberá notificarlo a través de la publicación de un hecho relevante en la CNMV, a los titulares de los Bonos y, si procede a los Otros Acreedores que existan en la fecha de la convocatoria, informando de la naturaleza del asunto a tratar en la junta.
5.3. Los recursos necesarios y los costes incurridos en cada Junta de Acreedores serán repercutidos al Fondo.
5.4. Para cada Junta de Acreedores, la Sociedad Gestora designará un representante y por tanto, no existirá la figura del comisario en ninguna Junta de Acreedores.
Artículo 6
Notificación
6.1. La Sociedad Gestora deberá comunicar la notificación de la convocatoria de la junta inicial (“Junta Inicial”) especificando fecha, tiempo y lugar de la misma, a los titulares de los Bonos y a los Otros Acreedores como mínimo con antelación de 21 días naturales, excluyendo el día en el que se procede a notificar y el día en el que la junta tendrá lugar.
6.2. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora podrá aplazar dicha Junta Inicial 10 días naturales (“Junta Aplazada”).
Artículo 7
Quórums en la Junta Inicial y en la Junta Aplazada
7.1. El quórum necesario en una Junta Inicial para un Acuerdo Extraordinario, salvo que se trate de una Junta Inicial respecto a una Cuestión Reservada, deberá ser como mínimo una o más personas que representen la mayoría del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A.
7.2. El quórum en una Junta Inicial para un Acuerdo Extraordinario respecto a una Cuestión Reservada deberá ser como mínimo una o más personas que representen al menos el [75] por ciento del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A y del principal pendiente de pago debido a cada uno de los Otros Acreedores.
7.3. El quórum en cualquier Junta Aplazada para un Acuerdo Extraordinario, salvo que este sea relativo a una Cuestión Reservada, será al menos una o más personas titulares o representantes de los titulares de los Bonos.
7.4. El quórum en cualquier Junta Aplazada para un Acuerdo Extraordinario respecto a una Cuestión Reservada deberá ser como mínimo una o más personas que representen al menos el 33 por ciento (1/3) del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A, salvo si la Cuestión Reservada se refiere a la decisión de la extinción del Fondo de acuerdo con lo establecido en el artículo 23.b) de la Ley 5/2015 en cuyo caso deberá ser como mínimo una o más personas que representen al menos el 75 por ciento del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A pendiente en ese momento y el principal pendiente de pago debido a cada uno de los Otros Acreedores.
7.5. No existirá una asistencia mínima de los Otros Acreedores para un quórum válido de cualquier Junta Inicial o Junta Aplazada.
Artículo 8
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
8.1. Un Acuerdo se entenderá válidamente aprobado en cualquier Junta Inicial y/o cualquier Junta Aplazada cuando (i) en relación con un Acuerdo, salvo que dicho Acuerdo sea para decidir la extinción del Fondo de acuerdo con el artículo 23.b) de la Ley 5/2015, como mínimo [tres cuartos] de los votos a favor emitidos por los titulares de los Bonos y Otros Acreedores que hayan asistido a la junta de que se trate o (ii) en relación con un Acuerdo para decidir la extición del Fondo de acuerdo con el artículo 23.b) de la Ley 5/2015, como mínimo [tres cuartos] del principal pendiente de pago de los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores, teniendo en cuenta también los no presentes en al junta de que se trate.
8.2. Para la mayoría anteriormente referida. el derecho de los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores a votar de determinará, respectivamente, haciendo referencia al principal pendiente de pago de los Bonos y al principal pendiente de pago debido a cada uno de los Otros Acreedores.
Artículo 9
Acuerdo Escrito
Un Acuerdo Escrito se entenderá válidamente aprobado cuando. en relación con el Acuerdo que haya sido firmado por o en nombre de los titulares de los Bonos y de los Otros Acreedores en posesión del [cien] por cien del Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Clase A o del crédito del que se trate. Un Acuerdo Escrito tendrá los mismos efectos que un Acuerdo Extraordinario.
Artículo 10
Asuntos que requieren un Acuerdo Extraordinario
La aprobación de cualquier Cuestión Reservada requerirá un Acuerdo Extraordinario.
Artículo 11
Cuestiones Reservadas
Las siguientes cuestiones tendrán la consideración de “Cuestión Reservada”:
(i) el cambio de cualquier fecha fijada para el pago del principal o intereses con respecto a los Bonos. la reducción de la cantidad de principal o interés debido en cualquier fecha con respecto a los Bonos. o la alteración del método de cálculo de las cantidades a pagar con respecto a los Bonos en el momento de amortización y/o a su vencimiento.
(ii) el cambio de la divisa en que las cantidades debidas respecto de los Bonos deberán ser repagadas;
(iii) la alteración de la prioridad de pago de interés o principal con respecto de los Bonos;
(iv) el cambio del quórum requerido en cualquier Junta de Acreedores o la mayoría requerida para aprobar un Acuerdo Extraordinario;
(v) la autorización a la Sociedad Gestora o (si la situación lo requiere) a cualquier otra Parte de la Operación a llevar a cabo cualquier acto u omisión que no esté
expresamente regulado en la Escritura de Constitución y/o otros Documentos de la Operación;
(vi) la decisión de la extinción del Fondo de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.b) de la Ley 5/2015;
(vii) la aprobación de cualquier propuesta por la Sociedad Gestora para la modificación de la Escritura de Constitución o cualquier modificiación en relación con las obligaciones del Fondo bajo los Bonos o en relación con ellos;
(viii) la instrucción de la Sociedad Gestora o cualquier otra persona para realizar cualquier acción encaminada a hacer efectiva cualquier Acuerdo Extraordinario;
(ix) la autorización o aprobación necesaria bajo la Escritura de Constitución o los Bonos requerida para hacer efectivo cualquier Acuerdo Extraordinario;
(x) la designación de cualesquiera personas como comisario encargado de representar los intereses de los titulares de los Bonos y la concesión a dicho comisario de los poderes que los titulares de los Bonos podrían ostentar por Acuerdo Extraordinario; y
(xi) la modificación de esta definición de Cuestión Reservada.
Artículo 12
Relación entre los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores
Cualquier acuerdo aprobado en una Junta de Acreedores válidamente convocada y constituida de acuerdo con este Reglamento y la Escritura de Constitución será vinculante para todos los titulares de los Bonos y los Otros Acreedores, estén o no presentes en dicha junta y hayan o no votado.
Además, mientras los Bonos estén pendientes de amortizar y exista, en la opinión de la Sociedad Gestora, un conflicto entre los intereses de los titulares de los Bonos y los intereses de los Otros Acreedores, la Sociedad Gestora tendrá en cuenta únicamente los intereses de los titulares de los Bonos, en ejercicio de su discrecionalidad.
Artículo 13
Domicilio
La Junta de Acreedores tendrá su domicilio en el domicilio social de la Sociedad Gestora, esto es, en Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx.
No obstante, la Junta de Acreedores podrá reunirse cuando lo considere oportuno en cualquier otra dirección en la ciudad de Madrid, siempre y cuando se esta se especifique en la convocatoria de junta.
TÍTULO III
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓNç
Artículo 14
Ley aplicable y jurisdicción
14.1. Este Reglamento y cualesquiera obligaciones no contractuales en relación con o resultantes del mismo, se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de España.
14.2. Cualquier controversia derivada o relacionada con este Reglamento, incluidas aquellas relativas a su validez, interpretación, cumplimiento y resolución, deberá ser sometida exclusivamente a los Tribunales de la ciudad de Madrid.
4.12 Resoluciones. autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores.
i) Acuerdos societarios
Acuerdo de constitución del Fondo. adquisición de los Préstamos Hipotecarios. suscripción de los CTH y emisión de los Bonos:
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su junta celebrada el 21 de enero de 2016, acordó: (i) la constitución del Fondo; (ii) la adquisición de los Préstamos Hipotecarios que serán cedidos al Fondo mediante la emisión de los Certificadosd de Transmisión de Hipoteca y
(iii) la emisión de los Bonos.
Acuerdo complementario de designación de Auditores del Fondo:
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su junta celebrada el 4 xx xxxxx de 2016, acordó la designación de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. como Auditores del Fondo.
Acuerdo de cesión de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx:
El Certificado del Accionista Único de UCI, en su junta celebrada el 4 de noviembre 2015, acordó autorizar la cesión al Fondo de los CTH propiedad del Cedente y la emisión de los Certificados de Transimisión de Hipoteca.
ii) Registro en la CNMV
Este Folleto ha sido registrado en los Registros oficiales de la CNMV el 10 xx xxxxx de 2016.
iii) Certificación de la Escritura de Constitución del Fondo
Una vez realizado el registro de este Folleto por la CNMV, la Sociedad Gestora, junto con UCI, como Cedente de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, y emisor de los CTH. procederán a otorgar la Escritura de Constitución del Fondo.
La Sociedad Gestora manifiesta que el texto de la Escritura de Constitución coincidirá con el borrador de Escritura de Constitución entregado a la CNMV y que los términos de la Escritura de Constitución en ningún caso constituirán una contradicción, modificación, alteración o invalidación del reglamento que se contiene en este Folleto.
La Sociedad Gestora enviará una copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su presentación en los Registros Oficiales y a Iberclear.
4.13 Fecha de emisión.
La fecha de emisión de los Bonos será el 15 xx xxxxx de 2016.
4.13.1 Colectivo de potenciales inversores
La colocación de los Bonos está destinada a inversores cualificados a los efectos del Artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, es decir, a efectos descriptivos y sin limitación alguna, personas jurídicas autorizadas o reguladas a operar en los mercados financieros como por ejemplo entidades de crédito, sociedades de servicios de inversión, compañías aseguradoras, instituciones de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, Fondos de Pensiones y sus sociedades de gestión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, etc.
La emisión de Bonos de Clase A está dirigida a inversores cualificados (tal y como se define en el Artículo 39 del Real Decreto 1310/2005).
La suscripción de los Bonos supone, para cada titular de Bonos, la aceptación de las condiciones de la Escritura de Constitución y de este Folleto.
4.13.2 Periodo de suscripción
La Sociedad Gestora formalizará un Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción respecto de la emisión de Bonos en virtud del cual UCI se comprometerá a suscribir todos los Bonos de Clase A que no hayan sido suscritos por los titulares de los Bonos.
El Periodo de Suscripción comenzará el 18 xx xxxxx de 2016 a las 9.00 horas CET y finalizará el mismo día a las 12.00 horas CET. Una vez concluido el Periodo de Suscripción, y antes de las
12.30 horas CET de mismo día, los Gestores Principales Conjuntos notificarán a UCI y a la Sociedad Gestora el número y el importe de los Bonos de Clase A que se han colocado, UCI se compromete a suscribir el 18 xx xxxxx de 2016, entre las 13.00 horas CET y las 13.30 horas CET, los Bonos de Clase A restantes no colocados por los Gestores Principales Conjuntos de conformidad con el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción.
4.13.3 Fecha y forma de desembolso
La Fecha de Desembolso será el 18 xx xxxxx de 2016.
El desembolso de los importes de los Bonos de Clase A lo abonarán las entidades suscriptoras. En la Fecha de Desembolso, los Gestores Principales Conjuntos abonarán al Fondo antes de las
15.00 horas CET a través del Agente de Pagos el importe de los Bonos de Clase A efectivamente colocados en la Cuenta de Tesorería, a valor de ese mismo día.
Los Titulares de Bonos de Clase A deberán abonar a los Gestores Principales Conjuntos, antes de las 12.30 horas CET, en la Fecha de Desembolso. a valor de ese mismo día, el precio de la emisión de cada Bono colocado.
Asimismo, UCI, si procede, abonará, a través del Agente de Pagos, antes de las 13.30 horas CET el importe de los Bonos de Clase A que no se colocaran a inversores cualificados a la Cuenta de Tesorería.
La falta de suscripción por parte de UCI del importe de los Bonos de Clase A que no se colocaran a inversores cualificados, si los hubiera, derivará en la resolución de la constitución del Fondo, la emisión de Bonos, todos los contratos salvo el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2 en relación con los costes contraídos de la incorporación del Fondo, la emisión de Bonos y la transmisión de los Bonos.
4.14 Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.
Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas de AIAF. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.
5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN.
5.1 Indicación xxx Xxxxxxx en el que se negociarán los valores.
La Sociedad Gestora solicitará inmediatamente en la Fecha de Desembolso la admisión a negociación de la presente emisión en AIAF. Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión en Iberclear, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de los valores admitidos a cotización en AIAF y representados
mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Xxxxxxxxx.
La Sociedad Gestora se compromete a llevar a cabo el registro de la emisión en AIAF dentro de un plazo de treinta días (30) a contar desde la Fecha de Desembolso, una vez se hayan obtenido las correspondientes autorizaciones.
La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF según la legislación vigente, y acepta cumplirlos en nombre del Fondo.
En caso de que no se cumpla el plazo de admisión a negociación de los Bonos, la Sociedad Gestora dará se compromete a comunicar un hecho relevante a la CNMV, y a la inclusión de un anuncio en el Boletín Diario de Operaciones de AIAF o en cualquier otro medio de general aceptación por el mercado que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido, tanto sobre las causas de dicho incumplimiento como la nueva fecha prevista para la admisión a cotización de los valores emitidos, sin perjuicio de las posibles responsabilidades de la Sociedad Gestora si el incumplimiento se debe a motivos atribuibles a esta.
No está previsto contratar una entidad que se comprometa a facilitar la liquidez de los Bonos durante la vida de la emisión.
5.2 Agente de Pagos y Entidades Depositarias.
a) Agente de Pagos:
La Sociedad Gestora. por cuenta del Fondo. designa Agente de Pagos a BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Spanish Branch, que acepta dicha designación, para la realización de la emisión de los Bonos. Las obligaciones asumidas por BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES. Spanish Branch, en calidad de Agente de Pagos, incluyen lo siguiente:
(i) Desembolso de la emisión
El Agente de Pagos abonará al Fondo, antes de las 15:00 (hora de Madrid) de la Fecha de Desembolso, y con valor en el mismo día, todos los importes que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Dirección, Colocación y Suscripción, le abonen los titulares de Bonos, mediante un depósito en la Cuenta de Tesorería del Fondo.
(ii) Notificación de tipo de referencia EURIBOR
En cada Fecha de Fijación del Tipo, el Agente de Pagos notificará a la Sociedad Gestora el tipo de interés de referencia que servirá como base a la Sociedad Gestora para el cálculo del tipo de interés nominal aplicable a los Bonos.
(iii) Pagos con cargo al Fondo
En cada Fecha de Pago de los Bonos, el Agente de Xxxxx realizará el pago de los intereses y la amortización del principal de los Bonos de conformidad con las instrucciones recibidas de la Sociedad Gestora.
Los pagos a realizar por el Agente de Pagos se realizarán a través de las correspondientes entidades participantes en Iberclear, en cuyos registros se encuentran registrados los Bonos, de acuerdo con los procedimientos en vigor con respecto a este servicio.
Si en una Fecha de Pago no hubiera Fondos Disponibles en la Cuenta de Tesorería, el Agente de Pagos no estará obligado a realizar pago alguno.
De conformidad con el Contrato de Agencia de Pagos:
(a) La Sociedad Gestora, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación. podrá resolver el nombramiento del Agente de Xxxxx y nombrar a un nuevo agente de pagos; y
(b) El Agente de Pagos podrá dimitir mediante notificación por escrito a la Sociedad Gestora con treinta (30) días de antelación.
siempre y cuando se satisfagan las condiciones suspensivas indicadas en dicho contrato (y en particular, aunque sin limitación alguna, que se haya nombrado a un nuevo agente de pagos, que deberá cumplir las calificaciones de deuda a largo plazo mínimas requeridas por S&P y DBRS).
En caso de sustitución que se deba a la renuncia del Agente de Pagos sustituido, cualquier coste resultante del proceso de sustitución, así como cualquier comisión correspondiente al nuevo Agente de Pagos serán considerados Gastos Extraordinarios del Emisor.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, como actual Agente de Pagos cumple con los requisitos de calificaciones abajo establecidos por S&P y DBRS. Asimismo, el Agente de Xxxxx se compromete a mantener informada a la Sociedad Gestora de cualquier cambio en sus calificaciones, siempre que tenga conocimiento de este, para que esta pueda emprender las acciones pertinentes.
Criterios de S&P
La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, deberá aplicar las disposiciones establecidas en el documento Counterparty Risk Framwwork Methodology And Assumptions, publicado por S&P el 25 xx xxxxx de 2013. El Agente de Pagos deberá tener una calificación crediticia a largo plazo en la escala de S&P de al menos A.
En el supuesto de que la calificación del Agente de Pagos según la escala de S&P para su riesgo a largo plazo, experimentara un descenso en su calificación situándose por debajo de A cuando no se tenga rating a largo plazo, el Agente de Pagos deberá poner en práctica, a satisfacción de la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a tal rebaja y previa consulta a S&P, una de las siguientes alternativas:
i) obtener garantías o compromisos similares de conformidad con los criterios de S&P de una entidad o entidades de crédito con calificación a largo plazo no inferior a A cuando no se tenga rating a largo plazo, según la escala de S&P, u otra explícitamente reconocida por ella, que permitan mantener los compromisos asumidos por el Agente de Pagos, previa confirmación de S&P y siempre y cuando la calificación de los Bonos no se vea afectada.
En todo caso todos los gastos serán asumidos por el Agente de Pagos, o
ii) sustituir al Agente de Pagos por una o varias entidades con calificaciones a largo plazo no inferiores a A cuando no se tenga rating a largo plazo, según la escala de S&P u otras explícitamente reconocidas por ella, para que asuman en las mismas condiciones, las funciones del Agente de Pagos establecidas en el presente Contrato. En este caso, el Agente de Pagos sustituido habrá de asumir cualesquiera costes generados como consecuencia de la sustitución. En cualquier caso, todos los gastos serán considerados Gastos Extraordinarios del Emisor.
Criterios de DBRS
La Sociedad Gestora. en nombre del Fondo. deberá aplicar las disposiciones del documento Legal Criteria for European Structured Finance Transactions. publicado por DBRS en septiembre de 2015. El Agente de Pagos deberá tener una calificación crediticia a largo plazo de al menos A.
En el supuesto de que. de acuerdo con la Calificación de DBRS del Agente de Pagos fuera rebajada a una calificación inferior a la calificación mínima requerida, o le fuera retirada su calificación, la Sociedad Gestora deberá poner en práctica, por cuenta del Fondo, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales, a contar desde el momento que tenga lugar tal situación y previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones necesarias dentro de las descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados de las funciones contenidas en el respectivo contrato y no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por DBRS:
i) Obtener garantías o compromisos similares de una entidad o entidades de crédito con Calificación de DBRS no inferior a A a largo plazo, que garanticen los compromisos asumidos por el Agente de Pagos. En este caso todos los gastos serán asumidos por el Agente de Pagos.
ii) Sustituir al Agente de Pagos por una entidad con Calificación de DBRS no inferior a A a largo plazo, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones de la entidad afectada establecidas en su respectivo contrato. En este caso, el Agente de Pagos sustituido habrá de asumir cualesquiera costes generados como consecuencia de la sustitución. En cualquier caso, todos los gastos serán considerados Gastos Extraordinarios del Emisor.
b) Entidades depositarias:
No aplicable.
6. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN
Los gastos previstos son los siguientes:
Euros | |
Costes de constitución y emisión (gastos relativos a documentación. publicidad. cargos oficiales y otros): | |
Tasas CNMV (para la oferta y admisión a cotización): 0.01% de los Bonos Si. por cualquier motivo. los Bonos no son admitidos a negociación. habrá una tasa fija de 5.000 €. | 42.100,00 |
Tasas AIAF: | 66.658,90 |
Tasas Iberclear: | 2.196,15 |
Otros (Agencias de Calificación. asesoramiento legal. Notaría. auditoría y varios) | 539.044,95 |
Comisión de Gestión, Colocación y Suscripción | 0,00 |
TOTAL | 650.000,00 |
Los gastos de constitución y emisión recogidos serán satisfechos con cargo al Préstamo Subordinado 2; el apartado “Otros” incluye el importe asignado a financiar parcialmente la adquisición de los activos.
7. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1 Personas y entidades asesoras en la emisión.
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, S.L.P. interviene como asesor legal de la estructura de la operación y ha revisado el régimen fiscal del Fondo contenido en el apartado 4.5.d) del Documento de Registro, en calidad xx xxxxxxx independiente.
DLA XXXXX INTERNATIONAL LLP interviene como asesor legal de los Gestores Principales Conjuntos y ha revisado el Folleto y la estructura de la operación de acuerdo con los intereses de los Gestores Principales Conjuntos.
7.2 Información de la Nota de Valores revisada por los auditores.
No aplicable.
7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.
Deloitte ha elaborado un informe de comprobación acerca de los principales atributos de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, que se incluye en el apartado 2.2. del Módulo Adicional a la Nota de Valores.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. audita las estados financieros de la Sociedad Gestora.
7.4. Informaciones aportadas por terceros.
La Sociedad Gestora confirma que la información proporcionada por UCI en calidad de Cedente ha sido reproducida con precisión en los apartados 2.2.2., 2.2.6. y 2.2.8. del Módulo Adicional a la Nota de Xxxxxxx y que, según el conocimiento del que dispone y en la medida en que ha podido comprobarlo sobre la base de la información proporcionada por UCI, no se ha omitido ningún hecho que haría que esa información fuera imprecisa o engañosa.
7.5 Calificaciones otorgadas por la agencia de calificación.
Los Bonos incluidos en la presente Nota de Valores tienen asignadas las siguientes calificaciones provisionales (ratings), con fecha 10 xx xxxxx de 2016, por las Agencias de Calificación. que son S&P y DBRS. respectivamente:
Bonos | DBRS | S&P |
Bonos de la Clase A | AAA (sf) | AA+(sf) |
Consideraciones sobre las calificaciones:
Las calificaciones asignadas a los Bonos respaldados por activos de referencia. por parte de las Agencias de Calificación, constituyen una opinión con respecto al Emisor en lo que respecta al puntual pago de los intereses en cada Fecha de Pago y al pago último del principal a más tardar en la Fecha de Vencimiento Legal.
Las calificaciones de las Agencias de Calificación tienen en cuenta la estructura de la emisión de los Bonos, los aspectos legales de la misma y del Fondo que los emite. las características de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.
Las calificaciones de las Agencias de Calificación no constituyen una evaluación de la probabilidad de que los Deudores realicen reembolsos anticipados de capital, ni de en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. Las calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.
Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:
(i) son formuladas por las Agencias de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que reciben, y de las cuales no garantizan ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que las Agencias de Calificación no podrán en forma alguna ser consideradas responsables de las mismas; y
(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.
Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Agencias de Calificación. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de Liquidación Anticipada del Fondo, serán puestas de inmediato en conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el apartado 4 del Módulo Adicional.
Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, las Agencias de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que les proporciona UCI, la Sociedad Gestora, los auditores,os asesores legales y otros expertos.
Las mencionadas calificaciones crediticias son solo una opinión y no tienen por qué evitar a los potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis de los valores a adquirir.
Si antes de la Fecha de Desembolso, las Agencias de Calificación no confirmasen cualquiera de las calificaciones provisionales asignadas, se comunicará esta circunstancia inmediatamente a la CNMV haciéndose pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. Esta circunstancia dará lugar a la resolución de la constitución del Fondo, de la emisión de los Bonos, de los contratos salvo el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado 2 en lo que se refiere a los gastos de constitución del Fondo, emisión de los Bonos y cesión de los Activos.
Las Agencias de Calificación mencionadas anteriormente han sido inscritas y autorizadas por ESMA con fecha 31 de octubre de 2011 como agencias de calificación crediticia en la Unión Europea de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Comunidad Europea núm. 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009, sobre Agencias de Calificación Crediticia.
MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES
(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº809/2004 de la Comisión)
1. VALORES
1.1 Importe de la emisión.
El Fondo, representado por la Sociedad Gestora, se constituirá con los Activos que UCI cederá al Fondo en la Fecha de Constitución. cuyo principal será igual o ligeramente superior a QUINIENTOS CUARENTA MILLONES DE EUROS (540.000.000 €),
importe que representa al valor nominal de la emisión de los Bonos de la Serie A y el Préstamo Subordinado 1.
1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido.
No aplicable.
2. ACTIVOS SUBYACENTES
2.1 Confirmación sobre la capacidad de los Activos de producir los fondos pagaderos a los valores.
La Sociedad Gestora confirma que los flujos de principal, de intereses ordinarios y de cualesquiera otras cantidades generadas por los Activos permiten, conforme a sus características contractuales, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos de los Bonos que se emiten y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1.
No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores, se han previsto, de conformidad con la normativa aplicable, una serie de operaciones de mejora crediticia que aumentan la seguridad o regularidad en el pago de los Bonos y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1 y mitigan o neutralizan las diferencias de tipos de interés de los Activos y, entre ellos, de los Bonos de la Serie A y xxx Xxxxxxxx Subordinado 1, y que se encuentran descritas en los apartados 3.4.2. 3.4.3. y 3.4.4 del presente Módulo Adicional. Aun así, en situaciones excepcionales dichas operaciones de mejora podrían llegar a ser insuficientes.
2.2 Activos que respaldan la emisión.
El Fondo agrupará en sus activos los derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios concedidos por UCI a personas físicas (clientes o empleados) con el objeto de financiar operaciones de adquisición o reforma de viviendas en España o para subrogaciones de personas físicas (clientes o empleados) en las financiaciones otorgadas a promotores para la construcción de viviendas en España destinadas a la venta (los “Préstamos Hipotecarios”).
La cesión de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx se realizará por medio de la emisión, por el Cedente, y la firma, por el Fondo, de los CTH dado que los Préstamos Hipotecarios no cumplen el requisito dispuesto en la Ley 2/1981 y en el Capítulo II del Real Decreto 716/2009.
Auditoría de los préstamos hipotecarios sujetos a titulización a través del fondo.
Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 22 de la Ley 5/2015, la cartera preliminar de Préstamos Xxxxxxxxxxxx fue objeto de un informe redactado por Deloitte. S.L., el cual trataba acerca de una serie de puntos (atributos) cualitativos y cuantitativos de una muestra de esta cartera preliminar. La muestra de atributos supone la obtención de una muestra aleatoria (realizada el 10 de febrero de 2016, sobre un total de 5.339 Préstamos Hipotecarios por un importe de 543.598.064,65 €.
Los atributos tratados en el informe de auditoría son los siguientes:
• Naturaleza del Obligado y formalización xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Propiedad xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Identificación del Prestatario;
• Transmisión xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Objeto xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Fecha de formalización xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Importe inicial xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Importe actual xxx Xxxxxxxx Hipotecario;
• Tipo de interés de referencia;
• Diferencial sobre el tipo de interés de referencia;
• Tipo de interés aplicado;
• Demoras en el pago;
• Garantía hipotecaria;
• Garantías inmobiliarias;
• Dirección del inmueble hipotecado y/o registro de la propiedad;
• Tasación;
• Tasación inicial (incluidas VPO);
• Vivienda acabada;
• Préstamos Hipotecarios otorgados a promotoras;
• Renegociación;
• Loan to Value (LTV).
Los Préstamos Hipotecarios que durante la verificación no cumplan las características mencionadas no se cederán al Fondo.
2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de Activos.
Los activos titulizados se rigen por la legislación española.
2.2.2 Descripción de las características generales de los Deudores.
a) Características generales de los Deudores
Los Deudores de los Préstamos Hipotecarios son particulares a los cuales se ha concedido un determinado Préstamo Hipotecario para la adquisición o reforma de su vivienda situada en España o para subrogaciones en las financiaciones otorgadas a promotores para la construcción de viviendas situadas en España.
Todos los Préstamos Hipotecarios se han destinado a financiar a primera residencias. Todos los Préstamos Hipotecarios se encuentran respaldados por hipotecas de primer rango sobre los activos relevantes, a excepción de aquellas cuya presentación en el registro está pendiente de cancelación (incluso aunque ya hayan sido canceladas financieramente) no disponen de periodo xx xxxxxx, salvo la Cuota Comodín definida a continuación, y se basan en cuotas mensuales y en el sistema de amortización francés.
Se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la cartera de Préstamos Hipotecarios en los siguientes sub-apartados de este apartado 2.2.2. Todos estos cuadros están realizados a 10 de febrero de 2016.
b) Distribución de los Préstamos Hipotecarios en función del tipo de garantía. las opciones y tipo de producto.
b.1.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios de conformidad con el tipo de garantía:
El 15.17% de los Préstamos Hipotecarios de la cartera del Fondo tienen la garantía de una vivienda garantizada como Vivienda de Protección Oficial (VPO).
Se considera que la Vivienda de Protección Oficial (VPO) es una vivienda que se utiliza como residencia habitual y permanente y que tiene la calificación de tal, cuyo tipo, dimensión y precio es regulado por el gobierno, estableciendo las condiciones para que el comprador pueda obtener beneficios económicos y fiscales específicos, el cual a su vez deberá cumplir las condiciones establecidas con respecto al título de propiedad. y los ingresos individuales o familiares. La calificación de una vivienda como VPO o Vivienda de Protección Oficial supone la existencia de una serie de obligaciones y restricciones legales sobre los derechos de propiedad. Estas obligaciones se mantienen durante la validez del sistema legal que rige sobre la Vivienda de Protección Oficial.
b.2.) Distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx atendiendo a las opciones del Deudor
CUOTA COMODÍN
En función de las diversas opciones que UCI ofrece al Deudor, algunos Préstamos Hipotecarios tienen la opción de utilizar la Cuota Comodín. Esta cuota es una opción que corresponde al Deudor una (1) vez al año durante los tres primeros años de vida xxx Xxxxxxxx Hipotecario, de sustituir la obligación de pago de una (1) sola de sus cuotas mensuales por su capitalización del interés de la cuota utilizada para amortizar el principal, junto con el principal pendiente de pago. La sustitución del pago de la cuota no puede ejercitarse en dos cuotas consecutivas aunque pertenezcan a distintos años y no están permitidas a Deudores que estén en situación de impago. El interés de la cuota no pagada por el Deudor se suma al capital pendiente y el impacto de esta capitalización se regulariza en el momento del cálculo de la nueva cuota en función de la revisión del tipo de interés establecido en la escritura del correspondiente Préstamo Hipotecario.
La distribución de la cartera de Préstamos Hipotecas cambios que se basa en esta opción es la siguiente:
Préstamos con Cuota Comodín | ||||
Cuotas Comodín | Préstamos | Principal Pendiente | ||
cifra | % | euros | % | |
No dispone de Cuota Comodín | 5.048 | 94,00 | 000.000.000,52 | 94,96 |
La opción está vigente por 2 años | 291 | 5,00 | 00.000.000,13 | 5,04 |
Total | 5.339 | 100,00 | 000.000.000,65 | 100,00 |
En la fecha de registro de este Folleto, menos del 0,06% de los Deudores de los Préstamos Hipotecarios están utilizando la Cuota Comodín.
LIMITACIÓN DE CUOTAS EN FUNCIÓN DEL IPC
Además. los Préstamos Hipotecarios presentan la opción. a favor del Deudor. de limitar el crecimiento anual de las cuotas ante posibles incrementos de sus tipos de interés. a un importe máximo igual al 200% o 100% del IPC en función del plazo de revisión de los tipos de interés (12 meses o 6 meses. respectivamente). El efecto de esta limitación sobre las cuotas significa una amortización inferior xxx Xxxxxxxx Hipotecario por el importe limitado en cada cuota.
El 0.8% de los Préstamos Hipotecarios con limitación de cuotas en función del IPC permiten al Deudor de que se trate ejercitar esta opción hasta el vencimiento de su Préstamo Hipotecario (como máximo hasta 2028). Los restantes Deudores disponen de esta opción durante los diez (10) primeros años de vida xxx Xxxxxxxx Hipotecario, y este derecho puede ejercerse en el momento de la revisión del tipo de interés, Dependiendo de los Préstamos Hipotecarios existe un periodo durante el cual la limitación se aplica por defecto, y en el periodo siguiente se aplica a solicitud del Deudor. La amortización más baja xxx xxxxxxxx producida por la limitación de las cuotas sobre la base del IPC se regulariza en el momento del cálculo de la nueva cuota, sobre la base de la revisión del tipo de interés establecido en el correspondiente documento xx xxxxxxxx.
Los Préstamos Hipotecarios con un tipo de interés inicial fijo proporcionan a los Deudores, una vez que el periodo de tipo de interés fijo ha finalizado y solo a solicitud de los Deudores, la opción de limitar el crecimiento anual de las cuotas.
La tabla siguiente muestra la disponibilidad de la limitación basada en el IPC, sobre la base del principal pendiente de los Préstamos Hipotecarios. La limitación basada en el IPC no está disponible para el 54% del Saldo Pendiente de Balance de los Activos. A partir de 2028. ninguno de los Préstamos Hipotecarios tendrá la opción de limitar las cuotas en función del IPC.
201 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | |
Sin opción disponible | 54% | 51% | 45% | 47% | 56% | 63% | 77% | 86% | 91% | 97% | 97% | 99% | 100% |
Aplicado automáticamente | 6% | 4% | 3% | 3% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
A petición del prestatario | 40% | 45% | 49% | 49% | 44% | 37% | 23% | 14% | 9% | 3% | 3% | 1% | 0% |
En 2015, la opción de limitación de cuota sólo ha sido aplicada a menos del 5% de los Deudores de la totalidad de la cartera de UCI.
b.3.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios atendiendo al tipo de producto.
UCI crea préstamos hipotecarios a través de dos canales distintos, siendo uno de ellos el de profesionales del sector inmobiliario y el otro a través de sus webs de Internet (xxx.xxx.xxx e Xxxxxxxxx.xxx). El boca a boca también se considera un canal adicional de captación de clientes.
La cartera se compone de préstamos a interés variable, que se revisan anualmente, cada seis meses o cada tres meses, y sin ningún otro detalle o particularidad salvo las opciones de limitación de Cuota Comodín y del IPC que se describen más arriba.
El 17,82% de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx eran previamente “Préstamos Puente”. Se concedía un Préstamo Puente para la compra de una nueva vivienda cuando el Prestatario aún no había vendido su inmueble anterior. A tal efecto, se
hipotecaban ambas viviendas. Para poder liberar uno de ellos, el cliente tenía que amortizar un porcentaje determinado xxx xxxxxxxx de conformidad con el pasivo garantizado del inmueble y entonces se ajustaban las cuotas pendientes teniendo en cuenta el importe ya amortizado, los tipos de interés acordados con el cliente y la vigencia restante.
En la fecha de registro del presente Folleto, el 100% de estos Préstamos Hipotecarios considerados como Préstamos Puente originariamente han liberado uno de los inmuebles y las cuotas se han ajustado.
Esta cartera tiene un 17,26% de Préstamos Hipotecarios con un periodo inicial de tipo de interés fijo, de tres (3), cinco (5), siete (7) o diez (10) años. Durante el periodo de tipo de interés fijo, estos préstamos tienen las primeras treinta y seis (36), sesenta (60), ochenta y cuatro (84) o ciento veinte (120) cuotas predeterminadas y progresivas (“Pago Fácil”).
A partir de la cuota treinta y siete (37), sesenta y uno (61) u ochenta y cinco (85), según cuando finalice el periodo de tipo de interés fijo. las cuotas se calcularán empleando el tipo de interés variable aplicable. Este tipo de interés variable se recalculará anual o semestralmente.
Esta cartera de Préstamos Hipotecarios a tipo de interés fijo tiene una fecha de vencimiento media, para el periodo con tipo de interés fijo, a partir xx xxxxx de 2018, siendo la fecha máxima enero de 2025. El tipo medio durante el periodo de tipo fijo es del 4,62%. Cuando el tipo se convierte en variable, el 47,7% de los Préstamos Hipotecarios se indexan de conformidad con el Índice de Referencia de Préstamos Hipotecarios (IRPH), y el resto con el Euribor, con un margen medio ponderado del 2,41% (el margen global equivalente medio ponderado se ha calculado añadiendo un 1% al IRPH basado en el IRPH igual al EURIBOR
+1%).
A 10 de febrero de 2016 el resto de la cartera de préstamos, el 82,74% es a tipo variable desde el inicio. con un tipo medio de 1.74%. de los cuales el 29,16% se encuentran indexados al IRPH y el 70,84% al Euribor a un año/MIBOR con un margen medio equivalente ponderado del 1,32% (el margen medio equivalente ponderado se ha calculado añadiendo un 1% al IRPH basado en el IRPH igual al EURIBOR +1%).
El margen global equivalente medio ponderado sobre el Euribor para la totalidad de la cartera 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xxxx más variable) será del 1,19% asumiendo que el IRPH es igual al EURIBOR. Dicho margen global equivalente medio ponderado sería de 1,51% si el IRPH es igual al EURIBOR + 1%.
c) Estadísticas de la cartera de Préstamos Hipotecarios según varios criterios.
c.1.) Revisión de los tipos de interés de los Préstamos Hipotecarios
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios en función de la revisión semestral o anual de los tipos de interés. A efectos de la tabla siguiente el periodo inicial de tipo fijo respecto de los Préstamos Hipotecarios en cuestión se asume finalizado y resulta de aplicación el tipo variable. El 0,01% de la cartera de Préstamos Hipotecarios tiene una revisión trimestral, el 89,77% de la
cartera de Préstamos Xxxxxxxxxxxx tiene una revisión semestral y el 10,22% tiene una revisión anual.
Periodo de reseteo de los tipo de interés | ||||
Periodo de reseteo de los tipo de interés | Préstamos | Principal Pendiente | ||
cifra | % | euros | % | |
Anual | ||||
Fijo | 14 | 0,26 | 1.632.531,74 | 0,30% |
Variable | 1.254 | 23,00 | 00.000.000,27 | 9,92% |
Semestral | ||||
Fijo | 883 | 16,00 | 00.000.000,37 | 16,96% |
Variable | 3.186 | 59,00 | 000.000.000,48 | 72,81% |
Trimestral | ||||
Variable | 2 | 0,04 | 44.168,79 | 0,01 |
Total | 5.339 | 100,00 | 000.000.000,65 | 100,00 |
Para evitar cualquier tipo de duda, el periodo de reseteo de los tipos de interés respecto de aquellos préstamos con un periodo fijo inicial se refiere a la frecuencia de reseteo del tipo de interés una vez ha concluido el periodo de interés fijo y los tipos fijos han pasado a variables.
c.2.) Valor máximo. mínimo y medio ponderado de los principales de los Préstamos Hipotecarios
El principal de los Préstamos Hipotecarios está entre 10.580,29 euros y 454.552,79 euros, siendo la media ponderada de los principales pendientes de pago de 101.816,46 euros.
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios por principal pendiente de pago.
Principal Pendiente de Pago | |||||
Intervalo de Principal Pendiente | Derechos de crédito | % | Principal Pendiente | % Principal Pendiente | |
0 | 25.000 | 714 | 13,37% | 12.712.576,27 | 2,34% |
25.000 | 50.000 | 776 | 14,53% | 28.332.891,64 | 5,21% |
50.000 | 75.000 | 751 | 14,07% | 47.384.044,18 | 8,72% |
75.000 | 100.000 | 799 | 14,97% | 69.653.765,10 | 12,81% |
100.000 | 125.000 | 663 | 12,42% | 74.129.267,66 | 13,64% |
125.000 | 150.000 | 476 | 8,92% | 65.043.567,26 | 11,97% |
150.000 | 175.000 | 374 | 7,00% | 60.433.948,06 | 11,12% |
175.000 | 200.000 | 272 | 5,09% | 50.828.227,64 | 9,35% |
200.000 | 225.000 | 184 | 3,45% | 39.082.391,01 | 7,19% |
225.000 | 250.000 | 104 | 1,95% | 24.524.723,53 | 4,51% |
250.000 | 275.000 | 54 | 1,01% | 14.112.560,02 | 2,60% |
275.000 | 300.000 | 42 | 0,79% | 12.072.924,38 | 2,22% |
300.000 | 325.000 | 43 | 0,81% | 13.400.636,34 | 2,47% |
325.000 | 350.000 | 37 | 0,69% | 12.463.174,57 | 2,29% |
350.000 | 375.000 | 18 | 0,34% | 6.501.595,46 | 1,20% |
375.000 | 400.000 | 18 | 0,34% | 6.929.240,22 | 1,27% |
400.000 | 425.000 | 5 | 0,09% | 2.039.212,37 | 0,38% |
425.000 | 450.000 | 8 | 0,15% | 3.498.766,15 | 0,64% |
450.000 | 475.000 | 1 | 0,02% | 454.552,79 | 0,08% |
Total | 5,339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% | |
c.3.) Valores máximo, mínimo y medio de los importes iniciales de los Préstamos Hipotecarios.
El importes inicial de los Préstamos Hipotecarios se encuentra entre 20.000 euros y
1.115.000 euros. siendo la media ponderada 141.340,71€.
La siguiente tabla muestra el importe inicial de los Préstamos Hipotecarios:
Principal Inicial | |||||
Intervalo | Derecho s de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Inicial | % Principal Inicial | |
0 | 25.000 | 20 | 0,37% | 438.132,70 | 0,06% |
25.000 | 50.000 | 534 | 10,00% | 21.266.361,74 | 2,82% |
50.000 | 75.000 | 976 | 18,28% | 60.734.717,44 | 8,05% |
75.000 | 100.000 | 915 | 17,14% | 78.987.860,80 | 10,47% |
100.000 | 125.000 | 680 | 12,74% | 75.455.456,82 | 10,00% |
125.000 | 150.000 | 533 | 9,98% | 72.846.352,05 | 9,65% |
150.000 | 175.000 | 407 | 7,62% | 65.633.670,05 | 8,70% |
175.000 | 200.000 | 274 | 5,13% | 51.012.164,33 | 6,76% |
200.000 | 225.000 | 238 | 4,46% | 50.175.898,18 | 6,65% |
225.000 | 250.000 | 152 | 2,85% | 35.814.814,62 | 4,75% |
250.000 | 275.000 | 98 | 1,83% | 25.526.682,56 | 3,38% |
275.000 | 300.000 | 75 | 1,40% | 21.428.359,26 | 2,84% |
300.000 | 325.000 | 69 | 1,29% | 21.324.078,00 | 2,82% |
325.000 | 350.000 | 57 | 1,07% | 19.139.816,00 | 2,54% |
350.000 | 375.000 | 52 | 0,97% | 18.777.950,50 | 2,49% |
375.000 | 400.000 | 29 | 0,54% | 11.209.350,00 | 1,49% |
400.000 | 425.000 | 33 | 0,62% | 13.533.290,00 | 1,79% |
425.000 | 450.000 | 33 | 0,62% | 14.382.000,00 | 1,90% |
450.000 | 475.000 | 27 | 0,51% | 12.409.510,00 | 1,64% |
475.000 | 500.000 | 17 | 0,32% | 8.211.067,50 | 1,09% |
500.000 | 525.000 | 11 | 0,21% | 5.602.000,00 | 0,74% |
525.000 | 550.000 | 11 | 0,21% | 5.865.725,00 | 0,78% |
550.000 | 575.000 | 17 | 0,32% | 9.495.300,00 | 1,26% |
Greater than 575.000 | 81 | 1,52% | 55.347.500,00 | 7,33% | |
Total | 5.339 | 100,00% | 754.618.057,55 | 100,00% | |
c.4.) Tipo de interés efectivo aplicable: máximo, mínimo y media ponderada de los Préstamos Hipotecarios.
El tipo de interés medio ponderado de la cartera es del 2,23%.
Algunos de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx podrán tener un periodo de intereses fijo inicial, tras el cual el tipo de interés cambia a variable para poder revisarse anual o semestralmente.
El 82,74% del saldo preliminar de la cartera de Préstamos Hipotecarios se corresponde con Préstamos Hipotecarios con tipo de interés variable.
El tipo de interés de referencia principal de la cartera de Préstamos Hipotecarios es el Euribor/MIBOR a un año. con un porcentaje del 67,45%. El 32,55% restante de los Préstamos Hipotecarios tiene como referencia el IRPH (teniendo en cuenta los Préstamos Hipotecarios que tras el periodo fijo inicial cambiaron a tipo variable), MIBOR 6 y MIBOR 3M.
El margen global medio sobre el Euribor a 12 meses de los Préstamos Hipotecarios con interés variable es el 1,41%. El margen medio de la cartera referenciada a IRPH es el 0,73%.
Ninguno de los Préstamos Hipotecarios está sujeto a un tipo mínimo.
La naturaleza de los Préstamos Hipotecarios no prevé ningún pago de interés en favor del Deudor. Por tanto, si el tipo de interés de referencia, más el margen fuesen negativos, significaría que ni el Deudor pagaría intereses (pagaría solo la cuota de amortización del principal) ni el Cedente pagaría ninguna cantidad al Deudor por el tipo de interés negativo.
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios de conformidad con sus índices de referencia.
Interest Type | ||||||
Tipo de Interés | Derech os de Crédito | % Derecho s de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente | Interés Nominal Ponderado | Diferencial Ponderado |
FIJO | ||||||
EUR 00 X | 000 | 8,73% | 49.092.101,01 | 9,03% | 4,29 | 2,45 |
IRPH | 431 | 8,07% | 44.760.098,10 | 8,23% | 4,99 | 1,36 |
VARIABLE | ||||||
EUR 12 M | 2.284 | 42,78% | 291.142.191,67 | 53,56% | 1,36 | 1,25 |
IRPH | 1.074 | 20,11% | 131.146.687,02 | 24,13% | 2,63 | 0,51 |
MIBOR 12 M | 1.040 | 19,48% | 26.418.669,00 | 4,86% | 1,39 | 1,22 |
MIBOR 6 M | 42 | 0,79% | 994.149,06 | 0,18% | 1,34 | 1,33 |
MIBOR 3 M | 2 | 0,04% | 44.168,79 | 0,01% | 0,78 | 0,90 |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064.65 | 100,00% | 2,23 | 1,19 |
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios a intervalos de 0,50% del tipo de interés nominal corriente. El tipo de interés nominal de los Préstamos Hipotecarios se halla en un intervalo entre 0,43% y 6,30%.
Interés Nominal | |||||||
Interval | Derech os de Crédito | %Derec hos de Crédito | Principal Pendiente | %Principal Pendiente | Interés Nominal Pondera do | Diferenci al Pondera do | |
0,00 | 0,50 | 49 | 0.92% | 7.886.960,60 | 1,45% | 0,47 | 0.40 |
0,50 | 1,00 | 714 | 13.37% | 99.017.491,66 | 18,21% | 0,75 | 0.65 |
1,00 | 1,50 | 1.156 | 21.65% | 87.455.538,97 | 16,09% | 1,22 | 1.10 |
1,50 | 2,00 | 817 | 15.30% | 62.408.343,20 | 11,48% | 1,66 | 1.40 |
2,00 | 2,50 | 890 | 16.67% | 105.005.964,60 | 19,32% | 2,22 | 1.01 |
2,50 | 3,00 | 570 | 10.68% | 57.344.293,47 | 10,55% | 2,67 | 1.15 |
3,00 | 3,50 | 234 | 4.38% | 26.006.720,73 | 4,78% | 3,22 | 1.37 |
3,50 | 4,00 | 190 | 3.56% | 21.910.028,44 | 4,03% | 3,75 | 1.91 |
4,00 | 4,50 | 159 | 2.98% | 18.849.291,94 | 3,47% | 4,19 | 2.02 |
4,50 | 5,00 | 267 | 5.00% | 29.068.024,30 | 5,35% | 4,59 | 1.21 |
5,00 | 5,50 | 40 | 0.75% | 4.748.649,57 | 0,87% | 5,33 | 2.07 |
5,50 | 6,00 | 242 | 4.53% | 23.200.557,06 | 4,27% | 5,70 | 2.70 |
6,00 | 6,50 | 11 | 0.21% | 696.200,11 | 0,13% | 6,06 | 2.81 |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% | 2,23 | 1,19 | |
c.5.) Fechas de formalización y firma más recientes y más antiguas de los Préstamos Hipotecarios.
Los Préstamos Hipotecarios que configuran la cartera preliminar han sido formalizados entre el 23 de septiembre de 1994 (256,57 meses) y el 31 de diciembre de 2014 (13,30 meses).
Fecha de Origen | |||||||
Intervalo | Derec hos de crédito | % Derecho s de crédito | Principal Pendiente | %Principal Pendiente | Fecha de origen ponderada | Meses ponderad os | |
30/06/1994 | 31/12/1994 | 3 | 0.06% | 51.796,06 | 0,01% | 21/11/1994 | 254,63 |
30/12/1994 | 30/06/1995 | 7 | 0.13% | 125.778,11 | 0,02% | 30/03/1995 | 250,33 |
30/06/1995 | 31/12/1995 | 2 | 0.04% | 52.502,98 | 0,01% | 11/08/1995 | 245,97 |
30/12/1995 | 30/06/1996 | 9 | 0.17% | 175.477,92 | 0,03% | 11/05/1996 | 236,97 |
30/06/1996 | 31/12/1996 | 5 | 0.09% | 115.734,88 | 0,02% | 23/09/1996 | 232,57 |
30/12/1996 | 30/06/1997 | 83 | 1.55% | 1.889.484,72 | 0,35% | 04/05/1997 | 225,20 |
30/06/1997 | 31/12/1997 | 168 | 3.15% | 3.988.532,05 | 0,73% | 07/10/1997 | 220,10 |
30/12/1997 | 30/06/1998 | 209 | 3.91% | 5.126.010,08 | 0,94% | 21/04/1998 | 213,63 |
30/06/1998 | 31/12/1998 | 326 | 6.11% | 8.459.769,14 | 1,56% | 10/10/1998 | 208,00 |
30/12/1998 | 30/06/1999 | 242 | 4.53% | 6.600.085,23 | 1,22% | 05/04/1999 | 202,17 |
30/06/1999 | 31/12/1999 | 39 | 0.73% | 1.107.969,89 | 0,20% | 25/07/1999 | 198,50 |
30/12/2001 | 30/06/2002 | 1 | 0.02% | 46.702,39 | 0,01% | 12/04/2002 | 165,93 |
30/06/2002 | 31/12/2002 | 1 | 0.02% | 65.321,21 | 0,01% | 27/11/2002 | 158,43 |
30/12/2003 | 30/06/2004 | 1 | 0.02% | 117.148,21 | 0,02% | 09/06/2004 | 140,03 |
30/06/2004 | 31/12/2004 | 1 | 0.02% | 96.667,75 | 0,02% | 28/09/2004 | 136,40 |
30/12/2004 | 30/06/2005 | 8 | 0.15% | 816.460,16 | 0,15% | 16/04/2005 | 129,80 |
30/06/2005 | 31/12/2005 | 14 | 0.26% | 1.184.421,12 | 0,22% | 28/10/2005 | 123,40 |
30/12/2005 | 30/06/2006 | 11 | 0.21% | 1.245.225,81 | 0,23% | 20/05/2006 | 116,67 |
30/06/2006 | 31/12/2006 | 24 | 0.45% | 3.471.814,95 | 0,64% | 26/11/2006 | 110,47 |
30/12/2006 | 30/06/2007 | 46 | 0.86% | 7.299.742,92 | 1,34% | 18/03/2007 | 106,73 |
30/06/2007 | 31/12/2007 | 285 | 5.34% | 35.484.197,12 | 6,53% | 17/11/2007 | 98,77 |
30/12/2007 | 30/06/2008 | 587 | 10.99% | 78.400.418,84 | 14,42% | 03/04/2008 | 94,23 |
30/06/2008 | 31/12/2008 | 318 | 5.96% | 39.355.419,58 | 7,24% | 29/09/2008 | 88,37 |
30/12/2008 | 30/06/2009 | 308 | 5.77% | 40.667.600,47 | 7,48% | 03/04/2009 | 82,23 |
30/06/2009 | 31/12/2009 | 284 | 5.32% | 37.837.856,69 | 6,96% | 06/10/2009 | 76,13 |
30/12/2009 | 30/06/2010 | 311 | 5.83% | 41.691.178,18 | 7,67% | 15/04/2010 | 69,83 |
30/06/2010 | 31/12/2010 | 250 | 4.68% | 33.119.200,53 | 6,09% | 15/10/2010 | 63,83 |
30/12/2010 | 30/06/2011 | 336 | 6.29% | 43.930.457,78 | 8,08% | 29/04/2011 | 57,37 |
30/06/2011 | 31/12/2011 | 318 | 5.96% | 38.425.243,46 | 7,07% | 18/09/2011 | 52,73 |
30/12/2011 | 30/06/2012 | 88 | 1.65% | 8.931.967,40 | 1,65% | 06/04/2012 | 46,13 |
30/06/2012 | 31/12/2012 | 99 | 1.85% | 10.789.483,15 | 1,99% | 10/10/2012 | 40,00 |
30/12/2012 | 30/06/2013 | 68 | 1.27% | 7.615.692,51 | 1,40% | 19/04/2013 | 33,70 |
30/06/2013 | 31/12/2013 | 92 | 1.72% | 9.350.814,54 | 1,72% | 10/10/2013 | 28,00 |
30/12/2013 | 30/06/2014 | 404 | 7.57% | 37.786.739,30 | 6,95% | 09/04/2014 | 22,03 |
30/06/2014 | 31/12/2014 | 391 | 7.32% | 38.175.149,52 | 7,02% | 03/10/2014 | 16,23 |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% | 28/11/2009 | 74,40 |
c.6.) Fecha de vencimiento final
Los Préstamos Hipotecarios que componen la cartera preliminar tienen vencimientos finales que se producirán entre el 1 xx xxxx de 2017 (14,70 meses) y 1 de febrero de 2052 (431,70).
La amortización de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx se produce durante la vida restante hasta la amortización total, un periodo durante el cual los Deudores deben pagar cuotas mensuales, incluida la amortización del principal y de los intereses o de los cargos financieros.
La siguiente tabla muestra la distribución de Préstamos Hipotecarios en función de la fecha de amortización final de los mismos, en intervalos anuales:
Fecha de Vencimiento | |||||||
Intervalo | Derec hos de Crédit o | % Derech os de Crédito | Principal Pendiente | %Principal Pendiente | Fecha de Vencimiento Ponderada | Meses pondera dos | |
31/12/2016 | 31/12/2017 | 6 | 0,11% | 72.925,43 | 0,01% | 31/08/2017 | 18,70 |
31/12/2017 | 31/12/2018 | 50 | 0,94% | 700.471,50 | 0,13% | 17/07/2018 | 29,23 |
31/12/2018 | 31/12/2019 | 45 | 0,84% | 699.108,46 | 0,13% | 23/05/2019 | 39,43 |
31/12/2019 | 31/12/2020 | 29 | 0,54% | 556.874,26 | 0,10% | 15/06/2020 | 52,17 |
31/12/2020 | 31/12/2021 | 32 | 0,60% | 1.055.402,22 | 0,19% | 23/07/2021 | 65,43 |
31/12/2021 | 31/12/2022 | 138 | 2,58% | 3.442.639,47 | 0,63% | 28/07/2022 | 77,60 |
31/12/2022 | 31/12/2023 | 221 | 4,14% | 5.436.751,57 | 1,00% | 25/06/2023 | 88,50 |
31/12/2023 | 31/12/2024 | 151 | 2,83% | 5.190.336,20 | 0,95% | 20/05/2024 | 99,33 |
31/12/2024 | 31/12/2025 | 65 | 1,22% | 2.981.635,97 | 0,55% | 27/06/2025 | 112,57 |
31/12/2025 | 31/12/2026 | 87 | 1,63% | 5.150.651,36 | 0,95% | 24/05/2026 | 123,47 |
31/12/2026 | 31/12/2027 | 178 | 3,33% | 6.677.366,60 | 1,23% | 14/07/2027 | 137,13 |
31/12/2027 | 31/12/2028 | 366 | 6,86% | 13.816.048,57 | 2,54% | 08/07/2028 | 148,93 |
31/12/2028 | 31/12/2029 | 260 | 4,87% | 12.225.843,59 | 2,25% | 12/05/2029 | 159,07 |
31/12/2029 | 31/12/2030 | 100 | 1,87% | 9.184.145,13 | 1,69% | 29/06/2030 | 172,63 |
31/12/2030 | 31/12/2031 | 81 | 1,52% | 7.027.114,71 | 1,29% | 08/06/2031 | 183,93 |
31/12/2031 | 31/12/2032 | 81 | 1,52% | 7.356.496,21 | 1,35% | 31/07/2032 | 197,70 |
31/12/2032 | 31/12/2033 | 105 | 1,97% | 10.463.968,86 | 1,93% | 07/06/2033 | 207,90 |
31/12/2033 | 31/12/2034 | 163 | 3,05% | 15.405.912,17 | 2,83% | 07/06/2034 | 219,90 |
31/12/2034 | 31/12/2035 | 111 | 2,08% | 11.422.439,78 | 2,10% | 26/05/2035 | 231,53 |
31/12/2035 | 31/12/2036 | 81 | 1,52% | 9.236.849,00 | 1,70% | 17/06/2036 | 244,23 |
31/12/2036 | 31/12/2037 | 95 | 1,78% | 11.336.734,21 | 2,09% | 10/07/2037 | 257,00 |
31/12/2037 | 31/12/2038 | 166 | 3,11% | 19.771.344,29 | 3,64% | 22/05/2038 | 267,40 |
31/12/2038 | 31/12/2039 | 177 | 3,32% | 19.115.094,57 | 3,52% | 18/06/2039 | 280,27 |
31/12/2039 | 31/12/2040 | 123 | 2,30% | 14.716.614,41 | 2,71% | 14/06/2040 | 292,13 |
31/12/2040 | 31/12/2041 | 91 | 1,70% | 11.475.708,31 | 2,11% | 22/06/2041 | 304,40 |
31/12/2041 | 31/12/2042 | 163 | 3,05% | 21.745.223,25 | 4,00% | 16/06/2042 | 316,20 |
31/12/2042 | 31/12/2043 | 171 | 3,20% | 23.214.018,29 | 4,27% | 05/06/2043 | 327,83 |
31/12/2043 | 31/12/2044 | 466 | 8,73% | 50.367.162,56 | 9,27% | 14/06/2044 | 340,13 |
31/12/2044 | 31/12/2045 | 103 | 1,93% | 12.081.810,79 | 2,22% | 10/05/2045 | 351,00 |
31/12/2045 | 31/12/2046 | 52 | 0,97% | 7.289.812,06 | 1,34% | 27/06/2046 | 364,57 |
31/12/2046 | 31/12/2047 | 136 | 2,55% | 22.666.684,63 | 4,17% | 26/08/2047 | 378,53 |
31/12/2047 | 31/12/2048 | 449 | 8,41% | 71.204.839,32 | 13,10% | 16/05/2048 | 387,20 |
31/12/2048 | 31/12/2049 | 267 | 5,00% | 45.772.093,23 | 8,42% | 12/06/2049 | 400,07 |
31/12/2049 | 31/12/2050 | 204 | 3,82% | 35.208.679,91 | 6,48% | 04/06/2050 | 411,80 |
31/12/2050 | 31/12/2051 | 315 | 5,90% | 47.880.602,30 | 8,81% | 28/06/2051 | 424,60 |
31/12/2051 | 31/12/2052 | 11 | 0,21% | 1.648.661,46 | 0,30% | 06/01/2052 | 430,87 |
Total | 5.339 | 100,00% | 543,598,064.6 5 | 100,00% | 21/06/2042 | 316,37 | |
c.7.) Indicación de distribución geográfica por Comunidad Autónoma
La siguiente ubicación corresponde con la localización del inmueble para el cual se otorgó el Préstamo Hipotecario.
Ubicación de la propiedad por Comunidad Autónoma | ||||
Ubicación de la propiedad por Comunidad Autónoma | Derechos de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente |
Asturias | 94 | 1,76% | 6.218.515,02 | 1,14% |
Cantabria | 42 | 0,79% | 4.042.486,20 | 0,74% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 000 | 2,17% | 14.630.996,33 | 2,69% |
Madrid | 1.401 | 26,24% | 152.700.487,14 | 28,09% |
Murcia | 37 | 0,69% | 3.124.649,62 | 0,57% |
Navarra | 13 | 0,24% | 1.587.045,83 | 0,29% |
La Rioja | 9 | 0,17% | 954.373,32 | 0,18% |
Cataluña | 1.044 | 19,55% | 126.478.364,93 | 23,27% |
Comunidad Valenciana | 438 | 8,20% | 40.473.873,16 | 7,45% |
Canarias | 214 | 4,01% | 18.383.896,23 | 3,38% |
Castilla la Mancha | 107 | 2,00% | 12.368.787,17 | 2,28% |
Andalucía | 1.278 | 23,94% | 113.061.951,02 | 20,80% |
País Xxxxx | 94 | 1,76% | 12.654.832,58 | 2,33% |
Extremadura | 74 | 1,39% | 5.867.537,77 | 1,08% |
Xxxxxx | 100 | 1,87% | 10.890.844,59 | 2,00% |
Castilla y León | 121 | 2,27% | 10.166.443,74 | 1,87% |
Galicia | 157 | 2,94% | 9.992.980,00 | 1,84% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
c.8.) Morosidad de la cartera de Préstamos Xxxxxxxxxxxx cedidos por UCI
UCI garantiza que. a la Fecha de Constitución del Fondo. ninguno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx cedidos al Fondo presentará pagos pendientes superiores a treinta (30) días.
Préstamos en xxxx | ||||
Intervalos en xxxx | Derechos de Crédito | %Derech os de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente |
Al corriente | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
c.9.) Distribución de Préstamos Hipotecarios por concentración de Deudores
La siguiente tabla indica los diez (10) Deudores principales.
Concentración del Deudor | |||||
Concentración del Deudor | Derec hos de Crédit o | % Derecho s de Crédito | Principal Pendiente | %Principal Pendiente | C.A. |
Deudor nº 1 | 1 | 0,02% | 454.552,79 | 0,08% | Madrid |
Deudor nº 2 | 1 | 0,02% | 445.173,18 | 0,08% | Cataluña |
Deudor nº 3 | 1 | 0,02% | 442.574,68 | 0,08% | Madrid |
Deudor nº 4 | 1 | 0,02% | 441.232,26 | 0,08% | Andalucía |
Deudor nº 5 | 1 | 0,02% | 438.449,28 | 0,08% | Cataluña |
Deudor nº 6 | 1 | 0,02% | 437.080,50 | 0,08% | Madrid |
Deudor nº 7 | 1 | 0,02% | 434.790,39 | 0,08% | Madrid |
Deudor nº 8 | 1 | 0,02% | 430.609,59 | 0,08% | Andalucía |
Deudor nº 9 | 1 | 0,02% | 428.856,27 | 0,08% | Aragón |
Deudor nº 10 | 1 | 0,02% | 419.690,96 | 0,08% | Asturias |
Resto de Deudores | 5.329 | 99,80% | 539.225.054,75 | 99,20% | |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% | |
El riesgo por Xxxxxx no está concentrado excesivamente. Xxxxxx Xxxxxx tiene más de un Préstamo Hipotecario, el mayor de las cuales es de 454.552.79 €, lo que se corresponde con el 0.02% del Principal Pendiente de Pago a fecha 10 de febrero de 2016.
c.10.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios según el tipo de vivienda.
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios en viviendas libres y viviendas de Protección Oficial (VPO).
Tipo de vivienda | ||||
Tipo de vivienda | Credit Rights | % Credit Rights | Outstanding Principal | % Outstanding Principal |
Viviendas libres | 4.413 | 82,66% | 461.158.467,24 | 84,83% |
Viviendas de Protección Oficial (VPO) | 926 | 17,34% | 82.439.597,41 | 15,17% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
c.11.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios según el canal de originación
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios según el canal de originación. La distinción entre grande y pequeño en los canales de originación de intermediarios y agentes inmobiliarios es una clasificación interna de UCI a efectos de supervisión.
Origination Channel | ||||
Canal de Originación | Derecho s de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente |
Promotor | 58 | 1,09% | 10.319.890,16 | 1,90% |
Canal directo | 356 | 6,67% | 50.134.398,42 | 9,22% |
Entidades financieras | 211 | 3,95% | 22.527.341,49 | 4,14% |
Seguro | 50 | 0,94% | 4.270.932,75 | 0,79% |
Otros | 335 | 6,27% | 14.686.792,73 | 2,71% |
Pequeño intermediario | 215 | 4,03% | 26.324.824,32 | 4,84% |
Pequeña agencia inmobiliaria | 2.106 | 39,44% | 195.384.701,59 | 35,94% |
Gran agencia inmobiliaria | 646 | 12,10% | 77.359.787,57 | 14,23% |
Boca a boca | 374 | 7,01% | 43.565.682,28 | 8,01% |
Gran intermediario | 988 | 18,51% | 99.023.713,34 | 18,22% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
*Otros: se refiere a cualquier otro canal de origen no incluido en las categorías anteriores, tales como administrador de propiedad o gestor de carteras de activos.
c.12.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios según el ratio de deuda inicial/ingresos (DTI)
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios según el ratio DTI inicial.
El ratio DTI compara. Anualmente, el nivel de ingresos de los Deudores respecto del nivel de sus deudas totales. Para calcular el ratio DTI, UCI tiene en cuenta, no solo el Préstamo Hipotecario de UCI sino también cualesquiera otros préstamos que el cliente pueda tener en el momento de analizar el riesgo de la operación y, como ingresos, los ingresos justificados de los Deudores en dicho momento.
El ratio DTI inicial se encuentra entre 5,00% y 59,00%, siendo la media simple de 35,81%.
Ratio de deuda/ingresos (DTI) inicial | ||||||
DTI Inicial | Derechos de Crédito | % Derech os de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente | DTI Ponderad o | |
0,00% | 10,00% | 14 | 0,26% | 694.840,06 | 0,13% | 7,98% |
10,00% | 20,00% | 329 | 6,16% | 19.952.188,80 | 3,67% | 16,51% |
20,00% | 30,00% | 1,246 | 23,34% | 89.756.267,49 | 16,51% | 25,39% |
30,00% | 40,00% | 1,765 | 33,06% | 164.270.732,02 | 30,22% | 34,67% |
40,00% | 50,00% | 1,335 | 25,01% | 167.757.313,50 | 30,86% | 44,08% |
50,00% | 60,00% | 650 | 12,17% | 101.166.722,78 | 18,61% | 54,10% |
Total | 5,339 | 100.00% | 543.598.064,65 | 100,00% | 38,96% | |
c.13.) Distribución de los Préstamos Hipotecarios atendiendo a las garantías actuales
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios según el número de garantías actuales (hipotecas). Todas las garantías adicionales presentan las mismas características que la residencia financiada, dado que se encuentran ubicadas en España y garantizadas también mediante hipotecas de primer rango.
Número de garantías actuales | ||||
Garantías actuales | Derechos de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente |
Una garantía | 3.622 | 67,84% | 296.150.524,19 | 54,48% |
Más de una garantía | 1.717 | 32,16% | 247.447.540,46 | 45,52% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
c.15.) Distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx según la nacionalidad del prestatario.
La siguiente tabla muestra la distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx según la nacionalidad del prestatario.
Nacionalidad del prestatario | ||||
Nacionalidad del Prestatario | Derechos de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente |
Española | 5.191 | 97,23% | 528.055.718,16 | 97,14% |
Otra | 148 | 2,77% | 15.542.346,49 | 2,86% |
Total | 5.339 | 100,00% | 543.598.064,65 | 100,00% |
2.2.3 Naturaleza legal de los Activos.
Los Activos titulizados por medio de su cesión al Fondo son derechos de crédito derivados de Préstamos Hipotecarios concedidos por UCI.
La cesión de los Activos se realizará por medio de la emisión, por UCI, de los CTH que serán suscritos en su totalidad por el Fondo a través de su Sociedad Gestora, de conformidad con la Escritura de Constitución, y según las condiciones establecidas en la misma y en el presente Folleto.
La emisión y suscripción de los CTH se realizará de conformidad con la Disposición Adicional 4ª de la Ley 5/2015, la Ley 2/1981, el Real Decreto 761/2009 y los demás reglamentos en vigor en el momento de la transmisión y adquisición de los títulos xxx xxxxxxx hipotecario.
Los CTH estarán representados por Título Múltiple que contendrá los datos mínimos estipulados en el Real Decreto 716/2009.
Cada CTH participa en el 100% del principal pendiente de pago de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, objeto de cesión; tendrá el mismo plazo y devengará un tipo de interés equivalente al tipo nominal que devengue en cada momento el correspondiente Préstamo Hipotecario.
2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento de los Activos.
Cada uno de los Préstamos Hipotecarios seleccionados tiene una fecha de vencimiento. conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos, sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas.
En cualquier momento de la vida de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, los Deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del principal pendiente de pago, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.
La última fecha de vencimiento final de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados es el 1 de febrero de 2052. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 1 de febrero de 2052, tal y como se ha descrito previamente en el apartado 2.2.2. c.6 ).
2.2.5 Importe de los Activos.
Los Activos del Fondo estarán compuestos por los CTH. cedidos y emitidos por UCI, y seleccionados de entre aquellos que componen la cartera auditada. hasta que se alcance una cifra equivalente a QUINIENTOS CUARENTA MILLONES DE EUROS (540.000.000 €).
La cartera de Préstamos Hipotecarios seleccionados, de la cual se extraerán los Préstamos Hipotecarios que se cederán al Fondo en la Fecha de Constitución, se compone de 5.339 Préstamos Hipotecarios, cuyo principal pendiente de pago asciende a 543.598.064,65 €. a 10 de febrero de 2016. No se cederán Préstamos Hipotecarios con moras superiores a treinta (30) días.
En el apartado 2.2.2 c) anterior se recoge un cuadro que muestra la distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados conforme al principal pendiente de pago de cada uno de ellos.
2.2.6 Ratio Loan to value o nivel de garantía accesoria.
El ratio Loan to value (LTV) original, expresado como porcentaje del importe del principal inicial y la tasación inicial de los inmuebles hipotecados a través de los Préstamos Hipotecarios seleccionados (en la fecha de la concesión xxx Xxxxxxxx Hipotecario), era de entre el 5,34% y el 95,24%, y el ratio medio ponderado era del 59,71%. En el caso de las Viviendas de Protección Oficial, el valor de tasación no superará en ningún caso al valor oficial máximo.
A la hora de calcular el LTV original, se ha tenido en cuenta el valor de cualquier garantía que garantice los Préstamos Hipotecarios.
Loan to Value (LTV) (*) Inicial | ||||||
Loan to Value (LTV) Inicial (*) | Derechos de Crédito | % Derechos de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Inicial | LTV Inicial Ponderado | |
0,00% | 10,00% | 1 | 0,02% | 25.000,00 | 0,02% | 5,34% |
10,00% | 20,00% | 38 | 0,71% | 1.950.195,00 | 0,26% | 16,66% |
20,00% | 30,00% | 217 | 4,06% | 16.154.078,45 | 2,14% | 25,98% |
30,00% | 40,00% | 491 | 9,20% | 50.084.277,57 | 6,64% | 36,14% |
40,00% | 50,00% | 845 | 15,83% | 109.899.135,72 | 14,56% | 45,41% |
50,00% | 60,00% | 1.067 | 19,99% | 171.215.757,72 | 22,69% | 55,31% |
60,00% | 70,00% | 1.044 | 19,55% | 179.528.247,32 | 23,79% | 64,98% |
70,00% | 80,00% | 1.298 | 24,31% | 194.002.661,95 | 25,71% | 75,50% |
80,00% | 90,00% | 335 | 6,27% | 31.409.335,48 | 4,16% | 82,14% |
90,00% | 100,00% | 3 | 0,06% | 349.368,34 | 0,05% | 92,63% |
Total | 5.339 | 100.00% | 754,618,057,55 | 100.00% | 59,71% | |
(*) Valor original de la propiedad | ||||||
El ratio LTV actual. expresado como porcentaje del importe del principal pendiente y la tasación inicial de los inmuebles actualmente hipotecados a través de los Préstamos Hipotecarios seleccionados (para evitar cualquier tipo de duda, sin considerar la tasación inicial de los inmuebles ya liberados), se sitúa entre el 2,58% y el 79,81%. y el ratio medio ponderado es del 52,82%. En el caso de las Viviendas de Protección Oficial, el valor de tasación no superará en ningún caso al valor oficial máximo.
Loan-to-Value Actual (LTVA) (*) | ||||||
Loan to Value Actual (LTV) (*) | Derechos de Crédito | % Derecho s de Crédito | Principal Pendiente | % Principal Pendiente | LTV Ponderado | |
10,00% | 20,00% | 65 | 1,22% | 1.198.054,35 | 0,22% | 7,51% |
20,00% | 30,00% | 251 | 4,70% | 7.270.549,15 | 1,34% | 15,97% |
30,00% | 40,00% | 579 | 10,84% | 281.98.214,12 | 5,19% | 25,91% |
40,00% | 50,00% | 938 | 17,57% | 711.96.997,23 | 13,10% | 35,47% |
50,00% | 60,00% | 1.183 | 22,16% | 1.150.56.141,29 | 21,16% | 45,00% |
60,00% | 70,00% | 933 | 17,48% | 00.00.00.000,38 | 23,50% | 54,94% |
70,00% | 80,00% | 880 | 16,48% | 00.00.00.000,29 | 23,15% | 64,90% |
80,00% | 90,00% | 510 | 9,55% | 670.85.590,84 | 12,34% | 74,04% |
Total | 5.339 | 100.00% | 543.598.064,65 | 100.00% | 52,82% | |
(*)Valor original de la propiedad | ||||||
2.2.7 Método de originación o creación de los activos por UCI y criterios principales de empréstito.
1. Política de concesión
a) Introducción
La documentación básica, generalmente utilizada para poder proceder al estudio de la operación es la siguiente:
a.1 El impreso de solicitud, más los datos identificativos de los titulares.
a.2 Sobre la vivienda a adquirir: documentación aportada por el solicitante sobre la vivienda a financiar o sobre cualquier otra vivienda aportada como garantía adicional a la operación. (Nota simple registral y escritura de propiedad. en su caso.)
a.3 Sobre los ingresos del solicitante.
• Asalariados: tres (3) últimas nóminas y Declaración de la Renta del último año.
• Profesionales y trabajadores por cuenta propia: Declaración de la Renta del último año.
b) Codificación de datos.
La captura y codificación de los datos de la operación en el sistema informático de gestión de Préstamos de UCI se realiza en el departamento C.A.N. (Centro de Autorización Nacional) que depende de la Dirección de Riesgos, asegurando así una uniformidad de criterios y una independencia con respecto a las agencias comerciales. Entre 2006 y 2011, debido al fuerte incremento en la producción, se creó un subdepartamento, conocido como “Control de Codificación”, que se ocupa. entre otras cosas, de aspectos relativos a la captura, codificación, cálculo de ingresos y verificación de los distintos archivos de riesgo a los cuales tenemos acceso, y la realización de encuestas telefónicas a las empresas en las que trabajan los solicitantes en aquellos casos en los que sea necesario.
Tradicionalmente, desde el año 2013, los analistas de riesgos del C.A.N. se ponen en contacto sistemáticamente con todos los clientes por teléfono, para verificar la información proporcionada.
c) Facultades.
La mayoría de las decisiones son tomadas de forma centralizada en el C.A.N. (Centro de Autorización Nacional). Los analistas tienen poderes de decisión delegados en función de su experiencia, los años de antigüedad en el puesto, el importe xxx Xxxxxxxx Hipotecario y otras características identificadas por la aplicación informática. Su función es verificar la información facilitada por los clientes y dependiendo del nivel de sus poderes, aprobar las operaciones bajo la condición del cumplimiento de determinados condicionantes (domiciliación de la nómina, aportación de garantías adicionales, avales, documentación justificativa, etc.). Desde principio del 2005 y hasta finales de 2008, los directores de algunas de las agencias dispusieron de facultades limitadas para decidir cierto tipo de operaciones, en función de su antigüedad en el puesto y años de experiencia.
c.1 Decisión en agencia
Las operaciones sometidas a decisión de los directores de agencia con poderes deberán cumplir una serie de requisitos.
Asimismo y dependiendo también de la Dirección de Riesgos existe un equipo de personas (Responsables de Riesgos y Métodos) integrados en el Departamento de Políticas y Métodos cuya función es supervisar “on-line” las decisiones tomadas en agencia. Con el fin de garantizar la calidad de dichas decisiones, se establece un objetivo de revisión de un mínimo del 30% de las operaciones formalizadas con decisión en agencia.
c.2 Decisión en el C.A.N.
Los analistas de riesgos del C.A.N. deciden las operaciones en función de sus poderes. Aquellas que sobrepasen estos últimos son sometidas a decisión al Comité C.A.N. o al Comité de Riesgos según proceda. Del mismo modo, el equipo RRM supervisar las decisiones tomadas por los analistas a partir de una muestra representativa de casos.
d) Evaluación
Haciendo uso de sus facultades. el decisor de la operación (analista. Director de Agencia con poderes. Comité C.A.N. o Comité de Riesgos) evalúa el Préstamo Hipotecario y emite una primera autorización provisional supeditada a la tasación en firme que sobre los bienes a hipotecar se realice (hasta 2007. trabajábamos exclusivamente con VALTECNIC y desde entonces hemos incluido a las sociedades de tasación TINSA Tasaciones Hipotecarias y SIVASA. aunque en la actualidad hemos dejado de trabajar con esta última) con sujeción también a la verificación de los datos del registro de propiedad por parte de los gestores administrativos que colaboran con UCI.
Para la toma de decisión se tienen en cuenta los siguientes criterios básicos:
d.1 Objeto: compra o reforma de vivienda o nueva hipoteca de préstamos hipotecarios de otras instituciones.
d.2 Titulares: personas físicas mayores de edad, que accedan a la propiedad de su vivienda o que deseen refinanciar su hipoteca y que cumplan las siguientes condiciones:
d.2.1. Se analiza la estabilidad profesional del solicitante considerando tanto el modo de contratación, como su dinámica profesional, reforzando las operaciones con estabilidad insuficiente mediante avales o garantías adicionales.
d.2.2. El porcentaje máximo de financiación depende del tipo de contrato laboral siendo con carácter general, salvo excepciones, el máximo del 70% para las profesiones liberales y de un 60% para trabajadores por cuenta propia, pudiendo superarse dichos porcentajes en caso de trabajadores por cuenta ajena. En el caso de titulares funcionarios, el porcentaje de financiación puede llegar al 105%, y excepcionalmente hasta el 120%. No obstante, ninguna de las financiaciones otorgadas a funcionarios y sujeta a titulización en el Fondo tendrá un porcentaje de financiación superior al cien por cien (100%).
d.2.3. El proceso de selección está respaldado por un “score” estadístico basado en la probabilidad de impago en función del perfil del cliente y un sistema experto (en el que se incluyen todas las reglas de la política de aceptación de riesgo de UCI) que valida que la operación cumpla con todas las reglas de la política de aceptación de UCI, e incluye un sistema de estudios de población geográfica.
d.2.4. En todas las operaciones se comprueba sistemáticamente la presencia de los titulares y avalistas, en caso de existir, en los ficheros de riesgo de la ASNEF (Asociación Nacional de Entidades de Financiación). En caso de ser necesario. se recurre también a la CIRBE (Central de Información de Riesgos del Banco de España) y a VEDACON..
Los posibles canales de originación de UCI son los siguientes:
1. Agencias inmobiliarias: agencias inmobiliarias que intervienen en el proceso de compraventa de inmuebles.
2. Intermediarios: intermediarios financieros cuya actividad principal es obtener financiación para sus clientes, que normalmente no intervienen en el proceso de compraventa de inmuebles.
3. Canal directo: canal de originación de UCI a través de Internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
4. Promotores: agentes inmobiliarios cuya actividad principal es la intervención en la venta de promociones, que puede compatibilizarse con la intervención en la compraventa de viviendas de segunda mano.
5. Bancos: instituciones financieras, bancos o cajas de ahorros con las que UCI ha firmado un contrato de colaboración con vistas a gestionar las operaciones financieras de sus clientes.
6. Aseguradoras: agentes de seguros que compatibilizan su actividad principal de intermediación de seguros con la de intermediación financiera.
7. Boca a boca: operaciones financieras a clientes que acuden directamente a las oficinas de UCI.
Desde 2010, la formalización de un contrato de colaboración entre UCI y cualquier originador de operaciones estará sujeta a una estricta política de aceptación por parte de la Dirección de Riesgos. Dicha póliza incluye, con el consentimiento previo del originador, la consulta de archivos xx xxxxxx (ASNEF, CIRBE, Worldcheck…). la solicitud de información comercial y sobre activos y el análisis de los posibles efectos de la relación con dicho intermediario en lo que a la imagen de UCI se refiere.
Los procedimientos establecidos por UCI para la formalización de operaciones son independientes del canal de originación; no se han definido excepciones respecto de dichos procedimientos en función del tipo de contribuidor.
e) Desembolso xxx Xxxxxxxx Hipotecario.
Una vez completados los trámites definitivos de evaluación y autorización, se procede a la firma de la escritura xxx Xxxxxxxx Hipotecario ante Notario en cuyo momento UCI desembolsa los fondos.
En el caso de existir cargas previas al Préstamo Hipotecario, el representante designado por UCI se encarga de su cancelación, reteniendo a este fin los fondos necesarios, y asegura todo el proceso de inscripción en el registro, hasta que la hipoteca de UCI quede inscrita con el rango de primera.
Durante la formalización de la operación, UCI se encuentra representada por un abogado profesional que supervisa la correcta formalización de la operación con una póliza de seguro de responsabilidad civil y una garantía bancaria a primer requerimiento, y que recibe tanto las instrucciones para la firma como el texto de las escrituras hipotecarias de un departamento de UCI que supervisa su actividad a través de un sistema de autorizaciones previas.
2. Política de cobros y reclamaciones
La gestión de cobro se realiza a través de la División de Recuperación, que tiene la estructura siguiente:
DIVISIÓN DE RECUPERACIÓN | ||
RECUPERACIÓN | JUDICIAL | |
Departamento de prevención | Recuperación centralizada | Recuperación personal |
El Departamento de Prevención es la primera etapa de la división de recuperación y se ocupa de los clientes que tienen dificultades financieras y que no se encuentran en xxxx. Este departamento adopta medidas apropiadas para impedir que los clientes acaben en xxxx, y agraven su situación financiera con UCI.
Entre los días 2 y 8 de cada mes, la mayor parte de los impagos de las cuotas se aignan a un equipo que lo notifica al cliente, lo cual deriva en un proceso anticipado de recuperación.
Posteriormente, si un cliente realiza un primer impago definitivo, la situación la trata el Departamento de Recuperación Centralizada. Este departamento utiliza la gestión telefónica para recuperar la deuda contraída por el cliente, para impedir que se agrave la situación de impago y para garantizar el posible pago futuro de las cuotas utilizando las herramientas y los mecanismos de los que dispone UCI para resolver los problemas de pago de los clientes.
Si no puede restablecerse la situación normal de pagos del cliente. o si alcanza dos (2) impagos. la cuestión se envía a la Red de Agencia de Recuperación. La principal diferencia con los departamentos anteriores es el contacto del personal de la red con el cliente.
Las herramientas utilizadas para ayudar a los clientes a pagar se aplican sobre la base de un estudio individualizado de su situación económica/personal, en todo momento, y son las siguientes:
1.- Reestructuración. En esta operación, por motivos relacionados con dificultades financieras del cliente (actuales o previsibles), se modifican las condiciones iniciales xxx xxxxxxxx para facilitar el pago (del principal y de los intereses) debido a que el titular no pueda (o es probable que no vaya a poder) cumplir puntualmente las condiciones iniciales.
2.- Pago en especie. En esta operación, UCI acepta la vivienda, o cualquiera de las viviendas que garanticen el préstamo, como pago o pago parcial de la deuda. Si existiera un remanente, es posible aplicar la reestructuración para adaptar las cuotas a las posibilidades de pago reales del cliente.
UCI se ha suscrito al Código de Buenas Prácticas, una iniciativa gubernamental para asegurar que todos los clientes que tengan un problema justificado reciben una solución práctica.
Si. pese a los esfuerzos empleados, no fuera posible alcanzar una solución amistosa con el cliente, el Departamento Jurídico será responsable de reclamar la deuda ante los tribunales. no obstante la posibilidad de alcanzar una solución amistosa durante el procedimiento.
En esta etapa participan varios equipos:
1.- Equipo anterior al juicio. Responsable de obtener la documentación antes de presentar la demanda.
2.- Equipo del litigio. Responsable de supervisar el procedimiento judicial asignado así como las carteras asignadas al equipo de abogados externos.
3.- Despachos de abogados. Responsable de la supervisión directa del procedimiento judicial asignado y distribuido por zona geográfica (equipo externo).
4.- Procuradores. Representantes de la institución, responsables de gestionar los procesos judiciales en curso (equipo externo).
Una vez que UCI detenta la propiedad del inmueble, mediante pago en especie o por Adjudicación Judicial, a través de su Red de Sucursales la División de Marketing Inmobiliaria seleccionará, administrará y supervisará a los intermediarios inmobiliarios encargados de la comercialización y venta de los inmuebles.
2.2.8 Declaraciones y otras garantías dadas al Emisor en relación con los Activos. 2.2.8.1.- Declaraciones
La Sociedad Gestora reproduce a continuación las manifestaciones y garantías que el Cedente, como propietario de los Préstamos Hipotecarios y emisor de los CTH, efectuará a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, en la Fecha de Constitución del Fondo:
a) UCI:
1. UCI es una sociedad debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente, que se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro de Entidades Financieras de Crédito de Banco de España, estando igualmente facultada para participar en el mercado hipotecario.
2. UCI no ha estado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso (de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Concursal), en la fecha del presente Folleto ni en ningún momento desde su constitución.
3. Los órganos sociales de UCI han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para (i) la cesión de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de los CTH, y (ii) para celebrar válidamente los contratos y los compromisos asumidos.
4. Que UCI tiene las cuentas anuales correspondientes a los cuatro últimos ejercicios cerrados debidamente auditadas. El informe de auditoría correspondiente 2015 no tiene salvedades. Las cuentas anuales auditadas correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014 están depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
5. Que el Cedente cumple con la actual legislación de protección de datos de carácter personal y con la regulación para la prevención del blanqueo de capitales.
6. Que el Cedente (i) retiene (o rentendrá) un interés económico neto significativo no inferior al 5% del valor nominal de la titulización de conformidad con el Artículo 405 del Reglamento (UE) 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx de 2013, sobre requisitos prudenciales de las entidades de crédito y empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento No. 648/2012 (en adelante, el “Reglamento 575/2013”) y el Articulo 51 del Reglamento Delegado (UE) No. 231/2013, de 19 de diciembre de 2012, por el que se completa la Directiva 2011/61/EU del Parlamento Europeo y del Consejo en relación con las exenciones, condiciones generales para operar. Depositarios, apalancamiento, transparencia y supervisión (“AIFMR”), hasta la Fecha de Vencimiento Legal de los Bonos, mediante una retención de acuerdo con el apartado 1(d) del Artículo 405 del Reglamento 575/2013 y del apartado 1(d) del Articulo 51 de la AIFMR (tal y como esté en vigor en la Fecha de Desembolso) del primer tramo de perdida y, si fuere necesario, otros tramos que tengan el mismo o mayor perfil de riesgo que aquellos transferidos o vendidos a los inversores, de manera que la retención total no sea inferior al 5% del valor nominal de la exposición titulizada (el requisito de retención se satisfacerá realizando y manteniendo el Préstamo Subordinado 1) y (ii) proporcionará de forma oportuna toda la información que de acuerdo con el Artículo 409 del Reglamento 575/2013 el Cedente está esté obligado a poner a disposición de quien lo solicite, con sujeción a la ley y siempre que el Cedente no incurra en un incumplimiento de sus obligaciones como consecuencia de no cumplir con la citada obligación debido a cualquersquiera eventos, acciones o circunstancias que estén fuera de su control.
b) Los Préstamos Hipotecarios:
1. UCI es pleno titular de los Préstamos Hipotecarios libres de cargas y gravámenes y no tiene conocimiento de que ningún Deudor pueda oponerle excepción alguna al pago de cualquier cantidad referida a los Préstamos Hipotecarios.
2. UCI no tiene conocimiento de que ningún Deudor sea insolvente.
3. UCI garantiza que a Fecha de Constitución no habrá atrasos superiores a treinta (30) días.
4. Los Préstamos Xxxxxxxxxxxx existen, son válidos y exigibles de acuerdo con la legislación española. En concreto, los Préstamos Hipotecarios cumplen con la legislación en materia de consumo aplicable en España.
5. Los datos relativos a los Préstamos Hipotecarios que se incluyen en el apartado 2.2.2., 2.2.6 y en el 2.2.8 del presente Módulo Adicional a la Nota de Valores, son completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Préstamos Hipotecarios.
6. Los Préstamos Hipotecarios no han sido objeto de ninguna modificación, enmienda, o renuncia de ningún tipo, que en modo sustancial alguno afecte negativamente a la exigibilidad o cobro de la totalidad o una parte importante de los Activos que se transfieren.
7. Ninguna persona tiene, respecto de los Préstamos Hipotecarios, un derecho preferente al del Fondo.
8. Todos los Deudores son personas físicas residentes en España.
9. Los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos con el objeto de financiar la adquisición o reforma de viviendas situadas en España o para subrogaciones de personas físicas en las financiaciones otorgadas a promotores para la construcción de viviendas ubicadas en España destinadas a la venta.
10. Ninguno de los Préstamos Hipotecarios financia la adquisición de reposesiones.
11. Ninguno de los Préstamos Hipotecarios refinancia Préstamos Hipotecarios existentes.
12. Ninguno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx ha estado nunca en xxxx por más de treinta (30) días y según el xxxx saber y entender de UCI. los Deudores no ha incumplido ninguna otra obligación en virtud de los Préstamos Hipotecarios.
13. La amortización de los Préstamos Hipotecarios por los Deudores se realiza mediante débito directo.
14. Ninguno de los Préstamos Hipotecarios incluye Préstamos Hipotecarios autocertificados o Préstamos Hipotecarios para fines de consumo.
15. El principal pendiente de pago de cada Préstamo Hipotecario está. a la fecha de cesión. denominado en euros.
16. En la fecha de cesión, cada Deudor ha efectuado como mínimo un pago previsto en virtud del contrato xx Xxxxxxxx Hipotecario.
17. UCI no tiene conocimiento de ningún Deudor que ostente ningún derecho de crédito frente a UCI por el que pudiera ejercitar cualquier derecho compensación.
18. La información contenida en el presente Folleto sobre la cartera de Préstamos Xxxxxxxxxxxx es completa y se ajusta fielmente a la realidad.
19. Tanto la cesión de los Préstamos Hipotecarios como la emisión de los CTH. así como todos los actos relacionados con ellos, se han realizado legal y válidamente o se realizarán legal y válidamente según criterios estándar xx xxxxxxx.
20. UCI ha seguido fielmente los estandares fijados en las políticas contenidas en el apartado 2.2.7 del presente Módulo Adicional a la Nota de Xxxxxxx en cuanto a política de cesión de todos y cada uno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx.
21. Todas las escrituras originales de las hipotecas constituidas sobre las viviendas y en garantía de Préstamos Hipotecarios están debidamente depositadas, en la sociedad Recall, S.A., y a disposición de la Sociedad Gestora. UCI También dispone de un CD-ROM con dichas escrituras.
22. Los Préstamos Xxxxxxxxxxxx se originaron en el transcurso ordinario del negocio de UCI y han sido y están siendo administrados por UCI de acuerdo con procedimientos xx xxxxxxx.
23. UCI no tiene conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo en relación con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar su validez o que puedan dar lugar a la aplicación del Artículo 1.535 del Código Civil (referente al derecho de extinción por parte del Deudor del crédito litigioso que se vende).
24. Todos los Préstamos tienen una fecha de vencimiento anterior (3 años antes) a la Fecha de Vencimiento Legal.
25. UCI se compromete a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la información periódica referente a los Préstamos Hipotecarios de acuerdo con las aplicaciones informáticas de la Sociedad Gestora.
26. Que los Préstamos Hipotecarios, tras cualquier periodo inicial de tipo fijo, devengarán interés a tipo variable referenciado a algún índice xx xxxxxxx oficial (Euribor/IRPH), sin que, en ningún caso, se prevea un límite máximo ni mínimo en el tipo de interés aplicable.
27. Que los pagos de los Deudores derivados de los Préstamos Hipotecarios no están sujetos a retención alguna de índole tributaria.
28. Que los contratos de Préstamos Hipotecarios se rigen por la Ley española.
29. Que. en la Fecha de Constitución, UCI no ha recibido ninguna notificación de amortización anticipada total o parcial de los Préstamos Hipotecarios.
30. Que los Préstamos Xxxxxxxxxxxx que se ceden han sido objeto de un informe de auditoría elaborado por la firma Deloitte. S.L., en los términos de los Artículos 22.1 (i) y 35 de LA Ley 5/2015.
31. Cada uno de los Préstamos Hipotecarios estará garantizado por hipoteca inmobiliaria de primer rango sobre las fincas en cuestión. con la excepción
de aquellos en los que la inscripción en el registro previa siga pendiente de cancelación (aunque cancelada económicamente). sin que los inmuebles hipotecados se encuentren afectos a prohibiciones de disponer. condiciones resolutorias o cualquier otra limitación del dominio.
32. Todos los Préstamos Hipotecarios están formalizados en escritura pública. y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripción de las fincas hipotecadas está vigente y sin contradicción alguna y no está sujeta a limitación alguna preferente a la hipoteca, de acuerdo con la normativa aplicable.
33. Las hipotecas están constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio al hipotecante, no teniendo constancia el Cedente de litigios sobre su titularidad.
34. Todas las viviendas hipotecadas han sido objeto de tasación previa por tasador debidamente inscrito en el correspondiente Registro Oficial del Banco de España, estando acreditada dicha tasación mediante el correspondiente certificado de tasación. Cuando se trate de Viviendas de Protección Oficial – VPO, la tasación será equivalente o inferior al valor legal máximo.
35. Los Préstamos Xxxxxxxxxxxx no cumplen ninguna de las características de los créditos excluidos o restringidos con arreglo a los artículos 12.1 a), c), d), f) y 12.2 del Real Decreto 716/2009.
36. Con vistas a mejorar el riesgo de crédito, el 44% del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Activos cuenta con más de una garantía hipotecaria de primer rango respaldando el mismo préstamo, es decir, que el Deudor ha concedido una hipoteca de primer rango, no solo sobre la residencia financiada, sino también sobre alguna otra residencia. Todas estas garantías adicionales tienen las mismas características que la residencia financiada, ya que se encuentran ubicadas en España y garantizadas por hipotecas de primer rango.
37. Que los inmuebles hipotecados en virtud de los Préstamos Hipotecarios no se hallan incursos en la situación de bienes excluidos conforme al Artículo 11.1 del Real Decreto 716/2009.
38. Los Préstamos Hipotecarios no están afectos a emisión alguna de bonos Hipotecarios o certificados de transmisión de hipoteca distinta de la emisión de los CTH.
39. UCI no tiene conocimiento de la existencia de ninguna circunstancia que impida la ejecución de la garantía hipotecaria.
40. Que, en la Fecha de Constitución, el saldo pendiente de pago de cada uno de los Préstamos Hipotecarios es equivalente a la cifra de principal del CTH a que corresponda.
41. Los Préstamos Hipotecarios se encuentran totalmente desembolsados.
42. El Cedente podrá transferir libremente sus intereses en los Préstamos Xxxxxxxxxxxx y su garantía sin incumplir ningún término o condición de los Préstamos Hipotecarios.
c) CTH:
1. Los CTH se emiten de acuerdo con lo establecido en (i) el Real Decreto 716/2009, (ii) la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 5/2015.
2. Que los CTH se emiten debido a que los Préstamos Hipotecarios no son elegibles con arreglo al Artículo 3 del Real Decreto 716/2009, a efectos de ser objeto de participaciones inmobiliarias (“Participaciones Hipotecarias”).
3. Que los CTH se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento y por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipotecarios que correspondan.
4. Que, en la Fecha de Constitución, el saldo pendiente de pago de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, que han sido plenamente desembolsados será equivalente a la cifra de principal del CTH a que corresponda.
5. El respectivo órgano social del Cedente ha adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la emisión de los CTH.
Las mencionadas características del Cedente, de los Préstamos Hipotecarios y de los CTH deberán darse en la Fecha de Constitución.
La Sociedad Gestora ha obtenido del Cedente las declaraciones y garantías sobre las características, tanto de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx como del mismo Cedente, que se describen en el presente apartado y que se ratificarán en la Escritura de Constitución.
Cumplimiento del Reglamento 575/2013
En cumplimiento de las disposiciones del Artículo 405 del Reglamento 575/2013, el Cedente ha notificado a la Sociedad Gestora que retendrá un interés financiero neto significativo no inferior al 5% del valor nominal de la titulización de conformidad con el Artículo 405 del Reglamento 575/2013 y del Artículo 51 de la AIFMR hasta la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos, mediante una retención de acuerdo con el apartado 1(d) del Artículo 405 del Reglamento 575/2013 y del apartado 1(d) del Artículo 51 de la AIFMR (tal y como esté en vigor en la Fecha de Desembolso) del primer tramo de pérdida y, si fuere necesario, otros tramos que tengan el mismo o mayor perfil de riesgo que aquellos transferidos o vendidos a los inversores, de manera que la retención total no sea inferior al 5% del valor nominal de la exposición titulizada (el requisito de retención se satisfacerá realizando y manteniendo el Préstamo Subordinado 1) y
(ii) proporcionará de forma oportuna toda la información que de acuerdo con el Artículo 409 del Reglamento 575/2013 el Cedente está esté obligado a poner a disposición de quien lo solicite, con sujeción a la ley y siempre que el Cedente no incurra en un incumplimiento de sus obligaciones como consecuencia de no cumplir con la citada obligación debido a cualquesquiera eventos, acciones o circunstancias que estén fuera de su control.
El Cedente se comprometerá, en la Escritura de Constitución, a incluir en la web de xxx.xxx.xx (o cualquier otra web que pueda sustituirla en un futuro) una referencia a la ubicación en la cual pueden encontrarse todos los datos actualizados acerca del requisito de retención del interés financiero neto.
De Conformidad con la Escritura de Constitución, el Cedente se comprometé a notificar, a la Sociedad Gestora su retención constante del interés económico neto descrito más arriba, mensualmente, de manera que la Sociedad Gestora pudea publicar dicha información en su página web. El Cedente deberá indicar explícitamente que no ha realizado ninguna acción (cobertura del riesgo xxx xxxxxxxx. venta. asunción de posiciones cortas. etc.) que pudiera haber perjudicado a la aplicación del requisito de retención.
Con vistas al cumplimiento del artículo 409 del Reglamento 575/2013 y 52(e), (f) y (g) de la AIFMR, el Cedente, en calidad de Administrador, proporcionará mensualmente después de la Fecha de Constitución del Fondo, información relevante a los inversores, incluidos datos con respecto a los Préstamos Hipotecarios y una descripción de la retención del interés económico neto sustancial. El Cedente pondrá a la disposición de los titulares de Bonos, de los potenciales inversores y de las empresas que en general presten servicios a los inversores, en su web xxx.xxx.xx, y esa información se actualizará periódicamente.
2.2.9 Sustitución de los Activos.
En el supuesto de amortización anticipada de los Activos inicialmente agrupados por causa del reembolso anticipado xxx Xxxxxxxx Hipotecario correspondiente, no tendrá lugar sustitución alguna de los Activos afectados.
Si con posterioridad a la Fecha de Constitución, se detectase que algún Activo no se ajusta en la Fecha de Constitución a las condiciones y características contenidas en el apartado 2.2.8 del presente Módulo Adicional a la Nota de Valores, por no hacerlo el Préstamo Hipotecario correspondiente, la parte que haya conocido dicha circunstancia, sea el Cedente o la Sociedad Gestora, deberá notificarlo a la otra parte por escrito. UCI se compromete en un periodo de quince (15) días naturales desde la mencionada notificación, previa conformidad de la Sociedad Gestora así como de las Agencias de Calificación, a la sustitución inmediata o, según sea el caso al repago de los CTH, a fin de que esta sustitución no suponga una rebaja en la calificación crediticia de los Bonos.
La sustitución se efectuará mediante la emisión de CTH, sobre Préstamos Hipotecarios de la cartera UCI que sean susceptibles de integrarse en un Fondo de Titulización de características homogéneas al Préstamo Hipotecario subyacente del Certificado de Transmisión de Hipoteca.
UCI procederá de modo inmediato a cancelar dicho CTH mediante el correspondiente estampillado en el título debidamente desglosado al efecto, y a emitir otro Certificado de Transmisión de Hipoteca de similar plazo residual, tipo de interés, principal pendiente de pago y calidad crediticia en términos de la relación existente entre (i) el saldo pendiente xxx Xxxxxxxx Hipotecario y (ii) el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía xxx Xxxxxxxx Hipotecario subyacente, tras la comprobación, previa a la sustitución, de la idoneidad xxx Xxxxxxxx Hipotecario sustituyente por compañía auditora externa, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.2 del presente Módulo Adicional a la Nota de Valores, de forma que la estructura financiera del Fondo y la calificación de los Bonos no se vean afectadas por la sustitución.
Dicha emisión de CTH por UCI y sustitución por parte de la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se efectuarán mediante el otorgamiento de la correspondiente acta notarial. que recogerá los datos relativos tanto al Certificado de Transmisión de Hipoteca a sustituir y al Préstamo Hipotecario subyacente al mismo, como al nuevo Certificado de Transmisión de Hipoteca emitido. con los datos del nuevo Préstamo Hipotecario así como el motivo de la sustitución y las variables que determinan el carácter homogéneo de los CTH, según lo descrito anteriormente.
Se entregará copia de esta Acta Notarial a la CNMV y a Iberclear.
Asimismo, la Sociedad Gestora procederá a entregar el Título Múltiple representativo de los CTH a UCI, y ésta emitirá un nuevo título múltiple que incluirá todos los CTH titularidad del Fondo (excluyendo el CTH sustituido e incluyendo el nuevo CTH).
En el supuesto de que. transcurridos quince (15) días naturales desde la notificación, no existieran Préstamos Hipotecarios en la cartera de UCI como emisora de características homogéneas al Préstamo Hipotecario o al Certificado de Transmisión de Hipoteca sustituido, UCI se compromete a la amortización anticipada de los CTH afectados, reembolsando
inmediatamente y en efectivo el principal pendiente, los intereses devengados y no pagados así como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del correspondiente Certificado de Transmisión de Hipoteca.
2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los Préstamos Hipotecarios.
Los activos sobre los que se han establecido las hipotecas como garantía para los Préstamos Hipotecarios han sido asegurados, según el caso, de conformidad con las disposiciones de la Orden ECO/805/2003.
Inicialmente. las pólizas de seguro se encuentran contratadas con Santander Seguros (Grupo Santander), BNP Paribas Cardif (Grupo BNP Paribas) y Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Sin embargo, los Deudores tienen la posibilidad de transferirlas a otra aseguradora de su elección de forma que el inmueble hipotecado se encuentre asegurado en todo momento.
Los datos sobre concentración de las compañías de seguro no se incluyen dado que las pólizas de seguro firmadas por los Deudores y sus detalles no son soportados por, o no se encuentran actualizados en. los registros informáticos de UCI. Podrá existir, no obstante, una concentración de las compañías de seguro antes mencionadas dado que inicialmente las pólizas de seguro de daños se formalizaron con dichas aseguradoras.
En la fecha de registro del presente Folleto, no hay evidencia del seguro de daños válido contratado en el momento de concesión de los Préstamos Hipotecarios.
2.2.11. Información relativa a los Deudores en los casos en que los Activos comprendan obligaciones de cinco (5) o menos Deudores que sean personas jurídicas, o si un Deudor representa el veinte por ciento (20%) o más de los Activos, o si un Deudor supone una parte sustancial de los Activos.
No aplicable.
2.2.12 Detalle de la relación si es importante para la emisión entre el emisor, el garante y el Deudor.
Se desconoce que existan relaciones significativas a efectos de la emisión de Bonos entre el Fondo, el Cedente, la Sociedad Gestora y demás intervinientes en la operación distintas de las recogidas en el apartado 5.2 del Documento de Registro y en los apartados 2.2.8.2. y 3.2 del presente Módulo Adicional a la Nota de Valores.
2.2.13 Si los Activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de los términos y condiciones principales
No aplicable.
2.2.14 Si los Activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de los términos y condiciones principales.
No aplicable.
2.2.15 Si los Activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocian en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los Activos, descripción de los términos y condiciones principales.
No aplicable.