CONSTITUCIÓN DE CONSORCIO DE EXPORTACIÓN
CONSTITUCIÓN DE CONSORCIO DE EXPORTACIÓN
Entre .................(A), una sociedad ........... constituida en ........., representada por .........., en calidad de .........................., con domicilio en ............., (en adelante "A"); .................(B), una sociedad ...........
constituida en ........., representada por .........., en calidad de .........................., con domicilio en ,
(en adelante "B"); .................(C), una sociedad ........... constituida en ........., representada por , en
calidad de .........................., con domicilio en ............., (en adelante "C") en adelante denominados los "INTEGRANTES"; acuerdan el siguiente contrato de integración de CONSORCIO DE COOPERACIÓN, (en adelante el "CONSORCIO"):
1. DEFINICIONES
A los fines de este Contrato se adoptan las siguientes definiciones:
1.1. Comité Operativo: es el organismo de máxima autoridad del CONSORCIO.
1.2. Contrato: significa el presente acuerdo.
1.3. Operaciones Conjuntas: Determina todas las actividades necesarias realizadas de común acuerdo por las Partes para lograr el cumplimiento del objeto contractual.
1.4. Parte o Partes: También denominado indistintamente Integrante/s, son considerados la o las partes de este Contrato y sus sucesores por cualquier título.
1.5. Porcentaje de Participación: es la cuota parte que cada una de las partes adquiere como los derechos y obli- gaciones derivados de este Contrato.
1.6. Presupuesto anual: Significa la estimación detallada de los ingresos y gastos y previsiones correspondientes a un Programa Anual establecidos por el Comité Operativo.
1.7. Programa Anual: Son todas aquellas actividades, trabajos, inversiones y gastos aprobados por el Comité Operativo para el ejercicio de un Año Presupuestario.
1.8. Propiedad Conjunta: Son la totalidad de bienes que integran el Fondo Común Operativo.
1.9. Representante legal: Son la o las personas físicas o jurídicas a quienes les corresponderá la representación del CONSORCIO.
1.10. Tributo: Todo recurso público exigible por las Administraciones Públicas.
1.11. Fondo Común Operativo: Los bienes aportados o a aportar por los miembros del CONSORCIO para la reali- zación del objeto contractual y los adquiridos con dichos aportes.
2. DENOMINACIÓN
El CONSORCIO, se denominará "................... CONSORCIO DE COOPERACION" (en adelante el "CONSORCIO").
3. DOMICILIO
Para todos los efectos que se deriven de presente CONTRATO, el CONSORCIO fija su domicilio social en .......................
4. FONDO COMUN OPERATIVO DEL CONSORCIO
4.1. El Consorcio constituye inicialmente su Fondo Común Operativo con la suma de .......... €, que se aportará de la siguiente forma:
4.1.1. La suma de ....... € que los INTEGRANTES aportarán del siguiente modo:
-Integrante ........, cantidad ......., medio de pago ......, fecha ......
-Integrante ........, cantidad ......., medio de pago ......, fecha ......
-Integrante ........, cantidad ......., medio de pago ......, fecha ......
4.1.2. La suma de ....... € que los INTEGRANTES se obligan a aportar en .... partes iguales de €
cada uno de ellos en las siguientes fechas: ..........
4.2. Integrarán también este Fondo Común Operativo los bienes que fueren adquiridos con recursos provenientes del mismo y aquellos que en la aprobación de cada Presupuesto y Programa Anual los miembros del CONSORCIO se obliguen a aportar.
4.3. La conformación del Fondo Común Operativo no implicará limitación alguna para que el Representante/tes efectúen pedidos de aportes no previstos en los Presupuestos anuales ni a las obligaciones de las Partes de cum- plir con la resolución que emane del Comité Operativo.
4.4. El Fondo Común Operativo no podrá ser disminuido y permanecerá indiviso por todo el término de duración del contrato. En tal sentido, los aportes que se realicen durante su vigencia se considerarán efectuados en forma irrevocable, salvo decisión contraria de los miembros del CONSORCIO tomada en forma unánime por sus inte- grantes y lo establecido para el caso de disolución del CONSORCIO o la retirada anticipada de alguno de sus miembros.
5. REPRESENTANTE/TES LEGAL
5.1 Se designa por decisión unánime a ............ como representante/tes del CONSORCIO, quien fija su domicilio en el mismo constituido por aquel, o sea sito en ...................... Este/os representante/es están facultado/os para ejercer los derechos y contraer las obligaciones necesarias y suficientes para el logro del objeto del presente contrato, debiendo cumplir y hacer cumplir el Programa y el Presupuesto Anual aprobado.
5.2 Son facultades y obligaciones del/de los Representante/tes legal:
Confeccionar las actas de las reuniones del Comité Operativo en el Libro respectivo.
Debitar del Fondo Común Operativo el coste de todo los gastos necesarios y/o vinculados al cumplimiento del objeto contractual.
Mantener una detallada y ordenada documentación y contabilidad de las operaciones realizadas. A ese efecto, deberá llevar los libros de cuentas que fueren necesarios conforme a la ley y confeccionar los esta- dos de cuentas y resultados, proponiendo a las partes su aprobación en forma anual dentro de los sesenta días posteriores al cierre del ejercicio que se trate. Dicha documentación deberá reflejar adecuadamente y mediante técnicas contables usuales todas las operaciones llevadas a cabo en ese período y los resultados económicos obtenidos.
Controlar la existencia de causales de disolución del CONSORCIO e informar de las mismas en tiempo y forma a los miembros de éste.
Velar por la exteriorización del carácter de CONSORCIO DE COOPERACIÓN en su relación con terceros, siendo responsable personalmente en caso de haberse obviado la colocación de la leyenda referida en la denominación del CONSORCIO.
Proveer la guardia, custodia, mantenimiento y conservación de los bienes de Propiedad del Consorcio.
Efectuar todos los gastos previstos en el Presupuesto Anual destinados a solventar las actividades dirigidas al cumplimiento del objeto legal y contractual.
Adoptar todas las decisiones necesarias para asegurar vidas y bienes en caso de siniestro. El Representan- te comunicará a las Partes, tan pronto como fuese posible, las decisiones así adoptadas, cuyo coste correrá a cargo del Fondo Común Operativo.
Proponer a los miembros del CONSORCIO los Presupuestos y Programas Anuales a aprobarse por el Comité Operativo, así como el programa para la liquidación y partición de los bienes que conforman el Fondo Co- mún Operativo en caso de disolución del CONSORCIO o en caso de retiro anticipado de alguno de sus miembros en lo que hace a la liquidación del porcentaje del que fuere titular .
tar las decisiones del Comité Operativo.
5.3. El Representante cesará en su carácter de tal o podrá ser cesado por alguno de los siguientes motivos:
Por renuncia escrita, notificada al Comité Operativo con no menos de 60 días de anticipación a la fecha de ejecución, que deberá ser aceptada expresamente por dicho órgano.
ecisión del Comité Operativo sin necesidad de que exista o se invoque justa causa para el cese.
isolución, declaración judicial de quiebra del Representante/es
6. OBJETO. PLAZO. INICIO DEL EJERCICIO
El CONSORCIO DE COOPERACIÓN, tiene por objeto:
1. Facilitar, desarrollar, incrementar y concretar exportaciones de bienes producidos a través de la actividad eco- nómica de sus miembros, ya sea que se realicen a través del consorcio como exportador propietario de la mer- cancía o como exportador por cuenta y orden de alguno o algunos de sus integrantes.
2. Realizar y concretar a través del Consorcio, mediante la efectivización de los aportes de inversión que se esta- blezcan en cada caso, proyectos de elaboración, producción y/o transformación de bienes comprendidos dentro de la actividad económica de los integrantes, destinados a la exportación.
Se entiende que el objeto del Consorcio abarca en forma amplia todos los aspectos relacionados con la exporta- ción de bienes, incluyendo aquellos referentes a su producción, actualización e innovación tecnológica y comer- cial, promoción, distribución y comercialización en el exterior, así como cualquier otro que esté vinculado de ma- nera directa y/o indirecta con la exportación de los mismos.
El plazo de vigencia del presente CONSORCIO, será de años contados a partir de la fecha de firma
del pre- sente contrato.
7. PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN
Las Partes serán titulares de los siguientes porcentajes de participación en el contrato de CONSORCIO y en los resultados económicos obtenidos:
Empresa ......................
Empresa ......................
Empresa ......................
8. COMITÉ OPERATIVO
8.1 A los efectos de la organización y administración del CONSORCIO se constituye un COMITE OPERATIVO, que será el organismo de máxima autoridad en la administración y conducción de los negocios del CONSORCIO.
8.2 El COMITE OPERATIVO está integrado por todos los miembros del CONSORCIO, ya sea en forma personal o por apoderado, según lo decida y comunique fehacientemente cada integrante. Cada miembro podrá designar un suplente para que lo represente.
8.3 Las reuniones del COMITE OPERATIVO se realizarán como mínimo mensualmente en el domicilio sito en ................................. o en cualquier otro lugar que convengan los INTEGRANTES. También podrán, previa notificación fehaciente por parte del representante, a excepción de unanimidad en la asistencia, ser convocadas en cualquier momento por el Representante legal, por propia iniciativa, o a requerimiento escrito de cualquiera de los miembros del CONSORCIO. La convocatoria será notificada por el convocante por escrito a cada miembro del COMITÉ OPERATIVO y al Representante legal en su caso, con una anticipación no menor de cinco (5) días, con indicación del día, hora, lugar y temario de la reunión.
Las reuniones se llevarán a cabo válidamente siempre que exista quórum formado por:
3.a) La presencia del número de miembros del CONSORCIO, que representen la mayoría absoluta de los por- centajes de participación en el contrato y
3.b) La presencia de la mayoría absoluta del número de miembros que integran el CONSORCIO.
Los miembros del CONSORCIO que participen de la deliberación tendrán una cantidad de votos igual al porcenta- je de participación en la constitución del contrato.
En todos los casos, los votos de los miembros del CONSORCIO en el COMITÉ OPERATIVO serán ejercidos según criterios de razonabilidad.
El Representante legal podrá participar en las reuniones del COMITÉ OPERATIVO, en las que tendrá voz y no vo- to, salvo cuando sea integrante del CONSORCIO, en cuyo caso podrá votar en todas aquellas cuestiones que no sean propias de su actuación como Representante.
8.4 Para la aprobación de las cuestiones que se enumeran a continuación, se requerirá el .......% o unanimidad de los votos emitibles por la totalidad de los miembros que integran el CONSORCIO:
I- Nuevos aportes al FONDO COMÚN OPERATIVO y/o inversiones relacionadas con el cumplimiento del ob- jeto contractual no previstos en el Presupuesto Anual que en cualquiera de los casos representen aportes netos para el Fondo Común Operativo que superen en un ........... % los previstos para ese período anual en el Presupuesto.
II- La modificación de alguna de las cláusulas del CONTRATO.
III- La renuncia, sustitución de poder, revocación, incapacidad y/o designación de Representante, y/o la modificación del número de ellos establecido en el contrato de constitución del CONSORCIO, y la aproba- ción de su gestión.
IV- La incorporación de nuevos miembros al CONSORCIO, salvo que la misma provenga por cesión total o parcial de la participación de uno de sus miembros a terceros, en los términos de la cláusula catorce del presente contrato.
V- La separación y/o exclusión de alguno de los miembros del CONSORCIO.
En todos los demás casos las resoluciones serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse para lograr la respectiva decisión.
8.5 EL COMITÉ OPERATIVO tendrá las siguientes facultades:
Determinar y decidir la ejecución de acciones tendientes al cumplimiento del objeto del presente contrato.
Aprobar los estados de situación patrimonial, atribución y distribución de resultados y rendición de cuentas confeccionados por el Representante legal, los que deberán ser tratados dentro de los sesenta días poste- riores a la fecha de vencimiento del período anual que se trate.
Considerar y aprobar el PROGRAMA ANUAL de actividades que proponga el Representante legal, sus modi- ficaciones y ampliaciones, que tenderán a obtener la máxima rentabilidad y producción en las acciones que se desarrollen para el cumplimiento del objeto contractual.
Considerar y aprobar el PRESUPUESTO ANUAL que proponga el Representante legal, expresado en Euros, sus modificaciones y ampliaciones.
Adoptar o hacer adoptar todas aquellas decisiones necesarias para el cumplimiento de las obligaciones re- sultantes de las actividades del CONSORCIO.
Considerar y aprobar el programa para la liquidación y partición de los bienes que conforman el Fondo Co- mún Operativo, en caso de disolución del CONSORCIO. En caso de retirada anticipada de alguno de sus miembros, resolver sobre la parte que le corresponda y modalidades de restitución.
9. OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Son obligaciones de los INTEGRANTES del CONSORCIO:
9.1. Cumplir con todos los aportes y obligaciones establecidos en este Contrato, en los Programas y Presupuestos Anuales y con las que determine en su caso el Comité Operativo.
9.2. Cumplir con las normas legales y reglamentarias.
9.3. Colaborar en la búsqueda de los fines y objetivos planteados en este contrato obrando con lealtad y diligen- cia.
10. PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL:
10.1. Treinta días antes de la finalización del ejercicio anual, el Comité Operativo se reunirá para aprobar el Pro- grama y Presupuesto Anual correspondiente al ejercicio siguiente.
10.2. El Representante hará llegar a cada Integrante un proyecto del Programa y Presupuesto Anual, acompaña- do de una memoria técnica explicativa, con una anticipación no menor a sesenta días de la fecha de finalización del ejercicio vigente. Cada Parte podrá proponer modificaciones, que serán consideradas en la reunión respectiva.
11. APORTACIONES, GASTOS E INGRESOS
Las aportaciones a cargo de las Partes serán pagados en la moneda que se requiera para llevar a cabo las opera- ciones.
12. INCUMPLIMIENTO
12.1. El incumplimiento total o parcial por una de las Partes de cualquier obligación establecida bajo este CON- TRATO o como consecuencia de su vigencia, producirá la pérdida para la Parte incumplidora de todos los dere- chos económicos y de voto en el COMITE OPERATIVO derivados de su participación en el CONSORCIO hasta que el incumplimiento hubiere sido subsanado.
12.2. La Parte Incumplidora deberá pagar intereses por los montos que adeudare a las demás Partes. La Parte Incumplidora será responsable por todos los daños que sufrieran las demás Partes.
13. CESIÓN DE DERECHOS
13.1. Si cualquiera de las Partes decide vender su participación en el CONSORCIO, las Partes no vendedoras ten- drán derecho a realizar la primera oferta, ya sea en conjunto o en forma individual. La Parte vendedora no estará obligada a aceptar dicha oferta.
Si ninguna de las Partes no vendedoras ejercieran el derecho de realizar la primera oferta dentro de los treinta
(30) días, la Parte vendedora podrá ofrecer la venta de su participación a terceros dentro de los noventa
(90) días siguientes. Antes de concluir la operación, deberá comunicar en forma fehaciente a los miembros del CON- SORCIO el monto y condiciones de la propuesta, quienes tendrán preferencia, a igualdad de precio y condiciones,
en la adquisición, ya sea en forma conjunta o individualmente. En caso que sólo algunos de los miembros partici- paren de la adquisición, los porcentajes crecerán en proporción a sus respectivas participaciones.
14. SEGUROS Y LITIGIOS
14.1. El Representante legal contratará los seguros que el Comité Operativo resuelva tomar.
14.2. Todos los resarcimientos por daños ocasionados por las actividades del CONSORCIO que no resulten cu- biertos por las pólizas de seguros contratadas serán absorbidos por las Partes en la forma establecida en la cláu- sula de responsabilidad ante terceros.
14.3. El Representante legal notificará con prontitud a las Partes las reclamaciones o litigios que pudieran plan- tearse referidos a las actividades del consorcio y el Representante legal solucionará, transará o defenderá todas las reclamaciones o demandas entabladas por terceros contra el CONSORCIO derivadas de sus actividades si- guiendo las instrucciones del Comité Operativo.
Toda transacción por un monto superior a ............ deberá requerir la previa aprobación del Comité Operativo.
15. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Las PARTES se comprometen a no revelar a terceros información acerca de asuntos o negocios del CONSORCIO y/o específica de sus miembros, excepto que tal información fuese solicitada por autoridad judicial competente o correspondiera en virtud de disposición legal.
16. RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS
La responsabilidad de los INTEGRANTES ante terceros derivada de la existencia de actividades y/u obligaciones contraídas por el CONSORCIO, será simplemente mancomunada y divisible en forma proporcional a los porcenta- jes de participación en el contrato de CONSORCIO. En cualquier caso, se limitarán como máximo al monto de los aportes comprometidos destinados al Fondo Común Operativo.
17. RÉGIMEN TRIBUTARIO
El Representante legal tendrá la obligación de determinar y pagar los Tributos que correspondan abonar al CON- SORCIO.
18. LEGISLACIÓN APLICABLE, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
18.1. El CONTRATO se regirá e interpretará de acuerdo a las Ley española.
18.2 Cualquier conflicto que emanase del presente contrato será resuelto definitivamente conforme a la normati- va de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por uno o más árbitros nombrados confor- me a dicha normativa.
19. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
Las Partes constituyen domicilio social en los lugares que a continuación se detallan:
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
Todo cambio de domicilio efectuado por alguna de las Partes sólo podrá ser comunicado a las demás Partes y al Representante legal mediante aviso fehaciente.
20. DISOLUCION DEL CONTRATO
20.1 El presente Contrato se extinguirá por:
Decisión unánime de los INTEGRANTES.
Expiración del plazo convenido, consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
cción a menos de tres del número de INTEGRANTES.
21. MISCELÁNEA
21.1. Los plazos mencionados en este Contrato, salvo estipulación expresa en contrario, se computarán por días naturales.
22. DOCUMENTACION DE LAS PARTES
Las partes acompañan copia de la siguiente documentación que se agrega como Anexo:
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
En .............., a ......... de ....... de 20.....
Se firman ejemplares, todos ellos con el mismo efecto, uno para cada una de las partes.
Fdo Fdo Fdo.